展品4.5

註冊人的證券說明 已註冊 
根據 致： 部分 12 OF 該基金  證券交易所

股本結構描述

以下摘要概述了我們證券的重要條款。 以下摘要並不意味着對這些證券的權利和偏好的完整摘要，並且通過參考我們的修訂和重新制定的公司章程（「修訂章程」）和我們的修訂和重新規定的公司章程，每份文件均作爲我們的10-k表格年度報告的附件提交，這份描述將在其中形成一部分。 我們建議您閱讀完整的修訂章程和我們的修訂和重新規定的公司章程以獲取對我們證券權利和偏好的完整描述。

已授權和發行的股份

修訂後的公司章程授權發行2,6000萬股股票，包括2500萬股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），和1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月20日，已發行和流通的普通股爲36,190,896股。目前沒有優先股流通。

普通股

修正後的章程規定如下，關於普通股的權利、權力、偏好和特權。

表決權

除非另有規定，或法律明確要求，每一持有普通股的股東在股東投票事項上有所持的每股一票 普通股股東擁有選舉Estrella董事和所有其他需要股東行動的事項的所有表決權。

股息

根據適用法律和 任何優先股系列持有人的權利和偏好，普通股持有人將有權在Estrella董事會依據適用法律自行決定的情況下，從合法可用資金中，按其判定情況宣佈時，享有分紅。Estrella歷史上尚未對其普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的未來支付現金 分紅。將來支付現金分紅將取決於Estrella的收入和 盈利狀況、資本需求和一般財務狀況。在任何情況下，普通股不會宣佈或進行任何股票股利、 拆股並股或股份組合，除非當時流通中的普通股受到平等和 相同對待。

清算、解散和清算

在Estrella自願或被動清算、解散或停業的情況下，根據優先股任何未清償的系列股份持有人的權利和偏好，可以依法分配給Estrella股東的資產和資產將分配給持有當時未清償的普通股的股東 按比例 按照每位股東持有的普通股數量進行分配

公司普通股股份沒有優先認購權或沉沒基金條款。

普通股沒有適用的沉沒基金條款。

優先股

修正後的章程規定 首選股股票可以不時地分多個系列發行。 Estrella董事會將被授權確定每個系列首選股股票的名稱、 權力，包括投票權，完全或有限，或無投票權，偏好以及相對的參與權、選擇權或其他 特殊權利，以及任何資格、限制和限制。 Estrella 董事會可以在無需股東批准的情況下發行具有投票權等其他權利的優先股，這可能會對 普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能具有反收購效果。 Estrella董事會 可以在無需股東批准的情況下發行優先股票，這可能會延遲、推遲或阻止Estrella的 控制權轉變或現任管理層的被免職。Estrella目前沒有發行優先股。

權證

每張完整的認股權證，授權註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，價格將根據下文調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能行使其認股權以整數股份的形式。這意味着認股權持有人一次只能行使一張完整的認股權。在單位分離時不會發行零頭認股權，只有完整認股權可以交易。認股權將於2028年10月2日下午5:00紐約時間到期，或者在贖回或清算時提前到期。

我們將沒有義務交付根據權證行使的任何普通股份，並且除非關於權證下普通股份的註冊聲明根據證券法效力和相關的招股說明書當前，否則我們將沒有義務解決此權證行使，但在我們滿足下文所述的關於註冊的義務，或者適用的註冊免豁規定下。除非可行使的普通股已根據註冊、合格或被視爲在權證所有者登記居住地的證券法律下豁免，否則不會有權證行使權，我們也沒有義務在行使權證後發行普通股。如果與某個權證相關的前述兩個條件未得到滿足，則該權證持有人將無權行使該權證，該權證可能沒有價值且可能到期作廢。無論如何，我們都不需要結算任何權證。

我們已經同意，在2023年10月2日或之前的最快時間內，但不遲於30個工作日之後，我們將盡商業上的合理努力向SEC提交一份註冊聲明，以便根據證券法案註冊可行使權證的普通股份額，並且我們將盡商業上的合理努力確保在2023年10月2日之後的60個工作日內使其生效，並維持該註冊聲明的有效性以及與那些普通股份額相關的當前招股說明書，直至權證到期或根據權證協議規定被贖回；前提是如果我們的普通股在任何行使權證的時間不是在列於全國證券交易所的情況下，使得其符合證券法案第18(b)(1)節下「被覆蓋證券」的定義，我們可以選擇要求行使其權證的權證持有人按照證券法案第3(a)(9)節以「免現金方式」行使其權證，並且如果我們選擇如此做，我們將不需要提交或維持有效的註冊聲明，但我們將盡商業上的合理努力根據適用的藍天法案註冊或符合股份，直至無法獲得免稅條款。如果在2023年10月2日的60個^th 天內，即頒發通知行權的10個交易日結束時的普通股每日成交量加權平均價格。

當普通股股價達到或超過16.50美元時贖回認股權證。

一旦權證變爲可行使，我們可能贖回未行使的權證：

除非在《證券法》下覆蓋可行使權證發佈的普通股股份的註冊聲明目前有效，並且涉及這些普通股股份的當前招股說明書在30天回售期間內都是有效的。如果我們的權證變爲可贖回，即使我們無法根據所有適用州證券法爲銷售註冊或合格相關證券，我們也可能行使我們的回售權。

我們已經設立了上述討論的贖回要求的最後一個條件，以防止在看漲行使價格有較大溢價時才會發起看漲贖回。如果滿足前述條件並且我們發出看漲贖回通知，每位看漲持有人都有權在預定贖回日期之前行使其看漲。然而，我們普通股的股價可能會低於16.50美元的贖回觸發價格（包括根據「— 看漲 — 抗稀釋調整」標題下描述的行使或看漲價格調整後可行使的股份數量），以及在發出贖回通知後的11.50美元（對於整股）看漲行使價格。

在行使時不會發行普通股的碎股。 如果在行使時持有人有權收到股份的零頭，我們將向下取整到應發給持有人的普通股的最接近整數股。 如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權應行使爲普通股以外的安防-半導體，則可以行使認股權以獲得該安防-半導體。 當認股權開始行使爲普通股以外的安防-半導體時，公司將盡商業上的合理努力根據證券法登記認股權行使時可發行的安防-半導體。

權證持有人可以選擇執行一項贖回限制，使得在執行行權後，其持有的A類普通股將不超過公司已發行普通股的9.8%。.

持有認股權證的持有人可以書面通知我們，如果選擇承擔不得行使該權證的要求，以至於在行使該權證後，此人（連同此人的關聯方），據認股權證代理的實際知識，將受益地擁有已發行和流通股票的9.8%（或持有人指定的其他金額）以上，即行使該權證後。

反稀釋調整.

如果普通股的流通股數量通過以普通股支付普通股份的資本化或股息或通過普通股的拆分或其他類似事件而增加至所有或幾乎所有的普通股份股東，則在上述資本化或股息、拆分或類似事件的生效日期，每張權證行使時可發行的普通股將按照普通股流通股數量的增加成比例地增加。向所有或幾乎所有的普通股股份持有人發行的權益提供股權發行權，使持有人能以低於「歷史公允市場價」（如下定義）的價格購買普通股的，將被視爲普通股股份的股息，其數量爲（i）權益發行中實際出售的普通股數量（或在權益發行中出售的任何其他可轉換爲或行使爲普通股的股權類證券的可發行數量）乘以及（ii）每股普通股的價格與（i）權益發行中支付的每股普通股價格與（ii）歷史公允市場價的商的1減的乘積。對於這些目的，（i）如果權益發行是用於可轉換爲或可行使爲普通股的證券的，爲確定應支付的每股普通股價格，將考慮收到的權益代理和行使或轉換後應支付的任何額外金額以及（ii）「歷史公允市場價」是指通常股票的成交權重平均價格，根據上述 10個交易日內的數據報告，而不考慮有權獲得上述權益的權利時，在應該交易的適當交易所或適當市場的正常方式，其權利。

此外，如果在認股權證尚未到期且有效期內的任何時間內，我們向所有或者基本上所有普通股股東分紅或者以現金、有價證券或其他資產分配資產，作爲對這些普通股（或者認股權證轉換後的其他證券）的帳戶，除了（a）如上所述，或者（b）任何現金分紅或現金分配，以及自支付現金方式或給予普通股的所有其他現金分紅和現金分配的每股基礎不超過在宣佈上述分紅或分配的日起前365天期間支付在普通股上且本身未超過0.50美元（根據任何其他調整適當調整並排除導致行權價格或每份認股權證享受的普通股數調整的現金分紅或分配）的現金分紅或現金分配總額相等或少於0.50美元每股部分。

如果普通股的流通股數量通過合併、組合、股票拆分反向股份拆分或普通股重新分類等類似事件而減少，那麼在該合併、組合、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，每份權證行使時可行使的普通股數量將與已發行和流通的普通股數量減少成比例地減少。

每當可根據權證行使購買的普通股份數量調整時，如上所述，權證行使價格將通過將權證行使價格在調整前的即時乘以一個分數進行調整（x），其中分子將是在此類調整前即時可行使權證的普通股份數量，分母將是隨後即時可行使的普通股份數量。

如果普通股的已發行和未發行股份發生任何重新分類或重組（除了上述所述的情況或僅影響普通股股份的面額的情況），或者我們與另一個實體合併或合併（不是我們作爲繼續法人的情況下發生的合併或合併，並且不會導致我們已發行和未發行的普通股重新分類或重組），或者我們的資產或其他財產的全部或實質性全部轉讓給另一個公司或實體，而我們在此過程中被解散，那麼權證的註冊持有人隨後將有權根據權證中規定的基礎和條款條件，而不是上述行使權利後即可購買並接收的普通股股份，購買和收取相應的重新分類、重組、合併或合併或在此類出售或轉讓後的公司解散情況下，持有權證者會收到的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和數量。如果這樣的持有人在此事件發生之前立即行使了他們的權證。

認股權證是在 VStock Transfer, LLC 作爲認股權證代理和我們之間簽訂的認股權證協議下以登記形式發行的。認股權證協議規定，可以修改認股權證的條款，無需任何持有人的同意，以便 (i) 澄清任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股說明書中的認股權證和認股權證協議的描述一致，或更正有缺陷的條款（ii）修改有關普通股的現金分紅條款，如認股權證協議所述並且符合認股權證協議的規定，或（iii）增加或更改有關認股權證協議下出現的事項或問題的條款，由認股權證協議各方認爲必要或可取，且認爲不會不利於認股權證的登記持有人的權利。您應該查閱認股權證協議的副本，該副本將作爲包含本招股說明書的註冊聲明的一部分，以完整描述適用於認股權證的條款和條件。

持有認股權證的人在行使認股權證並收到普通股之前，沒有普通股股東的權利或特權，也沒有任何表決權。在認股權證行使後的普通股發行後，每個持有人將有權就股東需要表決的所有事項記錄持有的每一股投一票。

根據適用法律，任何因權證協議而產生或與之有關的訴訟、訴訟或索賠都將在紐約州法院或紐約州南區聯邦地方法院提起並強制執行，我們將無條件接受此司法管轄權，該司法管轄權將成爲任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家論壇。此條款不適用於爲執行《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合衆國聯邦地方法院是唯一和獨佔的論壇提起的訴訟。

反收購條款

修正後的章程和修正後的規約

除其他事項外，修訂後的章程和修訂後的公司章程（不時修訂）將：

這些條款的結合將使現有股東更難替換Estrella董事會，或其他方面取得控制Estrella，通過替換Estrella董事會。因爲Estrella董事會將有權保留和解僱其官員，這些條款也可能使現有股東或其他方面難以實現管理變化。此外，授權未指定的優先股，使Estrella董事會有可能發行具有投票或其他權利或偏好的優先股，可能阻礙任何試圖改變Estrella控制權的成功。

這些條款旨在增強Estrella董事會及其政策的穩定性，並阻止強制性的收購行爲和不當的收購要約。這些條款還旨在降低Estrella對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理戰中使用的某些策略。然而，這些條款可能導致阻止他人對Estrella股份進行要約收購，並可能導致推遲對我們控制權或管理權的變更。因此，這些條款也可能抑制Estrella證券市場價格的波動。

特定的特別防禦接管規定 特拉華州法律

Estrella目前正在受到DGCL第203條款的規定約束。該法規在某些情況下阻止特定的特拉華州公司與某些法人進行「業務合併」。

「業務組合」包括合併或出售超過公司資產的10％。 但是，如果符合以下情況，則第203條的上述規定將不適用：

這些條款可能會延遲、推遲或阻止對Estrella控制權的變更。

我們的轉讓代理和認股權證代理

我們的普通股轉讓代理和權證代理是VStock Transfer，LLC，位於18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。

證券上市

我們的普通股和權證分別以「ESLA」和「ESLAW」符號在納斯達克上市。

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