美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D/A
根據1934年證券交易所法案。
（第五次修訂）*
獅子銅和黃金公司。
(發行者名稱)
公司
（證券類別的標題）
53620R109
(CUSIP號碼)
東尼 L. 艾爾福
7040 Interlaken Drive
北卡羅來納州27284區的Kernersville
(336) 996-1726
(收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼)
在6月30日的六個月內，我們的A級普通股中有109,862股和42,293股分別留存，用於支付根據我們2021年股權激勵計劃發行給員工的普通股所需繳納的稅款。
(需要提交此報告的事件日期)
如果申報人先前已提交13G表格以報告本時間表13D的主題取得，並且是因為§§ 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此時間表，請勾選以下方框。 ☐
*此封面頁其餘部分應填寫給向主類證券的報告人初次提交此表格時，以及檢討了早前封面頁所提供披露資訊的任何後續修正申報。
本封面其餘部分所需的資訊，不應被視為根據1934年證券交易法第18條（"文件"，也不應受該法條責任約束，但應受證券交易法的所有其他條款約束。證券交易所法案）或否則不受該法規定的其他部分責任而受證券交易法的所有其他規定約束。
附表13D/A
| CUSIP編號。 53620R109 |
| 1 | 報告人姓名 東尼 L. 艾爾福 |
||
| 2 | 適當的情況下，如果是群體成員，請勾選相應方框（請參閱說明） (a) ☐ (b) |X| |
||
| 3 | 本局使用 |
||
| 4 | 資金來源 (參見說明) PF |
||
| 5 |
檢查是否根據第2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟。 ☐
|
||
| 6 | 公民身份或組織地點 美國 |
||
| 持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著 |
7 | 共同擁有表決權的股份數量 141,820,925 (1) |
|
| 8 | 每位申報人持有之受益股份數量 43,477,269 (2) |
||
| 9 | 唯一的處分權力 141,820,925 (1) |
||
| 10 | 共同處分權力 43,477,269 (2) |
||
| 11 | 報告人所擁有的資產合計金額 185,298,194 (1) (2) |
||
| 12 | 檢查第(11)行的資產合計金額是否不包括某些股份（請參閱說明） ☐ |
||
| 13 | 在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例 40.5% (3) |
||
| 14 | 報告人類型（見說明） IN |
||
(1) 包括 69,699,622張優先股、833,333張普通股作為可轉換公司债券的基礎、60,735,257張普通股作為warrants的基礎，以及10,552,713張普通股作為Alford先生持有的期權的基礎。
(2) 賬戶中擁有由托尼和克莉絲汀·阿福德持有的43,477,269股普通股。
(3) 根據2024年9月20日公開發行的385,855,710股普通股。
附表13D/A
| CUSIP編號。 53620R109 |
| 1 | 報告人姓名 克莉絲汀 艾爾福 |
||
| 2 | 如果是團體成員請勾選適當方格（請參閱說明） （a） ☐ （b） |X| |
||
| 3 | 本局使用 |
||
| 4 | 資金來源 (參見說明) PF |
||
| 5 |
檢查是否根據2(d)或2(e)項要求披露法律訴訟。 ☐
|
||
| 6 | 公民身份或組織地點 美國 |
||
| 持有人數 股份 被實益擁有 所有權 每個股票持有人 報告有關人士持有之股份 個人 帶著 |
7 | 共同擁有表決權的股份數量 15,234,794 (1) |
|
| 8 | 每位申報人持有之受益股份數量 43,477,269 (2) |
||
| 9 | 唯一的處分權力 15,234,794 (1) |
||
| 10 | 共同處分權力 43,477,269 (2) |
||
| 11 | 報表人有益擁有的總金額 58,712,063 (1) (2) |
||
| 12 | 請檢查第(11)行中的總金額是否排除了特定股份（請參閱說明）☐ |
||
| 13 | 在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例 15.3% (3) |
||
| 14 | 報告人類型（見說明） IN |
||
(1) 克莉絲汀·奧福德持有的優先普通股中包括15,234,794股。
(2) 賬戶中擁有由托尼和克莉絲汀·阿福德持有的43,477,269股普通股。
(3) 根據2024年9月20日公開發行的385,855,710股普通股。
项目1。 安防和發行人。
發行人名稱為Lion 銅 與 黃金 corp.，一家位於英屬哥倫比亞的公司（"薪酬"），其主要執行辦公室位於內華達州耶林頓市S Nevada街143號，郵遞區號89447。本報告涉及發行人的無面額普通股類。
项目2。 身份和背景。
(a): 此第13D修正案第5號由托尼·L·阿爾福德及其配偶克莉絲汀·阿爾福德共同提交。每個提交此修正案的一方在本文件中也被稱為"報告人"。
(b): 每位報告人的地址是7040 Interlaken Drive, Kernersville, North Carolina 27284。
(c): Tony Alford是發行人的董事，也是PBA Consultants Inc.的創始人兼總裁，該公司專門提供節稅和降低成本的服務，同時也是一位私人投資者。克莉絲汀·Alford是房地產開發辦公室經理，同時也是一位私人投資者。
(d): 在過去五年裡，兩名報告人均未因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規或類似輕罪）。
(e): 在過去五年中，兩名報告人沒有參與任何司法或行政權限機構的民事訴訟，導致他們當前或過去被判處，禁止未來違反聯邦或州證券法的判決、法令或最終令，或發現相關法律的任何違規。
(f): 每位報告人都是美國公民。
项目3。 資金或其他考慮的來源和金額。
於2024年9月19日，發行人向阿福先生發行了35,946,812張認股權證。每張認股權證可行使購買發行人的一股普通股，行使價為每股0.056美元，行使期限為從發行日起的五年。這些認股權證是作為與發行人於2024年3月8日宣布的先前債務和解有關向阿福先生發行的，該債務和解中，發行人的某些債權人收到了普通股和認股權證，而其他人，包括阿福先生，則僅收到了普通股。發行人發行這些認股權證是為了確保所有債權人在他們的債務和解中獲得平等的對待。根據債務和解，阿福先生以每單位0.042美元的價格購得已獲得的普通股和本條款中描述的認股權證，總價值為1,509,766.10美元。
项目4。 交易目的。
Alford先生根據第3條收購發行人證券的有利擁有權以進行投資。報告人目前打算繼續通過不時參與證券私募發行及根據市場情況適時進行普通股的公開市場購買，以獲得更多普通股的有利擁有權。任何此類交易可能隨時實施，或不時實施，但受適用法律對普通股出售所施加的任何限制。報告人打算尋求影響發行人政策，以實現最大化發行人普通股價值的目標。Alford先生自2021年12月13日起擔任發行人的董事。
截至本日期，除非另有披露， 申報人並無任何與或可能導致以下事項相關的計劃或提議：
(a) 任何人士收購發行人的其他證券，或者處置發行人的證券;
(b) 一項非凡的企業交易，如合併、重組或清算，涉及發行人或其任何子公司；
(c) 發行人或其任何子公司出售或轉讓重大資產；
(d) 對於Issuer目前的董事會或管理層是否有任何變動，包括任何更改董事人數或任期的計劃或提議，以及填補董事會現有空缺的計劃或提議；
(e) 發行人目前的資本結構或股利政策如有任何重大變化；
(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；
(g) 更改發行人章程、章程或相應文件，或其他可能阻礙任何人取得對發行人控制的行動；
(h) 導致發行人的一類證券從國家證券交易所摘牌，或停止在註冊的國家證券協會經紀報價系統中被授權引述。
(i) 發行人的一類股權證券符合根據法案第12(g)(4)條規定終止登記的資格;
(j) 任何類似上述列舉任一行動。
项目5。 對發行人證券的興趣。
(a) - (b) 截至本報告日期，Tony Alford和克莉絲汀 Alford合共擁有發行人共計200,532,988股普通股的實益擁有權，按照《證券交易委員會第13d-3條規則》根據《交換法》計算，這將佔擁有的普通股總類的43.8%。1 然而，Tony Alford否認對克莉絲汀 Alford獨立投票權和終決權的普通股具有充分意義的實益擁有權，克莉絲汀 Alford否認對Tony Alford擁有獨家投票權和終決權的普通股具有實益擁有權，並且他們兩人否認在《交換法》第13d-5(b)(1)(i)條規意義下與對方構成一個群體成員。
1 根據第13d-3條規定，如果一個人有權在60天內取得股份（例如，通過選擇權或認股權的行使），則他被視為對該股份擁有利益。根據第13d-3條計算任何人的持股百分比時，即使該人擁有這些取得權的股份（僅該人）的數量，也將被視為包含在股份總數中。因此，該人對應股份總數的百分比未必反映一個人對股份實際擁有權或投票權的情況。
艾福先生是發行人的唯一受益人，擁有141,820,925股普通股，其中包括69,699,622股優先股、833,333股優先轉換債券、60,735,257股warrants以及10,552,713股期權。艾福先生還與艾福女士共同持有43,477,269股普通股，這些股份持有在一個聯合投資賬戶中。總計，艾福先生實益擁有185,298,194股普通股，佔該類股的40.5％，按照13d-3規則計算。
艾爾福小姐是發行人15234794優先持有普通股份的唯一受益人。艾爾福小姐還與艾爾福先生共同持有43477269普通股的受益權，這些股份存放在一個聯合投資賬戶中。總的來說，艾爾福小姐受益地持有總共58712063普通股，依據第13d-3條規定計算，佔該等級別的15.2%。
所有百分比均基於2024年9月20日發行人共發行的385,855,710股普通股計算。
(c) 在過去60天內，報告人除了下文和第3項所描述的情況外，沒有參與發行人證券的任何交易。
在過去60天裡，Alford先生使用他個人的所有基金類型進行了對總共7100584股發行人的公開市場購買。
2024年8月5日: 每股0.055美元，共297.2萬股
2024年8月7日： 每股0.053美元，共50萬股
2024年8月7日： 每股售價0.055美元，共500,000股
2024年8月9日： 746,000股，每股$0.052
2024年8月12日： 每股$0.052，共616,000股
2024年8月13日： 每股$0.053，共436,398股
2024年8月19日: 263,602股，每股0.053美元
2024年8月19日: 38,000股，每股0.052美元
2024年8月20日: 20,000股，每股0.052美元
2024年8月21日： 每股0.052美元1,008,584股
2024年7月26日，艾爾福先生也自願放棄了合共465萬份股票期權，交還予發行人取消。
(d) 除了報告人以外，其他人沒有權利收取分紅派息或指導從報告人所擁有的有利股份的出售所得。
(e) 第5條(e)不適用。
第6項。 與發行人有關的合同、安排、協議或關係，涉及證券。
第3條、第4條和第5條提供的資訊已全部納入本第6條。
第7項。 應作為展品提交的資料。
各方已於2023年9月28日訂立了一項聯合申報協議，協議副本已作為修訂13D表格第1號附件“A”提交，並於2023年9月29日向美國證券交易所提交。
簽名
經過合理調查，據我最好的知識和信念，我證實本報告中所載信息是真實、完整且正確的。
日期：2024年9月26日
| /s/ 托尼·L·奧爾福 | |
| 東尼 L. 艾爾福 | |
| /s/ 克莉絲汀·奧爾福 | |
| 克莉絲汀 艾爾福 |