展示品3.1
公司章程
挖掘作業的回顧
美國運通公司
(一家紐約公司)
(截至2024年9月25日修訂和重新規定)
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公司章程
挖掘作業的回顧
美國運通公司
第一篇
辦公室
第1.1節 主要辦公室。 在紐約州內的公司主要辦公室將位於紐約市紐約縣。
第 1.2 節 其他辦事處。 本公司可在紐約州境內外設有其他辦事處和業務地點，以滿足公司業務的需要。
第二條款
股東
第2.1節年度股東大會。就董事選舉及處理其他業務而言，股東年度大會將由董事會（以下簡稱"董事會"）不時確定的地點、紐約州內或外、日期和時間召開。如果董事選舉未能在年度大會預定日期舉行，則應立即按照特別會議提供的方式或法律另行規定召開特別股東會以選舉董事。（b.C.L.第602節）(1)
第2.2節 特別會議。 股東特別會議可以根據董事會的決議或在任職的董事佔多數或由首席執行官發出的召集通知，就在召開特別會議的目的或目的而言的該等情形而召開。僅出於本第2.2節的要求，該等特別會議可能由公司秘書（「秘書」）發出。（b.C.L.第602（c）節）
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1 對紐約商事法（以下簡稱“B.C.L.”）的所有提及，並非屬於章程的一部分，僅為方便查找法規相關部分而包含在內。
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依照本第2.2條以及所有其他適用的章程部分，若一家或多家本公司普通股記名持有人向秘書提出書面請求（“特別股東會請求”），便應召開股東特別會議。這些持有人共同代表公司全部未平仄普通股表決權的25%不少的普通股，這些普通股根據本第2.2條被確定為“淨多方持股”（“所需比例”）。
為了本條款2.2的目的和確定所需比例，應將淨多頭股份限制在任何股東或受益擁有人直接或間接受益擁有的股份數上，該股份數應構成該人根據1934年修訂版《證券交易法》第14e-4條所定義的淨多頭部位，但不包括由於沒有投票權或無法在特別會議上投票或控制投票的股份，或者由於該人對這些股份已簽訂了衍生品或其他協議、安排或理解，充當頭倉，直接或間接地全數或部份地轉移或避險，無論是受到哪些經濟後果的影響。此外，若請求股東（如下所定義）的任何聯屬公司就召開特別會議的事項與請求股東協同行事，則應將綜合該聯屬公司或聯屬公司的淨多頭股份（包括任何負數）之影響納入淨多頭股份的計算中。股份是否構成「淨多頭股份」應由董事會在其合理判斷中作出決定。
特別會議請求必須親自或通過掛號美國郵件、已付郵資、請求回條或快遞服務寄送至公司的主要行政辦公室，並請將其，謹呈秘書主管。特別會議請求僅在由記錄提交特別會議請求的每位股東以及提交特別會議請求的受益所有人，如有任何受益人，簽署並日期，即每位進行請求的股東記錄和受益所有者（「請求股東」），並包括（i）特別會議的具體目的陳述及特別會議所擬採取的事項，任何提議或業務之本文（包括擬提供審議的任何決議文本，以及如果該業務包括建議修改公司註冊證書或公司章程，擬議修改案的文本），舉辦此業務特別會議的原因，以及每位請求股東或其任何關聯方在此業務中的任何利益；（ii）在任何提名董事提議在特別會議上提出的情況下，第3.11條章程第二段所需的資訊，包括與每位請求股東相關的情況；（iii）在提議在特別會議上採取的任何事項（除董事提名外）的情況下，各章程第2.9條第二段所需的資訊，包括對每位請求股東的情況；（iv）一項代表性陳述，即每位請求股東或每位此類股東的一位或多位代表，打算親自或透過代理人出席特別會議，以提出將在特別會議上提出的提議或業務；（v）一項關於請求股東是否打算或是否是打算的團體中的一員，打算就將在特別會議上提交的提議或業務進行代理宣示；（vi）請求股東同意如在提交特別會議請求後並在特別會議之前對其所持有的淨多股數目發生減少，則隨時立即通知公司的協議，並認可任何此類減少應視為撤銷該特別會議請求，程度上涵蓋該減少；以及（vii）文件證據證明請求股東在交付特別會議請求給秘書的日期之日擁有必要比例；但是，如果提交特別會議請求的記錄股東並非代表持有代表必要百分比的股份的受益所有人，則為有效，特別會議請求還必須包括在提交特別會議請求後未超過10天交付給秘書的證明文件（或者，如果未與特別會議請求同時提供，則該等文件證據必須在交付特別會議請求給秘書之後的10天內提供給秘書），證明受益人代表特別會議請求受益擁有在交付該特別會議請求給秘書之日的必要比例的一些文件證據。此外，每位請求股東應在公司請求後提供任何其他合理要求的資訊，並且在被請求後最遲於五（5）個工作日內立即提供。
公司將向請求的股東提供有關確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的通知。每位請求的股東需在該記錄日期後的10個業務日內更新根據本第2.2條發出的通知。
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請提供在前述記錄日期之後的任何實質變更，並且就前述段落 (vii) 要求的資訊，也提供在舉行特別會議日程日期之前不超過五個業務日的日期提供有關舉行的特別會議請求相關的信息。
特別會議請求應符合本第2.2節規定，股東提出的特別會議請求不得舉行，如果(i) 特別會議請求未符合本第2.2節；(ii) 特別會議請求涉及不適合根據適用法律由股東採取行動的業務項目；(iii) 特別會議請求在股東年度大會日期的前90天起至下一次年度大會日期結束期間交付；(iv) 在特別會議請求交付前不超過12個月舉行的年度或特別股東大會上提交了相同或大致相似的項目（由董事會誠信判斷為“相似項目”），除了選舉或罷免董事；(v) 特別會議請求涉及選舉或罷免董事，且選舉或罷免董事在特別會議請求交付前不超過90天舉行的年度或特別股東大會上提出；(vi) 包括相似項目（包括選舉或罷免董事）在公司召開但尚未舉行或訂於接獲特別會議請求後不超過120天的日期召開的年度或特別股東大會通知中，作為要在股東年度或特別大會上提出的業務項目；或(vii) 特別會議請求以涉及違反《交易法》第14A條或其他適用法律的方式進行。董事會應善意判斷本第2.2節所載之所有要求是否得到滿足，該判斷將對公司及其股東具約束力。
除非本第2.2節另有規定，根據特別會議請求進行的特別會議將在董事會確定的日期、時間和地點舉行，無論是在紐約州內還是州外。
要求的股東可以在特別股東會議前的任何時間將書面撤回交付給公司的首席執行官辦公室秘書。如果在此類撤回後（或根據本第2.2節第四段第六款規定視為撤回後），仍有持續未被撤回的要求，占整體所需百分比不到的要求的股東，董事會可以酌情取消特別股東會。
假如沒有任何請求股東出現，或派遣適當授權代理人出席特別會議，提出應在特別會議上審議的業務，公司無需在特別會議上提出該業務進行表決，儘管有關事項的委任書可能已被公司收到。
特別會議處理的業務應限於（i）在有效的特別會議請求中所述的目的，以及（ii）董事會決定在特別會議上提交予股東的任何其他事項。特別會議主席應判斷有關特別會議進行的所有事宜，包括但不限於判斷是否應休會特別會議以及根據這些章程判斷是否任何提名或其他業務項目已經適當地提交予特別會議，如果主席這樣判斷並宣佈任何提名或其他業務事項尚未適當地提交予特別會議，則該業務將不得在特別會議上進行。
第2.3節 會議通知。 股東會的通知可以書面或電子形式，並應載明會議地點、日期和時間，以及法律規定可能需要的其他事項。 任何特別會議的通知還應載明召開該會議的目的或目的，並指明該通知是由誰或誰指示發出的。 任何會議的通知應在會議日期之前不少於10天，但不超過60天發出，只要在會議日期前不少於24天，但不超過60天通知期限內，對每個有資格在該會議投票的股東以第三等郵件方式發送通知的副本。 如果寄送通知，則在預付郵資的情況下投入美國郵政信箱寄出的通知，視為已發出，並寄送到股東在股東名冊上登記的地址，或如果股東已向秘書提交書面要求，要求將通知寄送到其他地址，則寄往股東的該其他地址。 如果股東大會被終止而重新定期舉行，則不需要另行通知，如果重新定期舉行的時間和地點是"其他"
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在進行休會時宣布，但如在休會後董事會或首席執行官確定延期會議的新登記日期，則應將有關延期會議的通知發送給新登記日期上所有股東。董事會主席或任何股東會議主持的其他官員有權和權力將會議休會。(b.C.L. 第605條)
第2.4節 股東會和表決。 除非法律或公司章程另有規定，持有有權在該處表決的股份中多數票數的持有人將構成股東會的法定人數，以審議任何業務，但較少的股份可能每次均可將股東會從一地休會一次，直至取得法定人數為止。 任何業務均可在任何休會股東大會上辦理，該業務原本可以在原始大會上辦理。 當一個法定人數一旦出席以組織股東大會時，任何股東的後續退出並不會打破該法定人數。 股東投票採取的任何公司行動，除非法律或公司章程另有規定，將經由出席該股東大會的有權對該事項表決的股份持有人投票的多數所授權。 如有任何棄權投票，將被視為反對票，如果有任何經紀公司不投票，則不得對任何行動計算在其中。 每位記名股東在每次股東大會上將有資格為他們名下記錄的每股份投一票，除非公司章程另有規定。 既不得投票自家股份，也不得投票給任何其他公司持有的股份，如果持有這另一公司董事選舉中享有表決權的股份中多數被該公司所擁有，則在任何大會上不應表決或計算為投票權利的優先股份的總數。
在不爭論的董事選舉中，若股東未選上現任董事提名人之一，該董事應立即提出辭職。董事會將決定是否接受該辭職，並應在選舉結果經證實後90天內向證券交易委員會提交8-k表格（或後續表格）以批露並說明其決定。根據本段提出辭職的現任董事將不參與董事會就該辭職進行的討論。董事會在處理辭職時，將考慮一切可能視為相關的因素。
如果現任董事的辭職未獲董事會接受，則他或她應繼續任職直至下一次股東大會並一直到選出並合格繼任者為止。如果辭職被接受，或者未獲所需票數的被提名人不是現任董事，董事會可以根據這些公司章程填補由此產生的空缺或按照規定減少董事會的人數。(參見加州公司法第608、614條。)
第2.5節 代理權。每位有資格在股東大會上投票的股東，均可以通過書面方式（或法律允許的方式，包括《交易法》下發布的第14a-19條例）由股東本人或其擁有代理權的律師授權他人代表該股東投票。除非代理資格証書另有規定，否則代理資格証書自發出之日起滿11個月後即失效。每份代理資格証書均可由簽署該資格証書的股東隨時撤銷，但一份標明為“不可撤回代理資格証書”，且聲明其為不可撤回者，則在法律允許的情況下將為不可撤回。（公司法典第609條。）
任何股東直接或間接向其他股東征求委託，必須使用非白色的代理卡，白色代理卡僅供董事會專用。
第2.6條股東名單資料。根據記錄日期，由公司秘書或股份過戶代理核證的股東名單應於股東會議上，當股東要求或在股東會議之前產生時出示。若有權參與任何會議的投票權受到挑戰，選舉檢查員或主持人應要求出示該股東名單作為上述挑戰者投票權的證據，而所有在該名單上顯示為有權在該會議上投票的人士均可在該會議上進行投票。（b.C.L.第607條。）
第2.7條 免除通知。對於提交通知免除書的股東，無論是在會議前還是會議後進行，均無需給予股東會通知。免除通知可為書面或電子形式，並應符合法律允許的形式。任何股東的出席
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在會議中，股東以親自出席或代理出席的方式，在會議結束之前未對該會議的通知不足提出抗議，視爲該股東對通知的放棄。（《加州公司法》第606條。）
第2.8節 檢查員在股東大會上。董事會在任何股東大會之前，可以任命一名或多名檢查員，在該大會或任何延期會議上擔任工作並履行法律要求的職責。如果未指派檢查員，主持股東大會的人應指派一名或多名檢查員。如果任命的任何人未能出席或履行職責，則空缺可以由董事會事先任命或由主持該會議的人在會議上進行任命。每位檢查員在開始履行職責之前，應該宣誓忠實執行該大會檢查員的職責，以絕對公正並盡其所能。 （b.C.L. 第610條。）
第2.9條 股東大會交易業務。只有在股東年度大會上可以處理已指定在由董事會提供的大會通知中（包括如果有規定的話，按照股東提案提交做出條例和證券交易委員會規則的股東提案）、由董事會提出或由董事會指導的否則在根據下文段落所述程序提出的企業的任何年度股東大會上處理的交易（股東有權在該會議上投票）。這第2.9條明確適用於一年股東大會上提出的業務，但不包括根據交易所法案第14a-8條提出的任何提案。
根據以上第(iii)款，股東所提出的業務需在股東每年大會前交給秘書的書面通知，該通知需在公司的主要執行辦公室收到，並在前一年股東年度大會日期滿週年前不少於90天及不超過120天；但如果股東年度大會日期距離該週年週年紀念日的日期不在前後25天內，則股東的通知需在公司的主要執行辦公室收到，不遲於公司首次將股東年度大會日期的通知或對外公開日期的第十天後的業務日結束時，無論何時，此通知需在最先發生的情況下（可透過與證券交易委員會進行的公開申報途徑公開），延長或進行股東通知的新期限。股東向秘書的通知應包括，股東計劃在股東年度大會上提出的每項業務的（i）簡要描述及為提出該業務的原因，以及如果該業務包括對公司註冊證書或章程的任何修改提案，所提出修改的文字，（ii）提出該業務建議的股東的姓名和地址，（iii）據發出通知的股東，（A）對於該股東或其任何聯屬所持有的公司所有股份的類別、系列和數量（B）持有有利權但非記錄股份的每位受託人的姓名以及每位受託人持有的公司股份數量，（C）任何有關對公司股份進行的選擇權、掉期、授權、減仓持股，避險或利益的短期持股情況，是否有或程度如何有股東或其任何聯屬代表或代表對公司股份進行的任何其他交易、協議、安排或瞭解（包括任何空头頭寸、借貸或租借股份），其目的或意圖是為了降低對，或管理股價變動的風險或利益對，有否長或減少有於會議前通知公司的股東的通知對此第2.9條款的各項資訊（A）至（E）所需的資訊是否符合記錄日的資訊，並即使從記錄日起告知公司的日期之後所發生的記錄日和記錄日的通知日期
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首次公開披露（可通過向證券交易委員會提交的公開文件方式進行披露），（iv）股東或其任何關聯公司在該業務中的任何其他重大利益以及（v）有關股東（包括其關聯公司）和提案的其他信息，根據證券交易法和證券交易委員會規則和法律的規定要求在徵求意見函中披露的信息。
儘管公司章程中有任何相反的規定，除了董事會董事提名選舉（必須符合本公司章程第3.11條或第3.12條的規定）外，股東年度會議不得進行任何業務，除非符合本第2.9條所載之程序；但是，本第2.9條中的任何內容均不得被視為禁止股東根據該等程序適當提出年度股東大會之業務討論。股東年度會議主席如有必要的事實根據本第2.9條的規定判斷並宣佈該業務未依照本第2.9條之規定適當地提出至會議之中，包括違反任何陳述或協議或未遵守本第2.9條之任何義務，如主席如此判斷，該個人將向會議宣佈，任何未適當地提出至股東年度會議之業務均不得交易。
根據本公司章程，「附屬公司」一詞應具有交易所法案第120億2條所規定的含義。
根據這些章程的規定，“受益所有人”和“受益擁有”的術語應按照《交易所法》第13(d)條的規定解釋。
第三章
董事
第3.1節權限，人數，資格和任期。公司的業務將由其董事會管理，董事會由不少於七人組成，每個董事必須年滿二十一歲。在此限制下，董事人數將由整個董事會的多數決定固定，並可隨時增加或減少。董事無需成爲股東。除非法律或公司章程另有規定，董事將在股東的年度會議上選舉產生，每位董事將任職直至下次年度股東大會選出繼任者並取得資格。由於董事人數增加而導致新設董事職位以及由於任何原因導致董事會發生的任何空缺，包括因有或無正當理由解除任何董事而導致的空缺，都可以由任期任內的多數董事投票填補，即使董事會未達法定人數。不得減少董事人數以縮短任期董事的任期。選舉填補空缺的董事將被選舉爲出任其前任未滿任期的董事。爲符合公司董事選舉或連任的資格，候選人必須向公司主要執行辦公室的秘書提交一份書面聲明和協議，該聲明和協議中（i）說明候選人既不是也不會成爲與任何個人或實體就候選人若當選爲公司董事將如何行事或投票就任何問題或事項作出協議，安排或諒解的一方，並且未向公司披露在該聲明和協議中的有關投票承諾，也未與可能限制或干擾候選人作爲公司董事根據適用法律履行受託責任的投票承諾（「投票承諾」）（ii）說明候選人既不是也不會成爲與除公司外的任何個人或實體就其提名，候選資格，服務或作爲公司董事的行動有關的任何直接或間接報酬、補償或保障作出協議，安排或諒解的一方，並向公司披露在該聲明和協議中的這種報酬，補償或保障（iii）遵守公司章程2.4條的要求（iv）如當選爲公司董事，會遵守公司商業行爲守則，公司治理原則，證券交易政策及指南以及公司適用於董事的任何其他政策或指南（v）提交公司董事會要求的其他聲明，簽署協議和信息，包括及時提交公司董事填寫並簽署的所有調查問卷。如果董事會未選舉公司的主席爲官員，
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選擇一位董事會主席來主持會議。（b.C.L. 第 701、702、703、705 條。）
第3.2節 定期會議。 董事會應定期召開會議，會議可於董事會不時判斷的日期舉行，而非須事先通知或在通知後舉行。定期會議應於紐約州內的公司主要辦公室舉行，或在紐約州境內或境外的其他地點舉行，並以董事會不時確定的特定時間舉行。此外，董事會也應於股東年度會議或股東舉行董事選舉的特別會議後，根據董事會不時判定，無須事先通知或在通知後召開一次定期會議。(b.C.L. Sections 710, 711.)
第3.3節 特別會議。董事會的特別會議可以在紐約州境內或境外的任何地點舉行，由董事長、總裁或四名或更多董事發起時。對於特別會議的時間和地點，應該提前至少一天通知每位董事：(i) 在紐約市親自向董事送達通知，至少在會議之前一天，(ii) 將通知發送至董事指定的傳真號碼或電子郵件地址，至少在會議之前一天，(iii) 在公司指定的電子消息板或網路上張貼通知，並在至少在會議之前一天向董事發送張貼通知，或(iv) 郵寄或電傳預付郵資的通知，寄至董事在公司記錄簿上的郵政地址，至少在會議之前三天。召集或通知或通知的豁免均無需指明董事會任何會議的目的。(b.C.L. Sections 710, 711。)
第3.4節 免除通知。對於在會議前或後簽署免除通知的董事，或不抗議並且在會議開始前或當時參加會議的董事，無需給予會議通知。(b.C.L. 第711(c)條)
第3.5節 全體董事會成員的三分之一將構成法定人數。出席的董事過半數，不論是否達到法定人數，皆有權將任何會議延期至另一時期和地點。任何延期通知應送達給未出席延期時的董事，並且，除非在會議上宣布延期的時間和地點，否則應通知其他董事。若時候內達到法定人數，則當時出席的董事過半數之表決將為董事會之決議，但若法律、公司章程或這些公司章程另有要求，則須取得更大比例的表決。(b.C.L. 單元 701、708、711(d).)
條款3.6 董事會行動。這些章程中提到的董事會採取的任何行動，指的是在董事會會議上採取的行動。但是，董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面同意採納授權行動，則可以在未召開會議的情況下採取。董事會的成員或委員會的成員對採納行動的決議的書面同意，應與董事會或委員會的議事記錄一同提交。董事會的一名或多名成員或其任何委員會的一名或多名成員可以通過會議電話或類似通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人同時互相聽到。通過這種方式的參與應視為親自出席會議。 （b.C.L.第708條）
第3.7節 董事會委員會。董事會可通過董事會全部成員中多數通過的決議，指定其中一名或多名董事組成一個或多個委員會；然而，審計與合規委員會、薪酬與福利委員會以及提名、治理與公共責任委員會每個應組成至少三名董事。每個委員會在該決議中提供的範圍內具有董事會的所有權力，除非受法律限制。任何這樣的委員會不得以與董事會的任何行動、指導或指示不一致的方式行使其權力。
董事會可以任命任何委員會的主席（不包括行政委員會，如果設立了一個，在行政委員會的主席根據第4.1條當選的情況下。
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（遵守這些章程的）委員會主席主持各自委員會的會議。董事會可以填補委員會的任何空缺，並可以指定一名或多名董事作爲該委員會的備用成員，可以在該委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。每個委員會應歸董事會支配。
根據前述授權所執行的一切行動和授予的權力，應視為並可被證明為是或是依據董事會的授權執行或授予的。
每個委員會的會議記錄應該被保存，並定期向董事會提交有關這些會議的報告。
任何由三名或三名以下理事組成的委員會的大部分成員，以及任何由三名以上理事組成的委員會的至少三分之一成員（但不得少於兩名），應構成開會所需的法定人數，並且在表決時，出席人數的多數對委員會作出決定。如有法定人數出席，委員會所作出的決定即爲有效。如果委員會或董事會規定了委員會的定期會議，這些會議可以不經通知或根據委員會不時確定的通知時間舉行。任何委員會特別會議的時間和地點通知應與董事會特別會議通知方式相同，並應通知委員會的每個成員。對於簽署放棄通知的委員會成員，在會議之前或之後出席會議而未抗議會議通知不足的委員會成員，無需通知會議。除本規則另有規定外，每個委員會均可制定自己的程序規則。（b.C.L.第712部分。）
第3.8 條 董事酬金。董事會有權為任何職務的董事制定酬金。（ b.C.L. 第713(e)條）
第3.9節 董事辭職與罷免。 任何董事均可隨時向首席執行官或董事會提交書面辭職通知，該辭職將在其中指明的時間起生效，無需進一步行動。 任何董事均可通過股東表決有或無事由地被免職，或者在有事由情況下由董事會採取行動。(b.C.L. 第706條。)
第3.10條 “整個董事會”。 此章程中，“整個董事會”一詞指的是如果沒有空缺，公司將擁有的董事總人數。（b.C.L.第702條）。
第3.11條 董事提名。 除了任何類別或系列股份持有人對於股息或清算時享有優先權的權利外，董事的選舉提名只能由以下人士之一提出：(i)董事會或董事會指定的委員會，(ii)具有股份冊記錄並有權在根據下文所述程序提名的會議上就某人提名的公司股東或(iii)符合本公司章程第3.12條規定並遵守程序的股東(或股東組合)。
只有股東股東股東經書面通知行使本第3.11條項下的建議權同時公司的秘書已收到該通知並在公司的主要行政辦公室接收（ i ）就公司年度股東大會而言，不得少於之前的90天和120天也不得超過上一年度股東年度會議的一週年；但是，如果公司年度股東大會的召集日期不在此週年日期的前後25天內，股東股東股東如要求在公司主要行政辦公室收到，並最晚於公司首次向股東或向大衆披露有關會議日期的告示後的第十天營業時間結束，披露可以通過向證券交易委員會進行可公開獲取的申報進行，無論是哪一件事先進行，公佈日期優先，並（ ii ）關於特別召開股東大會選舉董事的，股東股東通知書必須在公司向股東或向大衆披露有關會議日期的告示後的第十天營業時間結束前收到，披露可以通過向證券交易委員會進行可公開獲取的申報進行，無論是哪一件事先進行，公佈日期優先。在任何情況下，不得
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延期召開旨在選舉董事的年度股東大會或特別股東大會，或對此進行公開宣布，將開始一個新的時段（或延長任何時段）以便按照本第3.11條釋出股東通知。
股東通知書應記載或附上以下事項：(i) 打算提名的股東之姓名和地址，(ii) 每位被提名人的姓名、年齡、業務和住宅地址，以及主要職業，(iii) 通知中提出的股東所持有的公司所有記錄或有益權益的股份種類、系列和數量，或其聯屬機構的相關資料包括(A) 出錄但未名義擁有的股份的每位提名持有人之姓名和擁有的公司股份數量 (B) 任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭持倉、避險或利潤權益是否已由此股東或其聯屬機構代表本身或代表其訂立，針對公司股份，(D) 是否有任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭部位、借出或借入股份等）已由此股東或其聯屬機構代表本身或代表其訂立，其意圖或效果旨在減輕損失或處理股價變化對此股東或其聯屬機構的風險或利益，或增加或減少此股東或其聯屬機構就公司股份之投票權或金錢或經濟利益，(E) 此股東或其聯屬機構就任何提名之任何重大利益，包括對該股東或其聯屬機構可望收益有所表述，(F) 股東預計親自出席或由代理人出席股東大會或特別股東大會，提名其通知中所描述的人選，和(G) 股東將會通知該公司以書面形式提供有關(A) 到 (E) 需要的資訊，均以股東會之記錄日期的發生日及首次以公開形式披露記錄日期的通知日（該披露可通過向證券交易委員會進行可獲取的提交文件進行），(iv) 描述此股東或其聯屬機構與每位提名人及任何其他人之間所有協議、安排和了解情況（無論書面或口頭），透過此等協議，提出該股東的提名，(v) 與股東（及其聯屬機構）和被提名人有關的須在證券交易法案及證券交易委員會或其他適用法律規則下需在關於選舉董事的代理徵集中披露的其他資料，(vi) 每位被提名人同意成為提名人並在被選後擔任公司董事的書面同意，及 (vii) 每位被提名人根據這些章程第3.1條的書面陳述和協議。此外，根據本段落和證交所法案第14a-19條，已發送提名通知的股東應及時向秘書證明，並書面通知秘書，該股東已滿足證交所法案第14a-19(a)條的要求（包括澄清的第14a-19(a)(3)條，其中規定“除非此類人士：...要求持有表決權的股份不少於表決董事選舉股份67%並在代理人盤或代表表決形式中包含該效果的聲明”），並且當公司要求時，應不遲於股東會的日期之前的五（5）個業務日向公司遞交合理證據以證明符合該要求。
此外，提供上述通知的股東（們）以及如適用，作為董事候選人的提名人，應更新並補充其通知給公司的資訊，以使根據本第3.11條規定在此通知中提供或要求提供的資訊在股東有資格出席會議的記錄日前（i）與會議之前的10個工作日（ii）為真實和正確。此更新和補充應以書面形式進行，並必須在以下情況之前由公司秘書收到（x）如上文第（i）條所述，在股東有資格出席會議的記錄日後的5個工作日之內，以及（y）如上文第（ii）條所述，在會議日期或任何延期之前的8個工作日之內。為避免疑問，本段中關於更新和補充的義務不得限制公司根據股東提供的通知而對任何不足進行處置，不得延長此處的任何適用期限，也不得允許此前已根據此項提出通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加擬由股東大會帶到的事項、業務或決議。
除了根據前述段落或本條例中任何其他規定所需的信息之外，公司可能要求任何提名人提供任何其他信息（i）可能
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可合理要求由公司判斷提名人是否符合公司普通股在證券交易所上市或交易的規則和上市標準、證券交易委員會的適用規則、聯邦儲備系統理事會（“聯邦儲備理事會”）、貨幣監理局（“OCC”）或董事會在確定和披露公司董事的獨立性時所使用的任何公開標準（集體稱為“獨立性標準”），（ii）在合理股東理解該提名人的獨立性或缺乏獨立性方面可能是重要的，或（iii）公司可能合理要求判斷這些提名人能否擔任公司的董事並且這些提名人當選為董事會成員是否會導致公司違反公司章程、公司證明書、公司普通股在證券交易所上市或交易的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規。此外，公司可能要求任何提名人向董事會或其任何委員會提交面試，而這些提名人應在收到要求的日期後不少於十（10）個工作日內提供參加任何此類面試的機會。
如果事實證明必要，會議主席將判斷並向與會人士宣佈，根據前述程序未提名（包括違反任何陳述或協議或未遵守本第3.11條款下的任何義務），如果主席作出該決定，該個人將向與會人士宣佈，且有缺陷的提名將被忽略。
第3.12節：董事提名的代理訪問。
(a) 無論董事會在股東年度大會上就董事選舉徵求委託書，除本第3.12條規定外，公司應在該股東年度大會的代理人聲明書中包括除了董事會或董事會指定的委員會提名的人士外，任何根據及依照本第3.12條由符合資格的股東（定義見第3.12(d)條）提名的被選為董事的人士之姓名，連同「所需資訊」（定義如下），這是所謂的「股東提名人士」。 此第3.12條目之「所需資訊」，公司將包括在其代理人聲明書中的資訊有（i）應依《交易法》第14條及其下屬的規則和法規要求披露於公司代理人聲明書中之有關股東提名人士及符合資格股東的秘書提供的資訊，以及（ii）如果符合資格股東如此選擇，一份支持聲明（定義見第3.12(h)條）。 為免疑問，本第3.12條內容並不限制公司徵求反對任何股東提名人士，或在其代理材料中包含公司對任何符合資格股東或股東提名人士的自家聲明或其他資訊，包括根據本第3.12條而向公司提供之任何資訊。 除本第3.12條規定外，在公司代理人聲明書中包括的任何股東提名人士姓名亦應列於公司在股東年度大會上發放的委託書表格上。
(b) 除了其他適用的要求外，在根據本第3.12條進行候選提名時，有資格的股東必須已向董事會秘書發出其意圖提名的書面通知（“代理權訪問提名通知”），並在代理權訪問提名通知中明確要求將該提名人納入公司根據本第3.12條提出的代理權材料，該代理權訪問提名通知須在公司主要執行辦公室收到並在公司首次向股東發放前年度股東大會的代理權聲明之週年週年慶祝日期前不少於120天，但不超過150天。在任何情況下，任何年度股東大會的延期或推遲或其公開公告均不會開始新的時段（或延長任何時段），以便根據本第3.12條發送代理權訪問提名通知。
(c) 所有板塊提名的股東候選人在股東年度大會上由所有符合條件的股東提名的股東候選人人數最多不得超過以下兩者中較大者:(i)二，(ii)現任董事會董事人數的20%，即最後一天可依照本第3.12節交付並依照本節規定的代理接入提名通知的日期（「最終代理接入提名日期」）。如果該數值不是整數，則取低於20%最接近的整數（按本第3.12(c)節調整的更大數字，稱爲「允許數目」）。如果最終代理接入提名日期之後但董事會發生一個或多個空缺，則在
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在股東年度大會日期及董事會決議減少董事會規模相關之時，核准數目將根據當時在職董事人數計算。為了確定何時已達到核准數目，以下每位人員都將被列為股東提名人之一：(i) 在根據本第3.12條款將有資格股東提名的個人，並在後來撤回提名時，(ii) 在根據本第3.12條款將有資格股東提名之個人，經董事會決定提名參選當董事會成員，(iii) 於最終股東代理提名日期仍在任的董事，其已在前兩屆股東年度大會代表股東提名出席的董事(包括任何根據上述第(ii)項條款之前次條款計入股東提名的個人)以及經董事會決定再次提名入主董事會的，以及(vi) 根據協議、安排或其他與股東或股東團體達成的諒解簽訂之協議提名入主代理文件的個人(不包括與該股東或股東團體就從該股東或股東團體購入該公司股份所達成的任何協議、安排或諒解)。根據本第3.12條款，任何提交多於一位股東提名人入選該公司代理文件的符合者，應將此類股東提名者按照符合者期望進入該公司代理文件的順序進行排列，以防如果根據本第3.12條款，由有資格股東提交的股東提名者總數超過核准數目時，未能進行及時選擇。如果根據本第3.12條款，由有資格股東提交的股東提名者數目超過核准數目，將按照遞交者在代理入門通知中披露為持有的公司普通股數量(由大至小)的順序，選擇滿足本第3.12條款的最高排名股東提名人，直至達到核准數目，依此類推。如果在選出每位有資格股東提交具備本第3.12條款所需條件的最高排名股東提名人後，尚未達到核准數目，則將選擇每位有資格股東提交具備本第3.12條款所需條件的次高排名股東提名者，並繼續執行此過程直至達到核准數目，每次按照相同順序進行。儘管本第3.12條款中可能包含相反之處，但對於公司不必根據本第3.12條款將任何股東提名者納入其代理文件以便讓股東的提名受限於本公司章程第3.11條中為股東提名者規定的事先通知要求的會議。
(d) 「合格股東」是一位股東或不超過20位股東的集團（按本條款的定義，將同屬於同一合格基金集團（如下所定义）的兩個或兩個以上的基金視為一位股東），該股東：（i）在至少三年（即「最低持有期」）連續持有公司的普通股，其代表公司全部流通普通股投票權的至少三百分之三，該普通股為收到公司秘書在公司主要執行辦公室按照本第3.12條接受代理訪問提名通知書的日期時的普通股（「要求股份」），（ii）直至股東大會日期都持有要求股份，且（iii）滿足所有其他要求，並遵守本第3.12條所規定的所有程序。 「合格基金集團」指的是兩個或兩個以上的基金，這些基金：（A）受共同管理和投資控制，（B）受共同管理，並主要由同一僱主提供資金，或（C）屬於「投資公司集團」，如1940年修訂後的《1940年投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條所定義。 每當合格股東包括一組股東（包括屬於同一合格基金集團的基金組）時，（1）本第3.12條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，或滿足任何其他條件的每項條款應被視為要求該組中的每位股東（包括每個單獨的基金）提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他工具，並滿足其他條件（但該組成員可以結合每位成員持有的普通股，以連續符合「要求股份」定義的三分之三持有要求），且（2）若該組中的任何成員違反本第3.12條中的任何義務、協議或陳述，則應被視為合格股東的違約。 任何人不得成為在任何年度股東大會方面構成一位合格股東的股東組中的其中一位成員。
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(e) 根據本第3.12條的規定，股東僅被視為「持有」公司已發行的普通股，該股東應同時擁有（i）有關股份的全部表決權和投資權益，以及（ii）對該等股份的全部經濟利益（包括從中獲利機會和損失風險）；前提是根據條款（i）和（ii）計算的股份數量不應包括：（A）由該股東或其聯屬公司在尚未結算或結束的交易中賣出的任何股份，包括任何沽空，（B）由該股東或其聯屬公司出借任何目的而借入或購買並由該股東或其聯屬公司受約束再銷出契約，或（C）受到任何選擇權、認購權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他由該股東或其聯屬公司所進入的衍生工具或類似協議的制約，無論該等工具或協議按照公司已發行普通股的名義金額或價值以股份或現金結算，但該等工具或協議的目的或效果是或打算有效地是或根據實際情況為（1）在任何情況下以任何方式，以任何程度或在將來任何時間，降低該等股東或其聯屬公司對任何此類股份的全部表決權或指導股份表決權及/或（2）對維持該股東或聯屬公司享有的全面經濟所有權從而實現或有可能實現的任何收益或損失進行對沖、抵銷或任何程度的變更。只要股東保留指示如何就董事選舉股份行使表決權，並持有該等股份的全面經濟利益，即使股份由代名人或其他中介持有，該股東對股份仍應被視為「持有」。股東擁有的股份應在以下任一期間視為持續：（i）股東已出借該等股份，前提是股東有權在五個工作日通知後撤回該等借出股份並在代理權訪問提名通知中包括一項協議（A）在被通知其股東提名人中將有人包含在公司代理文件中後及時撤回該等借出股份，以及（B）將繼續持有該等撤回的股份至股東大會日期或（ii）股東已通過代理委任書、委任書或股權委託授權他人代行任何表決權力，該授權隨時可由該股東撤銷。「擁有」、「持有權」及其他「持有」相關詞語將具有相應意義。公司已發行普通股是否為這些目的而「持有」，將由董事會或其任何委員會確定。
(f) 代理訪問提名通知必須包括或附有以下內容：
(i) 合格股東（A）提供書面聲明，說明並證實其持有的普通股數量，並在最低持有期間內持續擁有，並同意繼續持有所需股份至年度股東大會之日。
(ii) 從持有必要股份的記錄持有人（以及在最低持有期間內持有或曾持有必要股份的每一個中介人）取得一份或多份書面聲明，證實，截至公司首席執行辦公室秘書在收到代理權訪問提名通知的日期之前七個日曆日內的某個日期，符合資格的股東持有，並且在最低持有期間內持續持有必要股份，並且符合資格的股東同意，在確定有權投票參加年度股東大會的股東資格登記日及首次公開披露股東資格登記日的日期之後五個工作日內提供一份或多份書面聲明，證實記錄持有人和這些中介人確認符合資格的股東持續持有必要股份至股東資格登記日為止；
(iii) 已根據交易所法Rule 14a-18的規定向證券交易委員會提交的或正在同時提交的14N進度表副本；
(iv) 第3.11條第三段所述的股東提名通知所需包含的信息、陳述和協議（包括每位股東提名人願意在公司的代理材料中被指定為提名人以及當選後擔任公司董事的書面同意）；
(v) 股東資格符合條件的代表（A）是在正常業務過程中取得所需股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，並且目前也沒有這樣的意圖，（B）未提名，也不會提名任何人蔘加年度股東大會董事會選舉，除了根據本第3.12節提名的股東代表以外，（C）未
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承諾不參與，也沒有參與，將來也不會成為《交易所法》第14a-1(l)條規定的「參與者」其他人的「招股」，以支持在年度股東大會選舉作為董事的任何個人，除了其股東提名人或董事會的提名人，(D)並未向公司的任何股東發放，也不會發放任何形式的代理表格，用於年度股東大會，除了公司發放的表格，(E)已遵守並將遵守所有與招股和在年度股東大會相關的招股材料（如果有的話）適用的法律，規則和法規，(F)已在與公司及其股東的所有通信中提供並將提供事實，聲明和其他資訊，這些資訊或將是關鍵的真實和正確並且不會隱瞞或將隱瞞必要以使根據制定的聲明，鑑於其發出時的情況，不具迷惑性的重要事實。
(vi) 符合資格的股東同意承擔所有可能產生的責任，並賠償並使無害於公司及其各董事、官員和員工，針對任何涉及公司或其任何董事、官員或員工所涉及的與法律、行政或調查相關的威脅性或正在進行的訴訟或行動中的任何責任、損失或損害，以及針對符合資格的股東與公司股東溝通的通信或符合資格的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為提供賠償。並提交到證券交易委員會任何招攬或其他與公司股東有關的通信，關於其股東提名人在股東會上被提名的會議，無論根據《交易法》第14A條的要求該類提交是否被規定，或者根據《交易法》第14A條是否可以為此類招攬或其他通信提供提交豁免。
(vii) 在一組合格股東提名的情況下，所有組成員指定一名組員代表接收公司通信、通知和查詢，並代表所有組員處理與本第3.12節下的提名相關的所有事項（包括撤回提名）；
(viii) 對於由一組股東提名，共同構成對合格股東的提名情況，其中兩個或更多作為同一合格基金組的一部分的基金被視為一個股東，以符合合格股東資格，應向公司提供合理滿足的文件，證明這些基金屬於同一合格基金組。
(g) 除了根據第3.12(f)條或公司章程的任何其他規定所需的信息外，公司可能要求 (i) 任何擬議的股東提名人提供任何其他信息，(x) 公司可能合理要求的信息，以判斷股東提名人是否符合《獨立標準》的獨立性，(y) 可能對合理股東理解該股東提名人的獨立性或非獨立性有重要影響的信息，或(z) 公司可能合理要求的信息，以判斷該股東提名人是否有資格根據本第3.12條納入公司的代理資料，或擔任公司的董事，並(ii) 要求符合條件的股東提供任何其他信息，該信息可能被公司合理要求，以驗證符合條件的股東持有必要股份的時間達到最低持有期，並持有至年度股東大會日期。
(h) 符合條件的股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時，向秘書提交一份不超過500字的書面聲明，支持股東提名人的候選資格（"支持聲明"）。每個符合條件的股東（包括任何一組一起構成符合條件的股東的股東）只能提交一份支持其股東提名人的支持聲明。儘管第3.12節中包含的任何與之相反的內容，但公司可以在其代理材料中省略任何信息或支持聲明（或其中的部分），如果公司真誠地相信這些內容將違反任何適用法律、規則或規定。
(i) 若股東或股東提名人向公司或其股東提供任何信息或通信，在提供時不真實、準確或以後於重大方面有誤，或遺漏必要的重要事實，以使所作的陳述在當時情況下並不混淆的情況下，該合格股東或股東提名人，
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根據情況，股東應立即通知秘書有關任何此類缺陷的信息以及需要更正任何此類缺陷的信息。在不限制前述情況下，合格股東應在年度股東大會日期之前立即通知公司，如果合格股東於持有任何必要股份之前停止持有該股。此外，根據本第3.12條向公司提供任何信息的人應進一步更新和補充此類信息，如有必要，以使所有此類信息截至決定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期為止均屬真實且正確，且應於記錄日期後五個業務日內（以後記錄日期及首次公開披露記錄日期的日期後遲者為准，該披露可通過向證券交易委員會提交公開文件方式進行）通過公司的首席執行辦公室秘書處收到。為避免疑慮，根據本第3.12條(i)或其他方法提供的通知、更新或補充不得被視為糾正先前提供的任何信息或通訊中的任何缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可採取的救濟（包括根據本第3.12條從其代理材料中刪除股東提名人的權利）。
(j) 儘管第3.12條所載內容與之相反，公司無須根據該第3.12條在代理材料中包括任何股東提名人，其：(i) 不符合獨立董事獨立標準;(ii) 其提名或當選為董事會成員將使公司違反公司章程、證書、該公司普通股在證券交易所上市或交易的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規;(iii) 在過去三年內，曾擔任或擔任過競爭對手的董事、高級主管;(iv) 他當選為董事會成員將使公司尋求或協助尋求事先批准，或根據聯邦儲備局或國家銀行監督管理局的規則或法規尋求或獲得交叉持股豁免;(v) 任何存款機構、存款機構控股公司或已被指定為系統重要金融機構之實體的董事、受託人、高級主管或具有管理職能的雇員，其定義均依交易所管理洗錢相關條例解釋法第8條所載;(vi) 是一項即將受審的刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規和其他輕微違規），或者在過去10年內因此類刑事訴訟被定罪;(vii) 受到根據1933年修訂後的證券法508(d)條D規則所列的任何類型命令的約束;或(viii) 未向公司或其股東提供任何資訊，該資訊在任何實質方面不屬實，或未陳述有必要使其根據當時形勢不具誤導性的重要事實。
(k) 儘管本文件另有規定，如果（i）股東提名人和/或適格股東違反其在本第3.12 條下的任何協議或陳述，或未能遵守其義務，或（ii）股東提名人因其他原因不能被列入公司代理文件，根據本第3.12 條或死亡、喪失工作能力或以其他方式不再符合資格或無法參加年度股東大會當選，由董事會，任何其委員會或年度股東大會主席確定，（A）公司可以省略或者在可行範圍內刪除有關該股東提名人和相關支持性陳述的信息，或以其他方式通知其股東該股東提名人將不符合年度股東大會當選資格，（B）公司無需在其代理文件中包括由該適格股東或任何其他適格股東提出的任何繼任候選人或替代候選人，且（C）董事會或年度股東大會主席應宣佈該提名無效，並將該提名視同無效，盡管公司可能已收到有關該次投票的代理委託書。此外，如果適格股東（或其代表）未能出席年度股東大會，依據本第3.12 條提出任何提名，則應宣佈該提名無效，並按照上述（C） 條款予以忽略。
(l) 任何股東提名人如包括在特定股東年度大會的公司代理文件中，但因為（i）退出或變得不符資格或無法出席該年度大會選舉，或（ii）該股東提名人的選舉未獲得至少25％表決權贊成票，將無資格成為根據第3.12條規定的股東提名人參加接下來的兩個股東年度大會。為免疑，上述句子的內容不會阻止股東根據並依照本章程第3.11條提名任何人入董事會。
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(m) 本第3.12節爲股東提供了一種獨家方法，可在公司的代理材料中提名董事會候選人，除了適用於交易所法案第14a-19條規定的情況外，就代理表格形式而言。
第四條款
官員與官員
第4.1節. 辦公室. 董事會應選出一個董事長或一位總裁或兩者兼任，以及一名秘書、一名財務主管、一名人形機器人-電機控制器，以及可能會選出其他官員，包括執行委員會主席和一名或多名副董事長等，由董事會確定。 每位官員應根據這些章程規定的權力和職責，以及董事會或首席執行官隨時可能規定的內容行事。 每位官員始終應受董事會的控制，這些章程規定或董事會或首席執行官分配給官員的任何權力或責任均應受到董事會的控制、收回或限制。 （b.C.L.第715條。）
第4.2條 資格。任何人均可擔任兩個或多個職務，但董事會主席和總裁均不得兼任秘書或財務主管一職。董事會可要求任何官員對其職責的忠誠履行提供安防。（b.C.L.條文715(e)和(f)。）
第4.3節 選舉和終止。董事會應在股東年會之後的董事會會議上選舉官員，並可在任何其他時間選舉額外的官員並填補空缺。除非董事會另有規定，否則每位官員的任期將持續至下次股東年會之後的董事會會議，直到選出並合格繼任者為止，但如下所述除外。董事會可隨時撤換任何官員或終止其職責和權力，理由或無理由均可。任何官員均可隨時向首席執行官或董事會發出書面通知而辭職，或退休，或離開公司（未受子公司或聯屬公司僱用），並且任何此類行動均將作為不需進一步採取行動的辭職即時生效。首席執行官可停職任何官員直至下次董事會會議。（b.C.L.第715條，第716條）。
第4.4節 權力的委託。每位官員均可將其部分權力委託給任何其他官員、公司的任何官員、僱員或代理人，恰當程度取決於官員認爲適當的範圍，須遵守官員規定的限制和期限，官員可隨時撤銷此類委託。
第4.5條 董事會主席。董事會主席可以是，但不一定是該公司的首席執行官之外的人。董事會主席可以是，但不一定是該公司的官員或員工。董事會主席應主持董事會會議並制定會議議程。此外，董事會主席應確保公司管理層處理對股東和投資社區具有重大利益的事項。董事會主席應是執行委員會的成員。
第4.6條 行政總裁。行政總裁應在董事會的指導下，對公司的事務和業務擁有一般和積極的控制權，對其官員、官員、僱員和代理人進行一般監督。行政總裁應主持所有股東會議。行政總裁還應主持董事會所有會議，以及任何其本人為該委員會成員的會議，除非董事會或該委員會已選擇其他主席。行政總裁應確保董事會的所有命令和決議得到實施，此外，該個人應具有行使公司行政總裁一職一般相應職責的所有權力和執行所有職責。行政總裁應指定在其缺席或無能力以及總裁缺席或無能力時行使其權力和執行其職責的人員。
第4.7部分 總裁。如果董事會指定，總裁可以擔任首席執行官。如果未指定，則總裁將擁有由首席指定的權力並履行相應的職責。
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執行長或董事會，在執行長缺席或有殘疾情況時，總裁將擁有權力並執行執行長的職責，但董事會另有規定的範圍除外。
第4.8條 執行委員會主席。執行委員會主席應為執行委員會成員。執行委員會主席應主持執行委員會會議，並擁有由董事會或執行長指定的其他權力和履行其他職責。
第4.9節 董事會副主席。董事會每位副主席應依據執行長或董事會指定，擁有相應權力並履行相應職責。
第4.10條 秘書。秘書應出席所有股東、董事會、執行委員會以及其他委員會的會議並記錄所有相關程序的紀錄，除非該會選擇其他秘書。秘書應發出所有這類會議以及法律或章程規定的所有其他通知。秘書應保管公司印章並有權將其加蓋在任何文件上並對其加以證明。秘書應負責法律規定的股東記錄，並可由任何由秘書指揮的股份過戶代理人保存。秘書應根據法律要求保留董事和管理人員的記錄。秘書應負責所有文件和其他記錄，除非其他負責人員或代理應對其負責，並概括地執行一切與公司秘書職位相關的職責(b.C.L.第605、624、718節)。
第4.11節 主管。主管應當負責並保管公司所有基金類型、證券和其他財產，除非根據首席執行官或董事會的指示，將其委托給其他職員、僱員或代理人。主管可以將其負責的基金、證券和其他財產存放在保險庫或保險櫃，或者存入並委託給銀行、trust公司和其他存管機構，所有這些都應由主管判斷，並經首席執行官或其代表書面同意。主管應該定期向控制器彙報他們所收到的、支付的和交付的基金、證券和其他財產。
財務主管或其代表與首席執行官或其代表可以共同指定並書面認證任何銀行、信託公司、保險箱公司或其他存款機構，授權（包括自己）具有獨自或共同的權限，在各種情況下開立公司名義的帳戶，存入該公司的基金、憑證和證券，就最高不超過其信貸餘額的金額在該帳戶上開具支票或匯票，指示從中交付證券，租用公司名義的保險箱或金庫，擁有進入此設施並在其中存入及取出證券和其他貴重物品的權限。任何此類指定和認證應包含適用於此權限的規定、條款和條件，並可隨時進行修訂或終止。
這些權力也可能通過董事會的決議或經董事會授權的授權書授予公司的任何其他官員、職員或代理人。
第4.12節 人形機器人-電機控制器。 人形機器人-電機控制器應該是公司的首席會計官，並且應該控制所有的賬簿。 人形機器人-電機控制器應當確保依照法律的規定保存完整正確的賬簿和賬目記錄，以人形機器人-電機控制器規定的形式充分展示公司的所有交易。 人形機器人-電機控制器還應要求保存並保管所有與此相關的憑證，以便在需要時保存一段必要的時間。
控制器應定期呈報財務報表和與公司業務有關的其他報告，這些報告可能會被首席執行官或董事會要求。控制器將一般執行所有與公司控制器職位有關的職責。（b.C.L. 第624條）
第4.13節 官員與代理人。執行長或其代表得任命公司業務所需之官員與代理人，並分派給他們
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行政總裁應自行決定適當的職稱、權力、職責和薪酬，並可隨時因有或無正當理由而罷免、停職或修改該等職稱、權力、職責或薪酬。
第五條
股份
第5.1節 證書。 公司的股份應該以證書或非證書股份形式代表。 證書應符合法律，由董事會指定的形式，按法律所規定的方式簽署和蓋章。(b.C.L. 第508條。)
第5.2條股份轉讓。除非公司章程另有規定，持有股份的證書經背書正式投交公司或其過戶代理，或者隨證書附上適當的繼承、轉讓或轉移授權證明時，公司有責任發給合格人一份新的證書，並取消舊證書。公司有權將任何股份的記錄持有人視為實際持有人，因此，不須承認任何其他人對該等股份的任何公平或其他主張或利益，無論公司是否曾明確或其他方式得悉該主張或利益，除非法律另有要求。（b.C.L.第508(d)條）
第5.3節 股東紀錄。 公司應在其主要辦公室內(New York州)，或在其轉讓代理人或註冊機構於New York州內的辦公室裡，保持一份書面形式的記錄，或以任何其他可以在合理時間內轉換為書面形式的形式，該記錄應包含所有股東的姓名和地址，每位股東持有的股份數量和類別，以及他們分別成為該等記錄的擁有人的日期。（b.C.L. 第624(a).）
第5.4節 毀壞或遺失證書。如果證書代表股份被指稱遺失、毀損或損壞，董事會可以指示發行新的證書以取代該等證書，在符合法律的情況下訂定相應條件和規定。（b.C.L. 第508(e)條）。
第5.5節 確定股東資格登記日期。董事會或首席執行官可事先確定一個日期作為確定股東有權收到有關任何股東大會或其續會的通知或有權投票的日期，或者確定有權收取任何股息或分配任何權益的股東，或進行任何其他行動的日期。該日期不得晚於該股東大會日期之前60天，或早於任何其他行動之前60天，但不得少於10天。(b.C.L. 第604條)
第六條
公司人員的賠償
第6.1節 董事、高級職員和員工。 公司應根據適用法律的最大程度來賠償因成為、或威脅成為，或以其他方式參與任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訟案或訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法還是調查性的，原因在於該人現時或將來可能成為公司的董事，或者現時或曾經是公司的高級職員或員工，或應公司要求以任何身份為其他公司、合夥企業、合資創業公司、trust、員工福利計劃或其他企業提供服務或曾提供服務，免受因此類行動、訴訟或訴訟而遭受的判決、罰款、罰金、和解金額和合理費用，包括實際且必要地因該行動、訴訟或訴訟而產生的律師費，或其中任何上訴； 但是，如果判決或其他對董事、高級職員或員工不利的最終裁決表明（i）他們的行為是出於惡意或是積極
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無論是故意的不誠實行為，或是因為此等行為對訴訟的起因具有重大影響，或者（ii）該等人實際上獲得財務利益或其他其不具法定資格的利益。任何代表公司訴諸法院以獲取有利判決的訴訟、訟案或訴訟程序，或代表任何其他類型或種類的公司、國內或國外的公司、合夥企業、合夥創業公司、trust、員工福利計劃或其他企業，其中任何董事、官員或僱員曾經或現正受聘於公司請求擔任的行動應納入董事、官員和員工根據本第6.1條的條款將獲得補償的範疇之內。該等補償應當包括應由此等人在該等訴訟、訟案或訴訟程序中所產生的任何費用預付，並且應在此等人透過本人或代表本人發出的保證書收到後，按照適用法律的規定返還該金額。無論本條款內容另有規定，對於（A）對公司或公司的任何附屬機構提起的訴訟、訟案或訴訟程序，或其中任何一部分，由此等人提起的，無論以直接索賠、反索賠、求償或其他方式提起，除非經董事會同意（與此等人在此情況下成功強制執行此人根據此條款的權利得到補償和預付費用進行的法律訴訟程序除外），或（B）非公司現任或前任官員或董事以外的任何該等人，除非此等人在該等訴訟、訟案或訴訟程序及任何相關事宜，包括該等人的權利根據此條款獲得補償的確認，以及同意公司可能合理要求的其他條款和條件下，向公司及其保險人合理合作。（b.C.L. Se ctions 721, 722, 723(c).)
第6.2節其他賠償。該公司可以賠償任何人，應依適用法律或這些公司章程所允許，提供賠償或預付費用，無論根據紐約州商事公司法或任何其他法律或這些章程或其他權利的授予所提供的權利，均明確旨在這些章程授權以任何這種方式創造其他權利。根據本第6.2節授權負責辯護的費用，有權獲得賠償以及費用的返還或預付，在其最終處置前推進的權利，不得排他地限制任何其他人依據任何法規、章程條款、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的表決或其他方式可能擁有或隨後取得的任何其他權利。(b.C.L. Sections 721, 723(c).)
第6.3節其他事項。根據第6.1節賦予的賠償權，以及在第6.2節下延伸的任何賠償權益，（i）是依照合同權利賦予的，有權利取得賠償的人可以提起訴訟，好像其規定已經在公司與該人之間的獨立書面合同中條列一樣，（ii）被設計為對於本第六條細則生效前發生的事件具有追溯效力，盡其所能據適用法律，（iii）在取消或限制修改之後仍對發生在此之前的事件繼續存在。第6.1節的好處將擴展到任何有權根據本第六條細則獲得賠償的人的繼承人、執行人、管理人和法定代表人。
第七條款
雜項
第7.1節 財政年度。公司的財政年度應爲日曆年。
第7.2節 其他公司股權的投票。董事會可能授權任何公司官員、代理人或代理人投票任何類型或種類的國內或外國公司名下的股份，並簽署關於該等事項的書面同意書，但在缺乏具體授權的情況下，公司的首席執行官或其代表可以投票購買這些股份，並簽署有關委託書和書面同意書。
第7.3條解釋和適用章程。 在法律允許的最大範圍內，除非章程另有明文規定，董事會（或董事會授權的任何其他人或機構）擁有解釋這些章程並做出必要或適當的所有決定，以將這些章程的任何條款適用於任何人、事實或其他。
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情形。董事會（或董事會授權的其他人員或機構）基於善意所作出的任何解釋或決定應視爲最終且對所有人具有約束力，包括公司及其股東。
第八條
修訂
第8.1條 一般規定。 除非法律另有規定，否則本公司章程可由董事會修訂或廢除，或由當時有權在選舉任何董事時投票的股東表決通過採納新章程，但董事會不得修訂或廢除任何章程，或針對任何規定只能由股東修訂或廢除的章程，或採納任何新章程。(b.C.L.第601條)
第8.2節本條可能只能由享有投票權的股東根據上述第8.1節所提供的內容進行修改或廢止。
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