美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條根據第 14 (a) 條提出的代表委任聲明
1934 年證券交易所法
（修訂編號）

勾選適當的方塊：

重生咖啡股份有限公司
（註冊人姓名，如其章程中指明）

_____________________________________________________________________
（提交代表委任聲明的人姓名，如果不是註冊人）

繳付申報費（勾選所有適用的方塊）：

重生咖啡股份有限公司
北伯利街 580 號
布雷亞 (加利福尼亞州) 92821

股東週年大會通告
將於二零二四年十月二十四日東區上午十時舉行

致重生咖啡股份有限公司的股東:

特此通知，Reborn Coffee Inc.（「重生」、「我們」、「我們」、「我們」、「我們」和「公司」）股東週年大會（「年會」）將於 2024 年 10 月 24 日上午 10 時在紐約州 10036 號時代廣場 7 號 Pryor Cashman LLP 辦事處舉行，以考慮和採取行動以下項目：

1.      選舉六（6）名董事會成員，每名人均擔任職位，直至 2025 年股東週年大會，或直至其各自的繼任人獲得正確選舉或委任，並符合資格；

2.      批准截至二零二四年十二月三十一日止財政年度委任 BCRG 集團為本公司獨立註冊會計師事務所；

3.      批准向 YA II PN 有限公司發行我們的普通股份（「約克維爾」），根據 2024 年 5 月 20 日發行的可換股票票據（「票據」）及相關認股證（「認股證」），超過納斯達克上市規則 5635 的外匯上限（如本票所定義）；

4.      在年會或其任何續會或延期之前適當發生的其他相關事宜及業務。

隨附的代表委任聲明包括有關這些建議的資料。

截至 2024 年 9 月 23 日營業結束時，只有本公司普通股記錄持有人才有權通知年會或任何續會或延期年會的任何續會或延期進行投票。必須符合法定人數，擁有至少大部分持有本公司持有權投票並親自出席或以代表委任出席的持有人。您可以通過互聯網或電話以電子方式投票。代理卡上的說明說明如何使用這些方便的服務。如果您願意，您可以通過郵寄投票，填寫代理卡並在隨附的信封中將其退回給我們。

九月 27, 2024

布雷亞 (加利福尼亞州)

我們的董事會感謝並鼓勵您參與我們的年度會議。無論您是否計劃出席年會，您的股份必須得到代表。因此，請授權代理人通過互聯網，電話或郵件投票您的股票。如果你出席年會，你可以根據需要撤回代表委任，並親自投票。您的代理可根據本代理聲明中所列的程序撤銷。

重生咖啡股份有限公司
北伯利街 580 號
布雷亞 (加利福尼亞州) 92821

股東週年大會通告
將於二零二四年十月二十四日東區上午十時舉行

年會及代表委任招募資訊

將軍

本代表委任聲明是與德拉華州一家公司 Reborn Coffee, Inc.（「Reborn」、「我們」、「我們」、「我們」、「我們」、「我們」、「我們」和「公司」）徵求代表委任有關，以便於 2024 年 10 月 24 日東部上午 10 時舉行的股東週年大會上使用。Pryor Cashman LLP 位於紐約州 10036 時代廣場 7 號辦事處，以及其任何延期或續期時間（「年會」）。本代表委任聲明、股東週年大會通告及隨附的代理卡將於 9 月或左右郵寄給股東 27, 2024.

關於 2024 年 10 月 24 日舉行股東週年大會之代理資料的互聯網可用性的重要通知：    代表委任聲明及致股東的年報可於網址瀏覽 HTTPS://重生咖啡網/。我們鼓勵您在投票前查看本文中包含或通過我們的網站訪問的代理資料中所包含的所有重要信息。

招募及投票程序

招募。    委任代表的徵求將以郵寄方式進行，我們將承擔所有相關費用。這些費用將包括為年會準備和郵寄代表委任資料的費用，以及向經紀公司及其他公司向其在年會上有權投票權利股東轉發有關年會的招募資料所產生的費用，支付予經紀公司及其他人所發出的費用。我們可能會透過我們的官員、董事和普通員工個人、電話、電子方式或傳真進行進一步招募，其中沒有任何人因協助招募而獲得額外的賠償。我們不打算，但保留權利，使用第三方招募公司的服務來協助我們徵求代理人。

投票。    記錄股東可授權隨附代表卡所指定的代理人，以下方式投票其股份：

•        以郵寄方式，標記隨附的代理卡（以下簡稱「普通股」）之適用於閣下作為本公司股份持有人的代理卡，並在郵費中退回-付費 提供信封；

•        通過電話，使用任何觸摸-色調 通過撥打代理卡上指定的號碼來傳送您的投票指示。通過電話投票的股東不需要退還適用於他們作為我們普通股股份持有人的代表卡；及

•        通過互聯網（如果您有互聯網訪問），我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址。通過互聯網投票的股東不需要退回適用於他們作為我們普通股股份持有人的代理卡。

代理的可撤銷性。    根據此徵求授予的任何代表人可以隨時撤銷之代表，以相同的方式行使之前，或通過向 Reborn Coffee, Inc. 位於加州 92821 Brea NN 街 580 號 Reborn Coffee, Inc. 財務總裁 Stephan Kim 發出的書面撤銷通知書，或出席年會並發出通知的適當代表委任，或出席年會並發出通知您親自投票的意圖。

投票程序。    在周年大會上出席本公司擁有多數持有權投票的投票股份，並以親身或委任代表代表，將構成本年大會上的業務交易法定人數。二零二四年九月二十三日結束營業時間已定為確定有權於年會通知和投票的公司股份持有人的記錄日期（「記錄日期」）。每股於記錄日期未償還的普通股股份，均可在所有事項獲得一票。

截至記錄日期，共有 2,683,490 在發行的普通股份，其股份在周年大會上獲得合計 2,683,490 票。根據特拉華州法律，股東將不會對於本代表聲明中列出的任何建議有關的評估或類似權利。

投票將由董事會委任擔任週年大會選舉督察的人員列出表格。由正確執行及交付的代表委任代表的股份將在周年大會上投票，並在股東發出指示後，將按照該指示進行投票。如果沒有指示，股份將被投票選為建議號碼。 1, 2、及 3 (如適用)

不投票，經紀人不-投票 每個人將被計算為出席，以確定年會是否出席法定人數。不投票，經紀人不-投票 不會對第 1 號提案的結果影響。不投票將會被「反對」第 2 號提案的效果和 3，但經紀人不-投票不會對此類建議產生影響。

經紀人不是-投票 當經紀人就以信託身份持有的普通股份提交代理卡（通常稱為以「街道名稱」持有）提交代理卡，但由於經紀人沒有收到實益擁有人的投票指示而拒絕對特定事項投票。如果實益持有人未提供投票指示，經紀人或提名人仍可以就被認為「常規」的事宜進行投票，但不適用於「非標準」的事宜投票。-例行」很重要。如果經紀人、銀行或其他代理人在代理人上表明，他們沒有自願權對非公司投票某些股票-例行 建議，那麼這些股份將被視為非經紀人-投票。我們認為本委任聲明中的所有建議，除了獨立註冊公共會計師事務所批准之外（建議第 2 號），均不是-例行 建議；因此，您的經紀人，銀行或其他代理人只有在年會上投票，沒有您的指示即可在年會上投票。

股東在選舉董事時沒有累積投票權。

必須投票。

對於選舉董事（建議第 1 號），將選出由親自出席或代表委任的股份獲得多票，並在周年大會上有權投票的候選人。

批准本公司獨立註冊會計師事務所（建議第 2 號）批准，並批准向 YA II PN, LTD 發行我們的普通股份。（「約克維爾」），根據 2024 年 5 月 20 日發行的可換股票（「票據」）及相關認股證（「認股證」），超過外匯上限（如附註所定義）（建議第 3 號），必須親自出席或代表委任的股票的大部分股票投票。

如有任何其他事項在周年大會上正確呈交考慮，則隨附代表委任中的人士可自行決定按照自己的最佳判斷，就該等事項進行投票。

住宅。    部分銀行、經紀人和其他被提名記錄持有人可能參與「住戶」代理聲明和年度報告的實踐。這意味著只有一份本代表聲明或我們的年度報告的副本可能已發送給您家庭中的多名股東。如果您致電或寫信給我們以下地址或電話號碼，我們將立即交付任何文件的單獨副本給您：重生咖啡公司，加利福尼亞州布雷亞 92821 北部伯里街 580 號，電話：(714) 784-6369，注意：首席財務官。如果您希望未來單獨收到我們的年報及代表委任聲明副本，或者如果您收到多份副本，但只想為您的家庭收到一份副本，您應聯絡您的銀行、經紀人或其他被提名記錄持有人，或您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

提案第 1 號

董事選舉

將軍

本公司章程（以下簡稱「章程」）規定，本公司董事會須由董事會決定的不少於三（3）名成員及不超過十一 (11) 名成員組成。目前，董事會由六（6）名成員組成。

在年會上，六（6）名董事將被選為任職，直至 2025 年股東週年大會，或直到該等董事的各自繼任人獲選或委任，並符合資格，或直到該等董事之早辭任或解除為止。董事會已在周年大會上提名下列的每位人士選出董事會。每位董事提名人目前都是我們的董事會成員。

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(1)      審計委員會成員

(2)      薪酬委員會成員

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 30 日）

如任何提名人在周年大會時無法或不願意擔任董事，委任代表人可以投票選出該等候選人的餘額，以及由現任董事會或代理持有人指定的任何替代提名人填補該職位空缺，或者不提名代理人的餘額，或可能會有董事會人數根據我們的章程減少。

提名者

傑伊·金。    金先生自 2014 年成立以來一直擔任我們的行政總裁。2007 年 7 月 1 日，金先生之前創立了惠泉工業股份有限公司，創建了優格分銷公司「Tutti Frutti」和麵包店-咖啡是 特許經營「奧米布恩斯」。圖蒂弗魯蒂（Tutti Frutti）已擴大到全球約 700 家經紀人，這些代理商-服務 冷凍酸奶。金先生於 2017 年將 Wellspring 的大部分股權出售給一群投資者，以將他的努力集中在重生咖啡上。

在創立惠普林之前，金先生在 2002 年至 2007 年期間是加利福尼亞里弗賽德咖啡烘焙機的主人。金先生於 1997 年至 2002 年擔任 JES Inc. 的項目經理，總部位於加利福尼亞州布雷亞，他協調和管理環境工程項目。金先生在 1992 年至 1997 年在俄克拉荷馬州塔爾薩的聯合信號環境催化劑擔任高級製程工程師，他在該處協調和實施與工廠生產力相關的項目。他還擔任開始的領導者- 將在墨西哥設立聯盟信號的工廠。一九八八至一九九二年，金先生擔任工廠開始人- 豐田汽車車身工程師

Kim 先生擁有長灘加州州立大學化學工程學士學位，並於 1988 年在美國陸軍化學學院接受化學辦公室基礎。他被委任 1街。1986 年美國陸軍中尉，1988 年退役美國陸軍。

法魯克米阿爾喬曼德。法魯克·阿喬曼德自 2015 年 1 月起擔任重生全球董事會主席，並於 2018 年 5 月 7 日接任重生咖啡公司董事會主席。1984 年，他在滙豐開始擔任銀行家的職業生涯，並在各部門獲得經驗，包括私人銀行、企業融資、貿易服務和投資銀行。在滙豐工作期間，他亦於 1997 年成為安樂金融及艾瑪地產的創始成員。Arjomand 先生於 2000 年成立了 Arjomand 集團的公司，自該公司成立以來一直擔任首席執行官。Arjomand 集團總部位於杜拜，在 GCC、亞洲、歐洲和美國進行各種活動，包括房地產、製造業、貿易、金融活動和航空。

Arjomand 先生還擔任中東領先發展商 DAMAC Properties 董事長，並擔任巴林 Al Ahlia 保險公司 BSC 的董事會成員。阿喬曼德先生亦擔任巴拉卡特集團的董事合夥人。過去 30 年來，巴拉卡集團一直從事果汁和食品的製造。阿喬曼德先生是阿拉伯聯合酋長國公民。他畢業於華盛頓西雅圖太平洋大學的商業管理學位。

Arjomand 先生在財務管理方面擁有豐富的專業知識和經驗，使他符合證券交易委員會（「SEC」）規例的「審計委員會財務專家」的資格。

丹尼斯 ·R· 埃吉迪。Egidi 先生是伊利諾伊州的持牌房地產經紀人。此外，埃吉迪先生獲頒 CPM® 通過房地產管理研究所指定。他擁有土木工程學士學位，並就讀於底特律大學土木工程研究所。

埃吉迪先生於 2020 年 6 月加入 Reborn 咖啡公司擔任董事兼董事會副主席。埃吉迪先生於 1993 年成立了一家伊利諾伊州房地產開發公司 DRE, Inc.，在伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州開發了超過 30 個經濟實惠房屋項目，總計約 5,000 個單位。今天，他繼續擔任 DRE, Inc. 的總裁，並擔任 15 家有限合夥公司的董事總合夥人，其中 5 個在過去 5 年內已經重建。

此外，埃吉迪先生還擔任房地產管理公司 Promex Midwest 的總裁兼董事長。他曾參與中西部商業、住宅和工業建築領域的所有階段的管理。Egidi 先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗，曾擔任伊利諾伊州 Corbetta 建築公司的執行副總裁兼首席估計師，然後為承包商和工程師公司擔任了 25 年的建築行業經驗，他參與了各種類型的項目，包括多戶住宅、歷史復修和高層-升起 辦公樓和購物中心。

Egidi 先生還在食品服務行業擁有經驗，他在 1980 年代在伊利諾伊州中部開發了快餐披薩店，以 Rocky Rocky Rocco 品牌。他還是德克薩斯州休斯敦 Cookie Associates 的主要合作夥伴。Cookie Associates 在休斯頓市場擁有和經營 34 家「美國大餅乾」商店和攤位。最近，Egidi 先生作為 TF 投資有限責任公司的董事，是位於法國和英格蘭的八家 Tutti Frutti 冷凍酸奶特許經營商的特許經營商。

安迪·納西姆。    Nasim 先生畢業於英國斯塔福德郡大學，獲得信息技術工商學理學士學位。他於 2002 年開始他的職業生涯，擔任 Kenanga Capital Sdn Bhd 的業務開發經理；Kenanga 投資銀行 Berhad 的證券經紀貸款部門，在其中他通過各種結構性融資產品和伊斯蘭貿易融資從事企業銀行的信貸業務、股權融資以及開發融解決方案。然後他成為 Kenanga 私募股權部主管

2010 年，他參與該集團的戰略離岸合併和收購。他在資本市場和金融服務業務方面擁有豐富的經驗。2012 年，他在倫敦成立了歐洲首家 Tutti Frutti 冷凍優格旗艦店，從而導致該品牌的國際擴張。由 2017 年 1 月至今，Nasim 先生擔任 Wellspring 集團的首席執行官/執行董事，該公司擁有世界知名 Tutti Frutti 冷凍酸奶品牌的全球商標。他負責監督 Wellspring 的戰略規劃和國際品牌擴展。

詹妮弗·坦。    陳女士在美國、歐洲和亞洲多元化業務方面擁有超過 30 年的全球企業經驗。自 2020 年起，她擔任夏威夷火山茶 LP 的首席執行官，這是一個在夏威夷島火山地區設有多個地點的茶園。2009 年至 2019 年，陳女士擔任杜蒂弗魯蒂（中國）有限公司董事總經理，為兩家公司的 Tutti Frutti 冷凍乳酪商店開發和執行營銷計劃-擁有 以及在中國、香港和澳門的特許經營零售店。她於一九九七年至二零零一年擔任國際高爾夫遊艇會（香港）有限公司及萬星發展有限公司董事總經理。

以上資料是根據我們從該等人士收到的資料提交有關選舉董事的候選人。

需要投票及董事會推薦

假設有法定人數，選舉董事需要在周年大會上投出的多數票，無論是親身或經委任代表，都需要確認。為選舉董事、不投票及經紀人選舉-投票 將對投票結果沒有影響。

董事會建議股東
投票「為」提案第 1 號提名的所有提名者。

某些受益持有人的證券所有權

下表列出截至 9 月份有關本公司普通股所有權的一些信息 2024 年 23 日（「決定日期」）由：(i) 本公司的每位現任董事及每位董事提名人；(ii) 我們每位指定執行官（「NEO」）；(iii) 我們公司的所有現任執行官和董事，以及 (iv) 我們所認為是普通股 5% 以上的實益擁有者。

實惠所有權和擁有百分比是根據 SEC 的規則決定。根據這些規則，實益所有權一般包括該個人或實體擁有獨有或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體在決定日起 60 天內透過行使任何期權、認證或類似權利獲得實益所有權的任何股份（該等工具被視為「目前可行使」）。在計算個人有利擁有的股份數目及該人所有權百分比時，當行使目前可行使期權及認股權證後可發行的普通股股份被視為未償還。然而，計算彼此人的所有權百分比時，截至確定日期，這些股份不被視為未償還。

根據我們所知，除下表註腳中所述的情況外，以及根據適用的州社區財產法規限制，以下表中名稱的所有受益持有人對其所有被表示為有利擁有的所有股份都具有唯一的投票權和投資權。擁有權百分比以 2,683,490 為基礎 截至決定日期之未償還的普通股份。除非另有說明，否則下表中每個人的營業地址為 c/o Reborn Coffee, Inc., 位於加利福尼亞州布里亞北街 580 號，加利福尼亞州布雷亞 92821。以下列任何股份均不受擔保。

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(1)      一個人被視為有利擁有任何股份：(i) 該人直接或間接使用獨有或共享的投票權力或投資權力，或 (ii) 該人有權在 60 天內隨時獲得實益所有權（例如透過行使股票期權或認股權證）。除非另有指明，除非本公司董事及行政人員的股份有關表上所列股份的投票權力和投資權力僅由實益擁有人行使，或由擁有人和業主的配偶或子女共享。

不時，我們持有在各種證券交易商為客戶利益的「街道名稱」賬戶中或集中證券存放庫的股份數量可能超過本公司持有普通股總股份的 5%。

有關行政人員的人物傳記資料

本公司亦擔任董事會成員的行政總裁的人物傳記資料載於上述內容。有關我們財務總監的傳記資料如下。

斯蒂芬·金 是我們的首席財務官。金先生已經擔任我們的全職-時間 自 2022 年 6 月 26 日起首席財務官。在加入 Reborn Coffee 之前，Kim 先生自 2011 年起為消費零售、醫療保健、工業製造和科技行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括公共會計和稅務諮詢服務，在內的業務範圍內提供近 20 年的專業會計和稅務諮詢服務。Kim 先生在美國和韓國擔任公務會計師、控制人和銀行家的職業生涯中，他已獲得廣泛的

在-深度 國際會計，金融，稅務和薩爾巴尼斯的專業知識-奧克斯利 符合 404 條件。金先生於 2002 年畢業於韓國索岡大學，獲得社會學與商業學士學位，並於 2005 年於印第安納大學獲得專業會計碩士學位。金先生於 2002 年在韓國信漢銀行擔任銀行家的職業生涯。金先生於 2005 年至 2010 年在畢馬威洛杉磯辦事處擔任審計經理。

董事資格

在選擇特定候選人擔任我們董事會成員時，我們會根據我們認為董事會成員擁有利於我們的特定經驗、資格、特質和技能，考慮到我們的董事會成員具有利益，而這些候選人會因應我們的業務概況和營運環境，將有資格加入董事會成員的資格。下表列出了這些經驗、資格、屬性和技能，並確定每位董事提名人擁有的經驗、資格、屬性和技能。

有關董事提名的安排

我們的董事提名並沒有安排。

家庭關係

我們的任何執行官員和董事之間沒有家庭關係。

董事或主任參與某些法律程序

我們的董事及行政人員沒有參與規例 S 第 401 (f) 項所述的任何法律程序-K 在過去十年。

董事會獨立

董事會利用納斯達克的標準來決定其成員的獨立性。在應用這些標準時，董事會在評估董事獨立性時考慮商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家庭關係等，並須披露任何判定關係不重要的基礎。董事會決定以下四（4）名董事提名人，即 Farooq m. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim 和 Tan Jennifer，都是納斯達克獨立標準所指的獨立董事。在作出這些獨立決定時，董事會並不排除任何可能影響上述任何董事獨立性的關係作為非重要的關係。

董事會會議

在 2023 財政年度，董事會召開了 4 次會議。在 2023 財政年度內，董事會的每一位成員出席在董事會成員當時舉行的董事會會議總數的 75% 以上。我們沒有關董事會成員出席股東週年大會的正式政策，但我們強烈鼓勵所有董事會成員出席我們的年度會議，並預期該等出席，除非特殊情況外，否則我們強烈鼓勵所有董事會成員參加本會的年度會議。

董事會委員會

董事會已成立並現有以下兩個常務委員會：審核委員會和薪酬委員會。

目前，審計委員會由法魯克·阿喬曼德（主席）、安迪·納西姆和塞漢金組成，薪酬委員會由安迪·納西姆（主席）、法魯克·阿喬曼德和塞漢金組成。預計，在年會後，委員會成員將保持不變。在 2023 財政年度內，審計委員會舉行了 2 次會議，薪酬委員會召開 2 次會議。每位董事會成員在擔任該委員會成員期間舉行的會議，至少出席 75% 的會議。

審計委員會    審核委員會協助董事會履行財務報表完整性、遵守適用法律和法規要求、財務報告流程的完整性，包括內部會計及財務控制系統、內部審計職能及獨立核數師的執行及財務政策事宜的監督責任，通過批准我們獨立會計師所提供的服務及審查其有關我們會計的報告內部會計控制的實踐和系統。審計委員會亦負責監督我們獨立會計師的審計工作，並在認為有必要時採取行動，以確保會計師與管理層獨立。Arjomand 先生、Nasim 先生和 Sehan Kim 先生符合「獨立董事」的定義，以便根據適用的證券交易委員會和納斯達克股市規則擔任審計委員會的目的，我們遵守這些獨立性要求。此外，Arjomand 先生符合我們的「審計委員會財務專家」的資格，因為該術語在規例 S 第 407 項中定義。-K.

一般而言，「審計委員會財務專家」是審計委員會或董事會的個人成員，他們：

•        了解一般接受的會計原則和財務報表；

•        能夠評估該等原則在計算估算、應計及儲備的計算方面的一般應用情況；

•        具備準備、審計、分析或評估財務報表的經驗，與我們財務報表的廣度和複雜度相比；

•        了解財務報告的內部控制；以及

•        了解審計委員會的功能。

我們的董事會已通過審計委員會的書面章程，可於我們的公司網站瀏覽： HTTPS://網址：雷伯恩咖啡網/公司業務-治理/管治-文件/.

薪酬委員會。    薪酬委員會監督我們的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否為官員和員工建立適當的激勵措施。薪酬委員會審核和批准與我們的行政總裁及其他執行官薪酬有關的企業目標和目標，根據這些目標和目標評估這些人員的表現，根據此等評估和審查訂有關人員的薪酬，並向董事會推薦任何僱傭相關 與這些人員簽訂的協議、任何建議的解僱安排或控制權變更或類似協議。薪酬委員會還根據我們的股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會會審核並自行審核-評估，至少每年，薪酬委員會及其成員的表現，以及薪酬委員會章程的足夠性。

我們的董事會已通過薪酬委員會的書面章程，可於以下網址索取 HTTPS://網址：雷伯恩咖啡網/公司業務-治理/管治-文件/.

董事會候選人的選擇

我們的董事會沒有提名委員會，以提名候選人為我們的董事會選舉。該職能由我們的董事會執行。董事會的每一名成員都會參與考慮董事提名人的考慮。我們的董事會認為可以充分履行

提名委員會的職能，而不必委任其他委員會執行該職能。我們的董事會認為，沒有獨立提名委員會可以節省維護該等委員會所產生的行政費用，並為如成立提名委員會成立，將會在提名委員會中擔任的董事節省時間。由於沒有提名委員會，因此沒有提名委員會章程。

我們至少大多數獨立董事都參與考慮董事提名人的考慮。這些董事是獨立的，因為提名委員會成員的獨立性在納斯達克上市標準中定義。在討論和評估潛在提名人後，全體董事會選擇董事提名人。

在選擇董事會候選人時，董事會首先決定任期於股東週年大會屆滿的現任董事是否希望並符合資格繼續在董事會任務。如董事會有任何職位，董事會將不會再擔任-提名 現任董事，或如有董事會職位空缺，董事會將向董事會認為可能熟悉合格候選人的人，包括我們的董事會成員和我們的高級管理人員，就提名人提出建議。董事會亦可聘請搜尋公司協助找出合資格的候選人。董事會會會審核及評估其認為值得認真考慮的候選人，並考慮有關候選人的所有資料、董事會現有組成及人才和專業知識組成，以及其他認為有關的因素。董事會在進行檢討及評估時，可徵求管理層及董事會其他成員的意見，並可對擬議候選人進行面試。

董事會一般要求所有董事會候選人必須具有最高的個人和專業誠信，並表現出卓越的能力和判斷力。董事會會考慮該等候選人會否與其他董事會成員一起在集體服務長期內有效-期限 我們股東的利益。此外，董事會要求所有候選人均不具有與本公司及股東權益有重大衝突的利益，具有意義的管理、諮詢或制定政策經驗，對我們面臨的主要業務問題一致認識，並有足夠的時間投入董事會服務。

董事會將考慮股東建議，以填補董事職位的候選人，但董事會不會接受不符合根據第 14a 條提交股東提交股東建議資格準則的股東提名-8 根據《交易法》下的第 14A 條。股東可按照本代表聲明中「股東通訊」中所述的相同程序，向我們的秘書向董事會提交有關提名人的書面建議，以及該等候選人的相關人物傳資料和資格，以及該等候選人的相關資料和資格，向我們的秘書提交董事會。為了考慮由股東提交的董事職位提名人，秘書必須在我們最近的代表委任聲明中所列的時間內收到該等建議，以便根據規則 14a 條提交股東建議-8 根據《交易法》下的第 14A 條。然後，秘書將向董事會主席交付任何此類通訊。董事會將根據與其他候選人相同的標準來評估股東建議，但董事會可以考慮推薦股東或股東集團對本公司股權益的規模和持有關期限，作為評估股東推薦人或股東集團對股東推薦候選人的權益的大小和持有期限的因素之一。

董事會領導架構和風險監督中的角色

董事會致力推動我們有效的獨立治理。我們的董事會認為，無論該董事是獨立董事還是行政總裁，無論該董事是獨立董事還是首席執行官，我們的董事會都有彈性地選擇任何特定時候擔任主席的最佳董事是有利於股東和公司的最大利益。因此，我們沒有規定董事會主席和行政總裁的職位是否應分開或合併的政策。本公司董事會決定是根據本公司的最佳利益而作出的決定，考慮到當時的情況。

董事會的領導架構目前由董事會主席負責監督董事會會議，以及董事會副主席組成。目前，我們有兩名不同的人擔任董事會主席和行政總裁的角色，以表明兩個角色之間的差異。我們的董事會認為這種責任分配是有效的

解決我們面臨的風險的方法，提高管理層責任，並提高董事會監察管理層的行為是否符合公司和其股東最大利益的能力。我們確定董事會的領導架構允許我們的董事會有效有效地履行其職責，並且考慮到本公司的規模和範圍以及其財務狀況，是合適的。

我們的董事會及其審計委員會負責代表本公司監督風險管理流程。董事會及在適用範圍內，審計委員會會接收和審核管理層、審計師、法律顧問等人士的定期報告，視乎本公司對本公司的風險評估而作適當的情況。在適用情況下，審計委員會定期就風險管理流程向董事會全體報告。審計委員會及全體董事會專注於本公司面臨的最重要風險及本公司的一般風險管理策略，並確保本公司承擔的風險與董事會對風險的願望一致。董事會負責管理本公司風險管理，管理層負責一天-到日 風險管理流程。我們相信這種責任分配是解決公司面臨的風險最有效的方法，我們的董事會領導架構支持這種方法。

股東通訊

所有股東通訊必須：(i) 在本公司的地址發送給我們的秘書或董事會；(ii) 以書面形式以書面形式發送，並親身或通過一流的美國郵政預付或信譽良好的隔夜派遞服務；(iii) 由發送通訊的股東簽署；(iv) 指明該通訊是否適用於整個董事會、其委員會或其委員會；獨立董事；(v) 如有關通知與股東建議或董事提名人有關，則該公司的姓名和地址股東、股東持有的股份類別和數目、有關該股東或實益擁有人與任何其他人之間或之間之提名或其他業務有關任何協議、安排或協議的描述，包括但不限於根據交易法附表 13D 第 5 或第 6 項要求披露的協議，不論提交附表 13D 的要求是否適用於股東或實益所有人）以及任何協議、安排或截至股東通知日期或代表該股東或實益擁有人簽訂的理解（包括任何衍生或空頭寸、利益權、期權、對沖交易以及借入或貸款股份），其影響或意圖是減輕本公司任何類別股票股票價格變動的風險或受益，或維持、增加或減少投票權股東或實益擁有人對我們股份的股份；但我們不會接受不符合根據第 14a 條提交股東建議的資格和程序準則的股東提名或股東提名-8 根據《交易法》規定的第 14A 條；及 (vi) 如果通訊有關董事提名被股東推薦的董事提名人，則必須包括本公司章程規定的所有其他資料，包括但不限於候選人的適當傳記資料。

在收到符合上述規定的股東通知後，秘書將該通訊盡快遞交給董事會的適當成員或委員會成員由股東指定為該等通訊的預期接收者，將通訊轉交給董事會主席，並將其副本轉交給董事會主席，並將其副本轉交給行政長官、適用委員會主席或每個委員會主席。獨立董事（視情況而定）。

行政總裁可以自行決定並以良心行為，向任何一或多名董事和執行官提供該等股東通訊的副本，除非處理向獨立董事發送的任何股東通訊時，行政總裁不得複製任何管理層成員在轉發該等通訊時。此外，行政總裁可根據自己的判斷並以良好的行為，如果某些物品被認為具有商業性質或毫無意向收款人考慮，並且任何此類信件可能會轉發本公司其他地方以供審核和可能回覆。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策及程序

我們的董事會已通過書面的關聯人交易政策，其中列明了有關人交易的審核和批准或批准的政策和程序。本政策由我們的審計委員會管理。這些政策規定，在決定是否建議初次批准或批准有關人交易時，應考慮可用的相關事實和情況，包括其他認為適當的因素之外，有關交易是否符合條件是否符合相同或類似情況下對非附屬第三方通常可用的條款不低，以及相關人對交易的利益範圍。

關係人交易

除了本代表聲明的其他地方描述的董事和執行官員的賠償安排外，下面我們描述了自 2021 年 1 月 1 日起，我們是否成為或將成為一方的交易，其中包括：

•        相關金額超過或將超過 120,000 元；及

•        我們的任何董事、執行官或本公司 5% 以上資本股的持有人，或以上人士的任何直接家庭成員或與其共享家庭的人（每個「關聯人」及「關聯人」）有或將具有直接或間接的重要權益，除了「執行董事和董事」一節所述的權益，除了公平和其他賠償、終止、控制權變更和其他安排除外補償。」

我們有以下關聯方交易：

•        應付給董事貸款（二零一六年十二月 — 1,489,809 元非-軸承 利息貸款）— 於 2016 年 12 月，我們收到了非-軸承 我們董事會主席法魯克·阿喬曼德提供的利息貸款。二零二一年九月，該票據轉換為 31,296 張 普通股股份。

•        應付給董事貸款 (2021 年 5 月 — 25 萬元非貸款)-軸承 利息貸款）— 2021 年 5 月，我們收到了非利息貸款-軸承 我們董事會成員丹尼斯·埃吉迪提供的利息貸款。二零二一年九月，該票據轉換為 9,000 張 普通股股份。

•        應付給董事貸款（2022 年 5 月 — 150,000 美元的貸款，附 5% 利息）— 2022 年 5 月，我們與董事會成員丹尼斯·埃吉迪控管的實體簽訂了一份可換股票協議，自債券發出日期起計最多一年。與本公司首次公開發售有關，該票據按照本公司在首次公開發行時的估值和資本化決定的轉換率轉換為普通股股。

•        應付給董事貸款（2023 年 6 月 — 1,000 萬美元的可變利率貸款）— 2022 年 6 月，我們與董事會成員丹尼斯·埃吉迪控制的實體簽訂了債務協議。二零二三年十一月，未償還債務兌換為 1,666,667 普通股股份。

•        與董事認購協議（2024 年 1 月）— 於 2024 年 1 月，我們與董事會主席法魯克·阿喬曼德（Farooq m. Arjomand）簽訂了一份證券認購協議，根據該協議發行了 1,666,667 普通股股份總收益約 1,000,000 元。

提案第 2 號

批准委任
獨立註冊公共會計師事務所

我們已委任 BCRG 集團（「BCRG」）為截至 2024 年 12 月 31 日的會計年度擔任我們獨立註冊公共會計師事務所。自 2024 年 5 月 14 日起，BCRG 一直擔任我們獨立註冊公共會計師事務所。

在我們最近兩個財政年度及其後的中期，截至 2024 年 5 月 14 日，我們或任何人均不向 BCRG 諮詢 (i) 會計原則對已完成或建議的特定交易；或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型，以及書面報告或口頭意見並不會在我們作出會計決定時考慮的重要因素。、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何事宜其中一個是否存在意見的主題（如規例 S 第 304 (a) (1) (iv) 項所定義-K 及其相關指示）或須報告事件（如規例 S 第 304 (a) (1) (v) 項所述-K).

我們不需要求股東批准以獲得 BCRG 的委任，但審核委員會和董事會全體認為尋求該等批准是合理的企業做法。如委任未獲批准，審核委員會會調查股東拒絕的原因，並會重新調查-考慮 預約。即使評審委員會獲批准，審計委員會亦可在年內任何時間指導委任其他獨立註冊公共會計師事務所，如果審計委員會決定這項變更是為我們和股東的最佳利益而定。

BCRG 的代表預計不會出席年會。但是，我們將向任何希望與公司聯繫有任何問題的股東提供 BCRG 的聯繫信息。

先前的審計師事務所

由 2020 年至 2023 年 5 月 1 日，克瑞秋會計師事務所（「K&C」）（前稱為巴黎、克雷特 & 潮會計師事務所）擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。在此時，我們會友好地終止 K&C 的委任，並且該終止已獲董事會和審計委員會批准。截至二零二零二年十二月三十一日止財政年度及截至二零二一年十二月三十一日止財務年度，K&C 的財務報告並不包含任何不良意見或免責聲明，並不符合不確定性、審計範圍或會計原則的資格，但我們提供有關我們繼續能力的資格外。在我們最近兩個財政年度及其後的中期至 2023 年 5 月 1 日期間，K&C 就會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題與 K&C 沒有任何爭議，如果未能滿意解決 K&C，則會導致 K&C 在報告中參考有關異議事項。在我們最近兩個財政年度及其後的截至 2023 年 5 月 1 日的中期間，沒有發生規例 S 第 304 (a) (1) (v) 項所述類型的應報告事件-K.

BF 博格斯會計師公司（「BF 博格斯」）從 2023 年 5 月 1 日至 2024 年 5 月 7 日期間擔任我們獨立註冊會計公司。在此時，我們根據美國證券交易委員會的命令宣布，BF Borgers 不允許在 SEC《設立公共行政和停止命令》中所述的原因，終止 BF Borgers 的參與。並且停止 根據 1933 年證券法第 8A 條、1934 年證券交易法第 4C 及 21C 條及證券交易委員會實務規則第 102 (e) 條的程序，作出結論、施行補救制裁和停止並且停止 命令，日期於二零二四年五月三日。截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，以及截至 2024 年 5 月 7 日止之後的中期間，沒有任何爭議，因為該條款在規例 S 第 304 (a) (1) (iv) 項中定義。-K，與 BF Borgers 就任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的問題，如果不符合 BF Borgers 的滿意解決，則會導致 BF Borgers 在其審計報告中引用此類異議。截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，以及截至二零二四年五月七日止之後的中期間，沒有根據規例 S 第 304 (a) (1) (v) 項所指的須申報事件-K.

2023 年及 2022 財政年度向本公司收取的費用

下表列出前首席核數師 K&C 在截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度內提供的專業服務，以及前首席核數師 Borgers 在截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度內提供的專業服務向我們收取的費用：

____________

(1)      審計費用 — 審計費用包括對我們的年度財務報表審計和審查中期合併財務報表所收取的費用。

(2)      審計相關 費用 — 這些費用主要包括與稽核相關的總費用，但不包括稽核費用。

(3)      稅費 — 稅費包括稅務合規和稅務諮詢的總費用，包括審查和準備我們各個司法管轄區的所得稅申報表。

我們目前的主要核數師 BCRG 尚未收取任何費用。

預先核准政策和程序

審計委員會有權委任或取代我們獨立註冊公共會計師事務所（如適用，須經股東批准）。審計委員會亦負責對獨立註冊公開會計師事務所的工作補償和監督（包括解決管理層與獨立註冊公共會計師事務所有關財務報告的爭議），以準備或發出審計報告或相關工作的目的。該獨立註冊公共會計師事務所由審計委員會聘請，並直接向審計委員會報告。

審計委員會前-批准 所有審計服務和不允許的-審計 我們的獨立註冊公共會計師事務所為我們提供的服務（包括費用及其條款），但不適用於非公眾會計的 de minimis 例外-審計 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條及規則 2 所述的服務-01第 S 規則的 (c) (7) (i) (C)-X，但在審計完成之前，其後所有這些豁免服務均獲批准。我們已遵守上述程序，而審核委員會亦遵守其章程規定。

需要投票及董事會推薦

假設有法定人數，必須在年大會上出席大會的大部分股份並親自或通過代表委任投票表決，才能批准第 2 號建議。就本公司獨立註冊會計師事務所批准而言，投票投票將與反對此建議的投票相同，而經紀人則不會-投票 不會對投票結果產生影響。根據本招募而未經指示提交的代表委任，將被投票「贊成」批准第 2 號建議書。

董事會建議股東
投票「贊成」第 2 號建議。

提案第 3 號

建議批准根據票據和/或認股權證發行超過交易上限，向約克維爾發行普通股

為遵守納斯達克股市有限責任公司（「納斯達克」）的上市規則 5635 (d)（「上市規則 5635 (d)"）），我們正在尋求股東批准，根據本公司債券向約克維爾發行最多 800,000 美元的普通股股份。

本建議第 3 號提案所載的資料全部符合資料，參考本署現行表格第 8 報告的附件 10.1 的附件全文。-K 在 2024 年 5 月 22 日向證券交易委員會提交。鼓勵股東仔細閱讀這些文件。

背景

二零二四年五月二十日，我們以原本金額為八萬元發行債券及相關證券購買 175,000 元 我們普通股份的股份（「認股權證股」）向基金公司 EF Hutton YA 基金，LP（「EF 和頓基金」）的股份（「認股權證股」）-管理 由約克維爾顧問全球有限公司提供。EF Hutton 基金向我們支付了該票據和認證的購買價為 720,000 元。此外，我們支付了 36,000 美元的財務諮詢費，支付給 EF Hutton LLC。此次債券隨後由 EF Hutton 基金將於 2024 年 7 月 25 日起轉讓給約克維爾。

該票據以 0% 年利率累計，但在發生違約事件時，利率將提高至 18% 的年利率。由 2024 年 8 月 15 日起，並繼續於其後每個連續月份的同一天，我們需要對債券進行分期付款，直到該票據完全償還，或約克維爾將未償還餘額轉換為普通股股。我們未能完成 8 月到期的第一筆付款 2024 年 15 日，因此五月票據以 18% 的違約率累積利率。在任何時候，在某些擁有權限下，約克維爾可以將債券下未償還和未償還本金、利息或其他未償還金額的任何部分，以每股 2.29 美元的價格轉換為普通股（該價格可降低為每股交易前十（10）連續交易日內的可變價等於每股最低 VWAP 的 85% 的變動價格，但不低於每股 1.00 美元）。此外，本票據授予本公司權在債券到期之前提早贖回本票據的部分或全部金額，或以 15% 保費轉換。該票據的到期日為 2025 年 5 月 20 日，儘管可根據約克維爾的選擇延長。

約克維爾在發行後的任何時間可行使該認證，直到發行日期後 60 個月之日。該認股權證可以以每股 2.29 美元的行使價格行使用至認股權證股份，但須視乎認股權證所述進行調整。如果在 2024 年 8 月 15 日前沒有提供涵蓋轉售認股權證股份的註冊聲明，則約克維爾可以全部或部分以無現金方式行使該認股權證。

根據本通知，我們同意在 2024 年 7 月 15 日後，並在約克維爾的書面通知後，在該通知後的 30 天內在表格 S 上提交註冊聲明-3 或表格 S-1 涵蓋約克維爾轉售該票據相關的普通股。

本說明包含為約克維爾利益的常規聲明和保證。本附註中所包含的聲明、擔保和約定僅為本附註的目的和截至特定日期而作出，僅為此協議各方的利益而受到某些重要限制。此外，儘管本票據上仍未償還任何金額，但我們同意不執行任何涉及變動利率交易（如附註所定義）的交易，並授予約克維爾對我們建議發行和出售本公司證券的任何融資交易首次拒絕權。約克維爾沒有權轉換本票的任何部分，如果在實施該轉換或收到普通股作為利息後，約克維爾在實施該等轉換或收到普通股作為利息後立即有利擁有未償還的普通股數量的 4.99％。在事前不少於 65 天通知我們，約克維爾可豁免 4.99% 實益所有權限制的條文（但僅限於本身）。

提案第 3 號理由

本公司董事會決定本票據、認股權證以及本公司根據該票據及/或認股權證向約克維爾發行普通股的能力是為本公司及其股東的最佳利益，因為該票據和認股權證為我們提供資本以換取發行股權。因此，我們正在尋求股東批准第 3 號建議書，以遵守本票據、認股權證及上市規則 5635 (d) 條的條款。

上市規則 5635 (d) 規則，涉及發行人出售或發行的普通股（或可換成普通股的證券）等於普通股 20% 或以上或該公司在發行前未償還之投票權的 20% 或以上的普通股票價格低於以下價格低於 (i) 普通股收市價格的交易，須要求股東批准。簽署有關發行該等證券的具約束力協議及 (ii) 平均值簽署有關證券發行具約束力協議之前的五個交易日之普通股收市價。

因此，我們正在尋求股東批准根據《上市規則》5635 (d) 規則，向約克維爾發行超過 20% 的未償還普通股。此外，本公司亦尋求股東批准豁免本票據中的「外匯上限」限制。

第 3 號提案未獲批准的可能後果

如股東不批准提案編號。 3、在收到根據該票據或行使認證通知書的轉換通知後，我們將無法向約克維爾發行超過交易上限的普通股股份，因此要求我們在債券到期時以現金還款。因此，如股東未獲得第 3 號建議的批准，我們可能需要尋求其他融資來源，這些融資可能無法以優惠的條件或根本無法獲得，並可能會導致額外的交易費用。我們成功實施我們的業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大限度地提高資本籌集機會的能力。

提案第 3 號的潛在不利影響

可向約克維爾發行的每股普通股，都具有與我們目前未發行的普通股的每股相同的權利和特權。根據該票據和認股權證的條款向約克維爾發行普通股將不影響我們未償還普通股股持有人的權利，但該等發行將對我們現有股東產生稀釋效果，包括現有股東的投票權和經濟權，並可能導致股價下降或更大的價格波動。此外，任何在公眾市場上出售我們可向約克維爾發行的普通股票都可能會對本公司普通股的當前市場價格產生不利影響。

董事及行政人員的利益

我們的董事及行政人員在本建議第 3 號所載的事項上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有本公司普通股份的範圍外。

需要投票及董事會推薦

假設有法定人數，在年大會上出席大會的大部分股份，無論是親身或經委任，並且具有權投票，必須獲批准本建議第 3 號建議。為了批准建議編號。 3、不投票將與反對此建議的效果相同，而經紀人不-投票如有的話，將對投票結果沒有影響。

董事會建議股東
投票「贊成」第三號建議。

董事會審核委員會報告

董事會審計委員會代表董事會作為獨立客觀的一方，監察和提供一般監督我們財務報表的完整性、獨立註冊公共會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的表現、我們遵守法律和監管要求，以及我們的業務行為標準。審計委員會按照其審計委員會章程執行這些監督職責。

我們的管理層負責準備我們的財務報表和我們的財務報告流程。我們的獨立註冊公開會計師事務所負責按照上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）的標準對本公司合併財務報表進行獨立審計。審計委員會的責任是管理和監督這些流程。

然而，審計委員會成員並不是執業的註冊會計師或專業核數師，而在未經獨立驗證的情況下，依賴向他們提供的資料及管理層所提出的陳述，以及獨立註冊會計師事務所發出的報告。

審計委員會與該獨立註冊公共會計師事務所會面，無管理層出席，討論審計計劃、審查結果，以及我們的財務報告的整體質素。

在這方面，審計委員會已與管理層及獨立註冊公共會計師事務所審核並討論截至 2023 年 12 月 31 日止年度的經審核財務報表。審計委員會已與獨立註冊公共會計師事務所討論審計標準編號所需要討論的事項。 16, 與審計委員會溝通，其中包括其他項目以外，與我們年度財務報表審計的進行相關事宜。

審計委員會亦收到由獨立註冊會計師事務所提供的書面披露和信函，就獨立會計師與審計委員會就獨立性溝通而言，並與該獨立註冊會計師事務所討論其與我們和管理層的獨立性問題。此外，審計委員會亦考慮是否提供任何非-審計 該獨立註冊公共會計師事務所於截至 2023 年 12 月 31 日止年度提供的服務，與該註冊公共會計師事務所獨立保持獨立性相容，並已作出結論如此。

審計委員會根據審核經審核財務報表及上述各項討論，建議董事會將經審核的財務報表納入我們的表格 10 年報中-K 截至二零二三年十二月三十一日止年度，經表格 10 修訂-K/A 於二零二四年七月八日提交及第十號表格-K/A 於二零二四年八月十五日提交。

上述審計委員會報告不構成徵求資料，並不會視為根據修訂的 1933 年證券法或修訂的 1934 年證券交易法 (如修訂) 或修訂後的《證券交易所法》提交或納入我們的任何文件，除非我們特別納入此審計委員會報告的範圍，否則除非我們在其中特別納入此審計委員會報告的範圍。

執行及董事薪酬

摘要報酬表

以下信息與所有計劃和非計劃有關-計劃 為截至 2023 年 12 月 31 日止年度內擔任首席執行官或具類似職位的個人，以及本公司於 2023 年 12 月 31 日止年度內擔任首席執行官或具類似職位的個人，以及本公司於 2023 年 12 月 31 日止的首席執行官以外的兩名受薪最高的執行官員（以下簡稱「NEO」）獲發、獲得或支付的賠償。

敘述到摘要補償表

僱傭協議

由 2022 年 7 月 27 日起，我們與金史蒂芬簽訂了就業協議，讓金先生擔任我們的全職財務總監，並立即生效。金先生將每月收到 12,000 美元（每年 144,000 元）作為他的服務補償，而我們授予價值 56,000 美元的限制股票單位（RSU），這些股票在工作後 3 個月獲得，並可在一年後出售。僱傭協議是-意願 協議，任何一方可隨時終止。

除上述情況外，我們目前沒有與我們的任何 NEO 簽訂僱傭協議。

以性能為基礎 獎金

為了鼓勵管理層推動強勁的營運績效並獎勵我們公司的業務目標實現，我們的高管薪酬計劃包括績效基於 NEO 獎金。我們的薪酬委員會已制定年度目標績效基於 會計年度第一季度每個 NEO 的獎金。

年底傑出股票獎

截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 沒有未獲得未償還的股票獎勵。

終止或更改控制權時付款

我們的 NEO 在終止僱傭或更改控制權時，沒有權獲得付款或其他福利。

退休計劃

我們不保留任何延期賠償、退休金、退休金或利潤-分享 計劃。

員工福利

我們所有的全部-時間 員工有資格參與我們維護的健康福利計劃，包括：

•        醫療、牙科和視力的福利；以及

•        基本人壽、意外死亡及分身保險。

我們的 NEO 與其他合資格員工相同的基礎參與這些計劃。我們不為我們的 NEO 提供任何補充的健康和福利計劃。

非合格延期補償

在 2022 年和 2023 年，我們的 NEO 沒有從我們那裡獲得任何非合格的延期補償福利。

董事薪酬

我們的非-員工 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，董事因擔任董事會成員而不獲得任何賠償。

薪酬與績效表

根據規則 S 第 402 (v) 項所規定-K，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務表現之間的關係的信息。根據美國聯邦證券法定義，我們可以報告為「較小的報告公司」。因此，我們尚未包含財務績效指標的表格列表，下表並未包含「公司」欄-已選 規則 S 第 402 (v) 項所定義的「措施」-K.

____________

(1)      在上述報酬摘要表格的「總計」欄中，代表每個相應年度為我們的首席執行官（「PEO」）Jay Kim 報告的總賠償金額。

(2)      代表根據規例 S 第 402 (v) 項計算到我們的 PEO 的「實際支付的賠償」金額-K，沒有調整，因為沒有向我們的 PEO 支付股權補償。

(3)      代表我們的 NEO 作為一組（不包括我們的 PEO）報告金額的平均值（「非-皮奧 NEOs」) 在上述報酬摘要表的「總計」欄中的每個適用年度。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日止的財政年度中，唯一的非-皮奧 NEO 是斯蒂芬·金。

(4)      代表給非人的「實際支付的補償」平均金額-皮奧根據規則 S 第 402 (v) 項計算的 NEO-K。美元金額不反映給非公司獲得或支付的實際平均賠償-皮奧適用年度內的 NEO。計算根據 SEC 規則確定給非機構實際支付的平均補償-皮奧 2022 年的 NEO，非機構摘要補償表總計的平均值-皮奧 根據下列所述之股權獎勵價值的變動進行調整：(1) 從總額中扣除 56,000 美元，代表「摘要賠償表」「股票獎勵」欄中報告的金額；及 (2) 增加 100,800 美元，代表 2022 年獲發的股權獎勵的公平價值。

(5)      總股報酬率（TSR）是通過將我們在測量期末和開始的股價之間的差異除以評估期末的股價，並根據測量期開始時，我們普通股的初始固定投資價值為 100 美元決定。2023 年或 2022 年沒有支付股息。此欄中包含的 TSR 的計算基於 2022 年 8 月 12 日開始的測量期，這是我們普通股在納斯達克開始交易的當天。

(6)      報告的美元金額代表我們在適用年度的綜合經審計財務報表中反映的淨虧損金額。

薪酬與績效表格的敘述披露

我們的薪酬委員會認為 PEO 的基本工資反映了行政職位的價值，以及 PEO 為公司帶來的屬性，包括任期、經驗、技能水平和績效。沒有指定特定權重給這些因素。薪酬委員會定期檢討 PEO 和 NEO 的薪酬，並根據需要調整，以維持市場定位，並與其他相似地位的執行官員和他們不斷變化的職責。

獎金支付時並未與任何財務績效指標有關，並且計劃繼續根據評估每個人的表現、責任變化、他們對公司成功的貢獻的潛力以及公司績效的評估，而且計劃繼續以自行決定性。

提交股東建議

本公司章程規定有關股東擬在年會上提交的任何建議，但未包含在本會年會通知及委任聲明中的建議，因為該建議並未根據以下條款及時提交，或由任何董事會成員提出或按任何董事會成員的指示提交，包括任何提名董事的建議。由於年會在 2023 年股東週年大會週年大會週年大會週年大會前 30 天以上舉行，因此我們就表格 8 提交了當前報告，因此我們就表格 8 提交了當前報告，因此我們就表格 8 提交了當前報告-K 在九月 2024 年 13 日，規定股東建議必須在 9 月營業結束前提交 2024 年 20 日（提交現時表格 8 報告後的七天-K).

若要在我們 2025 年股東大會（「2025 年年會」）上考慮進行此類報告，任何此類股東建議必須在加利福尼亞州布雷亞北部伯利街 580 號重生咖啡股份有限公司秘書，不少於九十 (90) 天，且不少於公司舉行之日的一百二十 (120) 天前收到此類股東建議。其在前一年舉行的年度會議，否則必須遵守 SEC 適用的規則和規例，包括第 14a 條-8 根據《交易法》規例第 14A 條規定，如果 2025 年年會預定於本股東週年大會週年大會週年大會之前三十 (30) 天以上或超過七十 (70) 天舉行，則股東的建議須於 10 日營業結束時交付或郵寄給本公司秘書及收到。第) 本公司首次公佈 2025 年年大會日期之日後的日子，如有任何情況下，如未及時提交該項建議，均可使用自行決定權力。

除了符合本公司章程中有關提名董事候選人的規定，包括書面通知的截止日期以及遵守證券交易委員會的普遍委任規則之外，還要遵守《證券交易委員會》的普遍代表委任規則之外的股東，要遵守第 14a 條-19 根據交易法，必須提供通知，以載明第 14a 條所要求的信息-19 不晚於二零二五年八月二十五日。

第 16 (a) 條實惠所有權人報告合規

修訂後的《1934 年證券交易法》第 16 (a) 條規定我們的執行官員和董事，以及擁有我們已註冊類別股票證券 10% 以上的人士（「報告人」），向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告。僅基於我們對報告人提交的報告的審查，以及某些報告人士提出的書面聲明，表明這些人不需要其他報告，我們認為截至 2023 年 12 月 31 日止年度內，報告人符合所有適用的第 16 (a) 條提交要求。