第99.1展示文本

RADCOm有限公司。

2024年股東年度大會修訂和重述通知

2024年8月21日，radcom有限公司（“RADCOM”）宣佈，將於2024年9月25日星期三召開2024年股東大會（“原大會”）的radcom會議，延期至2024年10月15日下午4:00（以色列時間）在以色列特拉維夫Raoul Wallenberg Street 24號RADCOM辦公室舉行（“Meeting”).

本修訂和重新發布的2024年股東年度大會通知（以下簡稱「本通知」）的目的是向radcom股東更新原始會議相關聯的代理材料的某些更改。A&R通知本通知是爲了向radcom的股東更新最初公佈的有關原始會議的代理材料的某些變更。

在進行了討論之後 由公司與某些主要股東共同作出，在最初的會議上對擬議的決議進行了進一步內部審查之後， 我們的董事會決定，對代理材料進行某些修改符合RadCom及其股東的最大利益。 已於 2024 年 8 月 21 日發佈並提交給美國證券交易委員會，用於最初的會議（”原創 代理材料”) 爲了 (i) 修改公司薪酬政策的擬議變更（定義見下文） 並刪除經修訂和重述的會議代理材料第 2 項中反映的對其第 13.2 節的擬議修改 （”A&R 代理材料”），以及（ii）修改先前向我們董事提出的擬議薪酬條款 按照 A&R 代理材料第 3 項的提議，在原始代理材料中。

會議議程 以及決議的措辭與原會議相比並未發生變化。此外，已經提交的任何投票將繼續有效，並納入會議的投票計數，除非持有這些股份的股東將再次投票，在這種情況下，最後一次投票將計入會議投票的最終統計中。關於會議，將不會再寄出新的代理卡，股東可以繼續使用原會議代理材料中包含的代理卡進行投票。

在本 A&R 通知書和附附的修訂後並重訂的代理聲明（“A&R代理聲明”中，我們使用「RADCOm」、「我們」、「我們的」、「公司」或「我們的公司」來指代 RADCOm 有限公司，使用「您」和「您的」來指代我們的股東。

會議議程， 保持不變，因此反映了原始代理材料中概述的決議，將如下：

這些提議已在附上的A&R代理聲明中詳細描述，請您完整閱讀。如在A&R代理聲明中更詳細描述，某些股東可提交提案至公司，參與股東大會的討論，提交截止日期爲2024年8月28日。如果我們判斷股東的提案已經被適時合理地收到，我們將按照代理聲明中規定的方式發佈修訂後的議程。我們目前尚不知道將要在會議上討論的其他事項。如果會議上出現任何其他事項或推遲會議，代表人擬根據自己的判斷投票。

董事會建議投票" "，批准所有提議事項。

2024年8月26日營業結束時持股人（“股權登記日”）有權收到會議通知，並有權出席會議及任何會議的休會或延期。誠邀您親臨會議現場。

無論您是否計劃參加會議，我們建議您立即填寫、簽署附上的代理書，並將其放入附帶的信封中寄出，在美國境內寄出無需郵資，或者通過電話或通過互聯網在代理卡上列出的地址進行投票。提交您的代理書不會剝奪您出席會議、撤銷代理書或親自投票的權利。

股份聯名持有人需注意，根據我們修訂後的公司章程第32(d)條的規定，提交投票的聯名持有股份的高級持有人（無論是親自投票還是通過委託代理投票）的投票將排除其他聯名持有人的投票。高級性將由在我們的股東名冊中記錄姓名的順序確定。

日期:2024年9月27日

我們審計過的截至2023年12月31日的財務報表不包括在本次會議邀請中，但已與我們於2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的年度20-F報告一起提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上獲取。SEC，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上獲取。

RADCOm有限公司。

24 RAOUL WALLENBERG STREET

以色列，特拉維夫6971920

修訂和重新制訂的代理聲明

2024年股東年度大會通知和信息通告

這份修訂後的代理聲明（“A&R代理聲明CorpBLAC股東會議”）已提交給我們普通股股東，面值0.20新謝克爾（“普通股”），與我們的董事會（“董事會董事會擬作爲股東2024年股東大會（以下簡稱「本次會議」）的代理Meeting，或者在任何會議休會期間，根據附帶的修訂版和重述版本的2024年股東大會通知書提案。 會議將於2024年10月15日星期二下午4:00（以色列時間）在我們的辦公室，位於以色列特拉維夫的拉烏爾·瓦倫伯格街24號舉行。

2024年8月21日，我們宣佈，我們的2024年股東大會（「 AGM」）將於2024年9月25日星期三舉行。原大會2024年9月20日，我們宣佈將原定會議推遲，並改於2024年10月15日以色列時間下午4:00，在我們位於以色列特拉維夫拉烏爾·華倫貝格街24號的辦公室舉行。

本A&R代理聲明的目的是修改和重述最初與原始會議相關聯發佈的代理材料。

在與一些主要股東進行的討論後，並經評估原始會議上擬議的決議進行了額外內部審查後，我們的董事會決定，對於已經在2024年8月21日提交給證券交易委員會的原始會議的代理材料進行某些修改，以符合radcom和其股東的最佳利益。原始代理材料以修改公司的薪酬政策（如下所定義）中提議的更改，並刪除A&R代理聲明中項目2中反映的第13.2節的擬議更改作爲目的，以及修改原始代理材料中提議給我們董事的薪酬條款的條款，正如A&R代理聲明中項目3中提議的一樣。

會議議程以及擬議決議的措辭與原會議相比沒有變化。此外，已經提交的任何投票將繼續有效，幷包括在會議的投票計數中，除非持有這些股份的股東再次投票，此時最後一次投票將計入會議投票的最終統計中。不會郵寄任何新的代理卡關於會議，並且股東可以繼續通過使用涉及原會議的代理材料中包含的代理卡進行投票。

在這份A&R代理聲明中，我們使用「radcom」、「我們」、「我們的」、「公司」和「我們的公司」等術語指代radcom有限公司，「您」和「您的」指代我們的股東。

會議議程， 保持不變，因此反映了原始代理材料中概述的決議，將如下：

這些提議在本A&R代理聲明中詳細描述，我們建議您全文閱讀。如本A&R代理聲明中更詳細地描述，某些股東可以通過將提議提交給公司，最遲於2024年8月28日，提出會議的討論。如果我們判斷股東的提議已經得到合理和及時的接收，並且是適當的，我們將按照代理聲明中規定的方式發佈修訂後的議程。我們目前並不知道會議中會有其他事項。如果會議中有其他事項被妥善提出，或者任何休會，則代理人打算根據自己的判斷投票。

您可以選擇通過親自出席會議或按照以下詳細方式之一，通過代理表投票您的普通股。

原始股東大會的代理表格及代理回郵信封已隨原代理材料一起發送。不會另行寄送與本A&R代理聲明有關的新的代理卡。已隨原代理材料一起寄出的代理卡可用於在會議上投票。任何已經一般性投票過的股份，以及已經具體投票過的代理卡，將繼續作爲會議計票的一部分，除非股份所有者再次投票，此時最後一次投票結果將計入並覆蓋先前的投票結果。若要通過電話或互聯網投票，請使用代理卡上分別列出的電話號碼或網址。您可以在股東行使授權之前隨時通過向我們提交書面撤銷通知或附有更晚日期的正式執行代理人表格來撤銷授權，或者親自參加會議進行投票。代理必須在會議舉行時間之前的四十八（48）小時內收到。在會議上討論的所有事項上，棄權和經紀人未表決權將被視爲既不支持也不反對該事項的投票，儘管它們將被計入確定是否存在法定人數的計數中。

董事會正在徵集股東大會代理人。只有截至2024年8月26日業務閉市時登記的股東（“股權登記日”）將有權在股東大會及任何休會或延期時進行投票。代理人委託書將於2024年8月26日前後郵寄給股東，主要通過郵件徵集。但我們的某些高級管理人員、董事、員工和代理人（不會因此獲得額外報酬）可能通過電話、電子郵件或其他個人方式徵求代理人。我們將承擔外部代理徵求人（如有）和代理人徵求的其他成本，包括郵資、印刷和處理費，並將報銷券商和其他人向普通股受益人轉遞材料的合理費用。

如果你持有普通股 以「街頭名稱」持有，這意味着你是通過銀行、券商公司或其他提名人持有股份的受益所有人， 你已經收到或將收到來自你的銀行、券商公司或提名人，即記錄持有你股份的持有人的指示。 你必須遵循記錄持有人的指示，以便投票。

突出的表決證券和法定人數

截至2024年8月1日，我們持有15,661,841股普通股，每股有一票權，投票決定會議上的事項。持有普通股總表決權達到至少三分之一（1/3）的兩名或更多股東，不論親自出席還是代表出席且有投票權，都將構成會議的法定人數。如果在會議預定時間的一個小時內未達到法定人數，會議將延期到下週的同一天、同一時間和地點，或者由主席在會議上親自出席或代表出席並參與表決並徵得多數表決權人同意後，決定將會議延期至其他日期、時間和地點。在任何延期的會議上不得處理任何業務，除了在最初召開的會議上可能合法處理的業務。在這樣的延期會議上，無論親自出席還是代表出席的兩名普通股持有人都將構成法定人數。

某些獲益所有者和管理層持有的證券的有益所有權
有益所有人和管理層

下表詳細列出了截至2024年8月1日我司普通股的受益所有權情況：

普通股股東的有利所有權根據SEC規定確定，通常包括任何一人行使唯一或共同投票或投資權力的普通股。對於下面的表格，我們認定截至2024年8月1日，可以行使或在60天內行使的期權的股份以及在2024年8月1日60天內完全授予的限制性股份單位（「 RSUs」），被視爲已發行並由持有期權或RSUs的人所持有，以便計算該人的所有權百分比，但我們不把它們視爲已發行以計算任何其他人的所有權百分比。 根據截至2024年8月1日的15661841普通股的已發行普通股的所有權百分比。RSUs支付普通股股東的有利所有權根據SEC規定確定，通常包括任何一人行使唯一或共同投票或投資權力的普通股。對於下面的表格，我們認定截至2024年8月1日，可以行使或在60天內行使的期權的股份以及在2024年8月160天內完全授予的限制性股份單位（「 RSUs」），被視爲已發行並由持有期權或RSUs的人所持有，以便計算該人的所有權百分比，但我們並不把它們視爲已發行以計算任何其他人的所有權百分比。

以下所呈現的信息基於董事、高級管理人員和股東向我們提供的信息，或由他們中任何一人在向SEC進行的公開文件披露中披露的信息。我們的主要股東的表決權與我們普通股的其他持有人的表決權沒有不同。

我們的任何高管或董事並不持有我方1%或更多的流通普通股。

截至2024年8月1日，我們的普通股股份共有15名記錄持有人，其中7名註冊地址在美國。我們相信我們的股東人數遠遠大於記錄持有人數，因爲我們的普通股中有相當大部分以經紀人「街頭名稱」記錄。

高管和董事的薪酬

有關2023年12月31日結束的五名薪酬最高的辦公室持有人的相關信息，請參閱我們於2024年4月2日向SEC提交的年度報告20-F中的「項目6. 董事、高級管理人員和員工 - b. 薪酬」。

項目1 - 董事選舉

我們的董事會由拉赫爾（Heli）本南（執行主席）和其他董事組成：安德烈·富埃奇，奧倫·莫斯特，雅倫·拉夫凱，大衛（Dudi）裏普斯坦，拉米 施瓦茨和薩米·託塔。我們的董事是由股東在股東年度大會上選舉產生的，除非在某些情況下，董事會在之後的股東首次會議之前任命董事。除裏普斯坦先生和託塔先生外，我們所有董事都在2023年8月舉行的股東年度大會上被重新選爲我們董事會的成員，在2023年股東年度大會之後的第三次年度會議之前。2023年股東大會在2023年股東年度大會之後直至2023年股東年度大會後的第三次年會。在2024年6月，裏普斯坦先生和託塔先生被我們的董事會任命填補我們董事會上的空缺職位，任期到會議時爲止。

我們董事會已經確定安德烈·富奇先生、奧倫·莫斯特先生、亞倫·拉夫凱先生、大衛（迪迪）裏普施坦先生、拉米·施瓦茨先生和薩米·託塔先生都符合納斯達克證券交易所規則下獨立董事的資格。

根據以色列公司法5759-1999年及其頒佈的法規（下稱「法律」），在以色列法律下設立的公開公司必須選舉至少兩名外部董事（按照公司法的定義）。公司法然而，根據以色列公司法規5760-2000（適用於在以色列以外的股票市場上市的公開公司的減免規定）第5D條規定，一家在特定外國交易所上市的公開公司，包括納斯達克，在符合 certain conditions 條件的情況下，無需選舉外部董事或遵守公司法下的審計委員會和薪酬委員會的組成要求。本次發行將根據NI 45-106第5A部分下的上市發行人融資豁免進行，豁免下提供的證券將不受適用加拿大證券法規的持有期的限制。在2019年7月，我們董事會通過了該豁免規定。

選舉薩米·託塔先生爲董事

在會議上，您將被要求選舉薩米·託塔先生擔任我們董事會成員。

Totah先生自2024年6月起擔任公司董事。2024年9月6日，公司宣佈我們的董事會提名Totah先生爲下一任主席，任期從2025年1月1日起，須經股東大會選舉確認。Totah先生曾是Viola Growth的普通合夥人，一家股權投資公司，從2008年到2023年一直從事高科技行業投資。他在監督大型信息技術項目方面具有豐富的知識和執行經驗，並與客戶、合作伙伴、投資者和高管建立了廣泛的全球網絡。Totah先生曾擔任過各種公司的董事，包括Itamar Medical Ltd.（納斯達克和以色列證券交易所：ITMR）（2017年至2021年）以及Magic Software Enterprises Ltd.（納斯達克和以色列證券交易所：MGIC）（從2023年至今），還有私有軟件公司。

要是當選，Totah先生將一直擔任至跟隨股東大會後的第二次年度大會，以與所有現任董事的任期保持一致。要是當選，並且假設我們的股東批准與本代理聲明中包括的其他提案相關的某些修正案對我們的薪酬政策和董事薪酬，Totah先生將有資格按照下面第3項所列的方式獲得報酬。

選舉了David（Dudi）Ripstein先生擔任董事

在會議上，您將被要求選舉David（Dudi）Ripstein先生作爲我們董事會成員。

Ripstein先生自2024年6月起擔任公司的董事。Ripstein先生在以色列的電信行業和以色列軍工股科技和情報單位擔任高級管理職位已有三十年經驗。自2021年起，Ripstein先生擔任Ceragon Networks Ltd.的董事會成員，該公司是在納斯達克交易的（CRNT）無線連接解決方案提供商。從2022年到2023年，Ripstein先生擔任SatixFy Ltd的首席執行官。從2017年到2022年，Ripstein先生擔任GreenRoad Technologies Ltd.的董事會成員兼總裁兼首席執行官，該公司是全球車隊安全遠程信息技術的領導者。2016年，Ripstein先生擔任了fintech配套軟件供應商SpotOption Technologies的首席執行官。從2000年到2015年，Ripstein先生在公司擔任各種職位，先是六年擔任總經理，然後九年擔任總裁兼首席執行官。在加入公司之前，Ripstein先生共同創立了兩家技術創業公司，並在以色列國防軍情報單位的一個大型研發工程團隊中擔任團隊領導十年。Ripstein先生畢業於以色列理工學院電氣工程學士學位。

如果當選，Ripstein先生將任職直到會議後的第二次年度股東大會，與目前所有董事的任期保持一致。如果當選，並假設我們的股東批准了本代理聲明中包括與賠償政策和董事薪酬相關的其他提案，Ripstein先生將有權按照下面第3項設定的報酬收取報酬。

所需批准

股東大會需要表決遴選事項中所列每位董事候選人的選舉需要出席會議的普通股股東中，以親自或通過代理投票的多數股東投贊成票。每位候選人將分開進行投票。

擬議決議

建議在會議上通過以下決議，作爲兩個獨立的決議：

“決議, 決定 由此決定選舉Sami Totah先生作爲董事會成員，直至會議後第二次年度股東大會， 立即生效。

“決議, 根據會議決定，大衛（迪迪）·裏普斯坦先生被選爲本公司董事會成員，任期直至會議之後的第二次年度股東大會，立即生效。

董事會建議投票“ ”批准所提議的每項決議。

批准對我們的薪酬政策進行修訂

《公司法》規定，根據以色列法律設立的公司，其股票在交易所上市或已向以色列境內外公開發行，如radcom，必須制定管理「辦公室持有人」薪酬的政策。 《公司法》將公司「辦公室持有人」定義爲董事、首席執行官、首席財務官以及直接向首席執行官下屬的任何經理。我們的股東於2016年首次批准了《執行官報酬政策》（經修訂，簡稱「政策」。薪酬政策在《公司法》規定下，我們必須每三年審查、更新（如有必要）並批准《薪酬政策》。最近，《薪酬政策》於2022年7月召開的公司年度股東大會上再次獲得批准（簡稱“2022年股東大會”），並在我們的2023年股東大會上進一步修訂。

作爲由我們的薪酬委員會（「薪酬委員會」）和董事會進行的全面流程的一部分，在本授權委託書第3項中概述的基礎上，我們提議對我們的薪酬政策進行一些變更，以便讓我們能夠爲董事和高管提供具有競爭力和激勵性的條件，並與在規模和行業上與我們相似的公司提供的薪酬保持一致。因此：薪酬委員會作爲由我們的薪酬委員會（「薪酬委員會」）和董事會進行的全面流程的一部分，在本授權委託書第3項中概述的基礎上，我們提議對我們的薪酬政策進行一些變更，以便讓我們能夠爲董事和高管提供具有競爭力和激勵性的條件，並與在規模和行業上與我們相似的公司提供的薪酬保持一致。因此：

我們的薪酬委員會和董事會批准了擬議的修正案，因爲他們相信這將作爲對我們管理團隊和董事長長期激勵的合適手段，以推動公司的目標，包括其長期策略，因此對我們的股東有益。薪酬政策的標記副本附於此處。附錄 A.

所需批准

出席者出席並經投票表決，而且就所提議的修改事項進行投票的普通股股東中，必須有多數股權贊成才能獲得通過，前提是：(i) 在對該事項進行投票的非控股股東或沒有個人利益的股東中，至少一半以上的普通股股東對該事項表示贊成；或者(ii) 對該事項的投票中，非控股股東或沒有個人利益的股東所持有的普通股票總數，不得超過公司已發行普通股票的百分之二的表決權。

《公司法》要求 每位在此議案上投票的股東都要表明他是否爲控股股東或對該項決議有個人利益。根據《公司法》，對於這一目的，“根據於2019年2月15日提交給SEC的一則備案資料，Grande N.A.K.S有限公司的全資子公司S&T國際分銷有限公司 (S&T)，該公司是敏捷的全資子公司，及其共有表決權的股份數爲15,243,283股，佔公司全部普通股的約%”包括任何能夠指示radcom的行動的股東（除了通過成爲公司的董事或公司的行政人員之外），包括任何擁有radcom 25%或更多表決權的股東，如果沒有其他股東擁有超過radcom表決權50%的股份。如果股東獨立或與他人共同持有或控制公司的「控制手段」中的半數或以上，就被推定爲控股股東。 “控制手段”被定義爲以下任一種：(i) 在公司股東大會上投票的權利，或 (ii) 在公司或其首席執行官的任命權。

根據radcom的了解，沒有任何股東是控股股東。

A “個人利益股東的個人利益包括股東家庭成員（或配偶）的個人利益，或者股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官的公司的個人利益，擁有至少5%的普通股權或有權指派董事或首席執行官，並且不包括僅僅基於擁有我們的普通股產生的權益。所有的董事和高管在此事項中被視爲具有個人利益。

爲避免混淆，通過隨函附上的代理卡或投票指示表、電話或網絡投票進行表決的每位股東，將被視爲確認該股東爲非控股股東，且不是在該決議中持有個人利益的股東。如果您是控股股東（正如上文所示，這是極不可能的）或對該決議持有個人利益的股東，請通知我們的致富金融（臨時代碼）官員哈達·拉哈夫女士，位於以色列特拉維夫Raoul Wallenberg街24號，郵編69719；電話：+972-77-774-5060，或通過電子郵件（hadar.rahav@radcom.com）。如果您的股份由您的經紀人、銀行或其他提名人以「名義持有」，並且您是控股股東或對該決議持有個人利益的股東，您應按照上述通知公司，並且，此外，您應告知您的經紀人、銀行或其他提名人您的地位，並要求他們相應地通知公司，如前述句子所述。

董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：

建議在會議上通過以下提案: 

“已解決提案修改公司的薪酬政策，附件所示 附錄 A 董事委任委託人的代理聲明中所附的修正案已獲批准。

董事會 建議投票“ ” 批准所提議的決議。

第3項 - 董事和主席薪酬方案的批准

補償條款 截至今日，應付給董事的款項已獲得股東的批准，具體如下：（i）應付給董事的現金薪酬 是在我們於2020年7月舉行的2020年年度股東大會上設定的（”2020 年股東大會”）並決定每位董事應 有權獲得每年52,000新謝克爾（按代表NIS/美元計算約爲13,713美元）的年度現金補償 以色列銀行於 2024 年 8 月 1 日公佈的 3.792/1.00 新謝克爾的匯率（”匯率”))，每次會議一個 董事會和委員會會議的費用爲2,000新謝克爾（按匯率計算約爲527美元）（”每場會議 費用”）以及以書面形式代替會議通過的每項決議的每次會議費的40％，以及（ii）股權補償 支付給董事的款項是根據我們在2022年股東大會上批准的長期董事股權補助計劃確定的，該計劃確定 董事有權獲得如此數量的限制性股票單位（”RSU”），爲期三年，反映 每年 5,200 個 RSU，解鎖期爲 36 個月，按月分期解鎖。上面概述的現金補償條款 自2020年股東大會以來，尚未更改或更新。

現有的補償條款 我們的董事適用於除安德烈·富奇以外的所有非執行董事。過去，該公司沒有系統地進行 研究了董事長和董事的薪酬條款與相關同行集團公司的比較。補償 委員會聘請了怡安集團旗下的怡安人才解決方案業務（”AON”），一家國際公司，專業 在這一領域，對董事和董事長的薪酬條款進行詳細的市場基準評估。這個 同行小組研究是一項薪酬和福利審查，其中包括爲提供適當比較而選擇的同行公司 模型, 以適當的類似方面爲基礎, 同時考慮到許多因素, 包括:市值, 行業類型, 證券上市地點、收入水平、僱員人數、地理考慮因素和其他考慮因素 由AON撰寫的與比較有關。在適當考慮了董事和董事長薪酬的類型和價值之後 作爲全額薪酬待遇，發放給在研究所涉公司、我們的薪酬委員會和董事會任職的董事 檢查和評估了AON的數據和建議。我們的薪酬委員會和董事會已確定薪酬的價值 目前支付給董事的總薪酬，包括其股權獎勵的價值，低於25％^th 百分位數 根據AON編寫的研究報告，我們同行公司提供的董事薪酬總額佔總額的百分比。在對提議的審查之後 我們的股東在原始代理材料中描述的條款，有些已經聯繫了我們的董事會和管理層成員， 進行了討論。我們的一些股東就提供的適當薪酬提出了某些建議 致我們的董事和董事長。由於我們對股東的承諾並重視他們的意見，因此管理層和董事會進一步採取了行動 對股東和AON的建議進行了評估，並確定在平衡吸引需求的同時， 符合條件的個人向我們的董事會和股東反饋意見，符合公司及其股東的最大利益 修改最初在8月向美國證券交易委員會提交的委託書中提出的董事兼董事長薪酬計劃 2024 年 21 月 21 日，並提出以下條款，以反映非執行董事（不包括特別董事）的總薪酬 專業知識）將達到 55^th 相反，與AON研究中包括的公司同行相比的百分位數 62.5 箇中的^th AON 推薦的百分位數。

根據AON的建議，我們的薪酬委員會和董事會仍然認爲，公司轉向基於年度按金的薪酬模式而不是年度按金加每次會議的補償模式，符合AON研究中包括的大多數同行公司在總體現金和股權之間相對市場的平衡。

在考慮所提議的董事和主席薪酬方案（如下所定義）時，我們的薪酬委員會和董事會分析了所有在我們的薪酬政策和公司法規下所需的因素和考慮，包括董事們的責任和職責，他們預期貢獻的估計以及董事對公司未來增長和成功的重要性。我們的薪酬委員會和董事會認爲，經修訂的董事和主席薪酬方案反映了埃安（AON）建議給予我們的慣例薪酬水平和某些重要股東的反饋之間適當合理的平衡，因爲：（i）公司在聘請合格人員擔任董事會時存在競爭，因此需要爲他們提供符合我們同行實施的普遍慣例的適當薪酬套餐，根據埃安研究；（ii）公司希望進一步吸引國際董事，這需要競爭性和有吸引力的薪酬，以吸引全球董事加入我們的董事會，以最適合爲我們公司貢獻和推動的方式；（iii）經修訂的董事和主席薪酬方案將爲董事們所需的時間、關注和專業知識提供適當的認可；以及（iv）經修訂的董事和主席薪酬方案具有長期激勵價值，同時考慮了公司股東及其稀釋水平的利益。

根據公司法的規定，公開公司中關於董事報酬的安排需要經過該公司的薪酬委員會、董事會和股東的批准，依次爲順序。下面描述的董事長薪酬計劃已經得到我們的薪酬委員會和董事會的批准，並且他們也建議我們的股東批准。在作出決定時，我們的薪酬委員會和董事會各自確定，根據本代理聲明中列明的提案修訂我們的薪酬政策並獲得股東批准後，董事長薪酬計劃符合我們的薪酬政策所規定的限制。我們的薪酬委員會和董事會批准了董事長薪酬計劃，因爲他們相信所提議的薪酬將作爲適當的長期激勵和績效激勵，推動公司的目標實現，包括其長期策略。

在會議上，您將被要求批准並根據擬議的第2項修訂案在這份代理聲明下提出的薪酬政策修正案，即我們董事和主席薪酬計劃（“董事和主席薪酬計劃”），該計劃由四個部分組成，每個部分都需要單獨批准，具體如下：

A. 董事現金報酬

我們建議支付我們的董事 和我們的非執行主席（如有任命），自本次會議之日起，年度基本現金補償爲54,000美元。

我們建議支付我們的董事 根據董事會批准持有特殊專長的董事，從本次會議日期起開始，每年支付7萬美元的現金補償。特殊專長董事現金補償”）而不是每年支付5.2萬美元的現金補償和每次會議費2,000美元，這反映了持有特殊專長的董事們所期望的最低補償。我們董事會重新批准安德烈·富埃奇先生持有特殊專長，因此有權獲得特殊專長董事現金補償。

我們建議支付擔任委員會成員的董事額外費用如下：

所有金額均應每季度支付，並稱爲“會員現金補償”。如果董事（兼任董事和/或以上任何職務）僅在一年的部分時間內任職，而非完成整年任期，則上述補償應按比例調整。

現有的安排 董事長先前獲股東批准的，將繼續沿用，不會有任何改變。

B. 董事股權報酬

我們建議每年向除主席外的董事授予6,000 RSUs，這比目前每年授予董事的5,200 RSUs略有增加，以及每年授予8,000購買普通股的期權，該授予期與董事的任命、選舉或再選期限相同（或目前正在任職的董事不參加選舉的情況下，從會議召開日期起）。這些授予將在董事選舉或再選日或年度股東大會任命時（如果較早）開始，按月均等劃分。期權的授予是爲了更好地與公司及公司未來績效的利益保持一致。任何未歸屬的RSUs和期權將在董事因任何原因停止職務的日期到期（出於本處所述的加速條款的限制），就期權而言，期權直到董事停止職務的日期後的180天方可行使，但受公司2023年股權激勵計劃（「計劃」）中規定的限制。期權的行權價格應爲在涉及的年度股東大會前30天內納斯達克普通股收盤價格的平均值，或者任命的價格，以較早者爲準。此外，文中第1條所列的兩名新任命董事將分別獲得1,590個全額歸屬的RSUs的一次性授予，這代表了他們將根據2022年AGM決議的服務期從任命之日起至會議結束應獲得的RSUs數量。以上將被稱爲「普通董事授予」。Options每年，除上述理事被任命、選舉或再選的期間（或現任董事不參選的情況下，從會議日起）外，我們建議授予董事的董事們一次性購買普通股的8,000個期權和每月發放的6,000個RSUs，後者比目前每年授予的5,200個RSUs略有增加。此類授予將在董事選舉或重新選舉時（或較早的任命日）開始均等分期歸屬，直到年度股東大會的選舉或任命日，或者如現任董事不參加選舉，則從會議召開日期起。在加入RSUs之外授予期權是爲了更好地與公司和公司未來績效的董事利益保持一致。任何未完全歸屬的RSUs和期權將在董事因任何原因停止任職時到期（受本處規定的加速條款的限制），對於期權，到董事停止任職日，期權有效行使期爲180天，但須遵守公司2023股權激勵計劃（「計劃」）中規定的限制。期權的行權價格將是在相關年度股東大會前30天納斯達克普通股收盤價的平均價，或任命，視情況而定。此外，以上文中第1項所列的兩名新董事將分別獲得1,590 RSUs一次性授予，這代表了他們根據2022年股東大會的決議在任命時間至會議期間應獲得的RSUs數量。上述內容將稱爲「一般董事授予」。401(k)計劃的僱主貢獻Nasdaq上普通股的收盤價格前30天的平均價格，或者任命時的價格。此外，文中第1項中列出的兩名新任命的董事將各獲得1,590個完全歸屬的RSUs一次性授予，代表了他們根據2022年股東大會決議的服務期內獲得的RSUs數量。上述將被稱爲「全指導員授予」。普通董事授予”.

我們建議繼續向持有特殊專業知識的董事授予期權，經董事會批准（特殊專業知識董事），反映每年7,800 RSUs，與我們以前所做的一樣，此外，反映每年3,200 期權，均適用於特殊專業知識董事被任命、選舉或重新選舉的任期（或者有特殊專業知識的現任董事，在會議日起計算）。這些 RSUs 和 期權將從年度股東大會的選舉或重新選舉當日或提名當日起，按月平均分配。規管 RSUs 和 期權的其他條款應與普通董事授予的條款基本相同（“特殊專業知識董事股權授予”，與普通董事授予一起，統稱爲“董事授予”。我們的董事會重新批准安德烈·富奇先生擁有特殊專業知識，因此有資格獲得特殊專業知識董事股權授予。

C. 董事長股權薪酬

我們提議爲我們的董事會主席（無論是非執行主席還是執行主席）每年授予一份反映15,840股限制性股票單位（RSUs）和21,120期權的授予，在主席任期內這些授予按月均勻分期解限，從相關的年度股東大會召開之日開始，或者是任命之日，以較早者計算。期權的條款將與普通董事總監授予期權的條款完全相同。主席授予反映這麼多數量的RSUs和期權，即普通董事總監授予的2.64倍，而不是過去執行的普通董事總監授予3倍的RSUs和期權數量，反映了12%的折扣。這是我們的薪酬委員會和董事會建議的金額，目的是（i）反映AON對董事會建議和決定增加股權授予的支持，與同行公司慣例相比，而不是向非執行主席提供溢價現金金額，同時增加期權以更好地使主席的利益與公司及公司未來業績保持一致，以及（ii）反映某些股東就我們的董事會主席的股權報酬提議的建議。

任何未獲授予的限制性股票單位和期權 將在主席停止擔任主席的日期到期（受本文所載的加速規定的約束）。如果任命非主席的董事擔任主席，或者主席停止擔任主席但仍爲董事的話，將進行適當調整（無論是增發限制性股票單位和期權或到期限制性股票單位和期權），以便在該主席或董事的權益報酬中反映上述安排。已獲董事會股東批准的執行主席現有安排將繼續無變化地適用。如果董事被任命爲我們的主席，那麼該主席將另外獲得一定數量的限制性股票單位和期權，以便在術語中所載的情況下，每年作爲主席預期任期的情況下，該主席總共擁有15,840股限制性股票單位和21,120期權。上述授予以及任何相關條件，將被稱爲“主席授權”.

D. 加速股權薪酬計劃

董事格蘭特和主席格蘭特在發生控制權變更（如在補償政策中提到的那樣）時，該人不再擔任董事，或者在該董事或主席因殘疾或死亡而自動完全授予。

所需批准

董事會批准董事及主席薪酬方案，前提是上述第2項中我們薪酬政策的修訂獲得批准，需要出席的普通股股東中，以親自出席或委託代理方式參與表決，對該議題進行表決，將 分別就董事及主席薪酬方案的每個組成部分單獨進行表決，具體如下。

擬議決議

建議在會議上通過以下決議（前提是以上第2項中提出的薪酬政策修正獲得批准），作爲四項單獨的決議：

“已解決 同意批准第3部分A項下會員現金補償。

“已解決 根據第3部分b項概述，授予董事格蘭特的提案獲得批准。

“已解決 根據第3部分C項概述的Grant主席提案，特此獲得批准。

“已解決 關於董事獎勵和董事長獎勵的加速條款，如第3項D部分所述，特此獲得批准。

董事會建議投票“ ”批准所提議的每項決議。

項目4 – 重新聘任我們的獨立核數師

在會議上，您將被要求批准Kost Forer Gabbay＆Kasierer重新任命爲我們的獨立註冊會計師，直至明年股東年度大會結束，並批准我們的審計委員會授權他們在截至2024年12月31日的財政年度確定他們的報酬。核數師的重新任命已獲得我們審計委員會的推薦。這些核數師自2009年股東年度大會以來一直擔任我們的核數師，並且與我們或我們的任何關聯公司均沒有關係，除了擔任核數師。

Kost Forer Gabbay & Kasierer，作爲全球的安永之一，是我們獨立註冊的上市會計師事務所。分別是2023年和2022年的專業服務費用：

審計費用包括與年度審計有關的費用，對我們季度基本報表的審核費用，與我們財務報告內部控制相關的審計費用，國際要求的法定審計，同意書，協助以及審閱向證券交易委員會提交的文件。

包括審計相關費用 涉及以色列創新局年度報告和有關會計諮詢，涉及業務常規運作中發生的事項的會計處理，新會計準則的影響，收購和其他不時發生的會計問題。

稅費包含稅務合規，包括稅務申報、稅務規劃和稅務諮詢，包括協助稅務審計和上訴，與收購、交易、轉讓定價相關的建議，以及協助處理來自稅務機關的裁定請求。

所需批准

出席者中，以表決方式投票的普通股的多數肯定票，需要批准重新任命我們的獨立核數師並授權我們的審計委員會確定其報酬。

建議決議

本次會議提出以下決議：

“決議, 根據董事會授權，審計委員會重新委任安永全球的成員事務所科斯特Forer Gabbay和Kasierer爲我們獨立註冊的會計師，直至股東下一屆年度股東大會，並授權審計委員會根據其服務的金額和性質，確定獨立核數師的報酬，截至2024年12月31日的財政年度。

董事會建議投票“ ” 批准所提議的決議。

項目5 – 複查合併財務報表
截至2023年12月31日的年度

我們基本報表已經通過審計，截至2023年12月31日的財政年度結束，不包括在代理招股文件中，但與我們在2024年4月2日與SEC提交的20-F表格一起提交，並可在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.radcom.com上獲取。我們將就財務報表進行討論。此事項不涉及股東投票。

項目6 – 其他業務

管理層知道在會議上沒有其他業務可處理，除了A&R董事會年度股東大會通知中所列明的事項。然而，如果會議上有其他事項得到妥善提出，附呈的委託代理表上所列人員將根據自己的最佳判斷投票。

股東提案

股東 會議提案

本公司的任何股東 誰打算在會議上提出提案 (a”提議股東”) 必須滿足公司的要求 法律。只有根據《公司法》持有公司未償還表決權最低百分比的股東才有權 要求董事會在未來的股東大會上納入一項提案，前提是該提案適合考慮 由股東在該次會議上提出，(a”提案申請”）。這些股東可以提出提案供審議 在會議上，通過以下地址向我們的首席財務官提交書面提案：RadCom Ltd.，24 Raoul 華倫伯格街，特拉維夫6971920，以色列，收件人：首席財務官。考慮納入股東提案 在會議中，我們的首席財務官必須不遲於2024年8月28日收到書面提案。如果我們的董事會這樣決定 股東提案已按時收到，適合納入會議議程，我們將發佈修訂後的提案 不遲於 2024 年 9 月 4 日的會議議程。爲了讓董事會考慮提案請求以及是否納入提案請求 會議議程中提及的事項，根據任何適用的法律，提案請求通知必須及時送達，而且 證券交易所的規章制度和建議書必須遵守任何適用的法律和證券交易所的規章制度。 提案請求必須以英文和書面形式提出，由提出此類請求的所有提議股東簽署，然後交付， 親自或通過預付郵資的掛號郵件，由首席財務官接收。宣佈休會 或推遲會議不應爲提交提案請求開始新的期限（或延長任何期限） 如上所述。提案申請必須包括以下內容：(i) 姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）以及（如果是實體）的人的姓名 控制或管理此類實體；(ii) 提議股東直接或間接持有的普通股數量（以及， 如果有任何此類普通股是間接持有的，則說明如何持有以及由誰持有），數量應爲 「否」 少於有資格成爲提議股東的要求，並附有公司對持有記錄感到滿意的證據 截至提案申請之日，提議股東持有的此類普通股，並陳述了提議方提出的 股東打算親自或通過代理人出席會議；（iii）要求列入會議議程的事項 會議，與該事項有關的所有信息，提議將該事項提交會議的原因，完整 提議股東提議在會議上表決的決議案文；(iv) 對所有安排的描述 或提議股東與任何其他人士（點名此類人士）之間就此事達成的諒解 要求將其納入議程，並由所有提議股東簽署一份聲明，說明他們中是否有人擁有個人 對此事的利益，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 對所有衍生品交易的描述 每位提議股東在過去十二 (12) 個月期間（包括交易日期）（定義見下文） 以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及 (vi) 聲明《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規則所要求的所有信息 並已向公司提供了與該事項有關的法規（如果有）。

董事會可以酌情要求提議股東提供必要的額外信息，以便將某一事項納入會議議程，如董事會合理要求的那樣。衍生交易「」指的是任何由提議股東或其關聯企業、附屬公司或代表其或爲其利益而簽訂的協議、安排、利益或諒解，不論是記錄上還是受益方面：(i)其價值全部或部分源自公司的任何股類或系列證券的價值，(ii)提供任何直接或間接獲利或分享公司證券價值變化所帶來的任何收益的機會，(iii)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或獲得安全價值或價格變化的利益，或者(iv)其賦予提議股東或其關聯企業或附屬公司就公司的股類或其他證券，增加或減少表決權或增加或減少投票權的權利。這種協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、債券、可轉換證券、掉期、股價增值權、開空頭寸、利潤權益、對沖、分紅權、表決協議、與業績相關的費用或借出或借入股票的安排（不論是否限於對任何這樣的類別或系列支付、結算、行使或轉換，以及提議股東在附屬公司持有的任何公司證券中的按比例計算的權益，這些附屬公司包括但不限於任何由提議股東直接或間接擔任普通合夥人或管理成員的有限合夥或任何有限責任公司。

所要求的信息 上述內容應在 (i) 會議記錄日期、(ii) 會議前五個工作日以及 (iii) 自會議起更新 會議及其任何休會或延期。

日期:2024年9月27日

附錄 A

RADCOm有限公司。
修訂和重新制定董事和執行官報酬政策

於2022年7月21日重新獲批准 和， 如 於2023年7月20日修訂，和於2024年10月15日

A. 概述 和目標

1. 介紹

本文件的目的是描述radcom有限公司的整體薪酬策略。RADCOM”或“公司公司）用於其高級管理人員和董事，併爲其執行官和董事（這個“薪酬政策「」或「」政策根據1999年《公司法》的要求公司法”).

薪酬是radcom整體人力資本策略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、激勵高技能個人，並增強radcom的價值，幫助radcom實現其業務和財務長期目標。因此，該政策的結構旨在將每位執行官的薪酬與radcom的目標和業績聯繫起來。

根據本政策，“執行官”應指的是“（除執行主席、首席執行官以外）”表示公司法中定義的該術語，除非另有明示，不包括radcom的董事。

在任何情況下，公司不應被視爲在本政策下有義務向其任何高級管理人員和/或董事提供和/或授予下文提及的任何補償組成部分；本政策適用於在此補償政策獲得RADCOm股東批准後批准的補償協議和安排。

董事會與radcom的薪酬委員會應根據公司法的要求定期審查和重新評估此政策的適當性。

2. 目標

radcom設定這一薪酬政策的目標和目的是爲了吸引、激勵和留住高技能和經驗豐富的人才，他們將爲radcom的成功提供領導，並增強股東價值，同時支持基於績效的文化，區分並獎勵長期優秀績效，並認可radcom的價值觀。爲此，該政策旨在實現以下目標：

3. 補償 結構和工具

4. 總體薪酬 - 固定和變量薪酬之間的比例

5. 公司間 報酬比率

b. 基本工資， 福利和津貼

6. 基本工資

7. 福利和 額外津貼

C. 現金獎金

8. 目標

可能被考慮的性能目標示例包括：

9. 年度獎金

首席執行官

根據本第9.2節規定，特別事件獎金可以以馬上授予的基於獎金確定日期價值的股權形式支付。此類股權不應視爲第D節中所規定的基於股權的薪酬的一部分，目的是避免第12.3節中規定的限制。

高管 除首席執行官外

D.基於股權的薪酬

E. 養老金和終止服務安排

radcom可能爲執行官和執行主席提供長達六（6）個月的解僱事先通知，在此期間，該執行官和執行主席可能有權獲得所有的補償要素，並繼續行使其期權和 RSUs 的授予。在事先通知期間，該執行官和執行主席可能需要繼續提供服務給radcom。

radcom可能在過渡期內額外提供服務，執行官有權獲得額外3個月的繼續基本工資、福利和津貼，超過上述提前通知期。此外，董事會可以在董事薪酬委員會批准後，批准在過渡期內繼續行使或行使執行官期權的資格。過渡期將以至少兩（2）年的服務條款作爲條件，不得因裁員解除執行官的僱傭關係，並將根據以下一些或全部考慮因素確定：執行官的服務或僱傭期（按上述所述，服務條款不得少於兩（2）年），執行官在僱傭期間的服務或就業條款，RADCOM在此期間的表現，執行官對實現RADCOM目標和表現的貢獻，以及僱傭或服務終止的特定情況。

radcom可能根據適用法律提供額外的養老 和解僱福利和支付（例如，以色列勞動法下的強制性解僱補償金）， 或者將與慣例市場做法相當，並且在這種情況下，價值不得超過執行官的六倍（6倍）月薪的等值。

F. 豁免，賠償和保險

除非股東另行批准，radcom不得免除其董事和執行官的注意義務。

radcom可能根據適用法律的允許範圍爲其董事和高管提供最充分的賠償，以支付可能對執行官產生的任何責任和支出，如該等個人與radcom之間的賠償協議規定的那樣，所有均受制於適用法律。

G. 董事會 的 董事薪酬