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第 19 號展品

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CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

關於內幕交易的政策聲明

（適用於公司的所有董事、高級職員和員工）

作爲一家上市公司，Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（及其附屬公司和子公司，除非背景另有要求）公司”）已通過本政策，爲可能掌握有關公司以及與公司密切合作或有經濟聯繫的其他公司的重大非公開信息的董事、高級管理人員和僱員購買和出售公司證券制定了指導方針。

在持有重要非公開信息的同時購買或出售證券（”內幕交易”）或選擇性地向可能進行交易或建議他人交易的其他人披露此類信息（”小費”）受到美國聯邦和州法律的禁止。內幕交易和小費還危及公司在誠信和道德行爲方面的聲譽，公司及其員工和董事數十年來一直在努力樹立這種聲譽，承受不起損害或質疑的代價。

該政策旨在促進遵守美國聯邦證券法，保護公司以及董事、高級管理人員和員工免受違反這些法律可能造成的非常嚴重的責任、處罰和聲譽損害。對內幕交易違規行爲的潛在處罰包括最高爲所避免利潤或損失三倍的民事處罰、最高500萬美元的刑事罰款和最高20年的監禁。此外，如果公司或任何擁有監管權的人員未能採取適當措施阻止員工參與內幕交易，則公司和該主管個人都可能面臨民事處罰，金額最高爲100萬美元（x）或（y）已實現或避免的利潤的三倍，並可能面臨最高2500萬美元的刑事罰款。

您應仔細閱讀本政策，確保您完全了解其要求。董事違反本政策可能會使董事面臨解僱程序，對於高級管理人員或員工，可能會使該高管或員工受到公司的紀律處分，包括因故解僱。此外，任何處罰——即使是未導致起訴的調查——都可能損害你的聲譽並對你的職業生涯造成無法彌補的損害。

內幕交易政策

一般聲明

公司的政策是，任何董事、高級管理人員或其他員工（均爲”內幕”) 知道與公司有關的重大非公開信息的人可直接或間接（通過家庭成員或其他人或通過內幕人士控制的實體）（a）購買或出售公司的證券（根據符合第10b5-1條和本政策對此類計劃的要求的預先批准的交易計劃除外），或參與任何其他行動以利用該信息的個人利益，或（b）通過該信息向公司以外的其他人提供的信息，包括家人和朋友。

「交易」 的定義

「交易」 包括購買和出售公司普通股、期權、看跌期權、看漲期權和其他類似證券的股票。該政策包括根據員工福利計劃下的任何投資方向進行的交易以及公開市場上的交易。例如，通過Cracker Barrel Old Country Store, Inc.2020年綜合股票和激勵計劃（或其他股票計劃）收購的股票的銷售以及公司401（k）計劃中自管部分的交易均受本政策的保護。該政策還適用於行使期權，即通過經紀人立即出售部分或全部股票以支付行使價或預扣稅款。此外，涉及信託、公司和合夥企業等實體持有的證券或以其名義持有的證券的交易也可能受到限制。有關本政策是否涵蓋潛在交易的問題，應向公司的總法律顧問提出，總法律顧問已被指定爲合規官員，負責監督本政策的遵守情況

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這個政策。

規則 10b5-1 交易計劃

第10b5-1條爲內部人士提供了一個機會，即使存在未公開的重大信息，也可以在不受交易窗口和封鎖期限制的情況下制定出售（或購買）公司普通股的安排。第10b5-1條保護內部人士在先前訂立的公司普通股交易合同、計劃或指示下的交易免於承擔內幕交易責任（a”交易計劃”）在知情人不擁有任何重要的非公開信息時以及根據第10b5-1條和所有適用的州法律的條款以其他方式本着誠意訂立的。根據正式預先批准和通過的交易計劃出售（或購買）公司普通股不受本政策中規定的交易限制的約束。公司內部人士採用的所有交易計劃都必須經過公司總法律顧問或其指定人員的預先批准，並且必須遵守公司的個人規則10b5-1交易計劃指南，該指南作爲本政策附於本政策中 附件 A.

交易計劃不免除個人遵守第16條的空頭利潤規則或責任。此外，交易計劃僅在發生內幕交易訴訟時提供 「肯定辯護」。交易計劃不會阻止某人提起訴訟。

小費責任

內部人士不得將重要的非公開信息傳遞給他人，也不得根據此類信息向任何人推薦購買或出售任何證券。這種被稱爲 「小費」 的做法也違反了證券法，無論內幕人士是否從小費者的行爲中獲益，都可能導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰。爲避免支付小費責任（或造成小費的表象），內部人士應謹慎行事，避免在任何可能被無意中聽到的地方討論重要的非公開信息（即，位於公司門店以及咖啡店、電梯、飛機或其他公共場所）。

影子交易

當知情人掌握有關另一家公司的重大非公開信息，可能會影響該公司的股價時，任何內部人士都不得買入或賣出該公司的證券。此外，公司的政策是，任何在公司工作的過程中得知與公司有業務往來的公司的重大非公開信息的內部人士，包括公司的供應商或其他業務夥伴，在信息公開或不再重要之前，不得交易該公司的證券。

向公司員工家庭成員申請

同樣的限制適用於家庭成員和生活在內部人家庭中的其他人。內部人士應爲其直系親屬和個人家庭成員的合規負責。出於獨立原因（例如需要爲緊急支出籌集資金）而可能必要或合理的交易也不例外。甚至應避免出現不當交易，以維護公司遵守最高行爲標準的聲譽。

反套期保值和質押政策

公司認爲，任何內部人士不宜進行旨在對沖或抵消公司股權證券市值下降的交易，包括但不限於使用交易所基金、股票互換、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期合約和其他衍生工具等金融工具，或通過設立公司股權證券的空頭頭寸，以及

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此類交易被禁止。

此外，內部人員 未經公司總顧問事先明確，不得進行對公司證券進行抵押或以其他方式讓其受限制。

材料非公開信息的定義

重要信息

如果有合理投資者可能認爲重要並對是否買入、持有或賣出證券做出決定具有實質可能性，則信息就是重要的。因此，任何有望影響證券價格的信息都被認爲是重要的。

重要信息的常見例子包括未來盈利或損失的預測持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。，指導); 指導變更; 財務表現; 待定或擬議的合併、收購、出售交易或合資企業; 公司管理或控制變更; 重大會計發展或公司核數師變更; 實際或威脅訴訟; 網絡安全漏洞; 證券發行及其他融資交易; 股息信息; 和財務流動性發展。

積極和消極信息都可能是重大的。因爲接受審查的交易將在事後並藉助事後諸事實審批，如果您對特定信息的重要性有疑問或問題，您應該慎重考慮，認爲該信息具有重要性，並避免任何交易活動。如果內部人員得知導致他們希望購買或出售股票的信息，該信息很可能在任何隨後的調查或訴訟中被認爲是重要信息。

非公開信息

非公開信息是指未廣爲人知或向公衆公開的信息。信息僅在此類信息通過公司通常用於與投資者溝通的適當渠道向公衆發佈（例如公司新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件），並且時間充足以使投資市場吸收和評估此類信息之後，才被視爲可公開獲知。一般規則是，信息在 在初始期限結束之後，如果在初年基準預付款額度的每個適用增加額中，循環信貸額度的最高日餘額超過第一年基準預付款金額，則借款人需額外支付給借款人該合同（貸款）年度中的費用；^nd) 個工作日之前均視爲非公開 公開披露後。因此，內部人員應該在公開宣佈之後才可以進行交易或傳達此類信息 在初始期限結束之後，如果在初年基準預付款額度的每個適用增加額中，循環信貸額度的最高日餘額超過第一年基準預付款金額，則借款人需額外支付給借款人該合同（貸款）年度中的費用；^nd交易日 公告後的交易日

任何內部人員若不確定所掌握的信息是否爲重要或未公開信息，應在交易公司證券前諮詢公司總法律顧問以尋求指導。

保密程序

對於競爭、安全和其他業務原因以及遵守證券法，保持公司信息的保密至關重要。內部人員了解的公司或其業務計劃的所有信息在公司通過官方通信渠道公開披露之前都可能是「內幕」信息。內部人員應將所有此類信息視爲公司的機密和專有信息。內部人員不得將其透露給其他不需要出於合法業務原因知曉此信息的人，包括家庭成員、其他親屬或不需要知曉的商業或社交熟人。因此，掌握關於公司的重要非公開信息的內部人員應採取措施確保此類信息的保密。此類措施可能包括採用代號，爲存儲在數字格式中的信息使用密碼，銷燬機密文件的紙質副本，鎖定含有敏感信息的文件和桌面抽屜，標記文檔爲「機密」，限制複製敏感文件並記錄請求訪問機密文件或檔案的其他員工。

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個人責任；協助

每位內幕人士都應記住，遵守此政策並避免內幕交易或泄密的最終責任在內幕人士本人。在這方面，每位內幕人士保持警惕並運用最佳判斷至關重要。如前所述，違反本政策可能導致紀律處分，包括解職程序，在董事的情況下，並導致因員工行爲終止僱傭的情況。

內幕人士應根據需要諮詢他們的法律和財務顧問。公司、公司總法律顧問或其指定人員或任何其他員工或任何根據本政策（或其他情況）採取行動或指示的董事，均不構成法律意見或使某人免責適用的證券法責任.

所有內幕人士均需遵守本政策，對於每位內幕人士個人和整個公司而言，這一點至關重要。任何不確定或對於任何特定情況的本政策應用有任何疑問的人都應尋求公司總法律顧問的指導 在進行任何涵蓋本政策的交易或其他活動之前.

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附件A

個人規則10b5-1交易計劃指南

美國證券交易委員會制定了規則10b5-1（簡稱「10b5-1」），爲董事會根據《證券交易法案》修訂本的第16a-1條規定，指定的董事、執行董事、公司高管以及任何員工（包括Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有副總裁以及Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有區域或區域副總裁）在履行職責中定期接觸重要非公開信息的人士（以下簡稱「內幕人士」）提供更大靈活性，使其能夠參與公司股票交易。如果內幕人員遵守該規則的要求，那麼內幕人士將獲得通過有效書面交易計劃進行交易（通常稱爲10b5-1計劃）的內幕交易責任的肯定抗辯權。在每種情況下，內幕人士必須誠信行事，尊重該計劃，並不得作爲規避非法內幕交易禁令的計劃的一部分。規則個人規則10b5-1交易計劃指南內部人員美國證券交易委員會制定了規則10b5-1（簡稱「10b5-1」），爲董事會根據《證券交易法案》修訂本的第16a-1條規定，指定的董事、執行董事、公司高管以及任何員工（包括Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有副總裁以及Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有區域或區域副總裁）在履行職責中定期接觸重要非公開信息的人士（以下簡稱「內幕人士」）提供更大靈活性，使其能夠參與公司股票交易。如果內幕人員遵守該規則的要求，那麼內幕人士將獲得通過有效書面交易計劃進行交易（通常稱爲10b5-1計劃）的內幕交易責任的肯定抗辯權。在每種情況下，內幕人士必須誠信行事，尊重該計劃，並不得作爲規避非法內幕交易禁令的計劃的一部分。

根據Cracker Barrel Old Country Store, Inc.關於內幕交易的政策聲明，該公司允許內部人員在某些情況下根據第10b5-1規則計劃（「計劃」）購買或賣出公司普通股。政策公司允許內部人員根據第10b5-1規則計劃（「計劃」）在特定情況下購買或賣出公司普通股。401(k)計劃的僱主貢獻公司已明確了以下指導方針（「指導方針」），以便爲內部人員提供清晰指導，說明必須遵循哪些參數才能採納符合公司政策的計劃。7.員工福利。您將有資格參加公司爲其員工建立的福利計劃和方案，包括公司的帶薪休假政策，但要遵守適用的條款和條件。公司將根據不時實施的公司費用報銷政策的條款償還您在履行本協議下的職責期間爲完成或與其相關的任何旅行或其他費用。公司保留在任何時間修改，修訂，暫停或終止其向員工提供的福利計劃，計劃，安排和政策的權利。這些準則是作爲規則的額外補充，而不是替代。如有任何問題，請向公司的總法律顧問諮詢。

1.預先清關所有計劃必須在提交公司總法律顧問至少五（5）個交易日之前寫成，並經公司事先批准。公司保留拒絕預先批准任何違反有關此類計劃規定的計劃的權利。儘管計劃已經獲得預先批准，但公司不對根據此類計劃進行的任何交易後果承擔責任。

2.計劃採納所有計劃必須在公開交易窗口期間進入，並且內部人員不得持有任何重大、非公開信息。

3.計劃格式所有計劃必須以書面形式提交，且不能允許內部人員在計劃下行使對公司證券進行交易的任何後續影響。此外，計劃必須（a）明確說明可以執行交易的金額、價格和日期，（b）提供確定金額、價格和日期的書面公式，或將這些事項的裁量權委託給獨立第三方。 委託第三方獨立決定.

4.冷卻期.

A.如果內部人員是公司董事或高管（根據1934年修訂版證券交易法16a-1條規定由董事會指定），第16條人員在計劃通過或修訂後的90天或公司在10-Q或10-K表中披露財務結果的兩個（2）工作日後，該計劃不得允許進行任何交易（但無論如何，此所需的冷卻期在計劃通過後最長爲120天）。

B.如果內幕人員不是第16條人員，則該計劃不得允許進行任何交易，直到計劃通過或修訂後30天的冷卻期屆滿。

5.多個計劃根據規則，一個人在任何連續12個月期間只能在單次交易計劃上依賴肯定的辯護。單次交易計劃是一項旨在將計劃所涉證券的總額作爲單一交易進行交易的10b5-1交易計劃。此外，除非符合以下三個豁免中的一個，否則任何時候只能生效一個計劃：

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A.一個人可以與不同的經紀商或其他代理商簽訂多個計劃，並將這些計劃視爲一個單一計劃，只要從整體上看，「計劃」符合規則的所有要求；

B.一個人可以採用後開始的計劃，只要在較早開始的計劃的所有交易完成或到期後，始可授權進行後開始的計劃交易。如果較早開始的計劃在到期前終止，則後開始的計劃必須有一個冷卻期，從第一個計劃終止時開始；或

C.一個人可以建立一個額外的計劃，專門用於根據激勵獎勵的獲批股權的認購而出售證券，該行爲被稱爲「賣出以支付」交易。

6.計劃之外的交易一旦建立了計劃，公司內部人員可以進行與當前計劃無關的證券交易。此類交易繼續受政策約束，包括公司特殊交易程序政策的預先批准規定和程序（如適用）。

7.計劃期限計劃的最短期限爲六個月，最長期限爲兩年。

8.認證在進入計劃時，內幕人士必須證明在採納計劃時內幕人士（i）不知悉任何重要的、非公開信息；以及（ii）是本着誠信的態度採納該計劃，並非出於規避規則禁令的計劃或計劃。

9.修改。計劃的修改是被禁止的。根據規則的規定，對於計劃涉及的證券購買或出售的金額、價格或時間的任何修改或更改都將視爲終止該計劃並採納新計劃。此外，計劃的修改，如替換或移除根據10b5-1條例代表人執行交易的經紀商，改變了購買或銷售將被執行的價格或日期，則將被視爲終止該計劃並採納新計劃。

10.提前終止計劃的提前終止可能會影響規則積極防禦策略對先前計劃交易的可用性，如果終止質疑計劃是否本着誠信採納，並非出於規避內幕交易規則的計劃。 出於這種風險考慮，強烈不建議提前終止。 在內幕人士決定提前終止計劃時，應盡一切努力在公開窗口期內終止計劃。在靜默期（或黑out）期間提前終止計劃需要特殊情況，並需經法律審查。若內幕人士提前終止其計劃，該內幕人士（i）將受到前述第一個計劃終止後開始的冷卻期的約束，並且（ii）可能會（A）被禁止採用未來計劃，（B）被禁止在計劃之外進行證券交易或（C）受到公司總法律顧問全權酌情限制。

11.經紀人和經紀報告。每個計劃必須要求經紀對手立即向公司指定的代表報告在計劃下執行的每筆交易的細節，但無論如何，此類細節應在執行日期後的第一(1)個交易日提供。

12.計劃交易的公開披露。根據計劃執行的交易將在內幕者的4表格中標明，如適用。此外，從覆蓋公司首個完整財政年度的第一份週期報告開始，該財政年度在2023年4月1日或之後開始，公司將要求在其週期報告中(即，10-Q和10-K表格)披露在上一個完成的季度內任何第16節人員通過的計劃的採納、修改或終止，包括對此類計劃的重要條款的描述，但不包括與價格有關的條款。 任何第16節人員必須在隨後的日期前向總法律顧問確認計劃的採納、修改或終止，最遲

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A-2

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執行此類行動後的業務日，即使此類行動的預先審核已經獲得，公司也應適當披露。

13.證券法律計劃並不能免除內幕人士遵守適用證券法規定的義務。內幕人士將需要與其經紀人和公司協調，以確保所有這些要求得到滿足，並且所有必要的通知和報告及時準確地提交。

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A-3

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CRACKER BARREL 老鄉村商店有限公司

特殊交易程序政策

（僅適用於董事、第16條高級人員和公司指定的其他員工）

在通過本特別交易程序政策的同時（這個”交易程序政策”）、Cracker Barrel Old Country Store, Inc.（及其附屬公司和子公司，除非背景另有要求，否則將”公司”）已通過了《關於內幕交易的政策聲明》，包括附於其附件A的公司個人規則10b5-1交易計劃指南（統稱爲”內幕交易政策”），適用於公司所有董事、高級職員和員工，也已提供給所有受保人員（定義見下文）。除了內幕交易政策中包含的限制外，本交易程序政策還對受保人的公司證券交易設定了限制。”受保人士” 包括董事、執行官（根據經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1條由董事會指定）、公司高管和任何員工（包括Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有副總裁以及Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的所有地區或地區副總裁），他們在履行職責時經常獲得重要的非公開信息，其中包括（按標題和/或按標題分列）（按姓名）應予以保存，並定期通報給相關個人由公司的法律部門提供。

爲了協助防止無意中的違規行爲，甚至避免出現不當交易（例如，受保人可能在沒有意識到重大進展的情況下從事交易），所有受保人員必須遵循下述程序。

窗口期和預先清關

除在開放的 「窗口」 期間（公司打開 「窗口」 的時期）外，禁止受保人交易公司的證券。通常是窗口期 開始於 第二 (2)^nd) 工作日 在每個季度的業績公佈之後，並在每個財政季度第三個財政月的第一天結束，但公司第二財季的窗口期在12月15日左右結束。

在特殊情況下，公司可能會在上述日期之前關閉窗口期。如果受保人被特別關閉窗口，則公司的法律部門將通知該受保人。在存在關閉窗戶期間，除了向知道導致關閉的事件的人外，通常不會宣佈關閉窗戶。因此，如果受保人收到特別關閉通知，則該信息本身是機密的，該受保人不應向他人透露封鎖的存在。

窗口期不適用於股票期權行使（除非此類行使伴有經紀人協助的銷售或其他公開市場銷售以支付行使價或預扣稅款）或其他定期或定期儲蓄或遞延補償計劃的購買，除非公司已暫停此類期權行使或購買（這種情況僅在特殊情況下發生）。此外，窗口期不適用於根據公司總法律顧問批准的先前提交的書面計劃、符合第10b5-1條和內幕交易政策或公司員工股票購買計劃的交易。

窗口期 做 適用於根據Cracker Barrel Old Country Store, Inc.2020年綜合股票和激勵計劃（或其他股票計劃）獲得的股票的市場銷售，以及轉入或轉出公司401（k）計劃自管部分的股票。此外，涉及受保人的配偶、子女和其他親屬持有或以其名義持有的公司證券的交易

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他們的家庭以及信託、公司和合夥企業等其他實體也受到限制。

公司的政策是 所有交易 由公司董事、執行官和其他公司高管（範圍比受保人更狹窄）涉及公司證券的公司證券必須經過公司總法律顧問的特別預先批准。

如果在申請預先清關時被告知受保人可以交易公司證券，則受保人可以在其中買入或賣出證券 五 (5) 個工作日 獲得許可後，前提是受保人在此期間未獲取重要的非公開信息。如果由於任何原因未在五（5）個工作日內執行交易，則必須在證券交易之前再次獲得預先許可。如果在申請預先清關或其他方式時，受保人被告知證券不得交易，則受保人在任何情況下都不得買入或賣出任何證券，也不得將限制通知公司內部或外部的任何人。該交易限制將一直有效，直到受保人隨後獲得交易預先許可。

第 16 節

定期報告

經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條（”1934 年法案”）以及根據該節頒佈的規則，要求每位董事和執行官（由董事會根據1934年法案第16a-1條指定）（”第 16 節內部人士”）以及公司任何股權證券超過10％的受益所有人向美國證券交易委員會提交證券交易報告（”秒”）。根據1934年法案第16（a）條的要求，第16條內部人士必須及時提交有關其在公司證券中的受益所有權和交易活動的報告。與過去一樣，公司將按照美國證券交易委員會的要求準備和提交表格；但是， 第16條內部人士仍有責任及時將任何股票交易通知公司，並審查、批准和簽署表格. 以下表格必須在下述適用時限內提交：

這些表格以及有關申報要求的完整信息可從公司的法律部門獲得。

就上述表格而言，第16節Insider可以被視爲合夥企業、公司、信託或其他實體持有的證券的受益所有人，他們對其具有控制影響力，並且對於信託受託人和受益人以及合夥企業合夥人有特殊規定。鑑於評估 「受益所有權」 所涉及的複雜分析，有關第16（a）條報告和 「受益所有權」 的問題應在交易前提交給公司的總法律顧問，以便進行適當的分析。

短線利潤

補充第16（a）條報告要求的是1934年法案第16（b）條中包含的 「空頭波動」 交易條款。第16（b）條規定，執行官或董事通過購買和出售公司任何股權證券或出售和購買實現的任何利潤

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在少於六個月的時間內，公司應收回款項（稱爲 「撤資」）。與美國聯邦證券法中的其他條款不同，即使內部人士無意不正當利用非公開信息，也必須根據第16（b）條進行撤資。換句話說，無論交易的原因或目的如何，在六（6）個月之內進行的公司證券交易都可能導致資金流失。短期利潤的追回屬於本公司，公司不能免除、賠償或補償。此外，1934年法案授權股東在某些情況下提起這些訴訟，這方面的索賠和/或訴訟總是由原告律師事務所代表的股東在披露任何需要提取資產的交易後立即（通常在幾分鐘之內）提出。

出於第 16 (b) 條的目的，無論是先購買還是出售，都無關緊要。此外，法院將把最低的購買價格與最高的銷售價格相匹配，以最大限度地提高出按金額。因此，儘管執行官或董事可能已經實現了總體經濟損失，但出於第16（b）條的目的，他們可能被視爲實現了必須向公司繳納的 「利潤」。

其他證券法限制

受保人還應意識到，他們出售公司證券也可能受到美國證券交易委員會頒佈的第144條的限制和約束。公司將協助董事和高級管理人員完成第144條的報告要求。 有關第144條的問題應在交易完成之前向公司的總法律顧問提出.

遵守內幕交易政策

本交易程序政策中規定的程序是對內幕交易政策中規定的政策的補充，而不是替代。受保人有責任遵守內幕交易政策和本交易程序政策。因此，即使受保人獲得了預先許可且沒有封鎖期，但受保人、其配偶和與其同住的任何直系親屬如果擁有有關公司的重大非公開信息，則不得 「小費」 或交易公司證券。

如果對本交易程序政策或內幕交易政策有任何疑問，請聯繫公司的總法律顧問。

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