目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

（標記一）

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告

截至2021年9月30日的財政年度報告8月02日, 2024

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告

過渡期從           至             

委託文件號碼：000-25225

Cracker Barrel Old Country Store, Inc.

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

​

公司電話號碼，包括區號：（615) 444-5533

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

​

根據本法第12(g)條註冊的證券：無

請勾選，如果註冊人是根據證券法規第405條定義的知名老手發行人。是 þ No ¨

如果註冊人根據《1934年法案》第13條或第15(d)條的規定無需提交報告，則請用複選標記表示。是 ¨    不 þ

請劃勾，表明註冊人(1)在1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過去12個月內(或在註冊人被要求提交這些報告的較短期間內)所有要求提交的報告均已提交;(2)在過去90天內一直受到此類提交要求。 ☒       否 ☐ ☒       否 ☐

是 þ沒有 ¨

請用複選標誌指示報告人是否在過去的12個月內（或報告人需要提交這類文件的較短時期內）按照《S-t法規》第405條規定提交了每個互動數據文件。 是 þ沒有 ¨

請用複選標記指示報告人是否屬於大型加速存貨人，加速存貨人，非加速存貨人，較小的報告公司或新興增長公司。請參閱《交易法案》120億.2條中對「大型加速存貨人」，「加速存貨人」，「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型企業，請勾選是否選擇不使用按照《證券交易法》第13(a)條規定的新或修訂財務會計準則的過渡期。 ¨

目錄

請通過勾選標記表明公司是否根據Sarbanes-Oxley法案第404(b)節（15 U.S.C. 7262(b)）要求，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師對其財務報告內部控制的有效性的管理評估提交了報告和陳述。 ☑

如果根據該法案第12(b)節註冊證券，請勾選標記，表明公司提交的文件中包含的公司財務報表是否反映了更正先前發佈的財務報表的錯誤。

是的 ☐ 否 þ

請用勾號表示那些錯誤更正是否是重新陳述，是否要求對申報人的執行官在相關追溯期內獲得的激勵性報酬進行恢復分析，根據§240.10D-1(b).

是的 ¨ 否 þ

請用√表示，是否註冊人是一家空殼公司（如《法案》規則120億.2中定義的）。

是的 ☐ 否 þ

非關聯方持有的表決股份的累計市值截至2024年1月26日（申報人最近完成的第二財季的最後一個工作日）爲$1,696,655,108.

截至2024年9月13日， 22,204,312股普通股。

通過引用納入的文件

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

3

目錄

簡介

總體來說

除非上下文另有要求，「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Cracker Barrel Old Country Store, Inc.及其直接和間接完全擁有的子公司。本報告提到的年份是公司52周或53周的財政年度，該年度截至最接近7月31日的星期五^{21世紀醫療改革法案} 在日曆 年內。我們財務報表中所呈現的期間是分別截至2024年8月2日（「2024年」）、2023年7月28日（「2023年」）和2022年7月29日（「2022年」）的財政年度。除2024年外，每個期間均爲52周，2024年則爲53周。本報告中的所有討論都應與基本報表和相關附註一起閱讀，並在整個過程中獲得資格。除了 分享 和某些統計信息（例如，單位數量）以外，所有金額均以千爲單位，除非上下文明確表明或 其他 情況下。同樣，除非明確註明或上下文明確表示 其他 ，否則對年份或季度的引用均指我們的財政年度或季度。

4

目錄

前瞻性陳述/風險因素

除了特定歷史信息外，本年度10-k表格中討論的許多事項，以及其他通過參考納入的文件，可能表達或暗示收入或支出、估計的資本支出、遵守債務契約、計劃和未來運營目標、店鋪經濟、庫存收縮、增長或創舉、未來經濟表現預期或未來的預期結果或受到威脅訴訟的預期。公司預期未來將發生的與事件或結果相關的類似聲明是涉及涉及風險、不確定性和導致我們實際結果和表現與此類前瞻性陳述所表達或暗示的差異材料因素的前瞻性陳述。所有前瞻性信息均根據1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港提供，並應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下進行評估。前瞻性陳述通常可通過使用「趨勢」、「假設」、「目標」、「指導」、「展望」、「機會」、「未來」、「計劃」、「目標」、「期望」、「短期」、「長期」、「投影」、「可能」、「將」、「會」、「將」、「可以」、「期望」、「打算」、「估計」、「預期」、「相信」、「潛在」、「常規」、「應」、「項目」、「預測」或「繼續」（或這些術語的否定形式或其他衍生形式）或類似術語來識別。我們相信任何前瞻性陳述的假設是合理的；然而，任何假設都可能不準確，因此實際結果可能與前瞻性陳述中所投影或暗示的結果有實質差異。除了一般業務運營風險和本報告中討論或描述的風險或這份報告中引用的信息外，可能導致實際結果與這些前瞻性信息不同的因素和風險包括但不限於與大宗商品、原料、運輸、分配和勞動價格有關的通貨膨脹條件的風險和不確切性；對我們餐廳或零售供應鏈的干擾；我們管理零售庫存和商品組合的能力；我們持續或計劃旨在改善運營或營銷執行和績效的計劃的效果，包括公司的戰略轉型計劃；我們各地點增加競爭對銷售、對勞工招聘、成本和保留產生的影響；基於負面宣傳或消費者健康或飲食趨勢變化或我們食品或產品或餐飲行業整體安全方面的擔憂，包括對傳染病爆發的擔憂，消費者行爲的影響；我們的負債以及與之相關的對我們財務和經營靈活性的限制及執行或追求我們經營計劃和目標的能力的影響；息率的變化、對我們融資成本和我們爲貸款全部或部分融資的能力的資本市場狀況的影響；我們僅依賴單一分銷設施和某些重要供應商，尤其是對外國採購的零售產品；信息技術中斷和數據隱私和信息安全漏洞，無論是因基礎設施故障、員工或供應商錯誤，還是第三方的行爲所致；我們遵守隱私和數據保護法律；新的或現有會計準則的變化或解釋的進行；個別地區經濟疲軟、商業和社會條件以及氣象對銷售和客戶旅行的影響；客戶的可支配收入或個人支出活動；對我們的顧客的影響新趨勢對個別餐廳位置前景的影響以及對這些位置攜帶價值的影響；關於大麥穗報告的第I部分1A中包含的因素，以及本報告下方描述的「關鍵會計估計」項下的因素或我們向證券交易委員會提交的文件、新聞稿和其他通信中的因素。

5

目錄

讀者們被告別過度依賴本報告中的前瞻性聲明，因爲這些聲明僅代表本報告的日期. 除非法律要求，我們沒有義務或意圖公開更新或修訂這些前瞻性聲明以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或者反映未預料到的事件發生。然而，讀者被建議查閱我們可能在提交給證券交易委員會的報告中或通過其他公開披露中就相關主題所做的所有未來公開披露。

第I部分

項目1.業務

概述

Cracker Barrel Old Country Store, Inc.主要從事Cracker Barrel Old Country Store® 概念（「Cracker Barrel」）的業務和發展。最初成立於1969年，總部位於田納西州利巴農市，並依法組織成立於田納西州。

我們在crackerbarrel.com網站上提供免費下載我們根據1934年修訂版證券交易法案（「交易法案」）向證券交易委員會提交或提供的定期和其他報告。我們網站上的信息並未被視爲納入本年度10-k表或者我們不時向證券交易委員會提交的任何其他報告中。

截至2024年9月13日，我們在44個州經營658家Cracker Barrel商店和10個州的68家Maple Street Biscuit Company商店。以下關於我們業務的描述應與本報告第II部分中「第7項 管理層討論和分析財務狀況及經營成果」和「第8項 基本報表和附表」中的信息一起閱讀。

Cracker Barrel老鄉雜貨店概念板塊

我們的Cracker Barrel商店旨在吸引旅客和本地顧客，我們相信它們一直是消費者喜愛的選擇。我們以始終如一的質量、價值和友好的服務爲傲。截至2024年9月13日，沒有任何Cracker Barrel商店被特許經營。

在2024年，我們宣佈了戰略轉型計劃。戰略轉型計劃以三項業務重點爲基礎：提高相關性、提供顧客喜愛的食物和體驗，以及增加盈利能力。我們已經採取了一些舉措作爲這些重點的一部分，包括調整資本配置以支持對業務的增加投資以推動有機增長。我們推出了忠誠計劃，利用顧客數據更好地了解消費者行爲，並找到提高頻率和參與度的方法。作爲計劃的一部分，我們正在重新定義我們的品牌，包括通過改善商店的設計和氛圍。我們目前正在測試商店翻新原型。我們的商店翻新計劃包括兩類：全面翻新和商店更新。預計2025年將有25-30家商店進行全面翻新，並計劃完成25-30家商店的更新。

商店格式：我們商店的格式包括經過商標註冊的古樸老式鄉村商店設計，提供全方位餐廳菜單，包括家庭風味的鄉村食品以及各種裝飾和功能性物品，如搖椅、假期和季節性禮品、玩具、服裝、炊具和食品。所有商店都是獨立建築，約20%的空間用於禮品店，其餘用於我們的餐廳、培訓和存儲空間。我們的商店有石質壁爐，並裝飾有古董。‑風格傢俱和其他正宗懷舊物品，讓人回想起並類似於過去傳統老式鄉村商店裏發現和出售的物品。 每家商店的前廊都擺放着一排 Cracker Barrel 牌搖椅，這些搖椅是禮品店熱賣商品，我們邀請客人在餐廳等候桌子或用餐後使用。

6

目錄

產品我們的餐廳在2024年貢獻了約80%的總營業收入，提供家鄉風味的美食，強調地道和品質。我們的餐廳每天供應早餐、午餐和晚餐，並提供堂食、取餐和外賣服務。菜單價格適中。到2024年底，我們約93%的Cracker Barrel餐廳提供各種啤酒和紅酒。

早餐項目可全天點，包括果汁、雞蛋、煎餅、肉類、燕麥粥，以及各種餅乾專色，如醬料餅乾、鄉村火腿餅乾等。午餐和晚餐項目包括炸和烤雞肉、雞肉餃子、燉雞肉餡餅、肉loaf、鄉村炸牛排、豬排、魚肉、鄉村炸蝦、牛排、烤牛肉、火腿、素菜拼盤、三明治和沙拉。我們還提供多人份的外賣家庭餐籃。此外，我們會不時推出新菜品作爲菜單之外的特色菜或在特定地點的試測菜單上，以評估增加客戶興趣和確定潛在未來菜單添加項的可能途徑。我們提供平日午餐特價，其中包括一些我們最喜愛的主菜以午餐份量供應。我們的菜單還設有平日和週末晚餐特價，展示熱門的晚餐菜品。不同地區的菜單價格和內容可能會有所不同。2024年，每位顧客的平均消費爲14.05美元，較上一年增長了5.1%。我們在2024年典型門店中平均每週爲約5500位餐廳客人提供服務。

以下表格突顯了我們2024年餐點的價格區間：

​

以下表格突出了2024年每個時段餐廳銷售額的百分比：

​

我們還在禮品店出售一些特色餐廳菜單上或相關的物品，如餡餅、玉米麪粉、咖啡、糖漿和煎餅粉。我們的禮品店提供各種裝飾品和功能性物品，如搖椅、季節性禮品、服裝、玩具、廚具和各種其他禮品，以及各種糖果、果醬和其他食品。

以下表格突出顯示了在2024年佔我們零售銷售額最大份額的五大類別：

​

7

目錄

我們典型的禮品店設有約4,300個庫存保持單位。某些食品項目以「Cracker Barrel Old Country Store」品牌名稱出售。我們相信，相較於傳統零售店，我們能夠實現每平方英尺零售銷售額較高（2024年約爲每平方英尺515美元），這既是通過提供吸引人的商品，也是因爲有大量通常是我們餐廳客人的重要客源。

產品開發和商品陳列我們擁有一個產品開發部門，負責開發新的和改進的菜單項目，以響應顧客偏好的轉變或引起顧客興趣。我們採用正式的開發和測試流程，包括客人調研和店內市場測試，以確保推出市場的產品更有可能實現我們的目標。菜單驅動的增長通過三個領域實現：增強我們當前核心菜單提供、添加新的核心菜單提供和限時提供季節性活動或促銷。

我們的商品部門爲我們的禮品店選擇和開發產品。我們專注於通過將來餐廳就餐的客戶轉化爲零售銷售，我們的產品組合既包括核心主題又包括季節主題。我們的季節主題旨在通過爲客人提供整年提供不同選擇的產品，從而在我們的商店中創造興趣和激動。

店鋪管理在每家店鋪，我們的店鋪管理通常包括一位總經理、三至四名副經理和一名零售經理。爲了激勵經理們提高銷售和運營績效，我們維持旨在爲經理提供達到並超過其店鋪運營目標的激勵的獎金計劃。每家店鋪都分配給一位餐廳和一位零售區域經理，他們各自彙報給區域副總裁。

採購與分銷我們直接與食品供應商談判，就大多數食品採購的規格、價格和其他主要條款達成一致。我們與一個非關聯分銷商簽訂了合同，該分銷商在黎巴嫩、田納西州的萊班農、德克薩斯州的麥金尼、佛羅里達州的蓋恩斯維爾、馬里蘭州的埃爾克頓、印第安納州的肯德爾維爾、南卡羅來納州的石山和加利福尼亞州的夏夫特等地設有定製分銷中心。我們通過這個非關聯分銷商大部分採購我們的食品產品和餐廳用品，成本價格加法使用。‑該分銷商負責下達食品訂單，對食品產品進行倉儲並將其配送到我們的店鋪。通常每週向各個門店進行一次配送。蔬菜通過一個國家級計劃購買，並通過約五十家獨立的蔬菜供應商的網絡每週配送兩到三次。液體乳製品每週通過約五十個區域型乳製品廠配送兩到三次，其中大多數歸屬於兩家獨立的非關聯公司所有。啤酒和紅酒的採購和分銷通過約630家分銷商進行，交貨週期從每週到 月度不等。

以下表格突出了在2024年佔據我們食品採購開支最大份額的五大食品類別：

​

8

目錄

每個類別都包括多個單獨的項目。骨less雞胸是這些類別中佔我們2024年食品採購費用最大份額的單個食品項目，約爲總食品採購的5%。乳製品、水果和蔬菜是通過多家供應商購買的，包括當地供應商。雞蛋是通過五家供應商採購的。我們通過七家供應商採購豬肉，通過九家供應商採購家禽，通過六家供應商採購牛肉。如果某一供應商的任何食品項目變得不可用，我們普遍認爲這些食品項目可以輕鬆地從其他來源以有競爭力的價格獲得，或者可以用其他產品替代，從而使我們能夠避免因該種食品項目不可用而可能引起的任何重大不利影響。

我們大部分的零售商品（約佔2024年的80%）都存儲在位於田納西州萊班農（Lebanon）的零售分銷中心。這個分銷中心通過我們的自動補貨系統執行零售商品訂單，並通常每週通過兩個第三方專用貨運線路將零售訂單運送到各個店鋪。其餘的零售商品則直接由供應商直接發貨給個別店鋪。

大約三分之一的2024年零售商品是直接從中國人民共和國的供應商購買的。我們與幾家國外採購代理建立了穩固的關係，以尋找產品、監控質量控制並補充產品開發。

信息技術我們相信，取悅人們的基本部分是通過我們利用科技的能力建立的。我們利用科技來增強客人和員工的體驗，並協助管理業務的各個方面。例如，通過數字體驗推動我們的忠誠計劃，有效地實現我們的離店業務，允許店內移動支付，併爲客人提供可通過我們自己的移動應用程序遠程訪問的數字候補名單。我們的店內客戶體驗得到了管理餐廳座位、協助促進顧客點餐餐飲和零售產品以及將食品訂單傳遞到我們廚房的系統的支持。營銷利用數字技術在客戶消息中提供更相關性。我們的店鋪員工使用一系列系統來管理零售和餐廳的庫存、勞動力、預測和訂單。在我們的分銷中心，我們使用各種零售管理解決方案管理零售商品規劃、採購、倉儲和分銷。我們的數據解決方案爲管理層提供每日報告，用於以成本有效的方式運營店鋪並協助分析和決策制定。我們的幫助台利用科技解決方案，使解決技術問題變得高效和有效。我們相信我們的科技在支持 Cracker Barrel 的日常運營方面非常有效，並且我們將繼續根據公司的戰略願景不斷改進這項技術。

非堂食業務大約20%的餐廳銷售額來自我們的非堂食渠道。我們的非堂食業務包括三個渠道：單獨外賣、第三方送餐和宴會場合。單獨外賣包括客人從我們的店鋪取走的外賣訂單。第三方送餐包括通過聚合平台（如Door Dash和Uber Eats）下單並由聚合平台的員工送達客人的外賣訂單。宴會場合包括爲大型派對提供的菜餚，其中包括我們的熱食外賣套餐，可在某些節日供應。2024年，單獨外賣、第三方送餐和宴會場合分別佔總非堂食銷售額的約48%、32%和20%。

客人滿意度我們致力於爲客人提供家庭式、農家烹飪的餐點，以及在舒適環境中以真誠款待的方式銷售各種零售商品。我們爲客人提供優質體驗的承諾始於我們的員工。我們的使命宣言「取悅人心」同樣包含了客人和員工，我們培訓員工重視該使命在相互尊重的文化中的重要性。我們還致力於在每家店鋪配備經驗豐富的管理團隊，以確保周到的客戶服務和一貫的食品品質。通過定期使用客戶調查和區域經理、運營副總裁對店鋪的實地考察，管理層獲得寶貴的反饋意見，這些意見被用於我們不斷改進店鋪，並展示我們持續取悅客人的承諾。我們設立了一個客戶關係呼叫中心，接受客人的意見和建議，並將其轉發給運營或其他管理人員進行信息收集和跟進。

9

目錄

我們利用互聯網和交互式語音應答系統對所有門店的運營績效和客人滿意度進行持續監控。我們在菜單、網站和門店張貼公告，告知顧客和員工如何通過互聯網或免費電話號碼與我們聯繫，就服務或產品的問題、投訴或關切。我們進行培訓，教授如何收集信息、調查和解決顧客關切。這還伴隨着爲所有門店員工進行的全面培訓，包括我們的公共設施政策和「取悅顧客」的承諾。

市場營銷我們利用多種媒體渠道與客人聯繫和互動。戶外廣告（如廣告牌和州交通部的標識）是我們最主要的廣告工具之一，用於吸引旅行客人和當地客人。2024年，我們擁有超過1300個廣告牌，這一支出約佔了我們全年總廣告支出的四分之一。我們繼續優化非廣告牌廣告組合，包括電視（越來越數字化）、數字展示和視頻、移動設備、社交媒體以及搜索營銷。我們的數字營銷工作也擴展到專注於提升品牌偏好、客人蔘與度和銷售。我們在多個社交媒體平台上都有存在，並擁有幾款外賣應用，一個整合了自帶和訂餐購物的電子商務平台，以及一個客戶關係管理（CRM）計劃，採用電子郵件、短信、推送通知和個性化。我們的活動激活活動旨在爲品牌帶來更多關注，並與客人建立文化相關性和親和力。此外，在2024年第一季度，我們推出了客戶忠誠計劃，Cracker Barrel Rewards。

門店發展： 2024年我們新開了兩家Cracker Barrel門店。目前，我們計劃在2025年開設兩家新店。截至2024年9月13日，我們約83%的門店位於州際公路沿線。其餘門店位於州際公路之外或靠近旅遊目的地。

截至2024年9月13日，我們共有658家店鋪開業，其中358家土地和建築物屬於我們所有，另外300個物業要麼是土地租賃，要麼是土地和建築物租賃。2024年新開店鋪的建築、場地改良、傢俱、設備和相關開發成本平均約爲每家5700美元，2024年每家店鋪的前期開支平均爲835美元。

我們目前的店鋪原型約爲8,900平方英尺，包括約1,900平方英尺的零售銷售空間和約170個座位的餐廳。由於我們的店鋪原型、建築設計規格、場地位置和特點可能會發生變化，因此將來新店的資本投資可能會有所不同。

Maple Street Biscuit 公司

我們還經營Maple Street Biscuit Company（「MSBC」）店鋪。MSBC是一個早午餐快餐概念。與Cracker Barrel一樣，MSBC重視真誠的待客之道和從頭開始烹飪，包括以餅乾爲靈感的主菜，以及採用獨家配方烘焙的咖啡和在某些地點提供有限種類的啤酒和紅酒。MSBC的營運面積比我們的Cracker Barrel Old Country Store概念要小，並且營業時間僅限於早午兩個時間段。截至2024年9月13日，共有68家MSBC店鋪開業，比去年同期增加了59家，所有店鋪目前都是租賃物業，分佈在阿拉巴馬州、佛羅里達州、喬治亞州、肯塔基州、俄亥俄州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、得克薩斯州和弗吉尼亞州。截至2024年9月13日，沒有MSBC店鋪是特許經營的。我們認爲MSBC將成爲一個長期增長的載體，以補充Cracker Barrel，同時可以增加對城市和郊區市場的曝光。目前，我們計劃在2025年開設三到四家MSBC店鋪。

人力資本

截至2024年8月2日，我們僱用了約77,600人，其中350人擔任顧問和監督職務，3,385人擔任店內管理職位，45人爲高管。許多店鋪員工是兼職。我們的員工沒有由任何工會代表，管理層認爲與員工的關係良好。人員是我們業務的核心，也是我們公司的重要組成部分。

10

目錄

多元化、公平性和包容性

自1969年以來，我們的企業使命一直是取悅人們。作爲一個組織，我們有責任每天踐行取悅人們的使命，確保我們團隊的每個成員和每位客人都感到賓至如歸，像家人一樣受到關心，並感到他們屬於這裏。我們的團隊努力營造一個熱情好客、尊重和包容的文化，對所有踏入我們門店的人，無論是員工還是客人，都表示歡迎。在我們指引道路的同時，我們追求給予人歸屬感作爲我們員工承諾的一部分。這包括接納所有人、想法和觀點的開放精神。我們的食物和裝飾彰顯着過去美好的回憶，我們相信我們的包容性文化和信念對於加強員工和客人的積極情感至關重要，因此對於我們品牌和企業策略的實力至關重要。我們堅定地認爲，歧視，無論是公開的還是通過無意識偏見，都在 Cracker Barrel Old Country Store 沒有容身之地。

截至2024年8月2日，我們34%的員工種族和/或族裔多樣化，70%的員工是女性。

我們爲員工提供機會推動我們的多元化、公平性和包容性策略，通過創建提高意識、促進更具包容性文化的計劃。我們的業務資源群體讓員工聚集在一起，圍繞諸如種族、族裔、性別認同和其他特別興趣等話題，分享共同興趣、觀點和經驗。這些由員工主導的組織提供了機會進行網絡建設，獲得和發展領導技能，並就 Cracker Barrel 品牌的各個方面提供建議和影響。

目前，Cracker Barrel 擁有七個業務資源群體：

員工發展/培訓

由於員工能力對於提供服務水平的重要性，對於驅動我們品牌吸引力的待客之道至關重要，因此我們着重員工發展和培訓。爲確保各個門店運營處於高質量水平，我們高度關注店鋪經理的培訓。我們認爲培訓計劃對於發展經理的領導技能和對運營卓越的承諾至關重要，我們認爲這對於提供積極員工和客人體驗至關重要。我們通過各種開發課程爲經理和小時薪員工提供持續培訓，採用混合學習方法，包括實踐操作、傳統課堂、書面材料和基於雲的培訓。每個店鋪都配備專用培訓電腦和基於雲的專有電子學習指導計劃。

11

目錄

我們正加大對領導力發展和指導計劃的關注，以更好地確保我們組織各個方面擁有強大且多樣化的人才。這一承諾體現在我們的D.E.L.t.A計劃上（「多元化員工領導人才提升」）。該領導力計劃識別出那些展示了我們重視的所有優秀經理所具備的技能的多元化經理，並讓他們匯聚在一起互相學習，使他們能夠在繼續努力推動我們的業務和戰略目標的同時，晉升到他們的下一個角色。

我們的新的多元化培訓包括在公司各個層面教育員工有關潛意識和內隱偏見，重點放在營造一個包容的文化，促進每個人的歸屬感。

員工福利 / 報酬

Cracker Barrel致力於提供全面而具競爭力的福利，以滿足員工的需求。我們提供一系列福利來幫助員工及其家人保持健康，有效管理與健康和財務福祉相關的支出。這些福利包括醫療、牙科、視力、處方藥和人壽保險覆蓋，以及短期和長期傷殘保險覆蓋。此外，Cracker Barrel很高興向所有員工和家庭成員提供員工援助計劃。這一保密計劃全天候提供個人或職業諮詢服務。

此外，我們爲所有員工提供帶薪產假和領養福利、401（k）儲蓄計劃、以及享有員工折扣政策的Cracker Barrel商店、員工股票購買計劃和競爭性休假政策。

我們的報酬和績效評估系統經過精心設計，旨在通過將薪酬決策集中在經驗和業績上，以確保公司留住高效的員工，從而爲客人提供高水準的服務，以維持薪酬公平。

質量保證和食品安全

Cracker Barrel整合了強大的質量保證和食品安全流程，以確保我們所有食品和零售產品安全交付給我們的客人，包括以下內容：

12

目錄

競爭

餐廳和零售行業在食品質量、零售商品、價格、服務、地點、人員、概念、設施吸引力、外賣和送餐服務、互聯網和移動訂餐功能的可用性、廣告和營銷效果等方面具有激烈的競爭。我們與許多國家和區域餐廳和零售連鎖店競爭激烈，其中一些具有比我們更大的資源，以及當地擁有的餐廳和零售店。我們還面臨來自超市行業的不斷增長的競爭，該行業提供改進的熟食和配菜，包括快餐餐廳、快餐餐廳、高度促銷的休閒和家庭餐廳的「便捷餐」等。此外，快餐餐廳和快餐餐廳產品供應的改進以及送餐服務的擴張，再加上經濟狀況不佳，可能導致消費者選擇更便宜的替代品。我們預計競爭將在所有這些領域持續存在。餐飲和零售業務也經常受到消費者口味和偏好的變化影響；國家、區域或當地的經濟狀況；人口統計趨勢；交通和天氣模式；競爭餐廳和零售商的類型、數量和位置；以及消費者的自由購買力。通貨膨脹、食品成本、勞動力成本和福利成本的增加以及缺乏經驗豐富的管理和小時工可能會對整體餐飲和零售業產生不利影響，尤其是對我們的店鋪。我們相信我們在餐飲和零售業中以獨特的品牌和客戶體驗有效競爭，併成功地使自己與許多競爭對手區別開來，提供多樣化的全方位菜單和大量懷舊和獨特的零售物品。有關競爭的更多信息，請參閱第1A號事項。風險因素。

原材料來源和供應可靠性

餐廳必需品和原材料通常可以從多個來源獲得。通常情況下，我們並不依賴單一的供應或原材料來源。然而，在我們的店鋪中，某些品牌商品是單一來源產品或產品系列。我們能夠在整個店鋪系統中保持一致的品質，在一定程度上取決於我們能否從可靠的來源獲取食品產品和相關物品。當某些產品的供應不確定或價格預計會大幅上漲時，我們可能會簽訂購買合同或購買大量商品以備將來使用。

基本所有餐廳產品都相信存在足夠的備用供應來源，並且如有需要，能夠調整菜單。我們的零售供應鏈通常涉及更長的交貨時間，通常來自更偏遠的產品來源，包括中國，我們的大部分零售產品都通過單一的配送中心分配給我們的店鋪。儘管我們的零售供應鏈遇到困難可能難以克服，但我們會持續評估潛在的中斷情況，並設法減輕這些中斷可能帶來的影響。

政府監管

我們受到影響的來自聯邦、州和地方的各種法律，包括食品安全、最低工資增加、醫療保健、分區要求、食品和酒精飲料的製備和銷售等方面、信息安全、環境問題。我們的每家店鋪必須遵守多個政府部門的許可要求和法規，我們在獲得這些許可方面沒有遭受重大影響。聯邦、州和地方的環保法律和法規歷來對我們的業務影響不大；但我們無法預測可能的未來環保立法或法規對我們業務的影響。

商標

我們認爲我們擁有的各種Cracker Barrel和MSBC商標和服務標記具有重要價值。我們的政策是在可能的情況下獲得商標和其他知識產權的聯邦註冊，並積極打擊對我們商標和服務標記的侵權行爲。

13

目錄

研究和開發

雖然研發對我們很重要，但由於餐廳和零售行業的特性，這些支出並不重要。

季節性方面

歷史上，我們的營業收入和利潤在第一和第三財季較低，在第二和第四財季較高。我們主要將這些變化歸因於假日購物季和夏季度假旅行季節。我們的禮品店銷售主要面向我們的餐廳客人，歷史上在第二季度銷量最高，其中包括假日購物季。歷史上，州際旅遊交通和外出就餐傾向在夏季月份明顯增加，從而通常有助於公司第四季度的利潤增加。我們也通常在整年開設更多新店。此外，2024年第四季度共有14周。因此，任何中間期間的運營結果不能被視爲整年的運營結果。

Not applicable.

在餐廳行業，幾乎所有銷售收款都是通過信用卡、借記卡或現金付款。因此，像許多餐廳公司一樣，我們能夠並且經常以負營運資金運作。通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳存貨的付款期限爲淨零天，而其他地方購買的餐廳存貨通常通過30天或更短的交易信貸進行融資。由於我們的禮品店產品週轉率較低，比起餐廳，我們持有的存貨較多。零售存貨通常通過60天或更短的交易信貸融資。這些不同的交易條款得益於餐廳存貨的快速週轉。員工通常每週或每兩週發放一次薪水，除季度或年度末發放的獎金外。許多其他營業費用具有正常的交易條款，某些費用，如某些稅收和一些福利，會被推遲更長的時間。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。購買我們證券的人應仔細考慮下文描述的風險以及包含在本年度10-k表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，包括我們的合併基本報表和附註。如果以下風險中任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

宏觀經濟和行業環境相關的風險

我們目前正在經歷，並曾經歷通貨膨脹環境，涉及各種成本，包括食品、原料、零售商品、運輸、分銷、勞動力和公用事業成本。我們可能無法提高價格或進行足夠的運營改進以充分抵消這些成本的通貨膨脹壓力，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

​

14

目錄

我們營業收入和運營結果的強弱取決於食品、原料、零售商品、運輸、配送、勞動力和公用事業的價格和供應情況等諸多因素。我們已經經歷並將繼續經歷這些成本方面的通貨膨脹壓力。經濟狀況波動、天氣、供應鏈中斷、貨運效率、需求和其他因素也會影響我們購買的原料和零售商品的供應、質量和成本。全球對玉米、小麥和乳製品需求的變化導致並可能繼續導致家禽和牲畜飼料成本的波動。我們餐廳的經營利潤受食品商品（包括牛肉、豬肉、雞肉、乳製品和農產品）價格和供應情況變化的影響。關稅或匯率的引入、或對進口零售產品或食品產品的改變可能增加我們的成本，可能影響這些產品的供應。對長途運輸和配送服務的需求變化可能導致波動，增加我們的成本，對我們的運營利潤產生不利影響。此外，我們的零售商品價格也同樣受經濟和通貨膨脹壓力的影響，這些壓力已經導致可能繼續導致成本上升和利潤減少。我們試圖通過調整菜單價格和改進運營等方式抵消成本壓力，但可能並不總是成功。我們努力提供價格適中的產品，因此我們可能不會試圖或無法將價格上漲完全轉嫁給我們的顧客，而不會對我們顧客的需求產生不利影響。顧客可能不願意支付我們的菜單價格，並可能更常地前往價格更低的競爭對手，或者可能限制他們的餐廳或零售購買。如果價格上漲不足以充分抵消成本上升，或者未及時完成，導致營業收入大幅減少，這可能對我們的營業收入和運營結果產生重大不利影響。

勞動力是我們營業成本的主要組成部分，勞動力成本的增加可能因提高的最低工資、競爭力、失業率或醫療保健和其他福利成本而對我們的運營結果產生重大不利影響。我們在許多州和地方經營，這些地區的最低工資顯著高於聯邦最低工資標準。我們的分銷商和供應商也可能受到較高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，從而導致向我們提供的貨物和服務成本上升。美國勞動市場競爭激烈，這導致工資上升的壓力，並可能在未來持續。

我們的營業利潤率也會受到影響，無論是由於一般通脹還是其他因素，都會受到天然氣和電力等公共事業價格波動的影響，我們的門店供能的關鍵來源。如未能預見並有效應對這些因素中的一個或多個不利變化，可能對我們的運營結果產生重大不利影響。通貨膨脹壓力和其他影響這些項目成本的波動可能對我們的業務在2025年產生負面影響。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

大流行病、流行病、地方性疾病以及其他公共衛生問題，或涉及食品產品消費的政府監管和廣泛傳染病可能減少消費者流量，可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

美國和其他國家已經經歷過，並可能在未來經歷病毒爆發，如COVID-19、諾羅病毒、禽流感/高致病性禽流感或其他疾病。我們無法預測此類傳染病，包括COVID-19的未來變種，可能會影響我們商店的銷售和流量，導致人員配備問題，增加商品成本或導致店鋪關閉，進而導致損害或減少消費者流量，可能對我們的運營結果產生重大不利影響。近年來，有關大腸桿菌、甲型肝炎、瘋牛病、口蹄疫、沙門氏菌、非洲豬瘟、花生和其他食物過敏原以及影響食品供應的其他公共衛生問題，影響着牛肉、雞肉、豬肉、奶製品和雞蛋等供應。食品安全問題、家畜和家禽疾病的廣泛爆發以及產品召回，這些都超出我們的控制，且在許多情況下不可預測，可能增加我們的成本，可能影響家畜和家禽產品供應。

15

目錄

此外，我們依賴供應商遵守適用法律和行業標準，如果供應商無法遵守這些法律或未能符合我們的質量標準，我們可能面臨供應鏈中斷，這可能對我們的業務產生重大不利影響。如果我們無法有效應對，食品安全問題可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

銷售供人類食用的食品和加工食品涉及對顧客造成傷害的風險。這些傷害可能源自未經授權的第三方篡改、產品污染或變質，包括在種植、儲存、處理和運輸階段引入的異物、化學品、其他因素或殘留物質。此外，我們菜單上的許多食品含有牛肉和雞肉。顧客對牛肉和雞肉的偏好可能會受到消費者健康或飲食趨勢的變化以及關於肉類消費或健康問題以及食品質量、疾病和傷害的宣傳的影響。消費者飲食偏好的變化可能影響我們的菜單供應。此外，消費者可能會改變進餐偏好，比如在COVID-19大流行期間，消費者經常選擇外帶或送貨上門。此外，政府監管或可能出現的政府管制可能增加獲取或準備食品產品的成本。未能對消費者偏好變化做出響應和適應可能對我們的營運業績和財務狀況產生重大不利影響。顧客到店的流量減少、銷售產品組合變化或由於這些健康問題（總體或特定於我們的運營）而導致成本增加可能導致銷售下降或店鋪成本增加，從而對我們的業務造成重大損害。

2024年，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，以增強我們的菜單和零售產品，支持我們的品牌，提高運營利潤率，以及改善我們運營的效率和效果。未能實現或維持這些計劃可能會對我們的營運業績產生不利影響。

我們的戰略轉型計劃正在測試、評估和實施的各個階段中，旨在改善客人體驗並提高盈利能力。這些舉措通常旨在增加菜單和零售選項，降低成本，改善毛利潤和增強品牌知名度，包括通過擴展我們的業務範圍和投資戰略關係。即使在更有限的規模上成功測試了舉措，跨店鋪基礎上的實施本質上存在風險，顧客可能不願接受這些變化，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。在成百上千家店鋪和成千上萬名員工參與的全系統實施成功依賴於培訓的一致性，工作力量的穩定性，執行的便捷性以及沒有不利影響結果的抵消因素。未能成功實施我們的舉措可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們面臨激烈競爭，如果無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

餐飲和零售行業競爭激烈，我們面臨許多實力雄厚的競爭對手。我們競爭的對象包括國家和區域型的餐廳和零售連鎖店以及各地擁有的餐廳和零售商。來自其他區域或國家的餐廳和零售連鎖店的競爭通常代表更重要的競爭影響，主要是因爲他們擁有重要的營銷和財務資源。我們面臨競爭是因爲雜貨、熟食、零售和餐廳服務趨同，尤其在超市行業。我們還面臨着來自各種外賣餐替代品提供商的競爭，包括但不限於家庭餐盒配送、第三方送餐和餐飲以及我們競爭對手這些渠道的快速增長。此外，我們的競爭對手可以通過激烈和昂貴的廣告、促銷或招聘行爲，即使他們自身業務並不成功，從而奪走顧客或員工來損害我們的業務。我們主要通過菜單和零售物品的質量、種類和感知價值來競爭。我們還與其他餐廳連鎖店和其他零售企業競爭以獲取高質量的場地選址、管理和計件員工，其他競爭壓力可能會影響這些重要資源的可用性和成本。店鋪的數量和地理位置、電子商務的增長、概念類型、服務的質量和效率、設施的吸引力以及廣告和營銷計劃的效力也是重要因素。

16

目錄

我們預計在所有這些因素方面，激烈的競爭將繼續。如果我們無法繼續有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

不利的宣傳可能會損害我們的業務。此外，我們未能認識、應對和有效管理社交媒體的影響可能會對我們的業務產生重大影響。

像我們這樣的多極業務可能會受到由投訴或訴訟引起的不利宣傳的影響，這些投訴或訴訟聲稱食品質量差、服務態度差、歧視客人、食源性疾病、病毒、產品缺陷、人身傷害、不利健康影響（包括肥胖）、員工關係或其他問題，這些問題可能源於我們的一個或有限數量的門店。即使這些指控或投訴不準確或無效，針對我們一個或多個門店的不利宣傳，或僅針對一個門店，可能在我們有機會回應和解決此類指控之前，對整個品牌的公衆印象產生不利影響。此外，社交媒體可以被用來針對特定公司或品牌，因爲吸引我們的客戶、當地文化、員工或利益團體不喜歡的各種實際或被感知行爲或不行爲，這可能會對消費者行爲產生重大和直接影響。社交媒體允許用戶組織集體行動，並參與損害品牌的其他行爲，如果針對我們，可能會影響我們的業務。不利宣傳及其對食品安全或客戶服務總體消費者看法的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，社交媒體的使用和平台不斷髮展變化，因此，我們需要創新和發展我們的社交媒體和數字營銷策略，以保持品牌相關性，提高品牌知名度並觸達更廣泛的受衆群體。如果我們的社交媒體倡議或策略不成功，我們的品牌知名度可能會下降，或者我們可能會遭受聲譽傷害。此外，使用社交媒體存在各種風險，包括公開傳播專有或機密信息、針對我們的負面評論、可識別個人信息或已過時或虛假信息。我們的客人或員工不當使用社交媒體可能增加我們的成本，導致訴訟或導致損害我們聲譽的負面宣傳。

如果無法最大化或成功主張我們的知識產權，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴商標、不正當競爭、商業祕密和版權法保護我們的知識產權。我們已向相關政府機構註冊了某些商標和服務標誌。我們不能保證這些知識產權將被最大化利用，或能夠成功主張。存在我們將無法獲得和完善自己的，或在適當情況下許可支持新產品推出或其他品牌延伸所需的知識產權的風險。我們無法確知這些權利一旦獲得是否會在未來被無效、繞過或挑戰。此外，我們不能保證第三方不會聲稱我們的商標或菜單服務會侵犯他們的知識產權，不論其價值如何。我們若未能保護或成功主張我們的知識產權，可能會使我們的競爭力下降，對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與我們的資本結構相關的風險

我們業務的表現受我們的負債水平影響，可能使我們無法履行循環信貸協議或管理2026年到期的30億美元0.625%可轉換優先票據（「票據」）所約束的義務、保持足夠的流動資金來運營業務或償還債務，並且我們不能保證未來的現金股息支付，或者我們能否根據股票回購計劃積極回購我們的普通股。

17

目錄

我們的總債務和循環信貸設施中的限制可能會導致多方面影響，其中之一是減少我們應對不斷變化的業務和經濟情況的靈活性，並增加借款成本。 鑑於宏觀經濟環境存在重大不確定性，存在潛在情景我們可能未能遵守這些契約的情況，這將導致違約事件，若未被豁免，可能對我們的財務狀況、經營業績或繼續履行債務義務的能力產生重大不利影響。 根據我們信貸協議或控制債券的大綱中的拖欠情形也可能顯著影響我們獲取額外或替代融資的能力。例如，放款方在循環信貸設施下義務繼續提供貸款取決於我們遵守這些契約和限制。

我們支付定期利息或就債務償還事項進行再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，進而受制於當前經濟狀況和與我們無關的金融、業務和其他因素。在必要時未能再融資或無法以有吸引力的條款進行再融資可能會對我們的流動性和經營業績產生重大不利影響。

根據宏觀經濟環境的影響，我們可能尋求其他流動性來源和其他保持流動性的途徑。無法保證將能夠立即獲得額外流動性來源，或者我們成功獲得額外流動性或保持流動性。此外，無法保證額外流動性來源將以對我們有利的條件提供。

作爲我們戰略轉型計劃的一部分，我們宣佈減少季度分紅派息。未來是否決定支付普通股現金股利，或支付與歷史現金股利數額相當的現金股利，將主要基於我們的財務狀況、前景、業績和業務需求，以及董事會的結論，即支付現金股利符合我們股東的最佳利益，並且符合適用於支付股利的所有法律和協議。此外，不能保證我們能夠積極回購我們的普通股，我們可能隨時停止回購普通股的計劃。

我們可能無法籌集必要資金以現金回購Notes在基本變更後，或支付轉換時所應付的現金金額，我們的其他負債可能限制我們回購Notes或在其轉換時支付現金。

持有人可能要求我們在基本變更後按照現金回購價格回購他們的Notes，該價格通常等於將要回購的Notes的本金金額，加上應計的未付利息（如果有）。此外，所有Notes的轉換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金或無法在要求回購Notes或支付轉換所需的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理其他負債的協議可能限制我們回購Notes或支付轉換所需的現金金額。

我們未能回購Notes或在要求時支付轉換所需的現金金額將構成違約，違約將違反管理Notes的義務處置文件，亦可能導致我們管理其他負債的協議違約，由此可能導致其他負債需立即付清。我們可能沒有足夠或無法獲得足夠資金以滿足其他負債和Notes下所欠金額。

Notes管理的義務處置文件中的條款可能會延遲或阻止對我們的收購。

18

目錄

債券文件和控制債券的信託文件中的某些規定可能會使第三方收購我們變得更加困難或昂貴。例如，如果收購構成根本性變更，那麼債券持有人將有權要求我們用現金回購他們的債券。此外，如果收購構成補償性根本性變更，那麼我們可能被要求暫時增加債券的轉換比率。在任何情況下，以及在其他情況下，我們在債券和控制債券的信託文件下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現任管理層，包括在債券持有人或持有我們普通股的人可能認爲有利的交易中。

可轉換債券對沖和認股權證交易可能會影響債券和我們的普通股的價值。

與發行債券相關，我們與對沖交易對手進行了可轉換債券對沖交易。可轉換債券對沖交易覆蓋了最初支持債券的普通股股數，受慣例的防稀釋調整約束。我們還與對沖交易對手共同進行了涉及相同數量我們普通股的認股權證交易，受慣例的防稀釋調整約束，併爲此收到了部分轉入對沖交易費用的保險費。

可轉換債券對沖交易預計一般會減少或抵消債券轉換時對我們普通股的潛在稀釋，和/或抵消我們可能需要支付超過轉換債券本金額的任何現金支付，具體情況視情而定。然而，認股權證交易可能會單獨產生稀釋效應，以至於我方普通股的市價高於認股權證的執行價格。在建立和維持可轉換債券對沖和認股權證交易的初始對沖時，我們理解對沖交易對手或其各自的關聯方可能不時通過私下協商交易或公開市場交易購買或出售我們的普通股或債券，或與我們的普通股相關的各種場外衍生交易。

這些活動對我們普通股的交易價格的影響（如果有）將取決於多種因素，包括市場條件，目前尚不確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格造成不利影響。

我們在可轉換票據對沖交易中面臨對手方風險。

對沖對手方是金融機構，我們面臨的風險是對沖對手方中的一個或多個可能會違約其各自的可轉換票據對沖交易。我們對對沖對手方的信用風險未得到任何抵押品擔保。全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認爲出現失敗或財務困難。如果對沖對手方成爲破產程序的對象，我們將成爲這些程序中的無擔保債權人，債權金額相當於我們在與該對沖對手方的交易下面臨的風險。

我們的風險將取決於許多因素，但總的來說，我們面臨的風險增加將與我們普通股的市場價格和波動性的增加相關。此外，如果任何對沖對手方違約，我們可能面臨不利的稅務後果，以及比我們目前預期的關於我們普通股的更多攤薄。我們無法保證任何對沖對手方的財務穩定性或可持續性。

可轉換票據的換股或權證交易的行使可能會使現有股東的所有權利益被攤薄，包括已經轉換其轉換票據的持有人。

19

目錄

根據我們的選擇，如果適用，我們可能部分以我們的普通股結算提出轉換的債券。此外，由權證交易所證明的權證有望以淨股份基礎結算。因此，部分或全部債券的轉換或部分或全部權證的行使可能會稀釋現有股東的所有權益。在公開市場上銷售因此債券轉換或權證行使而可發行的股票可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者進行開空，因爲債券的轉換可能會壓低我們普通股的價格。

與供應鏈相關的風險

我們對某些重要供應商的依賴，尤其是對外國採購的零售產品的依賴，使我們面臨諸多風險，包括可能導致供應中斷，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們在各項業務中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們獲取足夠數量指定食品、零售產品和用品的能力。部分是由於我們的規模，尋找合格供應商並及時高效獲取食品、零售產品、用品和某些外包服務是一項重大挑戰，通常在來源於美國境外的商品或服務方面更爲困難。我們使用很多可能是在多個國家制造的產品，這使我們面臨一定風險，包括可能需要很長時間才能獲取產品；關稅、貿易壁壘、制裁、從外國來源（尤其是中國）發運的產品或零件在美國政府制定的其他貿易限制；匯率波動或控制規定；外國政府監管；產品測試法規；外國政治和經濟不穩定；以及涉及我們供應商或運輸和處理行業的勞工停工、罷工或放緩等干擾。

在某些情況下，我們可能只有一個產品或服務的供應商，這使我們面臨可能的供應短缺、中斷和價格波動的風險，並且當我們因績效問題更換供應商時可能會面臨訴訟。 全球經濟因素和經濟復甦乏力繼續給供應商帶來巨大壓力，其中一些供應商面臨財務困境，而另一些則試圖重建盈利能力，所有這些都使得供應環境變得更昂貴。 如果其中任何供應商無法履行其義務，或者在出現供應中斷事件時我們無法找到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺和/或爲獲取足夠的供應而產生更高成本，這兩者都可能對我們的業務造成重大損害。

我們管理零售庫存水平和商品組合變化的能力可能對我們的業務產生不利影響。

我們零售商品需求的大部分需要長期交貨時間，而產品受損或不符合要求規格的風險可能會影響我們可供銷售的庫存量。 此外，我們的成功取決於我們能否及時預測並應對消費者對商品的需求和偏好的變化。 如果市場判斷失誤，我們可能會積壓不受歡迎的產品並被迫採取重大減價，這可能會降低我們的毛利率。 相反，如果我們低估了對我們商品的需求，我們可能會遇到庫存短缺，導致收入損失。 庫存縮減也可能導致收入損失。 這些因素中的任何一個都可能對我們的營運結果、營運現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們僅有一個零售分銷中心，我們的風險加劇，並且我們可能無法或無法成功執行全面的業務連續性計劃，以應對我們公司設施附近或附近的重大災難可能不利影響我們的業務。

20

目錄

我們絕大部分的零售庫存都是運往、存放在並運出位於田納西州黎巴嫩的單一倉庫。我們店鋪使用的所有裝飾配件都是運往、存放在並運出位於田納西州黎巴嫩的另一個獨立倉庫。自然災害或公共衛生危機（如COVID-19大流行）影響到這兩個倉庫或其人員和運營可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的企業系統和流程以及對餐廳和零售業務的支持都集中在田納西州的一個校園內。我們已制定災難恢復程序和業務連續性計劃以應對大多數事件，備份和離岸位置用於恢復電子和其他形式數據和信息。然而，如果我們無法實施災難恢復和業務連續性計劃，可能會導致數據恢復延遲、無法支持現場運營、延誤必要的報告和合規以及無法執行重要的公司職能，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與IT系統、網絡安全和數據隱私相關的風險

我們信息技術、網絡基礎設施和電信系統的重大中斷可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在運營中廣泛依賴我們的信息技術，包括但不限於銷售點處理、供應鏈管理、零售商品分配和配送、勞動生產力和費用管理。我們的業務在很大程度上取決於我們信息技術系統的可靠性、安全性和容量，以處理這些交易、總結結果、管理和報告業務和供應鏈。我們時常遭受未經授權的滲透嘗試和網絡攻擊，儘管尚未，但在未來可能會對我們的運營產生重大影響。網絡攻擊日益普遍和複雜化，包括利用人工智能等新技術識別和利用商業安全系統的弱點，我們無法保證這種攻擊不會在未來對我們的業務產生重大影響。

我們的信息技術系統可能會受到電力中斷、計算機、網絡、電纜系統、互聯網和電信中斷、計算機病毒、安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行爲、員工的使用錯誤等影響。如果我們的信息技術和電信系統遭受損壞或無法正常運行，我們可能需要進行重大投資來修復或更換它們，而且我們可能會遭受關鍵數據的丟失，並且在此期間我們的業務可能會中斷或延遲。此外，我們的系統可能會偶爾過時或需要注意並可能導致我們的服務中斷以及未遵守某些法律或法規。我們的信息技術和電信系統發生任何重大中斷，包括由網絡攻擊或未經授權的滲透嘗試引起的，可能會對我們的業務或運營結果產生重大負面影響。此外，這些關鍵技術型業務系統中的一些是外包給第三方的。儘管我們努力確保我們外包的提供商遵守適當的標準和控制，但我們無法保證這些提供商導致的違規、中斷或故障不會發生。

如果我們或我們的供應商未能遵守隱私和數據保護法律，或者我們的系統遭到破壞，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會面臨訴訟和負面公衆宣傳。

​

保護客戶、員工和公司數據對我們至關重要。我們受到與信息安全、隱私、無現金支付、消費信用和欺詐相關的法律約束。此外，越來越多的政府和行業組織制定了個人和健康信息保護的法律和標準。作爲銷售點服務的商戶和服務提供商，我們還受到支付卡行業數據安全標準的約束，該標準由支付卡行業協會頒發。圍繞信息安全和隱私的監管環境要求日益嚴格，頻繁推行新的和不斷變化的要求。遵守這些要求可能會導致費用增加，因爲需要進行必要的系統更改和新管理流程的開發。

21

目錄

此外，顧客和員工對我們充分保護其個人信息，包括機密的卡信息，有很高的期望。第三方可能具有突破這些客戶信息安全性的技術或專業知識，我們和我們的技術供應商的安防措施可能無法有效阻止他人獲取這些信息的不當訪問。如果我們未能遵守有關隱私和安全的法律法規，或者遭受安全漏洞，我們可能面臨數據丟失風險、監管調查和/或處罰、無法處理信用卡和借記卡支付的能力喪失、給我們的客戶帶來重大不便或損害、訴訟和業務嚴重中斷。此外，任何由此導致的負面宣發都可能嚴重損害我們的聲譽並破壞與客戶的關係。

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這將使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加；我們對第三方技術的使用增加了，如果我們無法保持對這些技術的權利，可能會損害我們的業務。

我們目前將一些業務流程外包給第三方。這些流程包括向我們的商店和客戶分發食品和零售產品、信用卡和借記卡授權和處理、禮品卡跟蹤和授權、工資支付、支付稅處理、員工工資卡服務、醫療保健和工傷保險理賠處理、工資相關稅收文件和批准、客戶滿意度調查程序、員工參與調查和外部託管的業務軟件應用。我們無法確保所有外包服務提供商都遵守適當的內部控制實踐，例如冗餘處理設施，並不能保證不會發生故障。第三方未能提供充分服務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與各種第三方配送應用和服務（如doordash和Uber Eats）保持關係。如果這些平台因技術故障或其他原因受損或中斷，我們的銷售可能會受到負面影響。履行第三方送貨訂單的司機可能會出錯或未能及時送達，導致我們的食品或品牌形象受損。這可能會造成聲譽損害或對銷售和客戶滿意度產生不利影響。我們通過這些服務的銷售也可能取決於送貨司機的可用性，他們通常是獨立承包商。

我們使用第三方機構授權和處理信用卡和借記卡付款，這需要收集和保留客戶數據，包括敏感的財務數據和其他可識別個人信息。這些個人信息由提供付款處理服務的第三方維護。這些第三方系統或軟件產品（或這些第三方服務提供商的系統或軟件產品）的弱點可能導致數據泄露或構成網絡安全風險。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡攻擊或安全數據泄露，我們的經營業績和品牌可能會受損。此外，我們可能需要大量投資來修復或替換這些系統。

我們依賴從第三方許可獲取的某些技術，並可能需要將來許可額外技術，用於管理我們的網站併爲我們的客人和員工提供服務。這些第三方技術許可可能不會以可接受的條件或根本不可用。無法進入和維持這些技術許可可能會對我們的業務產生不利影響。

法律和監管風險

我們受到關於聯邦、州和當地對我們業務的監管的一系列風險的影響，包括醫療保健改革和環保問題，對政府監管做出不足或無效的回應可能會增加我們的成本並降低利潤率。

22

目錄

餐飲行業受到廣泛的聯邦、州和當地法律和法規約束，包括與食品安全、勞工問題（如工會組織）、醫療保健、動物健康和福利、菜單標識、建築和區域規劃要求以及與食品和酒精飲料以及某些零售產品的製備和銷售相關的法律法規。我們店鋪的開發和運營在很大程度上取決於合適場地的選擇和購買，這些取決於區域劃分、土地使用、環保、交通和其他規則和要求。我們還須遵守州和當地管理機構對健康、衛生、安全和消防標準、以及酒精飲料銷售進行許可和監管的規定，聯邦和州法律規定了我們與僱員的關係（包括1938年《公平勞動標準法案》、1986年《移民改革和控制法案》、2010年《患者保護與平價醫療法》、《醫療保健和教育和解法案》以及有關最低工資、加班費、醫保覆蓋、家庭休假、醫療隱私、小費抵免、工作條件、安全標準和移民狀況的適用要求），以及禁止歧視等聯邦和州法律，還有其他有關設施設計和運營的法律，如1990年《美國殘疾人法案》。此外，我們還受到關於使用、儲存、排放、排放和處置危險物質的各種聯邦、州和當地法律和法規的約束。我們還面臨來自於新的和不斷變化的法律和法規，如禮品卡、營養成分、營養標籤、產品安全和菜單標識等領域。遵守這些法律和法規可能會帶來高昂的成本，並增加我們對訴訟或政府調查或訴訟的風險。

美國和國外政府機構對環保問題，如氣候變化、溫室氣體減排和水資源消耗，一直有着日益關注。這種加強表現可能會導致出臺針對一系列尚未具體說明的環境問題的新倡議。立法、監管或其他旨在應對氣候變化或其他環境問題的努力可能會導致未來稅收增加、原材料成本、運輸和公用事業成本上升，這可能會減少我們的營業利潤，並需要未來對設施和設備進行投資。

當前法律法規的影響、未來法律或法規變化可能加重了其他業務的合規和其他成本，並可能對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方政府的法律和監管要求可能導致許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等後果。遵守這些法律和法規可能引發高昂的成本，並可能增加我們對訴訟或政府調查或訴訟的風險。此外，未能獲得和保持所需的許可證、許可和批准可能對我們的運營結果產生重大不利影響。通常，許可證必須每年更新，並且如果政府機構判斷我們的行爲違反適用法規，則可能隨時出於事由吊銷、暫停或拒絕續簽許可證，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的廣告在很大程度上依賴廣告牌，受到嚴格監管，而我們不斷演變的營銷策略涉及增加廣告和營銷成本，可能對我們的運營結果產生不利影響。

在歷史上，我們一直依賴廣告牌作爲主要的廣告方式。我們經營的一些州限制公路標誌和廣告牌。因爲我們的許多店鋪位於州際公路系統上，我們的業務與公路旅行密切相關。因此，標誌或廣告牌的限制或現有標誌或廣告牌的丟失可能不利影響我們的可見度和吸引顧客的能力。此外，隨着我們繼續發展營銷策略，我們越來越多地利用傳統和成本更高的廣告方法，例如全國有線電視、廣播、在線和數字媒體以及我們的忠誠計劃。這些類型的廣告對我們的收入產生的影響及因此對我們的利潤的影響是不確定的。另外，如果我們的競爭對手增加了廣告和促銷的支出，我們可能被迫大幅增加廣告、媒體或營銷支出。如果我們這樣做，或者如果我們當前的廣告和促銷計劃變得不那麼有效，我們可能會在運營結果上遭受重大不利影響。

23

目錄

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務面臨來自僱員、客人、供應商、股東、政府機構、競爭對手或其他人提起的訴訟風險，涉及私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟。這些訴訟和訴訟可能涉及非法、不公平或不一致的僱傭行爲指控、客人歧視、食品安全問題、人身傷害索賠、違反「酒吧承擔」法律、商標和專利侵權、違反聯邦證券法或其他問題。訴訟的結果，尤其是集體訴訟和監管行動，很難評估或量化。此類訴訟中的原告可能尋求獲得非常大額或不確定金額的賠償，與此類訴訟相關的潛在損失規模可能長時間未知。未來訴訟的辯護成本可能很大。訴訟可能會帶來負面宣發，可能會減少客人或消費者對我們品牌的接受度，無論指控是否成立或最終是否被認定爲有過失。訴訟可能會對我們的運營和擴展品牌的能力產生負面影響，例如通過將管理層的注意力從運營中轉移。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於激進股東的行動，我們的業務可能會受到消極影響。

激進股東已多次在我們的股東年會上提名候選人蔘加董事會選舉，導致代理選舉，並公開要求召開股東特別會議以考慮有關公司的企業政策的其他提議，包括股息政策、資本結構和戰略替代方案等事項。Lion基金二號、Biglari Capital公司、First Guard保險公司、Southern Pioneer財產和意外險公司、Biglari Holdings公司、Biglari再保險有限公司和Biglari保險集團公司均爲薩達爾·比格拉里（「Biglari」）的附屬公司，截至2024年8月20日，它們是我們已發行普通股大約9.3%的受益股東。我們最近收到來自Biglari的通知，提名五位候選人蔘加我們2024年股東年會的董事會選舉。如果發生代理選舉，或者將來我們與其他激進股東發生代理選舉，我們的業務可能會受到不利影響，因爲：

公司章程、田納西州法律和股東權益協議中的條款可能會阻止公司潛在收購者。

我們公司章程文件中包含的條款可能會導致第三方更難收購或試圖控制公司。此外，我們受到田納西州法律的一些規定的限制，有時限制我們與重要股東進行某些業務組合。此外，我們董事會通過了一項股東權益協議，其中規定，當特定事件發生時，我們的股東將有權向我們購買優先股。如果在2024年年度股東大會上獲得批准，股東權益協議將於2027年2月27日到期。如果股東權益協議未在2024年年度股東大會上獲得批准，則股東權益協議將在2024年年度股東大會後立即到期。

24

目錄

在某人或團體在聯合行動中收購或取得了我們20%或更多流通普通股受益所有權之後的公告日期後十天內，會觸發優先股購買權。優先股購買權將使試圖以不符合股東權益協議中合格要約要求或未經董事會批准的條件收購公司的個人或團體受到稀釋。

這些條款單獨或結合在一起，使我們現任董事和高管有能力對擬議中的公司收購結果產生重大影響。即使一些股東認爲收購或其他重大公司交易對公司有利，這些條款仍然適用。如果控制權或管理權的變更受到這些條款的延遲或阻止，我們證券的市場價格可能會下跌。

與我們業務戰略相關的風險

未能充分解決環境、社會和治理（「ESG」）事項可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

投資者、環保活動人士、媒體以及政府和監管機構對包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、溫室氣體和土地、能源和水資源等ESG事項的關注逐漸增加。爲了滿足股東對擴大ESG披露期望的程度，我們每年出版一份ESG報告，描述我們的ESG努力和目標。執行ESG報告中概述的策略並達到目標涉及風險和不確定性，包括我們是否能夠在當前預期的成本和預期時間範圍內實現目標；未預見的設計、運營和技術困難；研究工作的結果和未來技術發展的結果；以及競爭對手的行動和競爭壓力。我們無法保證我們將能夠成功執行我們的策略並實現我們的目標。失敗或被視爲失敗達到這些目標可能會損害我們與客戶、政府機構和投資者的聲譽和關係。這種情況可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

其他聯邦、州和地方立法和監管行動以應對其他ESG關注點的努力也可能導致新的或更嚴格的監督和強制性報告、盡職調查和披露要求，這可能會增加我們的報告成本。我們未能有效管理ESG問題或遵守法規，可能會對我們的聲譽以及業務、運營結果、財務狀況或股價產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。

我們在吸引和留住合格員工的同時也要控制勞動成本。

我們的業績取決於吸引和留住大量合格商店員工。許多員工處於初級或兼職職位，通常流失率較高。商店管理和員工的高流失率可能導致我們承擔更高的招聘、培訓和留住替補人員的直接成本。管理層變動以及勞動力市場的普遍短缺可能導致我們的商店運行人員減少，這會對我們提供適當的客戶服務水平產生負面影響。爲了吸引這樣的人員，吸引和留住人員的工資和福利開支方面，對合格員工的競爭給工資和福利帶來上升壓力，這會導致勞動力成本增加，包括更多的招聘和培訓費用。

我們滿足勞動力需求並控制成本的能力受到失業水平、最低工資立法、醫療保健立法、工資稅以及人口結構變化等外部因素的影響。我們的許多員工是計時工人，其工資受到聯邦或州最低工資的提高或小費抵免的變化影響。小費抵免是僱主可以假設員工在僱主計算員工的最低工資時得到的小費金額的情況。最低工資水平的提高和小費抵免的變化已經實施並繼續提議在聯邦和州級別。

25

目錄

隨着最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高最低工資員工的工資，還需要提高高於最低工資標準的員工的工資。我們通過提高菜單價格來應對最低工資的增加，這將取決於競爭對手和客戶的反應。我們的分銷商和供應商也可能受到較高的最低工資和福利標準以及追蹤成本的影響，這可能導致我們購買的貨物和提供的服務的成本增加。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過提高價格來抵消勞動成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。

關鍵高管的流失或在招募和留任合格人員方面遇到困難可能危及我們未來的增長和成功。

我們已經組建了一個具有餐飲和零售行業豐富背景和經驗的高級管理團隊。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的貢獻和能力，我們設計我們的薪酬計劃以吸引和留住關鍵人員，並促進我們制定有效的繼任計劃的能力。如果我們未能吸引或留住高級管理人員或其他關鍵人員，我們的繼任計劃和運營可能會受到實質性和不利的影響。我們必須繼續招募、留住並激勵管理人員和其他員工，以足以維持我們目前的業務並支持我們預期的增長。我們在各個地點招募和留住團隊成員時已經遇到過挑戰，而且可能會繼續遇到。

我們現在或將來可能進行戰略投資或計劃，但這些可能無法產生預期的收益，導致我們的投資中的一部分或全部損失。

我們可能會定期評估並追求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業、其他收購和其他計劃進行。這些計劃涉及各種固有風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與管理分心的潛在風險。很難預測任何努力的成功，這些交易和計劃最終可能不爲我們或我們的股東創造價值，並且可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，未能最大化或成功執行我們的客戶忠誠計劃可能會對增長產生不利影響。

個別店鋪位置受當地條件影響，這些條件可能發生變化並對這些位置的賬面價值造成不利影響。

我們業務的成功取決於個別位置的成功，而個別位置的成功又取決於這些位置周圍運營條件的穩定性或改善。我們的收入和費用可能會受到新店開業數量和時間、舊店關閉、搬遷和翻新的影響。每次開設新店時，我們都會承擔大量的開業前費用，當我們關閉、搬遷或翻新現有店鋪時，還會有其他費用，這些費用可能高於預期。這些費用的增加可能對我們的營運結果產生不利影響。此外，隨着人口統計和經濟模式（例如：高速公路或道路交通模式，一般零售或酒店活動集中區，當地人口密度或競爭加劇）的改變，當前位置可能不再有吸引力或盈利能力。我們店鋪所在社區的衰退或周圍地區的不利經濟狀況可能導致這些位置的收入減少。如果發生其中一種或多種活動，可能會對我們的收入和營運結果以及個別位置的賬面價值產生重大不利影響。

如果我們未能執行我們的業務策略，包括找到盈利的新店位置並開設新店，我們的業務可能會受到影響。

實現我們增長目標之一的途徑是開設和經營新店，並創造盈利。這一戰略涉及許多風險，我們可能無法開設所有計劃中的新店，也可能無法讓我們開設的新店盈利，或其盈利水平可能不如我們現有店鋪。

26

目錄

在執行我們的業務策略時存在重大風險，即定位、保障和盈利運營足夠的適當新店址供應。目標市場中適宜店址和運營人員的競爭激烈，無法保證我們能夠在未來任何時期找到足夠適宜的地點，或協商適宜的購買或租賃條件來擴張計劃。經濟條件也可能減少商業開發活動並限制新店址的吸引力。新店通常在銷售水平和運營利潤率規範化之前會經歷調整時期，即使在成功開業的新店，銷售額通常在開業初期對盈利貢獻不大。我們成功開業和運營新店的能力還取決於衆多其他因素，其中一些因素超出我們的控制，包括等其他風險因素中討論的項目，例如：我們控制新店施工和發展成本的能力；我們及時管理新店的當地、州或其他監管批准和許可、區域規劃和許可過程的能力；我們招募並適當培訓僱員和店鋪員工的能力；消費者對新市場中我們店鋪的接受程度；以及我們處理與新店開業相關的施工延誤的能力。新店開業延誤或失敗，或新店銷售低於預期，或新店銷售額中對現有店鋪的吸引比預期大，可能會對我們的業務策略造成重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的一些新店址可能位於我們市場佔有率較低的地區，因此與我們傳統的現有市場相比，對這些新市場的業務經驗較少甚至沒有。這些新市場可能具有不同的競爭條件、消費者品味和離散支出模式，這可能導致我們的新店址比現有市場的餐廳更不成功。擴張到新市場的另一個風險是這些地區對我們品牌的市場認知度較低或缺失。

一般風險因素

一般經濟、業務和社會條件以及那些大部分不在我們控制範圍內的與餐廳或零售行業相關的特定條件，可能會嚴重影響我們業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的結果取決於許多行業特定和一般經濟因素，其中許多因素超出我們控制。這些因素包括消費者收入、利率期貨、通貨膨脹、消費者信貸可用性、消費者債務水平、稅率和政策、失業趨勢以及影響消費者信心和支出的其他事項。餐飲業的全服務餐廳區域、零售行業受國家、區域和當地經濟狀況變化、銷售額的季節性波動、消費者偏好（包括消費者口味和飲食習慣的變化）、消費者對我們餐廳概念和零售商品的接受程度以及消費者消費模式等影響。

可自由支配的消費者支出對我們的成功至關重要，受一般經濟條件和可自由支配收入的影響。一般經濟條件，包括通貨膨脹環境、地緣政治或其他宏觀經濟條件以及對經濟強度的不確定性，可能會對我們運營結果產生不利影響。持續的經濟衰退、經濟惡化、能源價格上漲和利率上升可能會降低消費者信心，影響消費者支出可支配收入的能力或願望。目前的通貨膨脹壓力和其他影響可支配消費者收入的經濟條件，如失業水平、房屋價值下降、投資損失、商業狀況、燃料和其他能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、消費者信心、利率、稅率和稅法調整等，都可能通過減少整體消費支出或導致客戶減少購物和外出用餐的頻率或將他們的支出轉向我們競爭對手或我們銷售的利潤率低於其他產品選擇的產品，從而導致營收減少，存貨週轉率下降，存貨折價增加，由於較低的利潤率導致盈利能力降低。我們無法保證2025年經濟狀況會改善，如果情況如此，我們可能會經歷營收和利潤下降，並可能面臨資本和流動性約束或其他業務挑戰。

27

目錄

此外，可用信貸的相關影響可能對我們及我們的供應商和其他業務合作伙伴、房東和客戶產生不利影響，包括但不限於限制對流動資金或信貸的獲取(包括因我們旋轉信貸機構的一家或多家金融機構的損失)，增加信貸成本，限制我們管理利率風險的能力，增加我們供應商、房東或與我們旋轉信貸機構和衍生品及其他合同有關的其他金融機構破產風險，增加我們貨物成本，以及我們無法完全預見的其他不利後果。

我們也無法預測實際或潛在的武裝衝突或恐怖襲擊，打擊恐怖主義的努力，對任何外國國家或位於外國國家的團體採取的軍事行動，或對美國經濟或消費者信心的提高的安全需求會產生何種影響。其中任何事件也可能影響消費者情緒和信心，從而影響消費者的消費模式或導致我們因安全措施而產生更高成本。

我們的業務在某種程度上是季節性的，並且也可能受到極端天氣條件和自然災害、社會動盪或其他災難性事件的影響。

歷史上，我們最高的銷售額和利潤髮生在第二季度和第四季度，包括購物旺季和暑期度假旺季。零售銷售在感恩節和聖誕節之間通常會有季節性增長。因此，任何一個季度或少於一年的期間的運營結果都不能被視爲整年內運營結果的指標。

此外，我們店鋪所在地區的極端或非常規天氣條件可能對我們的業務產生不利影響。在較長時間內頻繁或異常的極端天氣條件可能會使客戶難以前往我們的店鋪，並且可能會中斷向我們的店鋪供應食品和用品，並因此減少我們的銷售額和盈利能力。同樣，在冬季期間持續的異常溫暖天氣或夏季期間的涼爽天氣可能導致我們部分零售庫存與這些異常季節條件不兼容，來自這種極端或持續時間過長的非常規天氣條件的銷售減少可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們提高菜單價格或調整菜單內容以抵消此類價格上漲，我們可能會遇到消費者負面反應。此外，像颶風、龍捲風和地震等自然災害，或者這些災害的組合或其他因素，可能嚴重損壞或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個商店、倉庫或供應商，從而導致我們業務運營受到更長時間的中斷。這些風險可能在未來加劇，因爲一些氣候學家預測，氣候變化的長期影響可能導致更嚴重、更不穩定的天氣。

我們當前的保險計劃可能會使我們面臨意外成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋計劃結構包括免賠額、自保留、責任限額、超額風險上限和類似條款，我們認爲根據我們的業務運營是明智的。然而，有些損失類型我們可能會遭受，我們無法獲得保險，或者我們認爲投保對我們經濟上不合理，比如由恐怖主義行爲和一些自然災害導致的損失，包括洪水。如果我們遭受這類損失，我們的業務可能會受到影響。此外，我們自保險了預期損失的相當部分，在我們的工傷賠償、綜合責任和團體健康保險計劃下。對這些損失的準備金的精算假設和管理估計發生意外變化，包括醫療和賠款成本出現意外增加，可能導致比預期更大的費用金額。

由於一些無法控制的因素，我們年度和季度運營結果可能會發生顯著波動，並且可能會低於投資者和證券分析師的預期，從而導致我們證券價格的波動或下跌。

28

目錄

我們的業務不是靜態的 - 它會定期變化，這是由許多因素導致的，包括在其他風險因素中討論的其他項目，如下:

因爲這些因素或其他因素，我們的季度營運業績和餐飲零售銷售額可能會波動。因此，任何一個季度的業績並不能完全代表預期的其他季度或任何一年的結果，未來某個特定時期的餐飲零售銷售額可能會下降。未來的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們證券的價格可能會隨着時間的推移急劇波動或普遍下跌。

我們的報告結果可能會受到新會計原則的實施或對現有會計原則或財務報告要求的解釋的不利和意外影響。

我們的財務報告符合美國通用會計準則（「GAAP」），而GAAP隨時間可能會發生變化。如果新的規定或現有規定的解讀要求我們更改財務報告，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，包括需要重述歷史財務報告。

我們的內部財務控制失敗可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護有效的內部財務控制。財務報告內部控制是一個過程，旨在爲外部目的提供關於財務報告可靠性的合理保證，符合GAAP。由於固有限制，財務報告內部控制並不打算提供絕對保證，即我們能夠防止或發現財務報表錯誤或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制系統可能限制我們準確及時報告財務業績的能力，或無法發現和預防欺詐。發現重大弱點可能表明控制不足以生成準確的財務報表，進而可能導致投資者信心喪失及我方普通股市場價格下跌。我們不能向您保證我們將能夠及時糾正未來階段可能發現的重大弱點，或維持持續符合所需的所有控制。同樣，我們不能保證我們將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是考慮到上市公司對此類人員的需求增加。

ITEM 10億. 未解決的員工評論

無。

​

​

29

目錄

第 1C 項。網絡安全

我們承諾 保護和加強我們的信息系統免受網絡安全威脅，保護我們的客戶、員工和公司數據的隱私和安全。但是，如 「項目1A」 中所述。風險因素— 與IT系統、網絡安全和數據隱私相關的風險” 在本10-k表年度報告中，我們敏銳地意識到網絡安全威脅是當今數字世界中持續存在的問題。儘管我們在保護信息系統方面進行了投資，但我們知道網絡安全事件仍然可能發生，這可能會對我們的品牌、業務、運營和財務狀況造成實質損害。有鑑於此，我們制定了網絡安全風險管理計劃，以識別、評估、監控和管理網絡安全風險。

我們的董事會將監督網絡安全風險作爲其風險管理職能的一部分，並已將網絡安全風險的監督委託給審計委員會。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施，包括審查管理層和外部顧問對我們的信息系統和程序的風險評估，並監督我們的網絡安全風險管理流程。

審計委員會接收管理層關於我們網絡安全風險的季度報告，並在必要時更新任何網絡安全事件。審計委員會定期向董事會全體成員報告網絡安全事宜。此外，董事會全體成員定期聽取管理層和第三方關於網絡安全主題的陳述，這是董事會就影響上市公司的問題進行持續教育的一部分。

​

作爲我們網絡安全風險管理計劃的關鍵組成部分，我們已戰略性地將網絡安全風險管理整合到更廣泛的企業風險管理職能中，以培養全公司的網絡安全風險管理文化。我們的計劃是根據美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（NiST CSF）設計和評估的。我們使用 NiST CSF 作爲指南來識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。此外，鑑於我們接受信用卡作爲付款方式，我們將支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 的要求視爲我們的網絡安全風險管理計劃的一部分。

​

我們將組織內部的網絡安全視爲重中之重。這包括定期對員工進行網絡安全培訓，重點是與其工作職責相關的風險（例如社會工程、勒索軟件、拒絕服務和其他風險）。作爲我們的網絡安全風險管理計劃的一部分，我們進行內部測試以識別潛在的漏洞。此外，我們還組織由第三方顧問主持的年度桌面演習，以增強我們對不同情景的準備，評估我們的核心信息系統和網絡安全實踐，改善決策和優先級排序，並促進對業務職能的監控和報告。

​

我們每年聘請第三方進行網絡安全審計，以發現機會和改進措施，以加強我們的政策和實踐。我們還每年聘請獨立的第三方對我們的系統進行內部和外部滲透測試。

​

作爲我們整體網絡安全風險管理計劃的一部分，公司維持網絡保險，我們會定期與保險公司會面，討論網絡安全的新興趨勢。儘管我們認爲我們的網絡保險承保範圍提供了商業上合理的承保水平，但此類保險的類型或金額可能不足以承保與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞相關的索賠。

​

30

目錄

關於第三方服務提供商，我們的網絡安全概念風險管理計劃包括在入職前對相關服務提供商的信息安全計劃進行盡職調查，使用基於風險的方法對供應商進行重新評估，並根據需要執行退出活動。我們還通常要求我們的財務重要第三方服務提供商和那些可以訪問敏感數據的第三方立即通知我們有關影響我們數據或運營的任何實際或疑似違規情況。 此外，我們每年對我們的財務重要第三方服務提供商進行正式的系統與組織控制（「SOC」）審查流程。

​

我們持續監控網絡安全風險，並根據需要調整我們的網絡安全概念風險管理計劃和做法。作爲我們計劃的一部分，我們偶爾會識別系統的風險或威脅，包括勒索軟件以及試圖通過釣魚攻擊或社會工程手段獲取團隊成員憑證的行爲。雖然這些風險和威脅需要積極和持續的努力來減輕，但我們尚未發現任何重大影響或有合理可能會對我們運營業務策略或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。

​

我們的首席信息官（「CIO」）直接負責實施我們的網絡安全概念風險管理計劃。我們的CIO還主要負責我們整體信息安全、策略、政策、安全工程、架構、運營和網絡安全威脅檢測及網絡安全風險管理。我們的CIO在金融、技術和網絡安全領域擁有超過30年的經驗，包括此前在萬豪酒店擔任全球首席信息官時擔任的相關高級領導職務。CIO每週與我們的首席執行官（「CEO」）會面，並定期向我們的高級管理層以及直接向我們的董事會和審計委員會報告有關我們的網絡安全風險和風險管理的信息。

​

作爲我們網絡安全概念風險管理計劃的一部分，我們的網絡安全團隊定期會議，以監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、減輕和補救。在發生網絡安全事件時，我們有一個網絡事件響應計劃（「CIRP」），規定了我們的即時響應，包括檢測、升級、評估、管理和補救。作爲CIRP響應的一部分，網絡安全團隊將根據需要與外部顧問和其他高級管理人員協調。網絡安全團隊定期測試整個組織的CIRP，以驗證適當升級可能具有實質性網絡安全風險和事件的程序。

​

在發生網絡安全事件時，高級管理層，包括我們的總法律顧問、首席信息官（CIO）和致富金融（臨時代碼）官（CFO），負責進行評估。 有關網絡安全事件的評估會涉及評估相關定量和定性因素以及考慮美國證券交易委員會的指導。根據評估結果，網絡安全事件可能會升級，涉及我們的首席執行官、董事會和執法部門。此外，董事會在與高級管理層協商後將根據評估結果決定，網絡安全事件是否需要在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

​

ITEM 2. 房地產

我們的總部和倉庫設施位於田納西州的黎巴嫩擁有的約90英畝土地上。我們將約260,000平方英尺的辦公空間用於我們的總部和裝飾品倉庫。我們租用我們的零售配送中心，這包括約370,000平方英尺的倉庫設施和額外的約10,000平方英尺的辦公和維護空間。我們還租用了位於田納西州黎巴嫩的約52,000平方英尺的另一個配送中心。這個額外的配送中心主要用於電子商務履行和零售庫存的溢出。我們還租用了位於田納西州芒特朱利葉的105,000平方英尺的場地，該場地用於零售商品和物資的溢出儲存。

31

目錄

我們租用辦公空間作爲MSBC總部，總面積約爲15,000平方英尺。除了各種公司設施外，我們還擁有兩處物業用於未來發展，一家汽車旅館用於管理培訓生和普通公衆住宿，以及四塊多餘的房地產和改良地，我們打算賣出。

除了以上提到的物業，截至2024年9月13日，我們擁有或租賃以下店鋪物業（包括我們的658家Cracker Barrel Old Country Store分店和68家MSBC分店）：

​

我們相信我們的資產適當、充分、良好維護並足以支撐擬議的業務。請參閱本年度報告第1項「業務」和「店鋪發展」以獲取有關我們資產的更多信息。

ITEM 3. 法律訴訟

公司及其附屬公司涉及各類與業務有關的法律和監管訴訟和索賠事務，這些事務屬於日常經營的範圍。據管理層意見，基於目前可獲得的信息，針對這些訴訟和索賠事務的最終責任不會對公司的合併運營結果或財務狀況產生重大影響。

根據EIO法規第401項說明書和表格10中的G(3)通用說明書。‑k和表格10的401項的指示和G(3)號總指示書。‑關於法律訴訟的信息包含在本表格10的第I部分‑K.

ITEM 4. 礦業安全披露

不適用。

32

目錄

我們高管的信息

下表列出了有關我們高管的某些信息：

​

以下信息總結了我們每位高級管理人員在過去至少五年的業務經驗：

Masino女士於2023年8月加入我們擔任首席執行官候選人，於2023年11月開始擔任現職總裁兼首席執行官，同時成爲我們董事會成員。在加入我們之前，她曾於2020年1月至2023年6月擔任百勝品牌旗下Taco Bell國際總裁。從2018年1月至2019年12月，她擔任Taco Bell北美總裁。Masino女士曾於美泰公司於2017年4月至2018年1月擔任Fisher-Price品牌總裁兼副總裁。在美泰任職之前，她於2014年至2017年擔任Sprinkles Cupcakes總裁兼首席執行官。自2002年至2014年，Masino女士在星巴克-t公司擔任多個領導職務。她在餐飲行業擁有超過20年的經驗。

Daily女士自2012年5月起擔任我們的零售高級副總裁。在此之前，她曾擔任Ballard Designs副總裁，該公司是HSN公司旗下的互聯網和目錄家居用品零售商，她負責公司所有商品和潮流策略。她在零售行業擁有超過30年的商品專家經驗。

Edwards先生於2024年3月加入我們擔任現職。在加入我們之前，他曾於2020年至2023年在Canopy Growth公司擔任首席策略官。在加入Canopy Growth公司之前，他曾於Constellation Brands擔任戰略高級副總裁，服務時間爲2010年至2020年。在Constellation Brands之前，他曾在波士頓諮詢公司擔任主管，任職時間爲2001年至2009年。他在策略領域擁有超過20年的經驗。

33

目錄

​

在2021年1月，Hoffmeister先生加入我們擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入我們之前，他在萬豪國際工作超過30年，在那裏擔任過多個財務和技術高管職位，包括住宿財務高級副總裁、全球營收管理高級副總裁，以及他最近的全球首席信息官職位。

Moore女士在2024年7月加入我們擔任當前職位。在加入我們之前，她曾在多個不同職務中服務，包括2012年至2024年在美高梅任市場營銷高級副總裁，其中包括從2021年至2024年擔任市場營銷高級副總裁，以及2019年至2021年擔任品牌營銷副總裁。她擁有近20年的酒店行業經驗。

​

Pommells先生自2021年12月以來在我們公司任職。從2020年10月至2021年12月，他擔任紅龍蝦海鮮公司的執行副總裁兼首席財務官。在擔任紅龍蝦海鮮公司首席財務官之前，他從2015年1月至2020年10月擔任財務和戰略高級副總裁。在紅龍蝦之前，他在達登餐廳的各種財務和業務分析職位上工作了十多年。Pommells先生在餐飲行業擁有超過20年的經驗，在零售業擁有兩年的經驗。

Roberts女士自2012年起在我們公司任職，並於2020年5月擔任現任職位。在擔任現職之前，她在人力資源和法律部門擔任其他職位，包括2018年至2020年的人力資源副總裁。在加入我們之前，她從事了十年的法律實踐，最近擔任合夥人，專注於商業訴訟和就業法。

Spillyards-Schaefer女士自2017年起在我們公司任職，並於2022年1月擔任現任職位。從2017年至2021年，她在運營和總部職能中擔任了多種職務，包括2021年至2022年的區域餐廳運營副總裁和2017年至2021年的廚藝副總裁。Spillyards-Schaefer女士在餐飲行業擁有超過20年的經驗。

​

Spurgin先生於2023年1月加入我們，擔任高級副總裁兼業務供應鏈首席官。在2021年至2023年1月之前，他曾擔任餐廳增長服務的首席供應鏈官，以及2018年至2021年餐廳增長服務的高級副總裁，負責供應鏈工作。在此之前，他曾任職於芝樂坊餐館和Bloomin’ Brands，在那裏領導全球採購、物流和國際供應鏈團隊。他擁有超過30年的供應鏈經驗。

​

Wolfson先生自2007年7月起擔任我們公司現任職務。從2006年1月至2017年4月，他曾擔任工業公司CLARCOR Inc.的副總裁、總法律顧問和公司秘書。從2001年至2006年，他是InterAmerican Group的合夥人，這是一家諮詢服務和私募股權公司。Wolfson先生擁有超過30年的法律經驗。

Vaclavik先生於2023年10月加入我們，擔任副總裁兼人形機器人-電機控制器，於同年11月擔任現職。加入我們之前，他最近擔任Access TeleCare, Inc.的副總裁-人形機器人-電機控制器，從2022年7月至2023年5月。從2021年4月至2022年7月，他擔任Tuesday Morning Corporation的副總裁、人形機器人-電機控制器兼首席會計官，從2021年2月至4月，他爲Passion 4 People Consulting, LLC擔任顧問。他曾擔任Tailored Brands, Inc.的高級副總裁兼首席會計官，從2014年6月至2020年4月。Vaclavik先生在零售行業擁有超過20年的經驗。

第二部分

第5項. 註冊者普通股的市場，相關股東事項和發行者購買股票的情況

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（「納斯達克」）以「CBRL」標的進行交易。截至2024年9月13日，記錄股東有6,229名。

34

目錄

關於分紅限制，請參閱附註4的合併財務報表。有關我們分紅的更多信息，請參閱第二部分第7項「管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論與分析」下的分紅、股票回購和基於股票的薪酬獎勵。

請參閱標有「股權補償計劃信息」的表格，將包含在2024年代理聲明中，列入參照本年度10-k表格的第三部分第12項。

本年度10-k表格的第三部分第12項已通過這個參考併入本文。

未註冊的權益證券銷售

公司在本年度10-k報告期間銷售的權益證券未在1933年修正案《證券法》下注冊。

發行人購買股權證券

我們未在截至2024年8月2日的第四季度回購任何普通股。於2023年6月2日，我們的董事會續簽了授權，以回購高達20萬美元的普通股，額外的一年；此授權於2024年6月2日到期。

第6項 已預留

項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論

以下爲「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析（MD&A）」，提供了管理層認爲對評估和理解我們的合併業務經營結果和財務狀況相關的信息。MD&A 應與合併財務報表及其附註一起閱讀。讀者還應仔細審閱本報告中「風險因素」下列出的信息以及其他警告性聲明。MD&A 中滙報或討論的所有金額（每股金額除外）均以千元顯示。MD&A 中提到的「年度或季度」均指我們的財政年度或季度，除非另有明確說明或情境清楚表明其他。

本概覽總結了MD&A，包括以下部分：

以下經營與管理討論包括2024年和2023年項目的討論，以及截至2024年8月2日和2023年7月28日的年度比較。關於2022年項目的討論以及截至2023年7月28日和2022年7月29日之間的年度比較，未納入此經營與管理討論部分的內容可在我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年7月28日年度報告10-k表格的「第II部分，項目7.財務狀況和業務運營結果的管理討論與分析」中找到。

35

目錄

執行概述

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們」）是一家公開交易（納斯達克：CBRL）的公司，通過其業務及某些子公司的運營，主要從事Cracker Barrel Old Country Store®（Cracker Barrel）概念的運營和發展。每家Cracker Barrel店鋪均包括一家餐廳和一個禮品店。餐廳提供早餐、午餐和晚餐。禮品店提供各種裝飾和功能性物品，專注於搖椅、節日禮品、玩具、服裝和食品。截至2024年9月13日，該公司在44個州運營了658家Cracker Barrel店鋪。該公司還擁有Maple Street Biscuit Company（「MSBC」），一個以早餐和午餐爲主題的簡便快餐概念。截至2024年9月13日，該公司在十個州經營了68家MSBC店鋪。

戰略重點

管理層認爲Cracker Barrel品牌仍然是餐飲行業中最強大、最具區別性的品牌之一，我們計劃繼續利用和發展這一優勢，作爲業務策略的核心競爭要素。我們的長期策略是以三項重要的業務要務爲基礎：提高相關性、提供客人喜愛的食品和體驗、增加盈利能力。

我們認爲未來幾個季度宏觀經濟前景存在重大挑戰包括持續的通貨膨脹壓力、較高的利率、增加的消費者負債水平和降低的儲蓄率，以及與地緣政治環境和美國總統選舉等因素相關的潛在不確定性。然而，儘管存在這些挑戰，我們仍專注於爲股東提供長期增長和回報。2024年5月16日，我們宣佈了戰略轉型計劃的詳細信息，該計劃已在進行中，並建立在我們策略的五大支柱基礎上：

董事會致力於採取注重盈利增長的平衡資本分配方法。繼續投資於業務仍然是頭等大事，其次是通過定期季度股息返還現金給股東。與其戰略轉型計劃相結合，董事會修改了公司的資本分配政策，增加了對業務的投資以推動有機增長，並降低季度股息以促進這些投資。董事會宣佈每股0.25美元的股息，隨後於2024年8月6日支付給截至2024年7月19日股東的股息。

36

目錄

主要業績指標-

管理使用許多關鍵績效因子來評估我們的業務和財務表現，包括以下:

這些績效指標不包括新店開業的影響和與MSBC相關的銷售。

我們將可比門店銷售指標用作衡量銷售增長的指標，以評估我們已建立門店隨時間的表現。我們使用可比餐廳客流量的增加/(減少)來評估已建立門店隨時間表現，排除通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。最後，我們使用每位顧客的平均結賬金額來識別顧客偏好的趨勢，以及菜單變化的效果。我們相信這些關鍵績效指標對於投資者提供一致比較核心已建立門店基礎內在可比期間銷售結果和趨勢的是有用的，不受店鋪開業、關閉和其他過渡性變化結果的影響。

37

目錄

餐飲和零售行業

我們的店鋪在美國的餐飲和零售行業都有業務。餐飲和零售行業在食品產品的質量、種類和價格、外賣和送貨上門的可用性、互聯網和移動訂購能力以及所提供的零售商品方面都競爭激烈。我們與大量的全國和區域餐飲和零售連鎖店競爭。此外，餐飲行業內有許多細分市場，如家庭用餐、休閒餐飲、全餐服務、快速休閒和快餐，這些市場常常重疊，併爲各種餐飲概念提供競爭。Cracker Barrel主要在餐飲業的全餐服務領域運營，而我們成長中的MSBC概念在快速休閒領域運營。競爭還存在於尋找新店的黃金地段、招聘合格員工、廣告宣傳、設施的吸引力及擁有類似菜單選擇或便利設施的競爭對手。餐飲和零售行業往往受消費者口味和偏好的變化影響；國家、區域或當地的經濟狀況；人口統計趨勢；交通模式；競爭餐廳和零售商的類型、數量和位置；以及消費者的自由購買能力。

此外，經濟、季節和天氣條件也影響着餐飲和零售行業。不利的經濟條件，如通脹率和失業率居高不下、波動大，會對消費者的自由收入以及進餐和購物習慣造成不利影響。歷史上，夏季的州際旅遊交通量和外出就餐情況通常較高，從而有助於我們第四季度的利潤增加。零售銷售主要面向我們的餐廳客人，歷史上最旺盛的銷售季節是第二季度，包括假日購物季節。

像颶風、洪水、龍捲風和冬季風暴等嚴重天氣事件可能會阻止或嚇退顧客光臨我們的店鋪，影響我們店鋪的員工配備，或迫使我們暫時關閉受影響的店鋪，從而對我們的餐飲和零售銷售造成不利影響。此外，嚴重乾旱條件及相關對水資源使用的限制可能會影響餐廳的運營或增加受此類條件影響地區的成本。氣候變化、風速變化或不可預測的天氣模式可能會增加這些事件的發生率，從而在宏觀上也影響顧客光臨的規律。嚴重天氣除了對店鋪運營的影響外，還可能會干擾我們的供應鏈，在配送至港口和中央倉庫以及配送至各地店鋪的過程中出現問題。總的來說，我們相信我們店鋪的地理分佈和多渠道分銷可以有效減輕嚴重天氣和不斷變化的氣候模式對我們店鋪的潛在影響，但董事會和管理團隊會持續監控和審視這些考慮因素，以應對持續的趨勢。

我們目前正在經歷，並且過去也經歷過通貨膨脹條件，涉及各種成本，包括食品、原料、零售商品、運輸、配送、勞動力和公用事業的成本。雖然我們繼續通過調整菜單價格和提高運營效率部分抵消這些通貨膨脹壓力的影響，但不能保證這種情況不會對消費者需求或我們的成本結構產生不利影響，可能會使我們無法在不降低盈利能力的情況下處理。

38

目錄

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

以下表格突出顯示了過去兩年的業務運營結果:

​

以下表格顯示了過去兩年運營商店數量的變化：

總收入

以下表格突出了過去兩年營業收入的關鍵元件：

​

39

目錄

​

2024年的總營業收入較2023年增長了0.8%。2024年的總營業收入受益於2024年多出的一週，導致營業收入增加了62800美元。我們2024年的可比店鋪餐廳銷售額較2023年下降主要是由於客流量減少，部分抵消了平均消費金額的增加。 平均消費金額的增加包括菜單平均上漲4.9%。外賣銷售在2024年和2023年的餐廳銷售額中佔約20%。

我們的零售銷售主要是向我們的餐廳客人銷售的。2024年的可比店鋪零售銷售額較2023年下降主要是由於客流量減少。

營業成本（不包括折舊和租金）

以下表格突出了過去兩年營業成本元件的美元金額:

​

以下表格突出顯示了過去兩年餐廳營業收入中餐廳營業成本的百分比：

​

2024年相比2023年，餐廳營業成本與餐廳營業收入的百分比下降主要是由上述我們提到的菜單價格上漲所致。2024年商品通脹相對穩定。我們目前預計2025年商品通脹率將約爲2%至3%。

以下表格突顯了過去兩年零售營業成本佔零售營業收入的百分比：

​

相對於2023年，2024年零售商品售出成本佔零售營業收入的比例保持相對穩定。

勞務和其他相關費用

勞務和其他相關費用包括在店鋪運營中發生的所有直接和間接勞務及相關成本。以下表格突出了過去兩年勞務和其他相關費用佔總收入的比例：

​

40

目錄

2024年同比變化的百分比主要是由以下原因導致的:

​

2024年與2023年相比，店鋪的小時工工資和店鋪管理人員薪酬佔營業收入比例的增加，主要是由於較高的人員配備水平和投入額外的勞動時間來改善客人體驗，以及工資通脹部分抵消了較高的平均支票金額。我們目前預計，工資通脹率將在2025年約爲3%至4%。

2024年與2023年相比，員工醫療保健費用佔營業收入比例的增加，主要是由於較高的索賠。

在2024年，我們修訂了員工福利政策，導致其他工資支出在2024年相比於2023年出現一次性減少。

其他商店營業費用

其他商店營業費用包括所有店鋪級別的營運成本，其中主要包括佔用成本、營運物資、廣告、第三方送貨費、信用卡和禮品卡費用、不動產和個人財產稅以及一般保險。佔用成本包括維修、公用事業、折舊和租金。

以下表格突出了過去兩年其他商店營業費用佔總營業收入的百分比：

​

2024年與2023年相比，其他店鋪營業費用佔總營業收入的比例增加主要是由於廣告費用增加，這主要是由於媒體支出增加以及與我們的新顧客忠誠計劃Cracker Barrel Rewards相關的成本增加。

由於在我們的店鋪，包括店鋪改造計劃以及其他戰略舉措的投資帶來的資本支出增加，我們預計2025年折舊費用將增加。

一般行政費用

以下表格突出了過去兩年中總營業收入中的一般和管理費用的比例：

​

​

41

目錄

2024年相對於2023年的同比百分比變化主要是由以下原因導致：

2024年與2023年相比，作爲總營業收入的百分比，專業費用增加主要是由於公司戰略轉型計劃相關成本。

2024年與2023年相比，作爲總營業收入的百分比，薪資及相關支出增加主要是由於與企業重組相關的離職費用，以及2024年發生的首席執行官過渡費用。

2024年與2023年相比，作爲總營業收入的百分比，激勵報酬增加主要是由於2024年發生的首席執行官（CEO）過渡費用。

我們目前預計，我們的一般和行政支出將在2025年有所增加，主要是由於與我們的戰略轉型計劃相關的投資，以及與公司即將舉行的2024年度股東大會的代理人競選有關。

減值準備和店鋪關閉成本

在2024年和2023年，由於六家榛果餐廳和十三家MSBC餐廳在2024年以及六家榛果餐廳在2023年的運營業績惡化，我們分別記錄了17,448美元和11,692美元的減值費用。此外，由於四家榛果餐廳和兩家MSBC餐廳在2024年以及六家榛果餐廳和四家MSBC餐廳在2023年的糟糕運營業績，我們在2024年和2023年分別發生了5,494美元和2,307美元的關閉費用。

過去兩年的減值準備和店鋪關閉成本如下所示：

​

商譽減值

在2024年，由於金融趨勢下降和宏觀經濟環境變化，包括利率和通貨膨脹壓力，我們錄得了與MSBC相關的4,690美元商譽減值費用。此金額記錄在損益表的商譽減值項中。

​

營業利潤

​

過去兩年的營業收入包括以下內容：

​

如上所述，2024年營業收入與2023年相比的下降主要是由於2024年在勞動力、廣告和戰略轉型計劃方面的投資。我們在2024年還因績效和首席執行官過渡成本較高的減值費用。2024年營業收入受益於較低的商品通脹。

42

目錄

利息支出，淨額

以下表格突出了過去兩年的利息支出：

​

2024年的年同比增長主要是由於我們循環信貸設施下更高的加權平均債務水平和更高的加權平均利率。與2023年相比。

所得稅費用(所得稅益)

以下表格突顯了過去兩年所得稅費用佔所得稅前利潤的百分比(有效稅率)。

​

我們的實際稅率低於法定稅率，主要是由於稅收抵免的好處。從2023年到2024年，我們實際稅率的降低反映了稅收抵免對稅前收入的減少以及有利的審計和解。

我們目前預計2025年的實際稅率將約爲（7%）至（11%）。

淨利潤

淨利潤包括過去兩年的以下內容:

​

2024年，我們的淨利潤與2023年相比有所下降，主要是由於我們上文討論的營業收入下降，部分抵消了上文討論的2024年所得稅減免。

我們目前預計2025年的總營業收入與2024年基本持平，而上文討論的對戰略轉型計劃的投資將超過2025年預期的成本節省。公司將於2025年專注於執行戰略轉型計劃，同時繼續專注於我們日常業務中的運營卓越。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（「循環信貸」）。

以下表格總結了過去兩年我們的現金流量情況：

​

43

目錄

我們的主要流動性來源是我們業務產生的現金和我們可在循環信貸額度下的借款能力。我們業務產生的現金與我們在2022年循環信貸額度下的借款能力足以資助我們在2024年所有的增長、股息支付、運營資本需求、長期債務利息支付和其他現金支付義務。我們相信，2024年8月02日的現金，以及預計從經營活動和循環信貸額度下的借款能力產生的現金，將足以資助我們的持續業務、戰略轉型計劃和持續擴張計劃，債務償還、股息支付、資本支出和未來12個月及可預見未來的運營資本需求。我們可以就2022年循環信貸額度進行提款，須符合信貸額度協議的規定，經修改後，我們相信能夠在各項債務工具到期前對循環信貸額度及其他債務工具進行再融資。

現金流量來源

2024年營業活動淨現金流減少主要是由於淨利潤和零售庫存水平下降較低，相較於2023年。

採購義務

我們在正常業務過程中進行食品和零售商品的採購訂單；用於資本支出、用品、其他運營需求和其他服務的採購訂單；以及根據維護需求和其他服務的合同中的承諾。 截至2024年8月2日，對於這些採購義務，我們的估計爲141,446美元，其中107,485美元是短期的。 這些採購義務的估計(i) 不包括不含最低採購義務和可以在60天內無處罰取消的長期服務和運營需求協議，以及 (ii) 包括可以取消的長期協議和某些可在(A) 多於60天通知期限內無處罰終止通知期權或(B) 僅在未解決的重大違約事件或因存在違約條款導致整個合同期限取消。 由於季節需求和促銷日曆變化的不確定性，我們對食品、用品和其他運營需求和服務的估計使用量是按終止通知期限或合同剩餘期限進行按比例計算，除非我們在與每份合同相關的時候有更好的信息可用。

租約

截至2024年8月2日，我們在經營租賃合同下的租賃費用的總現值（包括可變租賃成本）爲725,829美元，加權平均剩餘租賃期限爲15.88年，其中86,318美元是短期的。 截至2024年8月2日，我們已經簽訂尚未開始的租賃合同，未來的短期和長期租金支付有12,615美元尚未記錄在我們的合併資產負債表中。 預計這些租約將在2025年和2026年開始。 有關我們經營租約的更多信息，請參閱本年度報告的第8項附註裏包含的綜合財務報表的說明。

其他長期負債

2024年8月2日，其他長期負債包括我們的非合格儲蓄計劃（$25,719，相應的長期資產用以彌補這一負債；請參閱本年度年度報告在表格10-K中第8項目包含的合併財務報表註釋11），遞延薪酬計劃（$854）和我們的長期激勵計劃（$3,015）。

​

44

目錄

稅收

截止到2024年8月2日，150317美元的不確定稅位責任（包括罰款和利息）被歸類爲長期負債。目前，由於稅收立場有效解決時間的不確定性，我們無法就在個別年份內支付的金額和時間做出合理可靠的估計。請參閱本年度10-k表格的第8項中包含的綜合財務報表附註12，以獲取有關我們不確定稅收立場的更多信息。

資本支出和出售資產及設備獲得的款項

以下表格展示了過去兩年我們的資本支出（購買資產和設備）淨額，除去保險賠償款項。

​

我們的資本支出主要包括對現有店鋪、新店鋪位置和戰略舉措的資本投資。 2024年資本支出從2023年增加主要是因爲戰略舉措的增加，包括與我們的客戶忠誠計劃「智橡 土比 魯」相關的成本。

作爲我們戰略轉型計劃的一部分，我們已修改了資本配置政策，並目前預計將在從2025年到2027年的三年期內將資本支出增加到600,000至700,000美元左右，其中2025年預計爲160,000至180,000美元。此增加包括擴大我們的維護和翻新項目以及額外的科技改進。 此估計還包括我們計劃在2025年開設的兩家新「智橡 土比 魯」店和三至四家MSBC位置的場地收購和施工成本。 我們打算通過運營現金流和手頭現金以及根據需要根據循環信貸設施借款來資助我們的資本支出。

以下表格展示了我們過去兩年的資產和設備出售收入：

2024年從房地產和設備銷售收入的增加主要是由於2024年房地產的過剩出售。

借貸能力、債務契約和註釋

2022年6月17日，我們簽訂了一項爲期五年的70萬美元循環信貸協議（「2022年循環信貸協議」）。2022年循環信貸協議還包括公司增加循環信貸額度20萬美元的選項。根據2024年8月2日的加權平均利率爲7.19%以及2024年8月2日的未償還借款，我們預計2025年的利息支付將達到13,080美元。

以下表格突出了截至2024年8月2日的我們在2022年循環信貸協議下的借款能力和未償還借款，我們的備用信用證以及2022年循環信貸協議下的借款可用性：

​

45

目錄

我們的備用信用證用於擔保工傷保險的預留索賠和某些售後回租交易。我們的備用信用證減少了我們在2022年循環信貸設施下的借款額度。

2024年，我們在2022年循環信貸設施下借了406,500美元，還了346,500美元。 2023年，我們在2022年循環信貸設施下借了180,000美元，還了190,000美元。

我們的2022年循環信貸設施中包含慣例的財務契約，包括維持最大的綜合總保全負債槓桿比率和最低的綜合利息覆蓋比率。截至2024年8月2日，我們符合2022年循環信貸設施的財務契約，並預計在設施剩餘期限內符合2022年循環信貸設施的財務契約。

我們30萬美元的0.625%可轉換優先票據（「票據」）將於2026年6月15日到期，除非提前轉換、贖回或兌現。票據是公司的高級無抵押債務，年利率爲0.625%，每年6月15日和12月15日提前支付現金利息。有關我們的2022年循環信貸設施和票據的更多信息，請參閱本年度報告第8項中包含的基本財務報表的附註4。

分紅、股票回購和股權獎勵

我們的2022年循環信貸設施限制了我們支付分紅和回購股票的金額。根據2022年循環信貸設施，在不存在違約且我們在2022年循環信貸設施下的可用額度加上手頭現金及現金等價物至少爲100,000美元的情況下，我們可以宣佈並支付普通股股利並回購普通股（1）如果在支付股利或回購時我們的綜合總保全負債槓桿比率爲2.75比1.00或以下，可不受限制地支付股利或回購股票 (2)如果在支付股利或回購時我們的綜合總槓桿比率大於2.75比1.00，年度內支付的總金額不得超過100,000美元；儘管（1）和（2），只要在支付任何此類股利後現金可用性至少爲100,000美元，我們可以宣佈並支付普通股股利，總金額在任何財年內不得超過上個財年第四季度宣佈的股利總額乘以四。

2024年，我們每股支付了5.20美元的常規股息。 作爲我們戰略轉型計劃的一部分，我們修改了資本分配政策，以支持增加對業務的投資，推動有機增長。 爲了增加對業務的投資，董事會減少了季度股息，宣佈每股0.25美元的股息，並於2024年8月6日支付給截至2024年7月19日股東名冊上的股東。此外，在2025年第一季度，董事會宣佈每股0.25美元的股息，將於2024年11月13日支付給截至2024年10月18日的股東。

以下表格突出了過去兩年我們每股支付的股息：

​

我們回購股票的標準是對預期淨利潤每股有增益，並且在我們的債務承諾限制範圍內。2023年6月2日，董事會續簽我們的授權，以公司自有資金自由量度價值爲2,00,000美元回購公司的普通股，有效期爲一年；這個授權已到期。2024年，我們沒有回購任何普通股。2023年，公司以總花費17,449美元在公開市場回購了171,792股普通股。

46

目錄

營運資金

在餐飲行業中，幾乎所有收到的付款都是通過信用卡、借記卡或現金支付的。 像許多其他餐飲公司一樣，我們有能力並經常以負營運資本運作。 通過主要食品分銷商購買的餐廳庫存的結算期爲淨零天，而通過當地購買的其他餐廳庫存通常通過交易信用以30天或更短期限融資。 由於我們的零售禮品店產品週轉率較低，比許多其他餐飲公司都要保留更多的庫存。 零售庫存通常通過交易信用以60天或更短的期限融資。 這些各種交易條件得益於餐廳庫存的快速週轉。 員工通常每週或每兩週支付一次工資，除了按季度或年度拖欠支付的獎金。 許多其他營業費用按正常交易條件支付，某些費用，如某些稅收和一些福利，可能拖欠更長時間。

2024年8月2日與2023年7月28日工作資本的變化主要反映了我們季度股息的減少以及所得稅支付的時間。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們沒有任何重大的離平衡表安排。

尚未採納的最新會計準則

請參閱本年度10-k表格第8項包含的合併財務報表附註1，以討論尚未採納的最新會計準則。我們目前正在評估採納會計準則的影響。

關鍵會計估計

我們根據通用會計準則編制我們的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件進行估計和假設，並應用會影響資產、負債、營業收入、營業費用及相關披露金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢、外部專家所提供的意見以及其他被認爲在情況下合理的各種假設，其結果構成了對不易從其他來源明顯看出的資產和負債賬面價值作出判斷的依據。然而，由於未來事件及其影響無法確定，實際結果可能與這些假設和估計不同，這種差異可能是重大的。

我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中有所討論。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能導致在不同條件下或使用不同假設下報告的金額存在重大差異。關鍵會計估計是指：

47

目錄

我們認爲以下會計估計在理解編制我們的基本報表中所涉及的判斷方面最爲關鍵：

管理層已與董事會審計委員會審查了這些關鍵的會計估計和相關披露。

長期資產的減值損失

每當事件或情況的變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們評估長期資產的減值。資產的可收回性是通過將資產的賬面價值與預計由資產產生的未經貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果總預期未來現金流量少於資產的賬面價值，則將資產的賬面價值調降，對於將持有和使用的資產，調降至估計公允價值，或對於將處置的資產，調降至減除處置成本後的公允價值。由減值導致的任何損失均通過計入收入來確認。我們所作出的與長期資產的預期使用壽命和未來現金流量相關的判斷和估計受到諸如經濟條件變化和經營績效變化等因素的影響。這類條款的準確性可能與原始估計有很大差異，管理層定期監控這些條款的充分性直至最終處理完成。

在過去三年中，我們沒有在評估減值的方法論上做出任何重大改變，並且我們認爲我們用於評估長期資產減值的估計或假設不太可能發生重大變化。但是，如果實際結果與我們用於估計未來現金流量和長期資產的公允價值的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能是重大的損失。在2024年和2023年，由於2024年六個Cracker Barrel分店和十三個MSBC分店的經營績效惡化，我們分別記錄了15,616美元和11,692美元的長期資產減值準備。減值準備已包括在損益表中的減值和店鋪關閉成本項目中。有關2024年記錄的與資產使用權的減值準備相關信息，請參見下文的租賃會計部分。

保險儲備

我們自行承保預期的工傷賠償和一般責任項目的大部分。對於單個工傷賠償超過$750或$1,000（取決於該項索賠發生的州）的索賠，我們購買保險。對於單個一般責任索賠超過$500的情況，我們也購買保險。我們爲所有未解決索賠以及已發生但未報告的估計索賠記錄一項工作傷害和一般責任準備金。這些準備金和已發生但未報告估計索賠是基於每年第四季度進行的全面精算研究而制定的，並在該全面精算研究之後的第四季度根據精算確定的損失和實際索賠支付進行調整。此外，我們每季度進行有限範圍的精算研究，以驗證和/或修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了可能結果的一個範圍，在這個範圍內，沒有任何給定的估計比其他估計更有可能。因此，我們將這種損失記錄在該區間的下半部分，並根據預計支付時間使用無風險利率對其進行折現到現值。我們還監視實際索賠的發展，包括精算研究之間的中期期間內個別大額索賠的發生或結算，作爲估計我們準備金充足性的另一種手段。

48

目錄

我們的團體健康計劃結合了自保和全保計劃的使用。自保團體健康計劃中任何個人（僱員或其家屬）的福利受限。我們根據實際團體健康索賠支付經驗推導的損失開發分析，爲未支付索賠記錄自保部分團體健康計劃的負債。我們還根據歷史經驗爲未支付處方藥索賠記錄負債。

我們的保險準備金會計政策包括特定的精算假設和管理判斷，涉及經濟條件、索賠的頻率和嚴重程度、索賠發展歷史和解決做法。在過去三年中，我們的保險準備金建立方法未發生實質性變化，並且我們不認爲計算保險準備金使用的估計或假設有合理可能發生實質性變化。然而，未來這些精算假設或管理判斷的變化可能導致根據這些保險計劃報告的費用金額產生實質不同。

零售存貨估值

營業成本包括在我們商店銷售的零售商品的成本，使用零售存貨估值法（「RIM」）。根據RIM，我們零售存貨的估值通過將成本與零售價的比率應用於我們存貨的零售價值來確定。RIM 計算中固有的一些輸入包括初始的標價、調價、折價和縮水，這些輸入可能會顯著影響毛利率計算以及期末存貨估值。

零售存貨估值預備金包括零售存貨陳舊和零售存貨縮水。每季度，零售存貨會就陳舊問題進行審查，並根據管理層做出的關於存貨老化和未來促銷活動的假設進行調整。零售存貨還包括對縮水的估計，該估計會根據實際存貨盤點進行調整。年度實物存貨盤點是根據一個週期性的存貨時間表進行的。根據逐店鋪的兩年平均實物盤點結果，對實物存貨盤點日期之間的時間段進行了縮水的估計記錄。

在過去的三年裏，我們在與商品存貨相關的方法、估計或假設方面沒有做出任何重大變化，並且我們認爲未來的估計或假設不太可能出現重大變化。然而，實際的過時或縮水記錄可能產生與我們估計的金額大不相同。

作爲承租人，該公司遵循ASC 842建立的租賃會計規定。如果該指南所述的五個標準中的任何一個適用於租賃，則將租賃分類爲金融租賃，並對沒有歸類爲金融租賃的任何租賃進行租賃分類，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。根據ASC 842，公司在租賃開始日期記錄租賃負債，該負債計算爲租賃支付的現值，使用租賃中的含蓄利率或者如果這一利率不能確定，使用公司的增量借貸利率。租賃負債相等於租賃負債的使用權，在租賃期間扣除租賃預付款、租賃應計款、初始直接費用和出租人租賃激勵。（見註釋18）。

我們對租賃商店和辦公空間租約，根據各種不可取消的經營租賃條款進行記錄。此外，我們租賃零售配送中心、廣告牌、車隊和某些設備，根據各種不可取消的經營租賃條款。

我們在合同簽訂時評估我們的租賃情況，以判斷我們是否有權在一段時間內控制已確認資產的使用權，作爲交換條件。如果我們判斷我們有權獲得所確認資產使用的幾乎所有經濟利益，並有權指導所確認資產的使用，我們會確認一項使用權資產和租賃負債。此外，在合同簽訂時，我們評估我們的租賃情況，以估計它們的預期期限，包括我們相當有把握會行使的續租期權，並將租賃分類爲經營租賃或融資租賃。此外，由於我們的租賃不提供內含利率，我們使用我們在租賃支付現值確定的時間點獲得的增量借款利率。用於確定增量借款利率的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。每當事件或情況變化表明資產攜帶價值可能無法收回時，我們會在資產組水平對使用權資產進行減值評估。

49

目錄

這些假設變化和管理判斷可能導致出現不同金額的權利使用資產和租賃負債確認。此外，由於權利使用資產減值而導致的任何損失將被計入收入中，這可能是重大的。2024年，我們記錄了一筆1,832美元的與Cracker Barrel門店權利使用資產相關的減值費用。該金額已包括在損益表中的減值和門店關閉成本項目中。

第7A條款. 市場風險的定量和定性披露

我們承擔市場風險，例如利率和商品價格的變動。我們不持有或使用衍生金融工具進行交易目的。

利率風險。我們對循環信貸中未償還借款存在利率風險。在2024年8月2日和2023年7月28日，我們的未償還借款分別爲180,000美元和120,000美元（詳見我們的基本財務報表注4）。根據2022年循環信貸協議，未償還借款的利息按照我們的選擇，要麼按照（1）期限擔保隔夜融資利率（SOFR）要麼按照（2）基礎利率，等同於（i）基準利率，（ii）比聯邦基金利率高0.5%的利率，和（iii）期限SOFR再加1.0%，每種情況再加上基於公司綜合總槓桿率的適用差額。我們的政策一直是通過固定和浮動利率債務組合管理利息成本（詳見我們的基本財務報表注4）。此外，我們有票據，按照固定利率0.625%每年計算現金利息。

截至2024年8月2日，我們未償還的180,000美元借款的加權平均利率爲7.19%。截至2023年7月28日，我們未償還的120,000美元借款的加權平均利率爲6.79%。在2024年8月2日對我們未償還的180,000美元借款利率上升一個百分點的影響約爲1,800美元。

信用風險。2021年，公司發行了票據，並與對沖交易對手進行了可轉換票據對沖交易和認股權交易。根據公司對可能的淨結算和對沖交易對手及其關聯公司的信用狀況的審查，公司認爲目前由於這些交易而導致的信用風險暴露不會對其造成重大影響。

商品價格風險。我們購買的許多食品產品受商品定價影響，因此受市場狀況、天氣、生產問題、交付困難和其他一般不受我們控制的因素造成的價格波動影響，這些因素通常是不可預測的。

以下表格突出了在2024年和2023年佔我們食品購買額最大份額的五大食品類別：

​

50

目錄

商品市場影響的其他類別，如穀物和海鮮，可能分別佔我們食品採購的多達8％。雖然我們的一些食品是按照我們的專有規格生產的，但我們的食品基於通用產品，如果任何現有供應商出現問題，或者無法按我們所需的數量交付，我們相信市場上有足夠的其他優質供應商可以取代我們的供應來源，以便我們避免由此造成的任何重大不利影響。然而，我們也認識到，商品定價極其波動，甚至在短時間內也可能發生不可預測的變化。商品價格的變化將對我們和我們的競爭對手普遍產生影響，並根據供應合同的條款和期限，有時甚至同時進行。我們爲一些產品簽訂合同，以儘量減少供應和定價的波動。在許多情況下，或者從較長的角度看，我們相信我們將能夠通過調整菜單價格來部分或大部分抵消增加的商品成本。在某些情況下，競爭環境或關於消費者接受價格上漲的判斷可能會限制菜單價格的靈活性，在這種情況下，商品價格上漲可能導致較低的利潤率。我們繼續通過菜單價格上漲和運營改進部分抵消商品壓力。

​

​

51

目錄

第8項. 基本報表和附加數據

​

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Cracker Barrel Old Country Store, Inc.的股東和董事會

基本報表意見

我們已對Cracker Barrel Old Country Store, Inc.及其子公司（以下簡稱"公司"）2024年8月2日和2023年7月28日的附表合併資產負債表，以及截至2024年8月2日三年期間內的各期合併利潤表、合併股東權益變動表和合並現金流量表進行了審計，並已附註說明（統稱"基本報表"）。在我們看來，基本報表以所有重大方面公正地展示了2024年8月2日和2023年7月28日的公司財務狀況，以及截至2024年8月2日三年期間內的經營業績和現金流量狀況，符合美國通用會計準則。

我們還依照美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年8月2日的財務報告內部控制，基於制定的標準。 內部控制綜合框架（2013年） 由特雷韋委員會贊助機構發行，我們於2024年9月27日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是註冊在PCAOB的一家會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規定要求對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

52

目錄

關鍵審計事項

下文提到的關鍵審計事項是由核數師在財務報表當期審計中通報或者要求通報給審計委員會的事項，(1)涉及對財務報表具有重大影響的帳戶或披露，(2)涉及我們的尤爲具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的通報並不會改變我們對作爲整體的財務報表的意見，我們並不會因爲通報以下關鍵審計事項而對關鍵審計事項或其相關的帳戶或披露提供單獨意見。

承諾和附屬條件-保險準備金-請參考財務基本報表第1和第14頁 代表

關鍵審計事項說明

公司爲其員工傷害賠償和一般責任計劃的重大部分進行自保，併爲所有未解決索賠和已發生但未報告（IBNR）索賠記錄準備金。這些準備金和IBNR索賠估計是基於管理專家在第四季度每年進行的全範圍精算研究，而且會通過這項全範圍精算研究後第四季度發生的精算損失和實際索賠支付進行調整。精算研究中的準備金和損失代表了可能結果的一系列，其中沒有一個估計比其他任何估計更有可能發生。根據這些信息，公司會將預期損失記錄在區間的下半部分，使用無風險利率貼現至現值。公司還會通過監控實際索賠發展來另一種方式以評估歷史準備金的充分性。

我們將保險準備金確定爲關鍵審計事項，因爲對所有未解決索賠和IBNR索賠的準備金進行估計需要管理層做出重大估計。這需要高度核數師判斷和更多的努力程度，包括在評估是否適當記錄了保險準備金的審計程序時，需要我們的精算專家參與。

審計中如何處理關鍵審計事項

與保險儲備相關的審計程序包括以下內容及其他事項：

53

目錄

/s/ 德勤會計師事務所

​

田納西州的納什維爾

2024年9月6日

​

自1974年以來，我們一直擔任該公司的核數師。

​

54

目錄

CRACKER BARREL OLD COUNTRY STORE, INC.

基本報表

​