高達5,300,000 單位，每單位包括一類A普通股和一份可行使的一類A普通股認股權證

Ryde 集團有限公司

我們正在盡最大努力向外界提供高達5,300,000份單位（「單位」），每份單位包括價值0.0002美元的一份A類普通股（每份代表一份「A類普通股」，合稱「A類普通股」）的Ryde Group Ltd（「RYDE」，「公司」，「我們」，「我們」）以及一份認股權證（「常規認股權證」），每份可購買一份A類普通股，發行價格爲0.85美元每單位。 單位沒有獨立權益，不會被認定或作爲獨立證券發行。每份常規認股權證在發行日期立即行使，行使價格爲0.85美元每股（等於此發行中售出每單位的公開發行價格的100%），並將在發行日期後五年到期。

普通A類股份和隨附的普通認股權證只能一起購買，但將分開發行，並在發行後立即可分割。我們還在註冊本發行的單位中隨時可行使的普通認股權證所包括的普通A類股份。

我們的A類普通股在紐約環球交易所美國交易所上市，交易標的爲「RYDE」。2024年9月25日，我們的A類普通股在紐約環球交易所美國交易所的最新報價爲每股1.15美元。

Common Warrants目前沒有建立的交易市場，我們也不預計會有一個活躍的交易市場出現。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上掛牌Common Warrants。沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將會受到限制。

這些證券將以固定價格發行，預計在單一交割日發行。我們預計本次發行將在本次發行開始銷售後的一個工作日內完成（作爲本招股說明書的註冊聲明的生效日期）並將按照投資者資金收到後的付款/收據交付發行的所有證券。因此，我們和配售代理商都未作任何安排將投資者資金存放在託管帳戶或信託帳戶中，因爲配售代理商不會就本次證券銷售而收到投資者資金。

我們聘請Maxim Group LLC作爲我們的獨家配售代理（「Maxim」或「配售代理」）以盡最大努力尋求購買我們在本次發行中的證券的報價。配售代理沒有義務從我們處購買任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何具體數量或金額的證券。由於本次發行沒有要求最低發行金額作爲交割條件，實際的公開發行金額、配售代理費用和我們的收益（如果有的話）目前無法確定，可能遠遠低於上述以及本招股說明書中的總最高發行金額。我們已同意向配售代理支付下表所示的配售代理費用。更多信息請參閱本招股說明書中的「配售計劃」。

我們所提供的單位的銷售收益將可立即用於我們的業務，儘管我們是否能夠有效地利用這些資金來實施我們的業務計劃存在不確定性。詳情請參閱第8頁的「風險因素」部分。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 8 頁開頭的 「風險因素」。

證券交易委員會或其他任何監管機構均未批准或否決這些證券或經過審查的充分性或準確性。提供相反信息的任何陳述均屬犯罪行爲。

我們是在開曼群島註冊的一家控股公司。作爲一家沒有運營業務的控股公司，我們通過在新加坡的子公司進行所有業務。本次發行的證券是開曼群島註冊的控股公司的證券。我們的證券投資者應該知道，他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興增長公司」和「外國私人發行人」，作爲此次招股說明書和未來文件遵守某些減少的上市公司報告要求的選擇。請參見此說明書第5頁和第6頁分別的「招股說明書摘要 - 我們是新興增長公司的影響」和「招股說明書摘要 - 我們是外國私人發行人的影響」部分。

我們期望於2024年9月27日左右，在紐約以美元付款交付給投資者。

Maxim Group LLC

招股說明書 日期：2024年9月26日

目錄

我們和配售代理人未授權任何人向您提供任何信息，或作出與本招股說明書或任何相關的自由書面招股說明書中所包含的內容不同的陳述。我們和配售代理人不對他人可能向您提供的任何信息負責，並且不提供任何關於該信息可靠性的保證。本招股說明書僅爲出售在此所提供的證券提供，並且僅在符合法律的情況和地區進行。本招股說明書中所含的信息僅以本招股說明書的日期爲準，無論本招股說明書的交付時間或證券的銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自該日期起發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理人均未採取任何行動，使得本招股說明書能夠在任何其他國家或地區（美國以外的國家或地區）進行本次發行、擁有或分發。美國以外的個人士如取得本招股說明書，必須對本基金的發售以及本招股說明書的分發遵守相關法規。

我們的財務報表按照美國通用會計原則編制和呈現。我們的歷史結果不一定能說明我們的任何未來期間的預期結果。

招股書摘要

本摘要提供了本招股說明書中包含的其他信息的概述或納入參考，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閱讀完整的招股說明書、納入參考的信息和我們提交的註冊聲明書，包括本招股說明書的「風險因素」一節和參考文件納入的文件以及納入本招股說明書的財務報表及相關注釋。

概述

我們的願景是成爲一個「超級機動應用程序」，通過單個應用程序即可訪問並無縫運行多個機動性工具，爲客戶提供最終便利和可靠性。我們目前在新加坡運營，核心業務包括以下方面：（i）機動性，我們通過RydePOOL服務在移動應用程序中提供按需和定期拼車和打車服務，將乘客與我們的司機夥伴配對；和（ii）快速商務，我們提供按需、定期和多站點包裹送貨服務。

在這種合作伙伴關係下，電動汽車充電是一個新方面。 Stellantis的移動品牌Free2Move將使用由TotalEnergies運營的充電站網絡進行其在巴黎的汽車共享活動。未來還會考慮與更簡單的電動移動有關的其他建議。

我們的機動性業務部門包括拼車和打車。

拼車是指通過我們的RydePOOL服務，在各種不同座位數的車輛中連接乘客和司機夥伴提供乘車服務。拼車是關於共享乘車的，RydePOOL服務允許實時按需預訂以及通過我們的Schedule Pickup功能預訂，並且每個請求僅能容納一個乘客的座位，而乘客可能需要與其他乘客分享乘車。

網約車服務是將乘客與私人僱車或出租車司機連接起來的服務，乘客可以選擇各種類型的座位容量和型號的汽車。我們最初只提供拼車服務，但網約車服務對於我們而言是自然的鄰域，因爲我們擁有相應的技術和平台。我們的網約車服務允許乘客確定所需的座位數量，並提供實時、即時預訂以及提前預訂和多站點選擇。我們開始在這個領域擴展我們的業務並目前提供以下不同的服務：RydeX、RydeXL、RydeLUXE、RydeFLASH、RydePEt、RydeHIRE、RydeTAXI服務。

快速商業

快送是一種包裹寄送預訂服務，使司機合作伙伴能夠通過我們的司機合作伙伴應用程序接受包裹寄送服務的預訂。我們的合作伙伴從司機合作伙伴到摩托車手和步行者等不同角色都可以實現交付服務。消費者可以安排即時交付，併爲不同大小的包裹提供服務。電子商務企業、餐飲企業和社交銷售商也可以將我們的最後一公里送貨服務作爲選項提供給他們的客戶。我們通過我們的RydeSEND提供了快速商業服務，包括實時即時、預定和多站點包裹送貨服務。

最新發展

在2023年2月，Ryde Technologies Pte. Ltd. 完成了對Meili Technologies Pte. Ltd.（以下簡稱「Meili」）的收購，其中購買代價通過發行可交換票據給予Meili的股東（「Meili票據持有人」），每個票據可交換成公司的股份。與首次公開募股（IPO）有關，Meili票據持有人根據於2023年4月12日簽訂的可交換票據認購協議，在此協議中，他們與Ryde Technologies Pte. Ltd.交換了他們的可交換票據，以換取A類普通股。

2024年3月6日，Ryde Group Ltd（以下簡稱「公司」）與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議，Maxim Group LLC作爲承銷商，並與其首次公開募股（「IPO」）發行了3000000股A類普通股，每股面值爲0.0002美元，股價爲4.00美元。公司的F-1表格（文件編號333-274283）於2023年8月31日提交給美國證券交易委員會（SEC），並於2024年2月28日被SEC宣佈生效。2024年3月8日，公司完成了首次公開募股。在扣除任何承銷折扣或費用之前，公司收到的總收益爲1200萬美元。

2024年3月14日，Maxim Group LLC公司（「Maxim」）作爲本公司首次公開發行股票的承銷商，通知本公司他們決定行使超額配售權，購買額外的200,350股A類普通股，每股面值爲美元0.0002美元，每股價格爲4美元。超額配售A類普通股的銷售交割於2024年3月15日完成。超額配售A類普通股的銷售總額約爲80萬美元，未扣除承銷折扣和其他相關費用。

2024年4月23日，公司根據證券法提交了S-8表格，註冊了1557104股面值爲每股0.0002美元的A類普通股，在2023年股票激勵計劃下用於發行。

2024年5月14日，公司在英屬維京群島註冊了兩家新子公司，分別是RGt（BVI）有限公司和RCS（BVI）有限公司。

2024年5月17日，本公司提交了一份F-1表格（編號333-279483），並於2024年6月11日被批准，以轉售不超過1,132,242股A類普通股的某些售股股東。

2024年5月29日，Ryde Group（BVI）Ltd將在Ryde Technologies Pte. Ltd.的1股普通股轉移給了RGt（BVI）Ltd。

2024年6月7日，公司在法蘭克福和斯圖加特證券交易所完成了其A類普通股的二次上市，交易標的爲「D0S」。

2024年8月2日，公司在新加坡成立了一家新的子公司，即RGTC Pte Ltd。

2024年9月12日，公司向Maxim Partners LLC發行了107,555股A類普通股，作爲其行使代表權證而無現金支付，該權證是在公司首次公開發行中向Maxim發行的。

我們的競爭優勢

我們相信，通過以下幾個關鍵業務優勢，我們定位良好以實現戰略目標：

我們的策略

我們打算通過以下策略發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

風險與挑戰。

投資我們的證券存在風險。在購買證券之前，您應該仔細考慮下面總結的風險並參閱本招股說明書的「」章節。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到嚴重不利的影響。在這種情況下，我們的A類普通股交易價格很可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。風險因素在購買證券之前，您應仔細考慮本招股說明書的「」章節中概述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營成果可能會受到嚴重不利的影響。在這種情況下，我們的A類普通股交易價格很可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們相信可能對我們造成重大不利影響的主要風險和不確定性包括以下內容：

與我們的業務和行業有關的風險

與我們的證券相關的風險

此外，我們面臨與我們在主要市場和運營中遵守適用法規和政策相關的風險和不確定性。請參閱本招股說明書中包含的「風險因素」和其他信息，以詳細討論上述風險和挑戰。

公司歷史和結構。

以下圖表顯示了截至本報告書日期的企業結構。

* RGt（BVI）有限公司擁有Ryde Technologies Pte. Ltd.資本中的1個普通股。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡市中心的Duo Tower, 3 Fraser Street,＃08-21，郵編爲189352。在我們的Duo Tower辦公室地址的電話號碼是+65-9665-3216。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Harneys Fiduciary(Cayman)Limited,4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands。我們在美國的訴訟代理人是Puglisi & Associates，地址爲850 Library Avenue, Suite 204, Newark, Delaware 19711。

我們是美國1934年修訂版的《證券交易法》，根據《交易法》的規定設立的外國私人發行人，因此我們可以豁免適用於美國境內發行人的某些證券規則和法規。請參閱「風險因素-與我們業務和行業相關的風險」中的其他信息。

投資者應通過我們的主要執行辦公室地址和電話號碼與我們聯繫任何查詢。我們的公司網站是 www.rydesharing.com。我們網站上的信息不是本招股說明書的一部分。

我們作爲新興成長公司的影響

由於我們上一財年的營業收入低於12.35億美元，因此我們根據「 2012年重振我​​們商業啓動法案」（JOBS法案）符合「新興成長企業」的資格，新興成長企業可以利用特定的減少報告的要求與其他要求相比較起來，本身適用於公開公司。這些規定包括根據2002年Sarbanes-Oxley法案的第404條的核數師鑑定要求的豁免，其評估新興成長公司的內部財務報告控制。JOBS法案還規定，新興成長公司不需要遵守任何新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司另有規定需要遵守爲止。

我們將持續成為新興成長公司，直到以下情況發生之一：（a）我們在一個財政年度結束時的年度總營業收入至少達到US$12.35億；（b）在我們首次公開發行完成之後的第五個周年的財政年度結束日；（c）在前三年期間，我們發行的非可轉換債券超過US$10億；或（d）如果我們被視為“大型加速申報人”依據交易所法案，在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，非附屬人持有的A類普通股市值超過US$70000萬。一旦我們不再是新興成長公司，我們將不享有上述JOBS法案中提供的豁免。

我們作為外國私募發行人的影響

我們是根據開曼群島法律設立的。根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們目前符合“外國私募發行人”的待遇標準。作為一個外國私募發行人，我們不需要像國內註冊人那樣經常或及時向SEC提交定期報告和基本報表。我們在交易所法案下被豁免了一些規則，這些規則對於交易所法案第14條規定的代理人招股時披露義務和程序要求施加了某些免除。此外，我們的高級主管、董事和主要股東也被免除了在交易所法案第16條下的報告和“短期交易利潤追回”規定。

應用於本說明書的規定

除非另有聲明或上下文另有要求，在本招股書中：

非美國普遍會計準則財務衡量指標

除非另有說明或者上下文要求，否則本說明書中的：

發售說明

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本節中提到的所有風險和不確定性，以及招股說明書中所有其他信息，包括基本報表和相關注釋。除下文提到的風險和不確定性之外，我們可能面臨其他風險和不確定性。我們可能存在我們不知道的風險和不確定性，或者目前我們不認爲重要，但這些可能會成爲重要因素，從而可能對我們的業務產生不利影響。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在這種情況下，A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。

與我們業務和行業相關的風險

我們的業務仍處於早期增長階段。如果我們的業務無法繼續增長，或者我們成爲超級移動應用的願望沒有實現，增長速度低於預期，增長未能達到預期規模，或未能實現盈利，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業績和前景可能會受到重大不利影響。

儘管自2014年以來我們的業務已經增長，但我們的業務仍處於相對早期的增長階段。因此，沒有保證我們能夠在所有業務領域實現和保持增長和盈利能力。我們的業務還可能受到宏觀經濟條件及其對自發性消費支出的影響的影響，這反過來可能會影響消費者對我們平台提供的產品的需求。

我們的管理層認爲，我們的增長取決於幾個因素，包括我們的能力:

我們可能無法成功實現任何這些目標。

此外，要實現盈利，我們需要繼續發展和擴大業務，管理促銷和激勵支出，改善貨幣化，減少市場營銷和其他支出並增加消費支出。

我們 無法向您保證我們將能夠繼續發展和管理我們的每個部門或我們的超級移動應用程序平台或實現 或維持盈利能力。我們的成功將在很大程度上取決於我們制定適當的策略和計劃的能力，包括 我們的銷售和營銷工作，以及有效實施這類計劃的能力。如果司機合作伙伴和消費者存取產品 在我們的平台上不認爲我們有利，或選擇不利用我們，我們的業務市場可能不會進一步發展，可能 發展比預期慢，或可能無法實現我們預期的增長潛力或盈利能力，這些可能會有重大和不利的情況 影響我們的業務營運、財務表現、財務狀況、營運結果和前景。

我們在各個板塊和我們服務的市場上面臨激烈的競爭。

我們在新加坡市場和各個板塊中面臨競爭。我們經營的板塊和市場競爭異常激烈，其特點是用戶偏好不斷變化，並不斷推出新的服務和產品。我們在爲在我們平台上訪問服務的司機和消費者的競爭中競爭。

我們的競爭對手可以在單個或多個板塊和單個市場或跨多個市場地區運營。這些競爭對手可能是成熟的企業或新進入者，專注於提供低成本的替代方案或更高質量的產品，或者二者兼備，這可能對我們的市場份額產生負面影響。新的競爭對手可能包括在其他板塊或市場擁有現有業務的既有參與者，他們擴展到我們所處的板塊或市場中進行競爭。在新加坡，我們的競爭對手可能具有聲譽優勢、更好的品牌認知度、更長的運營歷史、更大的營銷預算和更支持性的監管體制，並可能提供折扣服務、給予司機合作伙伴激勵、消費者激勵、折扣或促銷、創新服務和產品或其他的定價模式。由於競爭因素的影響，我們不時對價格或費用、佣金和司機合作伙伴或消費者激勵和市場開支進行調整，這對我們的收入和成本產生了影響，也可能繼續影響我們的收入和成本。此外，我的某些競爭對手可能會合並以擴大其市場地位和能力，他們之間會建立合作或戰略關係，或與第三方建立這種關係，以進一步增強其資源和產品。例如，2018年Grab收購了Uber在東南亞的業務，將Uber在該地區的拼車和外賣業務整合到Grab現有的多模式 transportation and fintech platform 中。

在我們的各個板塊和市場上，進入門檻低，司機合作伙伴和消費者可以選擇替代平台或服務。我們的競爭對手可能採用我們的某些服務或功能，或者採用消費者或司機合作伙伴更加重視的創新，這可能使我們平台上的服務變得不那麼吸引人，或者減少我們不同服務的可能性。司機合作伙伴可能會轉移到收益潛力最高、工作量最大、佣金最低的平台。司機合作伙伴和消費者可能會轉向爲他們提供最佳機會的平台。消費者可能通過提供最低成本或最高質量的提供商或平台或提供更好的選擇或更方便的技術來訪問司機服務。就我們的平台而言，司機合作伙伴和消費者可能會根據整體用戶體驗和便利性、提高盈利能力的工具、與移動和網絡應用程序的集成、移動應用程序的質量以及支付結算服務的便利性轉向其他平台。

在我們的「快速商業」板塊中，我們面臨着即時、最後一英里的包裹遞送服務提供者的競爭，例如Lalamove、GrabExpress和Pickupp。此外，許多商家可能擁有和經營自己的遞送車隊，繞過了我們需要提供即時遞送服務的需求。例如，超市、雜貨店和便利店能夠利用屬於自己的內部遞送服務。

在我們的移動板塊中，我們面臨的競爭來自於ComfortDelGro，TADA，Gojek和Grab等平台的叫車和拼車服務提供商，以及經過許可的計程車營運商，例如Comfort Taxi、CityCab、SMRt Taxis、Trans-cab、Premier Taxis和Prime Taxi。此外，消費者還可以選擇公共交通和私車擁有權。此外，目前有許多公司在自動駕駛汽車的研發中涉足。我們認爲，這種技術不會很快推向市場，但它可能會在未來擾亂叫車行業。

任何未能成功競爭或快速適應市場變化和趨勢的情況，都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法繼續籌集足夠的資金或實現或維持盈利。

我們必須爲我們的業務投資，其中包括但不限於（i）在我們的平台上擴大快速商務和移動業務；（ii）增加訪問我們的平台上的司機合作伙伴和消費者的規模；（iii）開發和增強我們的移動應用程序，（iv）增強我們爲司機合作伙伴、我們的支付網絡和其他技術和基礎設施提供的工具和（v）招聘高質量人才。我們還計劃在不同的國家發展業務，每個國家的基礎設施、法規、系統和用戶期望都是不同的，我們的戰略是採用超本地化方法開展業務，所有這些都需要比我們只在一個國家經營時更多的投資。我們的服務要求我們進行投資和規模發展，以實現盈利能力。爲了保持競爭優勢、拓展規模和增加流動性，我們不時會調整佣金，並提供司機合作伙伴和消費者激勵，這也會降低我們的收入。我們將繼續需要大量資金投資來支持和增長我們的業務。股本或可轉換債務證券的發行可能會使現有股東遭受重大稀釋，而任何新的股權證券的發行可能具有優先權、特權和特權，優於現有股東。債務融資可能包含與財務和經營事項有關的限制性契約，包括對負債附加額外抵押或未質押債務的限制，這可能使我們更難以獲得額外資本以追求業務機會。我們可能無法獲得可接受的融資條件，甚至根本無法獲得融資。

任何未能增加我們的收入、管理我們的營業費用增加、繼續籌集資金或管理我們的流動性的情況，都可能阻止我們實現或保持盈利能力，可能對我們的業務運營、財務狀況、財務表現、營運結果和前景產生重大不利影響。

我們實現盈利的能力取決於我們減少支付給司機合作伙伴和消費者的激勵與我們的服務產生的佣金和費用之間的差額。

我們的商業模式包括向我們的司機合作伙伴支付激勵（通常在司機合作伙伴在一定期限內完成一定數量的行程時授予給我們的司機合作伙伴）和向我們的消費者支付「返現」或通過RydeCoins進行獎勵（作爲促銷或營銷活動的一部分通常在消費者完成一次或多次行程時授予給消費者）。因此，我們提高收入並實現盈利的能力取決於我們有效地使用激勵來鼓勵使用我們的平台，並隨着時間的推移減少我們支付給司機合作伙伴和我們的服務消費者的激勵金額，以減少我們的營業費用相對於我們的服務產生的佣金和費用的差額。如果我們無法隨着時間的推移減少支付的激勵金額相對於我們收到的佣金和費用的比例，那麼它很可能會影響我們提高收入、籌集資金和實現盈利的能力，這些影響可能將阻止我們作爲一家持續經營的公司，或者維持或增加盈利能力。此外，鑑於我們使用的激勵措施鼓勵使用我們的平台，未來減少激勵措施可能導致用戶和司機合作伙伴數量的增長減緩或用戶和司機合作伙伴總量減少，從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、營運結果和前景產生重大不利影響。

我們的業務面臨衆多的法律和監管風險，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

我們在新加坡的移動和快速商務板塊中經營，受到各種法規的約束。

我們面臨的監管風險重點領域包括（但不限於）：（i）與出行和快速商業產品相關的法律法規的演變，（ii）各種形式的數據法規，例如數據隱私、數據可移植性、網絡安全和廣告或營銷，（iii）零工經濟法規，（iv）反壟斷法規，（v）價格、供應調節、安全、健康和環境法規等經濟法規，（vi）外國所有權限制以及（vii）關於提供在線服務的法規，包括與互聯網和移動設備相關的法規。

此外，我們可能無法獲得所有所需的許可證、批准和審批，以提供我們的產品和我們計劃提供的產品。由於我們所在的行業相對較新且在市場上具有顛覆性，相關的法律和法規經常在變化。因此，我們無法確定能否保持先前獲得的許可證和審批，或者一旦它們過期，我們能否將其續訂。我們無法向您保證，我們對規則的解讀和我們的豁免是否一直符合當地監管機構的解讀，亦無法保證未來是否會保持一致。隨着業務規模的擴大，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃經營市場的額外法律和法規的約束。

我們的業務受到所在司法管轄區內多個監管機構的監管，這些監管機構可能不總是協調一致。因此，我們可能會受到對我們來說單獨並不具有重大不利影響的要求，但當這些要求集中在一起時，可能對我們產生重大影響。

目前未受監管的業務部分可能會受到監管，或已經受到監管的業務部分可能會受到新的和不斷變化的監管要求。當前各種有關我們業務和業務模式的問題的提案都已提交給國家監管實體。例如，在新加坡，人力部成立了平台工人諮詢委員會，旨在加強對平台工人的保護，可能採取立法變化的形式，特別是針對送貨員、私人僱傭司機和出租車司機。新加坡政府已經接受了平台工人諮詢委員會提出的建議，並計劃從2024年底開始以漸進的方式實施建議。預計適用的立法將會有所變化。因此，我們可能需要進行操作調整，以遵守必要的監管要求，以避免承擔罰款或運營中斷，這可能涉及巨大成本或不可行的操作。

遵守現有或新的法律法規可能使我們面臨責任或承擔重大費用，或以其他方式影響我們的產品或前景，例如提供最低基本車費保證，爲司機合作伙伴的公積金基金和支付司機合作伙伴的保險。此外，隨着我們在新領域拓展業務，我們可能會受到額外的法律法規約束，這可能需要我們獲取許可證以提供新的產品或繼續在新加坡提供現有產品。此外，環保母基法規的發展，如適用於化石燃料車輛的法規，可能會對我們的移動性和快速商務業務產生不利影響。

我們實際或被認爲未遵守適用法規可能使我們承擔監管行動，包括但不限於潛在罰款、命令暫時或永久停止所有或部分業務活動、禁止接受新的消費者和司機夥伴以及實施強制性的補救措施。任何此類行動都可能在很大程度上對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業績和前景產生重大不利影響。

關於我們的業務適用的許可證、執照、法律和法規的更多信息，請參閱標題爲「法規」的部分。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一，對於我們業務的成功至關重要。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產之一。我們相信「Ryde」是新加坡家喻戶曉的名稱，與我們的產品同義。成功地維護、保護和增強我們的品牌和聲譽對我們業務的成功至關重要，包括吸引和留住僱員、司機夥伴和訪問我們平台上提供的服務的消費者，以及擴展我們的移動和快速商業服務。我們的品牌和聲譽也對我們在新加坡維持或提升地位至關重要，包括與監管機構和社區領導者的關係。任何損害我們品牌的行爲都可能引發監管行動、訴訟和政府調查，削弱我們影響立法變革和獲得許可的能力。此外，由於我們將來計劃在其他國家擴張，對我們在新加坡品牌或聲譽造成不利影響可能會對業務的其他部分產生不利影響。

各種因素和/或事件，包括實際掌控範圍內的因素和/或事件以及被視爲、謠傳或超出我們控制或責任的因素和/或事件，都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響，如：

包括上述任何因素或事件在內的任何損害我們品牌或聲譽的行爲都可能在很大程度上對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法有效地管理公司的增長，公司的業務運營、財務表現、財務狀況、業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

自2014年成立起，我們的員工人數、使用我們平台的消費者和司機夥伴數量以及我們的產品和運營規模都有所增長，同時我們也通過戰略伙伴關係進行了擴展。這種擴展增加了我們業務的複雜性，並對我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部金融控制和報告職能造成了重大壓力。我們的風險管理職能，特別是與全企業風險管理相關的職能，處於相對較早的發展階段，因此我們可能無法及時識別、減輕和糾正風險。我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業績產生負面影響。恰當地管理我們的增長將需要我們在所有板塊上建立一致的政策，同時在必要時還要制定其他本地化政策。如果我們不能有效地制定和實施這些政策，則可能會損害我們的業務。此外，隨着我們的業務擴展，如果我們無法成功地招聘、培訓、管理和整合新的員工和員工隊伍來幫助管理和運營我們的業務，或者如果我們無法成功地留住現有的員工和員工隊伍，則我們的業務可能會受到損害。

爲了管理我們的運營和人員的增長以及提高支持我們業務運營的技術、財務和管理系統、披露控制和程序，以及我們的財務報告內部控制，我們需要投入大量的財務、運營和技術資源。特別是，技術或網絡基礎設施升級是支持我們增長的關鍵，而沒有有效的升級，我們可能會遇到意外的系統中斷、響應時間緩慢或消費者和司機夥伴的糟糕體驗。隨着我們的業務繼續擴張，我們的技術基礎設施系統需要擴展以支持我們的業務。此外，隨着我們的平台被更多的消費者和司機夥伴使用，我們的組織結構也將繼續增長，並提供更多的員工、服務和產品，以及技術。隨着我們的擴張，可能包括擴張到我們沒有或有限的經驗的業務活動，如金融服務、汽車租賃等，組織結構也將增長和變化。如果我們無法有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的平台質量和運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業績和前景產生實質性和不利的影響。

如果我們需要將司機夥伴重新分類爲員工或其他身份，或者如果司機夥伴和/或員工組成工會，可能會產生不利的商業、財務、稅收、法律和其他後果。

司機夥伴的獨立承包人身份目前正在全球各地的法院、政府機構、非政府組織、司機組織、工會和行業協會等方面受到挑戰。關於司機夥伴是獨立承包人還是僱員的測試因管轄法律而異，通常高度敏感，包括但不限於公衆輿論和政治環境的變化等的因素。我們認爲，根據現有的僱傭分類框架，司機夥伴是獨立承包人，因爲他們可以選擇在我們的平台上提供服務的時間、地點、方式和手段等，並可以在我們競爭對手的平台上提供服務，當他們在註冊我們的條款和條件時，他們已經承認並同意他們與我們的關係不構成僱傭關係，他們可以自己提供車輛來提供服務，也可以從任何租賃公司租賃車輛（作爲承租人），並支付使用我們平台的佣金。法律或法規關於獨立承包人定義或分類的變更或司法裁定有可能要求我們將司機夥伴重新定義爲員工，如果是這樣，我們將需要承擔額外的費用，以賠償司機夥伴，這可能包括與工資和小時法規相關的費用，可能包括要求支付司機夥伴離線或不通過我們平台行駛時的工資期間的要求，加班、用餐和休息期要求，員工福利（包括關於中央公積金（CPF）繳納和強制保險費用的要求），稅收和罰款。此外，司機夥伴被認定是員工或名義代理人的裁定可能會引起適用於僱主和員工的法律和法規下的要求、指控或其他程序，例如聯合僱主責任或代理責任、騷擾和歧視以及工會組織。新的僱傭分類可能會被創建並適用於司機夥伴，對我們超出當前要求施加附加要求。任何此類重新分類或新分類都可能對我們的勞動成本、業務運營和員工關係產生重大影響，對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

雖然在新加坡，我們對司機夥伴的獨立承包人身份的立場已經得到了普遍的支持，但是我們可能會面臨有關司機夥伴僱員身份的潛在變化方面的挑戰。

此外，我們歷來致力於爲司機夥伴提供福利和計劃，包括在新冠疫情期間向司機夥伴提供支持。這種福利在某些情況下可能超出所有法定要求，並用於通過司機夥伴和平台之間產生的良好合作關係獲得更多的平台用戶，並向利益相關者和監管機構證明我們是我們平台用戶的一個負責任和良好的合作伙伴。但是，儘管進行了這些努力，監管機構可能認爲我們的福利和福利計劃不足，並對像我們這樣的公司施加額外的要求或改變相關法律或法規。由於司機福利方面的考慮，例如收入保護和確定性、長期財務狀況、職業發展、需要健康或其他保險、養老金福利、提供公平的工作條件和提供討論意見和投訴的機會等方面的司機福利考慮，政策可能會發生變化，我們可能無法成功地保衛司機夥伴在新加坡或我們將來可能擴展到的其他司法管轄區的獨立承包人地位。與遵守未來的法規或捍衛、解決或解決司機夥伴獨立承包人地位的待處理和未來訴訟相應的成本可能對我們的業務產生實質性影響。

此外，即使我們成功地捍衛了此類獨立承包人的地位，政府也可能對我們的獨立承包人施加額外的要求。雖然我們確實與某些監管機構合作解決這些問題，包括討論新的就業類別，以滿足我們這樣的平台公司在財務上可持續地爲零工經濟工作者提供服務的需求，但我們可能無法成功地實現這些努力，或者無法這樣做而不影響消費者體驗。如果要求或要求政府向我們的獨立承包人提供額外的福利，則我們可能需要承擔極大的附加費用。

上述任何事件的發生可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法繼續增加平台用戶，包括司機夥伴和使用我們產品的消費者，我們每個組成部分的價值主張可能會減弱，從而影響我們的業務運營和前景。

我們的成功取決於增加司機夥伴基礎和通過我們平台交易的消費者數量的能力。我們的增長策略的關鍵焦點是開發一款超級移動應用程序，創建一個生態系統，實現供需雙方使用我們平台的用戶更多，並驅動更多的用戶交易。這種生態系統及其內部的協同作用需要時間來發展和增長，因爲這需要我們將我們的努力從新加坡複製到未來的其他城市，每個國家都有不同的基礎設施、法規、系統和用戶期望和偏好，以及本地化我們的運營的不同方法。雖然我們認爲我們的業務部門之間有很強的協同作用，可以幫助增加我們整個生態系統的廣度、深度和相互關聯性，但是存在一些可能影響我們生態系統吸引力的風險和不確定性，包括以下方面：

由於許多因素，包括對移動應用程序或消費者支持的操作和安全性不滿意、價格水平、對司機合作伙伴提供的快速商業或移動服務或服務質量的不滿意以及與我們的品牌或聲譽相關的負面宣傳，包括安全事故、司機合作伙伴或社區抗議或公衆對我們業務的看法，使用我們平台的消費者數量可能會下降或波動。

由於衆多因素，包括停止通過我們的平台提供服務，當地法律管制、限制、禁止或徵稅司機合作伙伴服務和提供的服務和優惠等，成本較低的轉向其他平台，對我們品牌或聲譽的不滿意，我們的定價模式（包括激勵的潛在降低）或其他業務方面等，我們平台的司機合作伙伴數量可能會下降或波動。此外，司機合作伙伴或社區抗議也會對司機合作伙伴對我們或我們行業的看法產生負面影響，影響我們招募和維持司機合作伙伴的能力。

另外，我們尋求通過超級移動應用程序引領的生態系統實現的協同效應可能不會如我們所預期地或成本效益地實現。例如，我們期望超級移動應用程序戰略能夠從司機合作伙伴的最大利用中受益，因爲我們認爲這將與由於潛在更低的激勵而需要提供的較低的司機合作伙伴和消費者獲取成本以及消費者參與、保留和消費的增加相聯繫。

任何無法維持或增加使用我們平台的消費者或司機合作伙伴數量或未能有效開發我們的超級移動應用程序，都可能對我們維護和增強我們的生態系統以及我們的生態系統內的協同效應產生負面影響，從而在實際業務運營、財務績效、財務狀況、運營成果和前景方面產生重大不利影響。

涉及敏感、個人或機密信息的安全、隱私或數據泄露還可能使我們承擔各種法律和法規的責任，降低對我們平台的信任，並增加訴訟和政府調查的風險。

我們的業務涉及大量的個人和敏感數據的收集、存儲、處理和傳輸，如司機合作伙伴、消費者、員工、求職人員和其他第三方的數據。我們接受的許多旨在保護這些數據的法律和法規越來越嚴格和複雜，並經常發生變化。我們可能還需要披露有關個人的個人數據，其中披露對公衆利益或政策制定或審查目的是必要的。其中一些披露可能會使我們處於不利位置，特別是如果提供的數據被其他用途重新利用或未對此類數據提供充分保護。隨着這些法律的複雜性不斷增加並強加新的要求，我們可能需要承擔遵守數據隱私法所需的成本的增加，並可能因不遵守法規或發生違規行爲而承擔處罰或罰款。這些法律也可能限制我們使用數據的方式。有關我們受到的相關法律和法規的信息，請參考我們的網站。

我們不斷採取措施以依據我們的合約、數據保護法律和消費者法律保護敏感和個人數據。然而，我們可能會受到數據泄露事件的影響，包括我們與之簽訂合同或互動的第三方遭受數據泄露事件，通常這些事件涉及我們無法控制的因素。我們還依賴第三方服務提供商在新加坡託管或處理部分我們平台用戶的數據，而我們可能無法對這些第三方服務提供商採用的安全政策或措施進行充分掌控或影響。任何第三方未能防止或減輕安全漏洞或未經過妥善訪問、披露該信息的行爲都可能對我們產生不利影響。

雖然我們維護並正在改進內部訪問控制機制和其他安全措施，以便由員工、承包商、顧問或任何人對我們的敏感、業務、個人、財務或機密信息進行安全、適當的訪問、存儲和使用，但這些機制可能不完全有效或在內部部門得到充分遵守。作爲我們進行的定期審查的一部分，我們尚未確定，但在未來可能確定需要糾正的數據保護問題，這需要我們進一步更新我們的合規功能。任何個人信息（包括信用卡信息）的挪用都可能損害我們與消費者和司機合作伙伴的關係，並使我們承擔財務責任和聲譽損害。如果任何人，包括我們的員工，對我們的網絡安全進行了不當的侵犯或以其他方式錯誤地處理或挪用了司機合作伙伴或消費者的個人或敏感數據，那麼我們可能會受到監管行動和違反隱私或數據保護和消費者法的顯着罰款或違約訴訟的影響，這可能會帶來負面宣傳、失去消費者或司機合作伙伴和損害我們的聲譽。我們可能是第三方數據安全攻擊的有吸引力的目標，這些攻擊者可能會試圖欺騙員工披露信息以獲取對我們數據或其他平台用戶數據的訪問權限。攻擊成功可能會導致敏感、業務、個人、財務、信用卡或其他機密信息被泄露，這可能導致巨大的法律責任和經濟損失，由此導致我們的聲譽和品牌遭到不良影響，減少我們保留或吸引新平台用戶的能力，並對我們的業務造成混亂。

由於個人或團體用於獲取未經授權訪問的技術可能會導致我們的數據和源代碼發生不必要的更改，或者使服務失效、下降，以及破壞系統，而且系統通常具有複雜性，不易識別和難以捕捉的特點，我們可能無法預見這些技術並實施充分的預防措施。這些個人或組織可能能夠規避我們的安全措施（包括但不限於通過網絡釣魚攻擊、惡意軟件感染、系統入侵、濫用系統、網站篡改和拒絕服務攻擊），並可能未經適當授權地訪問或挪用由我們或代表我們控制的司機合作伙伴、消費者、員工、求職人員和其他第三方所持有的機密、專有或個人信息，破壞我們的操作，損害我們的計算機或以其他方式損害我們的業務。儘管我們已開發並持續開發旨在保護我們的服務器、平台和數據的系統和流程，包括司機合作伙伴、消費者、員工、求職人員和其他第三方的個人和敏感數據，但我們不能保證這些措施在任何時候都有效。我們的努力可能受到阻礙，例如，政府監視，法規要求或其他外部事件；軟件錯誤或其他技術錯誤或問題；或員工、承包商或其他人的錯誤或失業行爲；快速發展的威脅方式；以及不充分或失敗的內部流程或業務慣例。儘管我們努力防範或解決網絡安全威脅或漏洞，或減輕任何安全漏洞或威脅的影響，但我們仍然有可能承擔潛在責任。

任何上述行爲都可能使我們受到監管罰款、審查和行動的影響，包括但不限於命令暫停或永久停止我們的全部或部分業務活動、禁止吸納新的消費者或司機合作伙伴和實施強制性糾正措施，這都可能對我們業務運營、財務績效、財務狀況、運營成果和前景產生重大負面影響。

消費者、司機合作伙伴或其他第三方的不當、危險、非法或其他不恰當的活動可能會損害我們的業務和聲譽，並使我們承擔責任。

由於我們的業務涵蓋了新加坡各類消費者、司機合作伙伴和其他第三方，我們會面臨來自各種與我們沒有控制權的人可能帶來的不適當、危險、非法或其他類型的風險和責任。雖然我們已經採取了某些措施確保司機合作伙伴和消費者的安全，但這些措施可能並不有效或充分，任何此類行爲都可能導致負面後果，如滋擾、財產損失、傷害、死亡、業務中斷、品牌和聲譽受損或對我們造成重大責任。

雖然司機合作伙伴通常需要進行某些資格認證過程，包括對司機合作伙伴的個人資料進行審核，但這些資格認證過程可能無法揭示所有潛在相關信息，並且不會揭示資格認證之後發生的事件。在新加坡，一些信息可能會受到適用法律的限制或者普遍有限制，我們還可能未能充分進行資格認證流程。此外，我們也不會獨立測試司機合作伙伴的駕駛技能。

在我們的出行和快消業務中，如果司機合作伙伴或消費者從事不適當、危險、非法或其他不適當活動，他們可能不再認爲我們平台上的服務是安全的，我們可能因此遭受不利後果，如因他人在我們平台上身體受到傷害而導致的責任，以及其他品牌和聲譽受損的影響。如果消費者或與我們合作提供其他服務的第三方在使用我們的平台時從事不適當、非法或其他不適當活動，則其他消費者和司機合作伙伴也可能不願意繼續使用我們的平台。儘管我們已經採取措施檢測和減少在平台上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們無法保證這些措施的有效性。

無論是由於我們掌握或不掌握的原因導致的任何上述活動，都可能損害我們的品牌和聲譽、導致訴訟或監管行動，且可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景造成嚴重不利影響。

我們存在與戰略聯盟和合作夥伴關係所帶來的風險。

我們已與第三方達成戰略聯盟和合作夥伴關係，並且可能在未來繼續這樣做。例如，我們已與一家保險公司合作，在我們的Ryde平台上爲乘客提供保險。這些聯盟和合作夥伴使我們面臨許多風險，包括在各方之間共享專有信息所涉及的風險，也包括我們或我們的合作伙伴未能履行有關協議下的義務所帶來的風險、與戰略伙伴的爭議，涉及戰略或運營決策，或其他事項的風險，以及與戰略伙伴相關的聲譽風險，以及伴隨而來的訴訟風險。

此外，我們的一些戰略聯盟和合作夥伴協議可能包含排他性條款，限制我們在新加坡以外的特定地區提供某些服務。儘管我們會同意這些限制，因爲我們認爲總體上的戰略聯盟或合作伙伴關係對我們有利，但這些限制可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景造成嚴重不利影響。

我們在很大程度上依賴第三方雲基礎設施服務提供商，如果我們的服務的使用受到干擾，可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們平台目前託管在由第三方雲基礎設施服務提供商提供的數據中心內。由於我們平台的持續、不間斷的運行對我們的成功至關重要，第三方提供商服務的系統故障可能會降低我們平台的吸引力，可能影響我們的舉措的要求，同時也可能影響消費者和司機合作伙伴使用我們平台時的要求。第三方雲基礎設施服務提供商容易面臨來自我們或他們控制之外的因素造成的損壞或中斷，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、釣魚攻擊、闖入、破壞、破壞、電源損失或其他電信故障、火災、水災、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰等類似的問題。我們預計，如果/當我們將來擴展到新加坡以外的某些司法管轄區，隨着我們的擴張和平台的使用量增加，確保我們平台的可靠性可能會越來越困難。未來的任何干擾都可能對用戶體驗造成不利影響，製造負面的宣傳，損害我們的聲譽，影響我們提供服務的質量、可用性和速度，以及有可能違反與技術風險和業務連續性風險管理相關的監管要求。任何上述情況都可能導致中斷、延誤、數據丟失、我們停止業務運營或通過我們平台提供服務，以及對我們的合作伙伴和最終消費者進行補償支付，並可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

此外，在我們與第三方雲基礎設施服務提供商的協議中，沒有最低消費承諾，但是存在根據所需存儲量制定的標準收費，並且如果我們超出了提供的存儲空間，我們將不得不承擔額外的費用。

我們的高度複雜技術平台的正常無間斷運行對我們的業務至關重要。

我們的業務依賴於系統的性能和可靠性，以及移動通信系統的高效和不間斷運行，這些都不在我們的控制範圍之內。我們的移動應用平台是一個由許多互操作組件組成的複雜系統，包含高度複雜的軟件，因此許多我們無法控制的事件可能導致服務中斷、性能問題等整個平台的問題，包括但不限於計算機病毒和其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡和勒索軟件攻擊、釣魚攻擊、闖入、破壞、破壞、電源損失或其他電信故障、火災、水災、颶風、龍捲風或其他自然災害、軟件或硬件錯誤、故障或崩潰等類似的問題。我們可能會經歷系統失敗和其他事件或條件，這些事件或條件從時間上看中斷了我們的平台的可用性或減少或影響了我們平台的速度或功能性。我們有某些災難響應程序，我們或我們的第三方服務提供商目前在所有情況下都有業務連續性框架。然而，不能保證這樣的框架在成本效益或未實施，或不會證明有效或不會滿足我們當前和未來的利益相關者，包括我們的消費者、司機合作伙伴和監管機構，與網絡安全風險、技術風險和業務連續性管理有關的期望。

我們的軟件，包括第三方或開源軟件，這些軟件被合併到我們的軟件代碼中，現在或將來可能包含未經發現的錯誤、漏洞或漏洞。我們的軟件代碼中的某些錯誤可能只能在發佈代碼後才會發現。我們軟件中的錯誤、第三方軟件中的錯誤，包括合併到我們代碼中的開源軟件、我們系統的錯誤配置和系統之間的意外交互，都可能導致我們未能遵守某些監管報告義務或合規要求，或者在我們平台上引入漏洞，這些漏洞可能會被網絡攻擊者或從事欺詐活動的第三方利用，或者導致故障，影響我們的平台可用性，這可能使用戶對我們的平台失去吸引力，增加成功的網絡攻擊或可能違反監管機構的規定的技術風險管理實踐。此外，我們可能需要要求我們的第三方服務提供商遵守某些監管要求，我們無法保證這樣的第三方服務提供商能夠遵守這些要求。爲了減輕此風險，我們將致力於擁有多樣化的第三方服務提供商池。網絡攻擊者和從事欺詐活動的第三方沒有利用我們平台的漏洞，但將來可能嘗試這樣做。如果我們採取的防範這些事件的措施失敗，我們可能會因此遭受損失。

互聯網基礎設施中斷、沒有可用的移動數據、全球定位系統信號或電信運營商未能爲我們的服務和提供品提供必要的帶寬，也可能干擾我們平台的速度和可用性。此外，新加坡電信運營商提供的服務費用我們無法控制。如果移動互聯網接入費用或其他互聯網用戶的費用增加，消費流量可能會減少，這可能導致我們的收入顯着減少。我們的運營還依賴於各種其他第三方軟件和應用程序，與任何這種軟件的使用的干擾可能導致業務中斷。

此外，儘管我們致力於維護和改善我們平台的可用性並實現新功能和服務的快速發佈，但在高峰使用時間和我們的平台變得更加複雜以及通過我們的移動應用程序提供更多的服務時，維護和改善我們平台的可用性可能變得越來越困難。如果當司機合作伙伴和消費者和/或平台用戶試圖訪問我們的平台時，我們的平台不可用或加載速度不如他們所期望的快，或者遇到容量限制，則用戶可能尋求其他提供商包括我們競爭對手的服務或產品，並且未來可能不經常或根本不回到我們的平台上。這可能會對我們維護司機合作伙伴和消費者生態系統以及減少他們使用我們平台的頻率造成不利影響。我們可能無法有效解決容量限制、升級所需的系統或開發技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化。

上述任何事件都可能會嚴重干擾我們的業務，影響用戶滿意度，進而影響我們的聲譽，使我們承擔法律責任，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們的移動應用程序和平台與不同設備、操作系統和第三方軟件的互操作性，這些操作系統和軟件我們無法控制。

我們移動應用程序和平台最重要的功能之一就是與各種設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們的移動應用程序和平台可從運行各種操作系統（如iOS和Android）的設備訪問。我們依賴於我們的移動應用程序和平台在這些第三方操作系統和應用程序上的可訪問性，這些操作系統和應用程序我們無法控制。此外，第三方服務不斷演變，我們可能無法修改我們的平台以確保與其他第三方相互兼容。互操作性的損失，無論是由於第三方還是其他原因，都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

隨着發佈新的移動設備和移動平台，無法保證某些移動設備將繼續支持我們的平台或有效地推出我們的應用程序更新。此外，爲了提供高質量的應用程序，我們需要確保我們的平台與各種移動技術、系統、網絡和標準有效地配合使用。我們可能無法成功地開發或維護與移動行業的關鍵參與者的關係，以增強用戶體驗。如果使用我們的平台的消費者或司機合作伙伴在其移動設備上訪問或使用我們的應用程序遇到任何困難，或者如果我們不能適應流行的移動操作系統的變化，則可能會對平台成長和用戶積極性產生不利影響。

我們還依賴於第三方維護開放市場，包括蘋果應用商店，谷歌Play和華爲應用商店，這使我們的移動應用程序可供下載。我們不能保證通過這些分銷我們的移動應用程序的市場，將維持其當前結構或這些市場不會向我們收取列出我們的應用程序下載費用。如果這些市場停止提供我們的移動應用程序的下載服務，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們依賴於某些第三方爲我們的服務和產品提供軟件或應用程序編程接口（「API」），這些對於我們平台的功能非常重要。如果這樣的第三方停止以我們認爲具有吸引力或合理的條件提供對這些第三方軟件或API的訪問，或者未向我們提供這種軟件的最新版本，我們可能需要從其他來源尋找可比的解決方案，這可能更昂貴，質量不如意，甚至會對用戶體驗產生負面影響。在某些情況下，這樣的第三方商業軟件可能難以替換，或者在商業上合理的條件下成爲不可用的。任何此類第三方軟件或API的更改或不可用都可能對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能充分保護自己的知識產權，或者第三方聲稱我們侵害了其他人的知識產權，我們可能會遭受重大損失，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的品牌價值和技術，包括我們的知識產權，是我們的核心資產之一。我們通過知識產權和合同權利的組合來保護我們的專有權利。這些可能包括專利、註冊設計、商標、版權、商業祕密、許可協議、與第三方簽訂的保密和非揭示協議、僱員和承包商的披露和發明讓渡協議，以及其他類似的合同權利。我們採取的保護知識產權的努力可能不足或不有效。此外，其他方可能會複製或逆向工程我們的服務和產品，或未經授權獲得並使用我們網站的內容。此外，我們可能無法阻止競爭對手取得與我們的域名、商標相似、侵犯或損害我們域名、商標、服務商標和其他專有權利的價值的域名或商標。在任何未經授權的第三方使用我們的知識產權或其他專有權利的情況下，我們可獲得的法律和合同補救措施可能無法有效補償我們。我們主要依賴版權和機密信息（包括源代碼、商業祕密、知識和數據）的保護，來保護我們的核心技術和專有數據庫，而不是專利等註冊權利。此外，知識產權的註冊可能是昂貴的，受到複雜的法律、規定和規章的約束，並可能受到第三方的挑戰，我們可能選擇限制或不再追求知識產權的註冊。我們依賴版權和機密信息的保護，而不是註冊的知識產權，可能使我們更難保護我們的一些核心技術免受第三方的侵權，並可能增加第三方對我們提起侵權訴訟的風險。

我們還可能無法檢測出侵犯我們知識產權的行爲，即使發現這種侵犯，我們也可能無法成功，並可能在保護我們的權利方面產生重大費用。此外，我們的競爭對手可能獨立開發等同或優於我們技術服務的技術或服務。任何執行措施都可能會耗費時間、費用，並可能分散管理的注意力。任何未能保護或任何知識產權權利的喪失或解散可能對我們競爭的能力產生不利影響，可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

此外，隨着競爭日益激烈和我們業務的發展，未來可能會收到有關我們侵犯其他方知識產權的通知。此外，由於我們的戰略聯盟和合作夥伴有時涉及共享知識產權，因此我們面臨着我們的合作伙伴聲稱我們已經侵犯或濫用了這樣的合作伙伴的知識產權或者我們的合作伙伴侵犯了我們的知識產權的風險。

對我們的知識產權的任何索賠，無論其價值如何，可能會耗費時間和金錢來解決或訴訟，可能會分散我們的管理注意力和其他資源，並可能傷害我們品牌的商譽。這些索賠還可能使我們對損害賠償承擔重大責任，並可能導致我們不得不停止使用通過其他一方權利發現違規的技術、內容、品牌或業務方法。此類訴訟的任何不利後果都可能對我們在現有或未來業務中有效地競爭產生不利影響。

我們還可能需要或選擇尋求使用他人持有的知識產權的許可，這可能無法在商業上合理的條件下或根本無法獲得。即使有許可證可用，我們可能需要支付重要的版稅，這可能增加我們的營業費用。如果沒有其他可用的技術，內容，品牌或商業方法來替代我們的業務中任何被指控的侵權方面，我們可能無法有效競爭，或者可能被禁止在新加坡和未來的其他潛在司法管轄區經營我們的業務。

上述任何事件的發生可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能無法進行收購或投資，也可能無法將其成功地整合到我們的業務中。

作爲我們業務策略的一部分，我們可能會進入或經常追求廣泛的潛在戰略交易，包括涉及我們在業務、技術、服務和其他資產方面期望補充我們業務的業務、技術、服務和其他資產的戰略性投資、聯盟、合作伙伴關係、合資企業和收購交易。

此類交易涉及衆多風險，包括但不限於：

每次收購都需要管理控制範圍以達到整合，與收購大小和規模相稱，並可能轉移我們管理層的注意力，使其分散執行現有路線圖。如果我們未能在未來的交易中解決風險或遇到的其他問題，如上文所述，或者未能成功整合或管理此類交易，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性不利影響。

我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢或其他相關法律法規可能會損害我們的業務運營、聲譽、財務業績、財務狀況和運營結果，或使我們面臨其他風險。

在新加坡和其他潛在市場中，與支付和金融服務相關的系統可能受到與支付和金融服務活動相關的法律和法規的管轄，包括但不限於與隱私、反洗錢、反恐融資、電子資金轉賬、系統性完整風險評估、支付過程的網絡安全性以及消費者保護有關的法律法規。我們支付和金融服務相關的活動可能會容易受到非法和不當的使用，包括洗錢、恐怖主義融資和向制裁方支付的款項等。目前或將來適用於我們的這些法律和法規非常複雜，可能含糊，而且可能會發生變化，且可能在解釋上使我們難以或不可能遵守。此外，在新加坡這樣的地方，我們允許現金支付可能會提高與法律、法規和運營相關的額外風險。運營使用現金的業務可能會增加我們在各種法律和法規方面的合規風險，包括上述法律和法規。此外，我們可能在未來提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的法規和風險的約束。例如，數字錢包與支付服務提供商相關。如果我們未能遵守適用的法律法規，我們可能會面臨民事或刑事制裁、罰款和更高的交易費用，並可能失去接受或處理在線支付、付款卡或其他相關事務的能力，這可能使我們平台上的產品更不方便和有吸引力。如果在未來的交易中無法遵守適用的法律和法規，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景可能會受到負面影響。

隨着我們業務的擴展，我們將需要繼續投資於遵守適用的法律法規並進行適當的風險評估和控制。如果我們的系統被用於不當或非法目的，或者我們的風險管理或控制未得到充分評估、更新或實施，政府機構可能會對我們進行審查或採取行動，否則會對我們造成財務或聲譽損害。

此外，與支付和金融服務相關的法律和法規正在不斷髮展，這些法律和法規的變化可能會影響我們以我們已經或期望在我們平台上提供服務的方式提供服務。此外，隨着我們業務的發展或對我們的運營進行更改，我們可能會受到額外的法律和法規的約束。違反這些法律和法規的歷史或未來違規行爲可能會導致重大的刑事和民事訴訟、罰款、重大資產的沒收或其他執行行動。由罰款和執行行動、聲譽損害、合規要求的變化或限制我們擴展服務提供業務的能力所產生的成本可能會損害我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴於金融機構和其他第三方合作伙伴提供的支付處理基礎設施和平台服務。

我們的移動應用和平台提供的便捷支付機制是促進我們業務發展的關鍵因素。我們依靠與金融機構和第三方（例如Stripe）的戰略合作伙伴關係來處理和匯款消費者和司機合作伙伴在我們平台上使用的付款。如果這些公司變得不願意或不能在可接受的條款或不提供這些服務，我們的業務可能會被幹擾。對於某些付款方式，例如信用卡和借記卡，我們通常支付處理和網關費用，這些費用會導致成本增加。

此外，在線付款提供商繼續面臨向銀行支付增加費用的壓力，並不能保證此類在線付款提供商不會轉嫁任何增加的成本。如果這些費用隨時間增加，我們的運營成本將增加，這可能嚴重影響我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景。

如果支持我們平台的付款處理基礎設施失敗，可能會導致消費者和司機合作伙伴失去對我們的付款系統的信任，並可能導致他們使用我們競爭對手的平台。如果我們的付款處理基礎設施的質量或便利性由於這些限制或任何其他原因而下降，可能會對司機合作伙伴的吸引力產生負面影響。如果我們被迫因任何原因遷移到其他第三方付款服務提供商，這一轉變將需要大量的時間和管理資源，並且可能不如平台用戶期望的那樣有效、高效或受歡迎。

此外，作爲一個平台業務，我們的業務模式通常提供一個平台，讓司機合作伙伴和其他第三方，如保險公司和金融機構，能夠接觸更廣泛的消費者。我們認爲，通過爲消費者提供免費的保險和通過Stripe促進各種信用卡的支付，我們的平台在擴大保險公司和金融機構客戶群方面具有潛力。我們通過這種方式提供協助，提高保險公司和金融機構的曝光度和品牌知名度，以此來擴大業務規模。

我們的業務模式一般提供一個平台，使司機合作伙伴和其他第三方（例如保險公司和金融機構）能夠接觸到更廣泛的消費者。我們認爲，我們的平台通過作爲一種吸引顧客關注的營銷工具，可以擴大保險公司的客戶群和增加金融機構的多樣性，爲金融機構和保險公司提供潛在的機會。

如果這些第三方使用我們平台之外的其他方式吸引消費者，可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景產生不利影響，因爲我們不提供通過其他渠道提供的服務。

不利的媒體報道可能會損害我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景。

我們不時地成爲媒體報道的對象。關於我們的業務模式或提供的服務、用戶支持、技術、平台變更、平台質量、隱私或安全實踐、監管合規性、財務或運營表現、會計判斷或管理團隊的不利報道可能會損害我們的聲譽。這樣的負面宣傳也可能損害我們的網絡規模，以及利用我們平台的消費者和司機合作伙伴的活躍度和忠誠度，從而對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景產生不利影響。負面宣傳還可能引起監管機構的關注，並導致影響我們業務的新法律或法規的採取。此外，這些風險的增加，因爲社交媒體的廣泛使用和虛假或未經證實的新聞的增加，特別是在社交媒體和其他在線平台上。

隨着我們的平台不斷擴大並公衆對我們品牌的認識度提高，任何引起媒體關注的未來問題都可能對我們的聲譽和品牌產生巨大的負面影響。此外，與我們合作的關鍵品牌或影響力人士的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，即使這些宣傳與我們沒有直接關聯。發生任何上述情況可能會嚴重影響我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景。

我們依靠新加坡陸路交通管理局對特定許可證的有效性。

所有潛在的司機合作伙伴都需要在成爲我們平台上的合格司機合作伙伴之前經過我們的安防-半導體和安全篩查。此概要驗證的一部分是確保司機合作伙伴持有新加坡土地交通管理局頒發的有效許可證，特別是出租車司機的職業許可證（TDVL）和/或私人租車司機的職業許可證（PDVL）。根據適用法律，這些許可證是新加坡潛在司機合作伙伴的要求，我們的業務可能會受到影響，因爲我們在很大程度上依賴新加坡土地交通管理局來確保這些許可證的精確性或者是否已經被吊銷。

如果新加坡交通局向我們提供的有關培訓許可證有效性的信息不準確，未經合格培訓的司機可能被允許在我們的平台上進行客運或快速商業交付，這可能會導致我們無法充分保護或爲消費者提供安全的環境。合格的司機也可能會不慎被排除在我們的平台之外，這可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

我們依靠才華橫溢、經驗豐富且忠誠的人員，包括工程師，來發展和運營我們的業務。如果我們無法招募、培訓、激勵和留住合格的人員，特別是在技術領域，我們的業務運營、財務表現、財務狀況、業務運營結果和前景可能會受到重大的不利影響。

鑑於我們所處的行業的本質，我們的業務需要不斷升級技術系統，而這取決於我們員工的技能和能力。如果我們不能吸引或留住人才，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們能否成功的根本驅動力是能否招聘、培訓和留住高素質的管理、運營、工程和其他高需求的人員，這些人員通常會受到競爭對手的挑戰和吸引。我們的高級管理人員、中層管理人員和技術人員-包括軟件工程師、DevOps工程師、數據分析師、高級產品經理、平面設計師等，在推行我們的業務戰略、執行我們的業務計劃和支持我們的業務運營和增長方面起着關鍵性作用。在新加坡，科技部門和技術開發員工的競爭特別激烈。此外，我們還依賴於關鍵人員的持續服務和業績。我們的主席和CEO，鄒國政先生，以及我們的CFO，陳朗飛先生，以及他們在我們業務中的參與，對我們的成功非常重要。這些關鍵高管在制定和執行我們的業務戰略和計劃方面發揮着核心作用。如果這些關鍵高管在我們的業務中扮演的角色減少或有所變化，或丟失關鍵人員，特別是面向競爭對手的關鍵人員，可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。一個或多個關鍵人員的意外或突然離職以及未能有效傳承知識並順利進行重要員工的交接可能會對我們的業務產生不利影響，由此造成此類人員的技術、業務知識和多年的行業經驗的流失。儘管我們的僱傭合同包含競業條款，但這些競業條款可能被認爲無法強制執行。

爲了吸引和留住關鍵人才，我們採取了股權激勵措施等措施，但這些措施可能不足以吸引和留住我們需要有效運營業務所需的人員。隨着科技部門的需求加劇，我們可能需要在現金或權益方面提供更多的優惠以吸引和留住人才，這將增加我們的支出。我們用於吸引、留住和激勵員工的權益激勵可能不會有效，特別是當基礎股票的價值沒有像期望或與我們歷史增長不一致地增長時。我們可能需要投入大量的現金和權益來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來識別、招募、培訓和整合這些員工，我們可能永遠也無法從這些投資中獲得回報。如果我們無法在需要時吸引和留住高素質的管理和操作人員，我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

政府政策可能限制我們以期望的薪酬水平招募和留住人才，有時可能更看重新加坡公民而不是從國外聘請人才，這可能影響我們的人才儲備和相關成本。僱員在社會、政治或其他事務上的激進主義行爲也可能影響我們招募和留住人才以及與僱員保持良好的關係。不能保證我們的才華橫溢、經驗豐富和忠誠的員工中不會有任何人流失，也不能保證我們的管理繼任計劃能在對後代進行良好的培養方面取得成功。

由於我們可能捲入法律訴訟而導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們承擔金錢賠償或限制我們運營業務的能力。

在我們的業務過程中，我們可能會通過司機合作伙伴、消費者、員工、商業合作伙伴、競爭對手或政府機構等多種渠道捲入私人訴訟、集體訴訟、類似訴訟、調查和各種訴訟等法律訴訟中，涉及例如個人傷害或財產損失案件、錯誤行爲、代位求償、就業或勞動糾紛（例如僱傭關係的非法終止）、消費者投訴、與司機合作伙伴的糾紛、與消費者或供應商的合同糾紛、與第三方的糾紛以及涉及合規競爭和數據隱私法規的調查或訴訟。任何此類訴訟的結果本質上是不可預測的，可能會很昂貴。任何對我們的索賠，無論其是否合法，都可能耗時、費力，並對我們的聲譽造成損害，並且可能需要大量的管理時間和企業資源。此外，我們有可能被視爲對通過我們的平台提供服務的第三方提出的索賠承擔連帶責任，包括司機合作伙伴。如果任何這些法律訴訟對我們不利或我們進入任何和解安排，則我們可能面臨金錢賠償或被迫改變我們運營業務的方式，這可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

任何此類爭議或未來爭議都可能導致我們受到負面新聞的影響，對我們品牌和聲譽產生不利影響，分散管理人員的精力，帶來巨額成本，並在其他方面對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些操作指標，並不獨立核實這些指標。我們的某些操作指標在測量方面存在固有的挑戰，任何實際或看似的指標不準確可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵操作指標，包括總交易額（「GMV」）、司機合作伙伴激勵以及消費者激勵，這些指標是由第三方獨立核實的估算數字或類似指標可能與我們不同，由於數據來源、方法或我們依賴的假設等方面的不同。我們的內部系統和工具有許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生改變，這可能導致我們意外出現的指標變化，包括公開披露的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具在計算時低估或高估業績或包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。儘管這些數字是基於我們相信爲適用測量期間的指標的合理估計，但衡量我們平台使用情況的準確性存在很大挑戰。例如，我們操作指標的準確性可能會受到我們平台欺詐用戶的影響，而且我們認爲有一些消費者擁有多個帳戶，即使這在我們的服務條款中是禁止的，我們也實施措施來檢測和防止此類行爲。消費者使用多個帳戶可能會導致我們高估平台上的消費者人數。此外，我們測量數據或測量數據本身方面的限制或錯誤可能影響我們對業務的某些細節的理解，這可能影響我們的長期策略。如果我們的操作指標不能準確地反映我們的業務，如果投資者認爲我們的操作指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的實質性不準確性，我們預計我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們使用限制性許可的開源軟件（OSS）可能會：（i）對我們根據商業條款選擇許可和商業化我們專有代碼的某些元素產生不利影響；（ii）導致我們失去與我們專有代碼的某些部分相關的商業祕密或其他知識產權；以及（iii）使我們面臨訴訟和其他糾紛。

總的來說，如果開源軟件（OSS）在限制性OSS許可下配備，可能會引起關注。在限制性OSS許可下，許可人可能需要向公衆發佈某些元素的源代碼，這些元素將OSS或修改後的OSS以某種方式整合到其專有軟件中，並向公衆傳送或分發，或者公衆與之互動。在某些情況下，限制性OSS許可可能要求許可人確保其專有軟件元素按照相關OSS許可或無償地授權給公衆。這可能使競爭對手可以在相對自由的基礎上使用許可人專有軟件的某些元素，或者以較低的成本開發類似的軟件。

OSS 通常不提供對其OSS的保證，OSS可能存在安全漏洞，我們必須積極管理或修補這些漏洞。我們可能需要投入大量資源來修復我們使用的OSS，因爲OSS許可證受限制，例如通過編寫替代代碼或解決方法。

在開源軟件（OSS）許可證類型越來越多的情況下，許多這些許可證條款不清晰或模棱兩可，並且沒有被新加坡或外國法院解釋過，因此，這些許可證對我們業務的潛在影響還不完全清楚或可預見。因此，這些許可證可能會被解釋爲對我們商業化自有專有代碼（特別是包含OSS或經修改的OSS元素的代碼）施加了意料之外的條件或限制的方式。此外，我們可能會面臨訴訟或對我們使用OSS或遵守OSS許可證條款提出質疑的索賠。如果在這些訴訟或索賠中不成功，我們可能面臨知識產權侵權或其他責任，被要求從第三方獲取昂貴的許可證來繼續使用第三方知識產權，被要求重新設計我們的專有代碼基礎的部分元素（例如，爲了避免侵犯第三方知識產權），停止或延遲使用我 們專有代碼基礎的侵權方面（例如，如果重新設計不可行），或在源代碼形式下披露和公開我們專有代碼的某些元素。

更廣泛地說，使用開源軟件可能比使用商業獲取的軟件帶來更大的風險，因爲開源許可者通常在關於使用開源軟件方面限制他們的責任，並且不提供支持、保證、賠償或其他與商業獲取的軟件有關的契約保護。

上述任何情況都可能會對我們專有代碼庫的某些元素的價值和我們在這些代碼基礎上強制執行我們的知識產權權利的能力造成不利影響。反過來，這可能會對我們的業務運營、財務業績、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。

燃料、能源和其他成本的增加可能會對我們產生不利影響。

通貨膨脹、燃料價格上漲和車輛購買、租賃或維護成本的增加等因素可能增加司機合作伙伴在我們平台上提供服務時所負擔的成本。影響司機合作伙伴成本的許多因素都超出了他們的控制範圍。在許多情況下，這些成本的增加可能導致司機合作伙伴花費更少的時間在我們的平台上提供服務，或尋求其他收入來源。消費者和司機合作伙伴供應量的減少可能會損害我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景。

此外，和新加坡其他企業一樣，我們預計將面臨通貨膨脹的壓力和一般性的開銷增加趨勢，例如公用事業費。新加坡已將其商品服務稅（「GST」）從8%提高到2024年的9%，這也可能進一步增加成本。這些因素可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、運營成果和前景產生重大和不利的影響。

我們允許消費者通過我們的平台使用現金支付乘車費，這可能引發諸多運營和安全方面的問題。

我們允許消費者使用現金支付司機合作伙伴乘車費的全部費用（包括由這些乘車行程的司機合作伙伴應支付給我們的服務費）。使用現金帶來了諸多運營和安全方面的問題，可能增加司機合作伙伴所面臨的安全風險，包括潛在的搶劫、襲擊、暴力或致命攻擊以及其他犯罪行爲。我們採取了各種措施，以通過鼓勵使用信用卡和借記卡支付，以及爲鼓勵使用 RydeCoins 的消費者提供激勵措施來最小化現金的使用。此外，如果單獨帳戶違反了或被懷疑違反使用政策條款，將暫停使用現金以減少乘車時逃票和幽靈預訂。截至招股書發佈之日，由於我們的安全算法，某些消費者帳戶現金的使用已被暫時禁用。

此外，確保我們在現金乘車上收取正確費用的適當基礎架構是複雜的，過去我們可能並將來可能無法收取某些基於現金的交易的全部費用。我們已創建了一個系統，使我們能夠收取現金並進行正確的核算，但這種方法可能並不總是有效或方便。我們的系統允許我們通過抵消我們本可以收取的現金量，從司機合作伙伴的數碼錢包中收取現金交易的服務費和佣金。如果司機合作伙伴數碼錢包中的金額低於一定門檻，我們將爲此類帳戶在隨後的乘車中禁用現金支付選項，以減輕因無法收取我們應按時收取的佣金而帶來的風險。創建、維護和改進這些系統需要大量的工作和資源，我們無法保證這些系統會有效地收集到應付的金額。此外，經營使用現金的業務會涉及多種規章制度和法規合規方面的風險，包括反洗錢法。如果司機合作伙伴未能按照我們的協議支付款項，或者我們的收款系統失敗，我們可能會因未能收回應付的金額和執行我們合同條款（包括訴訟成本）而受到不利影響。這種收款失敗和執行成本以及違反適用規則和規定的任何成本都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們獲得第三方提供的保險保障，但仍需承擔這方面可能不足或保險提供商可能無法履行其義務的風險。

我們依靠（i）提供司機合作伙伴所需的汽車保險和處理與我們業務相關的其他各種風險所需的其他類型的保險，以及（ii）司機合作伙伴獲取並維持法定保險的能力。我們有多項保險政策，包括但不限於工傷賠償、董事和官員責任險。如果我們的保險提供商以不利的方式更改保單條款，我們的保險費用可能會增加，如果我們維護的保險覆蓋範圍不足以覆蓋發生的損失，我們就可能需要承擔額外的成本。此外，某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義行爲或部分不可抗力因素通常是不能獲得保險報銷的，因爲它們要麼無法獲得保險要麼不經濟實惠。如果我們的任何一家保險提供商成爲了不償付能力的情況，我們將無法支付任何索賠。

例如，相關監管機構要求新加坡的司機合作伙伴持有汽車保險。我們依靠少數保險提供商，如果這些提供商停止提供或增加覆蓋範圍的成本，我們不能保證我們將能代表司機合作伙伴合理或根本獲得替代保險保障。如果我們需要爲業務其他方面購買更多保險，或者如果我們未能遵守監管保險覆蓋範圍的規定，我們的業務可能會受到損害。

我們也可能面臨與司機合作伙伴的交通事故、受傷或其他事故有關的高額賠償索賠。即使這些索賠不產生責任，我們也可能要承擔重大的調查和辯護成本。如果我們面臨與司機合作伙伴或其他使用我們平台的人的行爲有關的責任索賠，我們可能會面臨負面宣傳，並承擔額外的費用，這可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們計劃擴展到其他國家，因此面臨着在這些國家運營和投資可能帶來的風險。

我們目前從新加坡的業務中獲得所有收入。然而，我們計劃在其他國家擴展業務。我們在這些國家的潛在業務和投資可能會面臨與這些國家的經濟、政治和社會狀況有關的各種風險，包括與以下風險相關的風險：

例如，在某些東南亞國家不穩定的政治局勢可能會影響我們的業務。我們在潛在的市場中開展業務活動出現任何干擾或經濟、政治或監管環境的波動或不確定性都可能會對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景產生不利影響。

此外，我們有可能在經營的國家的法律會發生變化，對於其解釋和執行可能會涉及重大的不確定性，這可能會限制我們所能獲得的法律保護的可靠性。我們無法預測在我們可能經營的國家的法律制度未來發展的影響。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。

負面宣發，包括與我們的董事、高管和主要股東有關的，可能會對我們的股價產生不利影響。

負面宣發或公告，包括與我們的任何董事、高管和主要股東相關的內容，無論是否有根有據，都可能會對我們集團的市場認知或股價表現產生不利影響。例如，這樣的負面宣發可能源自於在合資企業、收購或接管中的不成功嘗試，或者參與訴訟或破產程序。

自然災害、戰爭、恐怖襲擊和其他類型的暴力事件，其中涉及我們將來有計劃擴展的任何國家，都可能對我們的運營產生不利影響。

將來可能擴展到的國家發生自然災害事件（如地震、海嘯、火山噴發、洪水、熱帶氣候和山體滑坡）、恐怖襲擊、社會動盪、抗議和其他的暴力或戰爭行爲可能會嚴重干擾我們將會擴展到的國家的運營，引發這些國家的經濟疲軟，並影響全球金融市場，可能導致經濟衰退，從而對我們的業務運營、財務表現、財務狀況、經營成果和前景產生重大不利影響。這些事件可能引發區域和全球經濟條件和週期的重大變化。這些事件對我們的員工和業務運營也可能構成重大風險。

與我們的證券相關的風險

我們的A類普通股的活躍交易市場可能不會建立，即使建立了，可能也無法持續，並且我們的A類普通股的交易價格可能會出現大幅波動。

我們不能保證建立我們的A類普通股的流動公開交易市場。如果我們A類普通股沒有交易市場，我們的A類普通股的市場價格和流動性可能會受到重大影響。

我們可能無法維持A類普通股在紐約證券交易所美國板塊（NYSE American）的上市，這可能會限制投資者在我們的A類普通股上進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們在紐交所美國上市了我們的A類普通股。爲了繼續在紐交所美國上市我們的股票，我們必須保持一定的財務和股價水平，但在未來我們可能無法滿足這些要求。我們不能保證我們的股票將來會繼續在紐交所美國上市。

如果紐約證券交易所美國板塊除牌我們的A類普通股，我們可能無法在另一個國家證券交易所上市我們的股票，我們的股票可能會在美國的場外市場被報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的負面影響，包括：

只要我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所美國板塊上市，美國聯邦法律禁止或事先規範各州監管它們的銷售。但是，如果有欺詐嫌疑，法律允許各州對公司進行調查，並且如果發現存在欺詐行爲，各州就可以對公司銷售進行監管或禁止銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所美國板塊上市，我們將受到在我們提供股票的每個州中的規定的監管。

我們的A類普通股交易價格和成交量一直較爲波動，這可能會給投資者帶來巨大虧損。

我們的A類普通股的交易價格和交易量已經且可能會繼續波動，並且可能因我們無法控制的因素而波動較大。比如，在2024年9月，我們的A類普通股的交易價格在每股0.84美元至20.40美元之間波動，每日交易量在700,000至6,700,000股之間波動。這可能是由於市場整體和行業等因素導致的，比如新加坡主營業務的其他公司在美國上市的證券市場價格的表現和波動。

除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能因我們自己的業務特定因素出現高度波動，包括：

以上其中任何一種因素都可能導致我們股票的成交量和價格出現顯著而突然的變化。

過去，公共公司的股東通常會在其證券市場價值不穩定的期間之後針對這些公司提起證券類集體訴訟。如果我們捲入類用訴訟，可能會分散我們大量的管理和其他資源以及要求我們付出重大的費用去爲其進行辯護，而這可能會損害我們的業務及操作，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。任何這樣的類訴訟，無論是否成功，都可能會損害我們的聲譽並限制我們將來籌集資本的能力。此外，如果我們受到成功的索賠，我們可能需要支付巨額賠償金，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們不利地更改了他們對我們的A股的建議，那麼我們的A股市場價格和交易量可能會下降。

我們的A股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈關於我們或我們業務的研究或報告的影響。如果一個或多個分析師下調了對我們A股的評估或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A股市場價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止對我們進行覆蓋或未能定期發佈關於我們的報告，或者如果這些證券分析師在投資界不廣受尊重，則我們可能會失去在金融市場中的知名度，這反過來可能會導致我們的A股市場價格或交易量下降。

賣空可能會推動我們A股的市場價格下降。

賣空是指出售賣方借出的並不擁有的股票，借貸方在稍後的某個時候會購買相同數量的股票返回。賣空者希望在所借股票賣出和購買替代股票的期間股票價格下跌，因爲賣空者期望在購買替代股票時支付比賣出時更低的價格。由於賣空者希望股票價格下跌，因此許多賣空者發佈或安排發佈有關相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以此製造負面市場動力並賺取利潤。這些賣空攻擊過去曾導致市場股票出售。如果我們成爲任何不利宣傳的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們將不得不花費大量資源來調查這些指控和/或爲自己辯護。雖然我們將會強烈反擊任何這些賣空攻擊，但基於言論自由原則，適用的州法律或商業機密問題的原則，我們對相關賣空者採取行動的方式可能會受到限制。

我們無法保證不會成爲美國聯邦所得稅目的下的被動外國投資公司（PFIC），這可能會對持有我們證券的美國投資者產生不利的美國聯邦所得稅後果。

我們是一家非美國法人公司，因此，我們將被歸類爲被動外國投資公司（「PFIC」），如果：

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權等（不是來自於企業的積極經營的租金或特許權）並來自被動資產處置產生的收益。

基於當前和預期收入和資產的構成以及預期資產價值，包括商譽，這取決於我們的A類普通股在發行中預期價格，我們預計當前納稅年度不會成爲被動外國投資公司。然而，因爲被動外國投資公司狀態是根據年度確定的，因此我們當前納稅年度和任何未來納稅年度的被動外國投資公司狀態將取決於我們未來收入和資產的構成，無法保證我們在任何納稅年度不會成爲被動外國投資公司。如果我們在美國投資者持有A類普通股的任何納稅年度成爲被動外國投資公司，即使我們不再符合被動外國投資公司狀態的門檻要求，通常情況下，在隨後持有這種A類普通股的年度中，美國投資者通常將繼續被視爲被動外國投資公司，甚至在我們不再符合被動外國投資公司狀態的門檻要求時也是如此。在這種情況下，這樣的美國投資者通常將受到不利的美國聯邦所得稅後果的影響，包括（i）將處置收益的全部或部分視爲普通收入，（ii）對這種收益徵收延期利息以及獲得某些分紅，以及（iii）遵守一些報告要求。如果我們成爲被動外國投資公司，我們不打算提供信息，使投資者能夠進行可減輕不利的美國聯邦所得稅後果的合格選擇基金選舉。我們建議您諮詢您的稅務顧問，了解持有和處置A類普通股和普通認股權的美國聯邦所得稅後果，如果我們被歸類爲被動外國投資公司。

對於美國聯邦所得稅目的，我們將我們的附屬實體視爲我們擁有，不僅是因爲我們對這些實體的操作具有有效控制權，而且因爲我們有權獲得其實現的幾乎所有經濟利益，因此我們將其合併爲我們的合併財務報表。爲了進行PFIC分析，一般來說，非美國法人公司被認爲擁有其被視爲擁有至少25％股權的任何實體的總收入和資產。 按比例 根據發行價格預期的財產價值，包括商譽，我們不希望在當前納稅年度成爲PFIC。

有關我們是否確定爲被動海外投資公司的更詳細討論以及如果我們被確定爲被動海外投資公司美國納稅人的後果，請參見「重要稅務事項 - 被動海外投資公司事項」。美國聯邦所得稅相關注意事項 — passiv外國投資公司考慮”.

我們是《證券法》中的新興成長公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是《就業機會法案》所定義的「新興成長公司」，我們可以利用適用於其他非新興成長公司的各種要求的某些豁免，包括，最重要的是，在成爲新興成長公司的限期內，不需要遵守薩班斯 - 奧克斯利法第404條的核數師證明要求。因此，如果我們選擇不遵守這些核數師的證明要求，我們的投資者可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需在私營公司需要遵守新或修訂的會計準則之前遵守新或修訂的財務會計準則。換句話說，"新興成長型公司"可以延遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期，儘管我們已根據這些準則允許的過渡指引採用了某些新的和修訂的會計準則。由於這個選擇，我們未來的財務報表可能無法與遵守這些新或修訂的會計準則公衆公司的其他公司相比較，這可能會使我們的A類普通股對投資者不太具吸引力。另外，如果我們不再是新興成長型公司，我們將無法再使用新或修訂會計準則的延長過渡期來遵守。

我們是交易所下的外國私人發行人，因此我們不適用於美國國內公衆公司的某些規定。

因爲我們是交易所下的外國私人發行人，所以我們不適用於美國證券規則和法規的某些適用於美國國內發行人的條款。其中包括：

我們將需要在每個財政年度結束後的四個月內在20-F表格上提交年度報告。此外，我們打算在紐交所發行規則和法規授權的情況下以半年爲週期通過新聞發佈進行財務報告。有關財務報告和重大事件的新聞發佈也將通過6-k表格提交給SEC。但是，我們需要提交或提供給SEC的信息將比美國國內發行人需要提交給SEC的信息要少，時間也更短。因此，如果您投資的是美國國內發行人，可能無法獲得相同的保護或信息。

外國私有發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日進行的，因此下一個確定將於2024年12月31日與我們有關。在將來，如果我們的優先投票證券的持有者記錄直接或間接持有超過50％，並且以下任一條件成立，則我們將失去外國私有發行人地位：（i）我們的董事會或執行官員的大多數是美國公民或居民；（ii）我們資產的超過50％位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私有發行人地位，則需要根據美國國內發行人表格提交SEC定期報告和註冊申明書，這些表格比外國私有發行人可用的表格更詳細。我們還將需要遵守美國聯邦代理要求，我們的高管，董事和10％的股東將受到證券交易法第16條的短線盈利披露和糾正條款的約束。此外，我們將失去依賴於NYSE American上市規則下某些公司治理要求的豁免權。作爲一家非外國私有發行人的美國上市公共公司，我們將承擔重大的額外法律，會計和其他費用，而我們作爲外國私有發行人將不承擔這些費用。

作爲在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許採用與紐約證券交易所（NYSE American）公司治理上市標準明顯不同的某些本國慣例。

作爲一家在開曼群島註冊的豁免公司，我們被允許採納與紐交所美國公司治理上市要求有顯著不同的某些本國慣例。這些慣例可能爲股東提供的保護較少，如果我們完全遵守紐交所美國公司治理上市要求，他們將享受更多的保護。我們將依賴本國慣例來豁免紐交所美國公司治理要求中的某些要求，即：

我們已經發生並將繼續發生由於我們的A類普通股上市在紐交所，我們將承擔相當大的費用並投入大量管理時間。

我們需要遵守SEC和紐交所美國規則的額外要求，包括適用的公司治理實踐。遵守這些要求可能會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他員工需要轉移注意力，將大量時間投入到這些上市公司的要求上。

此外，與公司治理和公開披露有關的不斷變化的法律、法規和標準正在爲公開公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本並使某些活動變得更加費時耗資。這些法律、法規和標準的解釋有所不同，在許多情況下是由於其缺乏具體性，因此它們的實際應用可能隨着監管和管理機構提供新的指導方針而發生變化。這可能導致在合規事項方面持續不確定性，並由於對披露和治理實踐的持續修訂而產生高昂的成本。我們打算將資源投入到遵守不斷演變的法律、法規和標準中，這種投資可能會導致增加的一般和行政費用，並使管理層的時間和注意力從營收相關業務轉向合規活動。如果我們遵守新的法律、法規和標準的努力與監管或管理機構原計劃的活動有所不同，由於與其應用和實踐相關的歧義，監管機構還可以對我們發起法律訴訟，對我們的業務造成不利影響。

我們的一些管理團隊成員在公共交易公司管理，與公共公司投資者交往並遵守越來越複雜的公共公司法律方面缺乏經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理過渡到成爲受重大監管監督和聯邦證券法規和不斷關注證券分析師和投資者的公共公司，需要建立公共公司要求的公司基礎設施可能會使管理團隊從實施我們的增長策略分散注意力，這可能會阻止我們改善業務，財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和法規將使我們更難以獲得董事和高管責任保險，並因此可能需要我們承擔巨大的費用來維持相同或類似的保險費率。這些額外的義務可能會對我們的業務，財務狀況，運營結果和前景產生重大負面影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，尤其是擔任我們的審計委員會，薪酬委員會和提名委員會以及合格的高管。

由於在招股書和公開公司必須要聲明的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況比私人公司更爲明顯，我們認爲這可能會導致受到來自競爭對手和第三方的威脅或實際訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和營業利潤可能會受到不利影響，即使索賠沒有訴訟或在我們的利益中解決，這些索賠以及爲解決它們而需要的時間和資源，可能會對我們的業務，財務狀況，營運，前景和聲譽產生不利影響。

由於我們是根據開曼群島法律進行註冊的公司，因此您可能在保護自己的利益方面面臨困難，並且您通過美國法院保護權利的能力可能有限。

我們是在開曼群島註冊的豁免公司，負債有限，通過我們的子公司Ryde Technologies Pte. Ltd.在美國以外的地區開展所有業務。我們所有的資產都位於美國以外，我們的高管和董事也居住在美國以外，這些人的資產也位於美國以外。因此，您在認爲您的權利已侵犯適用的證券法或其他法律下，可能很難或無法在美國以外對我們或這些個人提起訴訟。即使您在這種情況下獲得了成功，開曼群島和新加坡的法律也可能使您無法強制執行對我們的資產或我們的董事和高管的資產的判決。

此外，我們的公司事務受我們的備忘錄和章程，公司法以及開曼群島的普通法管轄。股東對於我們的董事和我們採取行動的權利，少數股東的訴訟和我們的董事在開曼群島法律下對我們的責任的信託義務很大程度上由開曼群島普通法規定。開曼群島的普通法部分源自於在開曼群島的司法先例相對有限的部分以及英格蘭和威爾士的普通法，其一般具有說服力，但對開曼群島法院來說並非約束力。我們股東的權利以及開曼群島法律下我們的董事的信託義務並未像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣清楚確立。特別是，開曼群島的證券法與美國不同，並且爲投資者提供的保護顯着較少。此外，開曼群島公司可能無法在美國聯邦法院起訴股東代表訴訟。開曼群島沒有對發生在美國的判決的法定承認，儘管開曼群島法院通常將承認並執行擁有管轄權的外國法院的無刑事判決，而無需重審事實。

類似我們的開曼群島豁免公司的股東在開曼群島法律下沒有檢查公司記錄（除了備忘錄和章程，當前董事名單，抵押和收費登記冊以及我們的股東通過的任何特別決議）的通用權利或獲得這些公司的股東名單的副本。根據我們的備忘錄和章程，我們的董事不需要公開公司記錄以供股東檢查。這可能會使您更難獲得所需信息以確定股東決議所需的任何事實，或在代理競選過程中從其他股東那裏徵求委託。

開曼群島的法院不太可能（i）承認或強制執行基於美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任規定的美國法院的判決；以及（ii）在開曼群島提起原始訴訟，根據美國聯邦證券法或任何州證券法的民事責任規定強制實施，就這些規定產生的責任而言，只要這些規定的責任具有刑事性質，開曼群島法院就不可能加諸責任。在這種情況下，儘管開曼群島沒有美國獲得判決的立法執行，但開曼群島法院將依據原則認可和執行在管轄權達到標準的外國法院的外國貨幣判決，不重審事實。爲了在開曼群島獲得執行外國判決，此類判決必須是最終且明確的，併爲確定金額而產生的，不得涉及稅收或罰款，與開曼群島企業或個人的判決不一致，並非因欺詐行爲而獲得或者是一種從自然正義或開曼群島公共政策相悖的方式，這樣的懲罰性或多倍賠償額可能被認定爲違反公共政策。如果在同一問題上提起了交叉訴訟，則開曼群島法院可能會暫停執行程序。

我們的母國開曼群島的某些公司治理實踐與其他司法轄區（如美國）成立的公司的要求存在明顯的差異。在涉及公司治理事項時，如果我們選擇遵循母國實踐，我們的股東可能比根據適用於美國國內發行人的規則和法規享有更少的保護。

由於上述所有因素，我們的股東在面對董事會成員及管理層的行動時可能面臨更大的困難，而非作爲美國州公司的股東那樣保護他們的權益。有關《公司法》和適用於美國州成立的公司和其股東的法律規定之間的重大區別，請參見「公司股本說明 - 公司法律的差異」。我們面臨匯率波動風險。”.

由於我們的股票在紐約證券交易所美元交易，我們的股票的任何股息將以美元支付，而美元與其他貨幣之間的匯率波動會影響到股東在賣出股票時獲得的售價以及分紅派息的外幣價值。

由於我們的股票在紐交所美國上市，所以如果有分紅派息，將會以美元支付。美元與其他貨幣之間的匯率波動將會影響股東在出售我們的股票時獲得的收益的外幣價值，以及分紅派息的外幣價值。

我們未來發行股票及現有股東出售股票的情況可能對我們的A類普通股價格產生不利影響。如果我們在紐約證券交易所上市後公開市場上發行或現有股東出售大量股票，則我們的股票價格可能會受到不利影響。這種發行或出售可能也會使我們在未來以我們認爲適當的時間和價格發行新股票並籌集必要的資金變得困難。

如果我們發行股票或股東在公開市場上大量賣出我們的股份，我們的股票價格可能受到不利影響。在紐交所美國上市後，在公開市場上出售大量股份，或者我們進一步發行新證券，或者有可能出現這樣的銷售或發行的觀點，都可能對我們的股票價格產生重大影響。這樣的問題或銷售也可能使我們在將來的時間和價格上難以發行新股份並籌集必要的資金。

我們的兩級投票結構將限制您在影響公司事務方面的能力，並可能阻止其他人追求認爲有益的任何控制權變更交易（持有我們的A類普通股的股東）。

我們的授權和發行的普通股分爲A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人有權每股投一票，而B類普通股持有人有權每股投十票。每一股B類普通股都可以隨時由持有人轉換爲一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換爲B類普通股。B類普通股持有人將有能力控制需要股東批准的事項，包括我們章程和議定書的任何修訂以及對任何控制權變更交易的批准。對B類普通股轉換爲A類普通股的任何轉換可能會稀釋現有A類普通股持有人在其普通股類別內的持股百分比。

我們的創辦人，董事會主席兼首席執行官鄒一鵬先生，以及DLG Ventures Pte. Ltd.有利地擁有所有我們已發行和流通的B類普通股。這些B類普通股佔我們總已發行和流通股本的約16.9％，以及截至本招股章程日期的總已發行和流通股本的約67.0％的總表決權。由於雙類股結構和所有權集中，B類普通股持有人對於諸如有關合併和合並、董事選舉和其他重大公司行動之決策等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能使我們其他股東喪失在公司出售中為其股份獲取溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求任何可能被A類普通股持有人視為有利的潛在合併、收購或其他控制權變更交易。

B類普通股持有人轉換其持有的B類普通股爲A類普通股，將導致這些股東在其普通股所佔比例中持有的現有A類普通股的所有權百分比被稀釋。

B類普通股持有人可以隨時將每股B類普通股裝換爲一股已全額支付的A類普通股。B類普通股的持有者行使裝換權利的方式是向公司遞交書面通知，表明該持有者選擇將指定數量的B類普通股裝換爲A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換爲B類普通股。

此外，以下任何事件的發生：

（i）B類普通股持有人向任何非其關聯方的人出售、轉讓、指定或處置B類普通股；

(ii) 任何人，其實質利益的改變導致他們成爲這些普通股的實質股東，而這些普通股的持有人不是其關聯方。

（iii）鄒俊銘先生去世；

（iv）鄒俊銘先生因無力行動而被認定爲無法行動（由已認證的醫學專業人士確定）；或

（v）鄒俊銘先生的董事任期或僱傭關係終止的生效日期，對於（i）和（ii）的規定，與相關持有人持有的B類普通股有關，對於（iii）、（iv）和（v）的規定，與鄒俊銘先生和DLG Ventures Pte. Ltd.持有的B類普通股有關，應自動並立即轉換爲同等數量的A類普通股。

就（i）和（ii）款項而言，相關持有人持有的B類普通股，以及就（iii）、（iv）和（v）款項而言，鄒俊明和DLG Ventures Pte. Ltd.持有的B類普通股將自動和立即轉換爲相同數量的A類普通股。

B類普通股持有人將其持有的B類普通股轉換爲A類普通股，將導致這些股東在其普通股所佔比例中持有的已發行和流通的A類普通股的所有權百分比被稀釋。

未來可能無法宣佈分紅派息。

我們沒有法律或合同上的義務支付股息，且未來任何支付股息的決定完全由我們董事會酌情決定，考慮到多種因素，包括我們的現金和留存收益水平、我們的財務表現、資本支出和擴張計劃、營運資金需求以及一般財務狀況、我們的子公司向我們公司宣佈和支付股息的能力以及任何適用的限制和我們董事會認爲相關的任何其他因素。請參閱本招股說明書的「分紅政策」章節獲取詳細信息。

根據《公司法》，只有在利潤或股息溢價之上，才能支付股息，並且在任何情況下，如果支付股息會導致公司在業務正常進行中無力償還其債務，那麼決不能支付股息。我們未來向股東宣佈分紅派息的能力取決於我們未來的財務表現和公司可分配儲備。而這又取決於我們實現未來計劃的能力，以及監管、競爭和技術因素等其他因素，以及像在出行服務和快速商務行業中的其他因素等多種其它因素，其中許多因素都超出了我們的控制範圍。任何這些因素都可能對我們的業務運營、前景、財務狀況和業績產生重大不利影響，因此不能保證在本次發行完成後，我們將能夠向股東支付分紅。

從我們的子公司獲得的股息收入也可能受到新法律的頒佈、新規定的制定和其他我們無法控制的事件的影響，我們的子公司在未來也可能無法繼續滿足適用的法律和監管要求以支付股息。源頭預扣稅和匯率波動也可能適用於我們的子公司向我們支付的股息和分配。如果我們的子公司停止支付股息或減少它們向我們公司支付的股息金額，或者由於我們的子公司所有權的變更或稅法或條約的更改等原因導致股息受到增加的稅收等影響，它將對我們發放股息的能力產生不利影響。

此外，在我們被要求與任何金融機構簽訂任何貸款安排的情況下，貸款協議中的契約也可能限制我們何時以及支付多少股息。

普通權證屬於投機性質。

我們的普通認股權證不授予持有人任何A類普通股的所有權，如投票權或分紅派息的權利，而僅僅代表以固定價格在有限時間內獲得我們的A類普通股的權利。具體來說，持有普通認股權證的持有人可以在發行日起5年內行使其獲得A類普通股的權利，並支付行使價格（等於本次發行中每單位的公開發售價格的100%），在此日期後，任何未行使的普通認股權證將失效，並且沒有進一步的價值。

普通認股權證持有人在行使其普通認股權並且獲得我們的A類普通股之前，將沒有作爲普通股東的權利。

在行使普通認股權之前，普通認股權持有人不具有關於普通認股權所附屬的普通A類股的權益。在行使普通認股權後，持有普通認股權的人將只有作爲普通A類股東的權利，僅對行使日期之後記錄日發生的事項。

在此發行中，普通的權證沒有公開市場。

Common Warrants沒有建立公開交易市場，我們也不預計會有市場發展。此外，我們也沒有打算在任何證券交易所或認可的交易系統上申請Common Warrants的上市。

缺乏公開交易市場可能限制您轉售普通權證的能力。

本次發行的普通認股權證尚無建立的交易市場，並且不會在美國紐交所或其他證券交易所上市交易，普通認股權證可能無法廣泛流通。購買普通認股權證的人可能無法轉售，或者只能以不利的價格長時間內買不出，甚至根本無法賣出。

我們的A類普通股市場價格可能永遠不會超過與本次發行相關的普通認股權證的行權價格。

這項發行的普通認股權將於發行後可行使，並在發行日起五年後到期。我們的A類普通股的市場價格在其到期之前可能永遠不會超過普通認股權的行使價格。任何到期日未行使的普通認股權將變爲無價且我們將對普通認股權持有人沒有進一步的義務。

這是最佳努力發行，不需要最低數量的證券出售，我們可能無法籌集我們認爲對業務計劃所需的資金。

承銷代理已同意盡其合理努力，以徵求購買本次發行的證券的要約。承銷代理無義務從我們這裏購買任何證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。完成本次發行的條件沒有要求最低數量的證券或銷售金額。因爲在完成本次發行的條件中沒有要求最低發行金額，實際發行金額、承銷代理費和我們的收益目前無法確定，並且可能大幅低於上述最大金額。我們可能銷售的證券數量少於本次要約的全部證券，這可能大幅減少我們收到的收益的金額，而在我們未能銷售足夠用於運營的證券數量的情況下，本次發行的投資者將不會獲得退款，如本文「資金用途」部分所述。因此，在短期內我們可能無法籌集我們認爲所需的資本金額，可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法獲得或以對我們可接受的條件獲得。

關於前瞻性聲明和行業數據的特別說明

本招股說明書包含反映我們當前期望和對未來事件的觀點的前瞻性聲明。前瞻性聲明主要包含在名爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「管理層的財務狀況和業績分析」和「業務」等章節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素（包括「風險因素」下列出的因素）可能導致我們的實際結果、業績或成果與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、業績或成果有實質性不同。

您可以通過「目標」、「預期」、「相信」、「持續」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「尋求」、「將」或其他類似表達式的詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明。我們主要基於我們對可能影響我們財務狀況、業績、業務策略和財務需求的未來事件的期望和預測進行這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括涉及以下方面的聲明：

您應該閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提到的文件，理解我們的實際未來結果可能與我們預期的相差很大且更差的事實。本招股說明書的其他部分還包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性時常出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響程度，以及任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果大相徑庭。我們通過這些警示性陳述將我們的所有前瞻性陳述限定。

您不應該將前瞻性聲明視爲對未來事件的預測。本招股說明書中的前瞻性聲明僅與本招股說明書中所述日期的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。您應該全面閱讀本招股說明書，以及我們在本招股說明書中提及並作爲我們F-1表格註冊聲明的附件提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有實質性不同。

本招股說明書還包含我們從行業出版物和政府或第三方市場情報供應商產生的統計數據和估計數​​​​​​據。雖然我們沒有獨立驗證這些數據，但我們認爲這些出版物和報告是可靠的。

使用收益

若我們在此募集中籌得的最高金額，我們估計此募集的淨收益將約為美金400萬，假設未行使與此募集相關的普通認股權證，扣除放置代理費用及我們需支付的預估募資開支，並不包括任何普通認股權證行使所收到的款項。然而，由於這是最盡力的募集方式，不要求最低的募資金額作為本募集結束的控制項，實際募資金額、放置代理費以及我們的淨收益目前無法確定並且可能顯著少於本招股書封面所訂出的最高金額。我們目前打算將此募集的淨收益用於一般企業用途，包括資訊科技支出、研發支出、資本支出和運營資本。我們也可能利用此募集的淨收益收購或投資於相關企業、科技、產品或資產。在使用淨收益之前，我們打算將款項投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、息票工具。

我們預期使用網上募資所得的淨收入和我們現有的現金及現金等價物代表我們根據我們當前的計劃和業務狀況的意圖，但這些意圖可能會隨着我們的計劃和業務狀況的演變而發生變化。因此，我們無法確定我們將如何使用本次募資的淨收入，或者我們實際上將在每個使用領域上花費的金額。我們的管理層將保留對本次募資的淨收入分配的廣泛自由裁量權。因此，我們在使用淨收入的應用中將擁有自由裁量權，投資者將依賴於我們對本次募資收益的運用方面的判斷。

股息 政策

我們的董事會（「董事會」）有權自行決定是否分配股息，但受開曼群島法律的某些要求的限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但是任何股息都不能超過董事會推薦的金額。無論哪種情況，所有股息均受到開曼群島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，並且不論何時，如果這導致我們公司無法按照業務正常方式償付其債務，則無論何時都不能支付股息。即使我們決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認爲相關的因素。

我們以前沒有宣佈或支付任何現金股息，也沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來支付我們的A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和未來收益以經營和擴展我們的業務。

資本化

下表列出了截至2023年12月31日的資本結構：

您應將該表格與我們的合併財務報表以及本招股說明書其他地方包含的相關附註一起閱讀，並參考此處引入的「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」信息。

稀釋

購買我們證券的投資者將在本次發行中立即和實質性地承受我們的A類普通股的前提調整淨有形賬面價值的稀釋。前提調整淨有形賬面價值的稀釋代表我們單位的公開發行價格與發行後立即我們的A類普通股的前提調整淨有形賬面價值每股的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史淨有形帳面價值為美元(6.1)百萬，對應每一份A類普通股的淨有形帳面價值為美元(0.49)。每一份A類普通股的歷史淨有形帳面價值代表我們的總有形資產（扣除商譽和其他無形資產後的總資產）減去總負債，再除以2023年12月31日的流通A類普通股數。

在2024年3月6日的首次公開募股完成並且承銷商於2024年3月15日行使其超額配售期權後，截至2023年12月31日，我們的調整後淨有形賬面價值爲每A類普通股0.27美元。

完成公司以每單位0.85美元的公開發行價格銷售本募集的單位後，扣除放置代理費用和預估的由公司支付的募集費用後，截至2023年12月31日為止，我們的根據調整後淨有形資產淨值約為830萬美元，或每個A類普通股0.37美元。這代表對我們現有股東的每個A類普通股調整後淨有形資產淨值即時增加1.15美元，對在本次募集中購買證券的新投資者則即時稀釋0.19美元每個A類普通股。新投資者每個A類普通股的稀釋是通過從假定公開發行價格中扣除我們的根據調整後淨有形資產淨值每股得出的。下表說明了此種稀釋：

股份 未來可出售

規則 144

通常情況下，根據現行的144條款，一旦我們已經在交易所法案第13節或第15(d)節的上市公司報告要求下至少90天，非我們的關聯人士並且在持有我們的A類普通股超過六個月但不超過一年的情況下，可以在有關我們的當前公共信息可得的情況下出售這些A類普通股而無需進行證券法註冊登記。在持有我們的A類普通股超過一年的情況下，非我們的關聯人士可以自由出售我們的A類普通股而無需進行證券法註冊登記。是我們的關聯人士（包括持有我們10%或更多流通股的人）並且在持有我們的A類普通股至少六個月的情況下，可以在任何連續三個月內銷售不超過以下兩個中的大者的限制性證券數量：

這些銷售也受到出售方式的規定、通知要求和我們的當前公共信息的可用性的限制。此外，在每種情況下，這些股份將繼續受到任何適用的鎖定安排的約束，並且只有在鎖定期到期時才有資格出售。

轉售 註冊聲明

我們已經根據Form F-1（文件編號333-279483）提交了一份註冊聲明，涵蓋了某些特定的出售股東不時出售最多1,132,242股A類普通股的情況。這份再售註冊聲明於2024年6月11日生效，儘管截止到本招股說明書的日期，再售過程尚未開始。在其中列名的出售股東已根據再售註冊聲明出售完所有股份。

分配計劃

我們提供最多5,300,000股，每股包括一份A類普通股和一份普通認股權證，每份普通認股權證可以購買一份A類普通股，以每份0.85美元的公開發行價格計算，募集的總收入約爲4.5百萬美元，不含承銷代理費用和發行費用，採用盡力發行。我們註冊了本次提供的單元中包括的A類普通股和普通認股權證，以及隨時根據普通認股權證行使而可發行的A類普通股。我們的單元沒有獨立權利，不會作爲獨立證券進行認證或發行。我們單元中包含的A類普通股和普通認股權證可以立即分開，將分開發行。本次發行並沒有最低募集金額作爲關閉本次發行的條件。本次發行的實際募集總額（如果有）可能與此招股書中提供的最大發行證券所得的總收入相差甚遠。

由於這是最大限度的努力提供，銷售代理商無義務購買任何證券。我們預計，該提供方在我們首次簽署與該提供有關的證券購買協議後的一天結束，並且該提供將通過傳遞對付款（DVP）/收據對付款（RVP）進行交收。因此，我們和銷售代理商並沒有安排將投資者資金存入托管賬戶或信託賬戶，因為銷售代理商將不會收取與這裡所提供的證券銷售相關的投資者資金。

根據2024年9月26日簽訂的放置代理協議，我們已經聘請Maxim擔任我們的獨家放置代理，以徵求購買本招股說明書所提供的證券的要約。放置代理並不購買或出售任何證券，也無義務安排任何特定數量或金額的證券的購買和出售，只需盡合理努力安排我們出售證券。因此，我們可能不會賣出全部提供的證券。在本次發行結束之前，並無最低的籌集金額作為條件。我們將直接與在此發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議，投資者可選擇進行。沒有簽署證券購買協議的投資者將僅依賴於本招股說明書進行證券購買。放置代理可能會在本次發行中與一名或多名次代理商或精選經銷商合作。

布置代理合同規定，布置代理的義務受限於布置代理合同中的條款。

收到投資者購買本招股說明書所提供的證券款項後，我們將交付所發行的證券給投資者。我們預計將在2024年9月27日或前後交付根據本招股說明書提供的證券。

配售代理費用、佣金和費用

在本次發行結束後，我們將支付承銷代理人的現金佣金，佣金金額爲發行的證券所獲得的總現金收益的7%。根據承銷代理協議，我們將同意在與發行相關的法律費用、成本和開支方面償還給承銷代理人，無論發行是否完成，（i）在發行完成的情況下，金額不超過100,000美元（包括我們向承銷代理人支付的任何預付款），和（ii）如果發行未能完成，金額不超過50,000美元。

下表顯示了發行價格、配售代理費和我們的收益（在扣除費用之前）。

我們估計，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用、背景調查費用、路演旅行和住宿費用在內（但不包括放置代理費用）的發行總費用將約爲210,380美元，所有這些費用均由我們支付。

賠償

我們同意賠償承銷商對某些責任的免責，包括《證券法》下的責任和違反承銷代理協議中的聲明和保證而產生的責任，或對承銷商可能被要求支付有關這些責任的款項進行貢獻。

封閉協議

我們已經同意在此次發行結束後的六個月內，不發行任何A類普通股或A類普通股等值物涉及到可變利率交易的協議，不宣佈發行或擬發行，也不提交與之有關的任何註冊聲明，但在一定的例外情況下，需事先徵得承銷代理的書面同意。

我們也同意不修改、變更、放棄或終止於2024年3月5日簽署的任何封鎖協議的任何條款，該協議與2024年3月5日公司與配售代理之間的承銷協議有關，除了延長封鎖期限，並按照其條款執行每份封鎖協議。

發行代理目前沒有放棄或縮短封閉期的意圖；然而，封閉協議的條款可能會根據其自行決定進行放棄。 在決定是否放棄封閉協議條款時，發行代理可能會根據其對證券市場和與我們類似的公司的相對優勢以及我們證券的交易模式和需求的評估來做出決策。

其他報酬

之後 本次發行的結束，或者我們與配售代理人之間的約定書中規定的合約期是否結束 在發行結束之前（因故終止除外），那麼如果 在此後的三 (3) 個月內，我們完成了任何股權、股票掛鉤、可轉換或債務的融資，或 與接觸、介紹的任何投資者進行其他籌資活動或從中獲得任何收益 參與本次發行（不包括任何在收盤前持有公司普通股的投資者） 由公司介紹給配售代理人），則公司應向配售代理人支付本中所述的佣金 部分，在每種情況下僅涉及從此類投資者那裏獲得的此類融資的部分。

監管M

根據《證券法》第2（a）（11）節的規定，配售代理可能被視爲承銷商，其所接受的任何佣金及其在擔任本公司證券的銷售商時實現的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣或佣金。作爲承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易所法》第10b-5條和規定M。這些規則和法規可能會限制配售代理作爲本公司代表在時間上購買和銷售我們的證券的時機。根據這些規則和法規，配售代理（i）不得在與我們的證券有關的任何情況下進行任何穩定活動，（ii）不得出價購買或出售我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的證券，除非在《交易所法》允許的條件下，並在完成其參與分銷之前遵守這些規則和法規。

特定關係

放置代理及其關聯公司可能在將來某個時候爲我們提供投資銀行和財務諮詢業務，並可能因此收取慣例費用和佣金。

上市

我們的A類普通股目前在紐交所交易所以「RYDE」作爲標的交易。我們不打算把普通認股權證上市在任何證券交易所或其他交易市場。

關聯

認購代理及其相關附屬公司是一體化的金融機構，從事多種業務，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、融資和券商業務。認購代理及其附屬公司可能在未來與我們進行業務往來，在其正常業務過程中爲我們提供服務，亦將收取慣例費用和開銷。在其各種正常業務活動中，認購代理及其相關附屬公司可能持有並交易廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），包括我們的證券和/或工具。認購代理及其相關附屬公司還可能提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，同時可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子分發

電子格式的招股說明書可以在本次發行的配售代理維護的網站或其他在線服務中提供，也可以由其關聯公司提供。除了電子格式的招股說明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的其他網站上包含的任何信息均不構成本招股說明書或本招股說明書所組成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理在其配售代理的身份下批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

關於這項發行，配售代理或某些證券經銷商可能通過電子方式（如電子郵件）分發招股說明書。

在美國以外地區有銷售限制

在除美國之外的任何司法管轄區，不得采取任何行動，以便允許公開發行我們的證券，或在任何根據法律要求爲此目的採取行動的司法管轄區內擁有、傳播或分發本招股說明書。因此，我們的證券不得直接或間接地出售，招股說明書或與我們的證券相關的任何其他發售材料或廣告不得在或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非在情況下，這將導致遵守任何該等國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規。本招股說明書並不構成要約出售或者要約購買本招股說明書所提供的我們的任何證券，也不構成在任何此類要約或邀約是非法的任何司法管轄區的要約出售或邀約。

加拿大潛在投資者須知

加拿大某些省或領地的證券法律規定可能在本招股說明書(包括任何修改)包含有誤導性陳述的情況下爲買方提供撤銷或損害賠償權利，只要這些撤銷或損害賠償權利在買方所在省或領地的證券法律規定規定的時間限制內得到行使。買方應參考其所在省或領地的適用證券法律規定的任何適用條款，了解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據國家儀表33-105承銷利益衝突(NI 33-105)的3A.3條款（或者在非加拿大司法管轄證券發行或擔保的情況下是3A.4條款），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求與本次發行有關。我們的證券只能銷售給符合國家儀表45-106招股簿豁免或證券法（安大略）第73.3(1)節規定的優秀投資者，並且是根據國家儀表31-103註冊要求、豁免及持續登記義務定義的合格客戶。我們的證券任何轉售必須符合適用證券法律規定的豁免或不受招股簿要求的交易條件。

英國潛在投資者須知

本招股說明書僅向英國境內符合《招股說明書指令》第2(1)(e)條所規定合格投資者定義的人士分發和指引，包括(i)符合2000年《金融服務和市場法》(金融推廣)2005年訂購的專業投資者，以及/或(ii)高淨值實體和其他可以合法接收的人士，符合《金融服務和市場法》第19(5)條以及第49(2)(a)至(d)條的(統稱爲「相關人士」)。

該說明書及其內容爲保密信息，不應在英國將其分發、出版或複製（全部或部分），也不應被接收人向其他人透露。在英國，任何不是相關人士的人不應該依賴或依靠該說明書或其內容採取行動。

新加坡潛在投資者須知

本招股說明書尚未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書及與我們證券的發售、銷售、邀約認購或購買有關的任何其他文件或資料均不得在新加坡傳播或分發，我們的證券亦不得在新加坡直接或間接地向任何人士提供或銷售，或成爲邀約認購或購買的對象，除非符合以下情況之一：（i）根據新加坡證券期貨法2001年（以下簡稱「SFA」）第4A節的定義，根據SFA第274條的規定向機構投資者提供，（ii）根據SFA第275（2）條的定義向相關人士提供，(iii)根據SFA第275（1A）條（如適用）和2018年新加坡證券及期貨（投資者類別）條例第3條中的規定，並根據SFA第275條的條件進行，或（iii）根據SFA的任何其他適用規定，在條件符合的情況下進行。

如果有任何訂閱或根據SFA第275條購買股票的相關人是：

公司股份、證券股衍生合約（均根據新加坡金融管理局規定第2(1)條定義）該公司或受益人在該信託中的權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據新加坡金融管理局第275條根據要約取得股份後的六個月內進行轉讓，除非：

根據證券與期貨法第3090億條款和 證券期貨（資本市場產品）條例2018年（「CMP Regulations 2018」），除非在股份發售前另有規定，公司已確定並特此通知所有相關人士（如證券與期貨法第309A(1)條所定義）（如適用），股份屬於「指定資本市場產品」（如CMP Regulations 2018所定義）和被排除的投資產品（如MAS Notice SFA 04-N12: 關於出售投資產品的通知和MAS Notice FAA-N16: 關於投資產品推薦的通知所定義）。

該招股說明書不得在中華人民共和國流通或分發，該股票不得向中華人民共和國居民直接或間接發行或出售，也不得直接或間接轉售給中華人民共和國居民，除非遵守中華人民共和國的適用法律、法規和規章。就此段落而言，中華人民共和國不包括臺灣，以及特別行政區香港和澳門。

本招股說明書不得在中國境內傳播或分發，我們的證券不得提供或銷售，也不會直接或間接向中國居民重新提供或轉售，除非依據中國的適用法律、規定和規章。僅限本段，中國不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。

香港有意投資者須知：

我們的證券 除非（i）不構成《香港公司條例》（第32章香港法律）意義下的向公衆發行的情形，（ii）符合《證券期貨條例》（第571章香港法律）及依據其制定的規定的「專業投資者」，或（iii）不構成根據《香港公司條例》（第32章香港法律）定義的「招股說明書」的其他情形，我們的證券不得通過任何文件在香港進行報價或銷售，並且不得針對或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的廣告、邀請或文件，除非在香港法律允許的情況下，我們的證券僅供在香港以外的人士或「專業投資者」進行處置，且《證券期貨條例》（第571章香港法律）及其制定的規定。

臺灣地區潛在投資者須知，中華人民共和國

我們的證券 未根據相關證券法規註冊，並且可能不會通過公開發行或以任何構成臺灣證券與交易所法定義爲要約的方式在臺灣進行銷售。 根據《臺灣證券交易法》，或者可能需要向臺灣金融監督管理委員會註冊或獲得批准，

投資者須知 開曼群島擬議投資者

在開曼群島，無論是直接還是間接，都不得向公衆發出購買我們證券的邀請。本招股說明書不構成在開曼群島進行公開發售或認購我們證券的公開要約。我們的證券未曾在開曼群島以及將來也不會在開曼群島直接或間接發行。

歐洲經濟區潛在投資者須知

關於歐洲經濟區(European Economic Area，每個成員國稱爲「成員國」)的每個成員國，我們的證券未在該成員國事先根據公開發行提供或將提供給公衆，而不需要該成員國的主管機關批准的已經公佈的與我們的證券相關的招股說明書，或者在其他成員國獲得批准並通知該成員國的主管機關，所有這些都符合招股說明書條例的規定，但在以下情況下，我們的證券可能在該成員國向公衆發行：

鑑於我們或我們的任何代表無需根據《招股說明書條例》第3條發表招股說明書，也無需根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書，最初取得我們任何證券的任何人或者向其發出任何要約的人將被視爲已聲明、承認和同意並與我們和每一位代表都達成一致，即其是《招股說明書條例》中定義的「合格投資者」.

在我們的任何證券被作爲金融中介提供時，根據《發售說明書條例》第5條中使用的該術語的情況，每個這樣的金融中介將被視爲已經聲明、確認和同意我們在發售中獲得的證券並非在非自主的基礎上代表，也非在可能導致向公衆其他人發售我們的證券的情況下以供出售或再售給其，而是在已獲得代表的事先同意的情況下，在成員國內以合格投資者的方式進行發售或再售。

根據本條款的規定，「向公衆發行」 表示與我們在任何成員國的任何證券相關的任何交易形式和任何形式的交流，提供足夠有關該交易條件和待發行的我們的任何證券的信息，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何證券，並且「招股說明書條例」 指的是（歐盟） 2017/1129號法規（經修訂）。

郵票 稅收

如果您購買我們根據這份招股說明書提供的證券，除了招股說明書封面上標明的公開發售價格外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花稅和其他費用。

民事責任的可執行性

我們是一家在開曼群島成立的免責公司有限責任公司。我們在開曼群島成立是爲了利用開曼群島免責公司的某些優勢，例如：

然而，在開曼群島進行註冊也有一定的不便之處，包括但不限於：

我們的文件不包含要求我們、我們的董事、高管和股東之間（包括在美國的證券法下產生的爭議）進行仲裁的條款。

所有我們的運營都在新加坡進行，幾乎所有我們的資產都位於新加坡。我們的大部分董事和高管是非美國籍或非美國居民，並且他們的大部分資產都位於美國以外的其他司法管轄區。因此，股東可能難以在美國內對這些個人進行送達訴訟文書，難以在美國提起訴訟，難以在美國執行獲得的判決，包括基於美國或任何美國州證券法民事責任規定的判決。請參閱「風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險- 保護您的權益可能存在困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因爲我們是根據開曼群島法律設立的公司。」

我們已經指定Puglisi＆Associates作爲我們的代理，以作爲美國證券法律下針對我們提起的任何訴訟的送達對象。我們代理的地址是Delaware，Newark，Library Avenue 850號套間204。

Harney Westwood& Riegels新加坡分所是我們在開曼群島法律事務方面的律師，他們告訴我們，目前在開曼群島的法院是否允許我們公司的股東起訴原告，基於美國證券法仍存在不確定性。此外，關於開曼群島法律是否認可根據美國證券法民事責任規定所獲得的美國法院判決，被認定爲懲罰性質，亦存在不確定性。如果做出此類裁定，開曼群島法院將不會承認或強制執行此判決對開曼群島公司（如我司）的影響。由於開曼群島法院尚未就是否裁定美國法院根據美國證券法民事責任規定所獲得的判決屬於懲罰性質進行判斷，因此目前尚不確定此類判決是否能在開曼群島執行。我們進一步得知，儘管在開曼群島沒有對美國法院所獲判決的立法強制執行機制，但對於在此類司法管轄區內獲得的確定數額的最終和確鑿貨幣判決，將在開曼群島法院按通常法的做法予以承認和執行，無須重新審視底層爭議的優缺點，只要按照在開曼群島大法庭對外國判決債務提起的行動，

(a) 對外國法院在該事項上具有管轄權，並且公司要麼接受了該管轄權，要麼在該管轄區內是居民或從事業務，並且已經合法收到傳票;

(b) 外國法院作出的判決不涉及罰款、罰金、稅收或類似財政或營業收入義務;

(c) 判決是在沒有欺詐行爲的情況下做出的，既沒有對受益於判決的人進行欺詐，也沒有對外國法院進行欺詐。

(d) 在開曼群島承認或執行該裁決不違反公共政策；並且

(e) 獲得判決的程序不違反自然正義原則。

新加坡

美國和新加坡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，因此，美國聯邦或州法院就民事責任作出的涉及支付貨幣的最終判決，無論是否僅基於聯邦證券法，都不會在新加坡自動生效。

在確定外國判決可執行性時，新加坡法院需要確信該外國判決是終局性和具有案件實質的，由有管轄權的法院作出，並且明確規定了固定金額。通常情況下，除非外國判決是通過欺詐獲得的，或者獲得該判決的程序未按照自然公正原則進行，或者該判決的執行違反了新加坡的公共政策，或者該判決與新加坡或新加坡承認的早期外國判決存在衝突，或者該判決涉及對外國刑法、稅收法或其他公共法律的直接或間接執行，否則外國判決在新加坡是可以執行的。美國聯邦和州證券法的民事責任規定允許對我們、董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不允許執行涉及對外國刑法、稅收法或其他公共法律的判決。尚不確定的是，美國法院對我們進行的判決是否被新加坡法院視爲根據外國刑法、稅收法或其他公共法律做出的判決。這個問題尚未被新加坡法院在公開的判決中作出明確的決定。

公司歷史和結構。

公司歷史

我們的願景是成爲一個「超級移動應用程序」，用戶可以通過一個單一的應用程序訪問和使用多種移動工具，爲我們的客戶提供終極便利和可靠性。我們目前在新加坡經營，我們的核心業務涵蓋以下領域：

我們在下面列出了我們集團的關鍵里程碑，展示了我們的成長曆程和服務產品的發展情況。

企業架構圖

我們公司於2023年2月21日在開曼群島依據《公司法》註冊成立，作爲一家豁免公司具有有限責任。 我們的授權註冊資本爲美元50,000，分爲250,000,000股普通股，每股面值或票面價值爲美元0.0002，包括（a）175,000,000股A類普通股，每股面值或票面價值爲美元0.0002，和（b）75,000,000股B類普通股，每股面值或票面價值爲美元0.0002。

下圖示出了我們在本招股說明書日期的公司架構:

* RGt (BVI) Ltd擁有1 在Ryde Technologies Pte. Ltd.資本中的普通股。

股本介紹

我們是一家在開曼群島註冊的免責公司，我們的責任有限，並且我們的事務受我們的備忘錄和章程、開曼群島的《公司法》（2023修訂版），以下簡稱《公司法》，以及開曼群島的普通法所管轄。

截至本招股說明書日期，Ryde Group Ltd的授權股本爲50,000美元，分爲2.5億股名義或面值爲0.0002美元的股份，包括（i）1.75億股名義或面值爲0.0002美元的A類普通股；和（ii）7500萬股名義或面值爲0.0002美元的B類普通股。

截至本招股說明書日期，我們已發行並流通的A類普通股數量爲17,447,426股，B類普通股數量爲3,542,400股。 在發行完成之前，我們所有已發行並流通的股份均已繳納足額款項，招股中將發行的股份也將作爲足額繳款發行。

我們的創辦人兼董事會主席暨首席執行官，Terence Zou先生，以及DLG Ventures Pte. Ltd.（“DLG”）有利地擁有我們當時已發行並流通的所有B類普通股。這些B類普通股佔我們總已發行並流通股本的約16.9%，以及我們總已發行並流通股本的投票權的約67.0%，截至本招股章程日期。持有A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，除了投票權和換股權之外。我們的A類普通股持有人每股有一票投票權。我們的B類普通股持有人每股有10票投票權。我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別就提交給我們股東投票的所有事項一併投票，除非法律另有要求。我們的B類普通股可按一比一轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。

共同認股權

所提供的普通認股權證條款摘要並不完整，並且完全受提交的登記聲明的認股權通用表格的規定的限制。擬議投資者應仔細審閱認股權通用表格中規定的條款和規定。

可行權性普通認股證立即行使，自首次發行之日起至首次發行之日起五年之內的任何時間均可行使。每個普通認股證可由持有人選擇，全部或部分以提供給我們一份正式執行行使通知，並在任何時間內註冊一份註冊聲明，登記普通認股證下我們A類普通股的發行，該聲明根據《證券法》生效併爲發行此類股份提供或在出於發行此類股份的情況下提供《證券法》的註冊豁免，以立即可用資金全額支付購買此次行使後的A類普通股數量。如果一份註冊聲明登記普通股中普通認股證下的股份的發行無效或不可用，持有人可以全權決定通過一種免現行使行使普通認股證，在這種情況下，持有人將根據普通認股證中所述公式確定的淨數量的A類普通股收到此次行使後的股票。在普通認股證行使過程中不會發行碎股的A類普通股。代替碎股，我們將向持有人支付等於碎股金額乘以行使價的現金金額。

行使限制如果持有人（連同其關聯方）取得的普通認股權的股權比例超過4.99%（或在發行任何普通認股權之前由持有人選擇的情況下，超過9.99%）。 持有人在行權後將有權利行使普通認股權，但是其股東所擁有的普通認股權的股權比例將在行使普通認股權後立即生效，並根據普通認股權的條款確定。 然而，任何持有人可以自願至少提前61天通知我們有關其股權比例的任何增加，將其股權比例增加或減少到未超過9.99%的任何其他股權比例。

行使價格。普通認股權證所購買的A類普通股的每股行使價等於 每股的公開發行價格。普通認股權證的行使價也可能根據董事會的唯一決定而減少到任何金額和期限 。在發生特定股息和分派、股票送轉、拆股並股、股票組合、重新分類或類似事件時，普通權證的行使價和可行使的A類普通股數量將 進行調整，影響到我們的A類普通股。

可轉讓性根據適用法律，普通認股權證可以在不需徵得我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

交易所上市我們不打算申請在任何股票交易所上市本次發行的普通認股權證。在沒有活躍的交易市場的情況下，普通認股權證的流動性將受到限制。

認股權證 代理商。 普通認股權證預計將以註冊形式發行，由VStock Transfer作爲認股權證代理商與我們之間簽訂的認股權證代理協議。普通認股權證最初只能通過與認股權證代理商作爲保管人代表託管結算所公司（DTC）和以Cede & Co.（DTC的提名人）的名義註冊，或按照DTC的指示進行代表的一張或多張全國認股權證予以代表。

作爲股東的權利除非另有規定，否則根據普通認股權證或持有我們的A類普通股的權利，普通認股權證持有人沒有A類普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使普通認股權證。

基礎交易根據Common Warrants中描述的，發生基礎交易，通常包括但不限於任何重組、資本重組或普通股的再分類，出售、轉讓或其他處置我們的全部或幾乎全部財產或資產，我們與他人進行的合併或合併，或者被其他人收購我方超過50%的已發行A類普通股，或者任何人或組合成爲持有我方已發行的A類普通股權益50%的表決權的實際擁有人時，持有Common Warrants的持有人有權在行使Common Warrants時收到股票、現金或其他財產的種類和數量，這些持有人在發生基礎交易前行使Common Warrants時將會收到的。此外，正如在Common Warrant中更全面地描述的，在特定的基礎交易中，持有Common Warrants的持有人有權收到與在此類交易完成之日行使Common Warrants時的Black Scholes價值相等的對價。

管轄法普通認股權證和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

我們的章程和公司章程

我們的股東已經通過了第三次修訂的備忘錄和章程（於2023年9月14日通過特別決議通過），我們以下稱爲我們的備忘錄和章程。以下是備忘錄和章程以及公司法的重要條款概要，就其與我們普通股的重要條款有關。

我們公司的目的根據我們的章程和公司章程，我們公司的目標是不受限制的，我們有充分的權力和權限來實施任何不違反開曼群島法律的目標。

普通股我們的普通股份分爲A類普通股和B類普通股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東除了投票權和轉換權之外享有相同的權益。每股A類普通股在我們的股東大會上享有一票投票權，每股B類普通股在我們的股東大會上享有十票投票權。我們的普通股以註冊形式發行，並在註冊爲我們的成員註冊冊上進行登記。我們不得向持票人發行股份。我們在開曼群島的非居民股東可以自由擁有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可以在持有人選擇的情況下隨時轉換爲同等數量的A類普通股；而A類普通股無論在任何情況下都不能轉換爲B類普通股。

分紅派息。我們普通股股東有權享受董事會或股東根據普通決議宣佈的分紅派息（但股東不得宣佈超過董事會推薦金額的分紅）。根據我們的章程和公司法，董事會可以決定從我們獲得的盈利，已實現或未實現盈利，或任何從盈利中撥出的儲備中宣佈和支付分紅。根據開曼群島的法律，我們公司可以從盈利或股份溢價帳戶支付分紅，但在任何情況下，如果這樣做會導致我們公司無法按時償付債務，那麼我們將不得支付分紅。

投票權。A類普通股和B類普通股持有人在公司的任何股東大會上都應一起作爲一個類別進行投票。每個A類普通股有一票的權利，每個B類普通股有十票的權利，對公司股東大會上的所有事項進行投票。股東大會上的投票是通過舉手表決，除非在舉手表決結果的宣佈之前或之後要求進行無記名投票。無記名投票可以由股東大會主席或任何一名親自出席或代表出席的股東提出。

股東大會上通過的普通決議，需要得到投票所附普通股的簡單多數贊成投票，而特別決議則需要得到不少於投票所附普通股總數的三分之二贊成投票。對於重要事項（例如更改公司名稱或修改公司備忘錄和章程等），將需要特別決議。我們的股東可能在其他事項中通過普通決議來分割或合併其股份。

股東大會。 作爲一家開曼群島的免責公司，我們不必根據公司法召開股東年度大會。我們的章程和公司章程規定，我們可以（但不必）在每一年召開一個總會作爲我們的年度股東大會，我們應在召開這樣的會議的通知中指明該會議，並指定我們的董事決定的時間和地點舉行年度股東大會。

董事會中的大多數成員可以召集股東常年大會。我們公司的年度股東大會（如有）和其他股東大會的召開，需要提前至少十天通知。股東大會的法定人數至少包括一名出席或代理的股東，其持有的公司已發行流通股權的三分之一以上，有權在股東大會上行使投票權。

《公司法》僅賦予股東有限的權利來要求召開股東大會，並未賦予股東在股東大會上提出任何提案的權利。然而，這些權利可能在公司的章程中規定。 我們的備忘錄和章程規定，只要我們的一個或多個股東共同持有不少於公司已發行及流通股份中全部表決權的三分之一的股份，董事會就會召開臨時股東大會，並在該會議上投票表決所要求的決議。然而，我們的備忘錄和章程並未賦予股東在年度股東大會或非由此類股東召開的臨時股東大會上提出任何提案的權利。

普通股轉移。 除非受到下文所述公司的章程和條款的限制，任何股東都可以通過通常或常用形式的轉讓文書或董事會批准的其他形式轉讓其全部或部分普通股份。

我們的董事會可以酌情拒絕註冊任何未完全交清的普通股的轉讓或任何我們擁有抵押權的普通股的轉讓。我們的董事會還可以拒絕註冊任何普通股的轉讓，除非：

如果董事會拒絕登記轉讓，應在轉讓證明書被提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

在符合紐交所的任何要求通知後，轉讓登記可以暫停，董事會有權決定在任何時間和期間關閉登記，然而，在每年內董事會決定的時間內，轉讓登記不得停止，登記不得關閉超過30天。

清算. 在我們公司解散時，如果可供分配給股東的資產超過解散時的全部股本，剩餘部分將按照股東持有公司解散時的股份面值的比例進行分配，同時對欠款的股份進行扣除，包括爲未付清的繳款或其他款項而應支付給我們公司的款項。如果可供分配的資產不足以償還全部已繳股本，則資產將被分配，使損失按照股東持有的股份面值的比例承擔。

股票繳款及股票沒收 我們的董事會可能不時要求股東繳納未繳付的股票款項，並在至少在指定繳納時間和地點前14天向該股東送達通知。 已繳款但尚未支付的股票將被沒收。

股份贖回、回購和交回 我們可以發行股份，條件是這些股份可由我們選擇性或股東選擇性贖回，條款和方式可由我們的董事會或股東特別決議來決定。我們公司也可按照董事會批准的條款和方式或股東常規決議回購任何我們的股份。根據《公司法》，可將任何股份的贖回或回購款項支付給我公司的利潤或為了該贖回或回購發行的新股份的收益，或者根據公司資本（包括股份溢價賬戶和資本贖回儲備金）。如果我公司可以在支付後立即按照業務常規支付到期債務，則我們的公司可以贖回或回購任何股份。此外，根據《公司法》，任何股份都不得贖回或回購（a）除非該股份已全額支付，（b）如果該贖回或回購將導致無發行股份或（c）如果公司已開始清算。此外，我們的公司還可以接受任何全額支付的股份無報酬地交回。

股票權利變更如果在任何時候，我們的股本分爲不同的股票類別，那麼附屬於任何一類股票的權利可能會被在該類股票的發行股份中至少佔總數兩三分之二（2/3）的持有人書面同意或者由投票所表決結果在一次針對該類股票持有人的獨立會議上通過的決議的案例實質性不利變化所導致。發行給任何一類股票持有人的權利，不會因爲公司創建、分配或發行與其具有相同或之後的其他股票，或者公司贖回或購買任何任何一類股票，而被視作實質性不利變化。 平價 發行具有優先權或其他權益的股票，包括但不限於發行具有增強或加權投票權的股票，不會被視作實質性不利變化，也不會視作對股票持有人權益的實質性不利變化。

發行額外股份根據我們的公司章程和公司章程的授權，我們的董事會有權根據需要確定發行額外的普通股份，以利用現有授權但未發行的普通股份。

我們的備忘錄和章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列的條款和權利做出判斷，包括：

我們的董事會可以在沒有股東行動的情況下發行優先股，以使已授權但未發行的優先股數量增加。發行這些股份可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬冊和記錄的查閱持有我們普通股的股東根據開曼群島法律沒有一般權利查看或獲取我們股東名冊或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審計的基本報表。 請參閱「您可以獲取更多信息的地方。」

反收購規定我公司的備忘錄和章程中的一些規定可能會阻撓、延誤或阻止股東認爲有利的公司控制權或管理權的變更，包括以下規定：

然而，在開曼群島法律下，我們的董事只能根據我們的備忘錄和章程所授予的權利和職權爲適當之目的，爲我們公司的最大利益而真誠信任地行使這些權利和職權。

免稅公司我們是一家在公司法下享有有限責任的豁免公司。公司法區分了普通駐地公司和豁免公司。在開曼群島註冊，但主要在開曼群島以外經營業務的任何公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，只是豁免公司:

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其在公司股份上未支付的金額（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或違法或不當目的等情況下，法院可能準備揭開或撤銷公司法人實體）。

公司法律的差異。

《公司法》在很大程度上源自英格蘭舊有的《公司法》，但不遵循最近的英格蘭法定法令，因此《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律存在重大差異。下面概述了適用於我們和適用於在美國註冊的公司及其股東之間某些顯着差異的某些重要規定。

合併和類似安排《公司法》允許開曼群島公司與開曼群島公司以及非開曼群島公司之間進行合併和整合。就此而言，「合併」指的是兩家或兩家以上的成員公司合併，並將它們的業務、財產和債務轉讓給其中一家公司作爲存續公司；「整合」指的是兩家或兩家以上的成員公司合併爲一家整合後的公司，並將這些公司的業務、財產和債務轉讓給整合後的公司。爲實現這樣的合併或整合，每家成員公司的董事必須批准合併或整合的書面計劃，然後經各成員公司的股東特別決議授權，再根據各成員公司的公司章程中規定的其他授權（如果有）。合併或整合的書面計劃必須與開曼群島公司登記處一併提交，還需要提交關於整合或存續公司的清償能力的聲明、每家成員公司的資產和負債清單，以及保證將向每家成員公司的成員和債權人提供合併或整合證書副本，並且會在開曼群島公報上公佈有關合並或整合的通知。在符合這些法定程序的情況下，合併或整合不需要法院批准。

開曼母公司與其開曼子公司或附屬公司之間的合併，如果合併計劃的副本交給了將要被合併的每個開曼子公司的成員，那麼不需要經由開曼子公司股東的決議授權，除非該成員另有約定。對於此目的，如果一家公司持有已發行股份，合計在附屬公司的股東大會上佔至少九十個百分點（90%）的表決權，那麼該公司就是附屬公司的「母公司」。

除非開曼群島法院豁免，否則必須獲得每個對組成公司的固定或浮動擔保利益持有人的同意。

在某些有限的情況下，開曼群島成員公司的股東，在對合並或併購表示反對時，有權要求支付其股票的公平價值（如果雙方未達成一致，則由開曼群島法院確定），並且遵守在《公司法》中明確規定的程序。行使反對股東權利將排除反對股東以其他方式享有的任何股東權利的行使權，除了尋求合併或併購無效或非法的救濟權。

除了與合併和整合相關的法定規定外，公司法還包含了通過安排方案便利公司的重組和合並的法定規定，前提是安排方案必須得到各類股東和債權人中數量上的多數通過，並且還必須代表這些類股東或債權人價值上達到三分之四的人蔘加會議，並親自或通過代理人進行投票，在會議上出席並投票通過。這些會議的召開和隨後的安排必須經開曼群島大法院批准。儘管持異議的股東有權向法院表達認爲交易不應獲批准的觀點，但如果法院確定:

《公司法》還規定了一種強制收購的法定權力，可以促使在要約收購中的反對少數股東被「擠出」。在四個月內，如果90.0%的受影響股份的持有人接受了要約收購，要約方可以在這四個月期滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件將這些股份轉讓給要約方。在開曼群島的大法院可以對此進行異議，但是在已經獲得批准的要約情況下，除非有欺詐、惡意或勾結的證據，否則這種異議很少會成功。

如果獲得批准和認可的安排和重組是通過安排計劃的形式，或者如果按照前述法定程序提出並被接受的要約收購，在這種情況下，反對的股東將沒有與評估權相媲美的權利，否則反對中的特拉華公司的股東通常提供權利以獲得現金支付股票的司法確定價值。

股東訴訟原則上，我們通常將是公司的合適原告，起訴針對我們的錯誤，一般規則下，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國的權威資料，在開曼群島具有很大說服力的權威，開曼群島法院可以預計會遵循和應用普通法原則（即福斯訴哈波爾特案的規則和其例外），以便允許非控股股東代表公司提起集體訴訟或代表公司提起衍生訴訟來挑戰以下行爲：

對於一家（非銀行）股份公司將其股本分成股份的情況，大法院可以根據持有該公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢察官審查該公司的事務，並按照大法院的指示進行報告。

董事的信託責任。特拉華公司法規定，特拉華公司的董事有值得信賴的義務對公司和股東行使信託責任。該責任分爲兩個部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事誠實守信，以與同類情況下一位普通審慎人具有的關懷程度行事。根據此項責任，董事必須取得並向股東披露關於重要交易的所有合理信息。忠誠義務要求董事以其認爲符合公司最大利益的方式行事。他不得利用企業職位謀求個人利益。該義務禁止董事內部交易，並要求企業和股東的最大利益優先於任何董事、高管或控股股東持有但股東普遍不持有的利益。一般而言，在理智有基礎和忠誠項下，董事的行爲假定是在受到知情、誠實和相信所進行的，而且這種假定是可以證明違反信託責任的某一方面的。如果董事所進行的交易存在證據來否定該假定，則他必須證明該次交易的程序是公正的，並且該交易對公司是公平價值的。根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事履行公司信託責任，因此認爲他或她對公司有以下責任：以誠信行事，在最大程度符合公司利益的情況下不會因個人職位而獲利（除非公司允許），並且不會將自己置於公司利益與個人利益或他人利益之間的衝突之中。開曼群島公司的董事有義務盡到必要的技能和關心。此前普遍認爲，董事在履行其職務時不必展示低於其知識和經驗水平的更大程度的技能。但法院正在朝着要求必要的技能和關心的客觀標準邁進，這些標準有可能在開曼群島得到追隨。開曼群島的法律並不限制公司的公司備忘錄和章程能否提供對董事和董事進行補償，除非該等規定被開曼群島法院視爲違背公共政策，例如提供補償以對付民事欺詐或犯罪後果。我們的公司備忘錄和章程規定，我們將對我們的董事和董事提供對付其在公司業務或事務（包括基於判斷錯誤原因）的進行中或履行其職務、權力、職權或自由裁量權而遭受或承擔的所有行動、程序、費用、收費、費用、損失、損害或責任進行補償，但不包括此類個人的不誠實、故意過失或欺詐行爲，包括但不限於在任何法院（無論是在開曼群島還是其他地方）進行的涉及我公司或其事務的任何民事訴訟中進行（無論成功性還是其他結果）辯護而產生的任何費用、費用、損失或責任。這一行爲標準通常與特拉華州普通公司法允許的特拉華州公司相同。

此外，我們預計與董事和高管簽訂賠償協議，爲他們提供超出我們公司章程和章程規定的補償。

在獲得證券法規下的責任和賠償時的保障，可能在前面的規定下允許我們的董事、官員或控股人，但我們已被告知，在SEC的意見中，這樣的保障違反了證券法的公共政策表達，因此是不可執行的。

董事的受信任職責根據德拉華州公司法，德拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託人責任。該義務有兩個組成部分：關心義務和忠誠義務。關心義務要求董事在類似情況下以善意行事，並以一般謹慎人在相似情況下執行。根據此義務，董事必須了解並向股東披露所有合理可得的與重大交易有關的信息。忠誠責任要求董事以他合理相信符合公司最佳利益的方式行事。他不得將其公司立場用於個人收益或優勢。此義務禁止董事自身的交易，並要求公司和股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有的任何不與股東普遍共享的利益。一般來說，董事的行爲被認爲是在有信息交換的基礎上、以善意、以誠實信用的信念下執行的。但這種假設可能被證明是違反了受託責任的證據所推翻。如果有關一名董事的交易提供了這樣的證據，董事必須證明交易的程序公正性，並證明交易對公司有公平的價值。

根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事履行受託人職責，因此被認爲他對公司有如下義務：誠信以公司最佳利益爲先的義務，不以董事身份獲利的義務（除非公司允許他這樣做），不使自己處於與公司利益與個人利益或對第三方的義務有衝突的地位的義務，以及爲達到其權力所用之目的而行使權力的義務。開曼群島公司的董事有責任以技能和注意力來履行職責。過去認爲，董事在履行職責時不必展現比其知識和經驗所能合理期望的更高程度的技能。但英國和英聯邦法院已逐漸向要求的技能和注意力採取客觀標準發展，這些權威可能會在開曼群島得到遵循。

股東協議書可以包括指定日期限制，超出這個日期限制，就算個別股東擁有該公司的約50%或更高的股份也不可對未獲授權的會議進行決策。存在股東拒絕執行交易的風險。根據特拉華州普通公司法，公司可以通過修改其公司章程來取消股東以書面同意的方式行事的權利。開曼群島法律以及我們的備忘錄和章程規定，股東可以通過全體股東一致簽署的書面決議來批准公司事務，而不需要召開股東大會。

股東提案根據特拉華州普通公司法，股東有權向股東年會提出任何提案；前提是該提案符合管理文件的通知規定。董事會或其他管理文件授權的人員可以召集特別會議，但股東可能被禁止召集特別會議。

《公司法》只爲股東提供召開股東大會的有限權利，不提供股東在股東大會上提出提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的章程中提供。我司的備忘錄和章程允許持有股票的單個或多個股東要求召開股東特別大會，其持有的股票在總表決權的三分之一以上，於股東大會上享有表決權。如果這種情況發生，我們的董事會有義務召開股東特別大會，並在該會議上對這些被要求提出的決議進行表決。除了這個要求召開股東會議的權利之外，我司的備忘錄和章程並不賦予股東在年度股東大會或特別股東大會上提出其他提案的權利。作爲開曼群島的豁免公司，我們法律上沒有義務召開股東年度大會。

累計投票根據特拉華州普通公司法，除非公司的公司章程專門規定，否則不允許對董事會選舉實行累積投票。累積投票有可能有助於少數股東在董事會上獲得代表，因爲它允許少數股東將其全部投票權利投票給一名董事，從而增加其在選舉該董事時的投票權力。開曼群島法律沒有關於累積投票的任何禁止規定，但我們的備忘錄和公司章程不規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上沒有比特拉華州的股東享有任何更少的保護或權利。

董事的罷免根據特拉華州公司法，公司理事會成員可能只能在事由充分的情況下，並經具有表決權的已發行和流通股份的多數股東同意後被免職，除非公司章程另有規定。根據我們的備忘錄和章程，董事可以在股東的普通決議下無論有無事由被免職。 如果董事（i）破產或與其債權人達成任何安排或和解；（ii）死亡或被認定爲或變得精神失常；（iii）以書面通知辭去職務；（iv）沒有得到董事會特別請假，在連續三次董事會會議中缺席並且我司董事會議決定解除其職務；或者（v）根據我們章程的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易.特拉華州普通公司法包含適用於特拉華法人的業務組合法規定，除非該公司通過修訂其公司章程明確選擇不受該法律管轄，否則在「利益相關股東」成爲股東之後的三年內，公司禁止與其從事某些業務組合。利益相關股東通常是指在過去三年中擁有或曾擁有目標公司15%或更多的表決權的個人或團體。這具有限制潛在收購方進行兩層出價的影響，其中所有股東將不會受到平等對待。該法律如果事先董事會批准業務組合或導致此類股東成爲利益相關股東的交易，等等，則不適用。這鼓勵特拉華公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行協商。

開曼島沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業組合法案提供的各種保護。然而，儘管開曼群島法律不規定公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定這些交易必須按公司最佳利益和對少數股東沒有欺詐效應的原則進行。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散計劃，否則必須由持有該公司總投票權的100%的股東批准解散。只有在董事會發起解散的情況下，才可以由公司的優先股票的簡單多數股票持有人批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中包括有關由董事會發起的解散的特殊多數投票要求。根據開曼群島法律，公司可以通過開曼群島法院的命令或其成員的特別決議以及其成員的普通決議清算。除非公司不能根據到期日支付其債務，否則通過其成員的普通決議清算。法院有權以許多指定情況下的清算對公司下令，其中包括在法院的意見中，認爲這樣做是公正和公正的。根據公司法和我們修改過的備忘錄和章程，我們的公司可以通過我們的股東的特別決議來解散、清算或清算。根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提議，否則必須獲得持有公司全部表決權100%的股東批准才能進行解散。只有當解散是由董事會發起時，才能獲得公司未流通股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司章程中規定與由開曼群島法院的命令或董事會發起的解散有關的超級多數表決要求。

根據開曼群島法，一家公司可以由開曼群島法院下令清算或由其成員的特別決議清算，如果公司無法按照要求償還其到期債務，可以由其成員的普通決議清算。法院在許多指定情況下有命令清算的權力，包括在法院看來，這樣做是公正和合理的情況下。

股份權益變更根據特拉華州公司法，公司可以通過獲得該類股份佔總流通股數的多數認同來變更某一類股份的權益，除非公司章程另有規定。根據我們的備忘錄和章程，如果我們的股本分爲多個類別的股份，任何一類股份的權益只能在獲得至少該類股份已發行股份總數的三分之二（2/3）的持有人或該類股份的股東單獨會議通過的特別決議的情況下得到實質性不利變更，除非該類股份另涉及的權益或限制有所規定。對於任何附有優先權或其他權益的股份的持有人，除非該類股份受到了該類股份另涉及的權益或限制的規定，否則不會因爲公司創建、分配或發行額外排名在該類股份之後或者以後的股份，或者贖回或購買該公司任何一類股份而實質性不利變更。不會因爲創建或發行附帶優先權或其他權益的股份（包括但不限於創建帶有增強或加權投票權的股份）而實質性不利變更持有股份的股東的權益。 已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。 持股人的權益不會因爲公司創立或發行具有優先權或其他權益（包括但不限於創立具有增強或加權投票權的股份）的股份，以及持有其後或之後的份額的贖回或購買而實質性不利變更。持股人持有的股份的權益不會因爲公司創立、分配或發行任何具有優先權或其他權益的股份，以及已經捆綁在該類股份上的任何權益或限制的賦予、分配或發行額外股份而實質性不利變更。

管理文件的修訂根據特拉華州普通公司法，除非公司章程另有規定，否則可以通過獲得有表決權的已發行股份數的多數批准來修改公司的管理文件。根據公司法和我們的備忘錄和章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利根據我們的章程和公司章程，非居民或外國股東持有或行使我們股票的表決權沒有任何限制。此外，我們的章程和公司章程中也沒有規定必須公開股東持股門檻以上的持有情況。

上市

我們的A類普通股在紐交所美國版上市，交易標的爲「RYDE」。我們不打算將普通認股權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。

轉讓代理人和登記代理人

我們股票的轉讓代理和分支註冊機構將在美國維持我們的分支註冊處，由VStock Transfer，LLC承擔。其地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

稅收

所述開曼群島、新加坡和美國的投資稅務後果概要，根據在本登記聲明日期生效的法律和相關業績解讀所制定，所有這些都可能變化。本概要未涉及與我們證券投資相關的所有可能稅務後果，如美國州和地方稅法或開曼群島、新加坡和美國以外司法管轄區的稅收法律後果。就開曼群島稅法問題討論，代表Harney Westwood & Riegels新加坡有限法律責任公司的看法。

開曼群島稅收

開曼群島目前對個人或公司的利潤、收入、收益或資產增值不徵稅，也不存在遺產稅或遺產稅的性質。開曼群島政府對我們徵收的除印花稅外，沒有其他可能對我們有重大影響的稅收。印花稅可能適用於在開曼群島內簽訂或簽訂後被引入開曼群島法域的文件。開曼群島與英國於2010年簽訂了雙重稅務協定，但除此之外，開曼群島沒有與適用於我們公司的任何支付相關的其他雙重稅務協定。開曼群島沒有外匯管制規定或貨幣限制。根據開曼群島《稅收減免法案（修訂）》第6條，我們公司已從金融秘書那裏獲得承諾：(a)不適用於我司或其業務的利潤、收入、收益或資產增值的任何開曼群島頒佈的稅法; (b)不適用於我司的股份、債券或其他義務，也不適用於開曼群島《稅收減免法案（修訂）》第6(3)節中所定義的任何相關支付的全額或部分扣繳款項的遺產稅或遺產稅的性質稅款。我們公司的承諾期是從2023年2月28日起的20年。

我們的A類普通股的股息和資本支付不受開曼群島稅收管轄，不需要對向任何我們的A類普通股持有人支付的股息或資本金進行預扣稅，我們的A類普通股的處置所得也不受開曼群島所得稅或公司稅。

開曼群島在我們的A類普通股發行或與我們的A類普通股有關的轉讓工具上，不需要支付印花稅，只要轉讓工具未在開曼群島的法院執行、呈交或出示。

特定 新加坡稅務考慮

股息 分配

所有新加坡納稅居民公司目前都適用一層式公司稅制，又稱一層制。

在一層制度下，稅務居民公司支付的所得稅是最終稅，其可分配利潤可以作爲免稅的（一層制）派息分配給股東。此類利潤派息對股東而言是免稅的，無論其納稅居住地、持股水平或法律形式如何。

因此，新加坡的居民或非居民收到普通股股息不受新加坡所得稅的影響（無論是通過預扣或其他方式），因爲我們是新加坡的稅收居民，適用一階制度。

建議外國股東諮詢他們自己的稅務顧問，以考慮其所在居住國的稅法和其所在居住國可能與新加坡達成的任何避免雙重徵稅協定的存在。

企業所得稅

新加坡稅務居民企業納稅人需繳納新加坡所得稅，涉及以下方面：

境外所得在以下情況下被視爲在新加坡收到：

新加坡稅務局規定，只要下列合格條件得到滿足，新加坡境內的企業納稅人的分公司利潤、股息和服務費收入（「指定外國收入」）將免徵新加坡稅。

非新加坡稅務居民的公司納稅人（特定例外情況除外），應納稅於新加坡所發生或源於新加坡的收入，以及在新加坡收到或視爲收到的境外收入。

如果公司的業務的控制和管理在新加坡進行，則該公司被視爲在新加坡是納稅居民。 控制和管理被定義爲對戰略事務的決策，如公司的政策和策略。 通常，決定了公司的控制和管理是在哪裏行使的因素是公司董事會會議的地點，即制定戰略決策的地點。 然而，在某些情況下，在新加坡召開董事會會議可能是不夠的，還會考慮其他因素以判斷業務的控制和管理是否實際上是在新加坡進行的。

新加坡現行的公司稅率爲17.0%。

自2020年度起，部分稅務豁免計劃將限制在首個20萬新元（而不是之前的30萬新元）的正常應稅收入上-首個1萬新元的75.0%和接下來19萬新元的50.0%。超過20萬新元的剩餘應稅收入將按照適用的公司稅率全額課徵稅。

資本 收益

對於出售A類普通股所獲得的被視爲資本性質的任何收益，如不屬於新的《新加坡1947年所得稅法》（ITA）第10L節的管轄範圍，則在新加坡不予徵稅，該條款於2024年1月1日生效。然而，任何個人從出售A類普通股所獲得的收益，如屬於該個人從事的任何交易、業務、職業或行業的收益，並且來源於或派生自新加坡，則可能作爲營業收入予以徵稅。

根據所得稅法第10L節，新加坡有關集團的實體從出售或處分新加坡境外的任何動產或不動產獲得的收益，在特定情況下將視爲根據所得稅法第10(1)(g)節應徵稅的收入。如果註冊股份、股權或證券被視爲在新加坡境外，不論發行人的註冊地或主註冊地（如果有多個註冊地）在哪裏，都將被視爲位於新加坡境外。如果普通認股權證被視爲外國資產，那麼從其處分所得將在2024年1月1日後由有關集團的實體（除了被排除的實體）處分普通認股權證時將受到稅收影響。如果A類普通股被視爲外國資產，那麼從其處分所得將在2024年1月1日後由有關集團的實體（除了被排除的實體）處分A類普通股時將受到稅收影響。如果實體的資產、負債、收入、費用和現金流(a)被納入集團母公司的合併財務報表；或(b) 僅出於規模或重要性考慮或因實體被持有待售的情況而被排除在母公司集團的合併財務報表之外，則該實體是集團實體的成員。如果(a) 集團的實體並非全部在新加坡註冊、成立或設立；或(b) 集團的任何實體在新加坡境外設有業務場所，則該集團是有關集團。所得稅法第10L節中定義了排除實體，包括純權益持有公司或根據第10L節中枚舉的因素在新加坡具有足夠經濟實質性的其他實體。

投資者被建議諮詢他們自己的稅務顧問，了解在新加坡處置A類普通股所獲得的收益的適用稅務處理。

持有A類普通股的人士，無論是申請還是有義務申請財務報告準則（FRS）39、FRS 109或新加坡國際金融報告準則（SFRS(I) 9）（視情況而定），用於新加坡稅務目的，可能需要根據FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9（視情況而定）承認A類普通股的（非資本性質的）收益或虧損，無論是否處置。根據FRS 39、FRS 109或SFRS(I) 9（視情況而定），用於新加坡稅務目的的新加坡國際金融報告準則（SFRS(I) 9）（視情況而定）

可以肯定 美國聯邦所得稅注意事項

以下討論是關於美國國內稅務考慮的摘要，一般適用於美國持有人（如下所定義）所擁有和處置A級普通股和普通權證，該持有人在本次發行中獲得A級普通股和普通權證，並將其作爲「資本資產」（一般爲投資持有的財產）持有，在美國1986年稅法第1221節的規定下。本討論是基於現行美國聯邦所得稅法律的，該法律可能存在不同的解讀或變更，並可能具有追溯效力。無法保證稅務局或法院不採取相反的立場。此外，本討論並不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和備選最低稅收等稅務考慮事項，以及與A級普通股或普通權證的所有權或處置相關的州稅、地方稅和非美國稅務考慮事項。以下摘要未涉及可能對特定投資者的個人情況或處於特殊稅務狀況的人員具有重要意義的美國聯邦所得稅的所有方面，如銀行和其他金融機構；保險公司；養老金計劃；合作社；受監管的投資公司；房地產投資信託；經紀商；選擇使用按市場價格計算的會計方法的交易者；某些前美國公民或長期居民；免稅實體（包括私人基金會）；通過員工股票期權或以其他方式作爲報酬獲得其A級普通股或普通權證的持有者；以用於美國聯邦所得稅目的的套戥交易、對沖交易、換股交易、建設性出售交易或其他集成交易的一部分來持有其A級普通股或普通權證的投資者；具有美元之外的功能貨幣的個人；與在美國之外從事的貿易或業務相關聯持有其A級普通股或普通權證的個人；實際擁有或虛擬擁有（通過表決權或價值）我司股票10%或以上的個人；或用作美國聯邦所得稅目的通過合夥企業或其他應納稅爲合夥企業的實體持有A級普通股或普通權證的個人，這些個人可能適用於與下文所討論的稅務規則明顯不同的稅收規定。

鼓勵每位美國持有人就其特定情況諮詢其稅務顧問，了解美國聯邦稅法對類A普通股和普通認股權的所有權和處置的適用情況，以及州、地方、非美國和其他稅務事項。

總體來說

對於本討論的目的，「美國持有人」是指A類普通股和普通認股權的受益所有人，即在美國聯邦所得稅目的下，（i）是美國公民或居民的個人；（ii）是在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律下成立或組織的公司（或其他實體，就美國聯邦所得稅目的而言被視爲公司）；（iii）其收入的遺產需計入美國聯邦所得稅目的的總收入；或（iv）信託（A）其管理受美國法院主要監督，並有一個或多個有權控制信託的所有重大決策的美國人，或者（B）已經有效選擇按照《法典》視爲美國人。

如果一個合夥企業（或者其他在美國聯邦所得稅目的視爲合夥企業的實體）是A類普通股和普通認股權證的受益所有人，合夥人的稅務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有A類普通股和普通認股權證的合夥企業及其合夥人諮詢其稅務顧問關於投資A類普通股和普通認股權證的事宜。

美國持有人購買一單元的價格通常應根據其相對公平市場價值在A類普通股和普通權證之間分配。因此，美國持有人在A類普通股中的稅基通常將是分配給該A類普通股的一單元購買價格的一部分，而美國持有人在普通權證中的稅基通常將是分配給該普通權證的一單元購買價格的一部分。

普通權證的行使或失效

根據下文所討論的PFIC規則，除了下文所討論的無現金行權方式之外，一般而言，美國持有人在行權Common Warrant時對獲得的A類普通股不會認可任何收益或損失。美國持有人對行權所獲得的A類普通股的稅基一般等於其換取的Common Warrant的稅基與行權價格之和。美國持有人對行權所獲得的A類普通股的持有期從行權日（或可能是行權日）的次日開始計算，並不包括持有Common Warrant的期間。如果Common Warrant被允許放棄行權，美國持有人通常會承認與Common Warrant的稅基相當的資本損失。

在當前法律下，普通認股權證無現金行權的稅務後果尚不完全清楚。根據下文討論的外國投資收益公司(PFIC)規定，無現金行權可能是稅延的，因爲行權既不是實現事件，也可能被視爲美國聯邦所得稅目的上的「資本重組」。在任一種稅延情況下，美國持有人所得到的A類普通股的稅基通常等於其行權相應的普通認股權證的稅基。如果無現金行權不被視爲獲利實現事件，美國持有人所得到的A類普通股的持有期將從行權日的後一日（或可能是行權日）開始計算，不包括持有普通認股權證的期間。如果無現金行權被視爲資本重組，A類普通股的持有期將包括爲此行權普通認股權證的持有期。

也有可能將普通認股權的無現金行使部分視爲應稅交易，在這種情況下，美國持有人可能被視爲已放棄普通認股權，其數量等於具有等於普通認股權總數的A類普通股的總體公允市值等於將要行使的普通認股權的行使價格。在下文「— 出售或其他處置」中所述的方式下識別普通認股權被視爲已放棄時，除了下文討論的被動外國投資公司規則外，美國持有人將就被視爲已放棄的普通認股權識別出與通常行使被視爲已放棄的普通認股權所將獲得的A類普通股的公允市值（減去這些普通認股權的總體行使價格）和美國持有人對這些普通認股權的稅基之間的差額大致相等的資本利得或損失。在這種情況下，美國持有人在此種情況下所收到的A類普通股的總稅基大致爲（i）美國持有人被視爲已行使的普通認股權的稅基和（ii）這些普通認股權的總體行使價格之和。在此種情況下，美國持有人對於在此種情況下所收到的A類普通股的持有期通常將從行使普通認股權之日（或可能是行使之日）的次日起算，並將不包括美國持有人持有普通認股權期間。

鑑於美國聯邦所得稅對無現金行權常務董事購股權的稅務待遇尚無明確規定，包括何時開始計算美國持有人持有期限以及接收到的A類普通股的持有期限，因此無法保證美國國稅局或法院將採取上述的任何一種替代稅務後果和持有期限。因此，美國持有人應諮詢他們的稅務顧問有關使用無現金行使常務董事購股權的稅務後果。

每個認股權的條款都提供了在某些事件中行使認股權或認股權行權價格數目調整的機制。防止稀釋效應的調整通常不會產生應稅後果。美國股東將被視爲從Gorilla獲得有利構造分配，例如，如果該調整增加了股東在Gorilla的資產或利潤（例如，通過增加股東因持有普通股而獲得的數量）而導致了其在獎勵普通股持有人的分配：普通股派息和其他股息”中所述的那樣應本股普通股股東的稅款。這種有利構造分配將被視爲受到稅收影響，其影響類似於如果該股東從Gorilla獲得了等於其所獲得的增量和公允市值之和的現金分配的那種。

每張普通認股權證的條款均規定在某些事件中可調整普通認股權證行使的A類普通股數量或行權價。通常防止稀釋的調整是不應納稅的。然而，如果調整增加這些美國持有人在我們資產或收益和利潤中的份額比例（例如，通過增加在行使時可獲得的A類普通股數量或通過降低普通認股權證的行權價），美國持有人將被視爲從我們那裏獲得了一項虛擬分配，這可能是由於向A類普通股持有人分配現金或其他財產引起的。對普通認股權證的美國持有人的此虛擬分配將被視爲該美國持有人從我們那裏獲得了現金分配，其總體價值等於該增加利益的公允市場價值（通常按照「— 分紅派息」下概述的方式納稅）。

股息

根據下面的「—被動海外投資公司考慮因素」中描述的PFIC規則，根據美國聯邦所得稅原則，我們根據我們的當前或累積的盈利和利潤決定的，支付給A類普通股的任何現金分紅（包括任何新加坡扣繳的稅款金額）通常將被納入美國持有人的應稅總收入作爲股利收入，根據實際或準確地由美國持有人收到的那天爲準。我們不打算根據美國聯邦所得稅原則來確定我們的盈利和利潤，因此我們支付的任何分紅通常將被視爲美國聯邦所得稅目的上的「股利」。從A類普通股收到的股利將無法享受到從美國公司收到的股利所允許的納稅公司的股利收入扣除。

個人和其他非公司美國持有人將按照適用於「合格股息收入」的較低資本利得稅率繳納稅款； 前提是滿足某些條件，包括（1）支付股息的A類普通股在美國的一個建立的證券市場上可以便利地交易，（2）在支付股息的納稅年度及前一納稅年度中，我們既不是PFIC也不被視爲PFIC（後文討論）且（3）滿足某些持有期和其他要求。

根據美國外國稅收抵免的目的，普通A類股票的分紅通常被視爲來自外國的收入，並且通常構成被動類別的收入。如果美國持有人選擇不申請抵免外國代扣稅金的外國稅收抵免權，則可以在美國聯邦所得稅目的下提取關於該代扣稅金的扣除，但只能在該持有人爲所有可抵免外國所得稅而選擇這樣做的年度享受。關於外國稅收抵免的規定非常複雜。例如，2021年12月頒佈的某些財政部規章對於美國持有人有關可申報稅賦的資格規定了要求，而IRS的最新通告則提供了對這些財政部規章的臨時豁免，前提是滿足一定的要求。建議美國持有人就外國稅收抵免在特定情況下的可行性諮詢他們的稅務顧問，包括適用的所得稅協定的影響以及任何財政部規章或IRS的指導。

銷售 或其他處置

一般情況下，美國持有人在出售或處分A類普通股或普通認股權時，將承認與出售或處分金額與持有人的調整稅基之間的差額相等的收益或損失。收益或損失一般爲資本收益或損失。如果適用，任何資本收益或損失將是長期的，前提是A類普通股或普通認股權已持有超過一年。資本損失的可扣抵性可能受限。美國持有人認可的任何收益或損失，一般將被視爲用於限制外國稅款抵免目的的美國來源收入或損失，這可能會限制外國稅款抵免的可用性。建議每位美國持有人諮詢其稅務顧問，了解在特定情況下對A類普通股或普通認股權的處分徵收外國稅款的稅務後果，包括外國稅款抵免的可用性，以及任何適用的所得稅條約和上述最近的財政部規章和美國國稅局指南的影響。

被動 外國投資公司的注意事項

根據美國聯邦所得稅規定，像我們公司這樣的非美國公司在稅務上將被視爲「被動外國投資公司」（PFIC），如果在任何特定的納稅年度中，要麼（a）該年度我們的總收入的75%或更多來源於某些類型的「被動」收入，要麼（b）該年度我們資產的價值的50%或更多（通常根據季度平均確定）來源於創造或持有被動收入。被動收入通常包括，但不限於，分紅，利息，租金，版稅，商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的資產的收益。現金通常被視爲被動資產。除非該商譽可歸因於產生或旨在產生積極收入的活動，否則商譽是活躍的。在確定非美國公司是否爲PFIC時，將考慮它直接或間接擁有至少25%（按價值計算）的利益的每個公司的收入和資產的按比例部分。

根據我們目前和預計的收入和資產（包括商譽），我們預計在本納稅年度內不會成爲合格外國公司（PFIC）。然而，雖然我們預計不會成爲或成爲PFIC，但在這方面不能給予任何保證，因爲我們是否成爲或將成爲PFIC的決定是每年一次的繁瑣調查，部分依賴於我們的收入和資產的構成和分類。我們A類普通股的市場價格波動可能導致我們在當前或後續納稅年度成爲PFIC，因爲我們的資產價值按照資產測試的目的確定，其中包括商譽的價值和任何未計提的無形資產，可能參照我們A類普通股的市場價格（可能是波動的）。我們收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產以及通過首次定價發行籌集的現金的影響。美國國稅局也有可能對我們爲了分析所述的（a）和（b）款的目的而分類的某些收入或資產，以及商譽和任何未計提的無形資產的估值提出質疑，這可能導致我們公司在當前或將來的納稅年度成爲PFIC。

關於普通權證，PFIC法規的各個方面如何適用尚不完全清楚。《稅法》第1298(a)(4)條規定，根據財政部規定，任何擁有通過PFIC購買股票的選擇權的人都應被視爲擁有該PFIC的股票，以適用某些PFIC法規。《稅法》第1298(a)(4)條的擬議財政部規定已經頒佈，並具有追溯生效日期（「擬議PFIC選擇權法規」）。然而，目前尚無《稅法》第1298(a)(4)條的最終財政部規定生效。我們敦促每位美國持有人諮詢其稅務顧問，了解普通權證的PFIC法規（包括擬議PFIC選擇權法規）可能適用的情況。

如果在持有我們的A類普通股期間，我們被分類爲遞延外國所得公司(PFIC)，並且除非該美國持有人作出按照下面所描述的按市場計價的選舉，否則該美國持有人通常將受到特殊稅務規定的約束，包括（i）我們向該美國持有人支付的任何超額分配（一般指在納稅年度期間向該美國持有人支付的分配超過前三個納稅年度的平均年度分配額的125%或比其持有A類普通股的期間短的情況），以及（ii）在出售或其他處置我們的A類普通股時實現的任何收益，包括在某些情況下抵押。根據PFIC規則：

如果我們在美國股東持有我們的A類普通股的任何應納稅年度是PFIC，而我們擁有任何也是PFIC或下級PFIC的非美國實體的股權，那麼這樣的美國股東將被視爲根據這些規定的應用而持有下級PFIC股份的相應比例（按價值計）。 建議美國股東就PFIC規則對我們可能持有股權的任何實體的適用進行諮詢他們的稅務顧問。

在任何一年內持有非美國公司股票的美國股東(「持有人」)，如果該公司被視爲被動外國投資公司（PFIC），則需遵守有關特殊稅收規定，涉及(a)股票出售、交易或其他處置的任何收益和(b)公司分配的「超額分配」，除非持有人選擇將PFIC作爲「合格選擇基金」（「QEF」）或進行「按市場價值計價」選舉，後者將在下文中討論。 「超額分配」是指分配中與PFIC股票有關的部分，超出了前三年平均分配的125%，或者如果更短，則爲美國股東持有股份的持有期。在美國股東的持有期內，對於任何時期被視爲PFIC的公司股票的超額分配和股票出售、交易或其他處置所獲得的收益，按比例分配到持有期內的每一天。分配給處置年的金額和分配給股東持有期的任何期間，而該公司在該期間被視爲PFIC的首個納稅年度的首日之前，將作爲在處置年的納稅年度中獲得的普通收入（而不是資本收益）進行納稅。分配給美國股東持有期內的其他納稅年度的金額不計入處置年的總收入，但需繳納稅金（等於這些年份適用的最高普通所得稅率，並增加所適用的所得稅赤字利率的利息費用），其額外稅金將加到處置年的應納稅款中。與處置年或「超額分配」之前年份分配的稅負不能通過這些年份的任何淨經營損失來抵銷，並且對於以A類普通股爲資本資產持有的，即使美國股東持有這種A類普通股作爲資本資產，獲得的收益（但不是損失）也無法被視爲資本收益。個人美國股東（以及某些信託和遺產）的優惠美國聯邦所得稅稅率不適用於股息和長期資本收益，並且計算關於超額分配的外國稅收抵免金額時會適用特殊稅率。

如果在美國持有人持有該公司的股份期間，該公司在任何應稅年度內被視爲一家PFIC，則該公司通常將繼續被視爲該持有人股份的PFIC，即使該公司不再滿足上述被動收入或被動資產測試中的任一要求，除非美國持有人通過選擇承認收益來終止此被視爲PFIC的狀態，該收益將根據超額分配規則課稅，就好像這些股份已在最後一個應稅年度的最後一天賣出。

如果美國持有人在持有期內首個納稅年度內，該公司是被動外國投資公司，則可以避免超額分配規則只需要美國持有人做出QEF選舉。作出QEF選舉的美國持有人需要將其按比例計算的被動外國投資公司的普通收益和淨資本收益分別作爲普通收入和長期資本收益包含在所得中，並可以作出獨立選擇推遲繳納稅款，該推遲繳納稅款會收取利息。對於持有人的QEF選舉在公司成爲被動外國投資公司的首個納稅年度之後有效的情況，持有人將持續受到超額分配規則的約束，該約束適用於QEF選舉生效的首個納稅年度以及隨後的納稅年度。

通常情況下，美國持有人可以通過將填寫完整的IRS表格8621附到適時提交（考慮任何延期）的美國聯邦所得稅申報表上來進行QEF選舉，該選舉從QEF選舉生效年份開始。在特定情況下，美國持有人可能能夠進行追溯性的QEF選舉。只有在IRS的同意下，才能撤銷QEF選舉。爲了使美國持有人進行有效的QEF選舉，公司必須每年向持有人提供或提供特定信息。我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息，也沒有目前提供此類信息的意圖。因此，目前預計美國持有人將無法通過進行QEF選舉來避免上述特殊稅務規定。此外，我們的普通認股權證的美國持有人也不能對我們的普通認股權證進行QEF選舉。

作爲關於對通用認股權證而言的另一種選擇，美國持有人可以根據其PFIC股份是否符合特定的最低交易要求來進行「按市值計算」選舉，而不是進行QEF選舉。如果美國持有人在該持有人首次持有（或被視爲持有）某公司的股票並且對該公司被確定爲PFIC的首個納稅年度進行有效的按市值計算選舉，通常情況下，該持有人將不會受到上文所描述的PFIC規則的約束。相反，進行了按市值計算選舉的美國持有人將需要在每年將其所持有股票的公允市場價值超過納稅年度結束時該持有者股票調整稅基的任何超額部分包括在所得中。美國持有人將有資格扣除其股票調整稅基超過納稅年度結束時股票公允市場價值的任何超額部分；但是要注意，該扣除額度將被限制在美國持有人根據先前納稅年度按該選舉納入的任何淨按市值計算收益的範圍內。該持有人的股票稅基將得到調整，以反映根據該選舉納入或扣除的金額。根據按市值計算選舉納入所得的金額，以及股票的出售、交易或其他應稅處置所得的利潤，將被視爲普通收入。任何按市值計算損失的可扣除部分，以及出售、交易或其他處置股票所導致的損失的可扣除部分，只要此類損失的金額不超過先前納入所得的淨按市值計算收益部分，將被視爲普通損失。

逐日市場價格計算的選擇適用於進行此選擇的納稅年度和所有後續的納稅年度，除非股份不再符合適用的交易要求（如下所述）或IRS同意撤銷該選擇。在進行逐日市場價格計算選擇有效的納稅年度，一般不適用超額分配規則於美國持有人。然而，如果美國持有人在股票持有期開始後進行逐日市場價格計算選擇，則適用協調規則以確保該持有人不會在該選擇之前的時期避免應納稅和利息費用的支付。

只有當這些股份被視爲「市值可觀」時，才可以選擇以市場爲基準的選舉權。如果這些股份在註冊在美國證交會所的全國證券交易所上定期交易，或者在美國國內以外的交易所或市場上交易，且美國國稅局認定其規則足以保證市場價格代表合法且合理的市場價值，那麼這些股份將被視爲可以交易的。對於這些目的，只有在每個日曆季度中的至少15天內以除去微量交易之外的交易進行交易的情況下，股份才會被認爲是經常交易的。以滿足這個要求爲其主要目的的任何交易都將被忽視。此外，對於普通認股權證，不得進行市場爲基準的選舉。每個美國持有人應詢問其自己的稅務顧問是否可以或值得選擇以市場爲基準的選舉權。

持有PFIC股票的美國持有人通常每年需要提交一份IRS 8621表格。如果美國持有人（i）從PFIC收到某些直接或間接分配，（ii）在PFIC股票的直接或間接轉讓中實現收益，或者（iii）進行某些選舉（包括QEF選舉或市值評估選舉），還必須提供其他由美國財政部要求的信息。這些信息都需要在IRS 8621表格上報告。

美國持有人被敦促諮詢他們的稅務顧問，以確定我們是否屬於被動外國投資公司（PFIC），如果我們被視爲PFIC，則就PFIC規定對他們的影響以及相關的申報要求，以及就我們的A類普通股和普通認股權是否做出QEF選擇或按市值記賬選擇的合理性和可行性。我們不提供任何稅務建議。

關於外國金融資產的信息

此外，如果這些特定外國金融資產以及其他特定外國金融資產的總價值超過5萬美元，某些美國持有人可能需要履行對A類普通股和普通認股權的報告義務。如有需要，可以通過提交8938表格向IRS進行此類披露。如果美國持有人有義務進行此類披露但未能履行，可能會被處以嚴重處罰。此外，由於持有A類普通股和普通認股權的原因，美國持有人還應考慮有關在線提交的FinCEN報告114-外國銀行和金融帳戶報告的可能義務。因此，建議美國持有人諮詢其美國稅務顧問，了解可能適用於他們所持有的A類普通股和普通認股權的這些和其他報告要求。

資訊 報告和備份扣繳

總的來說，對我們的A類普通股和認股權證在美國境內向非公司美國持有人分配的要求將適用於以非公司美國持有人通過經紀人的美國辦事處向其出售、交換、贖回或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所得的及在美國境外辦理的支付（及處於辦事處的銷售或其他處置）將在有限情況下受到信息報告的限制。

此外，如果美國持有人未提供準確的納稅人識別號碼（或以其他合法方式免除備份代扣）或未報告應在美國持有人的美國聯邦所得稅申報表上顯示的股息，備份代扣將適用於此類金額。

備份代扣不是額外的所得稅，對於支付給美國持有人的任何備份代扣金額，只要正確提交相關申報表，就可以用作抵免美國持有人的美國聯邦所得稅負債。

您應該諮詢自己的稅務顧問以了解免除備用代扣稅的資格和獲得免除所需的程序。

與此次發行相關的費用

下面列出了我們預計在單位的發售和銷售過程中將發生的總費用，不包括銷售代理費用。除了美國證券交易委員會（SEC）的註冊費、紐交所的上市費和金融業監管局(FINRA)的申報費之外，所有金額都是估計值。

法律事項

本招股說明書提供的證券有效性和涉及開曼群島法律的其他法律事項將由Harney Westwood & Riegels Singapore LLP代表我們審查。涉及美國法律的某些法律事項將由Sidley Austin LLP代表我們審查。紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP將會就與承銷商相關的某些法律事項進行審查。

專家

截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的三年的基本報表以及與之相關的基本報表附表已由獨立註冊會計師事務所凱里特與劉CPA的審計。凱里特與劉CPA在其報告中表明基本報表的無保留意見，幷包含一段說明性段落，涉及新加坡元金額轉換爲美元金額的問題。上述基本報表和基本報表附表的內容均依賴該事務所作爲會計和審計專家的報告而被引用。

Kreit & Chiu CPA LLP的辦公室位於美國紐約市10017號第三大道733號16層，#1014號。

在哪裏獲取其他信息

我們已在美國證券交易委員會向SEC提交了一份註冊聲明，其中包含了相關的附件和日程安排，以F-1表格作爲證券法案下即將上市的證券。本招股說明書是F-1表格上註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應閱讀我們的註冊聲明及其附件和日程安排，以獲取有關我們和我們的證券的進一步信息。

所有 向SEC提交的信息都可以在SEC的網站www.sec.gov上獲取，也可以在SEC在華盛頓特區東F街100號維護的公共參考設施處進行查閱和複印。您可以通過書面方式向SEC索取文件副本，並支付複印費用。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

美國證券交易委員會允許我們通過引用向您披露與之分開提交給SEC的文件中的信息。這意味着我們可以通過提及與SEC分別提交的另一份文件向您披露重要信息。您應該閱讀被引用的信息，因爲它是本招股說明書的重要組成部分。我們會引用我們已經向SEC提交的以下信息或文件：

所有《20-F表》年度報告及其修訂版以及任何在本招股說明書中明確表示作爲參考的《6-K表》報告（或其中部分），即我們在本招股說明書終止或結束前向美國證券交易委員會（SEC）提交或交付的所有報告，文件（包括我們在本招股說明書所屬的註冊聲明首次向SEC提交併在註冊聲明生效前或生效之前向SEC提交或交付的所有此類報告或文件），也將被納入本招股說明書並視爲本招股說明書的一部分，自此類報告和文件的提交或交付之日起。除非明確納入參考，否則本招股說明書中的任何內容均不作爲納入參考的信息。