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附件（a）（1）（A）

提議以現金購買

持有人在美國和

所有美國存托股份，每股代表兩股普通股，發給位於任何地方的持有人

的

陸法克斯控股有限公司

爲

1.127美元每股普通股，或

每份ADS 2.254美元，

通過

安科科技有限公司，

中國平安海外保險（控股）有限公司，以及

中國平安保險（集團）公司

此報價和提款權於凌晨4：00到期，紐約時間

2024年10月28日，除非此優惠被延長。

安科科技有限公司（“安珂科技”）和中國平安保險海外（控股）有限公司（“平安保險海外控股、”並與安科科技共同推出的“聯合要約人”），均爲中國平安保險（集團）股份有限公司的全資子公司。 (中國平安保險(集團)股份有限公司) (“平安組”，並與聯合要約人一起， 「要約人集團」），是《香港收購及合併守則》（““《收購及合併守則》）所規定的收購守則”）（1）無條件強制全面要約（i）收購所有已發行和發行普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和美國存托股份，每股代表兩股普通股（“美國存託憑證”）的盧法克斯控股有限公司（“Lufax”），以及根據Lufax於2014年12月通過並於2023年4月12日最近修訂和重述的第一階段股份激勵計劃將發行的普通股和美國存託憑證（“2014年盧克斯股份獎勵計劃”）以及Lufax於2019年9月通過並於2023年4月12日最近修訂和重述的2019年業績份額單位計劃（“Lufax 2019年績效份額單位計劃“)(除已由要約人集團擁有的期權)，及(Ii)取消所有尚未行使的期權(“選項“)根據陸金所控股2014年股票激勵計劃授予；及(2)對所有未獲授權的業績作出適當安排共享單位(“PSU“)根據陸金所控股2019年業績分享單位計劃授予取消所有未歸屬PSU。爲了滿足對身爲美國居民的普通股持有人的這一要求 (“美國股東)，以及就美國存託憑證持有人而言，不論位於何處(“ADS持有人“)，聯合要約人爲提供此報價(此“報盤“)向該等人士購買每一份普通股美國存托股份每股1.127美元，美國存托股份每股2.254美元，按照本文檔(本文件)規定的條款和條件，每種情況下均不計利息報價文檔“)，以及美國的承兌和隨同本要約文件的普通股轉讓(“藍色承兌表格「)和隨附本美國存託憑證報價文件的遞送函(」送文函”).

此要約的結構符合適用於根據規則有資格獲得「第二級」豁免的投標要約的要求14D-1(D)以及根據修訂後的1934年美國證券交易法制定的相關規則(《交易所法案》“)，但證券交易委員會提供的某些豁免寬免除外 (“美國證券交易委員會“)。單獨的、同時的要約(“非美國報盤，「連同這項提議，」報盤“)就普通股而言，根據《收購守則》進行的收購要約不允許對美國存託憑證進行投標，對所有香港或香港以外的股東(包括美國股東)開放，不允許投標持有人退出，要求不遲於收到正式填妥和有效的承諾之日起七(7)個香港營業日內支付對價(如果較早，則在本要約中提供要約價格的同一時間之前支付)，以及在其他重要方面與這一報價不同。請參閱“The非美國要約。“

美國存託憑證已在《紐約時報》上列出紐約證券交易所(“紐交所)，編號「Lu」，普通股於香港聯合交易所有限公司上市(香港交易所)，證券代號爲「6623」。9月24日，截至2024年，美國存託憑證在紐約證券交易所的收市價爲每股美國存托股份2.52美元，而普通股在香港聯交所的收市價爲每股普通股9.19港元(相當於約1.18美元)。要約價格(AS 以下定義)低於這些價格。

聯合要約人認爲，從財務角度來看，這一要約對非關聯方是不公平的陸金所控股的安全持有者。見「特殊因素--11.要約人集團對此要約的公正性的立場」。

要約人集團如果不是因爲收購守則的要求，就不會提出要約，而且感覺到這些提議不是自願的。要約人集團提出要約並非爲了，且彼等不相信要約將有合理的可能性導致美國存託憑證或普通股有資格被撤銷註冊或導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市。要約人集團打算採取必要和適當的步驟，確保陸金所控股繼續在紐約證券交易所上市，並在美國上市。儘管如此根據要約人的目的、信念及意圖，要約人集團並不能完全控制要約是否會產生上述效果。

投標你的普通股或 ADS在此報價中，您必須遵循本報價文件中標題爲「要採取的行動」一節中規定的程序。

你才是鼓勵在決定是否接受和投標此報價之前，請仔細閱讀整個報價文件。我們鼓勵您在決定是否投標前諮詢您的個人財務、法律、稅務或其他顧問。這個提議。

在某些方面，這份要約文件包括了香港強制性全面要約的慣例內容。例如，這樣的要約一般根據一份「綜合文件」進行，該文件列出有關要約的信息和各方關於要約的信件，包括要約人及其財務顧問、董事會。其證券受要約收購的公司的獨立董事會委員會，以及其證券受要約收購的公司的獨立財務顧問。至確保向此要約中的美國持有人提供此信息，此類信函將以非美國要約的綜合文件中使用的格式包含在此要約文件中(複合文檔“)，可在以下網址下載 Https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0927/2024092700547.pdf.

摩根士丹利亞洲有限公司(“摩根士丹利“)，即由香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)授權及規管證監會“)，擔任聯合要約人的財務顧問。摩根士丹利將代表聯合要約人作出非美國根據收購守則提出要約及認購權要約，並根據收購守則確認其信納聯合要約人有足夠財政資源可用於全面接納股份要約(包括本要約)、購股權要約及PSU安排後，支付聯合要約人應付的最高現金代價。摩根士丹利不會與其進行做市活動關於提出股份要約、認股權要約和PSU安排。除聯合要約人外，摩根士丹利不對向摩根士丹利的客戶提供保護或提供建議的任何人負責與聯合要約或本文件的內容有關。

就本報價文件中所指的報價而言，在美國，它們是由聯合要約人單獨提出的。本要約文件中提及摩根士丹利代表聯合要約人提出的要約，應據此理解。

在香港、開曼群島和美國適用法律或法規允許的範圍內，並按照正常市場在香港的慣例，摩根士丹利或其聯屬公司可不時直接或間接購買普通股或任何可立即兌換、可交換的普通股或任何證券，或可行使普通股，但依據要約，在要約繼續接受之前、期間或之後。此類購買或購買安排可在當時的公開市場進行並將遵守香港(包括收購守則)、開曼群島和美國的所有適用規則(包括規則的適用豁免14e-5根據《交易法》)。有關此類購買的任何信息都將按照香港和開曼群島的法律或法規的要求進行披露。這一信息將在美國披露透過修訂提交予美國證券交易委員會的附表，並可於美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閱，惟該等資料須根據收購守則或上市規則在香港公開。儘管有上述規定，該等購買或購買安排均不構成有關作出股份要約、購股權要約及PSU安排的任何做市活動。

無論是美國證券交易委員會還是任何其他監管機構，都沒有批准、反對或傳遞這一提議的優點或公平性，或充分性或準確性此報價文件中包含的信息。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2024年9月27日


			頁面

應採取的行動				2

摘要條款表				4

問答				6

預期時間表				10

重要通知				12

摩根·斯坦利和要約集團的來信				14

來自盧卡斯董事會的來信				24

LUVX董事會獨立董事會委員會的來信				30

LUFX獨立財務顧問的來信				32

特殊因素				64

這個非美提供				94

附錄I	—	接受要約的進一步條款和程序		97

附錄二	—	路法克斯集團的財務信息		102

附錄III	—	與要約人集團相關的一般信息		108

附錄IV	—	與LUFX集團相關的一般信息		[*]

隨附文件-接受形式				[*]

須採取的行動

接受這個提議

如果你以美國股東的身份持有普通股，要接受這一要約，你應該填寫藍色承兌表格根據《公約》打印在上面的說明，構成此優惠的條款和條件的一部分。

如果您是美國存託憑證的記錄保持者(無論您身在何處)，請發送至接受這項有關你的美國存託憑證相關普通股的要約，你應填寫意見書按照本要約文件上的說明隨附，並儘快退還已填妥的遞交書(連同您的美國存託收據(S)，證明您的美國存託憑證是美國存託憑證)。招標代理”).

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您必須聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並由該等證券中介機構透過存託信託公司(“直接轉矩“)。爲了使登記轉讓構成有效的投標在本次要約中您的美國存託憑證中，美國存託憑證必須由您的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構在2024年10月28日(“到期日“)，除非該要約已經之前已擴展。此外，在到期日之前，投標代理必須收到(A)美國存託憑證的這種招標的確認書和(B)由DTC發送的電文，該電文是登記確認書的一部分，並說明DTC 已收到投標美國存託憑證的參與者的明確確認，表明該參與者已收到並同意遵守本要約的條款和，並且聯合要約人可以對該參與者(和“代理的消息“)。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會建立截斷早於收到美國存託憑證招標指示的到期日的時間和日期。請注意，如果您的美國存託憑證是通過經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構持有的證券中介和您的證券中介按照您的指示投標您的美國存託憑證，您的證券中介可能會向您收取交易費或服務費。你應該諮詢你的證券中介機構，以確定截斷適用於您的時間和日期，以及您是否會被收取任何交易費或服務費。

如果你是一個如果您是DTC參與者，並且作爲DTC參與者在DTC帳戶中持有ADS，您必須通過DTC的自動投標要約計劃投標ADS（“在頂上”）並通過使DLC執行簿記轉移程序將您的參與者帳戶中的ADS轉移到投標代理。代理人的消息必須由DTC傳輸並由投標代理在投標日期凌晨4：00（紐約時間）之前收到，以根據對此報價。

須採取的行動

美國存托股份持有者願意接受非美國要約可選擇通過註銷其美國存託憑證並提取美國存託憑證相關普通股成爲股東(定義如下)，但須遵守陸金所控股、花旗銀行、 N.A.(作爲美國存託憑證的開戶銀行，“託管人)，以及經修訂和補充的美國存託憑證的持有人和實益擁有人(“存款協議“)，包括向美國存託憑證(包括每100個美國存託憑證收取5美元的美國存托股份註銷手續費，外加15美元的電報費)，以及任何其他適用的費用和稅費。美國存托股份持有者通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構持有美國存託憑證證券中介機構如需註銷其美國存託憑證，應按經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構的程序辦理，並通知經紀、交易商、商業銀行、信託公司等證券中介人安排從中央結算及交收系統的託管戶口註銷美國存託憑證及轉移相關普通股(“CCASS“)、建立和運作由香港交易所有限公司的全資附屬公司香港中央結算有限公司(“香港結算公司“)，存入美國存托股份持有人的香港股票帳戶。如果美國存托股份的持有者更願意接受普通股在中央結算系統以外，他或她必須先收到中央結算系統的普通股，然後安排從中央結算系統提取普通股。該美國存托股份持有人隨後可獲得由香港中央結算代理人有限公司(作爲轉讓人)簽署的轉讓表格並登記以其本人名義向註冊處登記的普通股(定義見下文)。對於在美國存託憑證註銷時收到CCASS的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩(2)個美國工作日，從託管人收到待註銷的美國存託憑證以及有效的註銷指示和支付註銷費用的日期。對於在美國存託憑證註銷時在中央結算系統以外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成。在美國存托股份註銷普通股的提現程序完成之前，美國存托股份持有人將無法在香港交易所接收或交易普通股。請請注意，可能會出現臨時延遲。例如，在美國存託憑證被註銷和從美國存托股份計劃中退出時，存託憑證的轉讓賬簿可能會不時關閉。

美國存托股份持有者選擇接受非美國通過註銷其美國存託憑證和撤回普通股的要約相關的美國存託憑證將被視爲非美國並且將不能從股東的非美國要約，除非規則規定有這種權利收購守則19.2條。

美國存托股份持有者(無論該美國存托股份持有者位於何處)只能參與本次報價，除非該美國存托股份持有者選擇接受非美國通過取消其美國存託憑證並撤回相關普通股併成爲股東（定義如下）來提出要約。美國股東可以選擇接受本要約或非美國報價.選擇接受的美國股東非美國報價將被視爲非美國股東（ “非美國股東”以及與美國股東一起稱爲「股東」），並且將無法撤回接受非美國報價，除非收購守則第19.2條規定了該權利。如果您已收到本文件且不是美國股東或ADS持有人，請聯繫卓佳投資者服務有限公司（Lufax的股份登記分處和轉讓辦事處） (the「註冊處」）位於香港，位於香港夏愨道16號遠東金融中心17樓。

摘要條款表

本摘要條款表重點介紹了本報價文檔中包含的選定信息，旨在這只是一個概述。建議您仔細閱讀整個文檔，包括附錄。我們提供了一些參考，以便您可以訪問本報價文檔的其他部分，這些部分包含對主題的更完整描述包含在本摘要中。

•

此報價：聯合要約人是向美國股東和美國存托股份持有者發出這一要約根據本要約文件及相關函件所載條件，每股普通股作價1.127美元，美國存托股份每股作價2.254美元，每種情況下均不加利息。

•

付款方式：參與此次要約投標的美國股東將獲得每股普通股1.127美元的現金投標及美國存托股份持有人每投標一項美國存托股份(統稱爲「美國存托股份」)，將獲支付2.254美元現金報價“)。聯合要約人不承擔與美國存託憑證相關的任何費用或開支(美國存托股份費用除外以及聯合要約人作爲本次要約收購的美國存託憑證的擁有人應支付的費用)。見「摩根士丹利和要約人集團的信--要約」。

•

報盤：根據本次要約，每股普通股1.127美元和美國存托股份每股2.254美元的發行價指過去六個月內多次在紐交所報價的美國存託憑證價格及在香港聯交所多次報價的普通股的折讓。例如，這樣的價格代表大約折扣；

•

40.9%，較普通股在香港聯交所報價的收市價14.9港元低40.9%(儘管較美國存托股份宣佈擬派發特別股息，每股普通股1.21美元，或美國存托股份每股2.42美元( 陸金所控股特別股息)及根據收購守則第3.7條作出的強制性全面要約收購(「初步公告」)；

•

每股普通股在香港聯交所報價的收市價12.3港元及30.9% 美國存托股份在紐約證券交易所的報價爲每股2.95美元，日期爲2024年7月3日，也就是要約人集團和陸金所控股就根據收購守則第3.5條提出的要約聯合發佈的公告之日(「聯合公告」)；以及

•

4.8%，較普通股在香港聯交所報價的收市價每股9.19港元低4.8%；美國存托股份於2024年9月24日(「最遲可行日期」)在紐約證券交易所報價爲2.52美元。見「摩根士丹利和要約人小組的信函-要約的要約價」。我們建議您比較一下出價在本次要約以當前市場價格的普通股和美國存託憑證之前，您再做出投標決定。

•

到期日除非此報盤延期，否則所有接受此報盤的人必須在4：00前收到上午2024年10月28日(紐約時間)，到期日期。除非在非常特殊的情況下或有管轄權的政府機構提出要求，否則聯合要約人不打算延長這一要約。見標題部分本報價文件附錄I下的「3.承諾期和修訂」。

•

提款權：您可以在凌晨4點之前撤回承兌。2024年10月28日(紐約時間)。見本要約文件附錄I中標題爲「6.本要約項下的退出權」一節。

•

安置點：付款將立即（預計在兩（2）個美國工作日內）限用日期參見「附錄I - 2。和解」。

•

此報價的公平性： 聯席要約人和獨立委員會（“獨立董事委員會”）Lufax董事會（“陸金所控股董事會“）從財務角度來看，不相信此報價對Lufax的無關聯證券持有人是公平的。請參閱「特殊因素-11。要約人集團關於本次要約公平性的立場」。

摘要條款表

•

對美國股東和美國存托股份持有者的稅收後果：收到現金以換取普通股和/或根據此報價的美國存託憑證將是美國聯邦所得稅的應稅交易，也可能根據適用的州、當地、外國或其他稅法徵稅。一般來說，美國持有者(定義如下)將確認收益或就上述目的而言，虧損相當於收到的現金金額與其於投標普通股及/或美國存託憑證的經調整課稅基準之間的差額。此外，美國聯邦所得稅的某些不利後果可根據被動型外商投資公司(“PFIC“)規則。有關美國聯邦收入的詳細討論，請參閱「特殊因素--10.稅收後果--美國聯邦所得稅後果」這一提議對美國持有者的稅收後果。

稅務事宜非常複雜，對你的稅務後果是否接受這一提議將取決於你自己的情況。建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解這些內容。

•

聯合要約人的意向：要約人集團不會提出要約，除非收購守則的要求，從這個意義上說，要約不是自願的。要約人集團提出要約的目的不是，且他們認爲要約不會有合理的可能性導致美國存託憑證或普通股根據《交易所法案》，股票有資格被取消註冊，或導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市。要約人集團打算採取必要和適當的步驟，確保陸金所控股繼續在紐約證券交易所上市和公開上市美國的一家公司。

•

無評估權： 這一要約不是根據公司法的規定提出的 (經修訂)開曼群島及任何法定修訂或重新制定其中(“《公司法》“)，因此美國股東在以下方面沒有明示的評估權根據《公司法》這一要約。見「特殊因素--11.要約人集團對此要約的公正性的立場」。

問答

以下是作爲美國股東或美國存托股份持有者可能會有的一些問題以及答案這些問題。建議您仔細閱讀本報價文件的其餘部分。

誰提出要買我的普通股？

要約人集團由(I)深圳平安直接全資擁有的在香港註冊成立的有限責任公司安珂科技組成金融科技諮詢有限公司(深圳平安金融科技諮詢有限公司) (“平安金融科技“)，一家根據中國法律成立的有限責任公司，而平安集團則由平安集團全資擁有，平安集團是一家成立於《中華人民共和國Republic of China法》規定的股份公司中華人民共和國“)在上海證券交易所(股份代號：601318)及香港聯交所(股份代號：2318(港幣櫃台)及82318(人民幣櫃台))上市；。(Ii)平安。海外控股，一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安集團直接全資擁有；及(Iii)平安集團。就本報價文件而言，“陸金所控股控股股東“具有上市規則(定義見下文)賦予該詞的涵義，除文意另有所指外，指平安集團、安珂科技、平安海外控股及平安金融科技。

這個優惠是什麼？

《關節》根據收購守則(1)，要約人須無條件提出強制性全面要約，以(I)收購所有已發行及已發行的普通股及美國存託憑證，以及將於2014年陸金所控股股份項下發行的普通股及美國存託憑證激勵計劃及陸金所控股2019年績效股份單位計劃(要約人集團已擁有的業績股份單位計劃除外)，以及(Ii)取消根據陸金所控股2014年股份激勵計劃授予的所有未行使購股權；及(2)作出適當根據陸金所控股2019年業績分享單位計劃授予的所有未歸屬PSU的安排，以取消所有未歸屬PSU。此要約構成上述無條件強制性全面要約的一部分。

只有美國股東和美國存托股份持有者(無論美國存托股份持有者位於何處)才能接受這一要約。美國存托股份持有者只能參與此次報價，美國股東可以參與這一要約或非美國要約，儘管鼓勵美國股東考慮參與非美國要約的風險。見「非美國報價」。普通股及美國存託憑證將由聯合要約人全額支付且無任何產權負擔。

這個報價有沒有什麼條件？

這個提議是無條件的。本次要約沒有融資、最低投標或其他實質性條件。因此，如果持有者正確遵循在到期日之前投標(而不是撤回)其證券的程序結束後，聯合要約人必須在到期日之後立即向這些持有人支付款項。

誰可以參與這一優惠？

這一報價是向所有美國股東和所有美國存托股份持有者開放，無論這些美國存托股份持有者位於何處。如果您是美國存托股份的持有者，無論您身在何處，您都只能將您的美國存託憑證提交到此優惠中。美國股東可以在此要約或非美國要約中提出要約，儘管鼓勵美國股東考慮參與非美國要約的風險。見「非美國報價」。如果您已收到此要約文件，並且您不是美國股東或美國存托股份持有者，請聯繫註冊處，地址爲香港夏？道16號遠東金融中心17樓。

我怎麼才能接受這個提議呢？

如果你持有普通股，要接受這一要約，你應該填寫藍色承兌表格隨附本要約文件符合上面印刷的說明，構成本優惠條款和條件的一部分。

問答

如果您是美國存託憑證的記錄保持者(無論您身在何處)，要接受關於您的美國存託憑證的這一提議，你應該填寫意見書根據本報價文件上的說明隨附此報價文件，並儘快將完整的遞送函(連同您的美國存託憑證)退還給招標代理。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您必須聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並由該等證券中介機構通過DTC代表您投標您的美國存託憑證。爲了使登記轉讓在此報價中構成您的美國存託憑證的有效投標，美國存託憑證必須在到期日之前由您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介投標，除非此要約已提前延期。此外，在到期日之前，投標代理必須收到 (A)簽署美國存託憑證的這種招標的確認書；和(B)簽署代理人的信息。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會建立截斷時間和日期是早於收到招標美國存託憑證指示的到期日。請注意，如果您的美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有，而您的證券中介機構投標您的根據您的指示，您的證券中介機構可能會向您收取交易費或服務費。你應該諮詢你的證券中介機構，以確定截斷適用於您的時間和日期，以及您是否會被收取任何交易費或服務費。

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身份在DTC帳戶中持有ADS，則您必須通過TOP提交您的美國存託憑證，並通過DTC將您參與者帳戶中的美國存託憑證轉給投標代理人，從而遵循登記轉賬的程序。代理的消息必須由DTC傳輸並由招標代理時間在凌晨4點前。(紐約時間)根據本要約有效投標美國存託憑證。

他的立場是什麼？獨立董事委員會對這一要約有什麼看法？

獨立董事委員會，經考慮此項要約及考慮英中公司財務有限公司的意見及建議陸金所控股獨立財務顧問“)，從財務角度來看，我不認爲這個報價對無關聯證券持有人是公平的陸金所控股。

我必須接受這個提議多長時間？

除非此提議之前已延期，否則所有接受必須在凌晨4：00之前收到。2024年10月28日(紐約時間)就此報價，此報價將於2024年10月28日(星期一)(紐約時間)截止。此報價可自本報價文件之日起接受。

這個報價可以延期嗎？在什麼情況下？

聯合要約人不打算延長這一要約，但他們保留根據適用的法律、法規和規則這樣做的權利。因此，如果有管轄權的政府機構要求，聯合要約人可以延長這一要約。見本報價文件附錄I中標題爲「3.接受期限和修訂」的章節。

如果此優惠延期，我將如何收到通知？

如果要約人集團延長要約，他們將通知投標代理，並於不遲於晚上7點通過香港聯交所公佈延長要約。香港時間2024年10月28日，該公告將註明下一個到期日或聲明，表示此要約將繼續有效，直至另行通知。聯合要約人必須將此要約延長最短期限。美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場，或紐約證券交易所的任何規則、法規或立場或任何適用的美國聯邦證券法所要求的。聯合要約人不會提供後續發售按照規則規定的期間14d-11根據《交易法》頒佈。

問答

我可以撤回承兌嗎？

只有在此要約中投標的美國存託憑證持有人和美國股東才能撤回對此要約的接受。通常沒有退出的能力來自非美國報價的接受。

參與此次要約投標的美國股東和美國存托股份持有人的截止時間爲凌晨4：00。2024年10月28日(紐約時間) 撤回他們對這一提議的接受。對於通過向經紀或銀行發出指示來投標普通股和/或美國存託憑證的美國股東和美國存托股份持有人，他們必須指示銀行或經紀安排普通股和/或美國存託憑證的退出。股票和/或美國存託憑證。

根據這一提議，我如何撤回我的承諾？

要撤回與此報價有關的承諾，您必須向招標代理遞交一份書面撤回通知，並提供所需信息。這就任何普通股或美國存託憑證接納已被有效撤回之任何普通股或美國存託憑證而言，要約將被視爲未被有效接納。然而，對於任何撤回的普通股或美國存託憑證，這一要約可能會再次被接受在本要約期滿前的任何時間，按照本要約文件附錄I「9.退出權」一節中所述的程序之一。

如果這些要約付諸實施，陸金所控股將會發生什麼？這些要約之後會不會出現強制收購？

要約結束後，要約人集團擬將陸金所控股及其附屬公司及可變權益實體及其附屬公司根據陸金所控股集團訂立的合同安排，其財務業績已作爲陸金所控股的子公司進行綜合和核算合併的附屬實體“)(統稱爲 “陸法克斯集團“)將繼續擔任陸金所控股集團的主營業務。要約人集團無意重新部署陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的日常及慣常業務除外) 或停止僱用陸金所控股集團的員工。

要約人集團無意，並認爲沒有合理的有可能，將陸金所控股私有化。此外，要約人集團有意維持普通股在香港聯交所上市及美國存託憑證在紐約證券交易所上市。要約人集團不打算利用任何強制收購任何在要約結束後發行的普通股。

見#年標題爲「要約人集團對陸金所控股集團的意向」的章節《摩根士丹利與要約人集團的信》。

持有者接受要約是否會導致陸金所控股無法滿足上市要求香港聯交所的標準是不少於25%的已發行普通股由公衆股東持有，紐約證券交易所的標準是至少有400名輪批持有人，還是其他上市標準？

要約人集團董事已共同及個別向香港聯交所承諾採取適當步驟，以確保於普通股、足夠的圓形地段持有人持有美國存託憑證，以及在其他方面符合適用的上市標準。特別是，如果陸金所控股的公開流通股在本交易日收盤後低於上市規則要求要約收購後，聯合要約人可於香港聯交所規定的時限內配售其中任何一方持有的普通股，或促使配售新普通股。鑑於要約人集團連同陸金所控股承諾合理使用鑑於要約集團致力維持普通股在香港聯交所及美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，要約集團預期要約不會導致不符合適用的上市標準。

問答

如果我決定不接受，這一報價將如何影響我的普通股和美國存託憑證？

如果沒有收到您對此要約的接受，您將繼續是美國存托股份的美國股東或持有者(視情況而定)。

我可以選擇支付普通股和/或美國存託憑證的貨幣嗎？

不，您將收到以美元計算的普通股和/或美國存託憑證的對價。這一報價和非美國報價都將以美元支付。

聯合要約人是否有財力支付本次要約的對價？

聯合要約人擬通過安珂科技和平安的內部現金來源，以現金支付本次要約項下的應付款項海外控股。關於非美國要約、購股權要約及PSU安排，聯合要約人的財務顧問摩根士丹利信納，聯合要約人有足夠的財政資源，直至滿足聯合要約人在完全接受要約後應支付的最高現金對價。

美國聯邦政府的物質收入是多少？對參與此要約的美國持有者的稅收後果？

根據本次要約，收到現金以換取普通股和/或美國存託憑證將就美國聯邦所得稅而言是一項應稅交易，也可能根據適用的州、地方、外國或其他稅法徵稅。見「特殊因素--10.稅收後果--美國聯邦所得稅後果」更詳細地討論這一要約對美國持有者的美國聯邦所得稅後果。稅務問題非常複雜，這一提議對您的稅收後果將取決於您自己的情況。建議您請諮詢您的稅務顧問，以充分了解此提議對您的稅收後果。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您普通股的登記擁有人，並且您接受了這一要約，您將不必支付經紀費或類似的費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有普通股和/或美國存託憑證，您應諮詢您的經紀人或代名人，以確定是否收取任何費用。

預期時間表

以下列出的時間表僅爲指示性的，可能會更改。時間表的任何變化都將由要約集團和陸法克斯聯合宣佈。除非另有明確說明，否則本要約文件中包含的所有時間和日期均指香港時間和日期，除非另有說明。


綜合文件和隨附的接受表格的發送日期和要約開始日期 (注1)		星期五, 2024年9月27日

截止日期接受非美國要約的最新時間和日期（注2、5和 6）		週一下午4：00 2024年10月28日

撤回此優惠的最新時間和日期 (Note 6和7）		週一凌晨4：00 2024年10月28日 (New York 時間）

截止日期接受本報價的最後時間和日期（注6和 7）		週一凌晨4：00 2024年10月28日 (New York 時間）

到期日（注3和5）		星期一, 2024年10月28日

公佈截至截止日期的要約結果（注2和 5）		到週一晚上7點， 2024年10月28日

就收到的有效承兌匯票應支付的金額過帳匯款的最遲日期在報價下（注4和5）		星期三， 2024年10月30日

備註：

1.	非美國報價是無條件的，自2024年9月27日(星期五)起開放接受，即此報價文件的張貼日期，至下午4：00。於屆滿日期或聯合要約人經行政人員同意及根據收購守則厘定及公佈的較後時間及/或日期。這報價也是無條件的，自2024年9月27日星期五(美國報價文件張貼之日)起開放接受，截止時間爲凌晨4：00。(紐約時間)在到期日或聯合協議的較晚時間和/或日期要約人可決定並宣佈，在此情況下，聯合要約人須將本要約延長至美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、條例、解釋或職位所要求的最短期限，或任何規則、條例或紐約證券交易所的頭寸或任何適用的美國聯邦證券法。

2.	以投資者身份直接持有中央結算系統普通股的普通股實益擁有人參與者或間接通過經紀或託管參與者應注意按照CCASS的一般規則向CCASS發出指示的時間要求(如本要約文件附錄I所述)以及中央結算系統的運作程序。

根據收購守則，收購要約最初必須至少在此報價文件張貼日期後二十一(21)天。由於收購要約除了遵守收購守則外，還將根據適用的美國收購要約規則在美國提出，優惠必須在此優惠文件發佈之日起至少二十(20)個美國工作日內保持有效。因此，非美國的報價最初將一直開放接受，直到下午4點。二零二四年十月二十八日(星期一) 香港時間)，此報價最初將接受接受，直到凌晨4點。2024年10月28日星期一(紐約時間)，除非聯合要約人根據收購守則或適用條款要求修改或延長要約法律。聯合要約人不打算延長要約，除非在完全特殊的情況下，如收購守則第18.2條所規定，或在主管司法管轄權的政府機構要求下。如果聯合要約人要延長要約，他們必須將要約延長到美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或職位所要求的最短時間，或紐約證券交易所的任何規則、法規或職位或任何適用的美國聯邦政府證券法。要約人集團和陸金所控股將不遲於晚上7點聯合發佈公告。於2024年10月28日(星期一)(香港時間)與要約的任何延期有關，其中公告將述明下一次截止日期或報價將繼續有效，直至另行通知。在後一種情況下，陸金所控股獨立股東和美國存托股份將在要約結束前至少十四(14)天以公告形式發出通知尚未接受報價的持有者。

預期時間表

4.	有關交收詳情，請參閱年內「2.交收」一節此報價文件的附錄I。對要約的接受是不可撤銷的，也不能撤回，除非在本要約附錄一標題爲「6.本要約項下的退出權」一節所列的情況下報價文件。

5.	如有八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號，或在香港生效並於上述任何一日中午12時仍然生效的極端情況警告，有關日期及時間將移至下一個香港營業日(如適用)的同一時間，而下一個營業日並無其中在中午12點後生效的警告。

6.	請注意，儘管此優惠於凌晨4：00正式到期。(紐約時間)10月28日，星期一， 2024，招標代理的營業時間從上午9點開始。下午5點。(紐約時間)。

7.	如欲撤回與此要約有關的承諾，您必須遞交書面撤回通知，連同向招標代理提供所需信息。就任何已被有效撤回接納的普通股或美國存託憑證而言，此項要約將被視爲未獲有效接納。然而，這一提議可能會在以下方面再次被接受任何已撤回的普通股或美國存託憑證，可於本要約屆滿前任何時間按照「附錄一-接納要約的進一步條款及程序」所述的程序處理。非美國報價下的接受度是不可撤銷的，取款是不允許的。

除非如上所述，如果承兌的最晚時間爲上述優惠不會於上述日期及時間生效，其他日期可能會受影響。要約人集團及陸金所控股將以公告形式通知股東及美國存托股份持有人(S)預期股份的任何變動在可行的情況下儘快制定時間表。

重要通知

給美國股東和美國存托股份持有者的資訊

這份報價檔案包括某些“前瞻性陳述”。這些陳述是基於要約人集團的當前預期和自然會受到環境的不確定性和變化的影響。本文包含的前瞻性陳述包括有關財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務以及與要約對陸金所控股的預期影響、預期的要約時間、條件和範圍有關的前瞻性表述，以及本要約檔案中除歷史事實以外的所有其他表述。前瞻性陳述包括但不限於通常含有諸如“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“設想”等詞語以及類似含義詞語的陳述。通過他們的由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。未來可能會發生一些無法準確預測的事件，或者陸金所控股和聯合要約人沒有控制權。陸金所控股截至2023年12月31日的年度報告中列出的風險因素20-F向美國證券交易委員會備案並隨後提交的資訊陸金所控股以表格形式寄給美國證券交易委員會6-K以及本報價檔案中的任何其他警示性語言，提供可能導致陸金所控股實際結果或與要約有關的事項的時機或成功與否與前瞻性陳述中描述的預期存在實質性差異。這些風險因素和下文描述的風險因素中描述的事件的發生可能具有對陸金所控股的業務、經營業績或財務狀況或要約的時機或成功造成重大不利影響。有許多因素可能會導致實際結果和發展與那些這類前瞻性陳述明示或暗示的。這些因素包括但不限於要約的結果、可能對陸金所控股和與要約相關的其他人提起的任何法律訴訟的結果、收購要約的宣佈對陸金所控股客戶關係、經營業績和業務的總體影響，擬議交易擾亂現有計劃和運營的風險，以及成本、費用、支出和與陸金所控股必須承擔的要約相關的費用以及其他因素，如經濟狀況的變化、資本投資水準的變化、業務和運營舉措的成功以及重組目標的變化在監管環境中，利率和匯率的波動、訴訟結果、政府行動和洪水、地震和颶風等自然現象。其他未知或不可預測的因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。有關可能導致實際結果與預期不同的因素的進一步討論，你應該閱讀陸金所控股提交給美國證券交易委員會的檔案和提交的檔案，包括陸金所控股2023年年報出爐20-F和其他以表格形式提交給美國證券交易委員會的材料6-K.

陸金所控股2023年年報中識別的上述因素和反映的風險20-F和資訊其後由陸金所控股以表格形式呈交美國證券交易委員會6-K不應被解釋為包羅萬象。要約人集團認為本要約檔案中的前瞻性陳述是合理的；然而，不能保證前瞻性陳述中的任何行為、事件或結果會發生，或者如果其中任何行為、事件或結果發生了，它們將對陸金所控股的業績或運營、財務狀況或要約產生什麼影響。在……裡面此外，由於完成要約的時間不同，與要約相關的實際結果或事項可能與本要約檔案中包含的前瞻性陳述大不相同。鑑於這些不明朗因素，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。

所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述可歸因於要約人集團或代表其行事的人士完全符合上述警告性聲明的規定。本文中包含的前瞻性陳述僅在本要約檔案發佈之日作出。

重要通知

美國證券交易委員會備案文件

本要約文件包含符合《交易所法案》(要約收購聲明)附表的披露。要約人集團將同時提交附表(包括附表所要求的資料13E-3項下)向美國證券交易委員會提交本報價文件作爲附件，公司將提交進度表14D-9這也包含了這份報價文件作爲展品。附表及附表所規定的披露14D-9包含重要信息和美國股東美國存托股份持有者請閱讀本報價文件、時間表和時間表14D-9小心點。

這要約文件將分發給美國股東和Georgeson LLC(“信息代理“)將安排向美國存托股份持有者分發本要約文件的副本，而他們不承擔任何費用。此外，您還可以獲得此報價文件、時間表和時間表的免費副本14D-9在美國證券交易委員會維護的網站(http://www.sec.gov).

財務信息

某些財務資料本要約文件所指的「特殊因素」根據交易所法案予以披露，並根據收購守則第10條構成盈利預測。然而，這樣的財務信息和利潤預測並不符合收購守則第10條要求的標準，且未經陸金所控股的任何財務顧問、報告會計師或核數師報告。然而，鑑於《交易法》的披露要求，執行機構董事(「The」)執行人員香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部)或執行委員會的任何代表，準備准許在本要約中公佈該等財務資料文檔。詳情請參閱「特殊因素-9.聯合要約人財務資料」。

美國存托股份的美國股東建議持股人及潛在投資者在買賣普通股及美國存託憑證時，應根據本要約文件所載資料謹慎行事。

摩根士丹利和要約人小組的來信

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2024年9月27日

安科科技股份有限公司

(在香港註冊成立爲有限責任公司)

中國中國平安海外(控股)有限公司

(在香港註冊成立爲有限責任公司)

附註：聯席要約人及摩根士丹利亞洲有限公司爲聯席要約人的財務顧問摩根士丹利)準備了以下說明要約的函件(「摩根士丹利與要約集團的函件」)，該函件包含於要約集團與陸金所控股於 2024年9月27日。在此要約文件中提供此信只是爲了向美國股東和美國存托股份持有者提供與向參與非美國出價。摩根士丹利函件及要約人集團函件中未作定義的大寫術語於綜合文件中定義。

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

親愛的先生或女士：

(1)強制性摩根士丹利向聯合要約人及代表聯合要約人提出無條件現金要約(由選擇陸金所控股特別股息觸發)：(I)收購所有已發行的陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證及將根據陸金所控股發行的陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證 2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年業績股單位計劃(要約人集團已擁有的除外)和(Ii)同意註銷所有未行使的陸金所控股期權；

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

引言

請參閱陸金所控股與要約人集團於2024年8月26日就以下事項發出的聯合公告及聯合公告的滿足感前提條件陸金所控股的優惠。

這封信是本複合體的一部分該等文件並載列(其中包括)陸金所控股收購建議的主要條款，連同有關聯合要約人的資料及要約人集團對陸金所控股集團的意向。陸金所控股條款的進一步細節要約亦載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。除非上下文另有要求，本信函中使用的術語應與本綜合文件中定義的術語具有相同的含義。

陸金所控股提供了

Lufax股票報價，根據適用法規的規定，是收購所有Lufax發售股份和Lufax ADS的無條件全面要約。根據Lufax股份要約的條款，Lufax發售股份和Lufax ADS已正式有效地提出聯合要約人將全額支付並不附帶任何負擔以及截至綜合文件之日或隨後附於綜合文件之日附帶的所有權利和利益，獲得接受。

摩根士丹利和要約人小組的來信

陸金所控股股票要約被構建爲兩個獨立的要約-陸金所控股非美國陸金所控股美國優惠和陸金所控股美國優惠-以符合美國和香港在提款權和結算方面的法律和監管要求的差異。陸金所控股非美國要約可被所有獨立陸金所控股股東接受，不論該股東是否居於香港或香港以外。陸金所控股的可用性非美國優惠，陸金所控股向註冊地址位於香港以外司法管轄區的人士提供購股權優惠及陸金所控股購股權單位安排，可能會受有關司法管轄區法律影響。這是海外陸金所控股股東和/或海外股東的責任陸金所控股期權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人，屬於香港以外司法管轄區的公民或居民或國民，並希望接受陸金所控股非美國優惠、陸金所控股選項優惠和根據《陸金所控股特別行政區安排》，締約國應充分遵守相關司法管轄區與此相關的法律和法規。陸金所控股美國要約可能只被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者接受，並且陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能在陸金所控股美國報價中投標。根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人有權撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(作爲視情況而定)至凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)，鑑於陸金所控股股票在陸金所控股招標非美國除非另有規定，要約是不可撤銷的且不能撤回根據收購守則第19.2條，詳情請參閱本綜合文件附錄一「9.退出權」一節。此外，那些競標陸金所控股美國報價的公司預計將收到付款截至預計最後付款日期，而競標陸金所控股的人非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排(參與陸金所控股投標的鎖定陸金所控股PSU的持有者除外 PSU安排，取消價款將在各自的陸金所控股PSU解鎖後支付給PSU)將不遲於收到正式完成和有效的承兌，或在預期最後付款日期之前，以較早者爲準。

摩根士丹利擔任聯合要約人的財務顧問爲並代表聯合要約人，正在製作陸金所控股非美國根據收購守則規則26.1提出的要約及根據收購守則第13.5條就以下事項提出的陸金所控股購股權要約依據：

陸金所控股的股票報價

每個陸金所控股每股現金1.127美元(僅作說明，約合港幣8.803元)

每個陸金所控股美國存托股份2.254美元(出於說明性目的，相等於約港幣17.606元)現金

陸金所控股選項優惠

用於取消每份行使價爲人民幣8.0元的尚未行使的陸法克斯期權

(135，092 Lufax期權總計）現金人民幣0.0345元（僅供說明，相當於約0.0378港元）

用於取消行使價爲人民幣50.0元的每份未行使的陸法克斯期權

（總計2，939，386份陸富期權）現金0.00001港元

摩根士丹利和要約人小組的來信

註銷每一份行權價爲人民幣98.06元的未償還陸金所控股期權

(共6,248,894個陸金所控股選項)現金0.00001港元

爲取消每一份未償還陸金所控股期權，行權價爲人民幣118.0元

(共2149,618個陸金所控股選項)現金0.00001港元

陸金所控股股票要約爲每股陸金所控股1.127美元和陸金所控股美國存托股份每股2.254美元的要約價格等於陸金所控股的參考價根據陸金所控股債券分紅計劃，分別爲陸金所控股股票和每股陸金所控股。更多細節，請參閱陸金所控股Scrip分紅通函。根據《收購守則》第13條及《收購守則》實務備註6，未償還陸金所控股期權的註銷價格通常代表陸金所控股期權的行權價與陸金所控股的發行價之間的差額非美國出價。陸金所控股下的期權要約，行權價高於陸金所控股發行價的未償還陸金所控股期權非美國優惠，這樣未平倉的陸金所控股期權都是出錢和取消價取消的每個此類未償還陸金所控股期權的名義金額爲0.00001港元。於接納陸金所控股購股權要約後，相關陸金所控股購股權及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。傑出的沒有根據陸金所控股期權要約進行投標接受的陸金所控股期權可以按照各自的原始條款和條件行使。

陸金所控股合作伙伴關係安排

截至截至最後可行日期，未轉歸的陸金所控股買賣單位共有1,405,644個，其中包括221,594個未鎖定的陸金所控股買賣單位及1,184,050個鎖定的陸金所控股買賣單位。陸金所控股2019年業績分享單位計劃細則未明確未授權者待遇陸金所控股PSU在一般報價的情況下。因此，根據收購守則第13條及收購守則實務備註6，聯合要約人建議對未歸屬的陸金所控股PSU的處理如下：

(A)取消每個解鎖的陸金所控股PSU……………………1.127美元(用於說明目的，等值於約港幣8.803元)現金

(B)取消每個鎖定的陸金所控股PSU……………………1.127美元(僅供參考用途，相等於約港幣8.803元)現金，須受下列條款及條件規限：

•

解鎖條件：被鎖定的陸金所控股PSU應繼續按照並受陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有授予時間表和條件。

•

和解：解鎖後，將向鎖定的陸金所控股PSU的持有者支付取消價款各自的陸金所控股PSU。

在接受陸金所控股服務單位安排後，相關的陸金所控股服務單位與所有與之相關的權利都將被完全取消和放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未歸屬的陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件歸屬。

摩根士丹利和要約人小組的來信

Lufax股票要約的發行價

陸金所控股的出價非美每陸金所控股1.127美元(相當於約8.803港元)的報價股份(包括代表陸金所控股美國存託憑證的陸金所控股股份)代表：

(i)	較陸金所控股在聯交所所報每股14.9港元的收市價折讓約40.92% 於首次公佈日期前的香港營業日進行交易所買賣；

(ii)	較陸金所控股在聯交所所報的收市價每股12.3港元折讓約28.43% 在聯合公告之日進行交流；

(iii)

較陸金所控股在聯交所所報每股9.19港元的收市價折讓約4.21% 在實際可行的最後日期進行交換；

(iv)	較陸金所控股股價每股平均收市價10.0港元折讓約11.97% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的證券交易所；

(v)	較陸金所控股股價每股9.5港元的平均收市價折讓約6.93% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日的證券交易所；

(vi)	每股陸金所控股資產淨值約58.25港元折讓約84. 2023年12月31日，根據陸金所控股集團截至2023年12月31日經審計的陸金所控股所有者應佔權益總額人民幣921.42億元(相當於約港幣10095900元)計算，除以扣除1,733,286,7股，即緊接配發及發行陸金所控股新股作為陸金所控股特別股息後已發行的股份總數；及

(vii)

每股資產淨值約51.22港元的陸金所控股於 2024年6月30日，按陸金所控股集團截至2024年6月30日未經審計的陸金所控股所有者應佔權益總額人民幣8103,300元(相當於約8878700港元萬)計算，除以 1,733,286,7股，為緊接配發及發行陸金所控股新股作為陸金所控股特別股息後已發行股份總數。

陸金所控股美國報價為每陸金所控股2.254美元，美國存托股份的出價為：

(i)	較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股3.370美元的收盤價折讓約33.12% 最初公告日期前的美國營業日；

(ii)	較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股2.950美元的收盤價折讓約23.59% 聯合公告的日期；

(iii)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報價的收市價每股2.300美元折讓約2.00% 2024年9月23日(紐約時間)(凌晨4：00在實際可行的最後日期(香港時間)；

摩根士丹利和要約人小組的來信

(iv)	較陸金所控股美國存托股份在網上報價的平均收盤價每股2.584美元折讓約12.77% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的紐約證券交易所；以及

(v)	較陸金所控股美國存托股份在上日報價的平均收市價每股2.431美元折讓約7.28% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日。

最高和最低陸金證券和陸金證券的價格

在.期間相關期間，陸法克斯股份於2013年報價的最高收盤價 2024年5月8日，在證券交易所報價格爲19.26港元，而2024年6月5日，在證券交易所報價格爲8.04港元。

證券交易所是Lufax股份的主要交易市場，該等股份並未在境內或境外的任何其他交易所上市。美國（Lufax ADS在紐約證券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在證券交易所上市以來，Lufax股票每個完整季度在證券交易所的最高和最低收盤價如下：


	最高值		最低
2023
第二季度		HK$38.00		HK$20.35
第三季度		HK$28.30		17.22港元
第四季度		17.98港元		11.40港元
2024
第一季度		18.60港元		8.5港元
第二季度		19.26港元		HK$8.04

紐約證券交易所是Lufax ADS的主要交易市場，該公司並未在任何其他交易所上市。美國境外。過去兩年每個完整季度，Lufax ADS在紐約證券交易所的最高和最低收盤價如下：


	最高值		最低
2022
第三季度		23.96美元		10.08美元
第四季度		10.48美元		5.60美元
2023
第一季度		13.16美元		7.36美元
第二季度		8.44美元		5.12美元
第三季度		7.28美元		4.20美元
第四季度		4.52美元		2.79美元
2024
第一季度		4.91美元		2.15美元
第二季度		4.76美元		2.03美元

陸金所控股的價值所在

假設自最後實際可行日期至截止日期，Lufax的股本不會發生變化，並基於 Lufax股份的要約價格爲每股Lufax股份1.127美元和1，733，319，204股Lufax股份，Lufax的已發行股本總額將約爲1，953百萬美元。

摩根士丹利和要約人小組的來信

以748,533,947股陸金所控股股份(代表除已由要約人集團擁有的股份)，倘若(I)將不會行使任何尚未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股承銷單位；(Ii)陸金所控股的股本自最後實際可行日期至 (Iii)若陸金所控股收購建議將獲悉數接納，則聯合要約人應付的現金代價總額約爲845,182,589美元：

陸金所控股股票發售的價值約爲843,597,759美元；

陸金所控股期權要約的價值約爲669美元；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

以748,533,947股陸金所控股股份(代表除要約人集團已擁有的股份外的所有已發行陸金所控股股份)計算，倘若(I)所有11,472,990份已行使的陸金所控股購股權悉數行使；(Ii)陸金所控股的股本自最後可行日期至截止日期不變；及(Iii)陸金所控股的股份要約及陸金所控股的PSU安排將被全部接受，聯合要約人應付的現金代價總額約爲858,111,979美元：

陸金所控股股票發售的價值約爲856,527,818美元；

根據陸金所控股期權要約，聯合要約人將不會支付任何款項；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

因此，聯合要約人應付的潛在總現金代價總額約爲858,111,979美元。

聯合要約人之間的分配比例和順序

聯合要約人將分配其在安珂科技與平安之間招標接受的陸金所控股要約項下的付款義務按以下比例和順序持有海外股份，不涉及任何零星的陸金所控股股份、陸金所控股美國存托股份、陸金所控股期權或陸金所控股PSU：


分配比例和分配順序		負責任的要約人

A.陸金所控股股份要約項下的付款義務

A-1。支付首期251,100,000股陸金所控股發售股份(包括由陸金所控股美國存託憑證代表並將根據2014年陸金所控股股票激勵計劃及2019年陸金所控股發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約		安珂科技

A-2。支付隨後發行的201,000,000股陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證爲代表並將根據2014年陸金所控股股權激勵計劃及陸金所控股2019年發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約		平安海外控股

摩根士丹利和要約人小組的來信


A-3。支付其後發行的171,000,000股陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證為代表並根據2014年陸金所控股股權激勵計劃及陸金所控股2019年發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約		安珂科技

A-4。支付剩餘陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證為代表並將根據陸金所控股2014年股票激勵計劃及陸金所控股2019年業績發行的陸金所控股發售股份)的代價股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約		平安海外控股

B.陸金所控股期權要約下的付款義務以及根據陸金所控股付款單位安排下的未鎖定陸金所控股付款單位的付款義務		安珂科技

C.根據陸金所控股服務單位安排，鎖定陸金所控股服務單位的付款義務		平安海外控股

聯合要約人可獲得的財政資源

聯合要約人擬通過安珂的內部現金來源，以現金方式融資和滿足陸金所控股要約項下的應付款項科技和平安海外控股。摩根士丹利是聯合要約人就陸金所控股非美國要約、陸金所控股購股權要約及陸金所控股PSU安排的財務顧問，他信納足夠的財務資源於全面接納陸金所控股收購建議後，聯合要約人將可支付予聯合要約人的最高現金代價。

陸金所控股報價的條款

在.之下陸金所控股股份要約條款、陸金所控股要約股份及陸金所控股美國存託憑證經正式及有效投標接納後，將由聯合要約人悉數支付及不受任何產權負擔以及附帶的所有權利及利益收購在綜合檔案發佈之日或之後成為附件的檔案。

根據陸金所控股期權要約，對於未償還的行權價高於陸金所控股非美國要約發行價的陸金所控股期權，此類未償還陸金所控股期權已告罄，註銷每個此類未償還陸金所控股期權的註銷價格象徵性地為 0.00001港元。於接納陸金所控股購股權要約後，相關陸金所控股購股權及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。尚未償還的陸金所控股期權沒有根據陸金所控股期權進行投標接受要約可以按照各自的原始條款和條件執行。

在接受陸金所控股服務單位之後如作出上述安排，有關陸金所控股個人售賣單位及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者，他們不接受本安排為如上所述，在截止日期或之前，該等未歸屬陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並將根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件歸屬。

接受陸金所控股要約的效果

通過接受陸金所控股股份要約，相關陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人將被視為保證該人士根據陸金所控股股份要約出售的所有陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證均已繳足股款，且不受任何產權負擔，以及在綜合檔案發表之日或其後附屬於產權負擔的所有權利和利益，包括但不限於獲得所有股息、分派和任何可於陸金所控股股份要約提出日期(即綜合檔案寄發日期)或之後就該等股份或有關事項支付、作出或聲明或同意作出或支付的資本退還(如有)。

通過接受陸金所控股期權要約，相關陸金所控股期權持有人將被視為同意取消陸金所控股期權由該人士根據陸金所控股購股權要約及其附帶的一切權利投標，自提出陸金所控股購股權要約之日起生效，即綜合檔案的寄發日期。

摩根士丹利和要約人小組的來信

通過接受陸金所控股PSU安排，相關陸金所控股PSU持有人將被視爲同意取消該人將根據陸金所控股PSU安排投標的陸金所控股PSU及附帶的所有權利，自陸金所控股PSU安排作出之日起生效，即綜合材料的發貨日期文檔。

接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排將是不可撤銷的，也不會可以撤回，除非收購守則允許。

關於陸金所控股集團的信息

此外，請留意標題爲「陸金所控股」一節所載有關陸金所控股集團的資料。陸金所控股相關信息集團化「在」中“陸金所控股董事會來函“和本綜合文件所載的附錄II和IV。

信息要約人集團

平安集團

平安集團是一家於1988年3月21日根據中華人民共和國法律成立的股份公司。平安集團業務其子公司涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療科技等領域。在上海證券交易所（股票代碼：601318）和證券交易所（股票代碼：2318（港元櫃台）和82318）上市 (RMb櫃台））並且是陸金克斯控股股東之一。

安珂科技

安科科技是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安直接全資擁有金融科技它是陸法克斯控股股東之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安集團它是陸法克斯控股股東之一。

要約人集團相對於陸金所控股集團的意圖

於陸金所控股要約結束後，要約人集團有意讓陸金所控股集團繼續經營陸金所控股的主要業務組。要約人集團無意重新部署陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的正常及慣常業務過程除外)或終止聘用陸金所控股集團的員工。

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團打算維護陸金所控股股票在聯交所的上市和陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。要約人集團無意行使任何權力強制收購陸金所控股於陸金所控股結束後已發行的任何股份出價。

要約人集團董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟確保陸金所控股股票有足夠的公衆流通股。特別是，如果陸金所控股的公開流通股在陸金所控股要約結束後降至上市規則要求以下，聯合要約人可以減持任何或促致於聯交所規定的時限內配售陸金所控股新股。要約人集團將與陸金所控股一道，盡合理努力維持陸金所控股股份在聯交所的上市地位，並根據上市規則，在紐約證券交易所上市的陸金所控股美國存託憑證將由公衆持有，並促使公衆根據上市規則持有不少於25%的已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)。

證券交易所已表示，如果在Lufax要約結束時，低於適用於Lufax的最低規定百分比，佔已發行的Lufax股份（不包括庫藏股）的25%，由公衆持有，或者如果證券交易所認爲（a）Lufax股份的交易中存在或可能存在虛假市場;或（b）沒有足夠的爲維持市場有序，陸法克斯股份將考慮行使酌情權暫停陸法克斯股份交易。要約人集團有意將Lufax股份保留在證券交易所上市，並將繼續將Lufax ADS保留在紐約證券交易所上市。要約人集團董事將共同及個別向證券交易所承諾採取適當步驟，確保Lufax股份有足夠的公衆持股量。

摩根士丹利和要約人小組的來信

要約的接受和結算

請注意有關接受和結算陸金所控股報價的程序詳情，詳情載於附錄I至本綜合文件及隨附的承兌表格。

強制徵收

要約人集團無意行使任何權力強制收購收市後已發行的任何陸金所控股股份在陸金所控股的優惠中。

一般信息

至確保平等對待所有獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人，以及那些持有陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人代表多於一名實益擁有人持有股份、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股購股權及陸金所控股認購單位爲代名人，應在可行範圍內將該實益擁有人的持股分開處理。這對陸金所控股的受益者至關重要投資登記在被提名人名下的股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權和陸金所控股PSU，向其被提名人提供關於陸金所控股要約的意向的指示。

所有文件和匯款將發送給陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人以普通郵遞方式郵寄，風險自負。該等文件及匯款將寄往陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人，按有關表格上所列明的各自地址寄出。接受，或如果沒有註明地址，如出現在陸金所控股的成員或期權持有人或PSU的登記冊上，或如爲陸金所控股的聯合獨立股東、陸金所控股的聯名持有人、陸金所控股的聯名持有人或陸金所控股的聯名PSU 指陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權單位持有人，而該等股東的姓名列於陸金所控股的會員或購股權持有人或出售單位名單上首位。陸金所控股、聯合要約人、摩根士丹利、陸金所控股註冊處或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理人或聯繫人士或參與陸金所控股提議的任何其他各方將對傳輸中的任何損失或延遲或任何其他責任負責。因此而可能產生的或與此相關的責任。

建議和補充信息

強烈建議獨立Lufax股東、Lufax ADS持有人、Lufax期權持有人和Lufax NSO持有人仔細考慮 “中包含的建議和信息陸金所控股董事會來函“、”Lufax獨立董事委員會的信「和」陸法克斯獨立財務顧問的信”, 以及隨附的《接受表格》和本綜合文件中所包含的信息，如果有疑問，請諮詢其專業顧問，然後再決定是否接受 Lufax報價。

摩根士丹利和要約人小組的來信


你忠實的，爲並代表摩根士丹利亞洲有限 ********		根據董事會的命令中國平安保險（集團）公司盛瑞生

經營董事		公司秘書

		根據董事會的命令安科科技股份有限公司王時雍主任

		根據董事會的命令中國中國平安海外(控股)有限公司東海主任

來自盧卡斯董事會的來信

LOGO

陸金所控股

陸金所控股有限公司

（在開曼群島註冊成立的有限責任）

（股票代碼：6623）

(NYSE股票代碼：LU）

執行董事：

Yong Suk先生 CHO（趙容奭)

（董事長兼首席執行官官員）

格雷戈裏·迪恩·吉伯先生（計葵生)

（聯席主任執行官）

非執行董事董事：

謝永林先生（謝永林)

付辛女士（付欣)

黃玉強先生（黃玉強)

獨立的非執行董事董事：

楊如生先生（楊如生)

李偉東先生（李偉東)

張旭東先生（張旭東)

李祥林先生（李祥林)

註冊辦事處：

Maples Corporate 登記有限

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼島， KY1-1104

開曼群島

中國總部及主要營業地點：

2777弄6號樓

錦繡東路

浦東新區

中國上海

香港主要營業地點：

宏利廣場5樓

九樓官塘道348號

香港

2024年9月27日

解釋性說明：Lufax董事會準備了這封信函（「Lufax董事會的信函」），以提供與要約人相關的進一步信息小組，該小組包含在綜合文檔中。本要約文件中提供的這封信僅爲向美國股東和ADS持有人提供與向參與者提供的相同信息非美國報價.合併文件中定義的Lufax董事會信函中包含的大寫術語未定義。

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

親愛的先生或女士：

(1)強制性 Morgan Stanley爲並代表聯合發行人（I）提供無條件現金要約（由選擇LUFX特別股息觸發）以收購所有已發行的LUFX股份和LUFX美國憑證以及將根據LUFX發行的LUFX股份和LUFX美國憑證 2014年共享激勵計劃和LUFX 2019年績效共享單位計劃（其他

來自盧卡斯董事會的來信

超過要約人集團已擁有的期權)以及(Ii)取消所有未償還的陸金所控股期權；

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

居間

請參閱陸金所控股與要約人集團於2024年8月26日就滿意事項發出的聯合公告及聯合公告的前提條件陸金所控股的優惠。

這封信的目的是向您提供進一步的與陸金所控股集團相關的資訊。

強制性無條件現金要約

由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息，聯合要約人為根據收購守則第26條，對所有陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證提出強制性全面要約，並根據收購守則第13條，就所有未償還陸金所控股購股權及未歸屬陸金所控股服務供應商提出適當要約收購代碼，取消所有未償還的陸金所控股期權和未歸屬的陸金所控股PSU。陸金所控股股票要約向獨立陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有人提出，陸金所控股期權要約向陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU提出對陸金所控股PSU持有者做出了安排。

摩根士丹利作為聯合要約人的財務顧問以及聯合要約人的代表，正在打造陸金所控股非美根據收購守則規則26.1提出要約及根據收購守則規則13.5提出陸金所控股購股權要約，其基準如下：

陸金所控股的股票報價


每一份陸金所控股股票		1.127美元現金
		(僅作說明，約合港幣8.803元)

每個陸金所控股美國存托股份		2.254美元現金
		(僅作說明，約合港幣17.606元)

出價陸金所控股股份要約每股1.127美元及陸金所控股美國存托股份每股2.254美元的價格，分別等於陸金所控股每股及陸金所控股美國存托股份根據陸金所控股紅利計劃的參考價。有關更多詳情，請參閱陸金所控股Scrip派息通函。

陸金所控股股票要約被安排為兩個獨立的要約-陸金所控股非美國要約和陸金所控股美國要約優惠-以符合美國和香港在提款權利和結算方面的法律和監管要求的差異。陸金所控股的非美國要約可能會被所有獨立的陸金所控股股東接受，無論他們是否居住在香港香港或香港以外的地區。陸金所控股美國要約只能被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人接受，而陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能在陸金所控股美國要約中進行投標。陸金所控股下的美國根據要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人有權在凌晨4：00之前撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(視情況而定)。2024年10月28日(紐約時間)。相比之下，在陸金所控股的非美國報價下，沒有這樣的提款權。此外，參與陸金所控股美國報價的投標者將在預期最後付款日期前收到付款，而參與陸金所控股非美國報價的投標者將不遲於七(7)香港收到付款在收到正式完成且有效的承兌匯票之日後的工作日內，或在預期的最後付款日之前，以較早的日期為準。

陸金所控股美國要約將按照美國聯盟證券法進行，包括根據《交易所法案》的第14D條和第14E條，但美國證券交易委員會給予的任何不採取行動的救濟除外。陸金所控股的非美國報價將是按照收購守則及其他適用的香港規則及規例的規定進行。

陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人接受陸金所控股美國要約將獲得每股正式接受的陸金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陸金所控股美國存托股份2.254美元。聯名要約人將不負責與陸金所控股美國存託憑證相關的任何費用或開支(費用除外作為在陸金所控股股份要約中收購的陸金所控股美國存託憑證的持有人而支付)。見《摩根士丹利和要約人集團的信：陸金所控股的要約》。

以現金換取陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證將是美國聯盟所得稅的一種應稅交易，也可能是應稅的根據適用的州、當地、外國或其他稅法。通常，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者將就這些目的確認收益或虧損，相當於收到的現金金額與其調整後的納稅基礎之間的差額在投標的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證中。就美國聯盟所得稅而言，如果陸金所控股股票作為資本資產持有，這種收益或損失通常將是資本收益或損失。見“美國特殊因素；12.稅收後果“。


*陸金所控股選項優惠*

取消每一份行權價為人民幣8.0元的未平倉陸金所控股期權

(總計135,092個陸金所控股選項)		RMB0.0345
		(僅作說明，相等於約港幣0.0378元)現金

取消每一份行權價為人民幣50.0元的陸金所控股未平倉期權

(總共2939,386個陸金所控股選項)		港幣0.00001元現金

註銷每一份行權價為人民幣98.06元的未償還陸金所控股期權

(總計6248,4個陸金所控股選項)		港幣0.00001元現金

註銷每一份行權價為人民幣118.0元的陸金所控股未平倉期權

(總共2149,618個陸金所控股選項)		港幣0.00001元現金

來自盧卡斯董事會的來信

根據收購守則第13條及收購守則實務備註6，註銷價格因為未償還的陸金所控股期權通常代表陸金所控股期權的行權價與陸金所控股的發行價之間的差額非美出價。根據陸金所控股選項要約，行權價高於陸金所控股發行價的未償還陸金所控股期權非美優惠，這樣未完成的陸金所控股選項都是出錢的，取消每一個這樣的取消價格未償還陸金所控股期權的名義金額為0.00001港元。於接納陸金所控股購股權要約後，相關陸金所控股購股權及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。未完成的陸金所控股選項未根據陸金所控股購股權要約進行投標接受的，可按照各自的原始條款及條件行使。

這個陸金所控股電源供應單位安排

截至最後實際可行日期，共有1，405，644個未投資的Lufax PSU，其中包括221，594個未鎖定的Lufax PSU和 1，184，050鎖定的Lufax PSU。Lufax 2019年績效股份單位計劃的規則並未具體說明在全面收購的情況下未歸屬Lufax PSU的處理方式。因此，根據收購守則規則13和應用指引根據《收購守則》第6條，聯合收購人提議未歸屬的Lufax PSU將被處理如下：


(c)	用於取消每個解鎖的陸金所控股PSU	1.127美元
		(僅作說明，相等於約港幣8.803元)現金

(d)	用於取消每個Locked Lufax NSO	1.127美元
		現金(相當於約港幣8.803元)，並受下列條款及條件規限：

•

解鎖條件：被鎖定的陸金所控股PSU應繼續按照並受陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有授予時間表和條件。

•

和解：解鎖後，將向鎖定的陸金所控股PSU的持有者支付取消價款各自的陸金所控股PSU。

在接受陸金所控股PSU安排後，相關陸金所控股PSU及其所有權利附加到它將被完全取消和放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件授予。

關於陸金所控股集團的資訊

陸金所控股成立於開曼群島是一家有限責任公司，在紐約證券交易所(紐約證券交易所股票代碼：Lu)和證券交易所(股票代碼：6623)上市。陸金所控股集團是中國SBO的領先金融服務推動者，提供主要設計的融資產品以滿足SBO的需求。

Lufax的公開持股量和持股量

下文載列了Lufax於最後實際可行日期的股權結構。截至最後實際可行日期，Lufax的公開募股量為約25.40%。

來自盧卡斯董事會的來信


陸法克斯股東	陸法克斯股份數量舉行於最新實際可行日期		百分比：持股陸法克斯發行總數最新股票實際可行日期 (%) *^(注6)*
共同要約人
- 安科科技 ^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ^（注 1）		393,795,905		22.72
小計聯合要約人：		984,785,257		56.81
要約董事
-Huang菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
--張志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陸法克斯董事
-格雷戈裏·迪恩·吉布先生		31,083		0.00
敦公股份有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股東		440,284,218		25.40

總		1,733,319,204		100.00

備註：

1.	安珂科技爲平安金融科技的全資附屬公司，而平安金融科技則爲全資擁有由平安集團提供。平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據證券及期貨條例，於最後實際可行日期，平安金融科技被視爲於所持有的590,989,352股陸金所控股股份中擁有權益。由安珂科技持有，平安集團被視爲於安珂科技持有的590,989,352股陸金所控股股份及平安海外控股持有的393,795,905股陸金所控股股份中擁有權益。

於最後實際可行日期，平安可換股本票的未償還本金金額爲976.9美元其中向平安海外控股發行的可轉換本票爲50798.8美元萬，向安珂科技發行的可轉換本票爲46891.2美元萬。根據Ping的條款和條件作爲可轉換本票，平安可轉換本票的兌換期將於2026年4月30日開始。

2.	Huang先生，安珂科技的董事股東，實益擁有7,125份陸金所控股美國存託憑證，代表 14,250股陸金所控股。張志春女士爲平安海外控股的董事持有人，實益擁有3,111張陸金所控股美國存託憑證，相當於6,222股陸金所控股股份。

3.	蘭邦投資有限公司(「蘭邦」)蘭邦“)和通駿投資香港中信實業有限公司(“通軍「)持有敦公股份有限公司已發行及已發行股本的56.37%及43.63%(」敦公“)。根據有關表格披露權益，(I)蘭邦由施景奎先生及楊學蓮先生直接持有，分別佔50%及50%；及(Ii)同軍由竇文偉先生及王文軍女士直接持有，佔50%及50%。陳文偉先生竇文軍女士及王文君女士擔任代名股東，代表受益人持有通駿股份，受益人爲平安集團及其附屬公司或聯營公司的高級僱員。

石景奎先生和楊學蓮先生已分別授予安珂科技一項選擇權，以購買其於蘭邦(“蘭邦離岸看漲期權“)。蘭邦投資有限公司的每位股東有權在安珂科技之前在蘭邦投資有限公司享有投票權和其他權利行使蘭邦離岸看漲期權。蘭邦還向安珂科技授予了一項選擇權，可以購買其持有的屯貢(Tun Kung)最多100%的股份。屯貢離岸看漲期權“，與蘭邦離岸看漲期權，“離岸看漲期權“)。於安珂科技行使屯貢離岸認購期權前，藍邦有權於屯貢享有投票權及其他權利。石景奎先生和楊學聯先生亦持有上海藍邦投資有限責任公司全部股權(上海蘭邦“)，持有兩間綜合聯營公司18.29%的股權實體，上海雄國集團管理有限公司(上海雄國企業管理有限公司)和深圳陸金所控股企業管理有限公司(深圳市陸控企業管理有限公司)。石景奎先生和陳學蓮先生楊致遠已向平安金融科技授予一項選擇權，以購買他在上海蘭邦的最多100%股權。陸上看漲期權“)，連同離岸看漲期權， “看漲期權“)。據敦公所知，除認購期權外，於最後實際可行日期，施敬奎先生及楊學聯先生各自與要約人集團並無其他關係。沒有合唱團演出敦公(包括其股東)與要約人集團之間的安排，敦公亦不代表要約人集團持有陸金所控股股份要約人集團。在2024年11月1日至2034年10月31日結束的期間內，看漲期權可同時全部或部分行使。是這樣的十年段可以是由安科科技或平安金融科技（如適用）通過書面通知延長。

有關看漲期權的詳細信息，請參閱Lufax 2023年4月11日上市文件中標題爲「歷史和公司結構-我們的公司結構」小節的註釋（2）。

來自盧卡斯董事會的來信

4.	敦公實益擁有308,198,174股陸金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陸金所控股股份 (Ii)16,497,372份陸金所控股美國存託憑證，相當於32,994,744股陸金所控股股份，由記錄在高盛國際的抵押品帳戶和以Tun Kung名義持有的託管帳戶代表，該等抵押品帳戶及託管帳戶根據若干敦貢、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2023年6月至9月期間作出備兌催繳安排；及(Iii)28,652,716股陸金所控股股份透過中央結算系統持有。由香港中央結算有限公司(香港中央結算)成立及營運。

摩根士丹利是聯合要約人關於陸金所控股的財務顧問非美國要約、陸金所控股選項要約和陸金所控股PSU安排。據此，摩根士丹利及以自有帳戶持有陸金所控股股份或管理陸金所控股的摩根士丹利集團相關成員根據收購守則下「一致行動」定義第(5)類規定，酌情決定的股份被推定爲與聯合要約人就陸金所控股一致行動(就由獲豁免主要交易商或獲豁免基金經理的摩根士丹利集團成員所持有的陸金所控股股份(就收購守則而言，獲執行董事認可爲主要交易商或基金經理)。摩根士丹利組合的成員獲豁免的主要交易商及獲豁免的基金經理，而關連的唯一原因是彼等控制、受摩根士丹利控制或受同一控制，則不會推定爲與聯席要約人一致行動。AS 於最後實際可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集團相關成員並無擁有或控制陸金所控股股份的任何投票權(但以豁免身份可能擁有或控制的股份除外) 主要交易者或獲豁免的基金經理，在每種情況下均獲行政人員就收購守則的目的承認爲主要交易者)。

本綜合文件中有關持有、借用或借出陸金所控股股份或進行任何其他相關交易的陳述由要約人集團及與其一致行動的各方持有、借入、借出或交易(如有)陸金所控股的證券(定義見收購守則第22條附註4) 斯坦利集團被推定爲與聯合要約人一致行動。

6.	該計算是根據截至年底已發行和已發行的陸金所控股股票總數1,733,319,204股計算得出的。最後實際可行日期(不包括陸金所控股持有的庫存股，包括陸金所控股根據股份回購計劃回購的陸金所控股美國存託憑證相關股份及向陸金所控股託管機構大量發行的陸金所控股股份發行陸金所控股美國存託憑證，以備日後行使或歸屬根據陸金所控股股份激勵計劃授出的購股權或獎勵時發行)。

陸金所控股證券

於最後實際可行日期，平安可轉換本票的未償還本金金額爲976.9億美元，包括向平安海外控股發行的可轉換本票507.988億美元和468.912億美元。爲向安珂科技發行的可轉換本票。根據平安可轉換本票的條款和條件，平安可轉換本票的兌換期將於4月30日開始， 2026年。

於最後實際可行日期，陸金所控股並無未償還股息或其他尚未支付的分派。陸金所控股無意聲明在要約期內派發任何股息或作出其他分配。

於最後實際可行日期，除未償還的11,472,990個陸金所控股方案外， 1,405,644個未歸屬陸金所控股認購單位及平安可轉換本票、陸金所控股並無任何未償還期權、衍生工具、認股權證或其他相關證券(定義見收購守則第22條附註4) 可轉換或可交換爲陸金所控股股份，或授予權利要求發行陸金所控股股份，且未就發行該等可轉換或可交換的期權、衍生品、權證或證券訂立任何協議轉換爲陸金所控股股票或授予權利要求發行陸金所控股股票的公司。

附加信息

建議閣下閱讀本綜合文件附錄I及本綜合文件的《摩根士丹利及要約人小組函件》隨附的陸金所控股要約接受表(S)，要求提供與陸金所控股要約有關的信息以及陸金所控股要約的接受和結算程序。請注意本文件的其他附錄中包含的其他信息複合文檔。

來自盧卡斯董事會的來信

請注意標題為“要約人集團的意向”一節與陸金所控股集團的關係“載於本綜合檔案的”摩根士丹利及要約人集團的函件“。陸金所控股董事會(非執行董事謝永林先生、傅欣福女士及Huang先生除外) 陸金所控股董事(彼等於平安集團擔任若干職位，因此被視為與陸金所控股收購要約有利益衝突)注意到要約人集團的意圖，並願意與要約人集團合作並以陸金所控股和陸金所控股股東的整體最佳利益為行動。陸金所控股董事會(謝永林先生、傅訢訢女士及Huang先生除外)認為，要約人集團就陸金所控股集團及其員工是合理的，因為這將確保陸金所控股集團業務運營的連續性和穩定性。預計要約人集團的此類意向不會對陸金所控股集團的現有業務。

建議

陸金所控股獨立財務顧問向陸金所控股獨立董事委員會建議，儘管要約人集團遵守根據收購守則，並考慮到其提出強制性全面收購要約的責任只因聯合要約人選擇陸金所控股Scrip股息計劃的結果而產生，陸金所控股獨立財務顧問認為陸金所控股股份要約下的要約價格不具吸引力，使得陸金所控股股份要約對陸金所控股獨立股東和陸金所控股美國存托股份持有人來說不公平和不合理；董事會認為取消它認為陸金所控股期權要約下的價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的；它認為根據陸金所控股電力供應單位安排下的取消價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的陸金所控股的持有者對此感到擔憂。因此，它建議陸金所控股獨立董事委員會推薦獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人不接受陸金所控股出價。陸金所控股獨立董事委員會獲告知後，認為陸金所控股股份要約項下的要約價、陸金所控股購股權要約項下的註銷價及陸金所控股PSU安排下的註銷價不為對於陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人來說，這是公平和不合理的，據此，建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股持有者和陸金所控股PSU持有者不接受陸金所控股的提議。

您的注意力將被吸引到來自陸金所控股獨立董事委員會及陸金所控股獨立財務顧問，分別闡述彼等就陸金所控股要約提出的建議及意見，以及彼等在得出其建議前考慮的主要因素建議。

更多資訊

在考慮對陸金所控股要約採取什麼行動時，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人應考慮自己的納稅立場，如果他們有疑問，應諮詢自己的專業顧問。

建議您閱讀《摩根士丹利和要約人集團的信“在本綜合檔案和附錄中列出的其他資訊構成了本綜合檔案的一部分。

陸金所控股獨立董事委員會的信

LOGO

（在開曼群島註冊成立的有限責任）

（股票代碼：6623）

(紐約證券交易所股票行情：Lu)

2024年9月27日

解釋性說明：Lufax獨立董事委員會準備了這封信函（「獨立董事委員會的信函」），以提供其對報價的建議。本要約文件中提供的這封信僅為向美國股東和ADS持有人提供與向參與者提供的相同信息非美報價.獨立董事委員會信函中包含的大寫術語（本文未定義）在綜合文件中定義。

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

尊敬的先生或女士：

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

居間

我們指的是由Lufax和要約人集團聯合發布的綜合要約和回應文件（「綜合文件」） 2024年9月27日，這封信是其中的一部分。除非文意另有所指，否則本信中使用的術語應與綜合文件中定義的術語具有相同的含義。

我們已受陸金所控股董事會委任成立陸金所控股獨立董事委員會，以考慮陸金所控股的收購要約並提出向陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人推薦我們認為陸金所控股要約是否公平合理，並就以下事項提出建議接受它。我們已聲明我們是獨立的，在陸金所控股的要約中沒有直接或間接的利益，因此能夠考慮陸金所控股的要約並向獨立的陸金所控股股東提出建議。陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股期權持有者和陸金所控股PSU持有者。

陸金所控股獨立董事委員會的信

英美資源集團有限公司被任命爲陸金所控股獨立董事在財務顧問的批准下，我們會就陸金所控股的要約，特別是陸金所控股要約是否公平合理，向我們提出建議，並就陸金所控股要約的接受程度提出建議。委員會的意見和建議的詳情，以及在作出這些建議之前所考慮的主要因素和理由，載於《陸金所控股獨立財務顧問的函件》，詳情如下複合文檔。我們亦謹請閣下留意「陸金所控股董事局函件」及本綜合文件附錄所載的補充資料。

建議

在考慮了陸金所控股在考慮本綜合文件所載資料及陸金所控股獨立財務顧問的意見後，特別是考慮到《陸金所控股的函件》所載的因素、理由及建議後，提出收購建議獨立財務顧問“，我們同意陸金所控股獨立財務顧問的觀點，並認爲強制性全面要約只因聯席會議通過陸金所控股紅利計劃的結果而產生根據收購守則，吾等認爲陸金所控股股份要約下的要約價格並不具吸引力，令陸金所控股股份要約就陸金所控股獨立股東及陸金所控股而言並不公平合理美國存托股份持有人關注；我們認爲陸金所控股期權要約下的註銷價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的；我們認爲陸金所控股PSU下的註銷價格對於陸金所控股PSU持有人來說，這種安排也是不公平和不合理的。因此，我們推薦獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有者不至接受陸金所控股的提議。

儘管我們提出了建議，但陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股強烈建議期權持有人和陸金所控股PSU持有人，變現或持有其投資的決定取決於個人情況和投資目標。如果有疑問，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份陸金所控股持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有者應諮詢各自的專業顧問。此外，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股的期權持有人和希望要接受陸金所控股要約，建議您仔細閱讀本綜合文件附錄I中詳細說明的接受陸金所控股要約的程序以及隨附的接受表格。

的獨立董事委員會

陸金所控股控股有限公司


楊如生先生		王衛東Li先生
獨立的非執行董事董事		獨立的非執行董事董事

張旭東先生		David祥林Li先生
獨立的非執行董事董事		獨立的非執行董事董事

LUFX獨立財務顧問的來信

解釋性說明：陸金所控股獨立財務顧問準備了本函件(《陸金所控股獨立財務顧問的函件》) 獨立財務顧問“)就收購要約提出建議。在此要約文件中提供此信只是爲了向美國股東和美國存托股份持有者提供與提供給參賽者：非美國出價。獨立財務顧問函件中未予定義的大寫術語在綜合文件中作了定義。

以下爲陸金所控股獨立財務顧問英中企業融資有限公司致陸金所控股獨立董事的建議函這份文件是爲列入本綜合文件而編寫的。

LOGO

陸金所控股獨立董事委員會

2024年9月27日

尊敬的先生們或女士們：

(1)摩根士丹利強制無條件現金要約(陸金所控股特別股息選擇觸發) 要約人(I)同意收購所有已發行的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證以及陸金所控股股份和陸金所控股美國存託憑證將根據陸金所控股2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年業績股單位計劃發行的股份(要約人集團已擁有的股份除外) 以及(Ii)取消所有未償還的陸金所控股期權；

和

(2)關於所有未歸屬陸金所控股PSU的陸金所控股PSU安排

引言

我們被任命爲陸金所控股獨立財務顧問，就陸金所控股的相關事宜向陸金所控股獨立董事委員會提供建議該等委任已獲陸金所控股獨立董事委員會根據收購守則第2.1條批准。日期爲2024年9月27日的陸金所控股綜合文件中定義的術語，本函件構成除文意另有所指外，該部分在本函件中具有相同的含義。

陸金所控股獨立財務顧問的信

由楊汝生先生組成的陸金所控股獨立董事委員會，現已成立對陸金所控股要約並無興趣的Li先生、張旭東先生和David祥林Li先生，以便(I)向陸金所控股獨立股東及陸金所控股美國存托股份持有人提供有關以下事宜的建議：陸金所控股股份要約是否公平合理及其接受度；(Ii)陸金所控股購股權要約是否公平合理及其接受度；及(Iii)陸金所控股購股權持有人是否根據收購守則第2.1條的規定，陸金所控股的收購安排是否公平合理，以及收購方是否接受。謝永林先生，A非執行董事，也是陸金所控股的一名高管董事、總裁和聯席首席執行官平安集團；傅訢訢女士，一位非執行陸金所控股的董事，也是平安集團的高級副總裁；以及陳玉強Huang先生，A非執行董事，陸金所控股，是平安集團審計監察部總經理，因此被認為不是獨立的成員陸金所控股獨立董事委員會，並已相應向陸金所控股董事會申報各自的利益。

在制定我們的為提供意見及建議，我們已審閱(I)已刊發有關陸金所控股集團的資料，包括其最近三個財政年度的經審核年度財務報表，而最近三個財政年度截至截至2023年12月31日及截至2024年3月31日止三個月及截至2023年6月30日止六個月及截至2024年6月30日止六個月的未經審計財務報表；(Ii)綜合檔案所載資料；及(Iii)過去陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證的表現。我們認為我們審查的資訊足以得出本函所載的結論，沒有理由懷疑這些資訊的真實性、準確性或完整性。，且陸金所控股董事已告知，就彼等所知，向我們提供的資訊或所提及的與陸金所控股有關的資訊並無遺漏或隱瞞任何重大資訊在復合文檔中。但是，我們沒有對陸金所控股向我們提供的資訊進行任何獨立核實，也沒有進行任何形式的深入對該業務的調查以及陸金所控股集團的事務和前景。陸金所控股董事將通知陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股特別服務單位持有人所包含或根據《收購守則》第9.1條的規定，儘快在綜合檔案中提及。獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人也將被告知我們的在實際可行的情況下，儘快就此類變更發表意見。

我們沒有考慮到稅收和監管方面的影響至於陸金所控股的報價，要視具體情況而定。特別是陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股的期權持有人和陸金所控股的海外居民或受制於海外的PSU持有人證券交易的稅務或香港稅務應考慮其本身的稅務立場，如有任何疑問，應徵詢其專業顧問的意見。

請注意，我們作為獨立財務顧問的角色及我們所提供的服務均受收購代碼。我們的意見可能只在收購守則所要求的範圍內由各方信賴，而我們的責任則嚴格侷限於各方。我們不應對無權作出的決定負責。相信我們的意見。

除了我們向陸金所控股提供與上述接洽相關的正常專業費用外，我們不存在從陸金所控股、其子公司、董事、首席執行官或大股東或他們中任何人的任何聯繫人那裡收取任何費用或利益的安排。截至最後實際可行日期，我們沒有與陸金所控股、要約人集團或可能被合理地視為與我們的獨立性相關的任何其他各方的關係或在其中的權益。於最後實際可行日期前兩年內，吾等此前並無擔任陸金所控股其他交易的獨立財務顧問。因此，根據收購守則第2.1條，吾等認為適合就陸金所控股收購要約向陸金所控股獨立董事委員會提供獨立意見。及上市規則第13.84條。

陸金所控股獨立財務顧問的信

II.

陸金所控股報價的主要條款

陸金所控股優惠和陸金所控股Scrip股息計劃的背景

由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股Scrip股息計劃選擇派發股息，向安珂科技和平安海外控股分別配發和發行了305,989,352股陸金所控股股份和203,890,905股陸金所控股股份。因此，由聯合要約人控制的陸金所控股股份總數由474,905,000股增加陸金所控股股份(佔緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息前已發行股份總數約41.40%)至984,785,257股陸金所控股股份(佔陸金所控股特別股息約56.82%) 道達爾在配發和發行陸金所控股新股後立即發行陸金所控股股份作爲陸金所控股特別股息)。因此，聯合要約人根據陸金所控股發售股份規則第26條，對所有股份提出強制性全面要約收購根據收購守則第13條，就所有未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股PSU發出適當要約，以註銷所有尚未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股PSU。

股份發行價爲每股陸金所控股1.127美元(相等於約8.803港元)及2.254美元(相等於約每股陸金所控股每股17.606港元，分別等於每股陸金所控股股份及每股陸金所控股美國存托股份根據陸金所控股債券派息計劃的參考價。

參考陸金所控股指認股息通函，陸金所控股指認股息計劃下的每名陸金所控股指導價美國存托股份計算如下相當於一個陸金所控股美國存託憑證自美國存託憑證交易第一天起連續五個交易日在紐約證交所報價的陸金所控股收盤價除股息外在紐約證交所，來自 2024年6月4日星期二至2024年6月10日星期一(紐約時間每天包括在內)，每陸金所控股美國存托股份2.254美元。陸金所控股Scrip股息計劃下的陸金所控股每股參考價計算如下一半陸金所控股美國存托股份的參考價(2.254美元)，即1.127美元。陸金所控股美國存託憑證派發股息通函列明，由於陸金所控股美國存託憑證的交易流動資金大幅高於陸金所控股股份和大部分陸金所控股的投資者基礎不包括陸金所控股的大股東和陸金所控股的控股股東完全以美國存託憑證的形式持有陸金所控股股份，陸金所控股認爲美國存托股份的價格提供了更多目前和更公平地代表陸金所控股市值，因此陸金所控股股票分紅計劃下的參考價格是根據陸金所控股美國存託憑證的平均收盤價確定的，以確保一致和公平陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有人的待遇。

陸金所控股的報價是無條件的

陸金所控股要約在所有方面都是無條件的，於2024年9月27日，也就是綜合文件的日期提出，並且有能力在截止日期或之前的承兌。

陸金所控股報價條款和接受程序的進一步細節陸金所控股要約的交收載於綜合文件附錄I及隨附的接納表格。陸金所控股報價的更多細節也載於“摩根士丹利和要約人的信集團化「和」陸金所控股董事會來函《綜合文件》的。

陸金所控股獨立財務顧問的信

接受陸金所控股要約的效力和退出權

根據標題爲“10.接受陸金所控股報價的效力“在綜合文件附錄一下，由接受陸金所控股非美國要約，有關陸金所控股股東將被視爲保證該人士根據陸金所控股出售的所有陸金所控股股份非美國報盤全額支付且無任何產權負擔，以及在綜合文件發佈之日或隨後與之相關聯的所有權利和福利，包括但不限於獲得所有可在以下日期或之後就其支付、作出或宣佈或同意支付的股息、分配及任何資本返還(如有)非美國報盤即綜合文件的發出日期。

在符合下文討論的提款權的前提下，接受陸金所控股美國相關陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有人根據陸金所控股美國要約出售的所有陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證將被視爲已全額支付且不存在任何產權負擔以及所有權利以及在美國要約文件發佈之日或之後附加的利益，包括但不限於獲得可能支付的所有股息、分配和任何資本返還的權利，在陸金所控股美國要約發出之日或之後，即美國要約文件發出之日或之後，就該等要約作出、聲明或同意作出或就其作出或支付。

通過接受陸金所控股期權要約，相關陸金所控股期權持有人將被視爲同意取消陸金所控股期權由該人士根據陸金所控股購股權要約及其附帶的一切權利投標，自提出陸金所控股購股權要約之日起生效，即綜合文件的寄發日期。

通過接受陸金所控股PSU安排，相關陸金所控股PSU持有人將被視爲同意將陸金所控股PSU取消爲由該人士根據「陸金所控股」特別服務單位安排提交的綜合文件及附帶的一切權利，自「陸金所控股」特別服務單位安排作出之日起生效，即綜合文件的發出日期。

陸金所控股股東在陸金所控股項下提交的承諾書非美國要約，陸金所控股的持有者根據陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排下的陸金所控股PSU持有人將是不可撤銷和不能撤回的，除非在標題爲9.退出權“在附錄I下添加到複合文檔。陸金所控股美國要約的接受者可通過遞交由接受者(或其正式書面指定的代理人，其委任證據一併出示)簽署的書面通知撤回其接受連同通知)，連同所需資料送交招標代理。

但是，規則14D-7(A)(1)的《交易法》規定，投標證券持有人有權在投標要約公開期間撤回任何投標證券。因此，根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人將能夠在要約期內的任何時間撤回他們的接受。就任何已有效撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證接納的股份或陸金所控股美國存託憑證而言，陸金所控股美國要約將被視爲未獲有效接納。然而，對於任何撤回的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，可通過以下一節中描述的程序之一再次接受陸金所控股美國要約：9.退出權“根據綜合方案附錄I 在陸金所控股美國報價到期之前的任何時間。儘管有上述規定，已註銷其陸金所控股美國存託憑證並撤回以陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股票並已接受陸金所控股非美國對該等陸金所控股股份的要約不能撤回這種接受，這種接受是不可撤銷的，除非出現標題爲“9. 退出權“在綜合文件附錄一下。

陸金所控股獨立財務顧問的信

III.

陸金所控股集團和要約人集團的背景

陸金所控股集團資訊

主營業務陸金所控股集團的

陸金所控股集團是中國領先的小企業主金融服務推動者，並為融資產品主要是為滿足這些小企業主的需求而設計的。陸金所控股集團還通過其持牌的消費金融子公司從事消費金融業務。

陸金所控股獨立財務顧問的信

陸法克斯集團的財務表現

下表顯示了陸法克斯集團自2021年以來的部分財務表現摘要。

表1 -陸法克斯集團年財務業績摘要

截至2023年12月31日的三個財政年度以及六個財政年度

截至2023年6月30日和2024年6月30日的月份


				在接下來的一年裏年12月31日終						六個月截至6月30日
	2021 （「2021財年」）			2022 （「2022財年」）			2023 （「2023財年」）			2023 (“1H2023”)			2024 (“1H2024”)
(人民幣‘000元)
基於技術平台的收入		38,294,317			29,218,432			15,325,826			9,086,070			4,551,892
淨利息收入		14,174,231			18,981,376			12,348,357			6,715,547			5,560,940
擔保收入		4,370,342			7,372,509			4,392,376			2,565,405			1,775,400
其他收入		3,875,407			1,238,004			1,143,770			537,632			636,783
投資收益		1,151,753			1,305,625			1,050,453			445,007			415,657
使用權益法覈算的投資淨損失份額		(31,143	)		(218	)		(5,416	)		(1,587	)		(691	)

總收入		61,834,907			58,115,728			34,255,366			19,348,074			12,939,981
銷售和市場營銷費用		(17,993,072	)		(15,756,916	)		(9,867,488	)		(5,570,120	)		(2,889,635	)
業務和服務費用		(6,557,595	)		(6,429,862	)		(6,118,635	)		(3,134,026	)		(2,654,672	)
信貸減值損失		(6,643,727	)		(16,550,465	)		(12,697,308	)		(6,129,506	)		(5,421,572	)
其他費用		(7,240,335	)		(6,365,214	)		(3,926,823	)		(2,086,464	)		(1,891,327	)

總費用		(38,434,729	)		(45,102,457	)		(32,610,254	)		(16,920,116	)		(12,857,206	)
扣除所得稅費用前利潤		23,400,178			13,013,271			1,645,112			2,427,958			82,775
所得稅費用		(6,691,118	)		(4,238,232	)		(610,626	)		(691,970	)		(1,642,727	)
淨利潤/(虧損)		16,709,060			8,775,039			1,034,486			1,735,988			(1,559,952	)

資料來源：陸法克斯相關年度或期間的年度報告和中期業績公告

陸金所控股獨立財務顧問的信

總收入

2024年上半年與2023年上半年

的總收入陸金所控股集團於2024年上半年的收入約為人民幣12,940,000,000元，較2023年上半年的約人民幣19,348,000,000元減少約33%。這一減少的主要原因是：(一) 約50%的基於技術平臺的收入，原因是零售信貸服務費因貸款餘額減少而下降，以及推薦和其他基於技術平臺的收入因陸金所控股退出陸金通商業(陸金通)是陸金所控股集團於2019年推出的平臺，旨在幫助其金融機構合作夥伴通過在全國範圍內分散的採購直接獲取借款人。陸金所控股集團縮減了 (2)因貸款餘額減少而淨利息收入減少約17%，但因淨額增加而部分抵銷來自消費金融業務的利息收入；及(Iii)由於貸款餘額減少及平均費率下降，擔保收入減少約31%。

2023財年與2022財年

的總收入陸金所控股集團於2023財年的收入約為人民幣34,255,000,000元，較2022財年的約人民幣58,116,000,000元減少約41%。這一減少的主要原因是：(一) 由於新貸款銷售和餘額減少以及交易量減少，基於技術平臺的收入減少約48%；(2)由於貸款餘額減少，淨利息收入減少約35% 這部分被來自消費金融業務的淨利息收入增加所抵銷；及(Iii)由於貸款餘額減少及平均費率下降，擔保收入減少約40%。

2022財年與2021財年

的總收入陸金所控股集團於2022財年的收入約為人民幣58,116,000,000元，較2021財年的約人民幣61,835,000,000元減少約6%。這一減少主要是由於大約基於技術平臺的收入增長24%，原因是外由銀行和未合併信託計劃提供資金的資產負債表貸款，由(一)增加淨利息收入增加約34%，這是由於綜合信託計劃的貸款平均餘額增加和陸金所控股集團消費金融業務的擴張所致；以及(Ii) 擔保收入，原因是陸金所控股集團為其提供增信的貸款比例增加。

總費用

2024年上半年與2023年上半年

這個陸金所控股集團於2024年上半年的總開支約為人民幣128.57億元，較2023年上半年的約人民幣169.20億元減少約24%。減少的主要原因是 (I)銷售和營銷費用減少約48%，主要原因是：(A)由於新貸款銷售減少，佣金減少；(B)平臺服務轉介費用減少，原因是陸金所控股退出此前進行的陸金通業務，以及(C)陸金所控股銷售團隊優化導致薪酬下降導致一般銷售和營銷費用減少；以及 (2)主要由於陸金所控股的費用控制措施和貸款餘額減少，運營和服務費用減少約15%，但因收款改善而增加的佣金部分抵消了這一減少額性能。

陸金所控股獨立財務顧問的信

2023財年與2022財年

陸金所控股集團在2023財年的總支出約爲人民幣326.1億元，同比下降約28% 相比之下，2022財年約爲人民幣451.02億元。減少的主要原因是：(I)由於新貸款銷售及交易量減少，銷售及市場推廣開支減少約37%，以及銷售和營銷人員的員工成本減少；及(Ii)貸款餘額減少導致信貸減值損失減少約23%，但實際虧損的增加部分抵消了這一影響。

2022財年與2021財年

總費用陸金所控股集團於2022財年的收益約爲人民幣45,102,000,000元，較2021財年的約人民幣38,435,000,000元增加約17%。這一增長主要是由於大幅增長。約149%的信貸減值損失，原因是撥備增加和賠償損失增加，風險敞口增加，以及由於連續幾年的影響導致信貸表現惡化新冠肺炎中國經濟的爆發。

淨利潤/(虧損)

2024年上半年與2023年上半年

的淨損失陸金所控股集團2024年上半年的淨利潤約爲人民幣15.60億元，而2023年上半年的淨利潤約爲人民幣17.36億元。這主要是由於：(一)如所述，總收入和支出總額髮生變化增加的預提稅金10.5億元人民幣。一次性的陸金所控股中國子公司爲支持陸金所控股分銷而支付的股息於2024年5月30日舉行的股東周年大會上批准的特別股息。

2023財年與2022財年

陸金所控股集團於2023財年的淨利約爲人民幣10.34億元，較上年同期下降約88% 至2022財年約人民幣87.75億元。如上所述，減少的主要原因是總收入和支出總額的變化。

2022財年與2021財年

的淨利潤陸金所控股集團於2022財年的收入約爲人民幣8,775,000,000元，較2021財年的約人民幣16,709,000,000,000,000元減少約47%。這一減少的主要原因是：(一) 總收入約6%或約人民幣3719百萬元；及(Ii)2022財年總開支較2021財年增加約17%或約人民幣6668百萬元。

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陸法克斯集團的財務狀況

下表顯示了Lufax集團截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日的選定財務信息摘要 2024年6月30日。

表2 -陸法克斯集團的財務信息


	截至12月31日。						截至6月30日
	2021		2022		2023		2024
(人民幣‘000元)
銀行現金		34,743,188		43,882,127		39,598,785		37,113,898
受限現金		30,453,539		26,508,631		11,145,838		10,683,924
按公允價值計提損益的金融資產		31,023,211		29,089,447		28,892,604		29,249,592
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產		—		—		—		1,739,416
按攤銷成本計算的金融資產		3,784,613		4,716,448		3,011,570		2,918,120
根據逆回購協議購買的金融資產		5,527,177		—		—		—
應收賬款和其他應收款及合同資產		22,344,773		15,758,135		7,293,671		5,410,456
對客戶的貸款		214,972,110		211,446,645		129,693,954		112,708,888
遞延稅項資產		4,873,370		4,990,352		5,572,042		5,476,280
財產和設備		380,081		322,499		180,310		162,426
使用權益法覈算投資		459,496		39,271		2,609		—

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	截至12月31日									截至6月30日
	2021			2022			2023			2024
無形資產		899,406			885,056			874,919			1,016,210
使用權資產		804,990			754,010			400,900			349,884
商譽		8,918,108			8,911,445			8,911,445			9,171,729
其他資產		1,249,424			1,958,741			1,444,362			929,279

總資產		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102
支付給平台投資者		2,747,891			1,569,367			985,761			781,083
借款		25,927,417			36,915,513			38,823,284			41,002,213
客戶存款		—			—			—			3,126,937
應付債券		—			2,143,348			—			—
流動所得稅負債		8,222,684			1,987,443			782,096			447,523
帳目及其他應付款項和合同負債		8,814,255			12,198,654			6,977,118			15,188,201
應支付給合併後結構性實體的投資者		195,446,140			177,147,726			83,264,738			61,693,369
融資擔保負債		2,697,109			5,763,369			4,185,532			3,507,405
遞延稅項負債		833,694			694,090			524,064			427,332
租賃負債		794,544			748,807			386,694			342,671
可轉換應付本票		10,669,498			5,164,139			5,650,268			5,898,783
可選擇性轉換的期票		7,405,103			8,142,908			—			—
其他負債		2,315,948			2,000,768			1,759,672			1,838,182

總負債		265,874,283			254,476,132			143,339,227			134,253,699
股本		75			75			75			75
股份溢價		33,365,786			32,073,874			32,142,233			22,306,417
庫存股份		(5,560,104	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,768	)
其他儲備		9,304,995			2,158,432			155,849			544,621
留存收益		55,942,943			64,600,234			65,487,099			63,824,564

陸法克斯所有者應占總權益		93,053,695			93,189,846			92,142,488			81,032,909
非控制性利益		1,505,508			1,596,829			1,541,294			1,643,494

權益總額		94,559,203			94,786,675			93,683,782			82,676,403
負債和權益總額		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102

資料來源：陸金克斯相關年度或期間的年度報告和中期業績公告

陸金所控股獨立財務顧問的信

截至2024年6月30日，陸金所控股集團總資產約為人民幣2169.3億元，其中(一)客戶貸款約人民幣1127.09億元；(二)銀行現金約人民幣371.14億元；(三)通過利潤或利潤按公允價值計入金融資產虧損合共約人民幣292.5億元，約佔陸金所控股集團總資產的83%。

截至2024年6月30日，陸金所控股集團總負債約人民幣1342.54億元，其中(I)應付合併結構性實體的投資者合共約人民幣616.93億元；及(Ii)累計借款約人民幣410.02億元，約佔陸金所控股集團總借款的76% 負債。

截至2024年6月30日，陸金所控股集團的槓桿率約為57%，以銀行的總和計算借款和應付可轉換本票除以總股本，而截至2023年12月31日的負債比率為47%。

上述結餘及比率並未反映陸金所控股特別股息的現金股息支付，總額約為 7.27億美元(摺合人民幣約51.85萬元萬)。這是根據現金股息選擇的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證的數量，乘以每股陸金所控股1.21美元的股息計算出來的，並支付給持有人分別於2024年7月30日和2024年8月6日向陸金所控股美國存托股份持有人出售陸金所控股股票。

中國的宏觀經濟環境和前景陸金所控股集團

根據國家統計局中國於2024年7月15日發佈的一份報告，該報告總結了中國國民經濟表現2024年上半年，中國經濟目前正處於恢復期，但繼續面臨需求不足的挑戰，2024年中國消費物價指數 2024年上半年僅微幅增長0.1%與去年同期相比。這種需求不足導致中國的整體金融需求放緩。特別是在獲得新的融資方面。人民中國銀行最新發布的數據顯示，對實體經濟的總量融資(流向) (社會融資規模增量)2024年上半年為人民幣18.1元兆，即人民幣3.45元比2023年同期下降16.0%。2024年上半年新增人民幣貸款13.27元兆，較2023年同期減少2.46元兆或15.6%。

因此，陸金所控股集團在2024年上半年發起的新增貸款為933億元人民幣，而去年同期為人民幣1105億元。 2023年同期，下降15.6%。

為了應對這些挑戰，據媒體披露，發佈題為《陸金所控股2023年第四季度和全年財務業績報告》，陸金所控股集團重資產質量重數量，成功完成五大降低風險和多樣化舉措，包括四個“混合”變化和一個商業模式調整：

•

通過使產品種類多樣化來戰略性調整陸金所控股的細分市場和產品結構，包括商業和消費貸款，擴大其償還貸款的選擇，並瞄準小企業主群體中風險狀況較好的客戶；

•

認識到各地區信貸和經濟表現的顯著差異，並優化其地理足跡，並相應地將重點放在更高質量、更具彈性的地點；

陸金所控股獨立財務顧問的信

•

進一步精簡和優化陸金所控股直銷團隊，提高工作效率，降低風險在陸金所控股的直銷渠道內；

•

更加重視考慮陸金所控股框架內每個行業的經濟週期階段評估行業組合時的模型；以及

•

成功完成向100%擔保模式的過渡，減少信貸的負面影響保證保險(“CGI“)保費。在單一賬戶基礎上，根據100%擔保模式啟用的新貸款預計將實現終身盈利，但可能會在第一個歷年錄得淨會計虧損，原因是根據陸金所控股集團的數據，與現有CGI模式下的貸款相比，更高的前期撥備。

在……下面作為100%擔保模式，陸金所控股將為其實現的所有新貸款提供擔保，從而允許其為其擔保服務收取額外費用。這一過渡消除了對信用增強合作夥伴提供這保證和緩解了這些合作夥伴收取的CGI保費不斷增加的壓力。陸金所控股提供的擔保由其持牌擔保子公司提供支持。

根據未經審核的中期業績中的披露半年截至6月30日的期間 2024年，陸金所控股集團，結合四個“混合”變化，陸金所控股集團預計，向100%擔保模式的轉變將對其接受率產生積極影響，從而增加其收入，緩解第三方擔保人收取的CGI保費增加的壓力(收費率是將貸款啟用服務費、發起後服務費、淨利息收入、擔保收入和罰款的總和計算出來的費用和賬戶管理費按每一期間允許的平均未償還貸款餘額計算)。這一戰略變化強調了陸金所控股集團對風險管理的重視，預計將帶來更加一致和穩定的收入為陸金所控股集團啟動的每筆較長期貸款。由於這一戰略變化，自2023年第四季度以來，陸金所控股集團(不包括消費金融子公司)已啟用的新貸款100%承擔了風險。對於 2024年第二季度，陸金所控股集團基於貸款餘額的接受率提高到9.3%。

除了100%的保證外模型方面，正如陸金所控股於日期為2024年8月22日至2024年6月30日的季度未經審計財務業績的內幕資訊公告中披露的那樣，陸金所控股繼續執行獲得和利用額外的牌照以支持其業務。陸金所控股預計，這些牌照將有助於降低融資成本、實現產品多元化，並提高資本管理效率。為了促進這一戰略，陸金所控股獲得虛擬銀行牌照和全國小額貸款牌照，具體如下：

(a)

陸金所控股收購寶寶銀行有限公司(前身為平安通銀行(香港)有限公司) (“PAO銀行“)2024年4月。根據《香港銀行業條例》(第章)獲授權根據香港法律第155條)，PAObank是一家在香港的持牌虛擬銀行，於2020年開始營業。這一戰略收購使陸金所控股集團能夠利用PAObank的銀行牌照，在未來提供更廣泛的多元化銀行服務；以及

(b)

陸金所控股最近利用其全國性的小貸牌照開展了小額貸款業務並利用其自身的財政資源，以期進一步優化其業務運營。陸金所控股認為，其有足夠的營運資金開展小貸業務。

陸金所控股獨立財務顧問的信

儘管中國經濟持續復甦面臨挑戰，但陸金所控股集團採取如上所述的商業行動，以適應市場的變化和波動。然而，鑑於宏觀經濟形勢的複雜性，以及考慮到陸金所控股通過PAO銀行和小型銀行的擴張貸款貸款業務仍處於早期階段，我們對陸金所控股集團的前景持謹慎看法，因爲仍需要時間來充分評估這些行動的影響，以應對其當前面臨的挑戰。因此，我們建議陸金所控股獨立董事委員會在形成其建議時，不應僅依賴本節所介紹的對陸金所控股集團宏觀經濟環境和前景的分析。相反，我們建議參考我們的綜合分析，包括本信中詳述的其他因素，在標題爲“七、結論和建議”.

要約人集團信息

平安集團

平安集團是根據中國法律於1988年3月21日成立的股份公司，在上海證券交易所(股份代號：601318)及聯交所(股份代號：2318(港幣櫃台)及82318(人民幣櫃台))。平安集團及其子公司的業務涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療科技和其他行業。平安集團間接全資擁有安珂科技及直接全資擁有平安海外控股，因此根據證券及期貨條例被視爲擁有陸金所控股已發行股份總額的56.81%，並根據證券及期貨條例於最後實際可行日期，陸金所控股的控股股東。

安珂科技

安珂科技是一家在香港註冊成立的投資控股公司，由平安金融直接全資擁有。於最後實際可行日期，本公司持有陸金所控股已發行股份總數的34.10%。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安直接全資擁有。於最後可行日期，本公司持有陸金所控股集團全部已發行股份之22.72%權益。

要約人集團對以下事項的意向陸金所控股集團

在陸金所控股要約結束後，要約人集團打算陸金所控股集團將繼續擔任主要陸金所控股集團的業務。要約人集團無意重新調配陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的日常及慣常業務除外)或終止僱用陸金所控股的員工陸金所控股集團。

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。另外，要約人本集團擬維持陸金所控股股份於聯交所上市及陸金所控股美國存託憑證於紐交所上市。要約人集團無意行使任何強制收購陸金所控股股份的權力陸金所控股報價結束。

陸金所控股獨立財務顧問的信

要約人集團董事已共同及個別對股票承諾交易所將採取適當措施，確保陸法克斯股份有足夠的公衆持股量。特別是，如果Lufax收購要約結束後Lufax的公衆持股量降至低於上市規則要求，聯合收購人可能在證券交易所規定的時間範圍內，配股其中任何一人持有的陸法克斯股份或促使配股新的陸法克斯股份。

IV.

意見的基礎和考慮的因素

以下是我們在評估陸金所控股報價的公平性和合理性時考慮的主要因素，以及以下是我們對陸金所控股獨立董事委員會的建議：

陸金所控股股價

價值比較

該份額發行價爲現金1.127美元(約合港幣8.803元)，代表：

(a)

陸金所控股股份於聯交所所報收市價每股9.19港元折讓約4.21% 在實際可行的最後日期進行交換；

(b)

陸金所控股股份在聯交所所報收市價每股14.9港元折讓約40.92% 在最初公告日期的前一個營業日進行交易；

(c)

陸金所控股股份於聯交所所報收市價每股12.3港元折讓約28.43% 在聯合公告之日進行交流；

(d)

陸金所控股每股平均收市價約10.00港元折讓約11.97% 截至聯合公告日期(包括該日)連續5個交易日在聯交所掛牌交易；

(e)

陸金所控股每股平均收市價約9.46港元折讓約6.95% 截至聯合公告日期(包括該日)連續10個交易日在聯交所掛牌交易；

(f)

每股陸金所控股平均收市價約11.65港元折讓約24.44% 截至聯合公告日期(包括該日)連續30個交易日在聯交所掛牌交易；

(g)

陸金所控股每股平均收市價約14.8港元折讓約40.52% 截至聯合公告日期(包括該日)連續60個交易日在聯交所掛牌交易；

陸金所控股獨立財務顧問的信

(h)

陸金所控股股價較每股平均收市價約14.21港元折讓約38.05% 截至聯合公告日期(包括該日)連續90個交易日在聯交所掛牌交易；

(i)

每股陸金所控股平均收市價約13.09港元折讓約32.75% 截至聯合公告日期(包括該日)連續120個交易日在聯交所掛牌交易；

(j)

每股陸金所控股平均收市價約13.72港元折讓約35.84% 截至聯合公告日期(包括該日)連續180個交易日在聯交所掛牌交易；

(k)

較經審核的陸金所控股綜合資產淨值折讓約84.89% 於2023年12月31日每股陸金所控股股東約58.25港元，按陸金所控股集團於2023年12月31日經審核後的陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣921.42億元計算 (相等於約港幣10095900元萬)，除以1,733,286,764股，即因陸金所控股特別股息而緊接配發及發行陸金所控股新股後已發行的股份總數；

(l)

較陸金所控股的未經審核綜合資產淨值折讓約82.81% 於2024年6月30日每股陸金所控股股東約51.22港元，按陸金所控股集團截至2024年6月30日未經審核的綜合陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣810.33億元計算 (相等於約港幣8878700元萬)除以1,733,319,204股，即截至最後實際可行日期已發行陸金所控股股份總數；

(m)

相對於經審計的陸金所控股綜合資產淨值約83.99%的折讓於2023年12月31日每股陸金所控股股東約54.97港元，按陸金所控股集團於2023年12月31日經審核後的陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣921.42億元計算 (相等於約10095900港元萬)，並經陸金所控股特別股息項下派發約7.27億美元現金股息(相等於約568200港元萬)的影響除以1,733,286,764，指因陸金所控股特別股息而於緊接配發及發行陸金所控股新股後已發行的股份總數；及

(n)

較陸金所控股的未經審核綜合資產淨值折讓約81.64% 於2024年6月30日每股陸金所控股股東約47.95港元，按陸金所控股集團於截至2024年6月30日未經審核的綜合陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣810.33億元計算 (相等於約8878700港元萬)，並經陸金所控股特別股息項下派發約7.27億美元現金股息(相等於約568200港元萬)的影響除以1,733,319,204，指於最後實際可行日期已發行的陸金所控股股份總數。

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陸金所控股美國存托股份的價格

價值比較

該份額每支陸金所控股美國存托股份的發行價爲現金2.254美元(約合港幣17.606元)，代表：

(a)

較23日紐約證券交易所報每股Lufax ADS收盤價2.30美元折扣約2.00% 2024年9月（紐約時間）（最後實際可行日期（香港時間）凌晨4：00）;

(b)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所上市的收市價每股3.37美元折讓約33.11% 最初公告日期之前的營業日；

(c)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所上市的收市價每股2.95美元折讓約23.59% 聯合公告日期；

(d)

較陸金所控股美國存托股份每股約2.58美元的平均收盤價折讓約12.64% 截至聯合公告日期(包括該日)連續5個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(e)

較陸金所控股美國存托股份報出的平均收盤價約2.43美元折讓約7.24% 截至聯合公告日期(包括該日)爲止的連續10個交易日在紐約證券交易所上市；

(f)

較陸金所控股美國存托股份每股約2.95美元的平均收盤價折讓約23.59% 截至聯合公告日期(包括該日)連續30個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(g)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.71美元的平均收盤價折讓約39.25% 截至聯合公告日期(包括該日)連續60個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(h)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.64美元的平均收盤價折讓約38.08% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續90個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(i)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.33美元的平均收盤價折讓約32.31% 截至聯合公告日期(包括該日)爲止的連續120個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；以及

(j)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.39美元的平均收盤價折讓約33.51% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續180個交易日在紐約證券交易所掛牌交易。

作爲上文所示，股份發售價代表（i）Lufax股份及Lufax ADS於聯合公告日期各自收盤價的折讓;及（ii）Lufax各自平均收盤價的折讓股票和陸法克斯美國託憑證的間隔不同。

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因此，考慮到(I)於首次公佈日期，要約人集團持有474,905,000股陸金所控股股份，約佔同日已發行陸金所控股股份總數的41.40%，從而已擁有陸金所控股集團的控制權(定義見收購守則)；(Ii)股份要約價爲相當於陸金所控股Scrip股息計劃下的參考價，該參考價是根據2024年6月4日至2024年6月10日(包括該日)在紐約證券交易所交易的陸金所控股美國存託憑證的平均收盤價得出的，並代表上文討論的有關收市價及平均收市價；及(Iii)要約人集團無意，亦不相信其合理可能需要將陸金所控股私有化，並有意維持陸金所控股股票在聯交所上市和陸金所控股美國存託憑證在紐交所上市，對於陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人，在對陸金所控股的評估中具有重要意義要約，要知道，要約的價格不會帶來任何溢價，這通常是爲了誘使持有人投標其證券，即使強制性的全面要約是由要約人的增加觸發的集團的持股權益由約41.40%增至約56.82%(緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後)，這是根據陸金所控股票據選擇派發股息所致股息計劃。

陸金所控股股票的歷史價格表現

在評估股份發行價的合理性時，我們已考慮陸金所控股股份自4月14日起的相對錶現 2023年，即陸金所控股股份於聯交所開始買賣的日期，截至最後可行日期(“陸金所控股股票評審期“)，與陸金所控股股份項下每股陸金所控股股份的股份收購價比較要約及恒生指數(“HSI“)，我們認爲這代表了一段足夠的時間來提供陸金所控股股票近期市場表現的總體概覽，以便進行本分析。這張圖表以下是陸金所控股股票收盤價的大趨勢和變動情況。

圖表1-相對歷史價格陸金所控股股票在陸金所控股股評期內的表現

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資料來源：彭博社和證券交易所

注：	恒生指數的收市價已參考2023年4月14日的收市價重新厘定。作爲對比的陸金所控股股票的首日交易。

如上圖1所示，在陸金所控股分享期間回顧期內，陸金所控股股份最高收市價爲2023年4月17日的每股38.00港元，最低收市價爲2024年6月5日的8.04港元。陸金所控股股評議期內陸金所控股股票平均收盤價每股約16.48港元。

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陸金所控股股票的收盤價在首次公開募股後的2023年4月17日達到頂峰 2023年4月14日陸金所控股股票發行。之後，陸金所控股股票的收盤價普遍呈下降趨勢，並在週一陸金所控股股份檢討期內首次跌破招股價。 2024年1月22日至每股8.50港元。陸金所控股股票的收盤價從2024年2月開始呈上升趨勢，然後在2024年6月3日經歷了大幅下跌，即除股息外之後略有回升，直至2024年8月22日公佈中期業績。中期業績公佈後，陸金所控股股票的市場交易價格下跌。陸金所控股的收盤價直至最後實際可行日期，股份於股份發行價上下浮動。於最後實際可行日期，陸金所控股股份收市價為9.19港元，較陸金所控股招股價高約4.4% 根據陸金所控股股票要約設定的股票。

陸金所控股美國存託憑證的歷史價格表現

在評估陸金所控股美國存託憑證根據陸金所控股股份要約的股份要約價是否合理時，我們已考慮以下表現陸金所控股美國存託憑證由2022年7月5日至2022年7月2日(即聯合公佈日期前最後一個交易日(“最後交易日”)前兩年)至2024年9月23日(紐約時間)(上午4時)止。在最後實際可行日期(香港時間))(“陸金所控股美國存托股份評論期)，相比之下，陸金所控股美國存託憑證和標準普爾500指數的股票發行價S&P 500“)，我們認為表示有足夠的時間概括介紹陸金所控股美國存託憑證近期的市場表現，以便進行本分析。以下圖表說明了陸金所控股收盤價的大趨勢和變動美國存託憑證。

圖表2-陸金所控股美國存託憑證在陸金所控股美國存托股份評論期內的相對歷史價格表現

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資料來源：彭博社和紐約證券交易所筆記：

1.	為了便於比較，S 500指數的收盤價已經調整了基數。

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2.	在2023年12月15日之前，每兩個陸金所控股美國存託憑證代表一個陸金所控股股票。自2023年12月15日起生效，陸金所控股調整了這一比例，現在一股陸金所控股美國存托股份代表兩股陸金所控股股票。因此，2023年12月15日之前在紐約證券交易所報價的陸金所控股美國存託憑證的歷史收盤價已進行了相應調整，以反映這一比率的變化。

如上圖2所示，陸金所控股美國存托股份點評期間，陸金所控股收盤價最高和最低 2022年7月5日和2024年6月4日的美國存託憑證分別爲23.96美元/美國存托股份和2.03美元/美國存托股份。陸金所控股美國存託憑證於陸金所控股美國存托股份審查期內的平均收市價約爲每美國存托股份6.62美元。

陸金所控股美國存託憑證的收盤價在陸金所控股美國存托股份評論期內的表現遜於S指數，並一直處於下跌趨勢一般情況下，陸金所控股美國存託憑證的收盤價峯值在2022年7月5日，也就是陸金所控股美國存托股份評論期的第一天。

儘管陸金所控股美國存託憑證的收盤價遜於S指數，但在《陸金所控股美國存托股份評論》期間，美國存託憑證總體處於下跌趨勢於本報告期內，於陸金所控股審查期內，大部分時間陸金所控股美國存託憑證的股份發行價均高於陸金所控股股份要約項下的陸金所控股美國存託憑證的股份收購價。

在陸金所控股於2024年8月22日公佈中期業績後的一段時間內，陸金所控股美國存託憑證的市場交易價格有所下降。截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4點)，陸金所控股美國存託憑證的收盤價在股票發行價上下浮動。在切實可行的最後日期(香港時間))。截至2024年9月23日(紐約時間)，收盤陸金所控股美國存託憑證的價格爲2.3美元，較陸金所控股股份要約所設定的陸金所控股美國存託憑證招股價高約2.0%。

如「價值比較」和陸金所控股股票歷史價格表現分析部分所示以上陸金所控股美國存託憑證，可以觀察到：

•

股份要約價較(I)陸金所控股股份及陸金所控股美國存托股份於聯合公告日期；及(Ii)陸金所控股股份及陸金所控股美國存托股份於不同時段的各自平均收市價；

•

陸金所控股股份的股份要約價低於陸金所控股大部分股份的收盤價。該時間爲陸金所控股股份檢討期內，較陸金所控股股份最高收市價38.00港元及陸金所控股股份於陸金所控股股份期間平均收市價16.48港元折讓約76.8%及46.6% 分別於審核期內，並自聯合公告之日起至陸金所控股集團公佈中期業績之日止，一直低於陸金所控股股份的收市價；

•

陸金所控股美國存託憑證的股份發行價低於陸金所控股美國存托股份大部分時間的收市價陸金所控股美國存托股份點評期內時間，較陸金所控股美國存托股份點評期內最高收盤價23.96美元和陸金所控股美國存托股份點評期內平均收盤價6.62美元折讓約90.6%和65.9%，並自聯合公告之日起至陸金所控股集團於2024年8月22日中期業績公告之日止，一直低於陸金所控股收市價；及

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•

中期業績公佈後，陸金所控股股份及聯交所的市場交易價格陸金所控股美國存託憑證下跌。陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價在股份發行價上下浮動，直至最後可行日期為止。於最後可行日期，陸金所控股股份的收市價為9.19港元，即陸金所控股股份較截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4：00)的股份發行價高出約4.4%。於最後可行日期(香港時間)，陸金所控股美國存託憑證的收市價為2.3美元，即較陸金所控股美國存託憑證的招股價高出約2.0%。

陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證的交易流動性

我們亦已考慮陸金所控股股份審查期內陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的交易流動性。這張桌子以下列出(一)陸金所控股股票及陸金所控股美國存託憑證的日均成交量；(二)陸金所控股及陸金所控股美國存託憑證日均成交量分別佔陸金所控股已發行股份總額的百分比； (三)陸金所控股股票審查期內日均交易量佔陸金所控股公眾流通股的百分比：

表3-陸金所控股股份審查期內陸金所控股股票及陸金所控股美國存託憑證成交量


		平均每日現金交易的音量陸金所控股股價開盤美國證券交易所交換		中國平均水準的5% 每日現金交易的音量陸金所控股分享至全部已發行陸金所控股股票 (包括陸法克斯股份潛在的陸法克斯ADS）			平均日交易體積 Lufax 股份所依據陸法克斯美國證券交易所上市紐交所		平均值的% 每日交易陸法克斯的成交量 ADS占總數發布陸法克斯股份（包括陸法克斯股份所依據陸法克斯ADS）			% 組合平均日交易體積與全部已發行 Lufax 股份（包括陸法克斯股份所依據陸法克斯ADS）			% 組合平均日交易體積與全部已發行 Lufax 股份（包括陸法克斯股份所依據陸法克斯ADS）持有公共
							(Note 1）		(Note 1）			(Note 2）			(Note 3）
2023	4月（2023年4月14日起）		131,595		0.0115	%		4,069,553		0.3551	%		0.3666	%		1.0824	%
	可以		22,369		0.0020	%		5,431,724		0.4739	%		0.4759	%		1.5902	%
	六月		8,881		0.0008	%		4,496,104		0.3922	%		0.3930	%		1.3130	%
	七月		6,920		0.0006	%		5,532,020		0.4826	%		0.4832	%		1.6143	%
	八月		6,922		0.0006	%		4,289,555		0.3742	%		0.3748	%		1.2116	%
	九月		7,432		0.0006	%		4,214,466		0.3677	%		0.3683	%		1.1905	%
	十月		2,640		0.0002	%		6,980,077		0.6089	%		0.6092	%		1.9653	%
	十一月		6,745		0.0006	%		18,305,515		1.5969	%		1.5975	%		5.1538	%
	十二月		11,337		0.0010	%		17,174,487		1.4982	%		1.4992	%		4.8366	%
2024	一月		18,423		0.0016	%		7,828,170		0.6829	%		0.6845	%		2.2082	%
	二月		10,531		0.0009	%		9,517,462		0.8303	%		0.8312	%		2.6814	%
	三月		182,730		0.0159	%		16,651,240		1.4523	%		1.4682	%		4.7342	%
	四月		49,875		0.0043	%		6,050,673		0.5276	%		0.5320	%		1.7145	%
	可以		142,393		0.0124	%		5,371,922		0.4683	%		0.4807	%		1.5486	%
	六月		207,558		0.0181	%		11,479,308		1.0007	%		1.0188	%		3.2818	%
	七月		259,100		0.0149	%		8,311,251		0.4795	%		0.4945	%		1.9820	%
	八月		139,802		0.0081	%		4,137,755		0.2387	%		0.2468	%		0.9892	%
	九月（截至陸法克斯股份的最後實際可行日期及陸法克斯美國存托憑證的2024年9月23日（紐約時間）（即最後實際可行日期（香港時間）凌晨4：00））		112,993		0.0065	%		4,649,637		0.2683	%		0.2748	%		1.1013	%
	平均		73,791		0.0056	%		8,027,273		0.6721	%		0.6777	%		2.2333	%

資料來源：彭博社注釋：

1.	該金額代表了紐約證券交易所陸法克斯美國存托憑證的日均交易量，見相關Lufax股份的各自數量。本演示文稿考慮了Lufax ADS與Lufax股份比例從2023年12月15日之前的2支Lufax ADS比1支Lufax股份改為1支Lufax股份的影響自2023年12月15日起生效。

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2.	該計算是根據陸金所控股美國存託憑證的日均交易量之和計算的，詳情見表及陸金所控股股份在聯交所(“聯交所”)的每日平均成交量綜合日均成交量“)除以已發行的陸金所控股股份總數(包括陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股份)為在相應的月份結束時或在實際可行的最後日期。

3.	計算方法是綜合日均交易量除以陸金所控股總髮行量 (包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)由公眾根據陸金所控股提供的資料於相應月底或最後可行日期持有。

如上表所示，綜合平均每日成交量約佔陸金所控股總髮行量的0.2468至1.5975 於陸金所控股股份檢討期內持有的股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)。綜合日均成交量約佔全部已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股股份)的0.92至5.1538 相關陸金所控股美國存託憑證)由公眾於陸金所控股股份檢討期內持有數月。

綜合日均交易量於陸金所控股股份審查期內，成交量佔總已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)及公眾流通股的百分比平均分別為0.6777%及2.2333%。值得注意的是，綜合起來 2023年11月和2023年12月，公眾持有的已發行陸金所控股股票(包括陸金所控股美國存託憑證相關股票)的日平均成交量約為5.1538%和4.8366%，均高於要約期於2024年3月開始後數月的相應百分比。

綜合日均交易量主要由紐約證券交易所陸金所控股美國存託憑證的交易量貢獻。相比之下，交易在陸金所控股股份檢討期內，聯交所的陸金所控股股份普遍清淡。然而，這並不一定意味著變現大量陸金所控股股票可能比變現陸金所控股美國存託憑證更難從交易流動性的角度來看，由於陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證均可相互轉換，因此遵循標題為“上市、登記、交易及交收“在列表中陸金所控股日期為2023年4月11日的檔案。然而，轉換受陸金所控股美國存託憑證託管機構花旗銀行的要求，轉換成本將由請求轉換的持有者承擔。根據上市檔案的同一部分，包括陸金所控股香港股份登記處就陸金所控股股份從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人每次轉讓收取的費用，根據服務速度的不同，收費在2.5港元至20港元之間由其註銷或發行的陸金所控股股票，以及在香港使用的股份過戶表格中所述的任何適用費用，以及每次發行和註銷陸金所控股美國存託憑證時，陸金所控股陸金所控股美國存託憑證的每筆0.05美元陸金所控股股票加入陸金所控股美國存託憑證計劃或從陸金所控股美國存託憑證計劃中撤出陸金所控股股份。

可比公司

Lufax Group是一家為中國小企業主提供以技術為中心的金融服務推動者，通過線下到線上模型利用其技術平台，Lufax Group提供融資產品，主要旨在滿足小企業主的需求，這些企業主經常擁有和經營多家小微企業。為此，截至最後可行日期，陸法克斯集團已與中國85家金融機構建立了關係，作為融資合作夥伴。陸法克斯集團還從事通過其持牌消費金融子公司進行消費金融業務。

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因此，在評估股份要約價的公平性及合理性時，吾等我試圖蒐索一份詳盡的可比公司名單，這些公司的業務與陸金所控股集團大體相似，都是以技術為動力的非傳統金融服務提供商參與在香港和/或美國上市的中國小微企業貸款市場。

但是我們注意到，陸金所控股主要競爭對手是非傳統中國相對集中的小微企業貸款市場中的金融服務商，即網銀、微眾銀行、度小滿金融、京東科技 (如陸金所控股於2023年4月11日的上市檔案中“行業概述”一節所述，該部分參考了中國洞察產業諮詢有限公司編制的市場研究報告，該報告是一家市場研究和諮詢公司)，它們的商業模式與陸金所控股類似。除了陸金所控股集團，其他四家可比公司都是母公司的獨立部門，分別是阿裡巴巴、騰訊控股、百度和京東，而不是個別上市，使其不適合在本分析中被視為同業公司。它們的母公司也不是有意義的可比公司，因為它們主要從事的業務不是陸金所控股。

因此，我們擴大了選擇範圍，將在香港和/或美國上市的以科技為動力的同行公司包括在內重點是通過在線平臺提供貸款，這主要與陸金所控股的業務相一致。蒐索結果進一步細化，僅包括以下公司：(I)主要從在線小型和微型企業或消費金融行業或為個人和企業提供金融科技網上融資解決方案；(Ii)在各自最近的財政年度內，其收入的80%以上來自中國或彼等於其最新年報中明確表示，彼等幾乎所有收入均來自中國；及(Iii)其市值與陸金所控股相若。然而，即使在將範圍擴大到包括公司之後截至最後一個交易日，市值高於或低於陸金所控股50%的公司，只有兩家類似的公司，即奇富科技有限公司和信也科技集團，符合(I)和(Ii)符合上述標準的標準尺碼範圍。

因此，為了為有意義的比較分析提供更大的樣本量，市值標準是擴大至包括市值超過20億港元或於最後交易日在各自交易所報價的同等金額的可比公司。

我們認為該方法具有參考價值，並為評估股份發行價提供了依據。我們還預計，列出的這一領域的公司為類似市場中的類似客戶提供服務，將在大體相似的基礎上進行估值。

基於前面提到的根據遴選標準，我們已確定了一份詳盡的六家公司名單(“可比公司”).

我們還有考慮到並非所有可比公司都是貸款推動者，主要側重於小微企業貸款。然而，我們在這裡的分析是為了根據標準提供一份詳盡的可比公司名單如上所述。因此，吾等認為，總的來說，就比較而言，可比公司代表公平樣本，並為評估股份發行價提供有用的可比參考價值。

在評估股份要約價的公平性及合理性時，我們已考慮市淨率比率(“P/b比」）和本益比比率(“本益比」）的可比公司，這是比較公司股票估值時最常用的兩個估值基準。鑑於（i）P/B比率分析是金融服務估值的常用方法依賴資產負債表來確定盈利能力的公司，以及（ii）根據未經審計的數據，Lufax的盈利能力一直在惡化，截至2024年6月30日止六個月已扭虧為盈根據Lufax Group披露的數據，本公司已採用市淨率作為我們的主要基準，本公司認為本公司的市淨率不適合本分析。

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表4 -可比公司的市淨率

股份代號

公司描述

截至
最後交易日

截至
最後可行日期
對於香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New約克時間）
（4：00 上午上
最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

市場
資本化

P/B比

市場
資本化

P/B比

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

齊富科技株式會社

3660.HK/

QFIN.US

提供套件技術服務，協助金融機構、消費者和中小企業貸款生命周期，包括借款人獲取、初步信用評估、資金匹配和後期便利服務。

24,960

1.03x

31,949

1.29x

FinVolution集團

FINV.US

開發在線消費金融平台。它提供信用風險評估、欺詐檢測、大型數據、自動化貸款交易和人工智慧解決方案。它為中國和海外的客戶提供服務。

9,824

0.66x

11,082

0.72x

Linklogis Inc

9959.HK

作為技術解決方案提供商運營。它開發雲原生解決方案和供應鏈金融技術解決方案，優化供應鏈交易的支付周期並實現供應鏈金融的整個工作流程數位化。它在香港各地提供服務。

4,410

0.44x

2,993

0.32x

陸金所控股獨立財務顧問的信

股份代號

公司描述

截至
最後交易日

截至
最後可行日期
對於香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New約克時間）
（4：00 上午上
最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

市場
資本化

P/B比

市場
資本化

P/B比

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

益信集團有限公司

2858.HK

提供在線汽車金融交易平台。它提供貸款便利、汽車租賃和其他服務。它在中國運營。

4,241

0.25x

4,763

0.27x

嘉印集團株式會社

JFIN.US

運營在線金融市場。它專注於便利中長期消費者貸款它為中國的科技和金融行業提供服務。

2,610

0.95x

2,328

0.77x

萊信金融科技控股有限公司

LX.US

提供在線消費金融服務。它提供分期付款、貨幣貸款、財富管理，和其他金融服務。它為中國的客戶提供服務。

2,093

0.19x

2,145

0.19x

可比公司：

平均

0.59x

0.60x

中值

0.55x

0.52x

最大

1.03x

1.29x

最小

0.19x

陸金所控股獨立財務顧問的信

股份代號

公司描述

截至
最後交易日

截至
最後可行日期
對於香港上市公司
公司和
2024年9月23日
(New約克時間）
（4：00 上午上
最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

市場
資本化

P/B比

市場
資本化

P/B比

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 2）

(HK百萬美金）

(Note 1）

（次）

(Note 3）

Lufax

6623.HK/

LU.US

根據現金影響調整後的股票發行價和每股資產淨值隱含陸法克斯特別股息的股息支付以及完成新陸法克斯股份的配發和發行

15,259

（注 4

)

0.16x

15,259

（注 5

)

0.18x

基於證券交易所每股Lufax股份的價格和調整後的每股資產淨值陸法克斯特別股息的現金股息支付以及完成配發和發行新陸法克斯股份的影響

16,882

（注 6

)

0.18x

15,929

（注 7

)

0.19x

資料來源：彭博社、可比公司的年度、第一季度和第二季度業績、第一季度和中期業績陸法克斯的公告

陸金所控股獨立財務顧問的信

註：

1.	在美國上市的可比公司的美元市值轉換為港元按1美元兌7.8113港元的匯率計算，該匯率與編制綜合檔案時採用的匯率相同。

2.	可比公司的本益比是通過市值除以截至最後交易日最新公佈的有關公司股東應佔權益總額。

3.	可比公司的本益比是通過將截至香港上市公司的最後可行日期和2024年9月23日(紐約時間)(上午4時美國上市公司按最新公佈的應佔股本總額計算的最後實際可行日期(香港時間) 於最後實際可行日期向有關公司的股東支付。

4.	按(I)陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價計算及(Ii)陸金所控股於截至2024年3月31日的股權持有人應佔權益，每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映陸金所控股派發現金股息的影響。陸金所控股特別分紅及陸金所控股新股配發發行完成。

5.	按(I)陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價計算及(Ii)陸金所控股於截至2024年6月30日的權益持有人應佔權益每股陸金所控股股份約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元，以反映陸金所控股派發現金股息的影響。陸金所控股特別紅利。

6.	按(I)陸金所控股於上一個交易日在聯交所的股價9.74港元計算，及 (Ii)陸金所控股於截至2024年3月31日的股權持有人應佔權益每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映陸金所控股派發現金股息的影響陸金所控股特別分紅及完成陸金所控股新股的配發和發行。

7.	按(I)陸金所控股於聯交所之最後實際可行日期之股價9.19港元計算，及(Ii)陸金所控股於截至2024年6月30日的權益持有人應佔權益每股陸金所控股股份約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元，以反映陸金所控股派發現金股息的影響。陸金所控股特別紅利。

從上表可以看出，

(1)

(I)每股陸金所控股股份的股份收購價所隱含的於最後交易日的本益比 1.127美元(相等於約8.803港元)及(Ii)陸金所控股於2024年3月31日的股權持有人應佔權益，每股陸金所控股股份約87.153港元，已進一步調整至約54.401港元至反映陸金所控股派發現金股息特別股息及完成配發及發行陸金所控股新股的效果約為0.16倍；及

(2)

(I)陸金所控股每股股份的股份收購價所指於最後可行日期的本益比 1.127美元(相等於約8.803港元)及(Ii)陸金所控股於2024年6月30日的股權持有人應佔權益，每股陸金所控股股份約51.223港元，已進一步調整至約47.946港元至反映現金股利支付效果的陸金所控股特別股利約為0.18倍；

這些值低於：

(a)

可比公司價格區間的低端；

(b)

於最後交易日之本益比以(I)陸金所控股於聯交所之股價計算最後交易日，及(Ii)陸金所控股於2024年3月31日的股權持有人應佔權益，每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映現金的影響派發陸金所控股特別股息及完成陸金所控股新股約0.18倍的配發及發行；及

陸金所控股獨立財務顧問的信

(c)

於最後實際可行日期之本益比以(I)陸金所控股股份於聯交所之價格計算於最後實際可行日期，及(Ii)陸金所控股於2024年6月30日至2024年6月30日的權益持有人應佔權益每股陸金所控股股份約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元，以反映現金股利支付效果約為陸金所控股特別股息的0.19倍。

這表明，該份額出價不具吸引力。

V.	陸金所控股選項優惠

吾等注意到陸金所控股購股權要約項下的註銷價格乃根據收購守則第13條計算，以及收購守則的實務備註6，並代表“透明”價格，即陸金所控股購股權的股份發行價與各自行使價之間的差額。

於最後實際可行日期，陸金所控股擁有11,472,990份未行使的陸金所控股期權，包括(I)135,092份行權價的陸金所控股期權行權價為人民幣8.00元；(Ii)2,939,386份陸金所控股期權，行權價為人民幣50.00元；(Iii)6,248,4份陸金所控股期權，行權價為人民幣98.06元；及(Iv)2,149,618份陸金所控股期權，行權價為人民幣118.00元。

由於陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價高於行使價人民幣8，00元，135,092個未償還陸金所控股期權，a“透明”陸金所控股期權行權價為人民幣8.00元，行權價為人民幣0.0345元。鑑於行權價格在剩餘的人民幣50.00元至人民幣118.00元的未償還陸金所控股期權中，其中每一項的陸金所控股期權要約下的註銷價格顯著高於股份發行價，因此嚴重缺錢錢花光了陸金所控股期權的名義金額設定為0.00001港元。

陸金所控股股份要約將擴大至因行使陸金所控股購股權而發行的任何陸金所控股股份，如果此類陸金所控股股票在陸金所控股股票發售截止之日或之前發行。陸金所控股期權要約將於陸金所控股期權要約發出之日起擴大至所有未行使的陸金所控股期權，亦即綜合股價指數的發出日期文檔。

基於我們認為股份要約價格不公平和不合理，詳情見“七、結論和建議以下，我們認為陸金所控股期權要約下的註銷價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的。這是因為取消陸金所控股期權報價下的價格代表“透明”基於股票發行價的價格，由於前面討論的原因，我們認為這是不公平和不合理的這封信的一節。

我們進一步觀察到，沒有錢的陸金所控股期權的取消價格是象徵性的金額為港幣0.00001元。「看穿」價格將導致此類Lufax期權的取消價格為負。名義金額，儘管符合收購規定代碼，不考慮此類Lufax期權的時間值。時間值代表期權在到期日之前價格上漲的可能性。影響時間價值的一些因素包括基礎資產以及期權到期前剩餘的時間。

陸金所控股獨立財務顧問的信

因此，在考慮超出中國國情的陸金所控股選項時，我們的觀點得到了進一步強化錢。如果陸金所控股股票的市場交易價格長期走勢有利，如果市場交易價格高於其行權價，不接受陸金所控股的期權報價將使持有者能夠抓住潛在收益。相反，如果陸金所控股股票的市場交易價格變動不利，持有人的頭寸不會惡化，因爲他們的損失將被限制在每個陸金所控股期權0.00001港元的名義金額，相當於不接受陸金所控股的期權報價。

我們希望強調，正如聯合公告中披露的那樣，要約人集團無意擬將陸金所控股私有化，相信並無採取該行動的合理可能性，並擬維持陸金所控股股份於聯交所上市及陸金所控股美國存託憑證於紐交所上市。因此，沒有根據以下條款進行投標的陸金所控股選項陸金所控股期權要約不會在陸金所控股期權要約結束後失效。因此，陸金所控股期權持有人在決定何時以及是否行使陸金所控股期權時，仍有時間監控陸金所控股股票的市場交易價格而不是象徵性地接受陸金所控股的期權報價。

VI.

陸金所控股合作伙伴關係安排

我們注意到，由於陸金所控股2019年業績分享單位計劃的規則沒有規定在以下情況下如何處理未歸屬的陸金所控股PSU 除一般要約外，陸金所控股PSU安排項下的註銷價格乃根據收購守則第13條及收購守則實務備註6計算，並代表「透明」價格。於最後實際可行日期，陸金所控股擁有1,405,644個未歸屬的陸金所控股出售單位，包括(I)221,594個未鎖定的陸金所控股出售單位；及(Ii)1,184,050個上鎖的陸金所控股出售單位。

基於吾等認爲股份要約價格不公平及不合理，詳見「vii」一節。結論和建議“以下，我們認爲陸金所控股預付款安排下的取消價格對陸金所控股預付費服務持有人來說也是不公平和不合理的。這是因爲取消價格項下的陸金所控股PSU的安排代表了「透明」基於股票發行價的價格，出於本部分上一節討論的原因，我們認爲這是不公平和不合理的信件。

然而，正如在《公開信》中披露的那樣來自陸金所控股董事會的意見在這份綜合文檔中，鎖定了陸金所控股根據陸金所控股業績股安排投標的業績股應繼續按照並受現有時間表和陸金所控股2019年業績股計劃下的授予條件的約束。如陸金所控股上市文件中所述日期爲2023年4月11日，根據陸金所控股2019績效分享單位計劃授予的陸金所控股PSU將在四年內解鎖(I)，每年解鎖的績效分享單位最大數量爲每批授予的績效份額單位總數；以及(Ii)受每批授予的績效目標(即受贈者在最近一次評估中的表現以及受贈者的績效排名)的約束。

儘管如果持有者接受陸金所控股PSU安排，鎖定的陸金所控股PSU的解鎖條件保持不變，但這接受有效地將其單位的價值鎖定在陸金所控股PSU安排中指定的註銷價格，即1.127美元。這可能有助於持有者降低其下行風險敞口。例如，如果市場交易價格陸金所控股股價波動至1.127美元以下(相當於約8.803港元)解鎖後，陸金所控股PSU鎖定的持有人如果接受這一安排，他們的財務狀況可能會更好。

陸金所控股獨立財務顧問的信

因此，儘管我們建議取消陸金所控股電源股安排下的價格不公平也不合理，對於鎖定陸金所控股PSU的持有者，我們也考慮了以下因素：

(i)

解鎖的最長期限可能是四年，在此期間可能存在關於標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證的市場價格波動；

(ii)

在解鎖條件達到之前，持有者可能無法自由變現他們在市場上的投資滿足感。因此，這限制了他們根據市場價格波動及時做出投資決定的能力；以及

(iii)

不同的持有者有不同的風險偏好和特徵。

鑑於這些考慮，我們建議陸金所控股獨立董事委員會向鎖定的陸金所控股PSU的持有人明確傳達，尤其是那些規避風險的人，一個關鍵的考慮因素：接受陸金所控股的PSU安排，將PSU的價值鎖定在1.127美元的註銷價格。雖然這個價格被認爲是不公平和不合理的，但它可能會掩蓋在解鎖期內相關陸金所控股股票未來的任何價格波動所帶來的PSU價值。然而，重要的是要注意到，這種接受也意味着如果市場交易價格在解鎖期內，陸金所控股的股價要麼保持在當前水平，要麼增加到高於註銷價格。

VII.

結論和建議

在提出建議時，我們考慮了上述情況，特別是以下主要原因：

(i)

每股陸金所控股股份的股份要約價低於陸金所控股大部分股份的收盤價該時間爲陸金所控股股份檢討期內的收市價，較陸金所控股股份於陸金所控股股份期間的最高收市價38.00港元及陸金所控股股份於陸金所控股股份期間的平均收市價16.48港元折讓約76.8%及46.6% 審查期分別爲；

(ii)

每股陸金所控股美國存托股份的股份發行價低於陸金所控股美國存托股份大部分時間的收盤價陸金所控股美國存托股份點評期間的時間，較陸金所控股美國存托股份點評期間的最高收盤價23.96美元和陸金所控股美國存托股份點評期間的平均收盤價6.62美元折讓約90.6%和65.9% 分別爲時期；

(iii)

陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的市場交易價格一直高於陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證於聯合公佈後大部分時間內，直至陸金所控股集團於2024年8月22日公佈中期業績之日止。中期業績公佈後，市場截至最後可行日期，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的交易價均下跌，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價於股份發行價上下浮動。於最後實際可行日期，陸金所控股股份的收市價爲9.19港元，較陸金所控股股份的股份發行價高出約4.4%；截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4時)。在實際可行的最後日期(香港時間)，陸金所控股美國存託憑證的收盤價爲2.3美元，比陸金所控股美國存託憑證的發行價高出約2.0%；

陸金所控股獨立財務顧問的信

(iv)

陸金所控股美國存託憑證的交易在陸金所控股美國存托股份審查期內一直相對流動性較好爲希望出售全部或部分投資的陸金所控股美國存托股份持有者提供便利，而無需依賴要約期內可用於大手交易的高流動性。此外，陸金所控股共享可以改用陸金所控股美國存託憑證以實現同樣的目的，儘管這可能會產生額外的成本；

(v)

陸金所控股集團基於股票發行價的隱含市盈率相對於市盈率相對較低可比公司的比率；以及

(vi)

陸金所控股推出了戰略和計劃，以適應經濟的變化和波動。然而，鑑於宏觀經濟形勢的複雜性，仍需要時間來評估陸金所控股集團是否能夠駕馭當前中國經濟形勢的困難。

正如在「陸金所控股要約的主要條款」一節中討論的那樣，股票發行價爲1.127美元(相當於每股陸金所控股股份約港幣8.803元及每股陸金所控股美國存托股份港幣2.254元(相等於約港幣17.606元)分別等於陸金所控股股份股息計劃下陸金所控股每股股份及陸金所控股每股陸金所控股的參考價。

根據收購守則第26.3條，根據第26條提出的要約必須以現金形式提出，或附有不少於要約人或者與要約人一致行動的人在要約期內和要約開始前六個月內爲受要約公司的這類股票支付的最高價格。正如標題爲「」的部分所討論的那樣3. 陸金所控股證券的安排和交易“根據綜合文件附錄三，除安珂科技及平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息外，要約人集團、敦公及其各自一致行動方於年內並無買賣陸金所控股股份或陸金所控股的其他證券六個月緊接最新日期之前、之前及之前的期間切實可行的日期。此外，作爲陸金所控股要約的觸發事件，要約人集團的強制性全面要約義務僅因聯合要約人根據陸金所控股紅利計劃選擇派發股息而產生，其中他們獲得的代發股息是陸金所控股宣佈並派發的現金股利。因此，要約人集團根據收購守則的相關要求，提出陸金所控股要約，要約價格爲相當於及不低於陸金所控股特別股息計劃項下分別配發陸金所控股新股及陸金所控股美國存托股份的參考價，作爲陸金所控股特別股息項下現金股息的替代方案。

儘管要約人集團遵守收購守則，吾等認爲股份要約價並不具吸引力，因爲 (I)、(Ii)及(Iv)至(Vi)項所載的考慮因素，令陸金所控股股份要約對陸金所控股獨立股東及陸金所控股美國存托股份持有人而言不公平及不合理，並建議陸金所控股獨立董事委員會建議獨立陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人不接受陸金所控股股份要約。

陸金所控股獨立財務顧問的信

對於陸金所控股的選項報價，我們認爲陸金所控股下的取消價格期權要約對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的，原因如下：五、陸金所控股選項“在這封信中，並因此建議陸金所控股獨立董事會委員會建議陸金所控股購股權持有人不接受陸金所控股的期權要約。

對於陸金所控股PSU安排，我們基於標題一節所述的理由，我認爲陸金所控股計劃取消價格對陸金所控股計劃持有人來說也是不公平和不合理的六、陸金所控股行動小組佈置並因此建議陸金所控股獨立董事委員會建議陸金所控股專用股持有人不要接受陸金所控股專用股安排。

此外，如上文第(Iii)項所述，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價圍繞股份上下波動。報價截止日期爲最後可行日期。因此，儘管我們建議股票發行價和註銷價格不公平和不合理，但受陸金所控股要約約束的證券持有人對考慮到陸金所控股集團的前景和未來前景，並希望實現其投資，可考慮以下方式：

•

對於陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有者來說，他們可以考慮密切關注市場價格走勢和在公開市場出售其持有的陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證，但出售所得款項(扣除所有交易成本)超過陸金所控股股份要約項下的應收金額者。然而，如果市場價格跌破股票發行價，要約期結束時，如果他們仍然希望將所持股份變現，他們可以考慮將所持股份的全部或部分轉讓給陸金所控股股票要約；

•

對於持有陸金所控股期權的陸金所控股期權持有人和解鎖的陸金所控股PSU持有人，他們可以考慮密切監測市場價格走勢，評估是否行使陸金所控股期權或將解鎖的陸金所控股美國存託憑證轉換爲陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，然後公開出售這些陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證除陸金所控股購股權的所有交易成本及行使價外，按市價計算，出售所得款項將超過陸金所控股購股權要約或陸金所控股供電商安排下的應收款項。然而，如果市場價格跌破股票要約價要約期結束時，如欲變現投資，彼等可考慮將所持全部或部分股權作價予陸金所控股期權要約或陸金所控股供電商安排；以及

•

對於鎖定的陸金所控股PSU的持有者，因爲他們可能無法在市場上自由變現在解鎖條件滿足之前，他們通過接受陸金所控股PSU安排可以更有效地實現其全部或部分投資的意圖，但鎖定的陸金所控股PSU的解鎖條件保持不變保持不變。

這種接受實際上將其單位的價值鎖定在陸金所控股中指定的註銷價格 PSU安排，爲1.127美元。正如標題爲「」的部分所討論的那樣六、陸金所控股合作共建單位安排在這封信中，雖然這個價格被認爲是不公平和不合理的，但它可以保護陸金所控股PSU的價值不受在解鎖期內標的陸金所控股股票未來的任何價格波動。然而，重要的是要注意到，這種接受也意味着，如果陸金所控股股票的市場交易價格保持不變，那麼它將失去任何潛在收益維持於最後實際可行日期的當前水平，或在鎖定的陸金所控股PSU解鎖完成後進一步增加。

陸金所控股獨立財務顧問的信

作爲陸金所控股股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權和陸金所控股PSU的不同持有者不同的投資標準、目標、風險偏好和概況，我們建議陸金所控股獨立董事委員會提醒陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人，他們可能需要在以下方面提供建議關於綜合文件的任何方面或將採取的行動，諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。

你忠實的，

用於和繼續代表

英美資源集團企業財務有限公司


斯蒂芬·克拉克		亞歷克斯·王
經營董事		董事助手

1.	Mr Stephen Clark是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，併爲負責執行證券及期貨條例下的第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)的受規管活動。他擁有超過35年的企業融資經驗。

2.	*Alex Wang先生是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，以進行第6類(就企業融資提供意見)《證券及期貨條例》所指的受規管活動。他在企業融資方面有5年以上的經驗。

特殊因素

1.主題公司信息

本要約文件相關的標的公司和證券發行人的名稱爲Lufax Holding Ltd，一家在開曼群島註冊成立的公司島嶼有限責任。陸法克斯主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新城錦秀東路2777弄6號樓，電話號碼爲+86 21-38632121. 截至2024年9月24日，已發行和發行普通股爲1，733，319，204股。這些ADS在紐約證券交易所交易，代碼爲「LU」。普通股在香港證券交易所交易股票代碼爲「6623」。

香港交易所是普通股的主要交易市場，該等股並未在任何其他交易所上市美國境外（美國存託憑證在紐約證券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在香港交易所上市以來，香港交易所普通股每個完整季度的最高和最低收盤價如下：


	高		低
2023
第二季度	港幣$	38.00	港幣$	20.35
第三季度	港幣$	28.30	港幣$	17.22
第四季度	港幣$	17.98	港幣$	11.40
2024
第一季度	港幣$	18.60	港幣$	8.5
第二季度	港幣$	19.26	港幣$	8.04
第三季度（至9月）24）	港幣$	12.30	港幣$	8.55

紐約證券交易所是美國存託憑證的主要交易市場，美國存託憑證未在美國境內或境外的任何其他交易所上市 States.過去兩年每個季度紐約證券交易所美國存託憑證的最高和最低收盤價如下：


	高		低
2022
第三季度	美元	24.84	美元	10.08
第四季度	美元	10.48	美元	5.60
2023
第一季度	美元	13.16	美元	7.36
第二季度	美元	8.44	美元	5.12
第三季度	美元	7.28	美元	4.20
第四季度	美元	4.52	美元	2.79
2024
第一季度	美元	4.91	美元	2.15
第二季度	美元	4.76	美元	2.03
第三季度（至9月）24）	美元	2.97	美元	2.17

2.要約人集團的業務

平安集團

平安集團是一家綜合金融、醫療保健和老年護理服務提供商。平安集團是標的公司陸法克斯控股有限公司的控股股東，平安集團主要執行辦公室地址爲47、48、108、109、110、111、112 深圳市福田區益田路5033號平安金融中心樓層。平安集團主要執行辦公室電話：+86 400 8866 338。

特殊因素

在過去五年中，平安集團從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)也不是任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外)的一方，導致判決、法令或最終命令禁止平安集團未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行爲。

平安集團的董事和高管及其各自的職位如下：


姓名及現任職位與平安集團合作	公民權的國家名稱	過去五年的業務經驗年份
馬明哲先生平安集團創始人董事長(執行董事)	中華人民共和國	馬明哲先生自1988年3月起出任平安集團董事董事。自平安集團成立以來，馬雲先生一直全面參與平安集團的運營和管理，直到2020年6月他不再擔任首席執行官一職。他現在是平安集團的核心領導，負責平安集團的戰略、人力資源、文化和重大問題的決策。馬雲先生先後擔任總裁律師、董事律師、平安集團董事長兼首席執行官。在創立平安集團之前，馬雲先生曾任招商證券蛇口工業區社會保險公司副經理。他擁有中南經濟大學貨幣與銀行專業博士學位，法學(前身爲中南財經大學)。

謝永林先生高管董事總裁和聯席首席執行官	中華人民共和國	謝永林先生於1994年加入平安集團，2020年4月起被任命爲董事總裁。他也是平安資產管理有限公司旗下董事--平安銀行股份有限公司的董事長，也是非執行董事董事的陸金所控股。謝先生於2005年6月至2006年3月任平安集團戰略發展改革中心董事副主任。他曾擔任運營董事、人力資源董事和副總裁總裁，2006年3月至2013年11月，平安銀行董事長特別助理；2013年11月至2016年11月，連續擔任平安證券董事長、總裁、首席執行官特別助理、董事長。 2016年9月至2019年12月，平安集團高級副總裁。此前曾任中國『S』公司平安財產保險公司副總經理。分支機構，中國分公司平安人壽保險公司副總經理、總經理S，平安人壽市場部總經理中國先生擁有南京大學理學碩士學位和南京大學企業管理博士學位。

特殊因素


郭美美女士高管董事聯席首席執行官兼高級副總裁	澳大利亞	郭德綱先生於2019年加入平安集團，2024年9月被任命爲董事高管。他是中國股份有限公司平安人壽保險公司和中國平安財產保險公司的董事成員中國先生以及董事有限公司和平安好醫生股份有限公司的非執行董事。郭先生先後擔任副人力資源官和人力資源總監 2022年8月至2023年9月擔任平安集團資源官。在此之前，他曾擔任中國股份有限公司平安財產保險公司董事長特別助理、常務副總裁。在加入平安集團之前，郭廣昌曾擔任波士頓諮詢公司合夥人兼董事董事總經理、屈臣氏資本市場全球聯席首席執行官。他擁有澳大利亞新南威爾士大學的MBA學位。

蔡芳芳女士高管董事高級副總裁	中華人民共和國	蔡芳芳女士於2007年加入平安集團，並於2014年7月被任命爲董事總裁。她是平安集團旗下多家控股子公司的董事，包括中國的平安人壽保險公司，彼亦爲中國股份有限公司、平安財產保險股份有限公司及平安銀行股份有限公司之非執行董事，亦爲董事有限公司之非執行董事。蔡曉雲女士歷任副總 2009年10月至2012年2月，平安集團人力資源中心薪酬規劃管理部總經理兼總經理，擔任公司副首席財務官兼總經理平安集團規劃部，2012年2月至2013年9月，平安集團副首席人力資源官，2013年9月至2015年3月，平安集團首席人力資源官，2015年3月至4月 2023年。在加入平安集團之前，蔡女士曾擔任屈臣惠悅諮詢(上海)有限公司的董事諮詢和英國標準機構管理體系認證公司的金融行業審計董事，

特殊因素


符新先生高管董事高級副總裁	中華人民共和國	符新女士於2017年加入平安集團，2024年9月被任命爲董事高管。她是中國股份有限公司平安人壽保險公司、平安銀行股份有限公司、平安資產管理有限公司的董事會員。她也是金融壹賬通股份有限公司、陸金所控股和平安好醫生股份有限公司的非執行董事。此前，她曾擔任平安集團規劃部總經理 2017年10月至2023年1月，並於2020年3月至2022年3月擔任平安集團副首席財務官，2022年3月至2023年9月擔任平安集團首席運營官。在加入平安集團之前，傅女士曾擔任羅蘭貝格國際管理諮詢公司的金融服務合夥人和普華永道會計師事務所的董事高管。傅園慧擁有上海交通大學工商管理碩士學位。

Soopakij Chearavanon先生非執行董事董事	泰國	Soopakij Chearavanont先生自2013年6月起被任命爲董事首席執行官。*Chearavanont先生爲正大集團有限公司主席、董事執行董事及C.P.蓮花股份有限公司董事長。非執行董事董事及正大企業國際有限公司主席及董事執行董事兼C.P.Pokphand Co.Ltd.主席兼正大集團主席正大食品有限公司和正大食品有限公司(均在泰國上市)。Chearavanont先生曾擔任True Corporation Public Company Limited(在泰國上市)的董事董事和Ct Bright Holdings Limited的董事長。他擁有紐約大學商業與公共管理學院的理學學士學位。

楊曉平先生非執行董事董事	香港	楊曉平先生自2013年6月起被任命爲董事首席執行官。楊先生爲正大集團有限公司高級副董事長、正大海外有限公司副董事長兼行政總裁。彼亦爲多間香港上市公司之獨立非執行董事，包括董事有限公司董事、C.P.蓮花股份公司副董事長、星展控股有限公司行政總裁，以及中信股份及本間高爾夫有限公司之非執行董事董事。楊揚先生也是中國農村研究所副院長清華大學教授、清華大學全球發展研究院管委會副董事、北京市外商投資企業協會總裁、外商投資顧問北京市政府。曾任中國人第十二屆全國政協委員、中國分部經理、北京市首席代表日立株式會社陳楊先生是一名非執行董事天津濱海泰達物流(集團)有限公司和奇瑞控股集團有限公司的董事，a 非執行董事 True Corporation Public Company Limited董事、副董事長，中國民生投資股份有限公司董事會副董事長，有限公司擁有學士學位來自昌德大學（原名：江西理工學院）。他有在日本留學的經歷，並在清華大學完成了博士學位。

特殊因素


何劍鋒先生非執行主任	中國	車和劍鋒先生自2022年7月起被任命為董事。李賀先生現任深圳投資控股有限公司黨委書記、董事長，清華研究院總裁深圳的一所大學。曾任深圳市農產品集團有限公司黨委書記、董事長，深圳市食品物資集團有限公司黨委書記、董事長，總經濟師深圳市人民政府國資委黨委委員、深圳市經濟特區建設發展集團有限公司總裁副主任等。他手持一張武漢大學國際法學士學位，高級經濟師。他在中國取得執業資格，成為一名合格律師。

蔡迅女士非執行主任	中國	蔡迅女士於2022年7月被任命為董事。蔡女士現任董事員工、深業集團有限公司黨委副書記、深市投資有限公司高管董事，以及一個非執行路王基建有限公司的董事。蔡青女士曾任我師幹部董事科研宣處董事科室她擁有中南大學的經濟學學士學位中南理工大學(前稱中南理工大學)。

特殊因素


吳成業先生獨立的非執行董事主任	香港	吳成業先生自2019年7月起獲委任爲董事。吳氏先生現爲香港大學亞洲國際金融法律研究所專業顧問委員會成員。現任匯豐銀行越南有限公司監事會主席及匯豐銀行澳大利亞有限公司獨立非執行董事。吳先生曾在香港律政署擔任檢察官，之後進入私人診所。吳氏先生於1987年6月加入匯豐銀行擔任助理集團法律顧問，其後被委任爲法律及合規部副主管及亞太區法律及合規部主管，並擔任非執行董事彼爲匯豐銀行(中國)有限公司之獨立非執行董事、董事有限公司之獨立非執行董事，以及香港總商會法律委員會副主席。他擁有法學學士學位和碩士學位(L.L.B.和L.L.M.)從倫敦大學獲得法學學士學位(L.L.B.)來自北京大學。他是英國香港最高法院的律師，澳大利亞的維多利亞州。

朱一雲先生獨立的非執行董事董事	中華人民共和國	2019年7月起，楚一雲先生被任命爲董事。楊楚先生的原名是楚亦云(儲禕昀)。他是一名教授和博士。上海財經大學會計學院監事，人文學科重點研究機構上海財經大學會計金融研究所專職研究員教育部科學與社會科學部第一、二屆高級會計職業資格評審委員會委員，董事第九屆理事會委員中國會計學會理事，財政部指定的著名會計專家。朱先生也是一名獨立人士非執行董事河北銀行股份有限公司的董事和一位獨立人士中國銀行監事，財政部第一屆會計準則諮詢委員會委員，中國會計學會會計教育分會常務秘書長非執行董事環球科學工業（上海）有限公司董事，有限公司和泰豪科技公司，有限公司擁有博士學位，上海財經大學會計學碩士和學士學位。

特殊因素


劉宏先生獨立的非執行董事董事	中華人民共和國	劉宏先生自2019年7月起被任命爲董事。劉先生現任北京大學教授、博士生導師，中國人工智能協會總裁副理事長，中國人工智能學會會員國家十三五重點研發計劃《智能機器人》項目領導專家組、國家高層次人才專項支持計劃首批專家之一。劉強東先生曾任深圳市晶泉華電子有限公司獨立董事董事，哈爾濱工業大學工學博士學位。他還在北京大學完成了博士後研究。

吳江平先生獨立的非執行董事董事	香港和澳大利亞	吳孔平先生自2021年8月起獲委任爲董事。吳先生現任香港中國商會總裁、香港商業會計師公會名譽顧問，以及香港中文大學會計學院顧問委員會成員。吳氏爲深圳香港中文大學審計委員會委員及深圳教育基金會理事會成員。香港中文大學，深圳。吳先生亦爲董事有限公司及瑞安置業有限公司之獨立非執行董事，以及阿里巴巴集團控股有限公司之獨立董事。 ****先生曾擔任安永董事長中國、安永大中華區執行合夥人中國及安永全球執行董事。他在會計行業擁有超過30年的專業經驗。香港和中國大陸。在加入安永會計師事務所之前，吳昌俊是責任合夥人安達信有限責任公司在偉大的中國，責任合夥人羅兵咸永道中國業務董事總經理，以及花旗集團中國投資銀行業務董事總經理。吳氏先生擔任首屆及中華人民共和國財政部第二會計準則諮詢委員會委員，北京艾多克科技有限公司董事獨立非執行董事，擁有商學學士和碩士學位來自香港中文大學的行政管理。他亦是香港會計師公會、澳新銀行、CPAA及ACCA的成員。

特殊因素


王進Li先生獨立的非執行董事董事	中華人民共和國	Li先生自2021年8月起被任命爲董事。王進先生現任總裁副校長、南方科技大學講座教授、14日經濟委員會委員全國政協委員，九三學社中央委員，全球公司治理論壇董事會、學術委員會成員，中國管理科學社副理事長。陳進先生也是一名獨立人士非執行董事王進先生曾任北京大學光華管理學院副院長、終身教授、牛津大學賽德商學院金融系博士生導師，哈佛商學院金融系副教授。他也是一名無黨派人士非執行董事英大國際信託有限公司、北京金融控股集團有限公司、大成基金管理有限公司和中信股份愛銀行股份有限公司的董事，以及獨立董事先生，S.F.控股有限公司，擁有美國麻省理工學院金融學博士學位。

王廣謙先生獨立的非執行董事董事	中華人民共和國	王廣謙先生自2023年7月起被任命爲董事。王毅先生現任中央財經大學金融學院教授，中國金融學會副會長總裁銀行業，中國現代金融學會副會長總裁。王毅曾任中央金融學院(現中央財經大學)副院長，後任中央財經大學總裁、總裁副院長。財經。他擁有中國人民大學的金融學博士學位。

特殊因素


孫建義先生監事會主席委員會(員工代表主管)	中華人民共和國	孫建義先生1990年加入平安集團，2020年8月起任監事。自1990年7月加入平安集團以來，孫偉先生一直擔任管理部總經理、高級副總裁總裁，常務副行長總裁，平安集團副首席執行官兼副董事長，平安銀行股份有限公司董事局主席。在加入平安集團之前，孫中山先生是人民保險武漢分公司副總經理中國銀行、人民保險公司武漢分公司副總經理中國、武漢證券公司總經理孫中山先生也是一位非執行董事萬科企業股份有限公司的董事，A非執行董事中國保險保障基金有限公司的董事和一位獨立人士非執行董事董事，海昌海洋公園控股有限公司，持有中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)金融學文憑。經濟學)。

朱欣榮女士獨立的主管	中華人民共和國	朱欣榮女士自2022年7月起被任命爲監事。朱莉女士現任中南財經政法大學金融學二級教授、博士生導師，是一位有特殊資格的專家來自國務院的政府津貼，國家級大師教師，中南大學附屬智庫《產業升級與區域金融》協同創新中心的董事經濟學和法學。中國銀行女士還兼任中國財政銀行業學會常務理事、S·中國銀行貨幣政策委員會諮詢專家庫專家。楊朱女士曾任全國金融專業學位監督委員會委員，湖北省金融學會副會長總裁。朱曼玉女士擔任獨立董事非執行董事廣東的董事三和樁股份有限公司、湖北咸寧農村商業銀行股份有限公司和武漢信投集團有限公司。她擁有中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)貨幣與銀行專業博士學位和經濟學。

特殊因素


劉會江先生獨立的主管	香港	劉會江先生自2022年7月起獲委任爲監事。劉先生目前擔任獨立董事非執行董事招科山東黃金股份有限公司的董事眼科有限公司、正業國際控股有限公司和中昌國際控股集團有限公司。劉先生是一名獨立人士非執行董事寶山董事彼爲中鋼股份有限公司及吉爾斯頓集團有限公司(前身爲中國尖峯集團有限公司)的主席，以及太平洋國際控股有限公司的主席。他擁有美國赫爾大學商學院的MBA學位英國利茲大學法學學士。他是香港董事學會資深會員、香港律師及英格蘭及威爾斯律師。

洪家海先生獨立監事	香港	洪家海先生自2022年7月起獲委任爲監事。黃洪先生原名洪育森·克萊門特(洪如心)。他目前作爲一名獨立人士非執行董事董事旗下星光健康旅遊有限公司(前身爲奧源健康生活集團有限公司)、中國東方教育控股有限公司、華融彼爲國際金融控股有限公司、創維集團有限公司、美國宇航科技集團有限公司(前稱香港航天科技集團有限公司)、JX能源有限公司及凱投宏觀有限公司，以及董事非執行董事。時尚國際有限公司。洪磊先生曾任職德勤中國31年，期間擔任德勤中國主席及德勤國際董事會成員。洪磊先生曾擔任廣州理工學院顧問。註冊會計師。他還曾擔任深圳市羅湖區政協委員，並被任命爲人民財政部專家顧問Republic of China。黃洪先生是無黨派人士非執行董事董事，然後是董事控股集團有限公司的非執行董事，獨立非執行董事，然後是非執行董事董事和隨後重新指定的獨立非執行董事勒泰集團有限公司（原名Lt Commercial Real Estate Limited）董事。洪先生也是一名獨立人士非執行董事中昌國際控股集團有限公司（原名亨利集團控股有限公司）、西藏水利有限公司董事，SY Holdings Group Limited（原名盛業資本有限公司）、以及國美金融科技有限公司，有限公司（前稱信和信貸控股有限公司）。他擁有英國林肯大學（原名哈德斯菲爾德理工學院）會計學文學士學位。他是也是英格蘭和威爾士特許會計師協會的終身會員。

特殊因素

王志良先生

職工代表主管

中華人民共和國

王志良先生於2002年加入平安集團，並於2017年8月起被任命爲監事。王先生是平安集團首席行政事務官。王先生擔任行政平安集團董事、辦公廳主任、平安集團上海總部副總經理、平安集團辦公廳副主任、平安國際董事長金融租賃公司有限公司，曾任職於中國平安人壽保險股份有限公司天津分公司行政部，擁有天津財經大學經濟信息管理學士學位，經濟學（原名天津財經學院）。

特殊因素

Huang寶信先生

高級副總裁總裁

中華人民共和國

Huang寶信先生於2015年加入平安集團。2020年4月起任總裁副秘書長。Huang先生爲集團北京總部總經理。在加入平安集團之前， Huang先生曾任中華人民共和國財政部工業交通運輸司董事副司長、中華人民共和國國務院辦公廳第二秘書長局董事副秘書長、中華人民共和國國務院辦公廳監察局董事副局長，中央宣傳部紀檢組副組長中共中央紀律檢查委員會認可的中國共產黨。畢業於中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)，獲金融學學士學位。他擁有中國人民大學政治經濟學碩士學位和中國財政科學研究院(前身爲財政部財政科學研究所)公共財政博士學位中華人民共和國金融部)。

特殊因素


王盛瑞生先生董事會秘書，公司秘書	中華人民共和國	盛瑞生先生於1997年加入平安集團，2017年4月起任董事會秘書。王勝先生擔任平安集團品牌董事及代言人。王勝先生擔任中國政府的助理 2002年8月至2014年1月，平安集團品牌部總經理、副總經理、總經理。他擁有南京大學的文學學士學位和中國人的MBA學位香港大學。

張志春女士首席財務官	中華人民共和國	張志春女士於1998年加入平安集團，2023年1月起被任命爲首席財務官(財務董事)。張欣女士是平安集團多家控股子公司的董事會員。包括中國股份有限公司的平安財產保險公司、平安證券股份有限公司和中國的平安年金保險公司。張欣女士先後擔任首席投資官總裁助理、金融董事，中國股份有限公司平安財產保險公司董事會秘書，2017年12月至2022年12月。在此之前，她曾擔任平安財產保險公司副總經理曾任中國股份有限公司規劃部S副總經理，後任平安集團規劃部總經理。她擁有上海金融大學精算學學士學位和經濟學。她是中國精算師協會會員。

孫建平先生首席人力資源部軍官	中華人民共和國	孫建平先生於1988年加入平安集團。孫偉先生自2003年加入平安集團以來，先後擔任平安證券股份有限公司、平安科技(深圳)有限公司、深圳市平安金融服務有限公司董事董事。 1988年，孫中山先生先後擔任高級副總裁、常務副總裁、總裁、中國平安財產保險公司董事長兼首席執行官等職務，他擁有華中科技大學(前身爲華中理工學院)工程學士學位和中南財經政法大學經濟學碩士學位。他是一名高級經濟學家。

特殊因素


首席風險官郭士邦助理總裁先生	中華人民共和國	郭先生於2011年加入平安集團，自2024年3月起被任命爲總裁助理兼首席風險官。郭先生曾擔任高級副總裁和首席風險官，以及平安的合規董事 2014年9月至2016年10月，先後擔任平安銀行股份有限公司董事長特別助理、助理總裁、董事高管、總裁副行長； 2023年12月。在此之前，郭廣昌曾在董事和平安銀行S小微金融業務部擔任S職務。在加入平安集團之前，郭先生是一名首席執行官和副科級研究員工商銀行總公司財務規劃部(主持)，北京上地支行經理，北京管理部黨委委員、副總經理大連市分行黨委書記、經理，中國民生銀行總行零售管理委員會副主任委員、零售銀行部總經理他在中國擁有學士學位上海交通大學工程學專業畢業，北京大學經濟學碩士，北京大學經濟學博士，高級經濟師。

張曉路女士合規性軍官	新西蘭	張曉路女士於2019年加入平安集團，並於2021年6月被任命爲合規官。張欣女士於2021年8月至2024年3月擔任平安集團首席風險官，首席運營官 2021年2月至2021年10月，平安集團高級職員；2019年6月至2020年8月，平安銀行股份有限公司總裁特別助理。在加入平安集團之前，張女士曾擔任安永會計師事務所顧問服務(諮詢首席執行官)中國和國際商用機器公司保險行業諮詢服務總經理。她擁有新西蘭梅西大學的MBA學位。

鄧本傑明·賓先生總裁助理，首席投資官	美國	鄧本彬先生於2021年加入平安集團，2022年3月起任總裁助理兼首席投資官。鄧先生是平安中國人壽保險公司董事的一員。中國年金保險公司、中國保險公司、平安資產管理有限公司、平安海外控股。在加入平安集團之前，鄧總曾擔任中國太平洋首席投資官保險(集團)有限公司和中國太保股份有限公司(香港)友邦保險投資分析與衍生品事業部主管，以及市場風險管理(亞太區前)主管。日本和韓國)。他擁有工商管理碩士學位以及紐約市立大學巴魯克學院的定量方法和建模碩士學位。他是特許金融分析師和金融風險經理(FRM)。

Huang餘強先生負責人的審計	中華人民共和國	Huang先生於2004年加入平安集團，被任命爲負責人自2023年6月以來一直在審計。Huang先生擔任平安集團審計監察部總經理。2004年7月加入平安集團後，Huang先生先後擔任平安集團風險管理部資產監測總經理等職務。平安銀行股份有限公司、平安集團風險管理部副總經理(主持)。他畢業於南京大學工商管理專業，獲學士學位。

特殊因素

平安集團各董事、高管的地址分別爲47、48、108、109、深圳市福田區益田路5033號平安金融中心110層、111層、112層。

在過去的五年裏，沒有一個上述個人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也不參與任何司法或行政訴訟(未經處罰或被駁回的事項除外)。和解)，導致判決、法令或最終命令，禁止個人今後違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券的行爲法律。

安珂科技

安珂科技的名字是一家科科科技有限公司(安科技術有限公司)。安珂科技是一種投資控股公司。安珂科技爲標的公司陸金所控股的控股股東，安珂科技主要行政辦公室地址爲金融8號國際金融中心二期23樓2353室香港中環大街。安珂科技主要執行辦公室的電話號碼是+85237629228。

在過去五年中多年來，安珂科技從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經處罰或被駁回的事項除外)。和解)，導致判決、法令或最終命令，禁止安珂科技未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反美國聯邦或州證券法證券。

安珂科技的董事及其各自的職位確定如下：

特殊因素


姓名和目前在安珂的職位技術	公民權的國家名稱	過去五年的業務經驗

王世墉先生主任	中華人民共和國	王世墉先生於2020年6月被任命爲安珂科技董事總裁。王偉先生於1995年加入平安集團，先後擔任平安總部規劃統計處董事集團，中國股份有限公司平安財產保險公司總經理助理、財務總監，深圳平安金融總經理助理、財務總監現任平安金融科技董事長兼總經理。他畢業於中南財經政法大學(前身爲中南)，獲得經濟學碩士學位財經大學)。他是一名高級會計師、高級經濟學家和國際金融經理。

Huang菲利普先生主任	香港	Huang菲利普先生於2020年6月被任命爲安珂科技的董事董事。2000年5月至2008年8月，他在匯豐銀行擔任臺灣區環球金融市場部財務主管兼高級副總裁全球金融市場部總裁，亞太區全球金融市場部金融技術支持顧問兼董事，匯豐銀行全球金融市場部董事(中國)。 2008年9月至今，先後擔任平安集團資金部財務助理、資產管理部主管、集團資金部副總經理等職務。Huang先生擁有工商管理碩士學位紐約州立大學布法羅分校畢業。

特殊因素

姓名及現任職位

和安珂在一起技術

國籍國

過去的業務經驗

五年

張兆文先生

主任

香港

張小文先生於2024年1月被任命爲安珂科技董事董事。2007年7月加入平安集團，2007年7月至2009年10月在平安集團資金部工作，擔任 2009年10月至2016年10月，平安海外控股財務部部長。自2016年10月起，擔任平安海外控股國庫業務董事管理人。張曉東先生擁有碩士學位北京大學金融系畢業。

平安海外控股

這個平安海外控股有限公司名稱爲中國中國平安海外(控股)有限公司(中國平安保險海外(控股)有限公司 )。平安海外控股是一家投資控股公司。平安海外控股是標的公司陸金所控股的控股股東。海外控股的主要行政辦事處爲香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室。平安海外控股主要執行辦公室電話：+852 3762 9228。

在過去五年中，平安海外控股從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的案件除外)，導致判決、法令或最終命令禁止平安海外控股未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行爲。

平安海外控股的董事及他們各自的職位如下：

姓名及現任職位

和安珂在一起技術

國籍國

過去的業務經驗

五年

程建新先生

主任

中華人民共和國

程建新先生於2024年4月被任命爲平安海外控股董事。現任中國平安人壽保險公司總經理助理兼首席投資官，有限公司，並負責投資中心。程先生於2014年10月加入平安集團，歷任平安銀行股份有限公司醫療健康文化旅遊金融部行長，有限公司，一般平安銀行股份有限公司風險管理部經理，中國平安人壽保險股份有限公司董事長特別助理程先生擁有哈佛大學國際貿易學士學位國際商業與經濟以及北京大學MBA學位。

特殊因素


姓名及現任職位和安珂在一起技術	國籍國	過去的業務經驗五年
鄧本傑明·賓先生主任	美國	鄧本雅斌先生於2022年6月被任命爲平安海外控股的董事董事。2021年加入平安集團，2022年3月起任總裁助理兼首席投資官。鄧曉東先生董事是中國股份有限公司平安人壽保險公司、中國股份有限公司平安年金保險公司、平安資產管理有限公司和平安海外控股的子公司。在加入平安集團之前，鄧總擔任首席執行官中國太保(集團)有限公司和中國太保有限公司(香港)投資總監友邦保險投資分析與衍生品事業部主管，以及市場風險管理(亞太區前)主管。日本和韓國)。他擁有紐約城市大學巴魯克學院的MBA學位和定量方法與建模碩士學位。他是特許金融分析師和金融風險經理(FRM)。

董海先生董事董事長兼首席執行官	香港	董東海先生於2010年8月獲委任爲平安海外控股的董事董事。從2014到2016年，董海先生是聯合首席信息官以及投資委員會主席平安集團的。在此之前，2004年至2014年，董建華先生擔任平安信託有限公司董事長兼首席執行官。在加入平安集團之前，董建華先生是高盛(亞洲)有限公司董事的高管，並在董建華先生擁有牛津大學Oriel學院的工程科學碩士學位和歐洲工商管理學院的MBA學位。

特殊因素


姓名及現任職位和安珂在一起技術	國籍國	過去的業務經驗五年

張志春女士主任	中華人民共和國	張志春女士於2022年11月被任命爲平安海外控股的董事董事。張女士於1998年加入平安集團，自2023年1月起被任命爲首席財務官。張女士是一位平安集團的多家控股子公司董事，包括中國股份有限公司的平安財產保險公司、平安證券股份有限公司和中國的平安年金保險公司。張曉紅女士 2017年12月至2022年12月，先後擔任平安國際金融租賃有限公司財務董事首席投資官總裁助理、董事會秘書。在此之前，她曾擔任副總司令 S曾任平安國際融資租賃有限公司規劃部經理、副總經理，後任平安集團規劃部總經理。她擁有精算學學士學位上海財經大學理科專業畢業。她是中國精算師協會會員。

平安海外控股各董事的地址爲香港國際金融中心二期23樓2318室。香港中環金融街8號。

在過去五年中，上述個人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或解決而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令責令個人今後不得違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行爲。

3.	過去的合同、交易、談判和協議

以下是對要約人集團和要約人集團在過去兩年中進行的談判、交易或重大合同的描述陸金所控股或其聯屬公司對陸金所控股任何類別證券的任何合併、合併、收購、要約收購或其他收購，陸金所控股董事的選舉，或出售或以其他方式轉讓陸金所控股：

特殊因素

(a)

股份購買協議和可轉換本票的修改和補充協議陸金所控股、平安海外控股及安珂科技於2022年12月6日訂立，據此(I)訂約方同意將到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日及開始生效 2023年4月30日至2026年4月30日剩餘的50%未償還平安可轉換本票的兌換期日期及(Ii)平安可轉換本票未償還本金的50%爲視爲自修訂及補充協議生效日期起贖回，作爲代價，陸金所控股同意向平安海外控股及安珂科技支付合共10.711億美元，連同截至修訂及補充協議生效日期(包括該日)爲止，贖回票據應計未付利息。第一批總金額爲535.5美元的對價已於2022年12月支付第二批總金額約爲535.6美元的對價已於2023年3月支付。“平安可轉換本票“是指陸金所控股發行至平安海外控股於2015年10月，初始本金總額19.538億美元，其中部分其後轉讓予安珂科技，目前未償還本金到期日爲其中，於最後實際可行日期，平安可換股本票的未償還本金金額爲976.9,000,000美元，包括由平安海外控股和安珂科技持有的可轉換本票468.912美元。

(b)

蘭邦投資有限公司的每名股東(“蘭邦“)，即王敬奎先生史(“先生。王石「)和楊學蓮先生(」先生。王洋)，已向安珂科技授予購買其持有的蘭邦股份的選擇權(即蘭邦近海看漲期權“)。藍邦及通駿投資有限公司爲敦公股份有限公司(“敦公“)，並分別擁有敦公52.8%及47.2%的股權。敦公實益截至2024年3月31日，持有陸金所控股308,198,174股普通股。於安珂科技行使蘭邦離岸認購股權前，蘭邦各股東均有權於蘭邦享有投票權及其他權利。蘭邦也有授予安珂科技一項選擇權，以購買其於屯貢的最多100%股份(“屯貢離岸看漲期權與蘭邦離岸看漲期權一起，離岸看漲期權”).蘭邦是在An Ke Technology行使Tun Kung離岸看漲期權之前，有權在Tun Kung享有投票權和其他權利。施先生和楊先生還持有上海蘭邦投資有限責任公司的全部股權公司（”上海蘭邦”），該公司持有Lufax兩家合併附屬實體的股權。施先生和楊先生均向深圳平安金融科技諮詢有限公司授予期權。公司(“Paft安珂科技的母公司)，購買其在上海藍邦的100%股權(陸上看漲期權與離岸看漲期權一起，看漲選項“)。2021年8月，安珂科技和帕夫特修改了看漲期權的行權期。經修訂後，認購期權可於以下期間同時全部或部分同時行使 2024年11月1日至2034年10月31日。

4.	交易目的以及計劃或提案

收購要約結束後，要約人集團有意讓Lufax集團繼續經營Lufax集團的主要業務。要約人集團無意重新部署陸法克斯集團的任何固定資產（陸法克斯集團的日常業務過程除外）或停止僱用陸法克斯集團的員工。

特殊因素

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團有意維持普通股在香港聯交所上市及美國存託憑證在紐約證券交易所上市。要約人集團無意行使任何強制收購任何已發行普通股的權力報價結束。聯合要約人提出要約純粹是爲了遵守收購守則的適用規則，因此，提出要約並非聯合要約人的自願行爲。在不限制上述規定的情況下，聯合要約人提出要約的目的不是爲了，且他們不認爲要約將有合理的可能性導致美國存託憑證或普通股有資格根據交易法註銷註冊，或導致美國存託憑證將從紐約證券交易所退市。聯合要約人擬採取必要及適當步驟，確保陸金所控股繼續在香港及美國兩地上市。由於要約的提出不是自願行爲就聯合要約人而言，聯合要約人將不會考慮任何其他行動，例如公開市場購買或私下協商交易，以收購任何美國存託憑證或普通股。

要約人集團將與陸金所控股承諾盡合理努力維持普通股於香港聯交所及美國存託憑證的上市地位。紐約證券交易所並取得不少於已發行普通股總數的25%(包括美國存託憑證相關普通股)。陸金所控股董事將共同及各別向聯交所承諾於期滿後採取適當步驟以確保公衆在指定時間內持有聯交所可能要求的數目的普通股。

5.	資金來源和數額或其他對價

根據748,533,947股普通股(代表除要約人集團已擁有的普通股以外的所有已發行普通股)，如果 (I)若不會行使尚未行使的購股權及未歸屬的出售單位；。(Ii)若陸金所控股的股本自最後可行日期至屆滿日期不變；及。(Iii)若收購建議將獲悉數接納，聯合要約人應付的現金代價總額約爲845,182,589美元：

報價的價值約爲843,597,759美元；

期權要約的價值約爲669美元；以及

PSU安排的價值約爲1,584,161美元。

根據748,533,947股普通股(代表除要約人集團已擁有的普通股以外的所有已發行普通股)，如果 (I)所有11,472,990份未行使購股權已悉數行使；。(Ii)陸金所控股的股本自最後可行日期至屆滿日期不變；及。(Iii)普通股要約及PSU。安排將被全部接受，聯合要約人應付的現金代價總額約爲858,111,979美元：

報價的價值約爲856,527,818美元；

根據購股權要約，聯合要約人將不會支付任何金額；以及

PSU安排的價值約爲1,584,161美元。

因此，聯合要約人應付的潛在總現金代價總額約爲858,111,979美元。

特殊因素

要約人集團擬通過內部融資，以現金支付本要約項下的應付款項安珂科技和平安海外控股的現金來源。聯合要約人的財務顧問摩根士丹利信納要約人集團有足夠的財務資源支付最高現金聯合要約人在完全接受此要約後支付對價。

就本報價文件而言，將港幣兌換成人民幣及美元兌換人民幣的匯率分別爲人民中國銀行於聯合公告前最後一個營業日公佈的港幣1元=人民幣0.91267元及美元=人民幣7.1291元，美元兌換港幣爲以1美元=7.8113港元的匯率計算，以供參考。

費用及開支

截至本要約文件日期，要約人集團與本次要約相關的費用和支出估計如下：

•

申請費：125,000.00美元

•

律師費和開支：1,865,000.00美元

•

印刷和郵寄費用：145,700.00美元

•

其他專業費用：$2350000.00

•

總計：4,485,700.00美元

要約人集團已支付或將負責支付所有這些費用和開支。這些費用和支出不會減少現金對價受到陸金所控股股東和美國存托股份持有者的歡迎。陸金所控股將不承擔與此報價相關的任何費用。

7.	標的公司的證券權益

由於安珂科技和平安海外控股根據董事會建議的股息計劃選擇派發股息陸金所控股董事向美國存託憑證的股東及持有人提供代息股息方案，有關詳情載於陸金所控股於2024年6月12日發出的關於陸金所控股代收股息計劃的通函 “陸金所控股Scrip分紅通告“)(”陸金所控股Scrip分紅計劃“)，其結果意味由聯合要約人控制的普通股總數由474,905,000股增加 984,785,257股普通股(約佔緊接陸金所控股特別股息配發及發行前已發行普通股總數的41.4%)至984,785,257股普通股(約佔已發行普通股總數的56.8% 緊接配發及發行後的新普通股爲陸金所控股特別股息)。

下面列出的是持股情況陸金所控股於最後實際可行日期之架構。

特殊因素


股東	普通股數量舉行的最新情況實際可行日期		百分比持股已發行總普通最新股票實際日期（%） *^(注6)*
共同要約人
- 安科科技*^1,2*		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ¹		393,795,905		22.72
小計聯合要約人：		984,785,257		56.81
要約董事
-Huang菲利普先生²		14,250		0.00
--張志春女士²		6,222		0.00
陸法克斯董事
-格雷戈裏·迪恩·吉布先生		31,083		0.00
敦公股份有限公司^3, 4		308,198,174		17.78
其他股東		440,284,218		25.40

總		1,733,319,204		100.00

備註：

1.	安珂科技爲平安金融科技的全資附屬公司，而平安金融科技則爲全資擁有由平安集團提供。平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據證券及期貨條例，於最後實際可行日期，平安金融科技被視爲於590,989,352股普通股中擁有權益由安珂科技持有，而平安集團被視爲於安珂科技持有的590,989,352股普通股及平安海外控股持有的393,795,905股普通股中擁有權益。

2.	Huang先生，安珂科技董事的一員，實益擁有7,125份美國存託憑證，相當於14,250份普通股。張志春女士爲平安海外控股的董事持有人，實益擁有3,111股美國存託憑證，相當於6,222股普通股。

3.	蘭邦投資有限公司(「蘭邦」)蘭邦“)和通駿投資香港中信實業有限公司(“通軍「)分別持有屯貢有限公司已發行股本及已發行股本的52.8%及47.2%(」敦公“)。根據有關表格披露權益，(I)蘭邦由施景奎先生及楊學蓮先生直接持有，分別佔50%及50%；及(Ii)同軍由竇文偉先生及王文軍女士直接持有，佔50%及50%。陳文偉先生竇文軍女士及王文君女士擔任代名股東，代表受益人持有通駿股份，受益人爲平安集團及其附屬公司或聯營公司的高級僱員。

施景奎先生和楊學聯先生均已向安科科技授予購買各自最多100%股份的選擇權蘭邦股份（“蘭邦離岸看漲期權“)。在安珂之前，蘭邦投資有限公司的每位股東有權享有其在蘭邦投資有限公司的投票權和其他權利科技公司行使蘭邦離岸看漲期權。蘭邦還向安珂科技授予了一項選擇權，可以購買其持有的屯貢(Tun Kung)最多100%的股份。屯貢離岸看漲期權“，連同蘭邦離岸看漲期權，“離岸看漲期權“)。於安珂科技行使屯貢離岸認購期權前，藍邦有權於屯貢享有投票權及其他權利。施景奎先生及楊學聯先生亦持有上海藍邦投資有限公司全部股權(“上海蘭邦“)，持有其中兩間公司18.29%的股權合併關聯實體，上海雄國集團管理有限公司(上海雄國企業管理有限公司)和深圳市陸金所控股企業管理有限公司(深圳市陸控企業管理有限公司)。石景奎先生每人楊學聯先生已授予平安金融科技一項選擇權，以購買其持有的上海藍邦(上海藍邦)最多100%股權。陸上看漲期權“)，並與離岸召喚一起選項，“看漲期權“)。據Tun Kung所知，除認購期權外，於最後可行日期，施敬奎先生及楊學聯先生各自與要約人集團並無其他關係日期，而且沒有合唱團演出Tun Kung(包括其股東)與要約人集團之間的安排，Tun Kung亦不持有代表要約人集團。在2024年11月1日至2034年10月31日結束的期間內，看漲期權可同時全部或部分行使。是這樣的十年期間可由安珂科技或平安金融科技(視情況而定)以書面通知予以延期。

有關通話的詳細信息，請參閱選項，見陸金所控股於2023年4月11日的上市文件中標題爲「歷史與公司結構--我們的公司結構」小節的附註(2)。

特殊因素

4.	敦公實益擁有308,198,174股普通股，包括(I)持有的246,550,714股普通股 (Ii)16,497,372張美國存託憑證，相當於32,994,744股普通股，記錄在抵押品戶口及以敦公名義持有的高盛國際託管戶口內，並由該等戶口代表。敦貢、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2023年6月至9月期間作出備兌催繳安排；及(Iii)透過中央結算及交收系統持有28,652,716股普通股。由香港中央結算有限公司(香港中央結算)成立及營運。

摩根士丹利爲聯合要約人有關要約的財務顧問。因此，摩根士丹利及摩根士丹利集團有關成員以本身賬目基準持有普通股或酌情管理普通股，被推定爲與聯合要約人於年就陸金所控股一致行動。按照收購守則中「一致行動」的定義類別(摩根士丹利集團成員持有的獲豁免主要交易商或獲豁免基金的普通股除外) 管理人員，在每一種情況下，都是由執行人員爲收購守則的目的而承認的)。摩根士丹利集團的成員，他們是豁免主要交易商和豁免基金經理的成員，而這些基金經理之所以相連，唯一的原因是他們 (B)聯名要約人、由摩根士丹利控制或由其控制的股東不得推定爲與聯席要約人一致行動。於最後實際可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集團有關成員不擁有或控制普通股的任何投票權(但以獲豁免的主要交易商或獲豁免的基金經理的身分而擁有或控制的投票權除外，在每種情況下均獲行政人員承認爲收購守則的目的)。

本要約文件中有關持有、借入或借出的陳述，要約人集團及與其一致行動人士對陸金所控股普通股或任何其他相關證券(定義見收購守則第22條附註4)的持有、借用、借出或交易，須受被推定爲與聯合要約人一致行動的摩根士丹利集團相關成員的交易(如有)。

6.	這項計算是根據截至最後實際可行日期(不包括陸金所控股持有的庫藏股，包括陸金所控股根據股份回購計劃回購的美國存託憑證相關普通股及向陸金所控股託管銀行大宗發行的普通股發行預留於行使或歸屬根據陸金所控股股份激勵計劃授出的購股權或獎勵時日後發行的美國存託憑證)。

8.保留、受僱、補償或使用的人員/資產

股份購買協議和日期爲2022年12月6日的可轉換本票的修改和補充協議陸金所控股、平安海外控股和安珂科技。

聯席要約人已聘請摩根士丹利擔任其財務顧問本公司根據收購守則向摩根士丹利支付非美國要約及購股權要約及PSU安排，並同意向摩根士丹利支付類似性質及規模交易慣常收取的固定費用。聯合要約人還同意賠償摩根士丹利及相關人員的各種責任，但該等責任主要是由於該等人員的故意違約、過失或惡意所致的除外。

聯合要約人已聘請Georgeson LLC作爲他們的信息代理，並聘請北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company擔任投標代理帶着這個提議。每個信息代理和招標代理都將獲得合理的和慣例的服務補償，並在一定的合理範圍內獲得補償自掏腰包並就與其服務或任命有關的某些責任予以賠償，除非此類責任是由欺詐行爲引起的，惡意、重大過失或故意不當行爲，或者因欺詐、惡意、重大過失或故意不當行爲而實質性違約的。

聯合要約人不會向任何經紀人或交易商或其他個人或實體支付與招標有關的任何費用或佣金根據本次要約發行的美國存託憑證或普通股。

9.聯合要約人的財務信息

有關聯合要約人的財務資料並不重要，因爲(A)要約代價只包括現金；(B) 要約不受任何融資條件的約束；及(C)(X)聯合要約人是交易所法案第13(A)和15(D)節下的一家公開報告公司，以電子方式提交有關Edgar和(Y)要約的報告，要約面向所有人已發行普通股和美國存託憑證。

特殊因素

10.稅務後果

美國聯邦所得稅後果

本部分介紹這一提議將對美國聯邦所得稅產生重大影響。它僅適用於您是美國持有者(定義如下)，並且您將普通股或美國存託憑證作爲國內稅法第(1221)節所指的資產持有經修訂的1986年號(“代碼“)。本節不涉及州、當地或外國法律或美國聯邦法律(例如，遺產稅或贈與稅法律)下的任何稅收考慮因素，但與美國聯邦所得稅有關的法律除外。這這一節沒有涉及美國聯邦所得稅的所有方面，這些方面可能與美國持有者的特定情況有關。如果您是特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您規則，包括：

•

證券或外幣的經紀人或交易商；

•

證券交易員選擇使用按市值計價證券持有量的核算方法；

•

a 非美國股東；

•

金融機構；

•

共同基金；

•

合夥企業或其他被視爲合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得稅；

•

a 免稅組織機構；

•

人壽保險公司；

•

對替代最低稅額負有責任的人；

•

實際或建設性地擁有陸金所控股10%及以上有表決權股份的人；

•

持有普通股作爲跨境或套期保值或轉換交易的一部分的人；或

•

功能貨幣不是美元的人。

你是一個“美國持有者“如果您是普通股或美國存託憑證的實益擁有人，並且您是：

•

美國公民或美國居民；

•

爲美國聯邦所得稅的目的而作爲公司徵稅的公司或其他實體，創建或組織的在或根據美國法律、美國境內的任何州或哥倫比亞特區；

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•

信託如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或更多的美國人被授權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)如果根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，將被視爲美國人。

如果合夥企業或其他流通實體持有普通股或美國存託憑證，美國聯邦所得稅對合夥人或其他所有者的待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的狀態以及合夥企業或其他流動實體的活動。建議作爲合夥企業的合夥人或另一個流通實體的所有者的美國持股人股票或美國存託憑證諮詢自己的稅務顧問。

建議您就美國聯邦、州、地方和其他稅種諮詢您自己的稅務顧問此報價在您的特殊情況下的後果。

參與此優惠的稅務後果

如果您是美國持有者，您將確認美國聯邦所得稅的損益等於您收到的全部對價之間的差額以根據本要約交換您的普通股或美國存託憑證，以及您的普通股或美國存託憑證的經調整稅基(以美元厘定)。根據下面對PFIC規則的討論，收益或損失將是長期資本如果美國持有者持有此類普通股或美國存託憑證超過一年，收益或虧損。一年的長期資本收益非法人美國持有者通常有資格享受美國聯邦所得稅的減稅稅收。根據《守則》，資本損失的扣除額受到某些限制。對於外國稅收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

特殊因素

被動型外商投資公司應注意的問題

A 非美國在進行某些審查後，公司將在任何應稅年度被歸類爲PFIC 規則，要麼：

•

至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)；或

•

至少50%的總資產（根據季度平均值確定）歸因於資產產生被動收入或持有以產生被動收入（包括現金）。

特殊因素

爲此，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在活躍的貿易或商業活動中產生的，而不是來自相關人士。就此測試而言，陸金所控股將被視爲擁有其按比例持有的資產份額並在任何其他公司的收入中賺取其按比例分配的份額，該公司直接或間接擁有該公司25%或以上的股權(按價值計算)。

陸金所控股是否爲私募股權投資公司的認定是每年一次的事實密集型認定，適用的法律可能會有所不同釋義。特別是，其資產的構成可能在一定程度上取決於其當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就本課稅年度及未來課稅年度而言，其資產，包括商譽和其他用於PFIC測試的未登記無形資產，可部分參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會有相當大的波動。在收入審查下，其 PFC的地位取決於其收入的構成，而收入的構成將取決於各種不確定因素，包括它未來進行的交易。因此，它的美國律師沒有表達尊重的意見至上一課稅年度、本課稅年度或未來課稅年度的PFIC地位。

如果陸金所控股在任何一年被歸類爲私人投資公司，而美國持有者與之有關擁有普通股，則在美國持有者擁有普通股的所有後續年度中，它將繼續被視爲對該美國持有者的PFIC，無論它是否繼續符合上述測試除非(1)它不再是PFIC，而美國持有人已根據PFIC規則作出「當作出售」的選擇，或(2)美國持有人(A)作出「QEF選舉」(定義見下文)或(B)有資格作出和作出一個按市值計價選舉(如下所述)，關於該美國持有者持有期間內的所有納稅年度，在此期間，陸金所控股爲私人資本投資公司。如果這樣一種被視爲如作出出售選擇，則美國持有人將被視爲已按美國持有人於該等被視爲出售當日的公平市價出售其持有的普通股，而該等被視爲出售的任何收益將受下述規則所規限。在被視爲出售選擇後，只要陸金所控股在下一個課稅年度沒有成爲私人股本投資公司，作出這種選擇的美國持有人的普通股將不被視爲私人股本投資公司的股份，而美國股東將美國股東從陸金所控股獲得的任何「超額分派」或從實際出售或其他處置普通股中獲得的任何收益，不受下文所述規則的約束。美國持有者應該諮詢他們的稅收如果陸金所控股成爲(或即將成爲)一傢俬人投資公司，然後不再是一傢俬人資本投資公司，並且這樣的選擇可用，那麼做出視爲出售選擇的可能性和後果的顧問。

對於每個納稅年度，對於美國持有者來說，陸金所控股被視爲PFIC，美國持有者將受到關於以下方面的特別稅收規則的約束「超額分派」該美國持有者從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的收益以及該美國持有者確認的任何收益，除非(1)這樣的美國持有者進行了一次「合格的選舉」基金“選舉，或優質教育基金選舉，就我們是PFIC的美國持有人持有期間內的所有應課稅年度，或(2)普通股構成「流通股」，這樣的美國持有者使按市值計價選舉(如下所述)。美國持有者在納稅年度收到的分派超過美國持有者平均年分派的125% 在之前三個應課稅年度或美國持有人持有普通股期間較短的期間收到的普通股將被視爲超額分派。根據這些特殊的稅收規則：

•

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股的期間內按比例分配股份；

•

分配給本課稅年度和第一個課稅年度之前的任何課稅年度的陸金所控股成爲PFIC，將被視爲普通收入；以及

•

分配給其他年度的金額將適用該年度的最高稅率和一般適用於少繳稅款的利息費用，將對每一年應歸因於少繳稅款的稅款徵收。

特殊因素

對在處置年度或「超額」前幾年分配的款項的納稅義務分派“不能被這些年的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視爲資本收益，即使美國持有者持有普通股作爲資本資產。

如果陸金所控股是私人股本投資公司，美國持有人通常將遵守類似的規則，關於陸金所控股從以下方面獲得的分配，以及其處置陸金所控股可能持有股權的任何外國實體的股份，這些外國實體也是PFIC或較低級別的PFIC，猶如此類分配是由以下各方間接接收和/或處置的：這樣的美國持有者。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的稅務顧問。

如果美國持有者一個有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的總收入中包括，無論我們是否進行分配，作爲資本利得，美國持有者在我們淨資本利得中的比例，並作爲普通收入，如美國持有者在我們超過淨資本利得的收益中按比例分配的股份。然而，美國持有者只有在該公司同意向美國持有者提供某些稅收的情況下，才能就該公司的普通股進行QEF選舉每年提供信息。陸金所控股目前預計不會在被歸類爲私人資本投資公司的情況下提供此類信息。

美國持有者可以避免對與普通股有關的超額分配或收益收取利息費用，方法是按市值計價關於普通股的選擇權，但條件是普通股是「流通股」。如果普通股在某些美國證券交易所(如紐約證券交易所)或其他證券交易所「定期交易」，那麼它們就是可交易的股票。非美國滿足一定條件的證券交易所。爲此目的，普通股將被視爲在其交易的任何日曆年度內定期交易，但數量極少，在每個日曆年度內至少有15天。日曆季度。任何以滿足這一要求爲主要目的的行業都將被忽略。每個美國持有者都應該諮詢其稅務顧問，了解是否有按市值計價對於普通股，可以選擇或建議選擇。

一位美國持有者按市值計價選舉必須包括在普通每一年度的收入相當於在納稅年度結束時普通股的公允市值超過美國持有者調整後的普通股納稅基礎的部分(如有)。選舉持有人亦可申領在課稅年度結束時，美國持有者在普通股中的調整基準超出普通股公平市值的普通損失扣除，但這一扣除僅限於以下範圍任意網按市值計價前幾年的收益。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視爲普通收入，任何損失將被視爲普通收入因出售或以其他方式處置普通股而產生的損失，在任何淨額範圍內將被視爲普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一次除非普通股不再是流通股，否則在未經美國國稅局同意的情況下，不能撤銷選擇。

然而，a按市值計價通常不能選擇Lufax擁有的任何較低級別PFIC的股權，除非該較低級別PFIC的股份本身「有市場的股票。」因此，即使美國持有人有效地做出了按市值計價美國持有人可能會就普通股進行選舉就其在我們的任何投資中的間接權益而言，就美國聯邦所得稅目的被視爲PFIC的股權而言，繼續遵守PFIC規則（如上所述）。美國持有人應諮詢其稅務關於一個的可用性和可取性的顧問按市值計價選舉，以及此類選舉對任何較低級別PFIC利益的影響。

特殊因素

除非美國財政部另有規定，PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。如果美國持有人沒有提交年度報告，將導致該美國持有人的美國聯邦所得稅申報單的訴訟時效保持開放狀態關於在美國持有者提交年度報告後三年之前必須包括在此類報告中的項目，以及，除非這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，否則美國的訴訟時效在此期間，霍爾德的整個美國聯邦所得稅申報單將保持開放。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的稅務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果你是一個非法人美國持股人，信息報告要求一般將適用於在美國辦事處交換您的普通股或美國存託憑證向您支付的對價經紀人。

此外，如果您是非法人美國持有者：

•

未提供準確的納稅人識別碼的；

•

接到美國國稅局的通知，你沒有上報所需的所有利息和股息顯示在您的美國聯邦所得稅申報單上；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

備份預扣不是附加稅，您通常可以獲得根據備份預扣規則預扣的任何金額的退款或抵免，如果你已經及時向美國國稅局提供了所需的信息，你就可以超過你的所得稅納稅義務。

稅收事情非常複雜，報價給你的稅收後果將取決於你自己的情況。建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解向您提供的優惠的稅收後果。

11.要約人集團對此要約的公正性的立場

根據包括《美國證券交易委員會》在內的《關於私有化交易的規則》，13e-3在交易所下根據該法案，要約人集團的每個成員都是陸金所控股的「聯屬公司」，因此，要約人集團必須向陸金所控股的「非關聯證券持有人」披露其對此要約是否公平的看法在規則下13e-3《交易所法案》。要約人集團在本要約的這一部分中所作的陳述完全是爲了遵守規則的要求13e-3以及《交易法》下的其他規則。要約人集團不會就陸金所控股的美國股東或美國存托股份持有人是否應提交其普通股或美國存託憑證，以及要約人集團對交易公平性的意見，不應解釋爲向陸金所控股的任何非關聯證券持有人建議陸金所控股的非關聯證券持有人是否應投標其普通股或美國存託憑證。

特殊因素

要約人集團認爲，從財務角度來看，這一要約對非關聯方是不公平的陸金所控股的安全持有者。聯合要約人在形成此信念時所考慮的負面因素是，每股普通股1.127美元及每股美國存托股份2.254美元的要約價代表較美國存託憑證現行價格的折讓，如在在過去的六個月中，紐約證券交易所和普通股多次在香港聯交所上市。例如，這樣的價格代表着大約以下折扣：

•

40.9%，較普通股在香港聯交所報價的收市價14.9港元低40.9%(儘管較 2024年3月21日，即最初宣佈的前一天，美國存托股份在紐約證券交易所的收盤價爲每股2.1972美元；

•

較普通股在香港聯交所報價的收市價每股12.3港元低28.4%；聯合公告日期，即2024年7月3日，美國存托股份在紐約證券交易所的報價爲2.95美元；以及

•

4.8%，較普通股在香港聯交所報價的收市價每股9.19港元低4.8%； 2024年9月24日，美國存托股份在紐約證券交易所的報價爲2.52美元。

其他價格信息見標題爲「來函」一節摩根士丹利和要約人集團-要約價「和」摩根士丹利和要約人集團的信-普通股和美國存託憑證的最高和最低價格。

此外，下表列出了成交量加權平均價格(“VWAP“)香港聯交所每股普通股及根據紐約證券交易所的美國存託憑證，以及該等價格相對於發行價的相關折扣：


	廣告 (折扣爲出價)			普通分享 (折扣爲出價)
30天成交量加權平均價截至9月24日，二零二四年	$	2.36 (4.5	%)	$	9.478 (7.6	%)
60天成交量加權平均價截至9月24日，二零二四年	$	2.60 (13.4	%)	$	10.603 (16.3	%)

陸金所控股曾有過當前交易價格低於發行價的歷史時期。然而，要約人該集團認爲，從財務角度來看，這些歷史數據與目前對陸金所控股的非關聯證券持有人公平的做法基本無關，因爲在最近的時間裏，陸金所控股的非關聯證券持有人將獲得在公開市場上出售他們的證券比在這次要約中投標他們的證券更有代價。

要約人集團尚未作出任何購買普通股或美國存託憑證自陸金所控股首次公開發售前，要約人集團並未獲得任何與要約事項有重大關聯的外部人士的報告、意見或評估，要約人集團亦無知道在過去兩年裏有任何公司提出收購陸金所控股。因此，要約集團沒有可比交易、貼現現金流分析或其他估值模型，表明每股普通股或美國存托股份的要約價爲從金融角度來看，對陸金所控股的非關聯安全持有人來說是公平的。

此報價不是根據公司的規定提出的因此，根據公司法，陸金所控股股東並不享有與本次要約相關的明示評估權。

12.報告，意見，或評價

要約人集團及其各自聯屬公司(陸金所控股除外)均未對以下事項的公平性進行正式評估這筆交易是賣給陸金所控股的非關聯證券持有人。概無財務顧問向要約人集團或其任何聯屬公司(陸金所控股除外)就要約價對陸金所控股的非關聯安全持有人。要約人集團並無從任何第三方收到任何與交易有關的獨立報告、意見或評估，而該等報告、意見或評估與要約價或向陸金所控股的非關聯證券持有人提供的要約價格或向陸金所控股或其關聯公司或陸金所控股的非關聯證券持有人提出的要約的公平性，因此不考慮確定要約價格對陸金所控股非關聯證券持有人的實體公平和程序公平。

這個非美報盤

根據《收購守則》(1)，聯合要約人必須無條件強制全面收購提出(I)收購所有已發行及已發行普通股及美國存託憑證，以及將根據陸金所控股2014年股份激勵計劃及陸金所控股2019年業績單位計劃發行的普通股及美國存託憑證(不包括陸金所控股已擁有的股份要約人集團)，以及(Ii)取消所有根據2014年陸金所控股股票激勵計劃授予的未行使購股權；及(2)爲取消根據陸金所控股2019年業績分享單位計劃授予的所有未歸屬PSU作出適當安排所有未授權的PSU。此要約構成上述無條件強制性全面要約的一部分。雖然這一要約滿足了關於美國股東和美國存託憑證持有人的這一要求，但聯合要約人提出非美國要約作爲單獨的同時要約，向所有股東、所有未償還期權持有人和所有未償還PSU持有人開放。

符合條件的參與者

所有未清償債券持有人普通股、期權和PSU可以參與非美國出價。既得期權的持有人可以行使期權並作爲股東參與，以及在到期前結算的任何PSU的持有者可以作爲股東參與要約。

而當非美國要約不是針對美國股東的，而是根據收購守則，不可能將美國股東排除在非美國出價。試圖參與的美國股東非美國優惠是警告說，非美國要約符合收購守則及香港慣常法律及慣例，並在若干重大方面與適用的美國法律及本要約的保障有所不同。

期滿

的非美國與本次報價同時開始的報價也將與本次報價同時失效。報價以香港當地時間表示，將於下午4點到期。2024年10月28日。而當收購代碼允許延長非美國要約在某些情況下，聯合要約人預計不需要延長非美國報價，並在如果它這樣做了，不太可能導致到期日與這一報價相同。

報價

對於普通股，以非美國投標持有人向聯合公司出售的出價爲每股1.127美元要約人。這是與本次要約相同的每股價格。

至於期權和PSU，向持有者提供的價格將被支付給不購買他們的證券，但取消期權和PSU。對於期權，向持有者提供的取消期權的價格取決於期權是否是「現金」的，行權價低於每股1.127美元(等值當地貨幣)。有「現金」期權，可按每股8.0元人民幣的行使價購買135,092股股票，取消認購價爲每股被註銷標的股票0.0345元。所有其他未完成的選項由於行權價格高於每股1.127美元的發行價，這些期權的持有者被取消了每股標的股票0.00001港元的名義價格。截至2024年9月24日，貨幣“期權包括以每股人民幣50.0元的行權價購買2,939,386股普通股的期權，以每股人民幣98.06元的行權價購買6,248,894股普通股，以及以行權價每股人民幣2,149,618股的普通股價格爲每股人民幣118.0元，共計11,337,898股標的「走出錢」期權。

對於PSU，向持有者提供的價格註銷他們的PSU是在PSU結算時可發行的普通股每股1.127美元。截至2024年9月24日，陸金所控股有1,405,644個未授予的PSU，包括1,184,050個鎖定的PSU，它們仍受現有的時間表和授予條件的限制命令「解鎖」。這些被鎖定的PSU將繼續按照其時間表和授予條件解鎖，並在解鎖該等PSU時支付取消價格。如果他們不接受這一提議持有者、未歸屬的PSU(無論是否「鎖定」)將被「解鎖」，並根據PSU的原始條款和條件歸屬。

這個非美報盤

投標的不可撤銷性

如果持票人按規定填寫並交付承兌非美國要約，它已經不可撤銷地接受了非美國出價吧。即使情況發生變化，持票人也沒有撤回承兌的機會。相比之下，這一要約爲所有持有者提供了在整個投標要約公開接受的期限。

安置點

根據收購守則，聯合要約人必須將要約價格交付投標持有人非美國要約不遲於收到正式填妥的承諾之日起七(7)個香港營業日內(或如較早，則在本要約交付要約價的同一時間)。因此，有可能在#年結算投標。非美國要約可能發生在要約到期之前。相比之下，這一要約規定，在要約到期後立即(預計在美國兩(2)個工作日內)，不得向持有者支付任何款項。

美國持有者參與該計劃的風險非美國報盤

這個非美國要約收購符合收購守則和香港慣常法律及慣例，並在以下幾個方面有所不同從這一報價中獲得實質性的尊重。因此，參與的美國股東非美國要約將面臨本次要約參與者沒有面臨的重大風險，包括：

•

在非美國的報價中，接受是不可撤銷的，並且沒有撤銷權。美國股東在非美國報價中正確填寫和交付他們的接受將不會被授予此報價中規定的撤銷權。

•

向非美國報價中的投標人支付對價必須不遲於7點 (7)在收到正式填妥的承諾之日起計的香港營業日內(或如較早，則在本要約中的要約價交付的同一時間內)，而本要約中的要約將迅速發生(預計在兩個工作日內 (2)此優惠到期後(美國工作日)。因此，非美國要約的投標可能會比這次要約更早收到收益，這可能會加速出售的稅收效果。

•

在非美國報價中，美國存託憑證可能不會被投標。美國存託憑證持有人(包括美國持有人)參與如果是在非美國發行，他們將需要將所持美國存託憑證轉換爲普通股，並將這些股票反映在陸金所控股的股票登記冊上，這很耗時，而且需要持有人向託管人支付一定的費用。

•

非美國要約的投標代理人爲香港的註冊處，而本要約的投標代理人總部設在美國。對於此次要約中的美國股東來說，投標材料的交付可能會更快、更可靠。

參與非美國要約還有其他重要後果。我們鼓勵您諮詢您的個人財務、法律、稅務或其他方面顧問。

繼續在香港聯交所上市

這個如果沒有收購守則的要求，聯合要約人就不會提出要約，從這個意義上說，要約不是自願的。聯合要約人提出要約的目的不是，他們不相信要約將導致普通股從香港聯交所退市或美國存託憑證從紐交所退市的合理可能性。聯合要約人擬採取必要及適當步驟，以確保陸金所控股繼續在香港聯交所上市，並紐約證券交易所。

這個非美報盤

承兌程序

要接受非美國要約，持有人必須：

直接以持有人名義持有的普通股：

•

正確填寫並簽署隨附的接受非美國報價的表格(“白色表格承兌“)按照印製在其上的指示；及

•

退回承兌表格，連同相關普通股證書(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(和/或與此有關的任何令人滿意的賠償或賠償)，不少於持有人接受的普通股數量非美國將股份過戶登記文件郵寄予卓佳證券登記有限公司，地址爲香港夏？道16號遠東金融中心17樓，爲陸金所控股在香港的股份登記及過戶分處孔令輝，裝在一個信封裏，上面寫着“陸金所控股--陸金所控股非美國出價。”

對於以代名人的名義持有的普通股，請與您的代名人聯繫，以提供指示代表你完成第(1)項所述的步驟，或安排你的代名人與註冊處聯絡，以你的名義登記普通股，以便你可以採取第(1)項的步驟。

通過設立的中央結算系統交存於證券交易商、機構或託管人的普通股由香港中央結算有限公司全資附屬公司香港中央結算有限公司營運。香港結算公司，聯繫您的交易商、機構或託管人，授權香港結算代理人接受非美國報價代表您在香港結算指定人設定的截止日期或之前提交，該截止日期將爲之前屆滿的非美國報價.

如果您的普通股已存入您在中央結算系統維持的投資者參與者帳戶，在香港結算指定人設定的截止日期前，通過中央結算系統電話系統或中央結算系統互聯網系統授權您的指示。

接受的非美國除非註冊商在到期日下午4：00（香港時間）或之前收到要約，否則要約無效非美國報價.

有關參與程序的更多信息非美國報價，見附錄I。

附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

1.	美國存托股份持有者和美國股東的程序

美國股東選擇接受這一要約

如果您是美國股東，要接受關於您的普通股的要約，您應該填寫藍色承兌表格本報盤是按照印製在報盤上的說明進行的，這是報盤條款和條件的一部分。

已完成的藍色然後，承兌表格應連同相關普通股和/或任何其他所有權文件(和/或與之有關的任何令人滿意的彌償或賠償)一起寄送，金額不少於閣下擬就其接受本要約的普通股，郵寄或親手送交投標代理人ComputerShare Trust Company，N.A.，C/o Volative Corporation Actions，P.O.Box 43011，Providence，RI 02940，或以快遞方式於ComputerShare 信託公司，N.A.，C/o自願企業行動，150Royall Street，Canon，MA 02021，在收到藍色接受表格，但無論如何不得遲於凌晨4：00送達招標代理。在……上面 2024年10月28日(紐約時間)或聯合要約人可能確定和宣佈的較後日期。

美國股東選擇接受非美國報價

如欲接納非美國公司的要約，並接受所有在香港或香港以外的股東的要約，你應填寫並簽署隨附的白色根據其上打印的說明接受非美國報價的表格，這些說明構成非美國報價條款的一部分。你應該填上普通的接受非美國報價的股票。如在「擬轉讓的普通股數目」欄內沒有填入任何數字，或插入的普通股數目多於您持有的普通股數目或超過接受非美國要約的普通股認購證書所代表的普通股數目，表格將交回閣下更正及重新提交。任何更正後的表格必須重新提交並由註冊處在接受非美國報價的最後時間或之前收到。以接受非美國要約的方式出售給聯合要約人的普通股將登記在聯合要約人的名下或其被提名人。

通過簽署並退還白色非美方報價接受表，你方向聯合報價人摩根士丹利保證，陸金所控股及與其中任何一方一致行動的各方或其各自的最終實益擁有人、董事、高級管理人員、員工、代理人或聯繫人或參與您未接受或未接受的要約的任何其他人將會或可能導致聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利或與其中任何一方或其各自的任何最終實益擁有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯繫人士或任何其他人士一致行動的任何行動參與要約的人違反任何地區與非美國要約或您接受要約有關的法律或法規要求。

如果股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或任何令人滿意的賠償或賠償 )，而你希望接受有關你的普通股的非美國要約(不論是全部或部分)，你必須將妥爲填妥及簽署的白色接受非美國要約的表格，連同有關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或與此有關的任何令人滿意的賠償或賠償要求) 閣下擬接受非美國要約的普通股，可寄交或以郵遞或專人方式送交登記處，地址爲遠東陸金所控股在香港的股份登記及過戶分處卓佳證券登記有限公司請儘快用標有「陸金所控股-非美國報價」的信封，寄往香港夏法院道16號金融中心，無論如何最遲不得遲於下午4點。在到期日(香港時間)或該較後時間及/或聯合要約人經行政人員同意後可決定並宣佈的日期。

附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

如果股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S) (及/或與此有關的任何令人滿意的彌償)是以代名公司的名義或並非以貴公司的名義提出的，而閣下希望接受全部或部分非美國的要約，必須滿足以下任一條件：

(a)

遞交您的股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或任何所要求的令人滿意的賠償或賠償)，並向被指定公司或其他被指定人發出指示，授權其代表您接受非美國報價，並要求其交付正式填寫和簽署的白色接受非美國要約的格式以及相關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或其他所有權文件(S)(和/或與此相關的任何令人滿意的賠償或賠償) 對於您打算接受向註冊處提出的非美國要約的普通股數量；或

(b)

安排陸金所控股通過註冊處在您的名下登記，並將正式的填寫並簽署白色接受非美國要約的表格，連同相關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或任何令人滿意的賠償或賠償就該等文件而規定)；或

(c)

如你的普通股已於證券/託管銀行透過中央結算系統，指示你的證券/託管銀行持牌證券交易商/註冊機構授權香港結算的被提名人在香港結算設定的最後期限或之前，代表閣下接受非美國的要約。提名者。爲趕及香港結算公司提名人設定的截止日期，你應向你所在證券/託管銀行的持牌證券交易商/註冊機構查詢處理你的指示的時間，並將你的指示遞交至你的持牌證券交易商/註冊機構按其要求在證券/託管銀行；或

(d)

如果您的普通股已存入您的投資者參與者在中央結算系統開立的帳戶，中央結算系統電話系統或中央結算系統互聯網系統將於香港中央結算公司提名者設定的截止日期前授權你的授課。

如果股票中顯示的普通股(S)的號碼沒有被您完全接受，代表該號碼的新股票普通股(S)的轉讓，如白色必須申請接受非美國報價的表格。

如果共享與您的普通股有關的證書(S)和/或過戶收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或與此有關的任何令人滿意的彌償或彌償)不是現成的和/或丟失的，因爲情況可能是這樣的，而您希望接受關於您的普通股的非美國要約，白色儘管如此，接受非美國報價的表格仍應正式填寫並簽署，並與信函一起交付給註冊官聲明您已遺失一張或多張與您的普通股有關的股票和/或轉讓收據(S)和/或其他所有權文件(和/或與此有關的任何令人滿意的彌償或彌償)，或它/它們/它們不容易買到。如果你找到這樣的文件(S)或如果它/他們有了(S)，它/他們應該在之後儘快轉發給書記官長。

如果您的股票(S)和/或過戶收據(S)和/或其他所有權文件(S)(和/或任何令人滿意的賠償或所需的彌償)，你亦應致函註冊處處長，要求發出彌償函件，而該函件在按照指示填妥後，應交回司法常務主任。

如果您已將您的任何普通股轉讓(S)登記在您的名下，但尚未收到您的股票證書(S)，而你希望接受有關你的普通股的非美國要約，你仍應填寫並簽署白色接受非美國要約的表格，並將其與轉讓一起交付註冊官收據(S)由您正式簽署。該等行動將被視爲摩根士丹利及/或聯合要約人或其各自代理人(S)代表閣下向陸金所控股或登記處收取有關股票(S)的不可撤銷授權。於發行時並將該股票(S)交付註冊處處長，並授權及指示註冊處處長在符合非美國要約的條款及條件下持有該股票(S)，猶如該股票已交付予註冊主任白色接受非美國報價的形式。

接受非美國報價可能不被視爲有效除非：

(a)

書記官長在下午4時或之前收到。到期日(香港時間)或該時間和/或聯合要約人根據《收購守則》決定和宣佈的日期，且註冊官已記錄已如此收到該接受和下述(B)段所要求的任何有關文件；和

附錄I

進一步的條款和程式

接受LUFX優惠

(b)

的白色已正式填寫並簽署了接受非美國報價的表格，其內容如下：

(i)

連同相關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或其他檔案(S) 所有權(及/或與此有關的任何令人滿意的彌償或彌償)，以及，如該等股票(S)不在你名下，則該等其他檔案(例如，加蓋適當印花的有關普通股的空白或空白轉讓) 對登記持有人簽立的接受者有利)，以確立您成為相關普通股的登記持有人的權利；或

(ii)

來自登記的非美國股東或其遺產代理人(但最高不得超過登記持股，且僅在接受涉及本款(B)項其他分段不考慮的普通股的範圍內)；或

(iii)

由註冊處處長或聯交所核證。

如果白色接受非美國要約的表格由註冊非美國股東以外的人簽署，適當必須出示令書記官長滿意的授權檔案證據(例如，授予遺囑認證或授權書的核證副本)。

未確認收到任何白色非美國要約接受表、股票(S)和/或轉讓收據(S) 和/或任何其他所有權檔案(S)(和/或與此有關的任何令人滿意的彌償要求)。

美國存托股份持有者

如果您以記錄的形式持有美國存託憑證(無論您位於何處)，接受有關您的根據美國存託憑證，您應按照本報價檔案所附的說明填寫遞交函，並儘快將填妥的遞交函(連同您的美國存託憑證)退還給投標代理。廣告持有者(無論這些美國存托股份持有者位於何處)只能參與此次報價。

如果你通過經紀商、交易商、商業機構持有美國存託憑證銀行、信託公司或其他證券仲介機構，您必須與您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構聯繫，並讓這些證券仲介機構通過DTC代表您投標您的美國存託憑證。按順序為使賬簿登記轉讓成為本要約中您的美國存託憑證的有效投標，您的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構必須在到期日之前投標該美國存託憑證。此外，在在到期日之前，投標代理必須收到(A)美國存託憑證的此類投標確認，以及(B)由DTC發送的資訊，該資訊構成登記確認的一部分，並說明DTC已收到來自提交作為登記確認標的的美國存託憑證的參與者，聲明該參與者已收到並同意受本要約條款和附函的約束，並且聯合要約人可以對該參與者強制執行該協定。DTC、DTC的參與者和其他證券仲介機構可能會建立截止早於的到期日期的時間和日期從客戶那裡收到投標美國存託憑證的指示。請注意，如果您的美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構持有，而您的證券仲介機構按照指示投標您的美國存託憑證。您的證券仲介可能會向您收取交易費或服務費。你應該諮詢你的證券仲介機構，以確定截止適用於您的時間和日期，以及您是否願意收取任何交易費或服務費。

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身分在DTC帳戶中持有ADS，則您必須通過DTC的TOP投標您的美國存託憑證，並通過使DTC將您參與者賬戶中的美國存託憑證轉移到投標代理來遵循登記轉賬的程式。代理的消息必須由DTC傳輸並由招標代理在凌晨4：00之前。(紐約時間)，根據要約有效投標美國存託憑證。

美國存托股份持有者 (無論這些美國存托股份持有人位於何處)只能參與要約投標，除非該美國存托股份持有人選擇接受非美國要約，取消其美國存託憑證，並從美國存托股份計劃中撤回相關陸金所控股要約股票，成為陸金所控股股東。陸金所控股美國股東可以選擇接受要約，也可以選擇接受非美國要約。選擇接受非美國要約的美國股東將被視為非美國股東，並且不能撤回非美國股東的接受要約收購要約，除非收購守則第19.2條規定有此權利。

附錄I

進一步的條款和程式

接受要約

美國存托股份持有者願意接受非美國報盤可選擇以註銷其美國存託憑證及提取該等美國存託憑證相關普通股成為股東，惟須遵守《存款協定》的條款，包括向託管人支付適用費用(包括取消費用為每100個美國存託憑證5.00美元，外加15.00美元電報費)，以及任何其他適用的費用和稅費。美國存托股份持有者通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介持有美國存託憑證，並希望註銷其美國存託憑證應按照經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構的程式進行，並責成經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構安排註銷美國存託憑證及將相關普通股從中央結算系統之託管戶口提取及轉移至美國存托股份持有人之香港股票戶口。如果美國存托股份的持有者更願意從外部獲得普通股就中央結算系統而言，他或她必須先取得中央結算系統的普通股，然後再安排退出中央結算系統。該美國存托股份持有人隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為出讓人)簽署的轉讓表格，並在其名下登記普通股在註冊主任處使用自己的名字。對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述取消美國存託憑證和提取普通股的步驟通常需要自收到普通股之日起兩(2)個美國營業日存管待註銷的美國存託憑證以及有效的註銷指示和支付註銷費用。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟取消美國存託憑證並退出普通股股票可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成。在註銷美國存託憑證和提取普通股的程式完成之前，美國存托股份持有人將無法在香港交易所接收或交易普通股。請注意可能會出現暫時的延誤。例如，在美國存託憑證被註銷和從美國存托股份計劃中退出時，存託憑證的轉讓賬簿可能會不時關閉。

美國存托股份持有者選擇接受非美國通過註銷其美國存託憑證和撤回普通股的要約相關的美國存託憑證將被視為非美國並且將不能從股東的非美國要約，除非規則規定有這種權利收購守則19.2條。未收到任何形式的接受書(S)、傳送函、普通股、美國存托股份、美國存託憑證、轉讓收據(S)或其他所有權檔案(S)的收據確認(和/或尊重)(如果有)將給予。

未收到任何形式的確認書(S)，普通將提供股份、美國存托股份、美國存託憑證、轉讓收據(S)或其他所有權檔案(和/或與此相關的任何令人滿意的賠償或賠償要求)(如果有)。

投標代理必須在不遲於凌晨4：00收到接受此報價的通知。2024年10月28日(紐約時間)或更晚日期由聯合要約人決定和宣佈。

聚落

非美國的報價

如果您接受非美國要約，接受非美國要約的非美國股東應支付的接受非美國要約的代價的現金支付(減去賣方的從價印花稅(如適用))，其進一步細節於本要約檔案附錄I“8.香港印花稅”一節中列明)將於收到妥為填妥及有效的承兌日期後七(7)個香港營業日內作出非美國報價，或在到期日期後預計兩(2)個美國工作日內(以較早者為準)。聯合要約人或其代表必須收到相關所有權檔案，以表示對非美國要約的每次接受完整有效。每張支票將被普通郵寄給出現在陸金所控股會員名冊上的美國股東各自的地址，或者如果是聯合持有人，則分發給名字出現在上述會員名冊，除非隨附的白色登記處填妥、寄回及收到的承兌表格，寄往有關美國股東的白色承兌表格非美國報價的風險自負。

這一報價

如果您接受此要約，則以現金支付接受此要約的對價(不包括任何適用的費用、開支和稅金)將在到期日期後立即支付(預計在兩(2)個美國工作日內)。聯合要約人或其代表必須收到有關的所有權檔案，以完成對本要約的每次接受，並有效。每張支票將以普通郵寄方式寄往相關美國股東的藍色接受表格或相關美國存托股份記錄持有人對此要約的意見書，風險自負。

由於《交易法》第14e-1(C)條規定，標的證券必須在終止後立即支付對價在收購要約中，根據要約向美國股東和美國存托股份持有人支付的對價將不遲於收到正式填妥和有效的承諾之日起七(7)個香港工作日內完成根據收購守則第20.1(A)條的規定。聯合要約人已向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則第20.1(A)條的規定，以便根據要約向美國股東及陸金所控股美國存托股份持有人進行和解根據《交易所法案》，在到期日後預計兩(2)個美國工作日內完成。

額外的沉降報價的條款和程式

相關的所有權檔案必須由聯合要約人或其代表收到，以提交每次接受要約(S)完整且有效。

一分錢的零頭都不需要支付，代價的金額是將被四捨五入到最接近的美分。

100

附錄I

進一步的條款和程式

接受要約

3.	驗收期限和修訂

根據《收購守則》第15.1條和適用的美國要約收購規則，此要約至少在自發布此報價檔案之日起二十(20)個美國工作日。除非本報盤先前經執行機構同意已修改或延長，否則，藍色的接受表格和/或投標人必須在凌晨4：00前按照標書上的說明收到投標書。2024年10月28日(紐約時間)。

聯合要約人不打算延長陸金所控股要約，除非在完全特殊的情況下，根據規則第18.2條的規定收購守則，或在有管轄權的政府機構要求的情況下。但是，如果報價被延長或修改，則此類延期或修改的公告將說明下一個到期日或報價將在另行通知之前繼續營業。如果聯合要約人要延長要約，他們必須將要約延長到美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或職位或任何規則所要求的最短期限，紐約證券交易所的法規或立場或任何適用的美國聯盟證券法。

如果在要約過程中，聯合要約人修改報價條款，無論您是否已經接受報價，您都有權根據修改後的條款接受修改後的報價。修訂後的優惠必須在以下日期後至少十四(14)天內保持有效發佈修改後的報價檔案的日期，且截止日期不得早於截止日期。

如果過期日期為除文意另有所指外，本要約檔案及承諾表格中對到期日的任何提及，應被視為指隨後的到期日。

公告

到下午6：00失效日期(或行政長官在特殊情況下可能允許的較後時間和/或日期)的香港時間，聯合要約人必須將其有關要約期滿、修訂及延期的決定通知行政人員及香港聯交所。聯合要約人必鬚根據《上市規則》在聯交所的網站在晚上7：00之前於截止日期的香港時間，列明收購建議的結果及收購建議是否已修訂、延長或屆滿。公告將聲明以下內容：

(a)

普通股和普通股的期權和權利及其期權的總數已收到對要約的接受；

(b)

持有、控制或持有的普通股、認購權及認購權的總數在要約期前由聯合要約人指示；

(c)

獲得或協定的普通股和期權以及普通股和期權的權利總數在要約期內由聯合要約人收購；以及

(d)

任何成員持有的任何有關證券的詳情(定義見收購守則第22條附註4) 聯名要約人已借入或借出，但任何借入的普通股除外借出也不是賣了。

公告將具體說明這些數量的普通股(普通股)所代表的投票權百分比為視情況而定)和選項。

在計算接受所代表的普通股和期權的總數時，只有有效的接受已完成、完好無損並符合本附錄一所列要求，書記官長最遲於下午4時收到。香港時間於到期日或投標代理不遲於凌晨4時發出新的應包括到期日的紐約時間，這是接受要約的最後時間和日期。

根據以下規定根據收購守則，所有與要約事項有關的公告將按照上市規則的規定作出。

5.	被提名人登記

為確保所有股東的平等待遇，代表多個股東作為提名人持有普通股的股東受益所有人應在可行的情況下單獨對待每位受益所有人的持股。為了讓投資以提名人名義登記的普通股受益所有人接受非美國要約，他們必須向提名人提供有關非美國要約的意圖的指示。

101

附錄I

其他條款和程序

接受要約

6.	本要約項下的退出權

股東根據非美國要約、購股權持有人根據購股權要約及PSU持有人根據PSU提出的接納除下一款所列情形外，該安排應不可撤銷且不能撤銷。本要約的接受者可以通過提交由接受者(或他/她)簽署的書面通知來撤回其接受以書面形式正式任命的代理人，其任命的證據與通知一起出示)，並向投標代理人提供所需的信息。

根據收購守則第19.2條，如果要約人集團不能遵守就下列事項作出公告的任何要求對於本附錄I第4節所列的要約，執行機構可要求給予接受者以執行機構可接受的條件撤回的權利，直至這些要求得到滿足爲止。

在這種情況下，當任何股東、期權持有人和PSU持有人(S)撤回接受非美國要約、期權要約和根據PSU安排，聯合要約人應儘快(但無論如何在十(10)日內)以普通郵遞方式將有關的股份證書(S)、認股權證書(S)(如適用)及/或其他所有權文件(S)(及/或與此有關的令人滿意的彌償或彌償要求)，連同接納表格(S)送交有關股東， OptionHolder和PSU Holder。

然而，《交易法》第14d-7(A)(1)條規定，投標證券持有人有權在要約收購公開期間撤回任何投標的證券。因此，根據這一要約，美國股東和美國存托股份持有人將能夠在要約期內隨時撤回他們的接受。這一報價將是被視爲就任何普通股或美國存託憑證接納已被有效撤回之任何普通股或美國存託憑證被視爲未獲有效接納。然而，對於任何撤回的普通股或美國存託憑證，這一要約可能再次被接受。在此要約到期前的任何時間，遵循下述程序之一。儘管如此，已取消美國存託憑證並撤回美國存託憑證相關普通股並已接受有關該等普通股的非美國要約並不能撤回該項不可撤銷的承諾，除非在本條第6條第二段所述的情況下除外。

爲了生效，最初接受接受的投標代理人必須及時收到書面撤回通知寄往其各自的地址，並必須指明已提交普通股或美國存託憑證的人的姓名或名稱、擬撤回的普通股或美國存託憑證的數目，以及如已提交美國存託憑證，則必須指明登記持有人的姓名或名稱與其承兌被撤回的人的姓名不同。「書面通知」(包括任命書、指示或授權)是指帶有有關接受人簽名原件(S)的書面通知。以書面形式正式委任的普通股或美國存託憑證持有人或其代理人(S)(其委任令聯席要約人滿意的證據已隨通知一併出示)。傳真或其他電子傳輸不足以滿足美國構成書面通知。如果您是DTC參與者，並以DTC參與者的身份在DTC帳戶中持有美國存託憑證，您可以通過您的證券中介機構向DTC提交代理人的信息來退出。

聯合要約人已向行政人員申請豁免嚴格遵守收購守則第17條，以批准根據《交易所法案》，根據此次要約，美國股東和美國存托股份持有者享有撤資權利。

7.	接受本要約的效力

通過接受非美國要約，相關陸金所控股股東將被視爲保證該人將根據非美國要約是全額支付的，沒有任何產權負擔，以及在本要約文件之日或之後附加的所有權利和利益，包括但不限於以下權利收取所有股息、分派及任何資本回報(如有的話)，而該等股息、分派及任何資本回報，如有的話，可在非美國要約提出之日(即發貨日期)當日或之後支付、作出或宣佈或同意作出或支付這份報價文件的。

接受此要約後，相關美國股東或美國存托股份持有人將被視爲保證所有普通股此人根據本要約出售的股份或美國存託憑證是全額支付的，不存在任何產權負擔，以及在本要約文件之日或隨後與之相關聯的所有權利和利益，包括但不限於收取在本要約日期或之後可能支付、作出或宣佈或同意作出或支付的所有股息、分派及任何資本回報(如有)的權利即本報盤文件發出之日。

接受非美國的報價將是不可撤銷的，也不能被撤回，但收購守則允許的除外。

102

附錄I

進一步的條款和程式

接受要約

香港印花稅

賣方的香港從價印花稅(如適用)，由接受非美國要約的股東支付，按 (I)普通股市值；或(Ii)聯合要約人就有關接受非美國要約而支付的代價(使用由貨幣基金釐定的匯率)的0.1%的比率根據《印花稅條例》(香港法例第117章)第18(2)條(香港法例第117章)向該人支付的有關款項，將從聯合要約人於接納該非美國要約時須付予該人的款項中扣除。

聯合要約人將代表有關股東安排支付賣方的從價印花稅(如適用) 接受非美國報價，並就接受非美國報價支付買方的香港從價印花稅(如適用)。

稅務建議

股東及購股權持有人及PSU持有人如有任何疑問，請諮詢其專業顧問。接受或拒絕陸金所控股提議的稅收影響(S)。要約人集團、陸金所控股、摩根士丹利及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級管理人員、僱員、代理或聯營公司或任何其他涉案人士在要約中(S)對於任何人因接受或拒絕要約而對其造成的任何稅收影響或其責任承擔責任(S)。

10.

一般

(A)所有通訊、通知、承兌表格、股票、認股權證書、轉讓收據、其他所有權檔案(及/或任何令人滿意的彌償或與此有關的彌償要求)，以及由美國股東和美國存托股份持有人遞送或寄往或寄往美國股東和支付寶持有人的匯款，將由他們或他們的指定代理人通過郵遞方式送達或寄往風險自擔，且無任何聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利、轉讓代理、註冊人或與彼等任何一方或其各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司或任何參與此要約的其他人士接受任何郵資損失或因此而可能產生的任何其他責任。

(B) 意見書和接受表格中的規定構成要約條款的一部分。

(C)妥為簽立遞交或接受表格(S)將構成聯合要約人及/或摩根士丹利(或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司)填寫、並代表接受要約的美國股東或美國存托股份持有人簽立任何檔案，並作出為歸屬聯合要約人(或其指示的一人或多於一人)而屬必要或合宜的任何其他作為該人已接受要約的普通股或美國存託憑證。

(D)意外遺漏發送本要約檔案，我們的要約檔案、意見書和/或接受表格或其中任何一種形式發給任何接受要約的人，均不會以任何方式使要約無效。

(E)在允許的範圍內，要約和對要約的所有接受將受美國聯盟證券法的管轄和解釋。

(F)任何股東或美國存托股份持有人根據要約有權獲得的代價的結算將按照要約條款不考慮任何留置權，權利襯托，聯合要約人本來有權或聲稱有權對抗該股東或美國存托股份的反索償或其他類似權利霍爾德。

(G)任何接受要約的股東或美國存托股份持有人將負責支付任何轉讓或取消或其他稅款或關稅須就該等人士在有關司法管轄區到期應付的款項。

(H)股東和美國存托股份持有者在作出決定時必須依靠自己審查陸金所控股集團和要約條款，包括所涉及的優點和風險。本報價檔案和美國報價檔案的內容，包括本文中包含的任何一般建議或建議，以及要約人集團、陸金所控股、摩根士丹利或其各自的專業顧問之間的任何法律或商業建議，不得解釋為要約人集團、陸金所控股、摩根士丹利或其各自的專業顧問之間的任何法律或商業建議。股東美國存托股份持有者應該諮詢自己的專業顧問，尋求專業建議。

(I)在本報盤檔案中提及本報盤，即美國報盤檔案、傳送函和驗收形式應包括對其進行的任何延期和/或修訂。

(j)招標代理， Computer share Trust Company，N.A.，位於自願企業行動公司，PO Box 43011，Providence，RI 02940。

(k)此報價文件已為遵守適用於根據《交易法》註冊的證券的美國要約收購規則而準備。

103



附錄二		路法克斯集團的財務信息

1.	LUVX集團財務信息摘要

下文載列了Lufax集團截至12月31日止各年度的經審核綜合財務信息摘要， 2021年、2022年及2023年摘錄自陸法克斯上市文件及相關年度報告以及陸法克斯集團截至2023年及2024年6月30日止六個月的未經審計合併財務信息摘錄自中期陸費克斯業績公告：

合併損益和其他全面收益表


	截至6月30日的六個月，						截至2013年12月31日止的年度，
	2024			2023			2023			2022			2021
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000
	(未經審計)			(未經審計)			(經審計)			(經審計)			(經審計)
基於技術平台的收入		4,551,892			9,086,070			15,325,826			29,218,432			38,294,317
淨利息收入		5,560,940			6,715,547			12,348,357			18,981,376			14,174,231
擔保收入		1,775,400			2,565,405			4,392,376			7,372,509			4,370,342
其他收入		636,783			537,632			1,143,770			1,238,004			3,875,407
投資收益		415,657			445,007			1,050,453			1,305,625			1,151,753
使用權益法覈算的投資淨利潤/（損失）份額		(691	)		(1,587	)		(5,416	)		(218	)		(31,143	)
總收入		12,939,981			19,348,074			34,255,366			58,115,728			61,834,907
銷售和市場營銷費用		(2,889,635	)		(5,570,120	)		(9,867,488	)		(15,756,916	)		(17,993,072	)
一般和行政費用		(993,199	)		(1,249,416	)		(2,304,835	)		(2,830,119	)		(3,559,323	)
業務和服務費用		(2,654,672	)		(3,134,026	)		(6,118,635	)		(6,429,862	)		(6,557,595	)
技術和分析費用		(527,733	)		(685,616	)		(1,387,055	)		(1,872,454	)		(2,083,994	)
信貸減值損失		(5,421,572	)		(6,129,506	)		(12,697,308	)		(16,550,465	)		(6,643,727	)
資產減值損失		—			—			(31,246	)		(427,108	)		(1,100,882	)
融資成本		(71,405	)		(324,288	)		(414,023	)		(1,238,992	)		(995,515	)
其他收益/（損失）-淨額		(298,990	)		172,856			210,336			3,459			499,379
總費用		(12,857,206	)		(16,920,116	)		(32,610,254	)		(45,102,457	)		(38,434,729	)
扣除所得稅費用前利潤		82,775			2,427,958			1,645,112			13,013,271			23,400,178
減去：所得稅費用		(1,642,727	)		(691,970	)		(610,626	)		(4,238,232	)		(6,691,118	)
本期/年度淨利潤/（虧損）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060
應占淨利潤：
本公司的業主		(1,662,535	)		1,637,325			886,865			8,699,369			16,804,380
非控制性利益		102,583			98,663			147,621			75,670			(95,320	)
本期淨利潤/（虧損）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060

104



附錄二		路法克斯集團的財務信息


其他綜合收益/(虧損)，稅後淨額：
可重新分類爲損益的項目
- 按公允價值計入全面收益的債務工具公允價值變化	(2,511	)	—		—		—		—
- 海外業務轉換的匯率差異	(426	)	(126,043	)	(54,409	)	(289,599	)	66,501
不會重新分類爲損益的項目
- 海外業務兌換爲呈列貨幣的匯率差異	(71,732	)	(550,592	)	(410,572	)	(1,291,250	)	(38,219	)
綜合收益總額	(1,634,621	)	1,059,353		569,505		7,194,190		16,737,342
歸因於：	(1,736,911	)	959,564		421,275		7,118,117		16,832,782
本公司的業主非控制性利益	102,290		99,789		148,230		76,073		(95,440	)
每股盈利（以每股人民幣表示）
- 每股基本盈利	(1.45	)	1.43		0.77		7.60		14.22
- 每股攤薄盈利	(1.45	)	1.43		0.77		7.58		13.38
- 每份ADS的基本收益	(2.90	)	2.86		1.54		15.20		28.44
- 每股美國存託憑證攤薄收益	(2.90	)	2.86		1.54		15.16		26.76

2022年3月7日，Lufax董事會批准並宣佈向股東派發每股普通股0.68美元的現金股息截至2022年4月8日紐約證券交易所收盤，創下紀錄，總計1，144，226，418股普通股。該年度股息於2022年4月支付。

2022年8月3日，Lufax董事會批准向其派發每股普通股0.34美元的中期現金股息六個月截至2022年6月30日的期間，截至2022年10月13日紐約證券交易所收盤時登記在冊的股東，相當於1,145,926,797股普通股。中期股息於2022年10月支付。

2023年3月13日，陸金所控股董事會批准派發中期現金股息，每股普通股0.1美元。六個月截至2022年12月31日的期間，截至2023年4月7日紐約證券交易所收盤時登記在冊的股東，相當於1,146,108,643股普通股。中期股息於2023年4月支付。

2023年8月22日，陸金所控股董事會批准派發中期現金股息，每股普通股0.078美元。六個月截至2023年6月30日的期間，截至2023年10月12日紐約證券交易所收盤時登記在冊的股東，相當於1,146,282,721股普通股。中期股息爲支付日期爲2023年10月。

2024年3月21日，陸金所控股董事會決議從陸金所控股年度準備金項下的股份溢價帳戶中撥出特別股息。每股普通股1.21美元或每股美國存托股份2.42美元，該特別股息於2024年7月支付給股東，2024年8月支付給美國存托股份持有人。

105



附錄二		路法克斯集團的財務信息

綜合財務狀況表


	截至6月30日，						截至12月31日,
	2024			2023			2023			2022			2021
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000
	(未經審計)			(未經審計)			(經審計)			(經審計)			(經審計)
資產
銀行現金		37,113,898			46,927,978			39,598,785			43,882,127			34,743,188
受限現金		10,683,924			16,525,118			11,145,838			26,508,631			30,453,539
按公允價值計提損益的金融資產		29,249,592			23,174,613			28,892,604			29,089,447			31,023,211
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產		1,739,416			—			—			—			—
按攤銷成本計算的金融資產		2,918,120			3,628,947			3,011,570			4,716,448			3,784,613
根據逆回購協議購買的金融資產		—			—			—			—			5,527,177
應收賬款和其他應收款及合同資產		5,410,456			10,245,741			7,293,671			15,758,135			22,344,773
對客戶的貸款		112,708,888			163,236,747			129,693,954			211,446,645			214,972,110
遞延稅項資產		5,476,280			4,991,199			5,572,042			4,990,352			4,873,370
財產和設備		162,426			248,284			180,310			322,499			380,081
使用權益法覈算投資		—			37,684			2,609			39,271			459,496
無形資產		1,016,210			879,258			874,919			885,056			899,406
使用權資產		349,884			557,225			400,900			754,010			804,990
商譽		9,171,729			8,911,445			8,911,445			8,911,445			8,918,108
其他資產		929,279			1,517,147			1,444,362			1,958,741			1,249,424
總資產		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486
負債
支付給平台投資者		781,083			1,436,543			985,761			1,569,367			2,747,891
借款		41,002,213			31,813,817			38,823,284			36,915,513			25,927,417
客戶存款		3,126,937			—			—			—			—
應付債券		—			1,151,921			—			2,143,348			—
流動所得稅負債		447,523			544,309			782,096			1,987,443			8,222,684
帳目及其他應付款項和合同負債		15,188,201			7,558,070			6,977,118			12,198,654			8,814,255
應支付給合併後結構性實體的投資者		61,693,369			121,523,513			83,264,738			177,147,726			195,446,140
融資擔保負債		3,507,405			4,720,097			4,185,532			5,763,369			2,697,109
遞延稅項負債		427,332			648,329			524,064			694,090			833,694
租賃負債		342,671			545,060			386,694			748,807			794,544
可轉換應付本票		5,898,783			5,556,909			5,650,268			5,164,139			10,669,498
可選擇性轉換的期票		—			8,726,033			—			8,142,908			7,405,103
其他負債		1,838,182			1,839,112			1,759,672			2,000,768			2,315,948
總負債		134,253,699			186,063,713			143,339,227			254,476,132			265,874,283
股權
股本		75			75			75			75			75
股份溢價		22,306,417			31,290,230			32,142,233			32,073,874			33,365,786
庫存股份		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,560,104	)
其他儲備		544,621			1,439,763			155,849			2,158,432			9,304,995
留存收益		63,824,564			66,237,559			65,487,099			64,600,234			55,942,943
公司所有者應占總權益		81,032,909			93,324,858			92,142,488			93,189,846			93,053,695
非控制性利益		1,643,494			1,492,815			1,541,294			1,596,829			1,505,508
權益總額		82,676,403			94,817,673			93,683,782			94,786,675			94,559,203
負債和權益總額		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486

106



附錄二		路法克斯集團的財務信息

陸金所控股集團截至2021年12月31日各年度合併財務報表， 2022年和2023年由普華永道審計。陸金所控股集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務報表並無任何保留或修改意見，亦無任何強調事項或與持續經營相關的重大不確定性。

除上文所披露者外，並無任何重大收入或支出專案關於陸金所控股截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月的綜合財務業績。

2.	本集團綜合財務報表

陸金所控股須在本要約檔案中列載或參考綜合全面收益表、綜合全面收益表及陸金所控股截至2021年12月31日經審計年度的財務狀況、綜合權益變動表、綜合現金流量表及任何其他主要報表以及陸金所控股截至2023年6月30日止六個月的未經審計財務報表，以及與上述財務報表的增值有重大關聯的相關已刊發財務報表的附註資訊

陸金所控股截至2024年6月30日止六個月未經審計的綜合財務業績載於第20頁至2024年8月22日陸金所控股刊登的中期業績公告中的56(《2024年中期業績“)於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，美國證券交易委員會(http://www.sec.gov/)及陸金所控股)(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)並可通過以下超鏈接訪問：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0822/2024082200013.pdf)

陸金所控股截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於陸金所控股2023年4月23日發佈2023年年報(《2023年年報“)於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，美國證券交易委員會(http://www.sec.gov/)及陸金所控股) (https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)並可通過以下超鏈接訪問：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301440.pdf)

陸金所控股截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於陸金所控股於香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，http://www.sec.gov/)及陸金所控股)刊載日期為2023年4月11日的上市檔案(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)並可通過以下是超鏈接：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0411/2023041100011.pdf)

或有負債

此前，陸金所控股通過利用陸金所控股特許融資擔保的組合，與融資夥伴分擔信用風險子公司和與第三方信用增強提供商的合作。2023年第四季度，陸金所控股成功完成了業務向100%擔保商業模式的轉型，在這種模式下，陸金所控股的融資擔保子公司為每筆新的貸款交易提供擔保，而不使用第三方增信。截至2024年6月30日，陸金所控股在融資擔保合同下剩餘承諾餘額為其中陸金所控股未合併的標的貸款共計人民幣532.94萬元萬。

除上述外，陸金所控股沒有任何截至2024年6月30日的重大或有負債。

債務聲明

截至2024年6月30日，即本文件印製前負債報表的最後實際可行日期在要約檔案中，陸金所控股集團有以下未償債務：

107



附錄二		路法克斯集團的財務信息


	截至 6月30日， 2024 (人民幣‘000元)
借款		41,002,213
可轉換應付本票		5,898,783
租賃負債		342,671

總		47,243,667

借款

陸法克斯集團的借款爲無抵押銀行借款，截至2024年6月30日，無抵押借款。

下表載列截至所示日期的借款細目：


	截至6月30日， 2024 (人民幣‘000元)
無抵押銀行借貸		40,762,258
應付利息		239,955

借款總額		41,002,213

下表列出了截至所示日期的借款利率範圍：


	截至6月30日， 2024
銀行借款-固定利率		2.60%-4.20%
銀行借款-浮動利率		6.33%-7.27%

可轉換應付本票

2015年10月，陸金所控股向平安發行了本金總額爲195380美元的平安可轉換本票萬海外控股和安珂科技。截至2024年6月30日，平安可轉換本票未償還本金的50%已贖回，剩餘50%未贖回的平安可轉換本票未贖回的可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五(5)個營業日的任何時間全部或部分轉換爲普通股(或美國存託憑證)。截至6月30日，截至2024年6月30日，平安可轉換本票可轉換爲76,559,561股普通股，約佔截至2024年6月30日已發行和已發行普通股總數的6.67%。

租賃負債

截至6月30日，於2024年，陸金所控股集團的租賃負債約爲人民幣34,300元萬。

除前述或以其他方式在此披露外，並分開董事從集團內負債確認，於二零二四年六月三十日營業時間結束時，陸金所控股集團並無任何銀行透支或貸款，或其他類似債務、按揭、押記或擔保或其他材料或有負債。

108



附錄二		路法克斯集團的財務信息

材料變化

董事確認，除以下各項外，財務或貿易狀況或前景並無重大變化自2023年12月31日(即陸金所控股集團最新刊發經審核綜合財務報表的編制日期)起至(包括該日在內)陸金所控股集團的最後實際可行日期爲止。

(1)

截至2024年6月30日止六個月的未經審核中期業績公告所披露的日期截至2024年8月22日，陸金所控股集團於截至2024年6月30日止六個月錄得淨虧損約人民幣15.6萬元萬，而截至二零零零年六月底止六個月則錄得盈利約人民幣17.36億元 2023年6月30日，主要原因是：(一)貸款餘額減少，轉介和其他業務減少，零售信貸服務費減少，基於技術平台的收入減少約49.9% 陸金所控股退出陸金通業務帶來的基於科技平台的收入；(Ii)淨利息收入因貸款餘額減少而減少約17.2%，但因淨利息收入增加而部分抵消來自消費金融業務；以及(Iii)因以下原因增加的10.5億元預提稅金一次性的陸金所控股中國子公司支付的股息，以支持 2024年3月21日宣佈的陸金所控股特別股息分配；

(2)

正如陸金所控股關於年內未經審計財務業績的內幕消息公告所披露的截至2024年6月30日的季度，日期爲2024年8月22日的陸金所控股繼續執行其獲得和利用強大許可證的戰略，以支持其業務。

(3)

作爲強勢牌照戰略的一部分，陸金所控股最近開始了小額貸款業務通過利用其全國範圍內的小額貸款許可證和利用其自身的財務資源，進一步優化其業務運營。按照相關會計準則，向小額貸款機構發放貸款的活動貸款客戶將被歸類爲陸金所控股的經營活動。因此，發放貸款和收回還款都將反映在陸金所控股合併現金錶中的經營活動現金流量中流動。考慮到業務尚處於早期階段，陸金所控股預計，在償還開始之前，由於發放小額貸款，其用於經營活動的現金流將在短期內受到初步負面影響週而復始。儘管如此，對陸金所控股集團的業務運營不會產生任何重大影響。

陸金所控股認爲有充足營運資金開展小貸業務並期待相信其「強牌」戰略將有助陸金所控股集團降低融資成本，提升產品多元化和資金管理效率。

109

附錄III

與以下內容相關的一般信息這個

要約人小組

責任書

文件(與陸金所控股集團有關的資料除外)，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本要約文件中表達的意見(陸金所控股董事所表達的意見除外) 陸金所控股、安珂科技及平安海外控股)乃經審慎考慮後達成，且本要約文件並無遺漏任何其他事實致使本要約文件作出任何陳述誤導性的。

安珂科技董事連帶承擔信息準確性的全部責任 (有關陸金所控股集團、平安集團及平安海外控股的資料除外)，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，在本要約文件中表達的意見要約文件(陸金所控股、平安集團及平安海外控股董事所表達者除外)乃經審慎考慮後訂立，且本要約文件內並無其他事實未載於遺漏這些信息將使本要約文件中的任何陳述產生誤導。

平安海外控股董事聯名及各自對本要約文件中包含的信息(與陸金所控股集團、平安集團和安珂科技有關的信息除外)的準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所知，本要約文件中所表達的意見(陸金所控股、平安集團和安珂科技的董事所表達的意見除外)是經慎重考慮後得出的，且沒有其他

利益的披露

普通股、相關普通股及其他有關證券的權益詳情(定義見由要約人集團、屯貢及各自一致行動各方持有或控制的陸金所控股收購守則)，請參閱「陸金所控股董事會函件-陸金所控股集團資料-公衆」一節陸金所控股的流通股和持股情況“。

3.	陸金所控股證券的安排和交易

除安珂科技及平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息外，要約人本集團、屯貢及其各自一致行動人士於年內並無買賣陸金所控股之普通股、可換股證券、認股權證、期權或衍生工具六個月時間段立即於要約期前及直至(包括)最後實際可行日期爲止。

要約人集團確認，於最後實際可行日期：

(a)

除「陸金所控股董事會來函--陸金所控股集團情況」一節所披露的信息外 -陸金所控股的公衆流通股及持股“，要約人集團、屯貢及彼等各自一致行動的各方並不擁有或控制或指揮陸金所控股的任何投票權或普通股的可轉換權利陸金所控股的證券、認股權證、期權或衍生產品；

(b)

除「陸金所控股董事會來函--關於陸金所控股的信息」一節所披露的信息外集團-陸金所控股的公衆流通股及持股“，要約人集團、屯貢或彼等各自一致行動的各方並無就該等普通股持有任何可換股證券、認股權證或購股權；

110

附錄III

與以下內容相關的一般資訊這個

報價集團

(c)

要約人集團、屯貢或其各自一致行動的各方均未訂立任何與陸金所控股證券有關的未償還衍生品；

(d)

本公司並無協定、安排或理解根據要約收購的任何證券會轉讓、押記或質押給任何其他人；

(e)

並無附註8所述的任何安排(不論是以選擇權、彌償或其他方式) 收購守則第22條有關要約人集團的股份或要約人集團、屯貢或其各自一致行動的各方與可能對要約有重大影響的任何其他人士之間的普通股；

(f)

雙方之間不存在任何協定、安排或諒解(包括任何補償安排) 聯合要約人、屯貢及其各自一致行動的各方以及陸金所控股的任何董事或近期董事、股東或與要約有任何聯繫或依賴的近期股東；

(g)

(1)與要約人集團、屯貢或其各自當事人之間沒有任何協定或安排一致行動；及(2)與要約人集團可能或不可能援引或尋求援引前提條件或其要約的條件及其後果它這樣做的可能性；

(h)

要約人集團、屯貢及其各自的一致行動方均未借入或借出任何陸金所控股中的相關證券(定義見收購守則第22條附註4)；以及

(i)

雙方之間沒有任何諒解、安排或協定或特殊交易：(1)與陸金所控股的任何股東；及(2)要約人集團、屯貢及其各自一致行動的各方。

專家和同意

以下是在此報價中包含或提及其信件、意見或建議的專家的姓名和資格文檔：


名稱		資格
摩根史坦利		獲發牌經營第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第5類(就期貨合約提供意見)、第6類(就公司財務提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動的法團根據《證券及期貨條例》

於最後實際可行日期，摩根士丹利已給予且並無撤回其對本要約檔案的發佈，包括其信件、意見或建議，以及本要約檔案中所包含的名稱、徽標和/或其資格的引用，以及它們出現的形式和上下文。

111

附錄III

與以下內容相關的一般信息這個

要約人小組

其他

於最後實際可行日期，

(i)

要約人集團的註冊地址爲：

(a)平安集團：福田區益田路5033號平安金融中心47樓、48樓、109樓、110樓、111樓、112樓深圳;

(b)安科科技：香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2353室;及

(c)平安海外控股：香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室。

(ii)

安珂科技是平安金融科技的全資子公司，平安金融科技則由平安集團。平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。平安集團沒有控股股東。

(a)

平安集團執行董事爲馬明哲、謝永林、郭邁克爾、蔡方方、付欣; 的非執行董事平安集團董事爲Soopakaj Chhearavanont、楊小平、何劍峯和蔡迅;獨立人士非執行董事平安集團董事包括吳成業、朱亦云、劉洪、吳Kong Ping Albert、Jin Li及Wang光謙;

(b)

安珂科技的董事爲王世墉、Huang、菲利普和張兆文；以及

(c)

平安海外控股的董事爲程建新、鄧本傑明斌、董海和張志春。

(iii)

摩根士丹利的主要營業地址爲 30-32, 35-42 & 45-47 樓層和3樓部分， 8-9, 香港西九龍柯士甸道1號國際貿易中心。

6.	收件箱上提供的文件

以下文件的副本刊登在香港證券及期貨事務監察委員會的網站（ “證監會”）（www.sfc.hk）和Lufax （https：//ir-hk.lufaxholding.com/）自本要約文件之日起至（含）投標日期：

(a)

要約人小組每一成員的組織章程大綱和章程細則；

(b)

平安集團截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度經審計綜合賬目；

(c)

摩根士丹利和要約人集團的信函，其文本載於本要約文件中;和

(d)

本附錄標題爲「4.專家和同意」一段所指的書面同意三.

112

附錄四

與以下內容相關的一般信息這個

陸金所控股群

責任說明書

陸金所控股董事連帶及各別對本要約文件所載資料的準確性負全部責任。 (有關要約人集團的資料除外)，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本要約文件所表達的意見(要約人董事所表達的意見除外) 本要約文件內並無遺漏任何其他事實，令本要約文件內的任何陳述產生誤導。

股本

截至最後可行日期，陸金所控股每股0.00001美元的法定已發行股本如下：

(一)截至2023年12月31日


授權		美元
10,000,000,000	股份		100,000
已發佈
1,146,319,171	股份		11,463.19171

(Ii)截至最後切實可行日期


授權		美元
10,000,000,000	股份		100,000
已發佈
1,733,319,204	股份		17,333.19204

於最後實際可行日期，除陸金所控股特別股息已派發予普通股持有人外 2024年7月30日的股票和2024年8月6日的美國存托股份持有者，陸金所控股沒有其他未支付的未償還股息或其他分配。陸金所控股無意在要約期間宣佈任何股息或進行其他分配與要約有關的期限。

截至最後實際可行日期，除11，472，990份未行使期權外，還有1，405，644份未歸屬的PSU 以及平安可轉換票據，陸金證券沒有任何可轉換或交換爲普通股的未行使期權、衍生品、認購證或其他相關證券（定義見收購守則第22條註釋4）股份或賦予要求發行普通股權利的股份，但尚未就發行該等可轉換或交換爲普通股或授予要求發行普通股的權利。

附錄四

與以下內容相關的一般信息這個

陸金所控股群

所有已發行普通股排名 平價通行證 在各個方面相互影響，包括，特別是在股息、投票權和資本返還方面。

市場價格

下表載列普通股於（1）每個日曆月最後一個交易日在香港交易所的收盤價在相關期間;（2）初始公告日期之前的最後一個交易日期，（3）聯合公告日期;及（4）最後實際可行日期：


日期	每股普通股的收盤價
	(港幣)
2023年9月29日		17.22
2023年10月31日		15.92
2023年11月30日		13.8
2023年12月29日		12.2
2024年1月31日		8.5
2024年2月29日		11.58
2024年3月20日（初始公告日期前的最後交易日）		14.90
2024年3月28日		17.38
2024年4月30日		18.32
2024年5月31日		18.04
2024年6月28日		9.23
2024年7月3日 (“《聯合聲明》發佈日期”)		12.3
2024年7月31日		11.2
2024年8月30日		9.02
2024年9月24日(“最後可行日期”)		9.19

於有關期間內，普通股在聯交所報價的最高收市價爲 2024年5月8日爲19.26港元，2024年6月5日普通股在香港聯交所報價的最低收市價爲8.04港元。

利益的披露

董事及行政總裁於陸金所控股及其聯營公司的證券權益

除下文披露者外，於最後實際可行日期，據陸金所控股董事所知，該等權益及/或陸金所控股董事及行政總裁於陸金所控股及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的普通股、相關普通股及債權證的淡倉(視何者適用而定) 根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須通知陸金所控股及香港聯交所的權益及/或淡倉(包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或當作擁有的權益及/或淡倉(視何者適用而定))，或根據《證券及期貨條例》第352條須記入該條例所指的登記冊內，或根據附錄C3至在本要約文件中，根據收購守則須予知會或規定須披露的上市規則如下：

附錄四

與以下內容相關的一般信息這個

陸金所控股群


董事姓名或名稱	容量/ 的權益性質	數量普通股及/或相關普通股未償期權和/或授予的未歸屬的PSU⁽¹⁾	近似百分比：持股權益⁽¹⁾	多頭/ 淡倉
趙永錫先生	實益權益	527,150⁽²⁾	0.03%	多頭頭寸
格雷戈裏·迪恩·吉伯先生	實益權益	604,741.5⁽³⁾	0.03%	多頭頭寸

備註：

(1)

這項計算是根據截至最後實際可行日期(不包括陸金所控股持有的庫藏股，包括陸金所控股根據股份回購計劃回購的美國存託憑證相關普通股及向陸金所控股託管銀行大宗發行的普通股發行預留於行使或歸屬根據陸金所控股股份激勵計劃授出的購股權或獎勵時日後發行的美國存託憑證)。

(2)

這是指(I)歸屬未歸屬主營業務單位時將發行的27,150股普通股的總額於最後實際可行日期，將發行500,000股將於行使劉永錫先生持有之購股權後發行之普通股。

(3)

這是指(I)格里高利院長吉布先生持有的31,083股普通股，(Ii)27,151股於最後實際可行日期，將於歸屬Gregory Dean Gibb先生所持未歸屬PSU時發行的普通股及(Iii)將於行使Gregory Dean Gibb先生所持購股權後發行的546,507.5股普通股。

陸金所控股董事並無打算就其實益權益接受要約如上所述。

披露大股東的權益

有關普通股和相關普通股的權益詳情，將根據以下條款向陸金所控股披露有關證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文，或記錄於根據《證券及期貨條例》第336條須備存的註冊紀錄冊的條文，或以其他方式通知陸金所控股及香港聯交所的條文，請參閱《證券及期貨條例》第陸金所控股董事會-陸金所控股集團信息-陸金所控股的公衆流通股和持股情況“。

其他利益

(a)

於最後實際可行日期，除標題爲“4.披露權益-董事及行政總裁於陸金所控股及其聯營公司的證券的權益“，陸金所控股的董事概無於普通股、衍生工具、期權、認股權證及兌換擁有任何權益可轉換或可交換爲普通股的權利或其他類似權利。於有關期間內，除下文所披露者外，陸金所控股董事概無進行任何普通股、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲普通股的轉換權或其他類似權利。

陸金所控股董事名單

日期

交易

平均價格

Gregory Dean Gibb先生

2024年5月7日

行權價10,702份陸金所控股期權(行權價人民幣8.0元)

26,866個陸金所控股PSU歸屬

出售37,568股陸金所控股股票

每個陸金所控股選項8.0元人民幣

無

陸金所控股每股2.295美元

注：

2024年5月7日， Gregory Dean Gibb先生(下稱「Gibb先生」)行使10,702項購股權及歸屬26,866股認購股，並於同日透過公開市場約86,219美元(「交易」)。同一天，吉布以144表格的形式向美國證券交易委員會提交了一份擬出售證券的通知。隨後，Gibb先生在8月份提交了權益披露表格3A 及於2024年9月根據收購守則第22條披露陸金所控股股份的交易。未能及時披露交易是由於疏忽和無意的疏忽，以及責任人人力資源工作人員對相關收購守則的要求缺乏認識和敏感度，而且他們不知道根據收購守則，這些交易構成了第22條披露義務。爲了爲防止類似事件發生，陸金所控股將(I)檢討、加強及繼續監察要約期內有關披露交易的相關內部控制措施，包括但不限於確保潛在的交易將迅速報告給陸金所控股的負責部門，該部門應確保擬議的交易將以符合收購守則的必要要求的方式進行；以及(Ii)安排對陸金所控股的董事、高級管理人員和負責人員進行有關《收購守則》下的監管和合規事項的培訓(如有必要，可在網上進行)，特別是有關第22條交易披露的培訓，提高他們對收購守則的認識和知識。

附錄四

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陸金所控股群

(b)

截至最後實際可行日期，除下文披露者外，Lufax及其董事均無任何收購方集團股份的權益或收購方集團股份的可轉換證券、期權或衍生品。

陸法克斯董事姓名

容量/

性質：

利息

數量
股份及/或
相關股份
平安集團⁽¹⁾

近似
百分比：
股份權益
平安集團⁽¹⁾

多頭頭寸/

淡倉

謝永林先生

實益擁有人

1，320，296股A股

0.00725

多頭頭寸

其他⁽²⁾

1，223，278股A股

0.00672

多頭頭寸

452，992股H股

0.00249

多頭頭寸

付欣女士

實益擁有人

78，509股A股

0.00043

多頭頭寸

其他⁽³⁾

139，893股A股

0.00077

多頭頭寸

241，596股H股

0.00133

多頭頭寸

黃玉強先生

實益擁有人

4，518股A股

0.00002

多頭頭寸

其他⁽⁴⁾

23，499股A股

0.00013

多頭頭寸

30，199股H股

0.00017

多頭頭寸

備註：

(1)

計算基於平安集團已發行股份總數18，210，234，607股截至2024年8月31日尚未償還。

(2)

謝永林先生授予平安集團1，223，278股A股和452，992股H股，作爲其股權的一部分平安集團長期服務計劃下的薪資。該等股份由信託持有，並將在他退休後歸屬，但須遵守某些條件。

(3)

付欣女士被授予平安集團139，893股A股和241，596股H股，作爲其工資的一部分平安集團長期服務計劃。該等股份由信託持有，並將在她退休後歸屬，但須遵守某些條件。

(4)

23，499股平安集團A股和30，199股H股授予黃玉強先生，作爲其股權的一部分平安集團長期服務計劃下的薪資。該等股份由信託持有，並將在他退休後歸屬，但須遵守某些條件

(c)

於相關期間，除下文披露者外，Lufax及Lufax董事並無任何交易任何股份、衍生品、期權、認購權和轉換權或可轉換或交換爲要約人集團股份的其他類似權利的價值。

陸法克斯董事姓名

日期

交易

最高值
物價指數
分享

(人民幣)

平均值
物價指數
分享

(人民幣)

謝永林先生

2024年6月21日

平安集團377，529股A股股票歸屬⁽¹⁾

73.13

52.8858

付欣女士

2024年6月21日

歸屬平安集團36,035股A股⁽²⁾

73.13

49.7418

黃玉強先生

2024年6月21日

歸屬平安集團4,518股A股⁽³⁾

47.56

46.9102

備註：

(5)

377，529股平安集團A股，平均價格爲52.8858元，歸屬於謝永林先生根據平安集團重點員工股份購買計劃，該計劃包括以每股人民幣73.13元、人民幣47.56元和人民幣46.13元的價格購買平安集團87，059股、139，802股和150，668股A股。

(6)

36，035股平安集團A股，平均價格爲人民幣49.7418元，歸屬於付欣女士平安集團重點員工股份購買計劃，包括以每股人民幣73.13元、人民幣47.56元和人民幣46.13元的價格購買4，327股、9，315股和22，393股平安集團A股。

(7)

4，518股平安集團A股，平均價格爲46.9102元，歸屬於黃玉強先生根據平安集團重點員工股份購買計劃，該計劃包括分別以每股人民幣47.56元和人民幣46.13元的價格購買2，465股和2，053股平安集團A股。

附錄四

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陸金所控股群

(d)

於最後實際可行日期，除下文所披露者外，陸金所控股並無附屬公司陸金所控股或陸金所控股的附屬公司，或憑藉一致行動定義類別(5)推定爲與陸金所控股一致行事的人，或憑藉聯繫人定義類別(2)而被推定爲陸金所控股的聯繫人的人 (但不包括獲豁免主要交易商及獲豁免基金經理)於可轉換或可交換爲普通股的普通股、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或其他類似權利中擁有任何權益。於有關期間內，該等人士並無以任何普通股、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲普通股的其他類似權利進行價值交易；

(e)

於最後實際可行日期，並無規則第22條附註8所指之安排任何人與陸金所控股之間存在收購守則，或任何因收購守則下「一致行動」的定義而被推定爲與陸金所控股一致行動的人或誰根據收購守則下「聯營公司」定義的第(2)、(3)或(4)類，彼爲陸金所控股的聯營公司。在有關期間內，該等人士並無擁有、控制或以任何普通可轉換或可交換爲普通股的股份、衍生產品、期權、認股權證及轉換權或其他類似權利。

(f)

於最後實際可行日期，並無普通股、衍生工具、期權、認股權證及兌換。可轉換或可交換爲普通股的權利或其他類似權利，由與陸金所控股有關的基金經理(獲豁免基金經理除外)酌情管理。於有關期間內，並無任何人士擁有、控制或按價值處理任何普通股、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲普通股的其他類似權利。

(g)

於最後可行日期，陸金所控股及陸金所控股董事概無借入或借出(不包括任何借入的普通股借出或出售)任何普通股、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或其他類似權利，而該等權利可轉換或可交換爲普通股。

(h)

於最後實際可行日期，除「陸金所控股董事會函件」一節披露外 -關於陸金所控股集團的信息-陸金所控股的公衆流通股和持股情況“，雙方之間沒有任何諒解、安排或協議或特殊交易：(1)陸金所控股的任何股東；及(2)陸金所控股、其子公司或聯營公司。

6.	影響陸金所控股董事的安排

於最後實際可行日期：

(a)

董事的任何成員不會或不會獲得任何利益(法定賠償除外)作爲賠償因失去職位或與要約有關的其他原因；

(b)

董事的任何人與陸金所控股的任何其他人之間並無有條件的協議或安排取決於或取決於要約的結果，或與要約有關；以及

(c)

於要約人集團訂立之任何重大合同中，董事並無涉及任何重大事項個人利益。

訴訟

於最後實際可行日期，陸金所控股及其任何附屬公司並無就重大事項進行任何訴訟或仲裁陸金所控股及其任何子公司均不存在重大訴訟或索賠懸而未決，也不存在針對這些訴訟或索賠的威脅。

材料合同

陸金所控股成員已簽訂下列合同(非在正常業務過程中籤訂的合同) 在要約期開始之日之前的兩年內至最後實際可行日期(包括該日在內)內的集團，且屬重大事項：

(a)

本公司登記股東於2023年2月1日訂立的終止協議合併的附屬實體(“登記股東”）、上海雄果企業管理有限公司、公司 (上海雄國企業管理有限公司) (“上海雄果”）、上海慧康信息技術有限公司（上海惠康信息技術有限公司) (“上海惠康”）、上海陸法克斯信息技術有限公司、有限公司（上海陸金所信息科技股份有限公司）（原名上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司有限公司（上海陸家嘴國際金融資產交易市場股份有限公司)) (“上海陸法克斯”）、西雙板納商品交易所有限公司、公司(西雙版納商品交易中心股份有限公司) (“XSBN商業”）和威坤（上海）技術服務有限公司，有限公司（未鯤(上海)科技服務有限公司）（原名上海匯源管理諮詢有限公司（上海惠苑管理諮詢有限公司)) (“偉坤（上海）科技”），據此，陸法克斯的某些合同安排被終止，包括日期爲2015年3月23日的獨家業務合作協議、獨家股權期權日期爲2015年3月23日的協議、日期爲2015年3月23日的獨家資產期權協議、日期爲2015年3月23日的投票信託協議和日期爲2015年3月23日的股份質押協議;

(b)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議科技與上海匯康，據此，上海匯康同意聘請偉坤(上海)科技作爲其技術、諮詢及其他服務的獨家供應商，以支付協定服務費；

附錄四

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陸法克斯集團

(c)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協定科技、上海雄國、上海匯康、新疆通駿股權投資有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、林芝金盛註冊股東及個人股東投資管理有限公司合夥企業(“個人股東」），據此，威坤（上海）科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，以購買或指定一名或多名人士購買上海雄國隨後以規定價格持有上海惠康的股權;

(d)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協定科技、上海雄國、上海匯康、註冊股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一個或多個被收購人，當時上海匯康以規定價格持有的資產；

(e)

上海雄國、維坤(上海)於2023年2月1日簽訂的投票委託書科技、上海惠康、登記股東及個人股東，據此，上海雄國授權威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使與其股東在上海匯康的股權相關的所有投票權和其他權利；

(f)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協定，上海雄國、上海惠康、登記股東及個人股東，據此，上海雄國及個人股東將上海雄國持有的上海惠康全部股權質押為為上海雄國、上海匯康及個人股東履行獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有投票權代理協定、個人股東的獨家業務合作協定和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

(g)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協定、獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有投票權的委託書協定和股份質押協定項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(h)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協定、獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有投票權代理協定及股份質押協定項下的義務或發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人士；

(i)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協定、獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有投票權的委託書協定和股份質押協定項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

附錄四

與以下內容相關的一般資訊這個

陸法克斯集團

(j)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協定、獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有表決權的委託書協定和股份質押協定項下的義務或全部轉讓在死亡、意外、離婚或其他情況下，他在上海匯康向威坤(上海)科技或其指定人持有的股權和所有與此相關的權利；

(k)

這份日期為2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的上海惠康股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

(l)

這份日期為2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士於上海匯康持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

(m)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海匯康持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

(n)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生於上海匯康持有的任何股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

(o)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協定與上海陸金所控股達成協定，據此，上海陸金所控股同意聘請威坤(上海)科技作為其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(p)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協定偉坤科技、上海雄國、上海慧康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，上海雄國、上海惠康按約定價格持有的上海陸金所控股股權；

附錄四

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陸金所控股群

(q)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議偉坤科技、上海雄國、上海慧康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，當時上海陸金所控股以規定價格持有的資產；

(r)

2023年2月1日上海雄國、上海惠康、威坤(上海)科技、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此上海雄國、上海匯康授權威坤(上海)科技及威坤指定的人員 (上海)技術代表他們行使他們在上海陸金所控股的所有投票權和與其股東股權相關的其他權利；

(s)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，上海雄國、上海匯康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此上海雄國、上海匯康及個人股東質押上海全部股權雄國及上海匯康持有上海陸金所控股作爲擔保，以履行上海雄國、上海匯康、上海陸金所控股及個人股東根據獨家股權選擇權承擔的任何及全部義務協議、獨家資產期權協議、有表決權的代理協議、獨家業務合作協議和個人股東的承諾書，以及他們各自因任何違規行爲；

(t)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(u)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技或其指定人士；

(v)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(w)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓在死亡、意外、離婚或其他情況下，他在上海陸金所控股向威坤(上海)科技或其指定人持有的股權和所有與此相關的權利；

附錄四

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陸金所控股群

(x)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署董事會授權楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會就該股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(y)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(z)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海陸金所控股持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(Aa)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書郭文偉先生不可撤銷地承諾放棄郭文偉先生持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會就該等股權的任何權利作出任何主張。配偶同意及承諾不會採取任何違反合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的代理協議及股份質押協議；

(Bb)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議技術和上海雄國，據此，上海雄國同意聘請偉坤(上海)科技作爲其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(cc)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協議科技、註冊股東、上海雄國及個人股東，據此，威坤(上海)科技獲授予不可撤銷及排他性選擇權，可購買或指定一名或多名人士購買登記股東按規定價格持有的上海雄國股權；

(Dd)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議科技、註冊股東、上海雄國及個人股東，據此，威坤(上海)科技獲授予不可撤銷及排他性選擇權，可購買或指定一名或多名人士購買當時上海雄國以規定價格持有的資產；

附錄四

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陸金所控股群

(EE)

上海雄國、維坤(上海)於2023年2月1日簽訂的投票委託書科技、登記股東及個人股東，據此登記股東授權威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使與其股東在上海雄國的股權相關的所有投票權和其他權利；

(FF)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，登記股東、上海雄國和個人股東，據此，登記股東和個人股東將登記股東在上海雄國持有的全部股權質押爲履行登記股東、上海雄國及個人股東根據獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票委託書所承擔的任何及所有義務的擔保個人股東的協議、獨家業務合作協議和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

(GG)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海雄國持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(HH)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或在發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其在上海雄國持有的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人士；

(ii)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海雄國持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(JJ)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓死亡、意外、離婚或其他情況下，其在上海雄國向偉坤(上海)科技或其指定人所持有的股權及與股權相關的一切權利；

附錄四

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陸金所控股群

(KK)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生於上海雄國持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(Ll)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士於上海雄國持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(mm)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海雄國持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(NN)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生於上海雄國持有的股權的任何權利或權利，且不會就該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(面向對象)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議技術和XSBN Mercantile，據此XSBN Mercantile同意聘請偉坤(上海)科技作爲其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(PP)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協議科技、上海雄國、上海匯康、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，上海雄國、上海惠康按規定價格持有的XSBN商業股權；

(QQ)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議科技、上海雄國、上海匯康、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，當時XSBN Mercantile以規定的價格持有的資產；

(RR)

2023年2月1日上海雄國、上海惠康、偉坤(上海)科技、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，上海雄國、上海匯康授權偉坤(上海)科技及偉坤指定的人員 (上海)科技代表他們行使與其股東在XSBN Mercantile的股權相關的所有投票權和其他權利；

附錄四

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陸金所控股群

(SS)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，上海雄國、上海匯康、XSBN商業、註冊股東及個人股東，據此，註冊股東及個人股東質押上海雄國及個人全部股權。上海匯康持有XSBN Mercantile作爲履行上海雄國、上海匯康、XSBN Mercantile及個人股東根據獨家股權期權協議承擔的任何及所有義務的擔保，個人股東的獨家資產期權協議、表決權代理協議、獨家業務合作協議和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

(TT)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或在死亡、意外、離婚或其他情況下，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技有限公司或其指定人員；

(UU)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或在發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定的人；

(VV)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或在死亡、意外、離婚或其他情況下，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技有限公司或其指定人員；

(全球)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓在死亡、事故、離婚或其他情況下，其在偉坤(上海)科技有限公司或其指定人持有的XSBN Mercantile to weikun(Shanghai)Technology或其指定人的股權及所有與此相關的權利；

(xx)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

附錄四

與以下內容相關的一般信息這個

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(YY)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(ZZ)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於XSBN Mercantile持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(AAA)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(Bbb)

股份購買協議和可轉換本票的修改和補充協議陸金所控股、平安海外控股和安珂科技於2022年12月6日訂立；以及

(ccc)

Lufax、J.P. Morgan Securities（遠東）於2023年4月11日簽署了發起人協議有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及瑞銀證券香港有限公司就普通股在香港交易所上市事宜聘請他們作爲聯席發起人。

9.	專家和同意書

以下是本報價中包含或提及的信件、意見或建議的專家的姓名和資格文件：


名字		資格
英漢兩國		根據《證券及期貨條例》獲牌照進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的法團

瑞銀集團		根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）和第9類（資產管理）條例規管業務

附錄四

與以下內容相關的一般信息這個

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於最後實際可行日期，瑞銀集團及英美資源集團各自已作出及尚未作出撤回對發出本要約文件的書面同意，並在此文件中包括其信件、意見或建議(視情況而定)，並在表格和上下文中提及其名稱、徽標和/或其資格在他們出現的地方。

10.

董事服務合同

於最後可行日期，陸金所控股已與本公司董事訂立以下服務協議及聘書陸金所控股：

陸金所控股的每一位執行董事，即趙勇錫先生和Gregory Dean Gibb先生，都訂立了一份董事與陸金所控股達成協議。任期最初爲三年，由上市日期起計或至上市日期後陸金所控股第三屆股東周年大會爲止(以較早者爲準)(以退任及輪值爲準)。當陸金所控股的公司章程和上市規則要求時)。任何一方均可在不少於三十(30)天或雙方商定的較短期限內發出書面通知，終止協議。每個陸金所控股的執行董事並不享有任何有關其出任董事執行董事的酬金。根據陸金所控股的薪酬政策，陸金所控股執行董事的薪酬包括基本工資、住房公積金、津貼和實物福利、僱主對退休福利計劃的供款和酌情獎金。陸金所控股的執行董事還可能獲得普通期權和待授予的PSU 根據陸金所控股2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年績效股票單位計劃。

每一位非執行董事陸金所控股董事謝永林先生、傅欣欣女士及Huang先生已與陸金所控股訂立董事協議。對於謝永林先生來說，任期初始任期爲三年，自二零二三年八月八日起生效(視乎陸金所控股的組織章程細則及上市規則的規定而退任及輪值)。獻給傅新福女士和陳玉強先生 Huang，任期三年，自上市之日起計或上市日後陸金所控股第三屆股東周年大會止，兩者以較早者爲準(視需要退任及輪換) 根據陸金所控股的公司章程及上市規則)。任何一方均可在不少於三十(30)天或雙方商定的較短期限內發出書面通知，終止協議。每一位非執行董事陸金所控股董事無權獲得董事與其委任爲董事有關的任何費用或報酬非執行董事董事的陸金所控股。

每個獨立的非執行董事尊敬的陸金所控股董事楊汝生先生，王衛東Li先生、張旭東先生、David祥林Li先生與董事簽訂陸金所控股協議。任期最初爲三年，自上市之日起或至第三屆年度會員大會爲止。陸金所控股於上市日期後舉行股東大會，以較早者爲準(視乎陸金所控股之組織章程細則及上市規則之規定退任及輪值)。任何一方均可通過不少於以下的方式終止協議三十(30)天的書面通知，或雙方可能商定的較短期限。每名獨立人士的薪酬非執行董事陸金所控股董事每季度12.5萬元。

除上文所披露者外，陸金所控股董事的酬金(如有)概不涉及浮動薪酬。

11.

其他

(a)

Lufax的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO郵政信箱309，Ugland House 大開曼島， KY1-1104，開曼群島。

(b)

陸金所控股根據《公司條例》第16部在香港註冊的主要營業地點爲位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。

附錄四

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(c)

陸金所控股在中國的總部和主要營業地點位於弄堂6號樓。中國上海市浦東新區錦繡東路2777號。

(d)

截至最後實際可行日期，Lufax董事會由Yong Suk CHO先生和Gregory Dean先生組成 GIBb擔任Lufax的執行董事，謝永林先生、付新女士和黃玉強先生擔任非執行董事陸法克斯董事、楊如生先生、李偉東先生、先生張旭東和李翔林先生作爲獨立人士非執行董事陸法克斯的董事。

(e)

瑞銀在香港的註冊地址爲金融8號國際金融中心2號52樓香港中環大街。

(f)

英中集團的主要營業地址位於諾諾市8號交易廣場二期40樓4001室。香港中環廣場。

12.

展出的文件

以下文件的副本已刊登於香港證券交易委員會網站（http：www.sfc.hk）;及Lufax (https://ir-hk.lufaxholding.com/)，) 自本要約文件之日起至（含）投標日期：

(a)陸法克斯的章程大綱和章程;

(b)陸法克斯2023年4月11日的上市文件、2023年年度報告和2024年中期業績;

(c)Lufax董事會的信函，其文本載於本要約文件中;

(d)Lufax獨立董事委員會的信函，其文本載於本要約文件中;

(e)Lufax獨立財務顧問的信函，其文本載於本要約文件中;

(f)標題爲「8.」的段落中提到的重大合同本附錄中的材料合同”;

(g)標題爲「9.」的段落中提到的書面同意本附錄中的專家和同意”;和

(h)標題爲「10.」的段落中提到的服務合同本附錄中的董事服務合同”。