本第三修正案修訂並補充了由西巖咖啡公司,一家特拉華州公司(「公司」,「我們」或「我們」)原始提交給美國證券交易委員會(「SEC」)的招標報價聲明表,提交時間爲2024年8月28日(經過修訂或補充,稱爲「表格TO」)。 表格TO涉及公司向所有公司權證持有人(包括公開權證和定向增發權證)發出的要約,以購買公司每股面值爲$0.01的普通股(「普通股」),以換取持有人提出並根據要約進行交換的每一份未流通權證0.290普通股(「要約」)。
與要約同時,我們還向權證持有人徵求同意(「同意徵集」),以修訂某份修訂及重訂權證協議,該協議日期爲2022年8月25日,當事人爲西巖咖啡公司和特拉華州公司Computershare Inc.及其附屬公司Computershare Trust Company,N.A., 作爲權證代理,允許公司要求(x)所有在要約結束時未流通的公開權證以0.261普通股進行交換,這個比率低於要約適用的交換比率10%,以及(y)所有在要約結束時未流通的定向增發權證以0.261普通股進行交換,該比率低於要約適用的交換比率10%。
2024年9月26日,要約和同意徵集到期。本第三修正案被提交以報告要約的結果。
本第三修正案應與表格TO一同閱讀。 除本文所明確提供的信息外,本第三修正案不修改表格TO之前報告的任何信息。
項目 11. 附加信息。
表格TO的第11(b)項將被以下段落替換:
“要約和同意徵集於2024年9月26日美國東部時間下午5點到期(「到期日」),根據其條款。據公司了解,截至到期日,(x)有16,676,541份未行使的公開認購證明書在要約和同意徵集中有效投標並且沒有被撤回,佔公開認購證明書的約97.42%,以及(y)有2,026,046份未行使的定向增發認購證明書在要約和同意徵集中有效投標並且沒有被撤回,佔定向增發認購證明書的100%。公司預計將在2024年9月30日或前後接受所有有效投標的公開和定向增發認購證明書以進行交換和結算。此外,根據同意徵集,公司獲得了約佔未行使公開認購證明書的97.42%和未行使定向增發認購證明書的100%的持有人批准採納認購證明書修正案(Prospectus/Offer to Exchange中定義),超過(x)要求修改涉及公開認購證明書的認購證明書協議所需的未行使公開認購證明書50%門檻和(y)要求修改涉及定向增發認購證明書的認購證明書協議所需的未行使定向增發認購證明書50%門檻。因此,公司預計將於要約結算同時執行認購證明書修正案(Prospectus/Offer to Exchange中定義)。
2024年9月27日,公司發佈了一份新聞稿,公佈了以上要約結果。新聞稿的副本作爲展示(a)(5)(B)提交,並通過引用納入本文。”
(a)
附件。
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陳列編號
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描述
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(a)(5)(B)
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隨此提交。