EX-10.20 2 ny20036129x5_ex10-20.htm EXHIBIT 10.20
陳列品 10.20

執行版本

修訂後的外包協議

2024年9月27日修訂後的外包協議（"協議）由(a)FrontView運營合夥LP，特拉華州有限合夥企業（"FVR）和（b）北美資產管理corp，安大略公司（"NAAM”). FVR和NAAm有時分別在本協議中稱爲“方”併合稱爲 “當事人”。除非本協議另行定義，否則本協議中使用的大寫字母術語應具有《2024年7月10日及後續可能修訂、重述或補充的某內部化協議》中分配給它們的相應含義內部化協議”).

W I T N E S S E T H:

鑑於在內部化協議下進行交割，NAAm已同意根據下文規定的條款和條件向FVR提供排除的支撐功能

因此，雙方就以下內容達成如下協議：

1.            術語

(a) 根據 第12節。 2023年計劃的生效日期。，本協議自結束之日起生效，並持續有效直到結束日的第三（3rd）週年紀念日（“初始期限”), 在根據本協議的規定提前終止之前，將自動續訂 每年連續的期間爲一（1）年，直至根據本協議的規定提前終止續簽條款，在每種情況下，除非根據本協議的規定提前終止

（b）任一方可以出於任何原因或毫無理由，向另一方書面提前六（6）個月的通知終止本協議

2.            排除的支持功能

NAAm特此同意向FVR提供排除的支持功能，包括（i）FVR方及其子公司直接或間接擁有的所有物業的業務級會計（「會計服務」會計業務）和（ii）針對FVR及其子公司員工的習慣人力資源支持，以與NAAm在內部化之前提供的方式基本相同。

3.            人員招聘.

儘管本協議或內部化協議中有任何相左之處，但FVR應有權（在事先通知NAAm的情況下，但無需得到NAAm的任何事先同意）招攬並僱用提供會計服務的任何全職排除支持人員。
4.            費用


 (a)
雙方估計初始期限第一年的服務成本將爲$575,000（“年度服務費”）。鑑於管理方根據本協議提供的排除支持功能，FVR方將按月事後償付給管理方等同於年度服務費的年度費用。儘管前述，初始期限的每年結束後60天內（以及之後的每個續約期限）管理方應計算該年度的實際服務成本（“實際服務成本並將此計算結果（以及FVR方合理請求的任何支持證據）交付給FVR方，（i）如果實際服務成本超過年度服務費用，那麼FVR方應支付該超額金額給管理方，（ii）如果年度服務費用超過實際服務成本，則管理方應支付該超額金額給FVR方（並且在任何情況下，下一年度的年度服務費用應調整爲等於該實際服務成本的金額）。


(b)
“服務成本” 意味着執行排除支持功能所需的直接和間接成本（例如：就業成本、行政成本、水電費、軟件訂閱和所有形式的間接費用）；但如果此類成本涉及既與排除支持功能的提供有關又與管理方的其他業務有關的情況，則應將該等成本分配給排除支持功能和其他業務，並且只有分配給排除支持功能的部分才構成服務成本。

5.            賠償

FVR 同意，作爲NAAM承擔提供排除支持功能的義務的誘因，NAAm及其顧問、代表、代理人, 受其控制、控制、或在上述任何人的共同控制下的者，或其各自的董事、成員、股東、合夥人、高級職員、僱員或控制人 （每個爲“被賠償方 持有對於任何判斷失誤，應負責任的是 （b）任何人所爲或者不爲的行爲或者疏忽所導致的損失、索賠、成本、損害或者責任 （統稱爲“損失”) 來源於此等情況，在沒有欺詐、故意疏忽或者重大過失的情況下，任何受保護的人遭受的任何稅務責任由業務公司導致的損失，或者由任何券商或其他FVR代理商的行爲或者不作爲所導致的損失

FVR應定期並在受保護人合理要求時及時償還受保護人在與任何涉及排除的支持功能有關的事宜出現的與任何動作、程序或調查有關的法律和其他費用（包括任何調查和準備費用的成本）；前提是，如果最終由有管轄權的法院裁定受保護的人沒有資格得到FVR的賠償，受保護的人將及時償還此類費用。
FVR 同意賠償並使免受損害 任何受賠償人應對可能因與"Excluded Support Functions"有關或與之有關的事項而承擔的任何損失進行連帶和 several 賠償，但前提是任何此類損失僅由於受賠償人的欺詐、惡意或嚴重過失所致。 排除的支持功能責任 除非該等損失僅由於受賠償人的欺詐、故意不端或嚴重疏忽所致。

受賠償人可依賴並應被保護，在根據其真實並已由正確方或多方簽署或提交的決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、同意、 訂單、債券、債券，或者其他文件相信是真實的情況下，採取行動或不採取行動

6.          職責的委託

NAAm有權自行確定費用，並將其應在本協議項下執行的全部或部分服務委託給NAAm的任何附屬公司或子公司，前提是，儘管進行了委託，NAAm應像沒有此類委託一樣對FVR的義務和職責的履行承擔責任和負責。

 7.            Services Not Exclusive

In fulfilling their obligations under this Agreement, none of NAAm, its employees, officers, directors, members or any Affiliates of any of the foregoing shall be required to devote all or any specified amount of their time to providing the Excluded Support Functions. Nothing in the preceding sentence, shall affect or be deemed to affect any limitations or restrictions on the activities of any Person set forth in the Internalization Agreement.

8.            作業

No Party may assign, transfer, sell or in any manner hypothecate or pledge (“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”) its rights under this Agreement without the prior written consent of the other Party; provided, however, that NAAM may assign this Agreement to any Affiliate of NAAm at any time or delegate performance of any or all of its obligations hereunder to the extent provided herein without consent but no such delegation shall relieve NAAm from any of its obligations hereunder.

9.            Incorporation of Internalization Agreement Provisions

各方同意，他們已經閱讀並理解了國際化協議的條款，各方同意國際化協議的第10.3節（通知）、第10.5節（全部協議；修訂；放棄；可分割性）、第10.7節（法律管轄）、第10.12節（爭議解決；同意權利）和第10.13節（副本及簽署）被引用納入本協議中，如同完整地在此列明。
10.          保密協議

任何一方在本協議終止前或終止之後，未經相關方授權以收取信息的人的同意，不得向任何人透露與該方或該方事務相關的信息，該信息是在本協議期間獲得的，除非被管轄權力的法庭或監管機構要求。各方應盡最大努力阻止這種透露，除非此類信息先前已公開。

 11.          各方關係

本協議的條款並非旨在創造，也不應以任何方式被解釋爲創造，各方之間的合資企業，合夥關係或其他類似關係。

12.          協議的生效。本協議在各方簽署後生效。

本協議及各方在此項下的權利和義務，取決於國際化協議的結束，本協議將與結束同時生效。

特此證明，各方簽署本協議於上述日期。

 
FrontView Operating Partnership LP，一家特拉華有限合夥


 
簽字人：
/s/ Stephen Preston
 
 
名稱：
Stephen Preston
 
 
職稱：
授權人

[簽名界面如下]



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 美國資產管理corp，一個安大略公司
 
 
 
 
 
 
  通過：
 /s/ Robert Green
    姓名：
Robert Green
    標題：
 授權人


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