第99.1展示文本
指數
頁碼。
| 獨立核數師報告 | 1-2 | ||||
| 基本報表 | |||||
| 資產負債表： | 3 | ||||
| 損益表 | 4 | ||||
| 會員股權（赤字）報表 | 5 | ||||
| 現金流量表 | 6 | ||||
| 合併財務報表註釋 | 7-18 | ||||
獨立核數師報告
董事會：
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
意見
我們已經對歐羅帕合夥控股有限責任公司及其子公司（以下簡稱「公司」）的合併資產負債表進行了審計，該資產負債表截至2023年和2022年（經調整）的合併平衡表以及相關的合併利潤表、成員權益（赤字）以及現金流量表反映了當年的情況，以及合併財務報表附註。
在我們看來，附表的合併基本報表，根據美國通用會計準則，於2023年12月31日和2022年終了時相應地、全面地展示了公司的財務狀況（調整後）、運營結果以及現金流量。
意見依據
我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們在這些準則下的責任在下文有進一步描述。 審計員對合並財務報表的審計責任 在我們的報告中，在《審計員對合並財務報表的審計責任》一節中，我們要求獨立於公司，並根據與審計相關的道德要求履行我們的道德責任。我們相信我們獲得的審計證據足夠且恰當，能夠爲我們的審計意見提供依據。
事項強調說明
正如基本報表附註2所述，公司以前採納了私人公司會計準則制定的某些會計替代方案。 公司選擇採納美國公認的會計準則作爲公衆商業實體（PBE）的要求，並要求對先前報告的金額進行追溯應用。 就此事項，我們的意見未受修改。
管理層對合並基本報表的責任
管理層負責根據美國通用會計原則編制並公正呈現合併基本報表，並負責設計、實施和維護與合併基本報表編制及公正呈現相關的內部控制，以確保不存在重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤。
在準備合併基本報表時，管理層需要評估是否存在總體上考慮的條件或事件，這些條件或事件是否存在重大疑慮，即在發出或可發出合併基本報表之後的一年內，公司是否有繼續作爲營業實體的能力。
1
核數師對合並基本報表的審計責任
我們的目標是對整體基本報表獲得合理保證，以確定其是否存在重大誤報，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布包括我們意見的審計報告。合理保證是較高水平的保證，但並非絕對保證，因此，並不保證按照GAAS進行的審計總能在存在重大誤報時檢測到。由於欺詐可能涉及串通、僞造、故意遺漏、誤導或繞過內部控制，因此，未能發現由欺詐引起的重大誤報的風險高於由錯誤引起的風險。如果單獨或彙總考慮，存在實質性可能性影響合理用戶基於整體基本報表的判斷時，這些錯誤被認爲是重大的。
根據GAAS執行審計時，我們：
•在審計過程中行使專業判斷並保持專業懷疑態度。
•確定和評估合併基本報表存在由欺詐或錯誤導致的重大差錯的風險，並設計和執行相應的審計程序。此類程序包括根據測試基礎檢查涉及合併財務報表中的金額和披露的證據。
•爲審計設計適當的審計程序，以了解與審計相關的內部控制情況，但並非爲了表達對公司內部控制有效性的意見。因此，不會表達這樣的意見。
•評估所使用的會計政策的適當性以及管理層的重大會計估計的合理性，並評估合併基本報表的總體呈現。
•根據我們的判斷，是否存在一系列條件或事件，合併考慮後，對公司在合理時間內繼續作爲一個持續經營實體的能力提出重大疑問。
我們必須與負責治理的相關人員溝通，包括但不限於審計計劃範圍和時間安排，重要審計發現，以及我們在審計過程中發現的某些內部控制相關事項。
/s/普蘭特和莫蘭有限責任公司
伊利諾伊州芝加哥市
2024年9月25日
2
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
合併資產負債表
2023年12月31日和2022年12月31日
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| (調整後) | |||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金 | $ | 255,202 | $ | 922,142 | |||||||
| 應收賬款淨額（注4） | 1,713,300 | 3,069,629 | |||||||||
| 庫存 | 6,926,015 | 4,625,399 | |||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | 396,114 | 681,723 | |||||||||
| 總流動資產 | 9,290,631 | 9,298,893 | |||||||||
資產和設備 - 淨（附註5） | 779,696 | 1,053,550 | |||||||||
使用權運營租賃資產 - 淨（附註10） | 3,685,662 | 4,973,153 | |||||||||
無形資產 - 淨（附註6） | 246,000 | 601,133 | |||||||||
| 其他資產 | |||||||||||
| 存款 | 169,426 | 170,226 | |||||||||
| 債務發行成本-淨額 | 146,719 | 199,793 | |||||||||
| 其他資產總計 | 316,145 | 370,019 | |||||||||
| 總資產 | $ | 14,318,134 | $ | 16,296,748 | |||||||
| 負債和成員權益（赤字） | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付賬款 | $ | 9,854,831 | $ | 3,507,781 | |||||||
| 循環授信額度（附註7） | 4,246,899 | 4,240,685 | |||||||||
| 租賃負債的流動部分-經營活動（附註10） | 1,355,176 | 1,267,353 | |||||||||
| 應計及其他流動負債: | |||||||||||
| 應計的薪資 | 229,985 | 291,006 | |||||||||
| 應計利息 | 36,999 | 53,373 | |||||||||
| 應計運費 | 75,971 | — | |||||||||
| 已計提管理和袍金用（附註11） | 853,333 | — | |||||||||
| 已計提銷售和物業稅 | 16,520 | 60,535 | |||||||||
| 流動負債合計 | 16,669,714 | 9,420,733 | |||||||||
長期債務 - 關聯方（附註11） | 680,837 | — | |||||||||
租賃負債 - 經營性 - 減去流動部分（附註10） | 2,404,868 | 3,759,672 | |||||||||
| 負債合計 | 19,755,419 | 13,180,405 | |||||||||
成員權益（赤字） （注9） | (5,437,285) | 3,116,343 | |||||||||
| 負債合計和成員權益（赤字） | $ | 14,318,134 | $ | 16,296,748 | |||||||
請參見基本報表註釋。
3
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
綜合損益表
截至2023年12月31日和2022年的年度
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| (調整後) | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 51,110,058 | $ | 73,426,692 | |||||||
| 銷售成本 | 43,029,392 | 64,693,238 | |||||||||
| 毛利潤 | 8,080,666 | 8,733,454 | |||||||||
| 研究和開發 | 15,564,284 | 19,578,103 | |||||||||
| 營業虧損 | (7,483,618) | (10,844,649) | |||||||||
| 非營業費用 | |||||||||||
| 非營業資產處置損失 | (9,323) | (29,303) | |||||||||
| 利息費用 | (1,060,687) | (853,998) | |||||||||
| 非營業性支出總額 | (1,070,010) | (883,301) | |||||||||
| 合併淨損失 | $ | (8,553,628) | $ | (11,727,950) | |||||||
請參見基本報表註釋。
4
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
綜合會員權益（赤字）表
平衡 - 2022年1月1日 | $ | 13,844,293 | |||
| 淨損失（經調整） | (11,727,950) | ||||
| 會員捐款 | 1,000,000 | ||||
平衡 - 2022年12月31日（經調整） | 3,116,343 | ||||
| 淨虧損 | (8,553,628) | ||||
平衡 - 2023年12月31日 | $ | (5,437,285) | |||
請參見基本報表註釋。
5
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
合併現金流量表
截至2023年12月31日和2022年的年度
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| (調整後) | |||||||||||
| 經營活動產生的現金流量 | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (8,553,628) | $ | (11,727,950) | |||||||
| 調整爲了將淨虧損調節爲經營活動現金流： | |||||||||||
| 折舊費用 | 311,985 | 817,726 | |||||||||
| 壞賬費用和產品退貨準備金 | 70,000 | 80,000 | |||||||||
| 非現金租賃費用 | 20,510 | 53,872 | |||||||||
| 非現金利息 | 2,337 | — | |||||||||
| 債務發行成本攤銷 | 247,635 | 121,854 | |||||||||
| 無形資產攤銷 | 71,680 | 71,922 | |||||||||
| 無形資產減值損失 | 283,453 | — | |||||||||
| 提供（使用）現金的營運資產及負債變動： | |||||||||||
| 應收賬款 | 1,286,329 | (729,737) | |||||||||
| 庫存 | (2,300,616) | 2,038,003 | |||||||||
| 預付款項和其他資產 | 286,408 | 1,545,360 | |||||||||
| 應付賬款 | 6,347,050 | 2,121,617 | |||||||||
| 應計負債及其他負債 | 807,894 | 27,408 | |||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | (1,118,963) | (5,579,925) | |||||||||
投資活動中的現金流出 購買房地產和設備 | (38,131) | (229,469) | |||||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | |||||||||||
| 銀行透支額淨變動 | (164,591) | 164,591 | |||||||||
| 債務收益 | 678,500 | — | |||||||||
| 債務發行費用 | (194,560) | (50,000) | |||||||||
| 循環信貸額度的收益 | 4,246,899 | — | |||||||||
| 可循環授信額度的付款 | (4,076,094) | (300,570) | |||||||||
| 會員捐款 | — | 1,000,000 | |||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | 490,154 | 814,021 | |||||||||
| 現金減少淨額 | (666,940) | (4,995,373) | |||||||||
現金 - 期初 | 922,142 | 5,917,515 | |||||||||
現金 期末 | $ | 255,202 | $ | 922,142 | |||||||
補充現金流信息 支付利息現金 | $ | 827,089 | $ | 714,986 | |||||||
請參見基本報表註釋。
6
歐羅巴合作伙伴控股有限公司及附屬公司
合併財務報表註釋
2023年12月31日和2022年12月31日
第1條 - 業務性質
Europa Partners Holdings, LLC（Holdings）於2021年4月26日成立，作爲特拉華州有限責任公司，旨在持有Europa Sports Partners, LLC（ESP）和Hubmatrix Partners, LLC（Hubmatrix）100％的股權。2021年5月20日，ESP收購了Thor Holdings Company, Inc.的某些資產並承擔了某些負債；Europa Sports Holdings, LLC；Europa Sports Products LLC；Hubmatrix LLC；以及Lone Star Distributions, LLC的資產。2021年6月16日，Holdings成立Europa Sports Investments, LLC（Investments）以持有ESP和Hubmatrix的股權。Holdings與ESP、Hubmatrix和Investments（統稱"公司"）從事維生素、健康補充劑、運動服和健身配件在美國各地的健身俱樂部和健康食品店的分銷業務。該公司總部位於北卡羅來納州夏洛特市，在德克薩斯州、內華達州和佛羅里達州設有衛星倉庫。
備註2 - 會計原則變更
公司先前採納了私人公司議會（PCC）制定的一些私人公司會計替代方案，包括對企業合併中獲得的某些可辨認無形資產採用的會計替代方案，以及將無風險利率作爲計算租賃權益資產和租賃負債的折現率，代替所有類別租賃的遞增借貸利率。2023年1月1日，公司選擇採用美國普遍公認的會計準則適用於公開商業實體（PBE），這要求使用PCC替代方案會計的某些金額進行追溯調整。此外，由於採用了PBE標準，公司必須實施ASU No. 2016-13。 財務工具-信用損失(Topic 326): 對金融工具信用損失的計量，該準則於2021年1月1日被企業採納。 而不是在2023年1月1日，即非PBE實體的生效日期，公司於2021年開始實施。第326主題用預期損失方法取代了發生的方法，該方法稱爲現行預期信貸損失（CECL）方法。在CECL方法下的預期信貸損失的衡量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款。ASU還要求額外披露有關公司財務資產組合中固有信貸風險以及管理層如何監控這些金融資產的信貸質量、公司的預期信貸損失以及在報告期間發生的預期信貸損失估計變化。採用第326主題指南對公司的合併財務報表沒有產生重大影響，包括先前報告的金額。
截至2022年12月31日的財務報表行項目受會計準則變更影響：
綜合損益表
| 如先前報道的那樣 | 調整後 | 變革的影響 | |||||||||||||||
| 銷售 | $ | 73,426,692 | $ | 73,426,692 | $ | — | |||||||||||
| 售出商品的成本 | 64,693,238 | 64,693,238 | — | ||||||||||||||
| 運營費用 | 19,577,906 | 19,578,103 | 197 | ||||||||||||||
| 持續經營造成的損失 | (10,844,452) | — | (10,844,649) | (197) | |||||||||||||
| 非營業費用 | (883,301) | (883,301) | — | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (11,727,753) | $ | (11,727,950) | $ | (197) | |||||||||||
7
注2 - 會計準則變更（續）
合併資產負債表
| 728.3 | 按調整後 | 變動效果 | |||||||||||||||
| 租賃資產-淨額 | $ | 5,839,229 | $ | 4,973,153 | $ | (866,076) | |||||||||||
| 無形資產-淨額 | 601,133 | 601,133 | — | ||||||||||||||
| 租賃負債的流動部分-經營 | $ | 1,664,321 | $ | 1,267,353 | $ | (396,968) | |||||||||||
| 租賃負債-經營-減去流動部分 | 4,228,583 | — | 3,759,672 | (468,911) | |||||||||||||
| 成員權益 | 3,116,540 | 3,116,343 | (197) | ||||||||||||||
以往，在PCC替代方案下，與客戶相關的無形資產不被單獨確認。由於應用PBE會計準則，如上文所述，在2021年5月20日（"收購日期"）完成的一項先前業務收購中，對已收購的無形資產的公允價值沒有顯著影響。
2022年1月1日，公司採納了美國財務會計準則委員會（FASB）會計準則更新（ASU）第2016-02號，即租賃。根據ASU，承租方需承認所有租賃的權利使用資產和相關租賃負債，除了少數例外。公司選擇於2022年1月1日採用修正追溯法執行ASU。正如前文所述，公司在採用PBE標準時，必須使用承租方的增量借款利率而不是PCC標準下使用的無風險利率來測定與經營租賃相關的權利使用資產和租賃負債。因此，截至2022年12月31日，基於承租方的增量借款利率測定的權利使用經營租賃資產和經營租賃負債分別減少了866,076美元和865,879美元，這也導致2022年的營業費用比之前報告的金額增加了197美元。
PBE會計準則的應用對截至2022年12月31日的財務活動的經營、投資和籌資現金流量沒有產生影響，與先前報告的金額相同。
注3 - 重要會計政策
會計基礎
彙編基本報表已按照美國公認會計原則爲公共實體（U.S. GAAP）做好準備。根據U.S. GAAP編制財務報表要求管理層進行估計和假設，影響在彙編基本報表中報告的金額。實際結果可能與這些估計不符。
附帶的合併基本報表是在假設公司將繼續作爲繼續存在進行準備的。 公司有負的營運資金並自成立以來產生重大淨虧損並負現金流量。 這些趨勢影響了公司遵守其債務協議所需的某些契約的能力，如第7號註釋中進一步描述的，這給債權人提供了看漲債務到期的權利。 這些事件對公司按時履行債務義務的能力提出了重大質疑，這可能在合理期限內會逾期履行。 年底後，公司從關聯方獲得了額外的債務借款並與第三方重新安排了現有的授信協議，詳情見第7號註釋。此外，公司成員與第三方簽訂了一個單位購買協議，以出售所有持有的控股成員單位，詳情見第14號註釋。
合併原則
綜合財務報表包括控股公司及其全部全資子公司（投資、ESP和Hubmatrix）的賬目。所有重要的公司間往來賬目和交易在合併中予以消除。
8
註釋3 - 重要會計政策（續）
應收賬款
應收賬款以淨髮票金額報告。爲預計在應收款項的合同壽命內無法收回的金額建立信用損失準備。
公司對信用損失準備金的充分性定期進行審查，並根據客戶的歷史付款趨勢和核銷經驗進行相應調整，這些客戶被分爲不同的類別，根據其最終市場和客戶關係的長度彙總。此外，公司考慮客戶當前的付款狀況、當前經濟狀況，以及合理且可支持的預測。公司在進行合理且可支持的預測和相關對未來收款的影響調整時，考慮了預期未來的經濟狀況以及行業和市場趨勢。當判定爲無法收回時，無法收回的金額將對應寫入信用損失準備金。先前核銷的金額的回收將在收到時確認。截至2023年和2022年12月31日，應收賬款餘額的信用損失準備金分別爲$45,958和$47,847。
庫存
存貨按成本或淨現實價值中的較低金額列示，其成本根據先進先出（FIFO）法確定。存貨包括可供銷售的商品。
資產和設備
業務組合中獲取的資產和設備以其預估收購日期公允價值記錄。 其他所有資產和設備以成本記錄。 使用直線法計算折舊。 資產按預估使用壽命折舊。 租賃改善的成本按照相關租賃的時長或資產的預估使用壽命中較短的一項進行攤銷。 維護和維修成本在發生時計入費用。
公司購買用於轉售的冷藏冷卻器，用於在商品銷售前在倉庫中使用公司產品，並在客戶位置存儲和展示客戶擁有的產品。購買時，冷卻器被歸類爲存貨，並在投入使用時轉移到財產和設備，這通常是在冷卻器被送到客戶位置時，並根據其剩餘使用壽命進行折舊。截至2023年和2022年12月31日，公司在各個客戶位置使用冷卻器，淨賬面價值分別約爲$511,000和$674,000。
無形資產
應進行攤銷的取得的無形資產按成本覈算，並使用直線法攤銷，攤銷期限爲資產的預期使用壽命。在事件或情況表明資產賬面價值可能無法收回時，經攤銷無形資產將進行潛在減值審計。不需進行攤銷的資產至少每年進行一次減值測試。這些無形資產將在10年內攤銷。
2023年，公司確定根據預期未來現金流量，商標的賬面價值超過其公允價值283,453美元；因此，已確認該金額的減值損失，幷包括在營業費用中。2022年未確認減值損失。
債券發行成本
公司在2023年和2022年年末分別發生了19.4560萬美元和5萬美元的債務發行成本，這與獲取信貸額度有關，詳情請參閱第7條。與信用額度相關的債務發行成本記錄在附表的長期資產中。這些成本按照相關債務的期限分期攤銷，並作爲利潤表中的利息費用的組成部分報告。在截至2023年12月31日和2022年的利息費用中，攤銷費用分別爲24.7635萬美元和12.1854萬美元，其中包括約13.5萬美元的費用，涉及到重新融資的信貸額度未攤銷債務發行成本的沖銷，詳情請參閱第7條。
9
註釋3 - 重要會計政策（續）
租約
公司在注10中描述了不同辦公室和倉庫位置的經營租賃。公司根據租賃期限按直線法確認經營租賃支出。公司已經做出了不區分租賃和非租賃元件的政策選擇。因此，固定租賃付款的全額均包括在記錄的使用權資產和租賃負債中。租賃支出不包括按指數或利率變動的變量租賃付款，這些付款是不依賴於指數或利率的，並且是預估或實際的對出租方的償還費用。這些變量租賃付款中包括房地產稅的支付。
公司對交付車輛具有一年或更短租期的經營租賃選擇按照開空租賃會計處理。因此，這些租賃不包括在使用權資產和租賃負債中。有關短期租賃的總費用分別爲2023年和2022年截至12月31日的年度約爲79000美元和328000美元。
收入確認
ESP在美國各地的健身俱樂部、體育用品店、零售商、以及雜貨店和健康食品店通過線上平台分銷維生素、健康補品、體育飲料、運動裝備和健身配件。Hubmatrix主要爲第三方提供類似ESP客戶終端市場的履行和分銷服務。經營業績受個人健康和健身趨勢、以及影響消費者可支配收入水平和消費習慣的經濟狀況影響巨大。
公司在2023年確認了與客戶合同的營業收入爲$51,110,058。 其中，從ESP獲得的2023年合同確認收入爲$48,244,640，而從Hubmatrix獲得的爲$2,865,418。 公司在2022年確認了與客戶合同的營業收入爲$73,426,692。 其中，從ESP獲得的2022年合同確認收入爲$72,426,714，而從Hubmatrix獲得的爲$999,978。 詳細信息請參閱附註4，了解分解的營業收入。
與客戶簽訂的交易應收賬款分別於2023年12月31日、2022年12月31日和2022年1月1日達到1,552,711美元、2,953,949美元和2,459,452美元。截至2023年12月31日，公司未確認任何其他合同資產或合同負債。有關應收賬款的更多詳細信息，請參閱附註4。
滿意度的時機
ESP提供的貨物是同質化的，在可供選擇的用途上可以提供給另一客戶，並且因此會在一定的時間點認定收入。ESP通常在交付貨物並且貨物的控制權轉移給客戶時滿足其銷售商品的履約義務。ESP銷售的產品可能包括運輸和裝卸費用。ESP選擇將與銷售產品的客戶合同相關的運輸和裝卸活動視爲實現轉移相關產品的承諾的成本，而不作爲單獨的履約義務，並在裝運時將這些成本包括在銷售成本中。ESP還與客戶簽訂了直接船運安排的協議，即商品直接從第三方供應商運送到客戶。根據這些安排，ESP按毛利基礎記錄收入和相關成本。ESP在這些交易中是主體，因爲最終要履行履約義務的是ESP，客戶從未與製造商互動。ESP在設定最終客戶收取的價格上具有完全的自由裁量權。ESP滿足其直接船運安排的履約義務是在交付貨物並且貨物的控制權轉移給客戶時。
Hubmatrix在履行履約和分銷服務方面在特定時間點滿足義務，通常是在將客戶商品交付到指定目的地時。Hubmatrix還提供存儲、包裝、收貨和入境貨物管理等服務，並逐步履行這些履約義務。截至2023年和2022年12月31日，Hubmatrix的營業收入分別爲大約$356,000和$75,000。
10
註釋3 - 重要會計政策（續）
分配交易價格
交易價格是公司預期獲得的作爲向客戶轉移貨物和服務的對價金額。產品銷售的營業收入根據交易價格記錄，其中包括固定對價以及扣除與提前付款折扣、成交量折扣或折讓以及其他銷售相關折扣相關的變量對價估計。這些成本的變量對價是使用基於具體交易審查、歷史經驗以及市場和經濟條件的預期值方法估計的。在確定變量對價的數量時受到約束，並且僅在很可能不會發生累積營業收入發生重大逆轉的情況下才會包括在交易價格中，當後續解決與變量對價相關不確定性時才會發生。由Hubmatrix提供的履行和分銷服務的營業收入根據交易價格記錄，主要包括固定對價。
重要支付條件
公司的產品和服務付款通常根據發票金額的付款條款到期，這通常在30至90天內，具體取決於客戶的信用狀況。有時，公司要求在裝運時付款。在收入確認的時間與開具發票權利的時間不同時，公司已確定不存在重要的融資要素。公司開具發票條款的主要目的是爲客戶提供簡化和可預測的購買產品和服務的方式，而不是從客戶獲得融資或爲客戶提供融資。此外，公司選擇了一種實際簡化的做法，允許一家實體在交付商品或服務與付款之間的時間爲一年或更短時不確認重要的融資要素。
轉讓承諾的性質
對於大多數客戶合同，ESP合同約定轉讓給客戶的產品是由公司購買用於再銷售。 Hubmatrix充當代理併爲選定品牌提供履約服務。根據這些客戶合同，Hubmatrix不取得產品的所有權，也不承擔與交付給最終客戶的產品相關的損失風險。此外，Hubmatrix不參與或決定向最終客戶交付商品的價格。
退貨和退款
ESP允許對發送給客戶的產品進行退貨。未損壞的產品退回庫存待售。到期的產品通常會退還給供應商，在這些情況下，ESP不承受因過期而導致的損失。在確認營業收入時，ESP會估計預期退貨並從營收中排除這些金額。ESP還保持適當的帳戶以反映預期退貨對ESP財務狀況的影響，並定期調整這些帳戶以反映其實際退貨經歷。
會計政策選擇
公司已選擇允許排除銷售稅和其他類似稅收的便利 expedient，因此這些稅收未包含在合併利潤表的總收入中。
公司向某些銷售人員和經紀人支付佣金，該佣金基於淨銷售額的百分比，並在銷售時獲得。作爲一項實用簡化，公司承認獲得合同的增量成本（例如佣金）作爲一項費用，即發生時，如果公司原本將承認資產的攤銷期限爲一年或更短的話。截至2023年12月31日和2022年，支出的金額分別約爲612,000美元和1,039,000美元。沒有對佣金進行資本化。
廣告費用會在發生時計算到銷售、總務和行政費用中。廣告費用總計金額分別爲$49,492和$156,131，在2024年6月30日結束的三個月和九個月中。在2023年6月30日結束的三個月和九個月中，廣告費用總計金額分別爲$。
廣告費用應在發生年度計入收入。分別是在2023年和2022年結束的年度，廣告費用分別約爲$190,000和$142,000。
11
所得稅
Holdings在聯邦稅收方面被視爲一種合夥企業。因此，Holdings不需要支付聯邦所得稅，也不對其提供任何款項。成員個人根據其在Holdings收益中的按比例所有權份額而納稅。根據Holdings的運營協議，Holdings的淨利潤或虧損將在成員之間分配。
2021年6月10日，投資做出了選擇，以公司身份處理聯邦和州的所得稅。 對於預計需支付的稅款或應退稅款，在該年度的稅務申報表中確認了當前稅務負債或資產。 預計未來會計憑證和稅務會計之間的暫時性差異的未來稅收影響，在此選舉之前，投資選擇將其視爲聯邦和州所得稅用途的合作伙伴。
ESP和Hubmatrix都是單一成員有限責任公司，對於聯邦和州收入稅目的被忽略。這些實體的收入和損失將報告在投資的收入和損失中。
信用風險、主要客戶和供應商
銷售主要面向美國各地的體育和營養品零售商、健身俱樂部和健身房。公司向客戶提供與行業一般實踐相符的貿易信貸。截至2023年12月31日，公司的營業收入中沒有個別客戶佔比超過總營業收入的10%。截至2023年12月31日，兩個客戶約佔總應收賬款的34%。截至2022年12月31日，兩個客戶約佔總應收賬款的37%。
公司在金融機構存有超過聯邦保險限額的存款，有時可能超過。公司在這些帳戶中沒有遭受任何損失。截至2023年12月31日，公司在金融機構持有98261美元，超過了聯邦保險限額。
截至2023年12月31日，有一家供應商代表了附表中應付賬款未償餘額的約56％。截至2022年12月31日，四家供應商代表了附表中應付賬款未償餘額的約48％。在截至2023年或2022年12月31日的庫存採購中不存在類似的集中情況。
後續事件
基本報表和相關披露包括截至2024年9月25日的事件評估，這也是合併財務報表可以發佈的日期。
注意事項4 - 營業收入和應收賬款
以下表格顯示公司2023年和2022年按主要產品線和客戶類型細分的營業收入：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 客戶類型： | |||||||||||
| 健身房/健康生活方式 | $ | 28,762,550 | $ | 33,005,564 | |||||||
| 專業零售 | 7,745,620 | 14,881,933 | |||||||||
| 體育用品 | 3,904,616 | 3,838,007 | |||||||||
| 雜貨 | 3,170,450 | 5,229,262 | |||||||||
| 網絡 | 883,902 | 6,768,975 | |||||||||
| 其他客戶類型 | 6,642,920 | 9,702,951 | |||||||||
| 總費用 | $ | 51,110,058 | $ | 73,426,692 | |||||||
12
注4 - 營業收入和應收賬款（續）
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 按產品或服務類型的營業收入： | |||||||||||
| 飲料 | $ | 26,326,486 | $ | 37,445,802 | |||||||
| 蛋白質和運動前補劑 | 12,499,965 | 17,448,894 | |||||||||
| 酒吧和餐食替代零食 | 7,112,838 | 12,078,880 | |||||||||
| 履行和配送服務 | 2,865,418 | 1,039,630 | |||||||||
| 其他產品和服務 | 2,305,351 | 5,413,486 | |||||||||
| 總費用 | $ | 51,110,058 | $ | 73,426,692 | |||||||
以下是截至12月31日應收賬款的詳細情況：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 交易應收款 | $ | 1,552,711 | $ | 2,953,949 | |||||||
| 其他應收款 | 216,547 | 173,527 | |||||||||
| 減： | |||||||||||
| 信貸損失準備金 | 45,958 | 47,847 | |||||||||
| 爲產品退貨保留 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 應收賬款總額 - 淨額 | $ | 1,713,300 | $ | 3,069,629 | |||||||
截至12月31日結算年度的信貸損失準備金活動如下：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 餘額 - 1月1日 | $ | 47,847 | $ | 40,000 | |||||||
| 期間確認信貸損失撥備增加額 | 70,000 | 80,000 | |||||||||
| 減少/覈銷 | (71,889) | (72,153) | |||||||||
| 餘額 - 12月31日 | $ | 45,958 | $ | 47,847 | |||||||
第5條 - 財產和設備
截至12月31日的固定資產彙總如下：
| 2023 | 2022 | 可折舊壽命-年 | |||||||||||||||
| 設備 | $ | 694,817 | $ | 682,698 | 1-7 | ||||||||||||
| 冷卻器 | 1,133,517 | 1,163,414 | 1-7 | ||||||||||||||
| 運輸設備 | 89,540 | 156,640 | 1-6 | ||||||||||||||
| 2,551 | 131,130 | 131,130 | 1-7 | ||||||||||||||
| 計算機設備和軟件 | 208,486 | 192,452 | 1-7 | ||||||||||||||
| 租賃改良 | 32,851 | 27,091 | 10 | ||||||||||||||
| 總成本 | 2,290,341 | — | 2,353,425 | ||||||||||||||
| 累計折舊 - 租賃改良 | 1,510,645 | 1,299,875 | |||||||||||||||
| 淨固定資產和設備 | $ | 779,696 | $ | 1,053,550 | |||||||||||||
2023年和2022年截至12月31日的折舊費分別爲311,985美元和817,726美元。
13
註釋6 - 可感知資產
公司12月31日的無形資產總結如下：
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 總賬面價值 | 累計攤銷 | 總賬面價值 | 累計攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷的無形資產 - 商標 | $ | 717,000 | $ | (471,000) | $ | 717,000 | $ | (115,867) | |||||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年，無形資產攤銷費用，包括減值損失，分別爲355,133美元和71,922美元。
接下來五年及以後的預計年攤銷費用如下：
| 年度結束 | 數量 | |||||||
| 2024 | $ | 33,396 | ||||||
| 2025 | 33,305 | |||||||
| 2026 | 33,305 | |||||||
| 2027 | 33,305 | |||||||
| 2028 | 33,396 | |||||||
| 此後 | 79,293 | |||||||
| 總費用 | $ | 246,000 | ||||||
Note 7 - 循環信用協議
2023年6月16日，ESP和Hubmatrix（"借款人"）與一家金融機構簽訂了一項新的融資協議，用於再融資其現有的信貸額度，具體情況如下。信貸額度爲800萬美元，最大借款額度，審慎分析後詳細說明。信貸額度按月計息，利率爲基準利率加1.50%（2023年12月31日的有效利率爲10%）或基準利率加2.0%（2023年12月31日的有效利率爲10.50%），具體取決於借款額度的可用性，審慎分析後詳細說明。融資協議的執行期至2026年6月30日，但如有任何原因，借款人可在提前120天書面通知的情況下解除協議。如發生違約事件，融資協議也可隨時解除，具體情況在基礎協議中有進一步說明。在終止日期（2026年6月30日）之前若發生違約事件，借款人將承擔最高借款額度的2%違約金。信貸額度下的借款由控股公司和投資公司擔保，借款人的幾乎所有資產均作爲抵押品。借款人須遵守各項財務和非財務契約，包括維持最低有形淨值和運營資金。截至2023年12月31日，借款人違反了最低有形淨值和運營資金的契約。截至2023年12月31日，信貸額度上的未償還借款金額爲4246899美元。
2024年5月，借款人與第三方簽訂了一份新的有擔保的本票，最高提供
借款人可以在貸款人的自行決定下獲得600萬美元的可用借款。所得款項用於再融資公司於2023年6月簽署的信貸安排。再融資時，現有信貸安排上的未償金額總計約爲280萬美元。借款人同意支付減少金額爲145萬美元。借款產生的利息以美國基準利率計算，並且應於2025年5月22日支付應計利息和未償借款。貸款人還與公司成員簽訂了單位購買協議，如附註14所述。在完成單位購買協議後，最大可用借款額將增加至900萬美元。根據單位購買協議，貸款人有權將應付票據轉換爲控股公司的成員權益單位，如《單位購買協議》中進一步描述。
14
Note 7 - 循環信用協議（續）
2023年6月16日之前，借款人與一家金融機構簽訂了一項信貸協議，提供3000萬美元，根據基礎協議中進一步詳細說明的借款基礎。未償還借款按月計息，利率爲擔保隔夜融資利率（SOFR）加上適用的按金，在協議中進一步定義（2022年12月31日的有效利率爲9.3％）。該協議還收取未使用額度費，其金額等於轉動承諾額度（3000萬美元）超過前一個月的日常循環使用均值或最低餘額（最低餘額爲2022年4月30日爲1000萬美元，之後爲定額）。此外，借款人需按月支付最低收費，金額等於合同利率或違約利率，依據基礎貸款和擔保協議定義（2022年12月31日的每年實際利率的9.3％），乘以最低餘額超過每個月循環使用均值的金額，如果有的話。此費用包含在統合收支表的利息費用中。在2022年6月1日之前，未償還借款按月計息，利率爲倫敦同業拆借利率（LIBOR）加上適用的按金。根據此信貸協議，借款人需與經批准的金融機構建立支付專用帳戶或其他帳戶安排，其中分類帳餘額應在每個營業日結束時用於償還循環貸款的未償款項。2022年12月31日未償還借款總額爲4240685美元，其中包括超過銀行餘額的發票金額16591美元。借款人受到某些財務和非財務契約的約束，包括對資本支出的限制和維持固定費用支付比率。實質上，借款人的所有資產以及H控股公司持有的借款人的權益被抵押作爲未付款項的擔保品。H控股公司已擔保償還未付款項。
2023年和2022年截至12月31日止的利息費用，不包括債務發行成本攤銷，分別爲$813,052和$732,144。
注8 -所得稅
包括在合併利潤表中的所得稅費用計提的元件都歸屬於持續經營，並詳細列示如下：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 遞延所得稅收入 | $ | (2,288,826) | $ | (2,533,595) | |||||||
| 估值溢價準備變動 | 2,288,826 | 2,533,595 | |||||||||
| 所得稅費用(收回)合計 | $ | — | $ | — | |||||||
根據稅前收入適用法定美國聯邦稅率計算稅前所得稅的調和如下：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 所得稅收入，按稅前損失的21%計算 | $ | (1,796,262) | $ | (2,462,870) | |||||||
| 不可抵扣費用的影響 | 5,295 | 2,604 | |||||||||
| 州所得稅收入，扣除聯邦補貼後 | (326,208) | (365,971) | |||||||||
| 往年估計調整及其他項目 | (171,651) | 292,642 | |||||||||
| 估值準備金變動 | 2,288,826 | 2,533,595 | |||||||||
| 所得稅總準備 | $ | — | $ | — | |||||||
15
8號註釋-所得稅（續）
12月31日的淨遞延稅款（稅負）的詳細信息如下：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 遞延所得稅資產 | |||||||||||
| 股票補償 | $ | 5,880,086 | $ | 4,102,890 | |||||||
| 利息 | 430,834 | 213,341 | |||||||||
| 應計費用 | 221,178 | 43,106 | |||||||||
| 庫存準備 | 60,839 | 46,228 | |||||||||
| 本年度遞延所得稅資產總額 | 6,592,937 | 4,405,565 | |||||||||
| 延遲稅務資產確認的減值準備 | (5,699,900) | (3,411,074) | |||||||||
| 淨遞延所得稅資產 | 893,037 | 994,491 | |||||||||
| 遞延稅款負債 | |||||||||||
| 攤銷 | (713,889) | (755,813) | |||||||||
| 折舊費用 | (179,148) | (238,678) | |||||||||
| 毛遞延所得稅負債 | (893,037) | (994,491) | |||||||||
| 淨遞延稅資產（負債） | $ | — | $ | — | |||||||
推遲稅款資產的實現取決於在稅前虧損結轉到期之前產生足夠的應稅所得。截至2023年12月31日，公司擁有聯邦淨營運虧損結轉金額約爲$24,563,000，可用於抵消未來應稅所得，且不會到期。
根據ASC 740的規定，未來實現稅收收益取決於適用時段內適當性質的足夠應稅所得額的存在。對負面和正面證據的潛在影響進行權衡，其程度與能夠客觀驗證的程度相稱。公司已經考慮了所有可用證據，現有暫時性差異的未來扭轉以及估計的未來應稅所得，以確定是否需要設定減值準備。管理層認爲缺乏足夠的正面證據，並已根據2023年12月31日把適用對公司淨遞延稅資產的減值準備計入賬面總額爲$5,699,900。
注意9 - 會員權益
公司的經營協議授權發行兩類單位，其中包括會員單位和激勵單位。公司可以發行無限數量的會員單位，這些單位具有表決權。截至2023年12月31日和2022年，分別發行並持有了2.66666667億和2億會員單位。2023年期間，66666667個會員單位發行給一相關方，與2023年8月發行的票據有關，詳見附註11。
激勵單位受個人計劃條款的約束，須經公司董事會批准，並應根據授予協議的規定受限於分配和沒收。激勵單位沒有表決權，並只能參與公司發行日期後所賺取的利潤，以及公司價值超過發行日期當日公司權益的公允市場價值的增加。2023年或2022年12月31日未發行和未追回任何激勵單位。
附註10-租賃
公司根據到2027年各個日期到期的辦公室和倉庫經營租約承擔義務。除了公司在德克薩斯州的倉庫租約規定的租約期到2027年7月結束外，租約中未列明續租或終止期權。續租爲公司提供了從2027年8月開始的五年的額外租期。截至2023年12月31日，管理層得出結論認爲租約續訂尚未具備合理確定性。使用公司的增量借款利率10%計算了租賃權使用資產和相關租賃負債。租賃要求公司支付稅款、保險費、公用事業費和維護成本。截至2023年12月31日，根據這些租約，租金支出分別爲2013年和2012年12月31日分別爲1,733,558美元和1,733,777美元。公司在德克薩斯州分配設施的租賃要求提供200,000美元的信用證作爲抵押。截至2023年12月31日，公司尚未代表房東發出信用證。
16
Note 10 - 租賃（續）
變量租賃費用分別爲2023年和2022年12月31日結束的年度爲$241,096和$345,246，這取決於房產稅評估。
未來這些營運租約下的最低年度承諾如下：
| 年度截止12月31日 | 倉庫和辦公空間 | |||||||
| 2024 | $ | 1,667,791 | ||||||
| 2025 | 1,416,158 | |||||||
| 2026 | 975,044 | |||||||
| 2027 | 275,437 | |||||||
| 總費用 | 4,334,430 | |||||||
| 不含利息金額 | 574,386 | |||||||
| 由於公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此公司使用基於租賃開始日期提供的信息的增量借貸利率。截至2024年3月31日的運營租賃部件和截至2023年12月31日的運營租賃部件如下（除了租賃期和貼現率以外，以千元爲單位）： | 3,760,044 | |||||||
| 減去當前義務 | 1,355,176 | |||||||
| 租賃下的長期債務 | $ | 2,404,868 | ||||||
與這些經營租賃有關的其他信息以及相關權益資產和經營租賃負債的計算包括以下內容：
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 用於計量租賃負債的現金支付 | $ | 1,266,981 | $ | 1,115,554 | |||||||
| 經營租賃的加權平均剩餘租賃期限（以月計） | 34 | 44 | |||||||||
| 經營租賃的加權平均折現率 | 10.0 | % | 10.0 | % | |||||||
注意事項11 - 關聯方
以下是公司與關聯方之間交易的描述:
證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note
在2023年8月31日，ESP和Hubmatrix與一家公司成員簽署了金額爲678,500美元的期票。利息按8%的年利率每天計息，應在每個季度的第一天以現金方式支付。此外，分期支付的利息（PIK）按照4%的年利率按日計息，將該PIK利息金額在每個季度的第一天加在未償還本金上。包括PIK利息在內的未償還本金應於2026年11月28日或最終到期日或信貸額度設定的終止日期後181天的較晚日期到期。該期票優先於注7中描述的信貸額度。
諮詢費用
公司與一家關聯方簽訂了諮詢協議，規定每季度支付15萬美元的諮詢費。截至2023年和2022年12月31日，公司確認了總計60萬美元的諮詢費用，記錄在營業費用中。截至2023年12月31日，未支付給該關聯方的諮詢費總額爲75萬美元，記錄在應付管理和袍金用中。截至2022年12月31日，應付賬款中包括未支付給關聯方的諮詢費，總額爲15萬美元。
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第12條 - 養老計劃
公司爲幾乎所有員工贊助了401(k)計劃。該計劃允許公司進行自主貢獻。截至2023年12月31日，公司沒有對該計劃進行任何貢獻。
備忘錄13 - 潛在負債
公司於2021年12月20日與供應商簽訂協議，承諾每月購買約98000美元的產品，爲期約兩年，累計約240萬美元。若公司未達到每月最低產品數量，則公司將根據基礎協議中更具體定義的每單位費用進行計費。若在兩年期間未購買任何承諾產品，則公司將支付給供應商的每單位最高溢價總額約爲175000美元。2023年11月6日，協議進行了修訂，將總購買承諾額降至約203.5萬美元。此外，若公司未達到最低數量，每單位溢價金額最多應降至約152158美元，在兩年期間。截至2023年12月31日，協議已到期，公司已經完成了所有必須的產品採購和/或支付了協議下到期的每單位溢價。
註釋14 - 後續事件
2024年5月23日，公司成員與第三方簽訂了一份單位購買協議，以賣出成員在Holdings持有的所有會員單位。當滿足所有的閉市條件和交割要求，如底層協議中進一步詳細說明的那樣，在2024年8月9日發生時，交易得以完成。
根據協議，在交易結束時，如附註11所述的關聯方期票持有人已交付並轉讓了該期票給購買方。此外，在交易結束時，根據附註11詳細描述的管理費已同意放棄，並且顧問費協議已終止。
2024年7月，公司將於2023年12月31日存貨中約560,000美元退還供應商，以抵扣供應商未償應付賬款。公司預計將再向同一供應商發運約4,740,000美元的存貨，以抵扣供應商未償應付賬款。截至2023年12月31日，應付該供應商的應付賬款約爲5,455,000美元。
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