根據2024年9月26日提交給證券交易所的文件。

登記編號333- 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

啓迪獸醫合作伙伴公司。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

780 Lynnhaven 公園道

400套房

弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452

電話：(757) 734-5464

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括

註冊人主要執行辦公室的區號

副本：

Mark E. Crone，Esq

Joe Laxague，Esq。

Cassi Olson，Esq.

老嫗法律集團，PC

列剋星敦大道 420 號

2446套間

紐約市，NY 10170

(646) 861-7891

服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼（包括區號）

擬議銷售的大致開始日期：在本註冊聲明生效日期後的不定時間內。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框：☐

如果根據1933年證券法第415條規定，註冊在本表中的任何證券將延遲或連續提供，請勾選以下框。☑

如果此表格用於根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券以供認購，請勾選以下內容並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號碼，用於相同認購。☐

如果此表格是根據規則462(c)提交的生效修正案發帖 根據《證券法》的相關要求，請勾選以下選項，並列出之前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，用於相同發行的註冊聲明。☐

如果此表格是根據總說明I.D.或者根據證券法規則462(e)項下提交的一份註冊聲明書，或是發照生效的後生生效修訂，將隨即起效。請在提交給委員會時選中以下方框。 ☐

如果此表格是根據I.D.通用指示文件提交的生效修正案，用於根據證券法第413(b)條規定註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下方框。☐

請用複選標記指示註冊人 是大型高速申報人、高速申報人、非高速申報人、較小報告公司或新興增長公司。 請參閱「大型高速申報人」、「高速申報人」、「較小報告公司」 和“新興增長公司在交易所法案120億.2規則中的定義。（請選擇其一）：

如果是新興成長型公司，請打勾表示公司選擇不使用延長過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定而提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人特此修訂本註冊聲明，在可能需要延遲生效日期的情況下，直至申請人提交進一步修訂，明確說明本註冊聲明應按照一九三三年證券法第8(a)條的規定在未來生效，或者直至證券交易委員會根據該第8(a)條作出決定使註冊聲明在特定日期生效。

本初步招股說明書的信息尚不完整，可能會有變動。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，此類證券不得銷售。本初步招股說明書既非賣出要約，也不尋求在任何未獲許可的司法管轄區購買這些證券。

靈感 獸醫合作伙伴，公司.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券。

權證

認購權

單位

我們可能會不時地以一個或多個發行方式、在發行時確定的金額、價格和條款發行證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行一般方式。我們將在本招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款，補充說明這些證券的具體發行方式，並可能補充、更新或修訂本招股說明書中包含的信息。在投資之前，您應閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。根據本招股說明書出售的證券的總髮行價格不會超過1億美元。

證券可以直接賣給您，也可以通過代理商、承銷商和經銷商賣出。如果使用代理商、承銷商或經銷商來賣出證券，我們將在招股說明書補充中列出他們的名稱並描述他們的報酬。這些證券的公開價格以及我們預計從該銷售中收到的淨收益也將在招股說明書補充中說明。

我們的A類普通股（「普通股」）在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「IVP」。2024年8月1日，我們的普通股的最後報價爲每股9.85美元。

投資我們的普通股涉及重大風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細閱讀，並參考本招股說明書中描述的風險因素以及引用的內容。 “風險因素” 從本招股說明書第3頁起開始， “項目1A—風險因素” 以及我們最近的10-k或10-Q報告中描述並被引用在本招股說明書中的內容，投資我們的證券之前請做好準備。

美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會均未批准或否定這些證券，也未就本說明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是犯罪行爲。

我們可以直接或通過代理人或通過承銷商或經銷商提供證券。如果涉及到證券銷售的任何代理人或承銷商，它們之間的名稱以及任何適用的採購價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股說明書中列出或可以從其中計算。我們只能通過提供附帶的招股說明書來通過代理、承銷商或經銷商出售證券，其中描述了出售這些證券的方法和條款。請參閱「分銷計劃」。

我們由非關聯公司持有的普通股和非普通股的累計市值，即我們的公開流通股，截至2024年9月23日約爲$7,862,547。根據I.b.6號通用指令，我們不會在任何12個月期間通過公開初次發行超出我們公開流通股值的三分之一的普通股，除非我們的公開流通股後來上升至$7500萬或更高。我們在本招股說明書日期之前的12個月內未根據I.b.6號通用指令出售任何證券。

本招股說明書日期爲2024年9月26日。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一份註冊聲明的一部分，使用「貨架」註冊流程。根據這種貨架註冊流程，我們可能不時地以高達1億美元的總髮行價，通過一項或多項發行，出售本招股說明書中描述的任何組合證券。

本章程爲您提供了證券的概要描述。每次我們出售證券時，都會提供一個或多個章程補充，其中包含有關發行條款的具體信息。章程補充可能還會補充、更新或更改本章程中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應該閱讀本章程和任何適用的章程補充，以及「您可以找到更多信息的地方」和「參考文件」的部分所描述的其他信息。

我們未授權任何人提供與本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關的自由書面招股說明書中包含或參考的信息不同的信息。我們對其他人可能提供給您的任何信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件或任何相關自由書面招股說明書並非構成要約出售或要約購買除適用招股說明書補充文件中描述的證券以外的任何證券，或出售要約或要買的任何證券，無論在任何此類要約或招攬在法律上是違法的情況下。您應當假定出現在本招股說明書、任何招股說明書補充文件、參考文件和任何相關自由書面招股說明書中的信息僅準確至各自的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了重大變化。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。適用於我們的證券每次發行的招股說明書將包含有關 投資我們的證券適用風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮適用招股說明書中標題爲「風險因素」的部分所討論的具體風險因素， 以及招股說明書中包含或引用的所有其他信息或在本招股說明書中出現或引用 的信息。您還應考慮我們最新年度報告第10-k表格的「第I部分—項目 1A—風險因素」下討論的風險、不確定性和假設，該報告已作爲參考文件納入， 並可能會隨着我們未來向SEC提交的其他報告的修訂、補充或取代而發生更 改。我們已描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前不 知道或我們當前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股說明書、每份招股說明書補充材料以及本招股說明書和每份招股說明書補充材料中所載入的信息包含某些構成《證券法》修訂案第27A條，或《證券法》，以及《證券交易法》修訂案第21E條，或《證券交易法》的「前瞻性聲明」。"相信"、"可能"、"將"、"估計"、"持續"、"預測"、"打算"、"期待"、"可能"、"會"、"計劃"、"潛在"、"可能" 等表達意圖識別前瞻性聲明，但不是唯一識別這類聲明的手段。這些聲明出現在本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充材料以及通過引用併入其中的文件中，尤其是標題爲"風險因素"和"管理層的財務狀況和經營業績討論"的章節中，幷包括有關我們管理層的意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。您應注意任何此類前瞻性聲明均不表示對未來績效的擔保，涉及風險和不確定性，實際結果可能因各種因素而與前瞻性聲明中預測的結果有實質的不同。

由於前瞻性陳述固有地面臨風險和不確定性，其中一些無法預測或量化，您不應僅僅把前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。在前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中所預測的有實質性差異。除了適用法律，包括美國證券法和SEC的規則和法規要求外，我們不打算在分發本招股說明書後公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於任何新信息，未來事件或其他情況。

另外，「我們相信」等類似表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些表述基於我們在本招股說明書日期前所掌握的信息，儘管我們認爲這些信息構成了這些表述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的表述不應被視爲表明我們已對所有可能提供的相關信息進行了徹底調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應謹慎對待這些表述。

本招股說明書及在本招股說明書中引用的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們相信我們的行業來源是可靠的，但我們並未對信息進行獨立驗證。市場數據可能包括基於其他衆多預測的預測。儘管我們認爲這些假設在本招股說明書日期合理且穩妥，實際結果可能與預測有所不同。

使用資金

我們將保留對我們從根據本招股說明書出售的證券所得款項使用的廣泛裁量權。除非在適用的招股說明書中另有規定，我們目前預計將從本次發行中收到的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途，以及償還某些債務。我們也可能將部分淨收益用於收購、許可或投資於相輔相成的產品、技術或企業。本次發行的預期淨收益使用代表我們根據目前的計劃和商業狀況所作出的當前意圖。在本次發行結束後收到淨收益的全部具體用途，我們無法確定具體說明。在確定這些用途之前，我們可能將本次發行的淨收益投資於短期和中期、利息收入債務、投資級工具、存款證書或美國政府的直接或擔保債務。

股本結構描述

總體來說

以下說明概括了我們的股本條款、該股的權利、我們修訂後的公司章程、我們修訂後的公司章程、內華達修訂法規的相關條款，以及預融資認股權證。本摘要並不旨在完整，並且應全面考慮我們修訂後的公司章程、我們修訂後的公司章程及內華達修訂法規的相關條款。

我們的授權股本股份總額爲一億七千萬（170,000,000）股，包括三（3）類股票，分別指定爲「Ａ類普通股」，「Ｂ類普通股」和「優先股」，每股面值爲0.0001美元。授權股份總數爲：一億（100,000,000）股Ａ類普通股；二千萬（20,000,000）股Ｂ類普通股；五千萬（50,000,000）股優先股。

股票拆細 

2024年4月22日，我們向內華達州州務卿提交了關於對我們的修訂和重訂公司章程的變更證書，以實施我們授權的及已發行及流通的A類普通股進行1比100的股票合併，該股票合併自2024年5月8日起生效。

授權增加

2024年4月26日，公司已發行和流通的表決證券持有人（「多數股東」）通過書面同意，批准修改公司的公司章程，將A類普通股的授權股份總數增加到一億（100,000,000）股（「修正案」）。多數股東對修正案的批准的生效日期爲2024年6月16日。

A類普通股

持有我們的A類普通股的股東，在所有股東投票事項上，每持有記錄的股份有一票。 沒有A類普通股的股東有累計投票權。

我們的A類普通股股東有權在董事會根據法律規定的基金宣佈的情況下獲得分紅派息，但需遵守對分紅派息支付的任何法定或合同限制，以及對任何優先股發行的股票條款約束的限制。

在公司清算、解散或清盤後，在將所有應支付給債權人和持有我們的優先股的持有人支付的金額全額支付後，如果有的話，我們的A類普通股持有人有權與我們的A類普通股持有人和不享有任何清算優先權的優先股持有人，在剩餘的所有資產中按比例分享。

持有普通A類股票的股東沒有優先認購權或贖回權，也沒有將其普通股轉換爲其他證券的權利。 所有已發行的普通B類股份均已全額支付且不可再評估。

B類普通股

持有我們的B類普通股的股東在提交給股東投票的所有事項中，每持有一股的錄得權益可以獲得二十五（25）票。B類普通股的股東沒有累積投票權。

在優先享有分紅權的優先股持有人享有優先權的情況下，我們的A類普通股股東有權在董事會從法律上可獲得的資金中聲明時獲得分紅。

公司清算、解散或清理事務時，除非優先股持有人享有優先權，否則我們的B類普通股持有人應與我們的A類普通股持有人和不享有任何清算優先權的優先股持有人平等和均等地分擔公司資產。公司的合併、轉換、交易所或合併不被視爲公司的清算、解散或清理事務。

我們的b類普通股可能根據持有人的選擇，在任何時候無需支付額外的費用而轉換爲A類普通股，轉換比率爲一股A類普通股兌換一股b類普通股。如果公司在任何時間支付股息或無償向我們的A類普通股持有人分配，將按比例調整普通股b類的轉換率；如果公司隨時或不時將（a）向A類普通股持有人支付股息或無償分配，（b）把我們的現有A類普通股細分（通過股票分割、資本再投資或其他方式）爲更多股份，或（c）將其現有的A類普通股合併爲更少的股份。

B類普通股股東沒有任何贖回或優先轉讓權。

優先股

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下，發行高達五千萬（500,000）股優先股，可以是一個或多個系列。我們的董事會有權在不需要股東進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、偏好、特權和限制。未經股東授權，可以指定和發行優先股，除非適用法律、主要市場的規則或我們的股票所列交易所的規定要求該授權。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，可能會對我們的A類普通股或B類普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。儘管發行優先股在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但在某些情況下，發行優先股可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更。

本招股說明書中對優先股的描述以及任何適用的招股說明書中對特定系列優先股條款的描述並不完整。您應參考任何適用的指定證書以獲取完整信息。

所有板塊 本招股中提供的優先股，一經發行，將被充分支付且不得追加徵收，包括根據優先股權證或認購權行使而發行的優先股。

A輪優先股

我們的董事會於2023年6月30日修訂公司章程，授權發行A系列優先股（「A系列優先股」），通過提交一份指定證書（根據本招股意向書修訂，稱爲「A系列指定證書」），每股的面值爲$10.00。董事會還於2023年11月7日修改了公司章程，將公司章程授權的A系列優先股股數增加到兩萬（20,000）股A系列優先股，並修改了A系列優先股的最低轉換價格，如下所述。

持有人持有A系列優先股的股份，在公司任何解散、清算或停業的情況下，享有清算優先權，其金額等於規定價值加上該股票的任何應計並未支付的股息。 A系列優先股的股東還有權隨時將這些股份轉換爲一定數量的A類普通股，轉換價格等於規定價值除以轉換價格。轉換價格等於公司A類普通股的股票的美元成交量加權平均價格的60%，該價格是指在轉換日期前三個交易日內的三個交易日的美元成交量加權平均價格。但是，轉換價格永遠不得低於每股0.25美元。

《A股指定證明書》還規定了A類優先股持有人的某些有益所有權限制，詳見《A股指定證明書》。A類優先股持有人有在所有股東投票事項上投票的權利，按照轉換後的基礎與公司A類和B類普通股的持有人一起投票，作爲一個單一類投票。

市場、標的和過戶代理

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼爲「IVP」。我公司普通股的過戶代理和登記處是VStock Transfer，LLC，位於紐約伍德米爾的拉斐特街18號，電話號碼爲(212) 828-8436。

提前權證

2024年7月12日，我們爲公司銷售6,000,000單位（「單位」）進行了一次「盡力而爲」的公開發行，發行價格爲每單位1.00美元。每個單位包括公司A類普通股每股面值爲0.0001美元的一股，或者一份預先擔保權證（Pre-Funded Warrant）和一份購買公司A類普通股的權證。

單位沒有獨立的權利，不會作爲獨立證券進行認證或發行，單位的元件可以立即分離，並將單獨在發行中發行。

認股權證的行使價格爲1.00美元，行使期爲發行後的六個月。預先資助認股權證可以代替購買者持有的A類普通股份，以免購買者持有公司已發行A類普通股的股份比例超過4.99%（或者在購買者選擇下達到9.99%）。每張預先資助認股權證都可以隨時以0.0001美元的價格行使，購買一股A類普通股。

內華達反收購法

內華達修訂法典（「NRS」）包含了幾項規定，可能會使公司的敵意收購或控制權轉變更加困難。其中包括以下內容：

根據內華達州法律，任何一個或全部董事會成員可能被持有不少於公司已發行和流通股份三分之二選舉權的人罷免。內華達公司董事會的所有空缺可以由剩餘董事中多數填補，儘管不足法定人數，除非公司章程另有規定。此外，除非公司章程另有規定，董事會可以填補辭職董事的職位，直至原任辭職董事的任期結束。我們的公司章程沒有另行規定。

此外，內華達州法律規定，除非公司的公司章程或公司規則另有規定，股東沒有權利要求召開特別股東大會。我們的公司章程和公司規則都沒有賦予股東這一權利。根據內華達州法律，我們也要求提前通知任何股東提案。

內華達州法律規定，除非股東通過的任何章程禁止，否則董事會可以修改任何章程，包括股東通過的任何章程。根據內華達州法律，我們的公司章程授予了採納、修改或廢除章程的權力專屬於我們的董事。

內華達州的「與有興趣的股東進行組合」的法規禁止某些內華達州公司與被視爲「有興趣的股東」的人之間在該人第一次成爲「有興趣的股東」之後兩年內，進行某些業務「組合」，除非（i）公司的董事會事先批准該組合（或該人成爲「有興趣的股東」的交易），或（ii）該組合得到董事會和不被有興趣的股東、其關聯公司和聯屬公司所持有的公司投票權的六成的批准。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，某些限制也可能適用。根據這些法規的規定，「有興趣的股東」是任何直接或間接擁有該公司的全部表決權股份中的10%或更多的實益所有者，或在該公司的關聯方或聯屬方，並且在前兩個年度內任何時候是該公司當時發行股份的全部表決權10%或更多的實益所有者。根據法規中規定的某些時間要求，公司可以選擇不受這些法規約束。然而，我們的公司章程或公司章程中沒有包含任何此類規定，這意味着這些規定適用於我們。

內華達州的"收購支配權 的規定涵蓋了管理內華達州某些公司的控股權。這些"控股份額"法律通常規定，任何獲得某些內華達州公司"控股權"的人可能被剝奪某些投票權利，除非公司的大部分無利害關係的股東選舉恢復這些投票權。這些法規規定，當一個人獲得對一家公司進行投票權的全面權力中的三分之一或更多但不足半數（2）半數或更多（3）或更多時，一個人獲得"控股權"。所有股份。一旦收購者跨越這些門檻，他在交易中獲得的股份將被納入在收購人獲得或提供時的90天之前提到的日期內控制股份的表決限制中。我們的公司章程和章程目前不包含與這些法規有關的規定，除非我們的公司章程或章程 在獲得控股權之後的第十天生效並做出相反規定，否則這些法律會適用於我們，如果 我們將（i）擁有200名或更多名義股東（其中至少100名在我們的股票上有內華達州地址的登記），（ii）直接在內華達州或通過關聯公司經營業務。截至招股說明書發佈之日， 我們的擁有內華達州地址的紀錄股東不到100人。然而，如果這些法律適用於我們，無論這種收購是否符合我 們的股東的利益，它們可能會遏制有意收購該公司重要權益或控制權的公司或人。

債務證券說明

本招股說明書描述了我們可能發行的某些債務證券的一些一般條款和規定。債務證券可能根據，在高級債務證券的情況下，高級契約，以及在次級債務證券的情況下，次級契約發行，在此註冊聲明的展品中提供的形式，我們稱之爲「契約」。契約將在我們與在發行任何債務證券之前將被命名的受託人之間簽訂，我們稱之爲「受託人」。契約將不限制可以在其下發行的債務證券的金額，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或創建相關係列的補充契約的條款隨時一搏地一次或多次發行。

我們已經總結了債券契約和債務證券的重要條款，或指出將在相關招股說明書中描述哪些重要條款。這些描述僅爲摘要，您應參考有關債券契約本身的具體發行，其中將完整描述所提供債務證券的條款和定義，幷包含有關債務證券的附加信息。

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們會在招股說明書補充中描述這些證券的具體條款。招股說明書將列明所述債務證券的以下條款（如適用）：

任何系列的債券 可以作爲註冊債券或非記名債券發行，面額由該系列的條款指定。

債券可以根據信託契約發行，作爲以實質折扣價出售的折扣債務證券。適用於特殊美國聯邦所得稅以及其他相關事宜的說明將在與此類折扣債務證券相關的招股說明書中描述。「折扣債務證券」指的是加速清償時應付本金金額少於規定的本金金額。

我們沒有義務同時發行相同系列的所有債券，除非在招股說明書補充中另有規定，否則我們可以重新開放一個系列， 無需得到該系列債券持有人的同意，用於發行該系列的額外債券。 特定系列的額外債券將與該系列的未償債券具有相同的條款和條件， 原始發行日期和發行價除外，這些額外債券將與該未償債券合併，並形成單一系列。

級別

本息債券將與我們所有其他的優先及非次級債務享有同等優先權。如有抵押債務，則將優先於本息債券，以抵押此類債務的資產價值爲準。次級債券將按照招股說明書中描述的範圍和方式在支付權利上被視爲次優先和次級，以及在董事會決議、高級管理人員證明書或相關發行的補充抵押契約中規定的方式。

我們只能對我們子公司的資產提出股東權利要求。這種股東權利要求次於我們子公司的債權人所擁有的債權。我們債務證券持有者將成爲我們的債權人，而非我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括債權人的任何索賠，在其資產方面實際上將優先於債務證券。此外，如果我們發行任何擔保債務，那麼債務證券將在擔保債務的資產價值範圍內有效地處於次位。

債務證券將完全由Cingulate Inc.承擔。在我們償還債務（包括債務證券）的能力可能依賴於子公司的收入的情況下，我們償還債務的能力將取決於子公司向我們分紅、貸款或其他支付的能力。

特定契約

有可能適用於特定系列債券的任何契約將在相關的招股說明書補充中描述。

繼任債務人

債券條款規定，除非在證券決議書或設立債券系列的補充契約中另有規定，否則我們不得與任何人合併，或將所有或幾乎所有的資產轉讓給任何人，除非在我們是生存方的交易中：

在這種情況下，繼任者將代替我們，此後所有我們根據相關契約、債務證券和任何票據的義務將終止。

《契約》規定，如果我們的董事會誠信確定交易的主要目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債券交換

註冊債務證券 可以按照請求，在公司機構指定的授權面額中，以同一系列和到期日的註冊債務證券進行交換，需交出註冊債務證券，並滿足代理人的所有其他要求。

違約和救濟

除非證券決議或設立該系列的補充信託契約另有規定（在這種情況下，招股說明書將如此表明），否則，債券系列的「違約事件」將發生在以下情況：

「破產法」一詞指的是美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法律，用於幫助債務人。"保管人"一詞指的是在任何破產法下的接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

「默認」表示任何事件，該事件或在通知或經過一段時間後將成爲違約事件。在上述的第(3)款下的違約並不是違約事件，直到受託人或系列最少相當於25%本金金額的持有人通知我們該違約，並且我們在收到通知後規定時間內未消除該違約。

受託人在執行信託或本系列債務證券之前，可能需要其滿意的賠償。在某些限制條件下，本系列債務證券的本金金額佔多數的持有人可能指示受託人行使關於該系列的任何信託或權力。除非出現一系列款項逾期的情況，否則如果受託人確定不通知該系列的持有人持續的逾期違約行爲符合該系列持有人的利益，受託人可以不通知該系列的安全持有人。我們每年需要向受託人提供一份簡要證書，證明我們遵守了信託文件下的所有條件和契約。

這些契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他系列的債券的違約，並不構成違約事件。

修正與豁免

可按以下方式修改本契約書和該系列債券或任何票據，以及可以放棄任何違約情況：

除非證券決議書或附錄證券條款另有規定（在這種情況下適用的招股說明書將如此聲明），否則可用所有受影響系列債券的本金金額佔多數同意的方式修改債券和信託。 除非證券決議書或附錄證券條款另有規定（在這種情況下適用的招股說明書將如此聲明），否則可以通過系列債券的本金金額佔多數的持有人同意來放棄除特定系列支付之外的違約情況。 但是，在沒有每個受影響證券持有人的同意的情況下，不得進行任何修改或豁免:

未經任何證券持有人同意，可能修改信託文件或債務證券以：

轉換權

任何債券（或附屬義務）關於建立債券系列的決議書或補充託管條款，均可規定該系列債券持有人可以選擇將其債券轉換爲我們的普通股或其他權益或債務工具。債券決議書或補充託管條款可能規定，其中包括（1）每1000美元的該系列債券的本金金額可轉換爲普通股或其他權益或債務工具的股份數或金額，根據相關託管條款和債券決議的條款進行調整；以及（2）關於轉股比率的調整及轉股權行使限制等條款。託管條款規定，除非調整要求轉股比率至少累計變動1％，否則我們將不會被要求調整轉股比率。但是，任何小於轉股比率1％的調整都會被繼續計入，並在後續轉股比率調整中予以考慮。

合法抗辯和抗辯盟約

一系列的債務證券 可能根據其條款進行兌付，除非證券解決方案或附加性信託契約建立該系列的條款 另有規定，如下所述。我們隨時可以終止針對某一系列的所有義務（除了某些 義務，包括關於擔保信託的義務和關於登記債務的轉讓或兌換的義務 證券，替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券和利息支付券，以及在債務證券方面保持支付代理的義務） 與該系列的債務證券及任何相關利息支付券和相關信託契約，我們稱之爲法定兌付。 我們隨時可以終止針對某一系列的義務，涉及適用於特定 系列的限制性契約，我們稱之爲契約兌付。

儘管我們事先行使過我們的契約撇清權益選擇，但我們仍可以行使我們的法律撇清選擇。如果我們行使我們的法律撇清選擇，由於違約事件，一系列可能不會加速。如果我們行使我們的契約撇清選擇，一系列可能不會根據可能適用於一系列的任何契約而加速。

爲了行使對某一系列的任一償還責任選擇權，我們必須：（1）向託管人（或其他託管人）不可撤銷地存入資金或美國政府債券（如下所定義），並交付來自一家知名獨立會計師事務所的證書，表達他們的意見，在不再投資的情況下，存入的美國政府債券到期時支付的本金和利息，加上任何未投資的資金足以提供足夠的現金，以在各種時間和金額上支付該系列的所有債務證券到期或贖回時到期的本金和利息；並（2）符合某些其他條件。特別是，我們必須取得稅務顧問的意見，表明償還債務不會導致任何收益或虧損被認可爲聯邦所得稅目的。

「美國政府債務」 指美國政府或美國任何機構或工具性實體的直接債務，其支付由美國無條件擔保，任一情況下，美國政府均已全力信譽擔保其支付，並且未被髮行人選擇贖回，或代表該等債務所有權益的證書。

關於受託人

除非在招股說明書補充中另有說明，受託人還將作爲基金託管人、轉讓代理人、支付代理人和轉換代理人（視情況而定）來履行債務證券相關的職責。在某些情況下，我們或證券持有人可能會撤換特定信託書下的受託人。信託受託人還可能作爲基金託管人、註冊代理人、受託人以及提供類似服務。

管轄法

該契約和債務證券將受紐約法律管轄，但1939年信託契約法的適用除外。

權證說明

我們總結以下將適用於認股權證的條款，除非適用的招股說明書另有規定。這份摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證書和認股權協議中。這些文件已經或將被包含或作爲本招股說明書的一部分而被引用。您應該閱讀認股權證書和認股權協議。您還應該閱讀招股說明書補充，其中將包含其他信息，可能會更新或更改以下一些信息。

總體來說

我們可能發行權證，用於購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一個或多個指定大宗商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或以上述任何組合的支付權利。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可能連接到或與這些證券分開發行。每一系列權證將根據一項單獨的權證協議發行，該協議將由我們與銀行、信託公司或其他金融機構（作爲權證代理）簽訂，或者我們可能直接向投資者發行權證。我們可能發行的任何權證的條款和重要條款的描述將在適用的招股說明書補充中列出。

適用的招股說明書將描述以下任何認股權方面的條款：

轉讓代理人和註冊人

轉讓代理人和登記處（如有）將詳細列在相關的招股書附錄中。

認股權描述

我們可能發行認購權以購買我們的股本或債券證券。這些認購權可能獨立提供，也可能與此處提供的任何其他證券一起提供，並且可能或可能不可轉讓給在此類產品發行中收到認購權的股東。與任何認購權發行相關，我們可能與一名或多名承銷商或其他購買方簽訂備用安排，根據此安排，承銷商或其他購買方可能被要求購買在此類產品發行後仍未被認購的任何證券。

與任何由我們提供的認購權有關的招股說明書，如果有的話，將如實適用，包括以下某些或全部條款:

單位的描述

我們可能發行由本招股說明書中描述的任何組合的一個或多個其他證券構成的單位。每個單位將被髮行，以便該單位的持有人同時也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每個包含的證券的權利和義務（但是，在單位中包含可轉換證券的情況下，單位的持有人將被視爲持有可轉換證券的持有人而非持有基礎證券的持有人）。發行單位的單位協議（如果有）可能規定單位中包含的證券可能不得在任何時間點或在特定日期之前的任何時間點分開持有或轉讓。適用的招股書補充可能描述：

對於單位的某些一般條款的概要以及適用的補充法律文件概要描述並非意味着完整，並且完全受適用單位協議的所有規定，並且如適用，支持協議和託管安排的參考所限制。每次我們發行單位時，特定單位協議及其他文件的形式將提交給SEC，您應閱讀這些文件以了解對您可能重要的條款。

分銷計劃

證券的初始發售與銷售

除非在隨附此招股說明書的招股說明書中另有規定，否則，我們可能通過以下一種或 多種方法，不時出售本招股的證券：

本招股說明書涵蓋的證券發行還可以在交易所以外的現有交易市場以非固定價格的方式進行交易

如有任何現價市場發行，將由作爲公司代理人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方賣方。關於所發售的證券的招股書附錄將詳細說明所發售證券的發行條件，包括：

證券的分配可能不時地通過一次或多次交易進行：

每份招股書補充材料將闡明證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能與第三方進行衍生或套期交易，或者向第三方協商銷售本招股說明書未涵蓋的證券。相關的招股說明書附表可能會指出，在此類交易中，第三方可能會出售本招股說明書及相關附表涵蓋並根據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用我們抵押的或從我們或他人借入的證券來結算這樣的銷售，並可能使用從我們處收到的證券來平倉任何相關的開空頭寸。我們還可能將本招股說明書及相關附表涵蓋的證券出借或抵押給第三方，第三方可能賣出已出借的證券或在抵押情況下退約違約時出售抵押的證券，根據本招股說明書及相關附表。

通過包銷商銷售

如果包銷商用於出售本招股說明書涵蓋的任何或全部證券，包銷商將會爲自己的帳戶收購這些證券。 包銷商可能會多次在不同時間以一個或多個交易方式將證券轉售，包括協商交易，按照在出售時確定的固定公開發行價格或變動價格。 包銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制。除非在招股說明書補充中另有說明，包銷商將有責任購買所有提供系列的證券，如果其中任何證券被購買。

經銷商允許的任何公開發行價格和任何讓與或重新讓與的優惠可能會不時更改。

通過代理商的銷售

除非另有說明，在適用的招股說明書補充中，當證券通過代理商賣出時，指定的代理商將同意，在其擔任代理期間，採取特定的努力爲我們的帳戶賣出證券，並將根據適用的招股說明書補充從我們那裏收取佣金。

根據條款贖回或償還所購買的證券也可以在適用的招股說明書中明示的情況下被提供和出售，與一個或多個作爲其自有帳戶的負責人或代理商的公司在重新銷售的過程中有關。任何重新銷售公司都將被識別，並將在招股說明書中描述其協議條款（如果有的話）以及其補償。在重新銷售證券時，重新銷售公司可能被視爲承銷商。

如果在適用的招股說明書中明確指出，我們可能授權代理商、承銷商或經銷商，通過指定的一些機構，以招標方式購買說明書中規定價格的證券，根據招股說明書規定的延遲交割合同進行，合同規定將在招股說明書中指定的未來日期進行付款和交貨。這些合同僅受招股說明書中規定的條件限制，招股說明書將規定支付這些合同招標的佣金。

直接銷售

我們還可以直接向機構投資者或其他人員賣出所提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商。此類銷售的條款將在適用的招股說明書補充中描述。

一般信息

經銷商、代理商或承銷商可能會收取我們和/或證券購買者的折扣、回扣或佣金，而這些經銷商、代理商或承銷商可能會充當代理或作爲委託人出售給他們的證券。對某個特定經銷商的這種補償可能超過慣例佣金。

參與任何所提供證券的分銷的包銷商、經銷商和代理商可能被視爲《證券法》所規定的「包銷商」，因此，任何與分銷相關的折扣或佣金可能被視爲承銷報酬。這些包銷商和代理商根據與我們的協議，可能有權獲得我們的賠償，以應對某些民事責任，包括根據《證券法》的責任，或者要求我們對他們必須支付的有關這些民事責任的款項進行貢獻。其中一些包銷商或代理商可能是我們或我們關聯方的客戶，在業務常規中與我們進行交易或提供服務。我們將在招股說明書補充中標明任何包銷商或代理商，並描述他們的報酬。任何直接購買所提供證券並進行證券轉售的機構投資者或其他人可能被視爲包銷商，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們的證券轉售所獲利潤可能被視爲根據《證券法》的承銷折扣和佣金。

如果需要的話，我們將根據證券法案下第424(b)條的規定，對該招股說明書進行補充；如果我們與經紀人、交易商、代理人或承銷商達成任何與證券通過大宗交易、特別發行、交易所分配或二次分銷或經紀人或交易商購買有關的重大安排。該招股說明書補充將披露：

爲了方便根據本招股說明書或適用的招股說明書進行某些證券的發行，參與該證券發行的某些人可能會進行旨在穩定、維持或以其他方式影響該證券價格的交易，該證券發行後及期間。具體而言，如果適用的招股說明書允許，該證券的承銷商可能會超額配售或以其他方式開空該證券，藉此用他們自己的帳戶賣出比我們向他們銷售的更多的證券，並可能選擇通過在公開市場購買該證券來對沖任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可能通過在公開市場競買或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並且可能實施懲罰性買盤，根據這種買盤，允許給予聯席承銷團成員或其他參與承銷的經紀商的出售佣金，如果在穩定交易或其他情況下回購在發行中先前分配的證券，則這些佣金將被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於可能在公開市場上普遍存在的價格水平。實施懲罰性買盤也可能影響證券的價格，因爲它可能會減少證券的轉售。對於任何此類穩定或其他交易的規模或影響不作陳述。如果開始進行這種交易，則可以隨時結束。

爲了符合某些州的證券法規，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法轄區內出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或取得銷售資格，或者適用的豁免規定已經可行且符合要求，否則不得出售證券。

《交易所法》規定，二級市場上的交易通常在兩個工作日內結算，除非任何交易當事人另有明示協議。您的招股說明書可能規定，您證券的原始發行日期可能晚於您證券的交易日期兩個或兩個以上的工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期進行交易，您將被要求採取替代結算安排，以防止交易失敗。

本招股說明書、任何適用的招股說明書和任何適用的定價說明書可能以電子格式提供在我們及/或參與證券發行的一個或多個經銷商代理的互聯網網站上，或通過其他在線服務，或通過他們的關聯公司。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看發行條款，並根據特定經紀商或經銷商的不同，潛在投資者可能被允許在線下訂單。

除了本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料和任何適用的定價補充材料的電子格式，在我們網站或任何經銷商的網站上的信息，以及任何經銷商維護的其他網站上包含的任何信息：

不能保證所有或任何由本招股說明書提供的證券全部出售。

本說明書還可用於與任何普通股或優先股發行相關的情形，如行使權證而發行的股票不符合《證券法》的登記要求的豁免情況。

此外，我們可能會以股利、分配或認股權發行證券給現有的證券持有人。在某些情況下，我們或與我們合作的經銷商，或代表我們的經銷商，也可以購買證券並通過上述其中一種或多種方法轉售給公衆。本招股說明書可用於與通過任何一種這些方法或其他招股說明書附錄中描述的其他方法的證券發行有關的交易。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

證券的有效性將由紐約的Crone Law Group律師事務所負責審核。如果根據本招股說明書進行的發行涉及的證券的有效性是由承銷商、經銷商或代理人的律師審核的，則該律師將在有關發行的招股說明書補充資料中列出。

可獲取更多信息的地方

截至2023年12月31日和2022年年末的合併財務報表，已包括在我們的年度10-K報告中，該報告截至2023年12月31日，已經通過獨立註冊會計師事務所審計。 Kreit & Chiu CPA LLP並已獲得該公司報告的參考，該公司報告包括與持續經營相關的解釋段落，在會計和審計方面他們作爲專家的權限。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC報告可通過互聯網公開查閱，網址爲http://www.sec.gov。

我們在SEC提交的某些信息副本也可以在我們的網站上找到 www.inspirevet.com 我們可能會使用投資者關係網站發帖重要信息給投資者，包括新聞發佈、分析師展示和補充財務信息，並以披露重要非公開信息和遵守我們根據FD規定的披露義務的方式。

因此，投資者應監視我們的投資者關係網站，同時關注新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件，以及公開的電話會議和網絡廣播。我們網站上的內容不屬於本招股說明書的組成部分，對我們網站的引用並不構成將該網站的信息併入本招股說明書。

本說明書補充材料和隨附的招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本說明書補充材料和隨附的招股說明書省略了註冊聲明中的一些信息。您應該查閱註冊聲明中有關我們和我們證券的信息和陳述。本招股說明書中有關我們作爲在註冊聲明中作爲附件或以其他方式提交給SEC的文件的陳述，並不旨在全面，應通過參閱這些文件。您應查閱完整文件以評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取註冊聲明的副本。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們已向SEC根據證券法提交了一份S-3表格的註冊聲明。隨附的招股說明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並通過引用包含了其他信息和展覽。SEC允許我們「通過引用」披露在我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過指引您閱讀那些文件來向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股說明書補充資料或隨附的招股說明書中。通過引用包含的信息被視爲本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的一部分，您應當像閱讀本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書一樣仔細閱讀它。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中已包含或已通過引用包含的信息，並將被視爲本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書的一部分自那些文件提交的日期起。我們已向SEC提交，並通過引用納入了本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中的：

我們還通過參考將來根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的未來申請（不包括已提供但未提交的信息）納入到本招股說明書補充資料中，直至完成本招股說明書補充資料所涉及的普通股股票發行和銷售。此類未來申請中的信息更新和補充了本招股說明書補充資料中提供的信息。

我們將向每個人提供，包括任何受益所有人，在書面或口頭要求時，免費提供此招股說明書，並附註的所有信息的副本。

請將此類文件的請求指向：

Inspire Veterinary Partners, Inc.

780 Lynnhaven Parkway, Suite 400

弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘 23452

(757) 734-5464

您還可以通過我們的網站www.inspirevet.com訪問本招股說明書補充中引用的文件。除上述特定引用的文件外，在我們的網站上可獲得的任何信息均不應視爲被納入本招股說明書補充或其所屬註冊聲明中。

啓迪獸醫合作伙伴公司。

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券。

權證

認購權

單位

第II部分

招股說明書不必包含的信息

項目14. 其他發行和分發費用。

以下表格列出了註冊人在與正在註冊的證券銷售相關的各種費用清單，除承銷折扣和佣金以外的其他費用。所有金額均爲估計值，除了SEC註冊費、FINRA申報費和納斯達克資本市場上市費。

第15項。董事和高管的賠償。

根據內華達修訂法典第78.7502(1)節的規定，公司可對任何因爲其作爲公司的董事、高管、僱員或代理人，或應公司請求充當另一公司、合夥企業、合資公司、信託或其他事業實體的董事、高管、僱員或代理人，而參與、即將參與或已經完成的威脅、進行中或已完成的訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查（除公司代表提起的訴訟外）所造成的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的數額，實際合理發生的費用給予賠償：(i)未因涉及故意不當行爲、欺詐或明知違法而承擔違法責任；或(ii) 憑良心併合理相信採取行動符合或不違背公司最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由認爲其行爲違法。

根據NRS Section 78.7502(2)規定，公司可以對任何因爲身爲董事、高管、僱員或代理人，或應公司要求而擔任其他公司、合夥企業、合資企業、trust或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，而面臨威脅、懸而未決或已經完成的可能導致公司獲得判決的訴訟中的人提供補償。補償包括在辯護或和解過程中實際合理發生的支出，包括和解款項和律師費用。條件是：(i)此人沒有違反故意不當行爲、欺詐或明知違法的受託責任；或(ii)如行爲是出於善意，並且此人合理地相信該行爲符合或不違背公司的最佳利益。在任何此類人因司法管轄法院，經上訴全部耗盡後被認定對公司有責任或對公司支付和解款項的主張，公司不得提供補償，除非原告在提出申請的管轄法院或其他有權管轄的法院確定根據案件的所有情況，此人公平合理地有權獲得法院認爲適當的支出補償。

在《內華達州法典》第78.7502節(1)和(2)款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中，無論董事、高級職員、僱員還是代理人，在辯護中已根據事實或其他方面取得成功，或在其中的任何索賠、問題或事項中獲得成功，在辯護中實際合理發生的費用（包括律師費），公司應對該人進行賠償。

根據公司的公司備忘錄, 經修訂後的修訂及重新制定的公司章程規定, 公司將在NRS現行或今後生效的法律允許的最大範圍內, 對任何因爲其是或曾是公司的董事、董事會成員、僱員或代理人, 或因應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、董事會成員、僱員或代理人而被捲入或威脅要捲入任何可能的、正在進行的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟, 無論是民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟還是調查事件, 都提供補償，包括律師費、法院裁決、罰款以及在訴訟中實際和合理支出的和解金額，他爲該訴訟、訴訟或訴訟所支付的金額，如果：（i）他不因NRS第78.138條受到指控; 或（ii）他是出於善意並且以他合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有理由相信其行爲是非法的。

第 16 項。展品和財務報表附表。

（a）展示。

第17項：承諾事項

下面是承諾：

(1) 在進行任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)根據1933年證券法第10(a)(3)節的要求包含任何招股說明書;

(ii) 在招股說明書中反映在註冊聲明生效日期之後發生的任何事實或事件（或者最近的後生效修正聲明），這些事實或事件，單獨地或總體上，代表註冊聲明中所載信息的根本變化。儘管如上所述，證券發行數量的增加或減少（如果發行證券的總價值不會超過註冊的價值）以及估計的最高發行區間的低端或高端的任何偏離可能在提交給證監會的根據424(b)規定的招股書表中反映，如果總體上，數量和價格的變更不超過註冊聲明中規定的最大總髮行價的20%變動。

（三）在發行計劃中包含以前未在註冊聲明中披露的任何重要信息，或者對該信息進行任何重大變更並在註冊聲明中披露；

然而本節的第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段不適用於註冊聲明採用S-3表格或F-3表格，而且根據證券交易法1934年第13節或第15(d)節向證券交易委員會提交的報告已包含在註冊聲明中的後生效修正案中，或包含在根據424(b)條例提交的招股說明書形式中的註冊聲明的一部分。

(2)爲了在1933年證券法下確定任何責任，每一項此類事後生效的修正案應被視爲一份新的註冊聲明，與其中提供的證券相關，而在那個時候提供這些證券應視爲其最初的真實招股。

(3) 通過有效後修正案將未售出的註冊證券從註冊中移除，以終止發行。

(4) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任:

(A) 申報人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲自提交的招股說明書被視爲和包括在註冊聲明中起，且爲註冊聲明的一部分；並

(B)根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求提交的招股說明書，作爲依據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行依賴於規則430億的註冊聲明的一部分，旨在提供《1933年證券法》第10(a)條要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分並於該招股說明書首次在生效後使用或首次銷售契約日期作爲生效日期。根據規則430億的規定，對於發行人和在那一日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲與該招股說明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並在此時對這些證券的發行將被視爲首次真實發行。但是，對於在該有效日期之前簽訂銷售合同的購買者而言，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何陳述，該註冊聲明或招股說明書是註冊聲明的一部分或在註冊聲明中或招股說明書中被納入或視爲被納入的文件中作出的陳述不會取代或修改在該有效日期之前在註冊聲明或招股說明書中作出的任何陳述；或

(5) 爲了確定申報人在適用於1933年《證券法案》下對初次分銷證券的買方的責任，承諾在依據本註冊聲明對申報人原始發售證券時，無論使用何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，則申報人將是該買方的賣方，並被視爲向該買方提供或出售該等證券：

(i) 任何初步招股說明書或招股說明書，均須根據424條規定提交的與發售有關的公司註冊書；

(ii) 任何由發行人或代表其所準備的，或發行人使用或所提到的自由書面招股說明；

(iii) 包含有關申報註冊者或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股說明書的部分，由申報註冊者或代表其提供；

(iv) 由註冊申請人向購買者發出的任何其它在這次發行中構成發售的通訊。

(b) 本人在此承諾，爲了確定根據1933年證券法規的任何責任，在註冊人根據1934年證券交易所法第13(a)或第15(d)節的年度報告的每份申報文件（在適用的情況下，根據1934年證券交易所法第15(d)節的僱員福利計劃的每份年度報告）被作爲參考合併在註冊聲明中時，應被視爲與所提供的證券有關的新的註冊聲明，那時提供的該證券應被視爲其初始正當發行。

(c) 就根據前述規定或其他情況，註冊人可能向註冊人董事、高級職員及控股人員提供在1933年證券法項下對因責任產生的賠償，註冊人已獲知美國證券交易委員會意見是此種對其進行賠償違反了該法案所體現的公衆政策，因此不可執行。倘若董事、高級職員或控股人員主張就註冊的證券而產生的該等責任提出除支付轉交登記人的董事、高級職員或控股人員在任何訴訟、起訴或訴訟程序的成功辯護所發生或支付的費用外的賠償, 註冊人將在其律師意見認爲該事項尚未根據控制性先例解決時，通過適當管轄區的法院提交問題，即賠償是否違反了該法案所體現的公衆政策，並受到該問題的最終裁決的管轄。

(d) 申請人在此承諾：

(1)根據證券法的規定，根據規則430A依賴而省略的與本註冊聲明一起提交的招股書形式中的信息，並在發行人根據規則424(b)(1)或(4)或497(h)依據證券法提交的招股書形式中包含的，應被視爲本註冊聲明的一部分，即在其生效時。

(2)爲了確定《證券法》下的任何責任，包含招股說明書形式的每次事後有效修正案應被視爲與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那時提供這些證券應被視爲其初始真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，公司證實有充分理由相信滿足所有S-3表格申報的要求，並已授權下面簽署的人員代表公司簽署本註冊聲明，於2024年9月26日在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘市簽署。

授權委託書

凡經過本文件的任何人，下面每個人的簽名都構成並任命Kimball Carr和Richard Frank爲他或她的真正和合法的代理人，每個人都具有代替和重新代替他或她的全部權力，並且以他或她的名義、位置和地位，在任何和所有情況下籤署任何和所有修正案，包括註冊聲明的預先和發行後修正案，可能根據1933年證券法的第462條(b)規定提出的用於同一發行的任何後續註冊聲明，以及預先或發行後的修正案，並且提交相同的內容，及其所有附件，並與證券交易委員會一同提交的其他文件，特此批准和確認代理人或其代理人所做的一切或根據該授權書單獨可依法所爲的事情。

根據所示和所規定的記載，以下人員已在所指定的日期擔任所述職位，簽署此註冊聲明。

II-5