EX-99.1

用於取消每個未鎖定的Lufax PS

1.127美元現金(僅供參考，約相當於8.803港元)

用於取消每個Locked Lufax NSO

現金1.127美元（出於說明目的，相當於約8.803港元），但須遵守以下條款和條件：

EX-99.1 2 d824984dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

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THIS COMPOSITE DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION If you are in any doubt as to any aspect of the Lufax Offers, this Composite Document and/or the accompanying Forms of Acceptance or as to the action to be taken, you should consult a licensed securities dealer or registered institution in securities, a bank manager, solicitor, professional accountant or other professional adviser. If you have sold or transferred all your shares in Lufax Holding Ltd, you should at once hand this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance to the purchaser(s) or transferee(s) or to the bank, licensed securities dealer or registered institution in securities or other agent through whom the sale or transfer was effected for transmission to the purchaser(s) or transferee(s). Hong Kong Exchanges and Clearing Limited, The Stock Exchange of Hong Kong Limited and Hong Kong Securities Clearing Company Limited take no responsibility for the contents of this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance, make no representation as to their accuracy or completeness and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents of this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance. This Composite Document should be read in conjunction with the accompanying Forms of Acceptance, the contents of which form part of the terms and conditions of the Lufax Offers contained herein. THIS DOCUMENT HAS NOT BEEN APPROVED, DISAPPROVED OR OTHERWISE RECOMMENDED BY THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION OR ANY US STATE SECURITIES COMMISSION AND SUCH AUTHORITIES HAVE NOT APPROVED OR DISAPPROVED OF THIS TRANSACTION OR PASSED UPON THE MERITS OF FAIRNESS OF SUCH TRANSACTION OR CONFIRMED THE ACCURACY OR DETERMINED THE ADEQUACY OF THIS DOCUMENT. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENCE IN THE US. To the extent the offers referred to in this document are being made into the United States, they are being made solely by the Joint Offerors. References in this document to offers being made by Morgan Stanley on behalf of the Joint Offerors should be construed accordingly. [GRAPHIC APPEARS HERE] [GRAPHIC APPEARS HERE] Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. (A joint stock limited company incorporated in the People’s Republic of China with limited liability) Stock Code: 2318 (HKD counter) and 82318 (RMB counter) An Ke Technology Company Limited (Incorporated in Hong Kong with limited liability) China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited (Incorporated in Hong Kong with limited liability) Lufax Holding Ltd [GRAPHIC APPEARS HERE] (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code: 6623) (NYSE Stock Ticker: LU) COMPOSITE DOCUMENT (1) MANDATORY UNCONDITIONAL CASH OFFERS (TRIGGERED BY ELECTION OF LUFAX SPECIAL DIVIDEND) BY MORGAN STANLEY FOR AND ON BEHALF OF THE JOINT OFFERORS (I) TO ACQUIRE ALL ISSUED LUFAX SHARES AND LUFAX ADSs AND LUFAX SHARES AND LUFAX ADSs TO BE ISSUED UNDER LUFAX 2014 SHARE INCENTIVE PLAN AND LUFAX 2019 PERFORMANCE SHARE UNIT PLAN (OTHER THAN THOSE ALREADY OWNED BY THE OFFEROR GROUP) AND (II) TO CANCEL ALL OUTSTANDING LUFAX OPTIONS; AND (2) LUFAX PSU ARRANGEMENT WITH RESPECT TO ALL UNVESTED LUFAX PSUs Financial adviser to the Joint Offerors [GRAPHIC APPEARS HERE] Morgan Stanley Asia Limited Financial adviser to Lufax [GRAPHIC APPEARS HERE] The Lufax Independent Financial Adviser to the Lufax Independent Board Committee of Lufax [GRAPHIC APPEARS HERE] Capitalized terms used in this cover page shall have the same meanings as those defined in this Composite Document unless the content requires otherwise. A letter from the Lufax Independent Board Committee containing its recommendation in respect of the Lufax Offers to the Independent Lufax Shareholders, the Lufax ADS Holders, the Lufax Optionholders and the Lufax PSU Holders is set out in this Composite Document. A letter from the Lufax Independent Financial Adviser containing its advice in respect of the Lufax Offers to the Lufax Independent Board Committee is set out in this Composite Document. The procedures for acceptance and other related information in respect of the Lufax Offers are set out in Appendix I to this Composite Document and the accompanying Forms of Acceptance. Any persons including, without limitation, custodians, nominees and trustees, who would, or otherwise intend to, forward this Composite Document and/or any Forms of Acceptance to any jurisdiction outside of Hong Kong should read the section headed “Important notices” before taking any action. It is the responsibility of Overseas Lufax Shareholders and/or Overseas Lufax Optionholders and/or Overseas Lufax PSU Holders wishing to accept the Lufax Offers to satisfy themselves as to the full observance of all laws and regulations of the jurisdiction(s) applicable to them, including the obtaining of any governmental, exchange control or other consents that may be required and the compliance with other necessary formalities or legal requirements and the payment of any transfer or other taxes due in respect of such jurisdiction. The Lufax US Offer is structured to comply with the requirements applicable to tender offers that qualify for “Tier II” exemption under the Rule 14d-1(d) under the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), except as to certain exemptive relief provided by the SEC. The Lufax non-US Offer in respect of the Lufax Offer Shares is being conducted pursuant to the Takeovers Code, which offer does not allow tenders of Lufax ADSs, is open to all shareholders whether resident in Hong Kong or outside of Hong Kong (including Lufax US Shareholders), does not permit withdrawal by a tendering holder, requires payment of the consideration no later than seven (7) HK Business Days following the date of receipt of duly completed and valid acceptance, or by the Expected Last Payment Date, whichever is earlier, and differs in other important ways from the Lufax US Offer. You are encouraged to read this entire Offer Document carefully before deciding whether to accept and tender in this Offer. You are encouraged to consult with your personal financial, legal, tax or other advisors before deciding whether or not to tender in this Offer. Morgan Stanley, which is authorised and regulated by SFC, is acting as the financial adviser to the Joint Offerors. Morgan Stanley will for and on behalf of the Joint Offerors, make the Lufax non-US Offer and the Lufax Option Offer pursuant to the Takeovers Code and provide confirmation pursuant to the Takeovers Code that it is satisfied that sufficient financial resources are available to the Joint Offerors to satisfy the maximum cash consideration payable by the Joint Offerors upon full acceptance of the Lufax Offers. Morgan Stanley will not conduct market making activity with respect to making the Lufax Share Offers, the Lufax Option Offer and the Lufax PSU Arrangement. Morgan Stanley will not be responsible to anyone other than the Joint Offerors for providing the protections afforded to clients of Morgan Stanley or for providing advice in relation to the Joint Offers or the contents of this document. To the extent permissible under applicable laws or regulations of Hong Kong, the Cayman Islands and the United States, and in accordance with normal market practice in Hong Kong, Morgan Stanley or its affiliates may from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, Lufax Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, Lufax Shares, other than pursuant to the Lufax Offers, before, during or after the period in which the Lufax Offers remain open for acceptance. Such purchases, or arrangements to purchase may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices and will comply with all applicable rules in Hong Kong (including the Takeovers Code), the Cayman Islands and the United States (including applicable exemptions from Rule 14e-5 under the Exchange Act). Any information about such purchases will be disclosed as required by laws or regulations in Hong Kong and the Cayman Islands. This information will be disclosed in the United States through amendments to the Schedule TO filed with the SEC, and available for free at the SEC’s website at www.sec.gov, to the extent that such information is made public in Hong Kong pursuant to the Takeovers Code or the Listing Rules. Notwithstanding the foregoing, none of such purchases, or arrangements to purchase, shall constitute any market making activity with respect to making the Lufax Share Offers, the Lufax Option Offer and the Lufax PSU Arrangement. Independent Lufax Shareholders, the Lufax ADS Holders, the Lufax Optionholders, the Lufax PSU Holders and potential investors of the Lufax’s securities are advised to seek professional advice on deciding whether to accept the Lufax Offers. The English language text of this Composite Document and the Forms of Acceptance shall prevail over the Chinese language text. September 27, 2024

內容


			頁面

應採取的行動				1

術語摘要表				7

問題和答案				13

預期時間表				26

重要通知				28

定義				31

摩根·斯坦利和要約集團的來信				42

來自盧卡斯董事會的來信				55

LUVX獨立董事會委員會的來信				63

LUFX獨立財務顧問的來信				65

美國特殊因素				101

附錄I	–	進一步的條款和程式

		接受LUFX優惠		146

附錄二	–	LUVX的財務信息

		組		165

附錄III	–	有關的一般信息

		報價集團		174

附錄IV	–	有關的一般信息

		陸法克斯集團		178

隨附文件-接受形式

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須採取的行動

聯合要約人對所有陸金所控股要約提出無條件強制性全面要約根據收購守則第26條訂立的股份及陸金所控股美國存託憑證，以及根據收購守則第13條對所有已行使的陸金所控股購股權及未歸屬陸金所控股業務單位提出的適當要約，以註銷所有未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股購股權陸金所控股PSU。陸金所控股的雙重股份要約包括陸金所控股美國要約和陸金所控股非美國要約。在陸金所控股美國要約中，聯合要約人提出的要約僅購買陸金所控股美國股東持有的陸金所控股要約股票，以及所有陸金所控股美國存託憑證代表陸金所控股持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)持有的陸金所控股股票。在陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排中，聯合要約人提出收購陸金所控股要約的要約股份，並取消所有已發行的陸金所控股期權和未歸屬的陸金所控股PSU。

儘管陸金所控股的非美國股東可能不會競購除了陸金所控股美國要約外，為確保資訊平等，某些與陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人相關、但與該等陸金所控股非美國股東無關的資訊已納入本綜合檔案。

接受陸金所控股的提議

如果你是一名陸金所控股非美國股東或陸金所控股美國股東選擇接受陸金所控股非美國要約，歡迎所有陸金所控股獨立股東，無論是在香港或香港以外的地方居住，您應填寫隨附的白色形式的驗收按照其上列印的說明，該說明構成陸金所控股非美國報價的條款和條件的一部分。

如果你是陸金所控股美國股東，選擇接受陸金所控股美國股東的要約，而該要約只對陸金所控股美國股東開放，你應該填寫這個藍色承兌表格按照上面列印的說明隨附美國報價檔案，這構成了陸金所控股美國報價條款和條件的一部分。

如果您是陸金所控股美國存託憑證的記錄保持者(無論您身在何處)，並且選擇接受陸金所控股美國提供的陸金所控股美國存託憑證，您應填寫以下表格意見書按照列印在上面的說明隨附美國報價檔案，這是陸金所控股美國報價條款和條件的一部分，並儘快將填好的致招標代理的投標函(連同您的陸金所控股美國存託憑證)。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行持有陸金所控股美國存託憑證，信託公司或其他證券仲介機構，您必須與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券仲介機構聯繫，讓這些證券仲介機構通過託管機構代表您投標您的陸金所控股美國存託憑證信託公司(“直接轉矩“)。為了使登記轉讓構成您的陸金所控股ADS在陸金所控股美國報價中的有效投標，陸金所控股ADS必須由您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構投標證券仲介機構截止日期前。此外，在截止日之前，招標代理必須收到(A)陸金所控股美國存託憑證的招標確認書和(B)消息

- 1 -

須採取的行動

由DTC發送的，它構成了圖書錄入確認的一部分，並表示DTC已收到一份快遞投標陸金所控股美國存託憑證的參與方的確認書，聲明該參與方已收到陸金所控股美國要約和提交函的條款，並同意受其約束，並且聯合要約人可以對該參與方(和“代理的消息“)。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會建立如下截止時間和日期早於收到陸金所控股美國存託憑證招標指示的截止日期。請注意，如果您的陸金所控股美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構和您的證券中介機構持有的按照您的指示投標您的陸金所控股美國存託憑證，您的證券中介機構可能會向您收取交易費或服務費。你應該諮詢你的證券中介機構，以確定適用於你的截止日期和時間，以及你是否會收取任何交易或服務費。

如果您是直接交易委員會參與者，並以直接交易委員會參與者的身份在直接交易委員會帳戶中持有陸金所控股美國存託憑證，則您必須通過DTC的自動投標報價計劃投標您的陸金所控股ADS(“在頂上“)，並遵循轉賬程序，讓DTC將您參與者帳戶中的陸金所控股美國存託憑證轉給投標人探員。代理人的信息必須在凌晨4：00之前由DTC發送並由投標代理人接收。(紐約時間)於截止日期根據陸金所控股美國報價有效投標陸金所控股美國存託憑證。

陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能參與陸金所控股美國報價，除非該陸金所控股美國存托股份持有人選擇接受陸金所控股非美國要約，取消其陸金所控股美國存託憑證，並從陸金所控股美國存托股份計劃中撤回相關陸金所控股要約股票，併成爲陸金所控股股東。陸金所控股美國股東可以選擇接受陸金所控股美國的報價或者陸金所控股的非美國收購要約。選擇接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股美國股東將被視爲陸金所控股非美國股東，並且將無法撤回接受陸金所控股非美國要約，除非根據《收購守則》第19.2條。

陸金所控股美國存托股份持有者如果願意接受陸金所控股非美國報價，可以選擇成爲陸金所控股股東註銷其陸金所控股美國存託憑證，並將陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股份從陸金所控股美國存托股份計劃中提取，但須遵守陸金所控股存款協議的條款，包括向陸金所控股存管(包括陸金所控股美國存托股份註銷手續費，每100個陸金所控股美國存託憑證5美元，外加15美元電報費)，以及任何其他適用的費用和稅費。陸金所控股美國存託憑證持有人通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構註銷其陸金所控股美國存託憑證，應按照經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構的程序，通知經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介安排註銷陸金所控股美國存託憑證，並將相關陸金所控股股份從陸金所控股託管人於中央結算系統的帳戶轉讓至陸金所控股美國存托股份持有人的香港股票帳戶。若陸金所控股美國存托股份持有者傾向於在中央結算系統以外收取陸金所控股股份，他或她必須先在中央結算系統收取陸金所控股股份，然後安排從中央結算系統撤出陸金所控股股份。這樣的陸金所控股美國存托股份持有者可以獲得轉賬表格由香港結算公司提名人簽署

- 2 -

須採取的行動

陸金所控股有限公司(作爲轉讓人)並以其個人名義向陸金所控股登記處登記陸金所控股股份。爲在註銷陸金所控股美國存託憑證時，上述步驟通常需要自陸金所控股託管銀行收到陸金所控股美國存託憑證之日起兩(2)個美國工作日一併註銷具有有效的註銷指示和支付的註銷費用。對於在取消陸金所控股ADS後在中國證監會以外以實物形式收到陸金所控股股票的情況，上述步驟可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成完成。陸金所控股美國存托股份持有人將無法在聯交所接受或交易陸金所控股股份，直至陸金所控股美國存托股份註銷及陸金所控股股份提取程序完成爲止。請注意，可能會出現臨時延遲。例如，對於陸金所控股美國存託憑證從陸金所控股美國存托股份計劃中註銷和提取，陸金所控股存託憑證的轉讓賬簿可能會不定期關閉。

陸金所控股美國存托股份持有者選擇接受陸金所控股美國以外的要約，方法是取消他們的陸金所控股美國存託憑證，並撤回作爲陸金所控股美國存託憑證將被視爲陸金所控股非美國股東，並將無法撤回對陸金所控股非美國要約的接納，除非收購守則第19.2條規定有此權利。

要接受陸金所控股選項優惠，您應該完成隨附的粉色承兌表格按照指示印在上面，構成陸金所控股期權要約的條款和條件的一部分。

要接受陸金所控股PSU安排，您應該完成隨附的黃色承兌表格按照其上印製的說明，該說明構成了陸金所控股PSU安排的條款和條件的一部分。

陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能參與陸金所控股美國報價，除非該陸金所控股美國存托股份持有人選擇接受陸金所控股非美國報價，取消其陸金所控股美國存託憑證，並從陸金所控股美國存托股份計劃中撤出相關陸金所控股股票。如果您已收到本綜合文件，並且您是陸金所控股的持有者，或陸金所控股的美國股東欲將您的陸金所控股股票納入陸金所控股美國報價，請免費聯繫Georgeson LLC，電話：+1-866-679-2303，以獲取美國報價文件的副本。

陸金所控股股東、陸金所控股持股人和陸金所控股PSU持有者

要投標參與陸金所控股報價，應將填寫好的接受表格和/或意見書與相關陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證和/或陸金所控股購股權和/或陸金所控股PSU證書(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(和/或與此有關的任何令人滿意的賠償或賠償要求) 多於您打算接受陸金所控股要約的陸金所控股股票和/或陸金所控股期權和/或陸金所控股PSU的數量：

(i)

如屬陸金所控股非美國要約，請以郵寄或專人方式送交陸金所控股註冊處陸金所控股香港股份過戶登記分處，地址爲香港夏？道16號遠東金融中心17樓，信封上註明“陸金所控股-陸金所控股非美國報價”,

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須採取的行動

(ii)

就陸金所控股美國要約而言，郵寄或親手送交北卡羅來納州ComputerShare Trust Company的投標代理， C/o自願企業行動，郵政信箱43011，普羅維登斯，RI 02940，或通過快遞到ComputerShare Trust Company，N.A.，C/o自願企業行動，150Royall Street，Canon，MA 02021，和

(iii)

如果是陸金所控股選項報價和陸金所控股PSU安排，請通過電子郵件將電子郵件發送到陸金所控股的人力資源部 PUB_LKGHR@lu.com已標記“陸金所控股-陸金所控股選項優惠「或」陸金所控股--陸金所控股節目組安排“(視情況而定)，

在收到相關接受表格(S)後，在切實可行的範圍內儘快送達陸金所控股註冊處、招標代理或人力資源部陸金所控股(視屬何情況而定)不遲於下午4點香港時間2024年10月28日(香港時間)，關於陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股PSU安排，或凌晨4時。2024年10月28日(紐約時間)就陸金所控股美國要約或聯合要約人可能決定及宣佈的較後日期(請注意，投標代理的營業時間爲上午9：00起)。下午5點。紐約時間)。

陸金所控股美國存托股份持有者

如果你是一張唱片陸金所控股美國存託憑證持有人，要接受陸金所控股美國報價，您應填寫隨美國報價文件一起提交的遞送函，並儘快將填妥的遞送函(連同任何適當的所有權，如您的陸金所控股美國存託憑證)給招標代理。本部分應與提交函上的說明一起閱讀。打印在相關傳送函上的說明應被視爲構成陸金所控股美國報價。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有陸金所控股美國存託憑證，您必須與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構聯繫，並讓這些證券中介機構通過存託憑證代表您投標您的陸金所控股美國存託憑證。爲了使入賬轉移構成有效的若閣下的陸金所控股美國存託憑證在陸金所控股美國報價中，陸金所控股美國存託憑證必須在截止日期前由閣下的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介投標。此外，在截止日期之前，招標代理必須收到(A)陸金所控股美國存託憑證的此類投標確認，以及(B)收到DTC發送的電文，該電文構成登記確認的一部分，並說明DTC已收到投標參與者的明示確認作爲該登記確認標的的陸金所控股美國存託憑證，聲明該參與者已收到並同意受陸金所控股美國要約和遞交函的條款的約束，並且聯合要約人可以執行該等條款不利於該參與者的協議。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會設定早於收到客戶指示投標美國存託憑證的截止日期和時間。請注意，如果您的陸金所控股美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有的，而您的證券中介機構按照您的指示投標您的陸金所控股美國存託憑證，則您的證券中介機構可能會收取費用。您需要支付交易費或服務費.您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止日期和時間，以及是否會向您收取任何交易或服務費。

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須採取的行動

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身份在DTC帳戶中持有陸金所控股美國存託憑證，則您必須通過DTC的TOP提交您的陸金所控股美國存託憑證，並按照預定轉賬程序，促使DTC將您參與者帳戶中的陸金所控股ADS轉給投標代理。代理的消息必須由DTC傳輸並在凌晨4：00之前由招標代理收到。(紐約時間)於截止日期根據陸金所控股美國報價有效投標陸金所控股美國存託憑證。

陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能參與陸金所控股美國報價，除非陸金所控股美國存托股份持有者選擇接受陸金所控股非美國要約，取消其陸金所控股美國存託憑證，並從陸金所控股美國存托股份計劃中撤回相關陸金所控股要約股票，併成爲陸金所控股股東。陸金所控股美國股東可以選擇接受陸金所控股美國的要約或陸金所控股非美國報價。選擇接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股美國股東將被視爲陸金所控股非美國股東，除非規則19.2規定有此權利，否則將無法撤回對陸金所控股非美國要約的接受收購守則的一部分。

陸金所控股的持有者如果願意接受陸金所控股非美國的要約，可以通過以下方式選擇成爲陸金所控股的股東註銷其陸金所控股美國存託憑證並提取作爲陸金所控股美國存託憑證基礎的陸金所控股股票，但須遵守《陸金所控股存託協議》的條款，包括向陸金所控股託管人(包括陸金所控股美國存托股份)支付適用費用取消費用爲每100個陸金所控股美國存託憑證5.00美元，另加15.00美元電報費)，以及任何其他適用的費用和稅費。陸金所控股美國存託憑證持有人通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證欲註銷其陸金所控股美國存託憑證，應按照經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構的程序辦理，並通知經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構安排註銷陸金所控股美國存託憑證，並將相關陸金所控股股份由中央結算系統的陸金所控股託管戶口轉移至陸金所控股持有人的香港股票戶口。如果陸金所控股持有者更願意接受若他或她持有中央結算系統以外的陸金所控股股份，他或她必須先取得中央結算系統的陸金所控股股份，然後安排將陸金所控股股份從中央結算系統撤出。該陸金所控股持有人可取得由香港結算公司(作爲出讓人)簽署的轉讓表格。並以其個人名義在陸金所控股登記處登記陸金所控股股票。對於在註銷陸金所控股美國存託憑證時收到陸金所控股股票的中央結算系統，在正常情況下，上述步驟通常需要兩(2)個美國工作日陸金所控股託管人收到待註銷的陸金所控股美國存託憑證的日期，以及有效的註銷說明和註銷費用的支付。在陸金所控股註銷時，在中央結算系統外以實物形式接收陸金所控股股票美國存託憑證，上述步驟可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成。陸金所控股美國存托股份持有人將不能在聯交所接受或交易陸金所控股股份，直至辦理註銷陸金所控股美國存託憑證及陸金所控股的股份完成了。請注意，可能會出現臨時延遲。例如，陸金所控股存託憑證的轉賬賬簿可能會不定期關閉，以防止陸金所控股美國存託憑證從陸金所控股美國存托股份計劃中註銷和提取。

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須採取的行動

選擇通過取消陸金所控股美國存託憑證接受陸金所控股非美國報價的陸金所控股持有者撤回陸金所控股美國存託憑證相關股份將被視爲陸金所控股非美國股東，除非收購守則第19.2條規定有此權利，否則將無法撤回對陸金所控股非美國要約的接受。

沒有收到任何形式的接受確認(S)、傳送函、陸金所控股股票或陸金所控股期權或陸金所控股PSU 將提供證書(S)、陸金所控股美國存托股份(S)、陸金所控股美國存託憑證(S)、轉讓收據(S)或其他所有權文件(S)(和/或與此相關的任何令人滿意的賠償或賠償要求)(如果有)。

此外，亦請閣下留意陸金所控股要約的進一步條款，詳情載於本綜合文件附錄I。

陸金所控股股東、陸金所控股購股權持有人及註冊地址在香港以外的陸金所控股購股權單位持有人亦請留意本綜合文件附錄一標題爲「13.陸金所控股獨立股東及陸金所控股購股權持有人及陸金所控股持股單位持有人」段及「14.一般」段。

接受陸金所控股報價(S)必須以不同的方式到達陸金所控股註冊處、投標代理或陸金所控股的人力資源部(視情況而定) 下午4點以後。香港時間2024年10月28日(香港時間)，關於陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股PSU安排，或凌晨4時。2024年10月28日(紐約時間)就陸金所控股美國要約或更晚聯合要約人可決定及宣佈的日期(請注意，投標代理人的營業時間爲上午9：00起)。下午5點。紐約時間)。

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摘要條款表

由於安珂科技和平安海外當選爲臨時股息根據陸金所控股紅利計劃，聯合要約人須根據收購守則第26條對所有陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證提出無條件強制性全面要約收購，並向所有股東提出適當要約收購未償還陸金所控股期權及未歸屬陸金所控股PSU根據收購守則規則13註銷所有未償還陸金所控股期權及未歸屬陸金所控股PSU。陸金所控股美國要約是向陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人提出的 (無論這樣的陸金所控股美國存托股份持有者位於哪裏)。陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股購股權單位安排是向陸金所控股股東、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權單位持有人作出，不論他們居於香港或香港以外的地區。

本摘要術語表重點介紹了本綜合文檔中包含的選定信息，旨在僅概述。我們敦促您仔細閱讀本文整篇文件(如果您是陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有者，請仔細閱讀美國要約文件)，包括附錄。我們提供了一些參考資料，可將您引導至本綜合文件包含對本摘要中所含主題的更完整描述。本綜合文件中使用的大寫術語在標題爲「定義」的一節中定義。

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陸金所控股股票優惠：陸金所控股股票要約由適用法規授權，包括無條件全面要約收購陸金所控股要約股份和陸金所控股美國存託憑證。根據陸金所控股股份要約條款，正式及有效投標接納的陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證將由聯合要約人悉數收購已支付且無任何產權負擔，連同於綜合文件日期所附或其後隨附的所有權利及利益。陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者接受陸金所控股美國預計在預期的最後付款日期前，收購要約將收到每股正式接受的陸金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陸金所控股美國存托股份2.254美元。見《摩根士丹利和要約人集團的信：陸金所控股的要約》。

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雙優惠結構：陸金所控股股票要約被構建爲兩個獨立的要約-陸金所控股非美國報價和陸金所控股美國報價-以符合美國和香港在提款權和結算方面的法律和監管要求的差異。陸金所控股非美國報價可能被所有獨立陸金所控股接受股東，不論是否居於香港或香港以外。向登記地址在香港以外司法管轄區的人士提供「陸金所控股」非美國優惠、「陸金所控股」期權優惠及「陸金所控股」特別服務單位安排的情況如下：受有關司法管轄區法律的影響。作爲香港以外司法管轄區公民或居民或國民的海外陸金所控股股東和/或海外陸金所控股購股權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人有責任我謹請閣下信納香港已完全遵守相關司法管轄區與其相關的法律及法規，並願意接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股購股權安排。陸金所控股美國只有陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者以及陸金所控股美國存托股份持有者(無論何時何地)才能接受要約

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摘要條款表

陸金所控股持有人(美國存托股份持有人所在地)只能在陸金所控股美國報價中進行投標。根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人有權撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(視情況而定) 到凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)。相比之下，在陸金所控股非美國的報價下，沒有這樣的提款權。此外，那些參與陸金所控股美國報價的投標者預計將在預計的最後一天收到付款付款日期，而參與陸金所控股非美國報價、陸金所控股期權報價和陸金所控股PSU安排的投標人(參與陸金所控股PSU安排的鎖定陸金所控股PSU的持有人除外，將向其支付取消價款在各自的陸金所控股PSU解鎖後)將不遲於收到正式完成和有效承兌的日期起七(7)個香港營業日內收到付款，或在預期的最後付款日期之前收到付款，兩者以較遲者爲準早些時候。見本綜合文件附錄一下標題爲「5.和解」的章節。

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付款方式：根據陸金所控股股份要約，陸金所控股獨立股東競購陸金所控股股份要約每投標一股陸金所控股股票，將獲得1.127美元的現金(扣除任何適用的費用、開支和稅收)。陸金所控股美國存托股份持有者只能投標陸金所控股美國報價，他們將獲得2.254美元的現金(不包括任何適用的費用和支出和稅)，爲每個陸金所控股美國存托股份投標。聯名要約人將不負責與陸金所控股美國存託憑證相關的任何費用或開支(但任何陸金所控股美國存託憑證的費用及由聯合要約人作爲於#年收購的陸金所控股美國存託憑證的擁有人而應付的開支除外) 陸金所控股美國報價)。見《摩根士丹利和要約人集團的信：陸金所控股的要約》。

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陸金所控股股票要約發行價與陸金所控股股票市場價比較：出價每股陸金所控股1.127美元，較陸金所控股在初步公佈日期前香港營業日在聯交所所報的收市價每股14.9港元折讓約40.92%；較陸金所控股股份於聯合公佈日期在聯交所所報的收市價每股12.3港元折讓約28.43%；較陸金所控股股份在聯交所所報的收市價每股9.19港元折讓約4.21% 陸金所控股股份於最後可行日期於聯交所所報平均收市價每股10.0港元折讓約11.97%；截至聯合公佈；較陸金所控股截至聯合公佈日期(包括該日)連續十(10)個交易日在聯交所所報的平均收市價每股9.5港元折讓約6.93%；a 按陸金所控股集團於2023年12月31日經審核的陸金所控股擁有人應占綜合權益總額計算，較陸金所控股於2023年12月31日的每股資產淨值約58.25港元折讓約84.89% 2023年12月31日人民幣9214,200元萬(相當於約港幣10095900元萬)除以1,733,286,764股陸金所控股，即緊接陸金所控股新股配發及發行後已發行的總股數，爲陸金所控股特別股息；以及每股資產淨值約82.81%的折扣

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摘要條款表

陸金所控股於2024年6月30日的份額約爲51.22港元，按陸金所控股集團於2024年6月30日的未經審核的陸金所控股所有者應占權益總額人民幣8103,300元人民幣計算 (相等於約港幣8878700元萬)除以1,733,286,764股，即緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後已發行股份總數。見「來函」摩根士丹利與要約人集團：陸金所控股股份要約的要約價“。

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陸金所控股股票發售價格與陸金所控股美國存託憑證市場價格比較：的出價陸金所控股美國報價爲每股陸金所控股2.254美元，較陸金所控股美國存托股份在最初公佈日期前美國營業日在紐約證券交易所報價的收盤價每股美國存托股份3.370美元折讓約33.12%；較陸金所控股美國存托股份於聯合公佈日期在紐約證券交易所報的收市價每陸金所控股2.950美元折讓約23.59%；較陸金所控股美國存托股份於 2024年9月23日(紐約時間)(凌晨4：00於最後可行日期(香港時間)；較陸金所控股美國存托股份在紐約證交所所報的每股2.584美元的平均收市價折讓約12.77% (5)截至聯合公告日期及包括該日在內的連續五個交易日；以及較陸金所控股美國存托股份連續十(10)個交易日在紐約證券交易所報價的平均收市價每美國存托股份2.431美元折讓約7.28% 截至聯合公告日期(包括該日)的天數。見《摩根士丹利與要約人小組的信：陸金所控股股份要約收購價》。

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建議您將陸金所控股股票發售的發行價與陸金所控股和陸金所控股美國存託憑證。

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陸金所控股選項優惠：陸金所控股購股權要約由聯合要約人構成單一全面要約取消截至成交日期尚未行使的陸金所控股期權。未償還陸金所控股期權的取消價格通常代表陸金所控股期權的行權價與陸金所控股非美國期權的發行價之間的差額出價。根據陸金所控股期權要約，對於行權價高於陸金所控股非美國要約發行價的未償還陸金所控股期權，該等未償還陸金所控股期權爲現金及註銷每項此類期權的註銷價格未償還陸金所控股期權的名義金額爲0.00001港元。於接納陸金所控股購股權要約後，相關陸金所控股購股權及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。未完成的陸金所控股選項未根據陸金所控股購股權要約進行投標接受的，可按照各自的原始條款及條件行使。見《摩根士丹利和要約人集團的信：陸金所控股要約；陸金所控股期權要約》。

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摘要條款表

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陸金所控股PSU安排：截至最後可行日期，共有1,405,644個未歸屬的陸金所控股PSU，包括221,594個未鎖定的陸金所控股PSU和1,184,050個鎖定的陸金所控股PSU。陸金所控股2019年業績單位計劃規則沒有具體規定在全面要約的情況下如何處理未歸屬的陸金所控股PSU。因此，根據規則在收購守則13及收購守則實務備註6中，聯合要約人建議，未歸屬的陸金所控股PSU將按以下方式處理：

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取消每個解鎖的陸金所控股PSU，1.127美元(不包括任何適用的費用、費用和稅費)(用於說明用途，相等於約港幣8.803元)現金，以及

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取消每個鎖定的陸金所控股PSU，1.127美元(不包括任何適用的費用、費用和稅費)(用於說明用途，相等於約港幣8.803元)現金，受陸金所控股2019年業績單位計劃項下現有解鎖時間表及授出條件規限，註銷價款將支付給在解鎖各自的陸金所控股PSU後鎖定陸金所控股PSU。

在接受陸金所控股服務單位之後如作出上述安排，有關陸金所控股個人售賣單位及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者，他們不接受本安排爲如上所述，在截止日期或之前，該等未歸屬陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並將根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件歸屬。見「來函」摩根士丹利與要約人集團：陸金所控股要約；陸金所控股PSU安排“。

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截止日期：除非陸金所控股的提議之前已被延長，否則所有接受必須在下午4：002024年10月28日(香港時間)關於陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股PSU安排，以及凌晨4時。2024年10月28日(紐約時間)關於陸金所控股美國要約，以及陸金所控股報價截止時間爲2024年10月28日(星期一)(下午4：00)。香港時間/凌晨4時紐約時間)。陸金所控股報價於2024年9月27日，即本綜合文件發佈之日提出，並能夠在從今天起。見本綜合文件附錄一下標題爲「6.驗收期限和修訂」的章節。

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陸金所控股優惠的延伸：聯合要約人不打算完全延長陸金所控股的報價收購守則第18.2條規定的特殊情況，或有管轄權的政府機構要求的情況。見本綜合文件附錄I標題爲「6.驗收期限和修訂」的章節文檔。

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摘要條款表

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提款權：根據陸金所控股美國要約，這可能只會被陸金所控股美國股東和陸金所控股接受美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者在哪裏)，承兌可能會被撤回到凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)。根據陸金所控股非美國要約，該要約可能會被所有陸金所控股股東接受，無論該股東是否居住在香港在香港或香港以外，根據陸金所控股購股權要約及陸金所控股購股權單位安排，承兌不可撤銷，亦不得撤回，除非收購守則第19.2條規定有此權利，有關規定將於下文進一步描述。詳情見本綜合文件附錄一「9.退出權」一節。向註冊地址位於香港以外司法管轄區的人士作出陸金所控股非美國要約可能會受到以下法律的影響相關司法管轄區。陸金所控股股東如屬香港以外司法管轄區的公民或居民或國民，並希望接受陸金所控股非美國要約，有責任知悉並遵守任何接受陸金所控股非美國報價時的適用法律要求。

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解決方案：根據陸金所控股美國要約，這可能只會被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份接受如果您是陸金所控股持有者(無論這些美國存托股份持有者位於何處)，預計將在預期最後付款日期前付款。根據陸金所控股非美國要約，該要約可被陸金所控股的所有股東接受，無論該股東居住在香港或香港以外如果他們根據適用於這些持有人的當地法律和法規以及根據陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排(除了參與投標的鎖定的陸金所控股PSU的持有人)被允許參與陸金所控股非美國要約，則他們可以在中國香港陸金所控股PSU安排，取消價款將在各自陸金所控股PSU解鎖後支付給陸金所控股PSU)，付款將不遲於收到正式完成的和有效承兌，或在預期最後付款日期之前，以較早者爲準。見本綜合文件附錄一下標題爲「5.和解」的章節。

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陸金所控股的公平性：陸金所控股獨立董事委員會，在考慮了陸金所控股的要約後並考慮到陸金所控股獨立財務顧問的意見和建議，建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人不接受陸金所控股提供。見《美國特殊因素；13.公平》和《陸金所控股獨立董事委員會的信》。

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陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者的稅收後果：收到現金以換取根據陸金所控股美國報價，陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證將是美國聯邦所得稅目的的應稅交易，也可能根據適用的州、當地、外國或其他稅法徵稅。一般來說，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者將就此目的確認收益或虧損，相當於所收到的現金金額與其在所投標的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證中的調整後稅基之間的差額。出於美國聯邦所得稅的目的，如果陸金所控股股票作爲資本資產持有，這種收益或損失通常是資本收益或損失。見「美國特殊因素；12.稅收後果」。

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摘要條款表

稅收問題非常複雜，陸金所控股向您提供的稅收後果將取決於你自己所處的情況。建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解向您提供陸金所控股的稅收後果。

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聯合要約人的意圖：在陸金所控股要約結束後，要約人集團打算陸金所控股集團將繼續擔任陸金所控股集團的主營業務。要約人集團無意重新部署陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的日常及慣常業務除外)或停止經營陸金所控股集團員工就業情況。要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團有意維持陸金所控股股份於聯交所上市紐約證券交易所的交易所和陸金所控股美國存託憑證。要約人集團無意行使任何權力強制收購陸金所控股要約結束後已發行的任何陸金所控股股份。要約人集團的董事已聯合並分別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保陸金所控股股份存在足夠的公衆流通股。特別是，如果陸金所控股的公衆流通股在收盤後低於上市規則要求就陸金所控股收購要約而言，聯合要約人可於聯交所規定的時限內配售其中任何一方持有的陸金所控股股份或促致配售新的陸金所控股股份。要約人集團將與陸金所控股一道，合理努力維持陸金所控股股份在聯交所的上市地位及陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，並確保經擴大後的陸金所控股已發行股份總數(包括陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股份)的不少於25%將由公衆持有符合上市規則。

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無評估權：陸金所控股的要約並非根據公司法的規定提出，而且作爲根據公司法，這些陸金所控股股東沒有與陸金所控股要約相關的明示評估權。見「美國特殊因素；13.公平」。

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問答

以下是作爲陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股 OptionHolder或陸金所控股PSU Holder可能有這些問題的答案.建議您仔細閱讀本綜合文檔的其餘部分。此處使用的大寫術語在本複合詞的定義中定義文檔。

誰會出價購買我的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證？

聯席要約人爲平安金融直接全資擁有的在香港註冊成立的有限責任公司安珂科技。由平安集團全資擁有的科技，以及由平安集團直接全資擁有的在香港註冊成立的投資控股公司平安海外控股。

每一位聯合要約人都是陸金所控股的控股股東之一。

陸金所控股有哪些優惠？

這個受適用法規授權的陸金所控股股票要約，是指收購所有陸金所控股要約股份和陸金所控股美國存託憑證的無條件全面要約。陸金所控股的非美國要約可能會被所有獨立的陸金所控股股東接受，無論他們居住在香港或香港以外的地方。陸金所控股美國要約只能被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)接受，陸金所控股美國存托股份持有者只能參與陸金所控股美國要約。在條款下於陸金所控股股份要約中，正式及有效投標接納的陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證將由聯合要約人悉數支付及不附帶任何產權負擔及附帶的所有權利及利益於綜合文件的日期或隨後成爲附件的日期。接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股股東將在不遲於當日起七(7)個香港營業日內收到正式接受的陸金所控股股票每股1.127美元收到填妥且有效的承兌匯票，或在預期最後付款日期之前，以較早者爲準。陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者接受陸金所控股美國要約，預計將獲得每股正式接受的陸金所控股1.127美元或者，在預期的最後付款日期前，每接受陸金所控股美國存托股份支付2.254美元。

陸金所控股期權要約是無條件的強制性一般要約聯合要約人的要約，結構爲單一要約，以註銷所有於成交日期尚未行使的陸金所控股購股權。

陸金所控股主營權單位安排是聯合要約人無條件作出的安排，用以註銷所有於截止日期，以現有的解鎖時間表和條件(如有)爲準。

陸金所控股的報價有沒有什麼條件？

不，陸金所控股是無條件的。

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問答

爲什麼會提出陸金所控股的報價？

陸金所控股的收購要約是由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股紅利計劃，據此，聯合要約人控制的陸金所控股股份總數由474,905,000股陸金所控股股份(約佔緊接前已發行陸金所控股股份總數的41.40%)增加配發及發行新陸金所控股股份作爲陸金所控股特別股息)予984,785,257股陸金所控股股份(佔緊接配發及發行新陸金所控股股份後經擴大後已發行股份總數約56.82%) 陸金所控股特別紅利)。因此，根據收購守則第26條，聯合要約人對所有陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證提出無條件強制性全面要約收購，並對所有已發行陸金所控股提出適當要約收購根據收購守則規則13，註銷所有未行使的陸金所控股購股權及未歸屬陸金所控股PSU。

爲什麼陸金所控股的股票要約結構分別爲陸金所控股非美國要約和陸金所控股美國要約？

聯席要約人就陸金所控股股份提出雙重發售架構的主要目的是令美國及香港滿意關於撤銷權和結算最長期限的法律和法規要求，否則這些要求就會發生衝突。

陸金所控股美國發售將根據美國聯邦證券法進行，包括第14D條和第14E條。《交換法案》，但美國證券交易委員會給予的任何不採取行動的救濟除外。陸金所控股非美國要約將根據收購守則及其他適用的香港規則及規例進行。

陸金所控股非美國報價和陸金所控股美國報價之間的主要區別是什麼？

陸金所控股股票要約的結構使得陸金所控股股票要約的程序條款實際上是等同的鑑於美國和香港的法律和監管要求不同，這是可能的。然而，陸金所控股股票要約之間存在以下差異：

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陸金所控股美國要約向所有陸金所控股美國股東和所有陸金所控股美國存托股份持有者開放，無論在哪裏陸金所控股美國存托股份托架已找到。陸金所控股的非美國要約對陸金所控股的所有股東開放。

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所有陸金所控股美國股東和所有陸金所控股美國存托股份持有者，無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處，在陸金所控股美國報價將擁有交易所法案及其頒佈的第14d-7條規則所允許的撤資權。然而，除非規則另有規定，否則對所投標的陸金所控股非美國要約的接受應不可撤銷且不能撤回收購守則19.2條，詳情見本綜合文件附錄一「9.退出權」一節。

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問答

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如果您在陸金所控股美國報價中投標您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，您將有望獲得現金按預期的上次付款日期進行考慮。

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如果您將您的陸金所控股股票納入陸金所控股非美國要約，您將很快收到現金對價於收到填妥及有效承兌匯票日期後七(7)個香港營業日或預期最後付款日期前(以較早者爲準)。

誰可以參與陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排？

陸金所控股的非美國要約向所有陸金所控股獨立股東開放，無論這些股東是否居住在香港。可供使用的向非香港居民或在香港以外登記地址的人士提供的陸金所控股非美國優惠、陸金所控股選項優惠及陸金所控股計劃安排，可能會受有關司法管轄區的法律影響。它是希望接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股購股權要約及陸金所控股購股權安排的海外陸金所控股股東及/或海外陸金所控股購股權持有人及/或海外陸金所控股購股權單位持有人的責任充分遵守有關司法管轄區與此相關的法律法規。

誰可能參與陸金所控股美國報價？

陸金所控股美國要約向所有陸金所控股美國股東和所有陸金所控股美國存托股份持有者開放，無論這些陸金所控股美國存托股份持有者位於何處。如果您是美國以外的居民並持有陸金所控股股票，您不被允許在陸金所控股美國報價中投標這些陸金所控股股票。如果您是陸金所控股美國存托股份持有者，無論您身在何處，您都可以將您的陸金所控股美國存託憑證投標到陸金所控股美國要約或選擇成爲陸金所控股股東，方法是取消您的陸金所控股美國存託憑證並撤回以陸金所控股美國存託憑證爲基礎的陸金所控股股票，然後將您的陸金所控股股票納入陸金所控股非美國要約。更多細節見《待採取的行動》被帶走了“。

我的陸金所控股股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權和/或陸金所控股PSU將獲得什麼交換？

聯合要約人提出支付：

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對於陸金所控股股票要約下的每股陸金所控股股票，每股陸金所控股股票1.127美元(出於說明性目的，相當於約港幣8.803元)現金(扣除任何適用的費用、開支及稅項)；

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陸金所控股美國報價下的每條陸金所控股美國存托股份，每條陸金所控股美國存托股份2.254美元(爲了便於說明，相當於約港幣17.606元)(相當於陸金所控股收購價的2倍，因爲每股美國存托股份相當於2股陸金所控股股票)(扣除任何適用的費用、開支和稅項後)；

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問答

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註銷每一份行權價爲人民幣8.0元、0.0345元的未平倉陸金所控股期權(僅供參考用途，相等於約港幣0.0378元)現金；

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以現金註銷每份行權價人民幣50.0元、0.00001港元的陸金所控股未平倉期權；

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以現金註銷每份行權價爲人民幣98.06元、0.00001港元的陸金所控股未平倉期權；

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以現金註銷每份行權價人民幣118.0元、0.00001港元的陸金所控股未平倉期權；

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對於取消每個解鎖的陸金所控股PSU，美元爲1.127美元(用於說明目的，相當於大約港幣8.803元)(扣除任何適用的費用、開支及稅項後)；及

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對於取消每個鎖定的陸金所控股PSU，美元爲1.127美元(用於說明目的，相當於大約 8.803港元)(扣除任何適用的費用、開支及稅項後)現金，受陸金所控股2019年業績單位計劃下現有的解鎖時間表及授出條件規限，註銷價款將支付給在解鎖各自的陸金所控股PSU後鎖定陸金所控股PSU。

我如何接受陸金所控股的提議？

如果您是陸金所控股的非美國股東或陸金所控股的美國股東，選擇接受陸金所控股非美國的要約，該要約對所有獨立人士開放陸金所控股的股東，無論身在香港或香港以外，都應填寫隨附的白色承兌表格按照上面打印的說明，這些說明構成了非美國陸金所控股的條款和條件的一部分出價。

如果您是陸金所控股美國股東，而您選擇接受陸金所控股美國股東的要約，那麼您應填寫以下表格藍色承兌表格按照上面打印的說明隨附美國報價文件，這構成了陸金所控股美國報價條款和條件的一部分。

如果您是陸金所控股美國存託憑證的記錄保持者(無論您身在何處)，並且選擇接受陸金所控股美國報價，你應該填寫意見書按照上面的說明隨附美國報價文件，並儘快將填妥的投標書(連同您的陸金所控股美國存託憑證)退還給投標人探員。投標書上的說明應被視爲構成陸金所控股美國報價條款的一部分。

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問答

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他機構持有陸金所控股美國存託憑證證券中介，您必須聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介，並讓該證券中介通過存託憑證代表您投標您的陸金所控股美國存託憑證。爲了登記一本書轉讓要構成您的陸金所控股美國存託憑證在陸金所控股美國報價中的有效投標，陸金所控股美國存託憑證必須在截止日期之前由您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構投標。此外，在在截標日期之前，招標代理必須收到(A)陸金所控股美國存託憑證的此類招標確認書，以及(B)由DTC發送的信息，該電文是登記確認的一部分，並說明DTC已收到明確確認來自提交陸金所控股美國存託憑證的參與者，該參與者聲明該參與者已收到陸金所控股美國報價的條款和陸金所控股美國存托股份提交函的條款，並同意受其約束，以及聯合要約人可以對該參與方強制執行該協議。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會設定早於收款截止日期的截止時間和日期陸金所控股美國存託憑證招標須知。請注意，如果您的陸金所控股美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的，並且您的證券中介機構按照您的指示投標您的陸金所控股美國存託憑證，則您的證券中介可能會向您收取交易費或手續費。您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止日期和時間，以及是否會向您收取任何交易或服務費。

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身份在DTC帳戶中持有陸金所控股美國存託憑證，則您必須通過DTC投標您的陸金所控股美國存託憑證完成並遵循預訂轉賬程序，讓DTC將您參與者帳戶中的陸金所控股美國存託憑證轉給招標代理。代理人的信息必須在4：00之前由DTC發送並由投標代理人接收上午(紐約時間)於截止日期根據陸金所控股美國報價有效投標陸金所控股美國存託憑證。

陸金所控股美國存托股份持有者(隨時隨地上述陸金所控股美國存托股份持有人)只能參與陸金所控股美國要約的投標，除非該陸金所控股美國存托股份持有人通過取消其陸金所控股美國存託憑證並從陸金所控股美國存托股份中撤回相關陸金所控股要約股票而選擇接受陸金所控股非美國要約計劃併成爲陸金所控股的股東。陸金所控股美國股東可以選擇接受陸金所控股美國要約或陸金所控股非美國要約。選擇接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股美國股東將被視爲陸金所控股非美國股東且將不能撤回對陸金所控股非美國要約的接受，除非該權利根據收購守則第19.2條規定。

陸金所控股持有者如果希望接受陸金所控股非美國的要約，可以通過取消他們的陸金所控股美國存託憑證和陸金所控股來選擇成爲陸金所控股的股東在遵守陸金所控股存託協議條款的情況下，提取陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股票，包括向陸金所控股託管人支付適用的費用(包括每100美元5美元的陸金所控股美國存托股份註銷費用陸金所控股美國存託憑證，外加15美元電纜費)，以及任何其他適用的費用和稅費。陸金所控股美國存托股份持有者通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的美國存託憑證，並希望註銷陸金所控股美國存託憑證應遵循經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或

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問答

其他證券中介機構的業務流程及對經紀商、交易商、商業銀行、信託機構的指導本公司或其他證券中介人可安排註銷陸金所控股美國存託憑證，以及將相關陸金所控股股份由中央結算系統之陸金所控股託管戶口轉移至陸金所控股持有人之香港股票戶口。如果一個陸金所控股美國存托股份持有者傾向於在中央結算系統以外獲得陸金所控股股票，他或她必須先在中央結算系統獲得陸金所控股股票，然後再安排從中央結算系統退出。該陸金所控股持有者隨後可獲得由香港結算代理人有限公司(AS)簽署的轉讓表格出讓人)，並以其個人名義在陸金所控股登記處登記陸金所控股股票。對於在中央結算系統收到的陸金所控股股票，在正常情況下，取消陸金所控股美國存託憑證並收到相應的陸金所控股的上述步驟股票一般需要自陸金所控股存託憑證收到陸金所控股美國存託憑證之日起兩(2)個美國工作日內註銷，並附上有效的註銷說明和支付註銷費用。爲了讓陸金所控股的共享以實物形式在CCASS外部收到的上述註銷陸金所控股美國存託憑證和收到相應陸金所控股股票的步驟可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成。陸金所控股美國存托股份持有者將無法收到或在聯交所買賣陸金所控股股份，直至有關程序完成爲止。請注意，可能會出現臨時延遲。例如，陸金所控股存託憑證的轉賬賬簿可能會不定期關閉，以進行註銷和取款陸金所控股美國存託憑證來自陸金所控股美國存托股份計劃。

要接受陸金所控股選項優惠，您應該完成隨附的粉色承兌表格按照指示印在上面，構成陸金所控股期權要約的條款和條件的一部分。

要接受陸金所控股PSU安排，您應該完成隨附的黃色承兌表格按照其上印製的說明，該說明構成了陸金所控股PSU安排的條款和條件的一部分。

陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能參與陸金所控股美國報價。如果您已收到此合成材料文件，並且您是陸金所控股美國股東，希望將您的陸金所控股股票投標到陸金所控股美國要約中，或者陸金所控股美國存托股份持有人，請免費聯繫喬治森有限責任公司，電話：+1-866-679-2303，獲取美國要約文件的副本，以便您可以將您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證納入陸金所控股美國報價。

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問答

要投標進入陸金所控股報價，請填寫好接受表格或投標函然後，應連同相關的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證和/或陸金所控股期權和/或陸金所控股PSU證書(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(和/或任何令人滿意的賠償或賠償)一起轉發與此相關的要求)不少於您打算接受陸金所控股要約的陸金所控股股票和/或陸金所控股期權和/或陸金所控股PSU的數量：

(i)

(ii)

(iii)

爲了讓投資以代名人名義登記投資的陸金所控股股票的受益所有者接受陸金所控股股票要約，他們必須向其指定代理提供指示，說明他們對陸金所控股非美國報價的意圖。爲確保所有陸金所控股獨立股東的平等待遇，那些註冊的陸金所控股獨立股東持有陸金所控股股份作爲一名以上實益持有人的代名人，應儘可能分別對待每一實益持有人的持股情況。

境外陸金所控股股東和/或境外陸金所控股購股權持有人和/或境外陸金所控股持股持有人爲公民、居民或香港以外司法管轄區的國民請參閱本綜合文件附錄I標題爲「13.陸金所控股的獨立股東及陸金所控股購股權持有人及身爲香港以外居民的陸金所控股購股權單位持有人」一節。

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問答

陸金所控股的報價與陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證最近的市場價格相比如何？

建議您將股票發行價與陸金所控股股票的當前市場價格進行比較。

陸金所控股股份的發行價爲每股陸金所控股1.127美元(相當於約8.803港元)和每股陸金所控股2.254美元。 (相等於約港幣17.606元)代表：

(i)

較陸金所控股在聯交所所報每股14.9港元的收市價折讓約40.92% 於首次公佈日期前的香港營業日進行交易所買賣；

(ii)

較陸金所控股在聯交所所報的收市價每股12.3港元折讓約28.43% 在聯合公告之日進行交流；

(iii)

較陸金所控股在聯交所所報每股9.19港元的收市價折讓約4.21% 在實際可行的最後日期進行交換；

(iv)

較陸金所控股股價每股平均收市價10.0港元折讓約11.97% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的證券交易所；

(v)

較陸金所控股股價每股9.5港元的平均收市價折讓約6.93% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日的證券交易所；

(vi)

每股陸金所控股資產淨值約58.25港元折讓約84.89 2023年12月31日，按陸金所控股集團截至2023年12月31日經審計的陸金所控股所有者應占權益總額人民幣921.42萬元(相當於約10095900港元萬)計算，除以 1,733,286,764股，爲緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後的已發行股份總數；以及

(vii)

每股資產淨值約51.22港元的陸金所控股於 2024年6月30日，按陸金所控股集團截至2024年6月30日未經審計的陸金所控股所有者應占權益總額人民幣8103,300元(相當於約8878700港元萬)計算，除以 1,733,286,764股，爲緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後經擴大後的已發行股份總數。

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問答

陸金所控股美國報價爲每陸金所控股2.254美元，美國存托股份的出價爲：

(i)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股3.370美元的收盤價折讓約33.12% 最初公告日期前的美國營業日；

(ii)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股2.950美元的收盤價折讓約23.59% 聯合公告的日期；

(iii)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報價的收市價每股2.300美元折讓約2.00% 2024年9月23日(紐約時間)(凌晨4：00在實際可行的最後日期(香港時間)；

(iv)

較陸金所控股美國存托股份在網上報價的平均收盤價每股2.584美元折讓約12.77% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的紐約證券交易所；以及

(v)

較陸金所控股美國存托股份在上日報價的平均收市價每股2.431美元折讓約7.28% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日。

職位是什麼？陸金所控股獨立董事委員會對陸金所控股的收購要約有何看法？

陸金所控股獨立董事委員會，在審議了陸金所控股要約經考慮陸金所控股獨立財務顧問的意見及建議後，同意陸金所控股獨立財務顧問的觀點，並認爲強制性全面要約僅產生於根據收購守則，聯合要約人選出陸金所控股Scrip股息計劃的結果，建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權持有人持有者不接受陸金所控股的提議。陸金所控股獨立董事委員會亦強烈建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人持有自己的投資要視個人情況和投資目標而定。更多細節，請參閱《陸金所控股獨立董事委員會函》。

我需要多長時間才能接受陸金所控股的邀請？

除非之前延長了陸金所控股的報價，否則所有接受必須在下午4點之前收到。2024年10月28日(香港時間：關於陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排，以及凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)就陸金所控股美國要約，陸金所控股要約將於10月28日(星期一)截止 2024(下午4：00)香港時間/凌晨4時紐約時間)。陸金所控股報價於2024年9月27日，即本綜合文件發佈之日提出，並可於當日及以後接受。

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問答

陸金所控股的優惠可以延期嗎？在什麼情況下？

根據收購規則第18.2條的規定，除非在完全特殊的情況下，聯合要約人不打算延長陸金所控股要約守則，或在有管轄權的政府機構要求的情況下。見本綜合文件附錄一下標題爲「6.驗收期限和修訂」的章節。

如果陸金所控股優惠延期，我將如何收到通知？

如果聯合要約人延長了陸金所控股的報價，他們將通知陸金所控股美國報價的招標代理這一事實，並公佈不遲於晚上7時前於聯交所公佈延期。香港時間2024年10月28日，該公告將說明下一個截止日期或聲明，即陸金所控股報價將繼續開放，直到進一步注意。聯合要約人須將陸金所控股要約延長至收購守則、美國證券交易委員會或其職員的任何規則、規例、解釋或立場，或紐約證券交易所的任何規則、規例或立場所要求的最短期間，或任何適用的美國聯邦證券法。根據交易法頒佈的規則14d-11，聯合要約人不會提供後續的要約期。

我可以撤回承兌嗎？

參與陸金所控股美國報價的陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存託憑證持有人可以撤回對陸金所控股美國報價的接受。承兌匯票是根據陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排不可撤銷，以及根據陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排進行的提款將不被允許，但根據第19.2條的規定除外收購守則，在本綜合文件附錄I標題爲「9.退出權」一節有更詳細的描述。陸金所控股持有者，選擇取消其陸金所控股美國存託憑證並接受陸金所控股非美國報價撤回陸金所控股美國存託憑證相關股份將被視爲陸金所控股非美國股東，且除非根據收購守則第19.2條的規定，否則將無法撤回對陸金所控股非美國要約的接受。

陸金所控股美國存托股份持有人和陸金所控股美國股東在陸金所控股美國要約中投標的截止時間爲凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)至撤回他們對陸金所控股美國提議的接受。對於陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人，如果他們通過向經紀或銀行發出指示來投標陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證，他們必須指示銀行或經紀安排撤回陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證。

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問答

根據陸金所控股美國報價，我如何撤回接受？

要撤回對陸金所控股美國報價的接受，您必須提交書面撤回通知，並提供所需信息至招標代理。就已有效撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證接納的任何股份或陸金所控股美國存託憑證而言，陸金所控股美國要約將被視爲未被有效接受。然而，陸金所控股美國報價可能會就以下任何方面再次被接受於陸金所控股美國要約期滿前任何時間，按照本綜合文件附錄一「9.提存權」一節所述其中一項程序，撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證。

如果陸金所控股的要約付諸實施，陸金所控股會發生什麼？陸金所控股要約之後會出現強制收購嗎？

於陸金所控股要約結束後，要約人集團有意讓陸金所控股集團繼續經營陸金所控股的主要業務組。要約人集團無意重新部署陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的正常及慣常業務過程除外)或終止聘用陸金所控股集團的員工。

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團打算維護陸金所控股股票在聯交所的上市和陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。要約人集團無意行使任何權力強制收購陸金所控股於陸金所控股結束後已發行的任何股份出價。

見「摩根士丹利的信」中「要約人集團對陸金所控股集團的意向」一節和要約人集團“。

如果由於陸金所控股的要約，只有不到25%的已發行陸金所控股股票由陸金所控股的公開股東？

要約人集團董事已共同及各別向聯交所承諾採取適當措施，確保陸金所控股股票存在足夠的公衆流通股。特別是，如果陸金所控股的公開流通股在陸金所控股要約結束後降至上市規則要求以下，聯合要約人可以將陸金所控股任何人士均不得於聯交所規定時間內配售陸金所控股新股，或於任何一方持有該等股份。要約人集團將與陸金所控股一道，盡合理努力維護陸金所控股股份在香港交易所的上市地位。根據上市規則，於紐約證券交易所及陸金所控股美國存託憑證上市，並促使公衆持有不少於25%的已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)。

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問答

如果我決定不接受，陸金所控股優惠將如何影響我的陸金所控股股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權那麼陸金所控股的PSU呢？

如果沒有收到您根據陸金所控股股票要約提出的接受，您將繼續作爲陸金所控股用戶股東或陸金所控股美國存托股份持有者。

如果您沒有收到您對陸金所控股期權要約的接受，並且沒有收到此類陸金所控股期權根據陸金所控股2014年股份激勵計劃行使，該等陸金所控股購股權可按其各自的原始條款及條件行使。

如果您沒有收到您在陸金所控股PSU安排下的接受，並且該等未歸屬的陸金所控股PSU沒有根據根據陸金所控股2019年業績分享單位計劃，此類未歸屬的陸金所控股PSU(包括解鎖的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)將被解鎖(如果有)，並按照其各自的原始條款和條件歸屬。

陸金所控股的收購要約不是根據公司法的規定提出的，因此陸金所控股的股東沒有明確的評估根據公司法，與陸金所控股要約相關的權利。

我可以選擇我的陸金所控股股票的付款貨幣嗎，陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股選項還是陸金所控股PSU？

不，您將收到您的陸金所控股股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權或陸金所控股PSU(美元)。由於陸金所控股期權要約的取消價格分別以人民幣或港元計價，一如《摩根士丹利及要約人集團函件》所述，人民幣兌換成美元將根據 1美元=7.1291元人民幣的匯率以及港元兌換成美元的匯率將以1美元=7.8113港元的匯率爲基礎。

聯合要約人有財力支付陸金所控股的對價嗎？

聯合要約人打算資助和通過安珂科技和平安海外控股的內部現金資源，以現金方式滿足陸金所控股要約項下的應付金額。摩根士丹利，作爲聯合要約人就陸金所控股非美國要約的財務顧問，根據陸金所控股購股權收購建議及陸金所控股購股權單位安排，吾等信納於全面接納陸金所控股收購建議後，聯合要約人有足夠財務資源支付聯合要約人應付的最高現金代價。

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問答

陸金所控股優惠的稅收後果是什麼？

根據陸金所控股股票要約，以現金換取陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證將是美國聯邦政府爲所得稅目的，也可能根據適用的州、地方、外國或其他稅法徵稅。通常，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者將就這些目的確認收益或虧損，相當於所收到的現金及其在投標的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證中的調整稅基。就美國聯邦所得稅而言，如果陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證作爲資本資產。見「美國特殊因素；12.稅收後果；美國聯邦所得稅後果」。稅收問題非常複雜，陸金所控股向您提供的稅收後果將取決於您自己的情況。它是建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解向您提供的陸金所控股的稅收後果。

這個賣方在香港的從價印花稅(如適用)，由接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股非美國股東及陸金所控股美國股東支付，稅率爲(I)陸金所控股市值較高者的0.1% 陸金所控股股份；或(Ii)聯合要約人就接納陸金所控股非美國要約而須支付的代價(使用金融管理專員依據印花稅第18(2)條厘定的匯率根據「陸金所控股條例」(香港法例第117章)，於接受陸金所控股非美國要約時，聯合要約人須支付予該人士的金額將會被扣減。聯合報價人將安排支付賣方的從價費用代表有關陸金所控股非美國股東接受陸金所控股非美國要約而徵收的印花稅(如適用)，以及就接受陸金所控股非美國要約而支付買方的香港從價印花稅(如適用)。

接納陸金所控股購股權要約及陸金所控股供電商安排無需繳交印花稅。接受陸金所控股期權要約和陸金所控股特殊服務單位安排以及收到相關注銷價款(S)可能會觸發陸金所控股期權持有人和陸金所控股特殊服務單位持有人(視情況而定)和/或陸金所控股的納稅義務(例如在中國的預扣稅)。代表陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人(視屬何情況而定)。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果你是你的陸金所控股股票的登記所有者，並且你接受陸金所控股的股票要約，你將不必支付經紀費或類似的費用費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證，您應諮詢您的經紀人或代名人，以確定是否需要收取任何費用。

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預期時間表

以下列出的時間表僅爲指示性的，可能會更改。的任何變更該時間表將由要約集團和陸法克斯聯合公佈。除非另有明確說明，否則本綜合文件中包含的所有時間和日期均指香港時間和日期，除非另有說明。


本綜合文件和隨附的接受表格的發出日期 Lufax要約的開始日期 (注1)		2024年9月27日星期五

截止日期接受Lufax非美國報價的最新時間和日期（注2、5 和6）		週一下午4：00 10月28日， 2024

Lufax美國報價撤回的最新時間和日期 (Note 6和7）		週一凌晨4：00 10月28日， 2024 (New約克時間）

截止日期接受Lufax美國要約的最新時間和日期（注6和 7）		週一凌晨4：00 10月28日， 2024 (New約克時間）

截止日期（注3和5）		2024年10月28日星期一

發佈截至截止日期的Lufax收購要約結果公告（注2和 5）		到週一晚上7點， 10月28日， 2024

收到的有效收款所需款項的最後匯款日期根據Lufax報價（注4和5）		2024年10月30日星期三

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預期時間表

備註：

1.	陸金所控股非美國報價是無條件的，自9月27日(星期五)起開放接受， 2024年，即本綜合文件的張貼日期，至下午4：00於完成日期或聯合要約人經執行人同意並根據收購事項決定及公佈的較後時間及/或日期密碼。陸金所控股美國報價也是無條件的，自2024年9月27日星期五(美國報價文件發佈之日)起接受，截止時間爲凌晨4點。(紐約時間)在截止日期或更晚的時間和/或由聯合要約人決定和宣佈的日期，在此情況下，聯合要約人必須將陸金所控股美國要約延長至美國證券交易委員會或其工作人員或任何人員的任何規則、法規、解釋或職位所要求的最低期限紐約證券交易所或任何適用的美國聯邦證券法的規則、法規或立場。

2.	直接以投資者參與者身份持有中央結算所陸金所控股股份的陸金所控股實益持有人或間接透過經紀或託管人，參與者應註明根據《中央結算系統及中央結算系統一般規則》向中央結算系統作出指示的時間要求(如本綜合文件附錄I所述) 操作程序。

根據收購守則，陸金所控股的收購要約最初必須至少在自張貼本綜合文件之日起二十一(21)天。由於陸金所控股的要約除了遵守收購守則外，還將根據適用的美國收購要約規則在美國進行，陸金所控股報價必須在本綜合文檔發佈之日起至少二十(20)個美國工作日內保持有效。因此，陸金所控股非美國報價、陸金所控股期權報價和陸金所控股PSU安排最初將保持不變開放時間至下午4：00。2024年10月28日(星期一)(香港時間)和陸金所控股美國報價最初將接受接受，直到凌晨4點。2024年10月28日星期一(紐約時間)，除非聯合要約人根據收購守則或適用法律的要求修改或延長陸金所控股要約。根據收購規則第18.2條的規定，除非在完全特殊的情況下，聯合要約人不打算延長陸金所控股要約守則，或在有管轄權的政府機構要求的情況下。如果聯合要約人要延長陸金所控股要約，他們必須將陸金所控股要約延長任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其工作人員的頭寸，或紐約證券交易所的任何規則、法規或頭寸或任何適用的美國聯邦證券法。要約人集團和陸金所控股將不遲於晚上7點聯合發佈公告。2024年10月28日(星期一) (香港時間)關於陸金所控股要約的任何延期，其中公告將述明下一個截止日期或陸金所控股要約將保持開放直至另行通知。在後一種情況下，至少有14 (14)在陸金所控股收購要約對未接受陸金所控股收購要約的獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人關閉之前，將以公告的形式提前三天發出通知。

4.	有關陸金所控股報價的交割細節，請參閱年中「5.交割」部分本綜合文件的附錄一。對陸金所控股要約的接受是不可撤銷的，也不能撤回，除非在本協議附錄一標題爲「9.撤回權利」一節所列情況下複合文檔。

5.	如有八號或以上熱帶氣旋警告信號、黑色暴雨警告信號，或在香港生效並於上述任何一日中午12時仍然生效的「極端情況」警告，有關日期及時間將移至下一個營業日(如適用)的同一時間，而下一個香港營業日並無中午12點後生效的警告。

6.	請注意，儘管陸金所控股美國報價在凌晨4：00正式截止。(紐約時間)週一， 2024年10月28日，招標代理的營業時間從上午9點開始。下午5點。(紐約時間)。

7.	要撤回對陸金所控股美國報價的接受，您必須提交書面撤回通知並將所需信息提交給招標代理。就已有效撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證接納的任何股份或陸金所控股美國存託憑證而言，陸金所控股美國要約將被視爲未被有效接受。然而，陸金所控股美國的報價可能是就任何撤回的陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證再次接受，方法是在陸金所控股美國期滿前的任何時間，按照「附錄I-接受陸金所控股要約的進一步條款和程序」所述的程序出價。陸金所控股非美國報價、陸金所控股期權報價和陸金所控股PSU安排下的接受是不可撤銷的，不允許撤資。

除上文所述外，如果接受陸金所控股報價的最後時間未於上述日期和時間生效，以上提到的其他日期可能會受到影響。要約人集團及陸金所控股將以公告(S)的方式通知獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人預期時間表的任何更改在可行的情況下儘快完成。

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重要通知

陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者信息

雖然陸金所控股非美國股東可能不會參與陸金所控股美國報價，但與陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份相關的某些信息已將與陸金所控股非美國股東無關的持股人納入本綜合文件，以確保信息平等。

陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能參與陸金所控股美國報價。如果您已收到此文檔如果您是陸金所控股美國股東，希望將您的陸金所控股股票納入陸金所控股美國要約或陸金所控股美國存托股份持有人，請免費聯繫喬治森有限責任公司，獲取美國要約文件副本，以便您進行投標您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證納入陸金所控股美國報價。

如果你是美國居民，請閱讀以下內容除美國報價文件外：

陸金所控股的收購要約是針對陸金所控股的證券提出的，陸金所控股是一家在開曼群島，其普通股及陸金所控股美國存託憑證分別於聯交所及紐交所上市，雖然陸金所控股發售須遵守開曼群島、香港及美國的披露要求，但美國投資者應請注意，本綜合文件是按照香港的格式及風格擬備的，與美國的格式及風格有所不同。與陸金所控股集團有關的財務資料已摘錄自有關經審計的陸金所控股集團截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併財務報表，是按照國際會計準則編制的本準則摘自陸金所控股集團截至2024年6月30日止六個月之相關未經審計綜合財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則第34號「中期」編制財務報告“，由國際會計準則理事會發布。即使這樣的財務報表可能包含某些行項目與美國公認會計准則的對賬，財務信息或報表也可能不是全部與美國公司或其財務報表完全按照美國公認會計原則編制的公司的財務信息或報表相當。

陸金所控股是根據開曼群島的法律註冊成立的，而聯合要約人也是根據香港的法律註冊成立的，以及一些或每一家聯合要約人和陸金所控股的所有高管和董事分別是美國以外的國家居民。因此，陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有者可能很難對在美國境內對聯合要約人或陸金所控股或其各自的高級管理人員或董事執行的程序，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法做出的判決。

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重要通知

本綜合文件(包括通過引用併入本綜合文件中的文件陸金所控股和要約人集團聯合發佈的文件中包含某些「前瞻性聲明」。這些陳述是基於陸金所控股或要約人集團管理層的當前預期，自然會受到環境的不確定性和變化。本文包含的前瞻性陳述包括有關財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的陳述以及前瞻性陳述。與陸金所控股要約對陸金所控股的預期影響、陸金所控股要約的預期時間、條件和範圍有關的表述，以及本綜合文件中除歷史事實以外的所有其他表述。前瞻性陳述包括但不限於通常含有諸如「打算」、「預期」、「預期」、「目標」、「估計」、「設想」等詞語以及類似含義詞語的陳述。通過他們的由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。未來可能會發生一些無法準確預測的事件，或者陸金所控股和要約人集團沒有控制權。在陸金所控股向美國證券交易委員會提交的20-F表格中列出的截至2023年12月31日的年度報告中列出的風險因素，以及陸金所控股隨後以表格形式向美國證券交易委員會提交的信息 6-K以及本綜合文件中的任何其他警示性語言，提供可能導致陸金所控股的實際結果或與陸金所控股要約相關的事項的時機或成功與否不同的風險、不確定性和事件的示例這與前瞻性陳述中描述的預期存在實質性差異。這些風險因素和下文描述的風險因素中描述的事件的發生可能對業務、經營結果或陸金所控股的財務狀況或陸金所控股要約的時機或成功。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於陸金所控股收購要約的結果、可能對陸金所控股和其他與陸金所控股收購要約相關的訴訟提起的任何法律訴訟的結果、陸金所控股收購要約宣佈對陸金所控股的客戶關係、經營業績和總體業務，擬議的交易擾亂現有計劃和運營的風險，以及與陸金所控股相關的成本、費用、開支和收費陸金所控股必須承擔其他因素，如經濟條件的變化，資本投資水平的變化，業務和經營舉措和重組目標的成功，監管環境的變化，利率和匯率的波動、訴訟結果、政府行動以及洪水、地震和颶風等自然現象。其他未知或不可預測的因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中的內容。有關可能導致實際結果與預期不同的因素的進一步討論，你應該閱讀陸金所控股提交給美國證券交易委員會的文件和提交的文件，包括陸金所控股2023年年報通過Form 6-k向美國證券交易委員會提交的Form 20-F和其他材料。

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重要通知

陸金所控股2023年年報中識別的上述因素和反映的風險表格20-F和陸金所控股隨後在表格6-k的封面下向美國證券交易委員會提交的信息不應被解釋爲詳盡無遺。陸金所控股和要約人集團認爲本綜合文件中的前瞻性陳述是合理的；然而，不能保證前瞻性陳述中的任何行爲、事件或結果一定會發生，或者如果其中任何行爲、事件或結果發生，將對陸金所控股的業績或運營或財務狀況或陸金所控股報價產生什麼影響。在……裏面此外，由於陸金所控股收購要約的完成時間，與陸金所控股收購要約相關的實際結果或事項可能與本綜合文件中包含的前瞻性表述存在實質性差異。有鑑於此由於存在不確定性，讀者不應過度依賴任何基於陸金所控股目前預期的前瞻性表述。

可歸因於要約人集團或陸金所控股或代表以下任何一方行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述以上警示聲明明確地限定了它們的全部內容。本文中包含的前瞻性陳述僅在本綜合文件發表之日作出。

美國證券交易委員會備案文件

美國的報價文件包含符合《交易所法案》(要約收購聲明)附表的披露。要約人集團將通過引用方式向美國證券交易委員會提交包含美國要約文件的時間表，陸金所控股將提交時間表14D-9，該時間表還通過引用併入了美國報價文件。附表14D-9規定的披露包含重要信息，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人應閱讀美國要約文件，時間表爲和附表14D-9小心。

美國報價文件將發送給陸金所控股美國股東，信息代理將安排將美國報價文件的副本發送給陸金所控股美國存托股份持有人，他們不收取任何費用。此外，您還可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取美國報價文件、時間表和附表14D-9 (http://www.sec.gov).)

建議陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股期權持有者、陸金所控股PSU持有者和潛在投資者在交易陸金所控股股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權及陸金所控股主營業務時，謹以本綜合文件所載資料爲依據，謹慎行事。

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定義

在本綜合文件中，除非另有定義或上下文另有要求，以下表達式具有以下含義：


「齊心協力」		是否具有《收購守則》賦予它的含義

“安珂科技”

“助理(S)”		是否具有《收購守則》賦予它的含義

“藍色承兌表格陸金所控股美國報價”		這個藍色本綜合文件所附陸金所控股美國報價的接受格式

“CCASS”		由香港結算公司設立及運作的中央結算及交收系統

“截止日期”		2024年10月28日，即截止日期(或美國要約文件中所稱的「截止日期」)，或要約人集團可能宣佈並由執行人員或美國證券交易委員會

“《公司法》”		指開曼群島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈

“複合文檔”		本綜合要約及回應文件由要約人集團及陸金所控股根據收購守則聯合發出，其中包括陸金所控股要約的詳情、陸金所控股的推薦致獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人的獨立董事委員會及陸金所控股獨立財務顧問向陸金所控股獨立董事委員會提供的意見，獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人就陸金所控股要約

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定義


「綜合附屬實體」		可變利益實體及其子公司，其財務結果已根據陸金所控股訂立的合同安排合併爲陸金所控股的子公司集團化

“累贅”		任何申索、按揭、押記、質押、留置權、限制、轉讓、賣權、質押、擔保權益、所有權保留、信託安排、次要安排、合約抵銷權或任何其他協議或其效力是設定擔保或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)的安排，或任何協議、安排或創建任何相同的產品的義務

“《交易所法案》”		經修訂的1934年《美國證券交易法》

“執行人員”		證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表

“預期上次付款日期”		預計在截止日期後兩(2)個美國工作日內，即2024年10月30日星期三

“承兌匯票(S)”		這個白色接受陸金所控股非美國報價的表格，藍色陸金所控股美國報價的接受表格或意見書，粉色接受陸金所控股期權要約的表格，以及黃色 Lufax NSO安排的接受表格，以及每份接受表格

“港幣$”		港元，香港的法定貨幣

“香港結算公司”		香港中央結算有限公司，香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司

“香港工作日”		是否具有《收購守則》賦予它的含義

“香港”		中國香港特別行政區

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定義


「陸金所控股的獨立股東」		陸金所控股非美國股東和陸金所控股美國股東

“信息代理”		Georgeson LLC

“最初的公告”		陸金所控股日期爲2024年3月21日的公告，有關根據收購守則第3.7條提出的陸金所控股特別股息及強制性全面要約的建議宣佈

“聯合聲明”		要約人集團及陸金所控股於2024年7月3日就根據收購守則第3.5條提出的陸金所控股要約聯合發出的公告

“聯合要約人”		安珂科技與平安海外控股、安安要約人「應據此解釋」

“最後可行日期”		2024年9月24日，這是打印本綜合文件之前的最後實際可行日期，目的是確定要納入本綜合文件的某些信息

“意見書”		關於陸金所控股ADS，與陸金所控股美國報價有關的傳送函與美國報價文件一起發送，供希望接受陸金所控股美國報價的陸金所控股美國存托股份持有人使用

“上市日期”		2023年4月14日，陸金所控股股票上市，陸金所控股股票首次獲准在聯交所進行交易的日期

“上市規則”		證券上市規則

“鎖定的Lufax MPS”		尚未根據Lufax 2019年績效股份單位計劃的條款和條件及其各自的時間表和授予條件解鎖的Lufax PSU

“Lufax”		陸法克斯控股有限公司一家在開曼群島註冊成立的有限責任公司，在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：LU）和證券交易所（股票代碼：6623）上市

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定義


《陸金所控股2014年股權激勵計劃》		陸金所控股第一期股權激勵計劃，於2014年12月通過，最近一次修訂並於2023年4月12日重述

“陸金所控股2019年業績份額單位平面”		陸金所控股2019年業績分享單位計劃，於2019年9月通過，最近一次修訂並於2023年4月12日重述

“陸金所控股不良反應(S)”		根據《陸金所控股存託協議》簽發、證明陸金所控股美國存託憑證的美國存託憑證(S)

“陸金所控股美國存托股份(S)”		所有根據陸金所控股存託協議發行的美國存托股票以及將根據陸金所控股2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年業績股單位計劃發行的美國存托股票，每股陸金所控股代表兩股美國存托股份陸金所控股股份；爲免生疑問，要約人集團於最後可行日期並無持有陸金所控股美國存托股份

“陸金所控股美國存托股份持有者”		陸金所控股美國存託憑證持有人不時持有

“陸金所控股董事會”		陸金所控股董事會

“陸金所控股控股股東”		具有上市規則賦予的涵義，除文意另有所指外，指平安集團、安珂科技、平安海外控股及平安金融科技

“陸金所控股存款協議”		陸金所控股、陸金所控股託管人、陸金所控股美國存託憑證持有人和實益所有人之間的存款協議，日期爲2020年11月3日，經修訂和補充

“陸金所控股存管庫”		花旗銀行，北美，陸法克斯美國存託憑證的存託銀行

“Lufax ESOP管理員”		香港電腦證券登記有限公司，陸富期權及未鎖定陸富期權單位的管理人

“陸法克斯集團”		Lufax、其子公司和合並附屬實體

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定義


「陸金所控股」獨立董事委員會“		陸金所控股董事會獨立委員會，由陸金所控股所有四名獨立非執行董事組成，目的爲向(I)陸金所控股獨立股東及陸金所控股美國存托股份持有人提供意見。有關陸金所控股股份要約是否公平合理及其接受程度；(Ii)陸金所控股購股權持有人有關陸金所控股購股權要約是否公平合理及其接受程度；及(Iii)陸金所控股購股權單位持有人是否陸金所控股供電商的安排是否公平合理以及他們的接受度

“陸金所控股獨立金融顧問「或」英漢兩國”		英中公司財務有限公司，持牌從事第1類(證券交易)、第4類(證券諮詢)、第6類(公司融資諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動根據證券及期貨條例，由陸金所控股在陸金所控股獨立董事委員會批准下委任爲陸金所控股的獨立財務顧問，就向獨立陸金所控股提出何種建議向陸金所控股獨立董事委員會提供意見股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人對陸金所控股要約，尤其是陸金所控股要約是否公平合理以及對陸金所控股要約的接受

“陸金所控股非美國優惠”		摩根士丹利代表聯合要約人就收購陸金所控股非美國股東根據收購事項持有的全部陸金所控股股份而提出的強制性無條件全面現金要約代碼

“陸金所控股非美國股東”		持有美國境外居民的陸金所控股股票的持有人(S)，要約人集團除外

“陸金所控股發售股份(S)”		所有已發行陸金所控股股份(S)加上將根據陸金所控股2014年股份激勵計劃及陸金所控股2019年業績股單位計劃發行的陸金所控股股份(除要約人集團已擁有的股份外)，包括陸金所控股股份以陸金所控股美國存託憑證爲代表

“陸金所控股優惠”		陸金所控股非美國要約、陸金所控股美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股電源供應安排

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定義


「陸金所控股選項(S)」		根據陸金所控股於2014年12月通過的陸金所控股2014年股票激勵計劃授予的期權

“陸金所控股選項優惠”		摩根士丹利向聯席要約人及代表聯席要約人提出強制性無條件全面現金要約，根據收購守則註銷所有尚未行使的陸金所控股購股權

“陸金所控股選項持有者(S)”		陸金所控股期權持有人(S)

“陸金所控股電源供應單位安排”		聯合要約人向每個陸金所控股PSU持有人提供的取消陸金所控股PSU的安排

“陸金所控股購物車支架”		未歸屬陸金所控股PSU持有人(S)

“陸金所控股PSU”		陸金所控股2019年績效分享單位計劃授予的績效分享單位

“陸金所控股註冊商”		卓高投資者服務有限公司爲陸金所控股在香港的股份登記及過戶辦事處，地址爲香港夏？道16號遠東金融中心17樓。

“陸金所控股抄襲紅利循環式”		陸金所控股於2024年6月12日就陸金所控股短訊派息計劃發出的通告

“陸金所控股Scrip分紅計劃”		陸金所控股董事會建議的以股代息計劃，爲陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人提供另一種以股代息方案，詳情載於陸金所控股以股代息通函

“Lufax股票報價”		Lufax非美國報價和Lufax美國報價

“Lufax股票”		Lufax每股面值0.00001美元的普通股（不包括Lufax持有的庫存股，其中包括Lufax根據股份回購計劃回購的Lufax相關Lufax ADS的Lufax股份以及向陸金證券存託機構發行的陸金證券，用於批量發行陸金證券，保留供未來在陸金證券股份激勵計劃下授予的期權或獎勵行使或歸屬後發行）

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定義


「陸金所控股股東(S)」		陸金所控股股票持有人(S)，包括陸金所控股非美國股東和陸金所控股美國股東

“陸金所控股特別紅利”		陸金所控股宣佈並從陸金所控股準備金項下的股份溢價帳戶中分派特別股息，金額爲每股陸金所控股1.21美元或每股陸金所控股美國存托股份2.42美元

“陸金所控股美國報價”		聯合要約人提出的收購所有陸金所控股的強制性無條件全面現金要約要約由陸金所控股美國股東持有的股份和陸金所控股美國存托股份持有人(無論該美國存托股份持有人在哪裏)持有的陸金所控股美國存託憑證位於)

“陸金所控股美國股東(S)”		陸金所控股持有者(S)爲美國居民

“最小公共浮存數”		上市規則規定的最低公開持股比例，即陸金所控股至少25%的股份必須由公衆持有

“摩根士丹利”		摩根士丹利亞洲有限公司是一間在香港註冊成立的有限責任公司，根據《證券及期貨條例》獲發牌經營第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第五類(期貨合約諮詢)、 6類(就企業融資提供意見)及9類(資產管理)受規管活動，以及就陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股PSU安排爲聯合要約人提供財務顧問

“紐交所”		紐約證券交易所

“優惠期”		是否具有《收購守則》賦予它的含義

“要約人董事”		聯合要約人的董事

“要約人小組”		平安集團、安科科技、平安海外控股

“海外陸法克斯期權持有者”		陸金證券期權持有人登記冊上所示地址位於香港境外的陸金證券期權持有人

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定義


「海外陸金所控股持有者」		陸金所控股PSU持有人，其地址顯示在陸金所控股PSU登記冊上，而其地址不在香港

“陸金所控股海外股東”		陸金所控股會員名冊上所列地址不在香港的陸金所控股股東

“PFIC”		被動外國投資公司

“平安敞篷車本票”		陸金所控股於2015年10月向平安海外控股發行的本金總額爲195380美元的可轉換本票，部分於其後轉讓予安珂科技，本金總額爲萬。目前未償還本金的到期日爲2026年10月，其中，於最後實際可行日期，平安可轉換本票的未償還本金爲97690美元萬，其中包括507.988美元向平安海外控股發行的可轉換本票爲百萬美元，向安珂科技發行的可轉換本票爲46891.2美元萬

“平安金融科技”		深圳市平安金融科技諮詢有限公司。，是根據中國法律成立的有限責任公司，由平安集團全資擁有，爲陸金所控股的控股股東之一

“平安集團”

“平安海外控股”		中國中國平安海外(控股)有限公司，是一家在香港註冊成立的有限責任公司，由平安集團直接全資擁有，是陸金所控股的控股股東之一

“粉色承兌表格陸金所控股選項優惠”		這個粉色本綜合文件隨附的Lufax期權要約的接受形式

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定義


《中華人民共和國》		人民Republic of China，就本綜合文件而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣地區

“優質教育基金選舉”		一次合格的選舉基金選舉

“相關期間”		由2023年9月21日起計，即緊接要約期開始前六個月的日期，直至幷包括最後切實可行的日期爲止

“SBO”		小企業主，包括法人企業主、以獨資經營者身份開展業務的個人、中小型企業的管理層個人和有經營證明的個體戶

“日程安排到”		《交易法》第14(D)(1)或13(E)(1)條規定的投標要約聲明

“美國證券交易委員會”		美國證券交易委員會

“證監會”		香港證券及期貨事務監察委員會

“期貨條例”		《證券及期貨條例》(香港法例第571章)

“股票發行價”		每股陸金所控股1.127美元(扣除任何適用的費用、開支和稅項)，以及每股陸金所控股美國存托股份2.254美元(扣除任何適用的費用、開支和稅項)(視屬何情況而定)，即陸金所控股股份的要約價報盤

“證券交易所”		香港聯合交易所有限公司

“後續發售期”		根據《交易法》提供的額外發行期，前提是滿足某些條件，使投標人能夠在要約到期後繼續以相同的代價接受投標股份;期間本期，提款權不再可用

“子公司”		具有上市規則賦予的含義

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定義


「收購代碼」		關於收購和合並的守則

“招標代理”		北卡羅來納州計算機共享信託公司

“交易日”		證券交易所開放進行證券交易業務的日子

“我們「或」美國”		美利堅合衆國、其領土和財產、美利堅合衆國任何州和哥倫比亞特區

“解鎖陸金所控股PSU”		已根據陸金所控股2019績效分享單位計劃的條款和條件及其各自的時間表和授予條件解鎖但尚未歸屬的陸金所控股PSU

“未歸屬陸金所控股PSU”		陸金所控股PSU，包括未鎖定的陸金所控股PSU和已鎖定的陸金所控股PSU，它們在本綜合文檔的日期仍未完成

“瑞銀集團”		UBS AG(透過其香港分行行事)，是根據《證券及期貨條例》註冊的機構，經營類型1(證券交易)、類型4(證券諮詢)、類型6(公司融資諮詢)、類型7(提供自動化服務) 陸金所控股的財務顧問--證券及期貨條例下的第9類(資產管理)及第9類(資產管理)受規管活動。瑞銀股份公司在瑞士註冊成立，承擔有限責任

“美元”		美元，美利堅合衆國的法定貨幣

“美國營業日”		具有《交易法》通則和條例賦予的含義

“美國報價文件”		美國報價文件，藍色發送給Lufax美國股東和Lufax ADS持有人的有關Lufax美國要約的接受表格、轉交函以及任何其他文件

“美國報價文件”		聯合要約人於2024年9月27日發佈的要約文件，其中包含Lufax美國要約的條款，併發送給Lufax美國股東和Lufax ADS持有人

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定義


“白色承兌表格陸金所控股非美國報價的百分比”		這個白色本綜合文件所附陸金所控股非美國要約的接受和轉讓格式

“黃色形式的驗收”		這個黃色本綜合文件所附陸金所控股多業務單位安排的接受表格

“%”		%

就本綜合文件而言，港元兌換人民幣及美元兌換人民幣是根據人民中國銀行於聯合公告前最後一個營業日公佈的港元匯率分別爲1港元=0.91267元人民幣及1美元=7.1291元人民幣，而美元兌換港元則以1美元= 港幣7.8113元，以供參考。

除明確聲明或上下文另有規定外，所有信息和數據均爲最後實際可行的日期。某些數額和百分比數字需要進行四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示爲總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。任何在任何表格或圖表中，所顯示的總額與所列金額之和之間的差異是由於四捨五入造成的。

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摩根士丹利和要約人小組的來信


摩根士丹利摩根士丹利亞洲有限

		安珂科技香港中信實業有限公司
		(在香港註冊成立爲有限責任公司)

		中國中國平安海外(集團)有限公司
		(在香港註冊成立爲有限責任公司)

2024年9月27日

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

親愛的先生或女士：

(1)強制性無條件摩根士丹利向聯合要約人及代表聯合要約人提出的現金要約(由選擇陸金所控股特別股息觸發)：(I)收購所有已發行的陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證，以及將於2014年陸金所控股股份項下發行的陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證激勵計劃和陸金所控股2019年業績股單位計劃(要約人集團已擁有的除外)和(Ii)取消所有未償還的陸金所控股期權；

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

引言

請參閱陸金所控股與要約人集團於2024年8月26日就以下事項發出的聯合公告及聯合公告對陸金所控股優惠前提條件的滿意程度。

這封信是本綜合文件的一部分，除其他事項外，陸金所控股要約的主要條款，連同有關聯合要約人的資料及要約人集團對陸金所控股集團的意向。陸金所控股報價條款的進一步細節也載於本協議的附錄I 複合單據和隨附的承兌表格。除非上下文另有要求，本信函中使用的術語應與本綜合文件中定義的術語具有相同的含義。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

陸金所控股提供了

陸金所控股股份要約由適用法規授權，爲無條件全面要約收購全部陸金所控股要約股份和陸金所控股美國存託憑證。根據陸金所控股股份要約的條款，陸金所控股要約股份及陸金所控股美國存託憑證將由聯合要約人悉數支付且無任何產權負擔連同所有權利收購以及於綜合文件日期或其後附加於該等文件的利益。

陸金所控股的股票報價已被安排爲兩個獨立的要約--陸金所控股非美國要約和陸金所控股美國要約--以符合美國和香港在提款權和結算方面的不同法律和監管要求。這個陸金所控股非美國的要約可能會被所有獨立的陸金所控股股東接受，無論是居住在香港還是香港以外的地方。具有以下條件的人士可獲得陸金所控股非美國報價、陸金所控股期權報價和陸金所控股PSU安排香港以外司法管轄區的註冊地址可能會受有關司法管轄區的法律影響。這是海外陸金所控股股東和/或海外陸金所控股期權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人的責任公民或香港以外司法管轄區的居民或國民，並欲接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約及陸金所控股營辦商安排，以確定是否完全遵守有關法律及法規與此相關的相關司法管轄權。陸金所控股美國要約只能被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人接受，而陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能在陸金所控股美國要約中進行投標。根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人有權在凌晨4：00之前撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(視情況而定)。2024年10月28日(紐約時間)，鑑於陸金所控股非美國要約中投標的陸金所控股股份將不可撤銷且不能撤回，除非根據收購守則第19.2條的規定，這一規定在附錄I至此複合文檔。此外，那些投標陸金所控股美國報價的人預計將在預期的最後付款日期之前收到付款，而那些投標陸金所控股非美國報價、陸金所控股期權報價和陸金所控股PSU的投標人員將在預計最後付款日期之前收到付款 (參與陸金所控股服務單位安排之已鎖定陸金所控股服務單位持有人除外，取消費用將於相關陸金所控股服務單位解鎖後支付予該持有人)將不遲於七(7)日(香港)收到付款在收到正式完成且有效的承兌匯票之日後的工作日內，或在預期的最後付款日之前，以較早的日期爲準。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

摩根士丹利作爲聯合要約人的財務顧問，並代表聯合收購人，現根據收購守則規則26.1提出陸金所控股非美國要約收購要約，並根據收購守則第13.5條提出陸金所控股購股權要約，其基準如下：


陸金所控股的股票報價

每一份陸金所控股股票		1.127美元(僅供參考，約相當於8.803港元)現金

每個陸金所控股美國存托股份		2.254美元(僅供參考，約相當於17.606港元)現金

陸金所控股選項優惠

註銷每一份行權價爲人民幣8.0元(陸金所控股135,092元)的未償還陸金所控股期權選項總數)		人民幣0.0345元(僅作說明，約合港幣0.0378元)

註銷每一份行權價爲人民幣50.0元(2,939,386元)的未平倉陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

註銷每一份行權價爲人民幣98.06元(6,248,894元)的未平倉陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

註銷每一份行權價爲人民幣118.0元(2,149,618)的未償還陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

陸金所控股股票要約每股陸金所控股1.127美元和陸金所控股美國存托股份每股2.254美元的要約價格相當於參考價格每股陸金所控股股票和每股陸金所控股美國存托股份，分別根據陸金所控股債券股息計劃。更多細節，請參閱陸金所控股Scrip分紅通函。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

根據《收購守則》第13條及《收購守則》實務備註6，未償還陸金所控股期權的註銷價格通常代表陸金所控股期權的行權價格與陸金所控股非美國要約的要約價格之間的差額。根據陸金所控股期權報價，對於未償還的陸金所控股期權由於行使價高於陸金所控股非美國要約的發行價，該等未償還陸金所控股期權現已耗盡，而註銷每一份該等未償還陸金所控股期權的註銷價格爲像徵式金額0.00001港元。跟隨接受陸金所控股購股權要約後，相關的陸金所控股期權及其附帶的所有權利將被完全取消和放棄。未根據陸金所控股期權要約進行投標接受的未償還陸金所控股期權可予行使根據其各自的原始條款和條件。

陸金所控股合作伙伴關係安排

於最後可行日期，共有1,405,644個未轉歸陸金所控股專用單位，包括221,594個未鎖定陸金所控股專用單位及1,184,050個鎖定陸金所控股 PSU。陸金所控股2019年業績單位計劃規則沒有具體規定在全面要約的情況下如何處理未歸屬的陸金所控股PSU。因此，根據《收購守則》第13條及收購實務備註6 根據守則，聯合要約人建議未歸屬的陸金所控股PSU將按以下方式處理：


(A)用於取消每個解鎖的陸金所控股PSU的		1.127美元(僅供參考，約相當於8.803港元)現金

(B)用於取消每個鎖定的陸金所控股PSU的		現金1.127美元(僅供參考，約合港幣8.803元)，但須受下列條款及條件規限：

•

解鎖條件：被鎖定的陸金所控股PSU應繼續按照並受陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有授予時間表和條件。

•

和解：解鎖後，將向鎖定的陸金所控股PSU的持有者支付取消價款各自的陸金所控股PSU。

在接受陸金所控股服務單位安排後，相關的陸金所控股服務單位與所有與之相關的權利都將被完全取消和放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未歸屬的陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件歸屬。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

Lufax股票要約的發行價

Lufax非美國要約的要約價格爲每股Lufax股份（包括Lufax股份）1.127美元（相當於約8.803港元）代表Lufax ADS）代表：

(i)

較陸金所控股在聯交所所報每股14.9港元的收市價折讓約40.92% 於首次公佈日期前的香港營業日進行交易所買賣；

(ii)

較陸金所控股在聯交所所報的收市價每股12.3港元折讓約28.43% 在聯合公告之日進行交流；

(iii)

較陸金所控股在聯交所所報每股9.19港元的收市價折讓約4.21% 在實際可行的最後日期進行交換；

(iv)

較陸金所控股股價每股平均收市價10.0港元折讓約11.97% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的證券交易所；

(v)

較陸金所控股股價每股9.5港元的平均收市價折讓約6.93% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日的證券交易所；

(vi)

(vii)

與截至今日每股Lufax股份資產淨值約51.22港元相比，折讓約82.81% 2024年6月30日，按陸法克斯集團截至2024年6月30日歸屬於陸法克斯所有者的未經審計合併權益總額人民幣8103300萬元（相當於約8878700萬港元）計算，除以 1，733，286，764股，即緊隨配發和發行新的Lufax股份作爲Lufax特別股息後已發行的Lufax股份總數。

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陸金所控股美國報價爲每陸金所控股2.254美元，美國存托股份的出價爲：

(i)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股3.370美元的收盤價折讓約33.12% 最初公告日期前的美國營業日；

(ii)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報的每股2.950美元的收盤價折讓約23.59% 聯合公告的日期；

(iii)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報價的收市價每股2.300美元折讓約2.00% 2024年9月23日(紐約時間)(凌晨4：00在實際可行的最後日期(香港時間)；

(iv)

較陸金所控股美國存托股份在網上報價的平均收盤價每股2.584美元折讓約12.77% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續五(5)個交易日的紐約證券交易所；以及

(v)

較陸金所控股美國存托股份在上日報價的平均收市價每股2.431美元折讓約7.28% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續十(10)個交易日。

最高和最低陸金證券和陸金證券的價格

於相關期間，Lufax股份在 2024年5月8日，證券交易所報價格爲19.26港元，2024年6月5日，陸法克斯股份在證券交易所報的最低收盤價爲8.04港元。

證券交易所是Lufax股份的主要交易市場，該等股份並未在境內或境外的任何其他交易所上市。美國（Lufax ADS在紐約證券交易所上市，如下所述）。自2023年4月14日在證券交易所上市以來，Lufax股票每個完整季度在證券交易所的最高和最低收盤價如下：


	最高值		最低
2023
第二季度	港幣$	38.00	港幣$	20.35
第三季度	港幣$	28.30	港幣$	17.22
第四季度	港幣$	17.98	港幣$	11.40
2024
第一季度	港幣$	18.60	港幣$	8.5
第二季度	港幣$	19.26	港幣$	8.04

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紐約證券交易所是Lufax ADS的主要交易市場，而Lufax ADS不是在美國境內或境外的任何其他交易所上市。過去兩年每個完整季度，Lufax ADS在紐約證券交易所的最高和最低收盤價如下：


	最高值		最低
2022
第三季度	美元	23.96	美元	10.08
第四季度	美元	10.48	美元	5.60
2023
第一季度	美元	13.16	美元	7.36
第二季度	美元	8.44	美元	5.12
第三季度	美元	7.28	美元	4.20
第四季度	美元	4.52	美元	2.79
2024
第一季度	美元	4.91	美元	2.15
第二季度	美元	4.76	美元	2.03

陸金所控股的價值所在

假設陸金所控股的股本自最後實際可行日期至截止日期不變，並基於陸金所控股股份的要約價格爲每股陸金所控股1.127美元和1,733,319,204股陸金所控股股份，陸金所控股的已發行股本總額約爲195300美元萬。

以748,533,947股陸金所控股股份(代表除要約人集團已擁有的股份外的所有已發行陸金所控股股份)計算， (I)將不會行使未償還的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股承銷單位；(Ii)陸金所控股的股本自最後可行日期至截止日期不變；及(Iii)陸金所控股要約將被全額接受，聯合要約人應付的現金代價總額約爲845,182,589美元：

陸金所控股股票發售的價值約爲843,597,759美元；

陸金所控股期權要約的價值約爲669美元；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

以748,533,947股陸金所控股股份(代表除倘(I)所有11,472,990份未行使的陸金所控股購股權悉數行使；(Ii)陸金所控股的股本自最後實際可行日期起至成交日期保持不變 (Iii)若陸金所控股股份要約及陸金所控股PSU安排將獲悉數接納，則聯合要約人應付的現金代價總額約爲858,111,979美元：

陸金所控股股票發售的價值約爲856,527,818美元；

根據陸金所控股期權要約，聯合要約人將不會支付任何款項；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

因此，聯合要約人應付的潛在總現金代價總額約爲858,111,979美元。

聯合要約人之間的分配比例和順序

聯合要約人將分配其在安珂科技與平安之間招標接受的陸金所控股要約項下的付款義務按以下比例和順序持有海外股份，不涉及任何零星的陸金所控股股份、陸金所控股美國存托股份、陸金所控股期權或陸金所控股PSU：


分配比例和分配順序		負責任的要約人
A.	陸金所控股股份要約下的付款義務

A-1.	支付首期251,100,000股陸金所控股發售股份(包括由陸金所控股美國存託憑證代表並將根據2014年陸金所控股股票激勵計劃及2019年陸金所控股發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約	安珂科技

A-2.	支付隨後發行的201,000,000股陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證爲代表並將根據2014年陸金所控股股權激勵計劃及陸金所控股2019年發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約	平安海外控股

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摩根士丹利和要約人小組的來信


分配比例和分配順序		負責任的要約人

A-3.	支付其後發行的171,000,000股陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證爲代表並根據2014年陸金所控股股權激勵計劃及陸金所控股2019年發行的陸金所控股發售股份)的代價業績股份單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約	安珂科技

A-4.	支付剩餘陸金所控股發售股份(包括以陸金所控股美國存託憑證爲代表並將根據陸金所控股2014年股票激勵計劃及陸金所控股2019年業績股發行的陸金所控股發售股份)的代價單位計劃)投標接納陸金所控股股份要約	平安海外控股

B.	陸金所控股購股權要約下的付款責任及根據陸金所控股付款單位安排下的未鎖定陸金所控股付款單位	安珂科技

C.	陸金所控股加鎖加盟商根據陸金所控股加盟商安排的付款責任	平安海外控股

聯合要約人可獲得的財政資源

聯合要約人擬通過安珂的內部現金來源，以現金方式融資和滿足陸金所控股要約項下的應付款項科技和平安海外控股。摩根士丹利是聯合要約人就陸金所控股非美國要約、陸金所控股購股權要約及陸金所控股PSU安排的財務顧問，他信納足夠的財務資源於全面接納陸金所控股收購建議後，聯合要約人將可支付予聯合要約人的最高現金代價。

陸金所控股報價的條款

在.之下陸金所控股股份要約條款、陸金所控股要約股份及陸金所控股美國存託憑證經正式及有效投標接納後，將由聯合要約人悉數支付及不受任何產權負擔以及附帶的所有權利及利益收購在綜合文件發佈之日或之後成爲附件的文件。

根據陸金所控股期權要約，對於未償還的行權價高於陸金所控股非美國要約發行價的陸金所控股期權，此類未償還陸金所控股期權已告罄，註銷每個此類未償還陸金所控股期權的註銷價格象徵性地爲 0.00001港元。於接納陸金所控股購股權要約後，相關陸金所控股購股權及其附帶的所有權利將被完全取消及放棄。尚未償還的陸金所控股期權沒有根據陸金所控股期權進行投標接受要約可以按照各自的原始條款和條件執行。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

在接受陸金所控股PSU安排後，相關陸金所控股PSU與所有與之相關的權利將被完全取消和放棄。對於未歸屬陸金所控股PSU(包括未鎖定的陸金所控股PSU和鎖定的陸金所控股PSU)的持有者在成交日前或之前不接受上述安排的，未歸屬的陸金所控股PSU將被解鎖(如果有)，並根據其各自在陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的原始條款和條件歸屬。

接受陸金所控股要約的效果

通過接受陸金所控股股份要約，相關陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人將被視爲保證該人士根據陸金所控股股份要約出售的所有陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證均已繳足股款，且不受任何產權負擔，以及在綜合文件發表之日或其後附屬於產權負擔的所有權利和利益，包括但不限於獲得所有股息、分派和任何可於陸金所控股股份要約提出日期(即綜合文件寄發日期)或之後就該等股份或有關事項支付、作出或聲明或同意作出或支付的資本退還(如有)。

通過接受陸金所控股期權要約，相關陸金所控股期權持有人將被視爲同意取消陸金所控股期權由該人士根據陸金所控股購股權要約及其附帶的一切權利投標，自提出陸金所控股購股權要約之日起生效，即綜合文件的寄發日期。

通過接受陸金所控股PSU安排，相關陸金所控股PSU持有人將被視爲同意將陸金所控股PSU取消爲由該人士根據「陸金所控股」特別服務單位安排提交的綜合文件及附帶的一切權利，自「陸金所控股」特別服務單位安排作出之日起生效，即綜合文件的發出日期。

接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排將是不可撤銷的，也不能撤回，但收購守則允許的除外。

關於陸金所控股集團的信息

此外，請留意標題爲「陸金所控股」一節所載有關陸金所控股集團的資料。陸金所控股相關信息集團化「在」中“陸金所控股董事會來函“和本綜合文件所載的附錄II和IV。

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有關要約人小組的信息

平安集團

平安集團是一家公司根據中華人民共和國法律成立的股份公司於1988年3月21日成立。平安集團及其子公司的業務涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療科技等多個板塊。它被列出了彼爲陸金所控股之控股股東之一，於上海證券交易所(股份代號：601318)及聯交所(股份代號：2318(港幣櫃台)及82318(人民幣櫃台)上市)上市。

安珂科技

安珂科技是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安金融科技直接全資擁有。它是陸金所控股的控股股東之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港註冊成立的投資控股公司，由平安集團直接全資擁有。它是陸金所控股的控股股東之一。

要約人集團相對於陸金所控股集團的意圖

要約人集團董事已共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟確保陸金所控股股票有足夠的公衆流通股。特別是，如果陸金所控股的公開流通股在陸金所控股要約結束後降至上市規則要求以下，聯合要約人可以減持任何或促致於聯交所規定的時限內配售陸金所控股新股。要約人集團將與陸金所控股一道，盡合理努力維持陸金所控股股份在聯交所的上市地位，並根據上市規則，在紐約證券交易所上市的陸金所控股美國存託憑證將由公衆持有，並促使公衆根據上市規則持有不少於25%的已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)。

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聯交所表示，如果在陸金所控股要約結束時，低於適用於陸金所控股的最低訂明百分比爲公衆持有陸金所控股已發行股份(庫存股除外)的25%，或聯交所相信(A)在陸金所控股的買賣中存在或可能存在虛假市場若(B)公衆持有的陸金所控股股份不足以維持有秩序的市場秩序，它會考慮行使酌情權暫停陸金所控股股份的買賣。要約人集團打算將陸金所控股股票繼續上市美國存託憑證將繼續在紐交所上市。要約人集團董事將共同及各別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保陸金所控股有足夠的公衆流通股股份。

要約的接受和結算

請注意有關接受和結算陸金所控股報價的程序詳情，詳情載於附錄I至本綜合文件及隨附的承兌表格。

強制徵收

要約人集團無意行使任何權力強制收購收市後已發行的任何陸金所控股股份在陸金所控股的優惠中。

一般信息

至確保平等對待所有獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人，以及那些持有陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人代表多於一名實益擁有人持有股份、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股購股權及陸金所控股認購單位爲代名人，應在可行範圍內將該實益擁有人的持股分開處理。這對陸金所控股的受益者至關重要投資登記在被提名人名下的股票、陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權和陸金所控股PSU，向其被提名人提供關於陸金所控股要約的意向的指示。

所有文件和匯款將發送給陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人以普通郵遞方式郵寄，風險自負。該等文件及匯款將寄往陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人，按有關表格上所列明的各自地址寄出。接受，或如果沒有註明地址，如出現在陸金所控股的成員或期權持有人或PSU的登記冊上，或如爲陸金所控股的聯合獨立股東、陸金所控股的聯名持有人、陸金所控股的聯名持有人或陸金所控股的聯名PSU 指陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權單位持有人，而該等股東的姓名列於陸金所控股的會員或購股權持有人或出售單位名單上首位。陸金所控股、聯合要約人、摩根士丹利、陸金所控股註冊處或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理人或聯繫人士或參與陸金所控股提議的任何其他各方將對傳輸中的任何損失或延遲或任何其他責任負責。因此而可能產生的或與此相關的責任。

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摩根士丹利和要約人小組的來信

建議和補充信息

強烈建議獨立Lufax股東、Lufax ADS持有人、Lufax期權持有人和Lufax NSO持有人仔細考慮 “中包含的建議和信息陸金所控股董事會來函“、”Lufax獨立董事委員會的信「和」陸法克斯獨立財務顧問的信”, 以及隨附的《接受表格》和本綜合文件中所包含的信息，如果有疑問，請諮詢其專業顧問，然後再決定是否接受 Lufax報價。


你忠實的，爲並代表摩根士丹利亞洲有限 ******** 經營董事		根據董事會的命令平安保險（集團）公司中國有限公司盛瑞生公司秘書

		根據董事會的命令安科科技股份有限公司王時雍主任

		根據董事會的命令中國中國平安海外(集團)有限公司東海主任

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來自盧卡斯董事會的來信

LOGO

（在開曼群島註冊成立的有限責任）

（股票代碼：6623）

(NYSE股票代碼：LU）


		註冊辦事處： Maples Corporate 登記有限烏蘭德大廈郵政信箱309號大開曼島， KY1-1104 開曼群島

		中國總部及主要營業地點： 2777弄6號樓錦繡東路浦東新區中國上海

		香港主要營業地點：宏利廣場5樓九樓官塘道348號香港

2024年9月27日

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

親愛的先生或女士：

(1)強制性 Morgan Stanley爲並代表聯合發行人（I）提供無條件現金要約（由選擇LUFX特別股息觸發）以收購所有已發行的LUFX股份和LUFX美國憑證以及將根據LUFX發行的LUFX股份和LUFX美國憑證 2014年股票激勵計劃和LUFX 2019年績效股票單位計劃（要約集團已擁有的除外）和（II）取消所有優秀的LUFX期權;

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

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來自盧卡斯董事會的來信

引言

請參閱陸金所控股與要約人集團於2024年8月26日發出的聯合公告及聯合公告對陸金所控股優惠的前提條件滿意。

這封信的目的是向您提供進一步的與陸金所控股集團相關的信息。

強制性無條件現金要約

由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股債券股息計劃選擇派發股票股息，聯合要約人根據收購守則第26條對所有陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證提出強制性全面要約，並根據規則13就所有未償還陸金所控股購股權及未歸屬陸金所控股PSU提出適當要約取消所有未完成的陸金所控股期權和未歸屬的陸金所控股PSU。陸金所控股股份要約向獨立陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有人提出，陸金所控股期權要約向陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU安排是針對陸金所控股PSU持有者的。

摩根士丹利，作爲聯合要約人的財務顧問代表聯合要約人，現根據收購守則規則26.1提出陸金所控股非美國要約收購要約，並根據收購守則第13.5條提出陸金所控股期權要約，基準如下：

陸金所控股的股票報價


		每一份陸金所控股股票		1.127美元現金(僅供參考，約相當於8.803港元)

		每個陸金所控股美國存托股份		2.254美元現金(僅供參考，約相當於17.606港元)

陸金所控股股票要約被安排爲兩個獨立的要約-陸金所控股非美國要約和陸金所控股美國要約-以遵守美國和香港關於提款權和結算權的不同法律法規要求。陸金所控股非美國的要約可能會被所有獨立的陸金所控股股東接受，無論是居住在香港還是香港以外的地方孔令輝。陸金所控股美國要約只能被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人接受，而陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能在陸金所控股美國要約中進行投標。根據陸金所控股美國的報價，陸金所控股美國

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來自盧卡斯董事會的來信

陸金所控股股東和美國存托股份持有人有權在凌晨4點之前撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(視情況而定)。2024年10月28日(紐約時間)。相反，根據陸金所控股的非美國報價，沒有這樣的提款權。此外，參與陸金所控股美國報價的投標者預計將在預期最後付款日期之前收到付款，而參與陸金所控股非美國報價的投標者將收到付款。不遲於收到填妥及有效承兌後七(7)個香港營業日或預期最後付款日期(以較早者爲準)收到付款。

陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者接受陸金所控股美國要約將獲得每股正式接受的陸金所控股股票1.127美元或每股2.254美元適時接受了陸金所控股和美國存托股份。聯合要約人將不負責與陸金所控股美國存託憑證相關的任何費用或開支(作爲陸金所控股美國存託憑證持有人在陸金所控股股份要約中收購的應付費用除外)。見「摩根來函」斯坦利和要約人集團：陸金所控股要約。

以現金換取陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證將是適用於美國聯邦所得稅目的的應稅交易，也可能根據適用的州、地方、外國或其他稅法徵稅。通常，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者將就這些目的確認收益或虧損，相當於收到的現金金額與其在投標的陸金所控股股票和/或陸金所控股美國存託憑證中的調整稅基之間的差額。對於美國聯邦所得稅來說，如果陸金所控股，這種收益或損失通常是資本收益或損失股票作爲資本資產持有。見「美國特殊因素；12.稅收後果」。

陸金所控股選項優惠


		註銷每一份行權價爲人民幣8.0元(陸金所控股135,092元)的未償還陸金所控股期權選項總數)		人民幣0.0345元現金(僅供參考，約合港幣0.0378元)

		註銷每一份行權價爲人民幣50.0元(2,939,386元)的未平倉陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

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來自盧卡斯董事會的來信


		註銷每一份行權價爲人民幣98.06元(6,248,894元)的未平倉陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

		註銷每一份行權價爲人民幣118.0元(2,149,618)的未償還陸金所控股期權陸金所控股選項總數)		港幣0.00001元現金

陸金所控股合作伙伴關係安排

截至最後實際可行日期，共有1，405，644個未投資的Lufax PSU，其中包括221，594個未鎖定的Lufax PSU和 1，184，050鎖定的Lufax PSU。Lufax 2019年績效股份單位計劃的規則並未具體說明在全面收購的情況下未歸屬Lufax PSU的處理方式。因此，根據收購守則規則13和應用指引根據《收購守則》第6條，聯合收購人提議未歸屬的Lufax PSU將被處理如下：

–

解鎖條件：被鎖定的陸金所控股PSU應繼續按照並受陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有授予時間表和條件。

–

和解：解鎖後，將向鎖定的陸金所控股PSU的持有者支付取消價款各自的陸金所控股PSU。

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來自盧卡斯董事會的來信

關於陸金所控股集團的信息

陸法克斯是在開曼群島註冊成立有限責任公司，並在紐約證券交易所（紐約證券交易所股票代碼：LU）和證券交易所（股票代碼：6623）上市。陸金克斯集團是中國中小企業領先的金融服務推動者，並提供融資產品主要旨在滿足SBO的需求。

Lufax的公開持股量和持股量

下文載列了Lufax於最後實際可行日期的股權結構。截至最後實際可行日期，公衆持股量陸航約爲25.40%。


陸法克斯股東	陸法克斯號截至目前持有的股份最新實際可行日期		百分比：持股全部已發行陸法克斯股價爲最遲實際可行日期 (%)^(注6)
共同要約人
- 安科科技^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股^（注 1）		393,795,905		22.72
聯席要約人總計：		984,785,257		56.81
要約董事
- 黃菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
- 張志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陸法克斯董事
- 格雷戈裏·迪恩·吉伯先生		31,083		0.00
敦功有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股東		440,284,218		25.40
總		1,733,319,204		100.00

備註：

安科科技是平安金融科技的全資子公司，平安金融科技由平安集團平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據《證券及期貨條例》，於最後實際可行日期，平安金融科技被視爲於由本公司持有的590，989，352股Lufax股份中擁有權益安科科技和平安集團被視爲於安科科技持有的590，989，352股陸法克斯股份和平安海外控股持有的393，795，905股陸法克斯股份中擁有權益。

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來自盧卡斯董事會的來信

於最後實際可行日期，平安的未償還本金可轉換本票金額爲97690美元萬，其中向平安海外控股發行的可轉換本票爲50798.8美元萬，向安珂科技發行的可轉換本票爲46891.2萬。根據平安可轉換本票的條款和條件，平安可轉換本票的兌換期將於2026年4月30日開始。

Huang先生，安珂科技董事的一員，實益擁有7,125張陸金所控股美國存託憑證，相當於14,250 陸金所控股分享。張志春女士爲平安海外控股的董事持有人，實益擁有3,111張陸金所控股美國存託憑證，相當於6,222股陸金所控股股份。

蘭邦投資有限公司(「蘭邦」)及通駿投資有限公司通軍股份有限公司(「通軍」)分別持有敦公股份有限公司(「屯貢」)已發行股本及已發行股本的56.37%及43.63%。根據相關利益披露形式，(一)藍邦由石景奎先生及楊學蓮先生分別持有50%及50%股權；及(Ii)童軍由竇文偉先生及王文軍女士直接持有50%及50%股權。竇文偉先生及王文君女士擔任提名股東代表受益人持有通駿股份，受益人爲平安集團及其子公司或聯營公司的高級員工。

石景奎先生和楊學蓮先生已分別授予安珂科技一項選擇權，以購買其於蘭邦(“蘭邦離岸看漲期權“)。蘭邦投資有限公司的每名股東均有權於安珂科技行使前於蘭邦投資有限公司享有投票權及其他權利蘭邦離岸看漲期權。蘭邦還向安珂科技授予了一項選擇權，可以購買其持有的屯貢(Tun Kung)最多100%的股份。屯貢離岸看漲期權“，連同蘭邦離岸看漲期權， “離岸看漲期權“)。於安珂科技行使屯貢離岸認購期權前，藍邦有權於屯貢享有投票權及其他權利。石景奎先生和楊學蓮先生還主持了上海藍邦投資有限公司全部股權(“上海蘭邦“)，持有兩個合併關聯實體上海雄國公司管理公司18.29%的股權公司名稱：太平實業股份有限公司。 LOGO 和深圳市陸金所控股企業管理有限公司。 LOGO 。石景奎先生和楊學聯先生已分別授予平安金融科技一項選擇權，以購買其於上海藍邦(該公司)最多100%的股權。陸上呼叫選項)，與離岸看漲期權一起，看漲期權“)。據Tun Kung所知，除認購期權外，施敬奎先生及楊學聯先生各自與於最後實際可行日期，敦公(包括其股東)與要約人集團並無一致行動安排，亦無敦公代表要約人集團持有陸金所控股股份。呼喚期權可在2024年11月1日至2034年10月31日結束的期間內同時全部或部分行使。安珂科技或平安金融科技可以延長這十年的期限，如適用，書面通知。

有關認購期權的詳情，請參閱小節「歷史及公司」的附註(2)。陸金所控股的上市文件日期爲2023年4月11日的《結構-我們的公司結構》。

敦公實益擁有308,198,174股陸金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陸金所控股股份 (Ii)記錄於抵押品戶口及以敦貢名義持有的保管戶口所代表的16,497,372份陸金所控股美國存託憑證，相當於32,994,744股陸金所控股股份。敦公、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2023年6月至9月期間作出的若干備兌催繳安排；及(Iii)約28,652,716股陸金所控股股份透過中央結算系統持有。 (中央結算系統)由香港中央結算有限公司(下稱「中央結算」)設立及營運。

摩根士丹利是聯合要約人關於陸金所控股非美國要約的財務顧問期權優惠和陸金所控股PSU安排。據此，摩根士丹利及以自有帳戶持有陸金所控股股份或酌情管理陸金所控股股份的摩根士丹利集團相關成員被推定爲按照收購守則下「一致行動」定義第(5)類與聯合要約人就陸金所控股達成一致(摩根士丹利集團成員持有的陸金所控股股份除外獲豁免的主要交易商或獲豁免的基金經理，在每種情況下均獲行政人員就收購守則的目的而承認)。獲豁免主要交易商及獲豁免基金經理的摩根士丹利集團成員彼等因控制、由摩根士丹利控制或受同一控制而關連的唯一原因，並不推定爲與聯席要約人一致行動。於最後實際可行日期，摩根士丹利及摩根士丹利集團相關成員並無擁有或控制陸金所控股股份的任何投票權(但以獲豁免主要交易者或獲豁免基金管理人的身份可能擁有或控制的股份除外爲《收購守則》的目的而獲行政人員認可)。本綜合文件中有關陸金所控股股份或任何其他相關證券(定義見附註4)的持有、借入或借出或交易的陳述根據陸金所控股收購守則第22條)，要約人集團及與其一致行動的各方須受推定爲代理的摩根士丹利集團相關成員的持有、借入、借出或交易(如有)的約束與聯合要約人的音樂會。

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來自盧卡斯董事會的來信

該計算是根據截至年底已發行和已發行的陸金所控股股票總數1,733,319,204股計算得出的。最後實際可行日期(不包括陸金所控股持有的庫存股，包括陸金所控股根據股份回購計劃回購的陸金所控股美國存託憑證相關股份及向陸金所控股託管機構大量發行的陸金所控股股份發行陸金所控股美國存託憑證，以備日後行使或歸屬根據陸金所控股股份激勵計劃授出的購股權或獎勵時發行)。

陸金所控股證券

最遲截至於可行日期，平安可轉換本票的未償還本金金額爲97690美元萬，包括向平安海外控股發行的可轉換本票的50798.8美元萬及468.912美元向安珂科技發行的可轉換本票爲百萬美元。根據平安可轉換本票的條款和條件，平安可轉換本票的兌換期將於 2026年4月30日。

於最後實際可行日期，陸金所控股並無未償還股息或其他尚未支付的分派。陸金所控股無意在要約期內宣佈任何股息或進行其他分派。

於最後實際可行日期，除11,472,990份未償還陸金所控股期權、1,405,644份未歸屬陸金所控股認購單位及平安可換股本票外，陸金所控股並無任何未償還期權、衍生工具、認股權證或其他相關證券(定義見附註4 可轉換或可交換爲陸金所控股股份或賦予權利要求發行陸金所控股股份，但並無就發行該等期權、衍生工具、認股權證或可轉換或可交換爲陸金所控股股票或者授予要求發行陸金所控股股票的權利的證券。

附加信息

建議您閱讀《摩根士丹利和要約人集團的信“在本綜合文件中和附錄I中有關陸金所控股要約的資料及陸金所控股要約的接受及結算程序的文件及隨附的接受表格(S)。此外，請注意其他文件中包含的其他信息本綜合文檔的附錄。

請注意標題爲“要約人集團與以下事項有關的意向本綜合文件「摩根士丹利與要約人集團的函件」中的「陸金所控股集團」。陸金所控股董事會(非執行董事謝永林先生、傅欣福女士及Huang先生) 陸金所控股)知悉要約人集團的意圖，並願意與要約人集團合作，並於最符合陸金所控股和陸金所控股股東的整體利益。陸金所控股董事會(謝永林先生、傅欣欣女士及Huang先生除外)認爲，要約人集團對陸金所控股集團及它的員工是合理的，因爲這將確保陸金所控股集團業務運營的連續性和穩定性。預計要約人集團的此類意向不會對現有業務產生重大不利影響陸金所控股集團的。

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來自盧卡斯董事會的來信

建議

陸金所控股獨立財務顧問向陸金所控股獨立董事委員會建議，儘管要約人集團遵守根據收購守則，並考慮到其提出強制性全面收購要約的責任只因聯合要約人選擇陸金所控股Scrip股息計劃的結果而產生，陸金所控股獨立財務顧問認爲陸金所控股股份要約下的要約價格不具吸引力，使得陸金所控股股份要約對陸金所控股獨立股東和陸金所控股美國存托股份持有人來說不公平和不合理；董事會認爲取消它認爲陸金所控股期權要約下的價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的；它認爲根據陸金所控股電力供應單位安排下的取消價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的陸金所控股的持有者對此感到擔憂。因此，它建議陸金所控股獨立董事委員會推薦獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人不接受陸金所控股出價。陸金所控股獨立董事委員會獲告知後，認爲陸金所控股股份要約項下的要約價、陸金所控股購股權要約項下的註銷價及陸金所控股PSU安排下的註銷價不爲對於陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人來說，這是公平和不合理的，據此，建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股持有者和陸金所控股PSU持有者不接受陸金所控股的提議。

您的注意力將被吸引到來自陸金所控股獨立董事委員會及陸金所控股獨立財務顧問，分別闡述彼等就陸金所控股要約提出的建議及意見，以及彼等在得出其建議前考慮的主要因素建議。

更多信息

在考慮對陸金所控股要約採取什麼行動時，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人應考慮自己的納稅立場，如果他們有疑問，應諮詢自己的專業顧問。

建議您閱讀《摩根士丹利和要約人集團的信“在本綜合文件和附錄中列出的其他信息構成了本綜合文件的一部分。

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陸金所控股獨立董事委員會的信

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（在開曼群島註冊成立的有限責任）

（股票代碼：6623）

(紐約證券交易所股票行情：Lu)

2024年9月27日

致陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股埃克森美孚持有者，

親愛的先生或女士：

和

(2)陸金所控股專業服務單元關於所有未歸屬的陸金所控股PSU的安排

引言

我們指的是綜合報價和回應文件(“複合文檔“)由陸金所控股和要約人集團聯合發行日期爲2024年9月27日，這封信是其中的一部分。除文意另有所指外，本函件中使用的術語應具有與綜合文件中定義的相同的含義。

我們已受陸金所控股董事會委任成立陸金所控股獨立董事委員會，以考慮陸金所控股的收購要約並提出向陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人推薦我們認爲陸金所控股要約是否公平合理，並就以下事項提出建議接受它。我們已聲明我們是獨立的，在陸金所控股的要約中沒有直接或間接的利益，因此能夠考慮陸金所控股的要約並向獨立的陸金所控股股東提出建議。陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股期權持有者和陸金所控股PSU持有者。

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陸金所控股獨立董事委員會的信

英美資源集團有限公司被任命爲陸金所控股獨立董事在財務顧問的批准下，我們會就陸金所控股的要約，特別是陸金所控股要約是否公平合理，向我們提出建議，並就陸金所控股要約的接受程度提出建議。委員會的意見和建議的詳情，以及在作出這些建議前曾考慮的主要因素和理由，載於“陸法克斯獨立財務顧問的信“在此複合文檔。此外，我們亦希望各位留意“陸金所控股董事會來函“及本綜合文件附錄所載的其他資料。

建議

在考慮了陸金所控股在考慮本綜合文件所載資料及陸金所控股獨立財務顧問的意見後，特別是來自美國的信件陸金所控股獨立財務顧問，我們同意陸金所控股獨立財務顧問的觀點，並認爲強制性全面要約只因陸金所控股Scrip股息計劃獲選而產生根據收購守則，吾等認爲陸金所控股股份要約下的要約價並不具吸引力，令陸金所控股股份要約就獨立陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人關注；我們認爲陸金所控股期權要約下的註銷價格對陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的；我們認爲陸金所控股PSU下的註銷價格對於陸金所控股PSU持有人來說，這種安排也是不公平和不合理的。因此，我們推薦獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有者不至接受陸金所控股的提議。

儘管我們提出了建議，但陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股強烈建議期權持有人和陸金所控股PSU持有人，變現或持有其投資的決定取決於個人情況和投資目標。如果有疑問，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份陸金所控股持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有者應諮詢各自的專業顧問。此外，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股的期權持有人和希望要接受陸金所控股要約，建議您仔細閱讀本綜合文件附錄I中詳細說明的接受陸金所控股要約的程序以及隨附的接受表格。

你忠實的，

用於和繼續代表

中國人民銀行陸金所控股獨立董事委員會

陸金所控股


楊汝生先生獨立非執行董事董事		衛東Li先生獨立非執行董事董事

張旭東先生獨立非執行董事董事		李祥林先生獨立非執行董事董事

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陸金所控股獨立財務顧問的信

以下是陸金所控股獨立財務顧問英美資源集團的建議函中國企業融資有限公司提交陸金所控股獨立董事委員會，該委員會是爲納入本綜合文件而準備的。

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陸金所控股獨立董事委員會

2024年9月27日

尊敬的先生們或女士們：

(1)摩根士丹利強制無條件現金要約(陸金所控股特別股息選擇觸發) 要約人(I)同意收購所有已發行的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證以及陸金所控股股份和陸金所控股美國存託憑證將根據陸金所控股2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年業績股單位計劃發行的股份(要約人集團已擁有的股份除外) 以及(Ii)取消所有未償還的陸金所控股期權；

和

(2)關於所有未歸屬陸金所控股PSU的陸金所控股PSU安排

引言

我們被任命爲陸金所控股獨立財務顧問，就陸金所控股的相關事宜向陸金所控股獨立董事委員會提供建議該等委任已獲陸金所控股獨立董事委員會根據收購守則第2.1條批准。日期爲2024年9月27日的陸金所控股綜合文件中定義的術語，本函件構成除文意另有所指外，該部分在本函件中具有相同的含義。

陸金所控股獨立董事委員會，它由對陸金所控股要約無興趣的楊汝生先生、Li先生、張旭東先生及David祥林Li先生組成的獨立陸金所控股已成立，目的是向(I)獨立陸金所控股股東提供意見及陸金所控股美國存托股份持有人有關陸金所控股股份要約是否公平合理及其接受程度；。(Ii)陸金所控股購股權持有人有關陸金所控股股份要約是否公平合理及其接受程度；及。 (Iii)根據收購守則第2.1條，告知陸金所控股私人持股持有人陸金所控股私人持股安排是否公平合理及其接納事宜。陸金所控股非執行董事謝永林先生也是高管。董事爲平安集團聯席首席執行官兼總裁；陸金所控股非執行董事傅欣富女士亦爲平安集團高級副總裁；陸金所控股非執行董事Huang先生爲平安集團董事總經理。彼等爲平安集團審計及監察部門成員，故被視爲非獨立董事，爲陸金所控股獨立董事委員會成員，並已相應向陸金所控股董事會申報各自的利益。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

在提出我們的意見和建議時，除其他事項外，我們已檢討以下各項： (I)已公佈關於陸金所控股集團的資料，包括最近三個財政年度(上一個財政年度截至2023年12月31日)的已審計年度財務報表以及該三個月的未經審計財務報表 (I)截至2024年3月31日及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六個月；(Ii)綜合文件所載資料；及(Iii)陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證過往表現。我們認爲這些信息吾等經審核後，已足以得出本函所載結論，且無理由懷疑陸金所控股向吾等提供的資料的真實性、準確性或完整性，並已獲陸金所控股董事通知，就彼等所知，彼等向吾等提供的資料或綜合文件所指有關陸金所控股的資料並無遺漏或隱瞞任何重大資料。然而，我們沒有進行任何獨立的對陸金所控股向我們提供的信息進行核實，我們也沒有對陸金所控股集團的業務和事務或前景進行任何形式的深入調查。陸金所控股董事將通知獨立陸金所控股根據收購守則第9.1條，就綜合文件所載或所述資料作出任何重大更改時，應儘快向股東、陸金所控股持股人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股特別服務單位持有人提出要求。獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人亦將於可行範圍內儘快獲知吾等對該等變動的意見。

我們沒有考慮陸金所控股收購要約的稅收和監管影響，因爲這些取決於具體情況。在……裏面特別是，陸金所控股的獨立股東、陸金所控股的美國存托股份持有人、陸金所控股的期權持有人和陸金所控股的PSU持有人，如果他們是海外居民，或者在證券交易中需要繳納海外稅或香港稅，應該考慮他們的擁有自己的稅務職位，如果有任何疑問，應該諮詢自己的專業顧問。

請注意，我們作爲一個獨立財務顧問及我們所提供的服務均受收購守則的規定所規限。我們的意見可能只會受到當事人的信賴，而我們的責任則嚴格限制在下列條款所要求的範圍內收購守則。我們不應對無權依靠我們的意見的各方所作的決定負責。

除了對於我們向陸金所控股提供服務的正常專業費用，就上述合約而言，我們不存在任何安排，據此我們將從陸金所控股、其子公司、董事、首席執行官或股東或其中任何一人的任何聯繫人士。於最後實際可行日期，吾等與陸金所控股、要約人集團或任何其他可被合理地視爲與吾等獨立。於最後實際可行日期前兩年，吾等並無擔任陸金所控股其他交易的獨立財務顧問。因此，我們認爲自己適合向陸金所控股獨立董事委員會根據收購守則第2.1條及上市規則第13.84條就陸金所控股要約收購要約。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

II.

陸金所控股報價的主要條款

陸金所控股優惠和陸金所控股Scrip股息計劃的背景

由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股Scrip股息計劃選擇派發股息，向安珂科技和平安海外控股分別配發和發行了305,989,352股陸金所控股股份和203,890,905股陸金所控股股份。因此，由聯合要約人控制的陸金所控股股份總數由474,905,000股增加陸金所控股股份(佔緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息前已發行股份總數約41.40%)至984,785,257股陸金所控股股份(佔陸金所控股特別股息約56.82%) 在配發和發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後，立即發行陸金所控股股份(擴大後的總股本)。因此，聯合要約人將根據規則第26條對所有陸金所控股發售股份提出強制性全面要約本公司根據收購守則第13條，就所有未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股PSU發出適當要約，以註銷所有尚未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股PSU。

股份發行價爲每股陸金所控股1.127美元(相等於約8.803港元)及2.254美元(相等於約每股陸金所控股每股17.606港元，分別等於每股陸金所控股股份及每股陸金所控股美國存托股份根據陸金所控股債券派息計劃的參考價。

參考陸金所控股指認股息通函，陸金所控股指認股息計劃下的每名陸金所控股指導價美國存托股份計算如下相當於一個陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所報出的連續五個交易日的平均收盤價，自陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所進行除股息交易的第一天起，自2024年6月4日星期二起至包括2024年6月10日星期一(紐約時間)，每陸金所控股美國存托股份2.254美元。陸金所控股Scrip股利計劃下每股陸金所控股股票的參考價按陸金所控股美國存托股份參考價的一半計算 (2.254美元)，即1.127美元。陸金所控股美國存託憑證派息通函載明，由於陸金所控股美國存託憑證的交易流動資金大幅高於陸金所控股股份及陸金所控股的大部分投資者基礎(不包括陸金所控股的股東和陸金所控股的控股股東僅以美國存託憑證的形式持有陸金所控股股份，陸金所控股認爲陸金所控股美國存托股份的價格提供了陸金所控股市值的更當前和更公平的代表，因此具有參考價值陸金所控股美國存託憑證股息計劃下的價格乃根據陸金所控股美國存託憑證的平均收市價厘定，以確保陸金所控股股東及陸金所控股美國存托股份持有人獲得一致及公平的待遇。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

陸金所控股的報價是無條件的

陸金所控股要約在所有方面都是無條件的，於2024年9月27日，也就是綜合文件的日期提出，並且有能力在截止日期或之前的承兌。

陸金所控股報價條款和接受程序的進一步細節陸金所控股要約的交收載於綜合文件附錄I及隨附的接納表格。陸金所控股報價的更多細節也載於“摩根士丹利和要約人的信集團化「和」陸金所控股董事會來函《綜合文件》的。

接受陸金所控股要約的效力和權利退出

根據標題爲「10.接受陸金所控股報價的效力」根據《公約》附錄I 在綜合文件中，通過接受陸金所控股非美國要約，相關陸金所控股股東將被視爲保證該人根據陸金所控股非美國要約出售的所有陸金所控股股票均已全額支付，並且沒有任何產權負擔。所有權利和利益於綜合文件之日附於或其後附隨於該等權利及利益，包括但不限於收取所有股息、分派及任何資本回報(如有)的權利，可於提出陸金所控股非美國要約之日，即綜合文件寄發日期當日或之後，就該等股份或就該等股份支付、作出、聲明或同意作出或作出或支付。

在以下討論的提款權的限制下，通過接受陸金所控股美國要約，相關陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有人將被視爲保證該人士根據陸金所控股美國要約出售的所有陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證均已全額支付，且不存在任何產權負擔以及截至美國要約之日所附帶的所有權利和利益文件或其後成爲附連的文件，包括但不限於收取所有股息、分派及任何資本回報(如有的話)的權利，而該等股息、分派及任何資本回報可在該等文件或文件上支付、作出或宣佈或同意作出或支付在陸金所控股美國要約提出之日或之後，即美國要約文件寄發之日或之後。

通過接受陸金所控股期權要約後，相關陸金所控股期權持有人將被視爲同意自當日起取消其根據陸金所控股期權要約提出的陸金所控股期權及其附帶的所有權利提出陸金所控股期權要約的日期，也就是綜合文件的發出日期。

通過接受陸金所控股PSU安排，相關陸金所控股PSU持有人將被視爲同意取消該持有人根據陸金所控股PSU安排提交的陸金所控股PSU及其附帶的所有權利，自陸金所控股PSU安排的日期起生效。已發出，爲綜合文件的發出日期。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

陸金所控股股東根據陸金所控股非美國要約陸金所控股提出的接受陸金所控股期權要約下的期權持有人和陸金所控股PSU安排下的陸金所控股PSU持有人將是不可撤銷和不能撤回的，除非在標題爲9.退出權“ 在綜合文件附錄一下。陸金所控股美國要約的接受者可通過遞交由接受者(或其正式書面指定的代理人，其委任證明爲連同通知書一併出示)，連同所需資料送交招標代理人。

然而，《交易法》第14d-7(A)(1)條賦予投標證券持有人在投標要約公開期間撤回任何投標證券的權利。因此，根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者將能夠退出他們在要約期內的任何時間接受。就任何已有效撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證接納的股份或陸金所控股美國存託憑證而言，陸金所控股美國要約將被視爲未獲有效接納。然而，陸金所控股對於任何撤回的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，可通過以下一節所述程序之一再次接受美國報價：9.退出權“根據《綜合文件》附錄一，任何時候在陸金所控股美國報價到期之前。儘管有上述規定，已註銷其陸金所控股美國存託憑證並撤回以陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股票並已接受陸金所控股非美國要約的美國存托股份美國股東和陸金所控股持有者對於這種陸金所控股，股票不能撤回這種接受，這種接受是不可撤銷的，除非在標題爲9.退出權“根據《公約》附錄I 複合文檔。

III.

陸金所控股集團和要約人集團的背景

陸金所控股集團信息

主營業務陸金所控股集團的

陸金所控股集團是中國領先的小企業主金融服務推動者，併爲融資產品主要是爲滿足這些小企業主的需求而設計的。陸金所控股集團還通過其持牌的消費金融子公司從事消費金融業務。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

陸法克斯集團的財務表現

下表顯示了陸法克斯集團自2021年以來的部分財務表現摘要。

表1 -陸法克斯集團財務業績摘要

截至2023年12月31日的三個財政年度以及

截至2023年6月30日和2024年6月30日止六個月


				這一年的年12月31日終						六個月來截至6月30日
	2021			2022			2023			2023			2024
	（「2021財年」）			（「2022財年」）			（「2023財年」）			(“1H2023”)			(“1H2024”)
(人民幣‘000元)
基於技術平台的收入		38,294,317			29,218,432			15,325,826			9,086,070			4,551,892
淨利息收入		14,174,231			18,981,376			12,348,357			6,715,547			5,560,940
擔保收入		4,370,342			7,372,509			4,392,376			2,565,405			1,775,400
其他收入		3,875,407			1,238,004			1,143,770			537,632			636,783
投資收益		1,151,753			1,305,625			1,050,453			445,007			415,657
使用權益法覈算的投資淨損失份額		(31,143	)		(218	)		(5,416	)		(1,587	)		(691	)

總收入		61,834,907			58,115,728			34,255,366			19,348,074			12,939,981
銷售和市場營銷費用		(17,993,072	)		(15,756,916	)		(9,867,488	)		(5,570,120	)		(2,889,635	)
業務和服務費用		(6,557,595	)		(6,429,862	)		(6,118,635	)		(3,134,026	)		(2,654,672	)
信貸減值損失		(6,643,727	)		(16,550,465	)		(12,697,308	)		(6,129,506	)		(5,421,572	)
其他費用		(7,240,335	)		(6,365,214	)		(3,926,823	)		(2,086,464	)		(1,891,327	)

總費用		(38,434,729	)		(45,102,457	)		(32,610,254	)		(16,920,116	)		(12,857,206	)
扣除所得稅費用前利潤		23,400,178			13,013,271			1,645,112			2,427,958			82,775
所得稅費用		(6,691,118	)		(4,238,232	)		(610,626	)		(691,970	)		(1,642,727	)
淨利潤/(虧損)		16,709,060			8,775,039			1,034,486			1,735,988			(1,559,952	)

資料來源：陸法克斯相關年度或期間的年度報告和中期業績公告

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總收入

2024年上半年與2023年上半年

的總收入陸金所控股集團於2024年上半年的萬約爲人民幣1294,000元，較2023年上半年的約人民幣1934,800元萬減少約33%。這一減少主要是由於：(一)減少了約 50%基於技術平台的收入，原因是零售信貸服務費因貸款餘額減少而減少，以及推介和其他基於技術平台的收入因陸金所控股退出陸金通而減少業務(陸金通)是陸金所控股集團於2019年推出的一個平台，旨在幫助其金融機構合作伙伴通過在全國範圍內分散的採購直接獲取借款人。年，陸金所控股集團縮減了陸金通的業務規模 (2)因貸款餘額減少而淨利息收入減少約17%，但因淨利息收入增加而部分抵消來自消費金融業務；及(Iii)由於貸款餘額減少及平均費率下降，擔保收入減少約31%。

2023財年與2022財年

的總收入陸金所控股集團於2023財年的萬約爲人民幣3425,500元，較2022財年的約人民幣581,600元萬減少約41%。這一減少主要是由於：(一)減少了約基於技術平台的收入減少48%，原因是新貸款銷售和餘額減少以及交易量減少；(2)淨利息收入減少約35%，原因是貸款餘額減少部分被來自消費金融業務的淨利息收入增加所抵銷；及(Iii)由於貸款餘額減少及平均費率下降，擔保收入減少約40%。

2022財年與2021財年

的總收入陸金所控股集團於2022財年的萬約爲人民幣5811,600元，較2021財年的約人民幣6183,500元萬減少約6%。這主要是由於年內減少約24%所致。基於技術平台的收入，原因是由銀行和未合併信託計劃提供資金的表外貸款的新貸款銷售減少，但因下列原因而被抵銷：(1)淨利息收入增加約34% 貸款平均餘額增加，源於綜合信託計劃和陸金所控股集團消費金融業務的擴張；及(Ii)擔保收入因比例提高而增加約69% 陸金所控股集團爲其提供信用增強的貸款的比例。

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總費用

2024年上半年與2023年上半年

總費用陸金所控股集團於2024年上半年的萬收益約爲人民幣1285,700元，較2023年上半年的約人民幣169,000元萬減少約24%。這一減少的主要原因是：(一) 銷售和營銷費用約48%，主要是由於(A)由於新貸款銷售減少而導致佣金減少，(B)由於陸金所控股退出 (三)陸金所控股銷售團隊優化導致薪酬下降導致一般銷售和營銷費用減少；及(二)優酷銷售團隊優化導致銷售和市場推廣費用減少營運及服務開支約15%，主要是由於陸金所控股的開支控制措施及貸款餘額減少所致，但因收款表現改善而增加佣金而部分抵銷。

2023財年與2022財年

總費用陸金所控股集團於2023財年的萬收入約爲人民幣3261,000元，較2022財年的約人民幣4510,200元萬減少約28%。這一減少的主要原因是：(一) 銷售和營銷費用減少約37%，原因是新貸款銷售和交易量減少以及銷售和營銷人員的員工成本減少；以及(Ii)信貸減值減少約23% 貸款餘額減少造成的損失，但實際損失的增加部分抵消了這一損失。

2022財年與2021財年

陸金所控股集團在2022財年的總支出約爲人民幣4510,200元萬，同比增長約17% 相比之下，2021財年的萬約爲人民幣3843,500元。這主要是由於撥備增加導致信貸減值損失大幅增加約149%，以及風險增加導致彌償損失。風險敞口和信貸表現因中國經濟連續爆發新冠肺炎的影響而惡化。

淨利潤/(虧損)

2024年上半年與2023年上半年

這張網陸金所控股集團於2024年上半年的虧損約爲人民幣156,000元萬，而2023年上半年的純利約爲人民幣173,600元萬。這主要是由於：(一)如所述，總收入和支出總額髮生變化 (Ii)陸金所控股中國子公司爲支持派發於股東周年大會上批准的陸金所控股特別股息而支付的與一次性股息相關的增加的預扣稅人民幣105,000元萬 2024年5月30日會議。

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2023財年與2022財年

陸法克斯集團2023財年淨利潤約爲人民幣103400萬元，較2023財年下降約88% 2022財年約爲877500萬元人民幣。如上文所解釋，該減少主要是由於總收入和總支出的變化所推動。

2022財年與2021財年

淨利潤陸法克斯集團2022財年約爲人民幣8775萬元，較2021財年約爲人民幣16709萬元減少約47%。該下降主要歸因於（i）下降約6% 或總收入約爲人民幣371900萬元;及（ii）2022財年總費用較2021財年總費用增加約17%或約爲人民幣666800萬元。

陸法克斯集團的財務狀況

下表顯示了Lufax集團截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2021年12月31日的選定財務信息摘要 2024年6月30日。

表2 -陸法克斯集團的財務信息


							截至
	截至12月31日						6月30日
	2021		2022		2023		2024
(人民幣‘000元)
銀行現金		34,743,188		43,882,127		39,598,785		37,113,898
受限現金		30,453,539		26,508,631		11,145,838		10,683,924
按公允價值計提損益的金融資產		31,023,211		29,089,447		28,892,604		29,249,592
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產		—		—		—		1,739,416
按攤銷成本計算的金融資產		3,784,613		4,716,448		3,011,570		2,918,120
根據逆回購協議購買的金融資產		5,527,177		—		—		—
應收賬款和其他應收款及合同資產		22,344,773		15,758,135		7,293,671		5,410,456
對客戶的貸款		214,972,110		211,446,645		129,693,954		112,708,888
遞延稅項資產		4,873,370		4,990,352		5,572,042		5,476,280
財產和設備		380,081		322,499		180,310		162,426
使用權益法覈算投資		459,496		39,271		2,609		—

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										截至
	截至12月31日									6月30日
	2021			2022			2023			2024
無形資產		899,406			885,056			874,919			1,016,210
使用權資產		804,990			754,010			400,900			349,884
商譽		8,918,108			8,911,445			8,911,445			9,171,729
其他資產		1,249,424			1,958,741			1,444,362			929,279

總資產		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102
支付給平台投資者		2,747,891			1,569,367			985,761			781,083
借款		25,927,417			36,915,513			38,823,284			41,002,213
客戶存款		—			—			—			3,126,937
應付債券		—			2,143,348			—			—
流動所得稅負債		8,222,684			1,987,443			782,096			447,523
帳目及其他應付款項和合同負債		8,814,255			12,198,654			6,977,118			15,188,201
應支付給合併後結構性實體的投資者		195,446,140			177,147,726			83,264,738			61,693,369
融資擔保負債		2,697,109			5,763,369			4,185,532			3,507,405
遞延稅項負債		833,694			694,090			524,064			427,332
租賃負債		794,544			748,807			386,694			342,671
可轉換應付本票		10,669,498			5,164,139			5,650,268			5,898,783
可選擇性轉換的期票		7,405,103			8,142,908			—			—
其他負債		2,315,948			2,000,768			1,759,672			1,838,182

總負債		265,874,283			254,476,132			143,339,227			134,253,699
股本		75			75			75			75
股份溢價		33,365,786			32,073,874			32,142,233			22,306,417
庫存股份		(5,560,104	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,768	)
其他儲備		9,304,995			2,158,432			155,849			544,621
留存收益		55,942,943			64,600,234			65,487,099			63,824,564

陸法克斯所有者應占總權益		93,053,695			93,189,846			92,142,488			81,032,909
非控制性權益		1,505,508			1,596,829			1,541,294			1,643,494

權益總額		94,559,203			94,786,675			93,683,782			82,676,403
負債和權益總額		360,433,486			349,262,807			237,023,009			216,930,102

資料來源：陸金克斯相關年度或期間的年度報告和中期業績公告

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陸金所控股獨立財務顧問的信

截至2024年6月30日，陸金所控股集團總資產約人民幣216,930元其中，(1)向客戶發放的貸款約爲人民幣1127.09萬元萬；(2)銀行現金約爲人民幣371.14萬元萬；(3)按公允價值計入損益的金融資產約爲合共人民幣2925,000元萬，約佔陸金所控股集團總資產的83%。

截至2024年6月30日，總計陸金所控股集團的負債約人民幣1342.54萬元萬，其中(I)應付綜合結構性實體投資者的債務約人民幣616.93萬元萬；及(Ii)借款約人民幣616.93萬元合共人民幣4100,200元萬，約佔陸金所控股集團總負債的76%。

截至2024年6月30日，陸金所控股集團的負債比率約爲57%，按銀行借款及應付可轉換承付票總額除以股本總額計算，而截至2023年12月31日的負債比率爲47%。

上述結餘及比率並未反映陸金所控股特別股息的現金股息支付，總額約爲 72700美元萬(相當於約人民幣51.85萬元萬)。這是根據現金股息選擇的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證的數量，乘以每股陸金所控股1.21美元的股息計算出來的，並支付給陸金所控股股票分別於2024年7月30日和2024年8月6日向陸金所控股美國存托股份持有人出售。

中國的宏觀經濟環境和經濟前景陸金所控股集團

根據國家統計局中國於2024年7月15日發佈的一份報告，該報告總結了中國國民經濟表現2024年上半年，中國經濟目前正處於恢復期，但繼續面臨需求不足的挑戰，2024年中國消費物價指數 2024年上半年的同比增幅僅爲0.1%。這種需求不足導致該國的總體金融需求放緩，特別是在獲得新的融資方面。最新出版自人民中國銀行顯示，對實體經濟的總量融資(流向) LOGO 2024年上半年爲人民幣18.1元萬億，較2023年同期下降人民幣3.45元萬億或16.0%。2024年上半年新增人民幣貸款13.27元萬億較2023年同期下降2.46元萬億或15.6個百分點。

因此，陸金所控股集團發起的新貸款 2024年上半年億爲人民幣933元，較2023年同期的人民幣1105元億下降15.6%。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

爲了應對這些挑戰，根據題爲《陸金所控股公佈2023年第四季度和全年財務業績》，陸金所控股集團重質輕量，成功完成五大去風險和多元化舉措，其中包括四項「混合」變化和一次商業模式調整：

•

通過使產品種類多樣化來戰略性調整陸金所控股的細分市場和產品結構，包括商業和消費貸款，擴大其償還貸款的選擇，並瞄準小企業主群體中風險狀況較好的客戶；

•

認識到各地區信貸和經濟表現的顯著差異，並優化其地理足跡，並相應地將重點放在更高質量、更具彈性的地點；

•

進一步精簡和優化陸金所控股直銷團隊，提高工作效率，降低風險在陸金所控股的直銷渠道內；

•

更加重視考慮陸金所控股框架內每個行業的經濟週期階段評估行業組合時的模型；以及

•

成功完成向100%擔保模式的過渡，減少信貸的負面影響保證保險(“CGI“)保費。在單一帳戶基礎上，根據100%擔保模式啓用的新貸款預計將實現終身盈利，但可能會在第一個歷年錄得淨會計虧損，原因是根據陸金所控股集團的數據，與現有CGI模式下的貸款相比，更高的前期撥備。

在……下面作爲100%擔保模式，陸金所控股將爲其實現的所有新貸款提供擔保，從而允許其爲其擔保服務收取額外費用。這一過渡消除了對信用增強合作伙伴提供這保證和緩解了這些合作伙伴收取的CGI保費不斷增加的壓力。陸金所控股提供的擔保由其持牌擔保子公司提供支持。

根據陸金所控股集團截至2024年6月30日止六個月未經審核中期業績中的披露，以及於結合四個「混合」變化，陸金所控股集團預計，向100%擔保模式過渡將對其受保率產生積極影響，從而提高其收入，緩解提高CGI的壓力第三方擔保人收取的保費(費率爲貸款啓動服務費、發起後服務費、淨利息收入、擔保收入、罰款和帳戶管理費用的總和費用由每一期間允許的平均未償還貸款餘額計算)。這一戰略變化強調了陸金所控股集團對風險管理的關注，預計將帶來更一致和穩定的每筆貸款收入陸金所控股集團的長期投資。由於這一戰略變化，自2023年第四季度以來，陸金所控股集團(不包括消費金融子公司)已啓用的新貸款100%承擔了風險。2024年第二季度，陸金所控股集團基於貸款餘額的接受率提高到9.3%.

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陸金所控股獨立財務顧問的信

除了陸金所控股內幕披露的百分百保障模式外，關於截至2024年6月30日至2024年8月22日的季度未經審計財務業績的公告，陸金所控股繼續執行獲得和利用更多牌照以支持其公事。陸金所控股預計，這些牌照將有助於降低融資成本、實現產品多元化，並提高資本管理效率。爲了推動這一戰略，陸金所控股獲得了虛擬銀行牌照和全國性的小額貸款牌照，詳情如下：

(a)

陸金所控股收購寶寶銀行有限公司(前身爲平安通銀行(香港)有限公司) (“PAO銀行“)2024年4月。根據《香港銀行業條例》(第章)獲授權根據香港法律第155條)，PAObank是一家在香港的持牌虛擬銀行，於2020年開始營業。這一戰略收購使陸金所控股集團能夠利用PAObank的銀行牌照，在未來提供更廣泛的多元化銀行服務；以及

(b)

陸金所控股最近利用其全國性的小貸牌照開展了小額貸款業務並利用其自身的財政資源，以期進一步優化其業務運營。陸金所控股認爲，其有足夠的營運資金開展小貸業務。

儘管中國經濟持續復甦面臨挑戰，但陸金所控股集團已採取如上所述的商業行動，以適應市場的變化和波動。然而，鑑於宏觀經濟形勢的複雜性，以及考慮到陸金所控股通過PAO銀行和小額貸款業務的擴張仍處於早期階段，我們對陸金所控股集團的前景持謹慎態度，因爲它仍需要時間來充分評估這些行動的影響，以應對其當前面臨的挑戰。因此，我們建議陸金所控股獨立董事委員會不要依賴僅基於對陸金所控股集團宏觀經濟環境和前景的分析，在形成其建議時在本節提出。相反，我們建議參考我們的綜合分析，其中納入了其他因素，如在這封信中有詳細說明，在標題爲“七、結論和建議”.

要約人集團信息

平安集團

平安本集團爲根據中國法律於1988年3月21日至3月21日成立的股份公司，於上海證券交易所(股份代號：601318)及聯交所(股份代號：2318(港幣櫃台)及82318(人民幣櫃台))上市。這個平安集團及其子公司的業務涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療科技等多個板塊。平安集團間接全資擁有安珂科技，直接全資擁有平安海外控股，因此，根據證券及期貨條例及陸金所控股控股股東之一，陸金所控股於最後實際可行日期被視爲擁有已發行股份總額的56.81%。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

安珂科技

安珂科技是一家在香港註冊成立的投資控股公司，由平安金融直接全資擁有。於最後實際可行日期，本公司持有陸金所控股已發行股份總數的34.10%。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安直接全資擁有。於最後可行日期，本公司持有陸金所控股集團全部已發行股份之22.72%權益。

要約人集團對以下事項的意向陸金所控股集團

在陸金所控股要約結束後，要約人集團打算陸金所控股集團將繼續擔任主要陸金所控股集團的業務。要約人集團無意重新調配陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的日常及慣常業務除外)或終止僱用陸金所控股的員工陸金所控股集團。

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。另外，要約人本集團擬維持陸金所控股股份於聯交所上市及陸金所控股美國存託憑證於紐交所上市。要約人集團無意行使任何強制收購陸金所控股股份的權力陸金所控股報價結束。

要約人集團董事已共同及各別向聯交所承諾採取適當措施，確保陸金所控股股票存在足夠的公衆流通股。特別是，如果陸金所控股的公開流通股在陸金所控股要約結束後降至上市規則要求以下，聯合要約人可以將陸金所控股任何人士均不得於聯交所規定時間內配售陸金所控股新股，或於任何一方持有該等股份。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

四、意見基礎和考慮的因素

以下是我們在評估陸金所控股報價的公平性和合理性時考慮的主要因素，以及以下是我們對陸金所控股獨立董事委員會的建議：

陸金所控股股價

價值比較

該份額發行價爲現金1.127美元(約合港幣8.803元)，代表：

(a)

陸金所控股股份於聯交所所報收市價每股9.19港元折讓約4.21% 在實際可行的最後日期進行交換；

(b)

陸金所控股股份在聯交所所報收市價每股14.9港元折讓約40.92% 在最初公告日期的前一個營業日進行交易；

(c)

陸金所控股股份於聯交所所報收市價每股12.3港元折讓約28.43% 在聯合公告之日進行交流；

(d)

陸金所控股每股平均收市價約10.00港元折讓約11.97% 截至聯合公告日期(包括該日)連續5個交易日在聯交所掛牌交易；

(e)

陸金所控股每股平均收市價約9.46港元折讓約6.95% 截至聯合公告日期(包括該日)連續10個交易日在聯交所掛牌交易；

(f)

每股陸金所控股平均收市價約11.65港元折讓約24.44% 截至聯合公告日期(包括該日)連續30個交易日在聯交所掛牌交易；

(g)

陸金所控股每股平均收市價約14.8港元折讓約40.52% 截至聯合公告日期(包括該日)連續60個交易日在聯交所掛牌交易；

(h)

陸金所控股股價較每股平均收市價約14.21港元折讓約38.05% 截至聯合公告日期(包括該日)連續90個交易日在聯交所掛牌交易；

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陸金所控股獨立財務顧問的信

(i)

每股陸金所控股平均收市價約13.09港元折讓約32.75% 截至聯合公告日期(包括該日)連續120個交易日在聯交所掛牌交易；

(j)

每股陸金所控股平均收市價約13.72港元折讓約35.84% 截至聯合公告日期(包括該日)連續180個交易日在聯交所掛牌交易；

(k)

較經審核的陸金所控股綜合資產淨值折讓約84.89% 於2023年12月31日每股陸金所控股股東約58.25港元，按陸金所控股集團於2023年12月31日經審核後的陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣9214,200元計算。 (相等於約10095900港元萬)，除以1,733,286,764股，即緊接因陸金所控股特別股息而配發及發行新陸金所控股股份後經擴大的已發行總股份數目；

(l)

較陸金所控股的未經審核綜合資產淨值折讓約82.81% 於2024年6月30日每股陸金所控股股東約51.22港元，按陸金所控股集團於2024年6月30日未經審核的綜合陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣8103,300元計算。 (相等於約港幣8878700元萬)除以1,733,319,204股，即截至最後實際可行日期已發行陸金所控股股份總數；

(m)

相對於經審計的陸金所控股綜合資產淨值約83.99%的折讓於2023年12月31日每股陸金所控股股東約54.97港元，按陸金所控股集團於2023年12月31日經審核後的陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣9214,200元計算。 (相等於約10095900港元萬)，並按陸金所控股特別股息項下支付約72700美元萬的現金股息(相等於約568200港元萬)除以1,733,286,764，即因陸金所控股特別股息而緊接配發及發行陸金所控股新股後經擴大後已發行的陸金所控股股份總數；及

(n)

較陸金所控股的未經審核綜合資產淨值折讓約81.64% 於2024年6月30日每股陸金所控股股東約47.95港元，按陸金所控股集團於2024年6月30日未經審核的綜合陸金所控股擁有人應占權益總額人民幣8103,300元計算。 (相等於約8878700港元萬)，並按陸金所控股特別股息項下支付約72700美元萬的現金股息(相等於約568200港元萬)除以1,733,319,204，即截至最後實際可行日期，陸金所控股已發行股份總數。

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陸金所控股美國存托股份的價格

價值比較

該份額每支陸金所控股美國存托股份的發行價爲現金2.254美元(約合港幣17.606元)，代表：

(a)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所報價的收市價每股2.3美元折讓約2.00% 2024年9月23日(紐約時間)(凌晨4：00在實際可行的最後日期(香港時間)；

(b)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所上市的收市價每股3.37美元折讓約33.11% 最初公告日期之前的營業日；

(c)

較陸金所控股美國存托股份在紐約證券交易所上市的收市價每股2.95美元折讓約23.59% 聯合公告日期；

(d)

較陸金所控股美國存托股份每股約2.58美元的平均收盤價折讓約12.64% 截至聯合公告日期(包括該日)連續5個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(e)

較陸金所控股美國存托股份報出的平均收盤價約2.43美元折讓約7.24% 截至聯合公告日期(包括該日)爲止的連續10個交易日在紐約證券交易所上市；

(f)

較陸金所控股美國存托股份每股約2.95美元的平均收盤價折讓約23.59% 截至聯合公告日期(包括該日)連續30個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(g)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.71美元的平均收盤價折讓約39.25% 截至聯合公告日期(包括該日)連續60個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(h)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.64美元的平均收盤價折讓約38.08% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續90個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；

(i)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.33美元的平均收盤價折讓約32.31% 截至聯合公告日期(包括該日)爲止的連續120個交易日在紐約證券交易所掛牌交易；以及

(j)

較陸金所控股美國存托股份每股約3.39美元的平均收盤價折讓約33.51% 截至聯合公告日期(包括該日)的連續180個交易日在紐約證券交易所掛牌交易。

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如上文所示，股份要約價較(I)各自 (I)陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證於聯合公佈日期之收市價；及(Ii)陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證於不同期間各自之平均收市價。

因此，考慮到(I)於初步公佈日期，要約人集團擁有474,905,000股陸金所控股股份，相當於約佔同日已發行總陸金所控股股份的41.40%，從而已擁有陸金所控股集團的控制權(定義見收購守則)；。(Ii)股份發行價相當於陸金所控股項下的參考價。股票股息計劃，由紐約證券交易所於2024年6月4日至2024年6月10日期間在紐約證券交易所交易的陸金所控股美國存託憑證的平均收市價得出，並代表對相應收市價和平均收盤價的折扣價格如上文所述；及(Iii)要約人集團無意亦無合理可能需要將陸金所控股私有化，並有意維持陸金所控股股份於聯交所上市和紐約證券交易所的陸金所控股美國存託憑證，重要的是，獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人在評估陸金所控股報價時，要意識到所提供的價格並不即使強制性全面要約是由要約人集團的持股權益由約41.40%增加至約56.82%(緊接配發及發行陸金所控股新股作爲陸金所控股特別股息後)，這是由於陸金所控股債券股息計劃下選擇派發股息所致。

陸金所控股股票的歷史價格表現

在評估股份發行價的合理性時，我們已考慮陸金所控股股份自4月14日起的相對錶現 2023年，即陸金所控股股份於聯交所開始買賣的日期，截至最後可行日期(“陸金所控股股票評審期“)，與陸金所控股股份項下每股陸金所控股股份的股份收購價比較要約及恒生指數(“HSI“)，我們認爲這代表了一段足夠的時間來提供陸金所控股股票近期市場表現的總體概覽，以便進行本分析。這張圖表以下是陸金所控股股票收盤價的大趨勢和變動情況。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

圖表1-陸金所控股股票在陸金所控股股票中的相對歷史價格表現審核期

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資料來源：彭博社和證券交易所

注：	恒生指數的收市價已參考2023年4月14日的收市價重新厘定。作爲對比的陸金所控股股票的首日交易。

如上圖1所示，在陸金所控股分享期間回顧期內，陸金所控股股份最高收市價爲2023年4月17日的每股38.00港元，最低收市價爲2024年6月5日的8.04港元。陸金所控股股評議期內陸金所控股股票平均收盤價每股約16.48港元。

陸金所控股股票的收盤價在首次公開募股後的2023年4月17日達到頂峯 2023年4月14日陸金所控股股票發行。之後，陸金所控股股票的收盤價普遍呈下降趨勢，並在週一陸金所控股股份檢討期內首次跌破招股價。 2024年1月22日至每股8.50港元。陸金所控股股票的收盤價從2024年2月開始呈上升趨勢，直到2024年6月3日除息日經歷了大幅下跌，並略有回升其後直至2024年8月22日公佈中期業績爲止。中期業績公佈後，陸金所控股股票的市場交易價格下跌。陸金所控股股票的收盤價在該股上下波動報價截止日期爲最後可行日期。於最後實際可行日期，陸金所控股股份的收市價爲9.19港元，較陸金所控股股份項下設定的股份收購價高出約4.4% 出價。

陸金所控股美國存託憑證的歷史價格表現

在評估陸金所控股美國存託憑證根據陸金所控股股份要約的股份要約價是否合理時，我們已考慮以下表現陸金所控股美國存託憑證由2022年7月5日至2022年7月2日(即聯合公佈日期前最後一個交易日(「最後交易日」)前兩年)至2024年9月23日(紐約時間)(上午4時)止。在最後實際可行日期(香港時間))(“陸金所控股美國存托股份點評

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期間“)，與陸金所控股美國存託憑證和標準普爾的股票發行價相比 500(“標準普爾500指數“)，我們認爲這代表了一段足夠的時間來提供陸金所控股美國存託憑證近期市場表現的總體概況，以便進行本分析。下面的圖表說明了陸金所控股美國存託憑證收盤價的大趨勢和變動。

圖表2--陸金所控股相對歷史價位表現《陸金所控股·美國存托股份》評價期美國存託憑證

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資料來源：彭博社和紐約證券交易所

備註：

1.	爲了便於比較，S 500指數的收盤價已經調整了基數。

2.	在2023年12月15日之前，每兩個陸金所控股美國存託憑證代表一個陸金所控股股票。12月15日生效 2023年，陸金所控股調整了這一比例，現在一個陸金所控股美國存托股份代表兩個陸金所控股股票。因此，2023年12月15日之前在紐約證券交易所報價的陸金所控股美國存託憑證的歷史收盤價已做出相應調整，以反映這一變化在比例上。

如上圖2所示，陸金所控股美國存托股份評論期內，最高和最低陸金所控股美國存託憑證的收盤價在2022年7月5日爲每美國存托股份23.96美元，在2024年6月4日爲每美國存托股份2.03美元。陸金所控股美國存託憑證於陸金所控股美國存托股份審查期內的平均收市價約爲每美國存托股份6.62美元。

陸金所控股美國存託憑證的收盤價在陸金所控股美國存托股份評論期內的表現遜於S指數，並一直處於下跌趨勢一般情況下，陸金所控股美國存託憑證的收盤價峯值在2022年7月5日，也就是陸金所控股美國存托股份評論期的第一天。

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儘管陸金所控股美國存託憑證的收盤價低於S指數，但該指數一直就陸金所控股美國存托股份審議期內的整體下跌趨勢而言，於陸金所控股美國存托股份審議期內的大部分時間內，陸金所控股美國存託憑證的股份發行價均高於陸金所控股股份要約下的美國存托股份美國存託憑證的招股價。

在陸金所控股於2024年8月22日公佈中期業績後的一段時間內，陸金所控股美國存託憑證的市場交易價格有所下降。截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4點)，陸金所控股美國存託憑證的收盤價在股票發行價上下浮動。在切實可行的最後日期(香港時間))。截至2024年9月23日(紐約時間)，收盤陸金所控股美國存託憑證的價格爲2.3美元，較陸金所控股股份要約所設定的陸金所控股美國存託憑證招股價高約2.0%。

如下所示，標題爲“價值比較以及對陸金所控股歷史性價比的分析從股票和陸金所控股美國存託憑證上面可以觀察到：

•

股份要約價較(I)陸金所控股股份及陸金所控股美國存托股份於聯合公告日期；及(Ii)陸金所控股股份及陸金所控股美國存托股份於不同時段的各自平均收市價；

•

陸金所控股股份的股份要約價低於陸金所控股大部分股份的收盤價。該時間爲陸金所控股股份檢討期內，較陸金所控股股份最高收市價38.00港元及陸金所控股股份於陸金所控股股份期間平均收市價16.48港元折讓約76.8%及46.6% 分別於審核期內，並自聯合公告之日起至陸金所控股集團公佈中期業績之日止，一直低於陸金所控股股份的收市價；

•

陸金所控股美國存託憑證的股份發行價低於陸金所控股美國存托股份大部分時間的收市價陸金所控股美國存托股份點評期內時間，較陸金所控股美國存托股份點評期內最高收盤價23.96美元和陸金所控股美國存托股份點評期內平均收盤價6.62美元折讓約90.6%和65.9%，並自聯合公告之日起至陸金所控股集團於2024年8月22日中期業績公告之日止，一直低於陸金所控股收市價；及

•

中期業績公佈後，陸金所控股股份及聯交所的市場交易價格陸金所控股美國存託憑證下跌。陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價在股份發行價上下浮動，直至最後可行日期爲止。於最後可行日期，陸金所控股股份的收市價爲9.19港元，即較陸金所控股股份發行價高出約4.4%，截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4：00)。於最後可行日期(香港時間)，陸金所控股美國存託憑證的收市價爲2.3美元，即較陸金所控股美國存託憑證的招股價高出約2.0%。

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Lufax股票和Lufax ADS的交易流動性

我們還考慮了Lufax股份審查期內Lufax股份和Lufax ADS的交易流動性。下表載（i）Lufax股份及Lufax ADS的平均每日交易量;（ii）Lufax股份及Lufax ADS的平均每日交易量分別佔已發行Lufax股份總數的百分比;及 (iii)陸法克斯股份回顧期內，日均交易量佔陸法克斯公開持股量的百分比：

表 3 -陸法克斯股份回顧期內陸法克斯股份及陸法克斯美國存託憑證的成交量


		平均值每天交易卷的 Lufax 股份在庫存交易所		%的用戶平均值每天交易體積陸法克斯號共享至總數已發佈 Lufax 股份 (包括陸法克斯號股份潛在的的 Lufax 美國存託憑證)			平均值日交易體積陸法克斯號股份潛在的的 Lufax 上的ADS 紐交所 (注1)		%的用戶平均值每天交易體積 Lufax ADS至的總已發佈 Lufax 股份 (包括陸法克斯號股份潛在的陸法克斯號美國存託憑證) （注 1）			% 組合在一起平均值每天交易體積與的總已發佈 Lufax 股份 (包括陸法克斯號股份潛在的陸法克斯號美國存託憑證) （注 2）			% 組合在一起平均值每天交易體積與總數已發佈 Lufax 股份 (包括陸法克斯號股份潛在的陸法克斯號美國存託憑證) 舉行通過公衆 (注3)
2023	4月（2023年4月14日起）		131,595		0.0115	%		4,069,553		0.3551	%		0.3666	%		1.0824	%
	可能		22,369		0.0020	%		5,431,724		0.4739	%		0.4759	%		1.5902	%
	六月		8,881		0.0008	%		4,496,104		0.3922	%		0.3930	%		1.3130	%
	七月		6,920		0.0006	%		5,532,020		0.4826	%		0.4832	%		1.6143	%
	八月		6,922		0.0006	%		4,289,555		0.3742	%		0.3748	%		1.2116	%
	九月		7,432		0.0006	%		4,214,466		0.3677	%		0.3683	%		1.1905	%
	十月		2,640		0.0002	%		6,980,077		0.6089	%		0.6092	%		1.9653	%
	十一月		6,745		0.0006	%		18,305,515		1.5969	%		1.5975	%		5.1538	%
	十二月		11,337		0.0010	%		17,174,487		1.4982	%		1.4992	%		4.8366	%
2024	一月		18,423		0.0016	%		7,828,170		0.6829	%		0.6845	%		2.2082	%
	二月		10,531		0.0009	%		9,517,462		0.8303	%		0.8312	%		2.6814	%
	三月		182,730		0.0159	%		16,651,240		1.4523	%		1.4682	%		4.7342	%
	四月		49,875		0.0043	%		6,050,673		0.5276	%		0.5320	%		1.7145	%
	可能		142,393		0.0124	%		5,371,922		0.4683	%		0.4807	%		1.5486	%
	六月		207,558		0.0181	%		11,479,308		1.0007	%		1.0188	%		3.2818	%
	七月		259,100		0.0149	%		8,311,251		0.4795	%		0.4945	%		1.9820	%
	八月		139,802		0.0081	%		4,137,755		0.2387	%		0.2468	%		0.9892	%
	9月（截至Lufax股份的最後實際可行日期和2024年9月23日（紐約時間）（最後實際可行日期（香港時間）凌晨4：00）適用於Lufax ADS）		112,993		0.0065	%		4,649,637		0.2683	%		0.2748	%		1.1013	%
	平均值		73,791		0.0056	%		8,027,273		0.6721	%		0.6777	%		2.2333	%

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陸金所控股獨立財務顧問的信

來源：彭博社

備註：

1.	這一金額代表紐約證券交易所陸金所控股美國存託憑證的日均交易量，顯示在標的陸金所控股的各自股票數量。本演示文稿考慮了2023年12月15日前陸金所控股美國存托股份與陸金所控股股票比例從2陸金所控股美國存託憑證對1陸金所控股美國存託憑證改爲1陸金所控股美國存托股份對2陸金所控股股票比率的影響自2023年12月15日起生效。

2.	該計算是根據陸金所控股美國存託憑證的日均交易量之和計算的，詳情見表及陸金所控股股份在聯交所(「聯交所」)的每日平均成交量綜合日均成交量“)除以已發行的陸金所控股股份總數(包括陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股份)爲在相應的月份結束時或在實際可行的最後日期。

3.	計算方法是綜合日均交易量除以陸金所控股總髮行量 (包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)由公衆根據陸金所控股提供的資料於相應月底或最後可行日期持有。

如上表所示，綜合平均每日成交量約佔陸金所控股總髮行量的0.2468至1.5975 於陸金所控股股份檢討期內持有的股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)。綜合日均成交量約佔全部已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股股份)的0.9892至5.1538 相關陸金所控股美國存託憑證)由公衆於陸金所控股股份檢討期內持有數月。

綜合日均交易量於陸金所控股股份審查期內，成交量佔總已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)及公衆流通股的百分比平均分別爲0.6777%及2.2333%。值得注意的是，綜合起來 2023年11月和2023年12月，公衆持有的已發行陸金所控股股票(包括陸金所控股美國存託憑證相關股票)的日平均成交量約爲5.1538%和4.8366%，均高於要約期於2024年3月開始後數月的相應百分比。

綜合日均交易量主要由紐約證券交易所陸金所控股美國存託憑證的交易量貢獻。相比之下，交易在陸金所控股股份檢討期內，聯交所的陸金所控股股份普遍清淡。然而，這並不一定意味着變現大量陸金所控股股票可能比變現陸金所控股美國存託憑證更難從交易流動性的角度來看，由於陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證均可相互轉換，因此遵循標題爲“上市、登記、交易及交收“在列表中陸金所控股日期爲2023年4月11日的文件。然而，轉換受陸金所控股美國存託憑證託管機構花旗銀行的要求，轉換成本將由請求轉換的持有者承擔。根據上市文件的同一部分，包括陸金所控股香港股份登記處就陸金所控股股份從一名登記擁有人轉讓給另一登記擁有人每次轉讓收取的費用，根據服務速度的不同，收費在2.5港元至20港元之間由其註銷或發行的陸金所控股股票，以及在香港使用的股份過戶表格中所述的任何適用費用，以及每次發行和註銷陸金所控股美國存託憑證時，陸金所控股陸金所控股美國存託憑證的每筆0.05美元陸金所控股股票加入陸金所控股美國存託憑證計劃或從陸金所控股美國存託憑證計劃中撤出陸金所控股股份。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

可比公司

陸金所控股集團是一家面向中國小企業主的專注於技術的金融服務推動者，通過線下到線上模式。陸金所控股集團利用其技術平臺提供融資產品，主要是為了滿足往往擁有和經營多家小微企業的小企業主的需求。在這樣做的時候，於最後可行日期，陸金所控股集團已與中國85家金融機構建立融資合作夥伴關係。陸金所控股集團還通過其持牌的消費金融子公司從事消費金融業務。

因此，在評估股票發行價的公平性和合理性時，我們試圖蒐索一份詳盡的從事與陸金所控股集團業務大體相似的可比公司，為在香港及/或在中國上市的從事中國小微企業貸款市場的科技驅動的非傳統金融服務提供商美國。

但我們注意到，陸金所控股主要是與非傳統金融服務商在相對較低的領域展開競爭。中國集中的小微企業貸款市場，即網銀、微眾銀行、度小滿金融、京東科技(見《行業概覽在日期為2023年4月11日的陸金所控股上市檔案中該報告參考了中國洞察行業諮詢有限公司(一家市場研究和諮詢公司)編寫的市場研究報告，該公司與陸金所控股有著類似的商業模式。除陸金所控股集團外，其他四家可比公司是其母公司的獨立部門，分別為阿裡巴巴、騰訊控股、百度和京東，並不是單獨上市的，因此不適合在本分析的目的下被視為同行公司。他們的父母公司也不是有意義的可比公司，因為它們主要從事的業務不是與陸金所控股類似。

因此，我們擴大了選擇範圍，將香港和/或美國上市的以科技為動力的同行公司包括在內，這些公司專注於通過主要與陸金所控股業務相一致的在線平臺提供貸款。蒐索結果進一步細化，僅包括以下公司：(I)主要來自在線小微企業的收入或消費金融行業或為個人和企業提供金融科技網上融資解決方案；(Ii)在各自最近的財政年度來自中國的收入佔其收入的80%以上或明確說明彼等於其最新年報中指出，彼等幾乎所有收入均來自中國；及(Iii)兩家公司的市值與陸金所控股相似。然而，即使在擴大範圍以包括有市場的公司之後，市值高於或低於陸金所控股50%截至最後一個交易日，只有兩家可比公司，即奇富科技有限公司和信也科技集團，符合上述標準(I)和(Ii)，同時屬於上述規模射程。

因此，為了為有意義的比較分析提供更大的樣本量，市值標準是擴大至包括市值超過20港元億或於上一個交易日在各自交易所報價的同等金額的可比公司。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

我們認爲這種方法具有參考價值，併爲評估份額提供了依據出價。我們還預計，該行業爲類似市場中類似客戶提供服務的上市公司的估值將大體相似。

基於上述遴選標準，我們確定了一份詳盡的六家公司名單(“可比公司”).

我們還考慮到，並非所有可比公司都是貸款推動者，主要專注於小微企業貸款。然而，我們在這裏的分析是爲了根據上面討論的標準提供一份詳盡的可比公司名單。因此，我們認爲，總的來說，可比公司代表着爲比較目的而提供公平樣本，併爲評估股份要約價提供有用的可比參考價值。

在……裏面在評估股份發行價的公平性及合理性時，我們已考慮市淨率(“P/b比「)和市盈率(」市盈率“)可比較的公司是哪兩家？在比較公司股票的估值時，最常用的估值基準。鑑於(一)P/b比率分析是對依賴其餘額的金融服務公司進行估值的常用方法根據陸金所控股集團披露的未經審計的數字，陸金所控股的盈利能力一直在惡化，截至2024年6月30日的六個月已轉爲虧損，P/b比率已被採納爲我們的主要基準，市盈率被認爲不適合本分析的目的。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

表4 -可比公司的市淨率

於最後
實際日期
香港上市
公司和
2024年9月23日
(New約克時間）（被
凌晨4：00

截至

最後交易日

最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

股份代號

公司描述

市場
資本化

P/B
比率

市場
資本化

P/B
比率

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注2)

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注三)

齊富科技股份有限公司

3660.HK/ QFIN.US

提供一系列技術服務，在貸款生命週期中協助金融機構、消費者和中小企業，包括借款人收購、初步信用評估、資金匹配和後期便利服務

24,960

1.03x

31,949

1.29x

FinVolution集團

FINV.US

開發在線消費金融平台。它提供信用風險評估、欺詐檢測、大數據、自動貸款交易和人工智能解決方案。它爲中國和海外的客戶提供服務。

9,824

0.66x

11,082

0.72x

Linklogis Inc

9959.HK

作爲技術解決方案提供商運營。它開發雲原生解決方案和供應鏈金融技術解決方案，優化供應鏈交易的支付週期並數字化整個工作流程供應鏈金融。它在香港各地提供服務。

4,410

0.44x

2,993

0.32x

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陸金所控股獨立財務顧問的信

截至

最新實際日期

香港上市公司
和2024年9月23日
(New約克時間）（被 4：00
凌晨

截至

最後交易日

最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

股份代號

公司描述

市場
資本化

P/B
比率

市場
資本化

P/b比

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注2)

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注3)

益信集團有限公司

2858.HK

提供在線汽車金融交易平台。它提供貸款便利、汽車租賃和其他服務。它在中國運營。

4,241

0.25x

4,763

0.27x

嘉印集團股份有限公司

JFIN.US

運營在線金融市場。它專注於促進中長期消費貸款。它爲中國的科技和金融行業提供服務。

2,610

0.95x

2,328

0.77x

樂信控股有限公司

LX.US

提供在線消費金融服務。它提供分期付款、貨幣貸款、财富管理和其他金融服務。它爲中國的客戶提供服務。

2,093

0.19x

2,145

0.19x

可比公司：

平均值

0.59x

0.60x

中位數

0.55x

0.52x

極大值

1.03x

1.29x

最低要求

0.19x

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陸金所控股獨立財務顧問的信

截至

最新實際日期

香港上市公司
和2024年9月23日
(New約克時間）（被 4：00
凌晨

截至

最後交易日

最後可行日期
(Hong孔時間））對於
美國上市公司
公司

公司

股份代號

公司描述

市場
資本化

P/B
比率

市場
資本化

P/b比

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注2)

(HK百萬美元）
(注1)

(泰晤士報)
(注3)

Lufax

6623.HK/ LU.US

根據Lufax特別股息現金股息支付的影響以及完成新Lufax股份的配發和發行後的股份發行價和每股資產淨值所暗示

15,259

(Note 4

)

0.16x

15,259

(Note 5

)

0.18x

基於每股Lufax股份在證券交易所的價格和每股資產淨值（經調整Lufax特別股息的現金股息支付的影響以及新Lufax股份的配發和發行完成後）股份

16,882

(Note 6

)

0.18x

15,929

(Note 7

)

0.19x

資料來源：彭博社、可比公司的年度、第一季度和第二季度業績、第一季度和中期業績陸法克斯的公告

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陸金所控股獨立財務顧問的信

備註：

1.	在美國上市的可比公司的美元市值轉換爲港元按1美元兌7.8113港元的匯率計算，該匯率與編制綜合文件時採用的匯率相同。

2.	可比公司的市盈率是通過市值除以截至最後交易日最新公佈的有關公司股東應占權益總額。

3.	可比公司的市盈率是通過將截至香港上市公司的最後可行日期和2024年9月23日(紐約時間)(上午4時美國上市公司按最新公佈的應占股本總額計算的最後實際可行日期(香港時間) 於最後實際可行日期向有關公司的股東支付。

4.	按(I)陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價計算及(Ii)陸金所控股於截至2024年3月31日的股權持有人應占權益每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映派發現金股息的影響陸金所控股特別分紅及陸金所控股新股配發及發行完成。

5.	按(I)陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價計算及(Ii)陸金所控股於截至2024年6月30日的股權持有人應占權益每股陸金所控股約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元，以反映派發現金股息的影響陸金所控股的特別紅利。

6.	按(I)陸金所控股於上一個交易日在聯交所的股價9.74港元計算，及 (Ii)陸金所控股於截至2024年3月31日的股權持有人應占權益每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映陸金所控股派發現金股息的影響陸金所控股特別分紅及陸金所控股新股配發發行完成。

7.	按(I)陸金所控股於聯交所之最後實際可行日期之股價9.19港元計算，及(Ii)陸金所控股於截至2024年6月30日的股權持有人應占權益每股陸金所控股約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元，以反映派發現金股息的影響陸金所控股的特別紅利。

從上表可以看出，

(1)

(I)每股陸金所控股股份的股份收購價所隱含的於最後交易日的市盈率 1.127美元(相等於約8.803港元)及(Ii)陸金所控股於2024年3月31日的股權持有人應占權益每股陸金所控股股份約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元反映陸金所控股派發現金股息特別股息及完成配發及發行陸金所控股新股的效果約爲0.16倍；及

(2)

(I)陸金所控股每股股份的股份收購價所指於最後可行日期的市盈率 1.127美元(相等於約8.803港元)及(Ii)陸金所控股於2024年6月30日的股權持有人應占權益每股陸金所控股股份約51.223港元，現已進一步調整至約47.946港元反映現金股利支付效果的陸金所控股特別股利約爲0.18倍；

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陸金所控股獨立財務顧問的信

這些值低於：

(a)

可比公司價格區間的低端；

(b)

於最後交易日之市盈率以(I)陸金所控股於聯交所之股價計算最後交易日，及(Ii)陸金所控股於2024年3月31日的股權持有人應占權益，每股陸金所控股約87.153港元，現已進一步調整至約54.401港元，以反映陸金所控股的影響支付陸金所控股特別股息的現金股息及完成陸金所控股新股約0.18倍的配發及發行；以及

(c)

於最後實際可行日期之市盈率以(I)陸金所控股股份於聯交所之價格計算於最後實際可行日期，及(Ii)陸金所控股於截至2024年6月30日之權益持有人應占權益每股陸金所控股股份約51.223港元，已進一步調整至約47.946港元以反映現金股利支付的效果約爲陸金所控股特別股利的0.19倍。

這表明，股票發行價不具吸引力。

五、陸金所控股選項

吾等注意到陸金所控股購股權要約項下的註銷價格乃根據收購守則第13條計算，以及收購守則實務備註6代表「透過」價格，即股份發行價與陸金所控股購股權各自行使價之間的差額。

於最後實際可行日期，陸金所控股擁有11,472,990份尚未行使的陸金所控股購股權，包括(I)135,092份已行使的陸金所控股購股權這些期權包括：(I)發行行權價人民幣8.00元；(Ii)發行2,939,386份陸金所控股期權，行權價人民幣50.00元；(Iii)發行6,248,894份陸金所控股期權，行權價人民幣98.06元；及(Iv)發行2,149,618份陸金所控股期權，行權價人民幣118.00元。

由於陸金所控股每股1.127美元(相等於約8.803港元)的股份要約價高於行使價人民幣8.00元對於135,092份未償還的陸金所控股期權，將爲每一份行權價爲人民幣8.00元的陸金所控股期權提供0.0345元的「透明」價格。鑑於剩餘未償還陸金所控股的行權價格人民幣50.00元至人民幣118.00元的期權顯著高於股份發行價，因此，在嚴重缺錢的情況下，陸金所控股期權要約下這些現金外陸金所控股期權的註銷價格被設定爲象徵性的金額爲0.00001港元。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

陸金所控股股票要約將擴大到任何可能因以下原因而發行的陸金所控股股票如果陸金所控股股份於陸金所控股股份發售日期或之前發行，則陸金所控股購股權的行使截止。陸金所控股期權要約將在陸金所控股期權要約生效之日擴展至所有未行使的陸金所控股期權已發出，爲綜合文件的發出日期。

基於我們認爲股票發行價不公平和不合理，正如下文「vii.結論和建議」一節所述，我們認爲，陸金所控股期權要約下的註銷價格對於陸金所控股期權持有人來說也是不公平和不合理的。擔心。這是因爲陸金所控股期權要約項下的註銷價格代表基於股份要約價的「透過」價格，我們認爲該價格不公平和不合理，原因見這封信的前一節。

我們進一步觀察到，資金不足的陸金所控股期權的取消價格爲面值爲港幣0.00001元，因爲採用「一目瞭然」的價格會導致該等陸金所控股期權的取消價格爲負數。名義金額，雖然符合收購守則，但不計入這類陸金所控股期權的時間價值。時間值表示期權在到期日之前價格上漲的概率。影響時間價值的一些因素包括標的資產的波動性和時間。一直保留到期權到期。

因此，在考慮超出中國國情的陸金所控股選項時，我們的觀點得到了進一步強化錢。如果陸金所控股股票的市場交易價格長期走勢有利，如果市場交易價格高於其行權價，不接受陸金所控股的期權報價將使持有者能夠抓住潛在收益。相反，如果陸金所控股股票的市場交易價格變動不利，持有人的頭寸不會惡化，因爲他們的損失將被限制在每個陸金所控股期權0.00001港元的名義金額，相當於不接受陸金所控股的期權報價。

我們希望強調，正如聯合公告中披露的那樣，要約人集團無意擬將陸金所控股私有化，相信並無採取該行動的合理可能性，並擬維持陸金所控股股份於聯交所上市及陸金所控股美國存託憑證於紐交所上市。因此，沒有根據以下條款進行投標的陸金所控股選項陸金所控股期權要約不會在陸金所控股期權要約結束後失效。因此，陸金所控股期權持有人在決定何時以及是否行使陸金所控股期權時，仍有時間監控陸金所控股股票的市場交易價格而不是象徵性地接受陸金所控股的期權報價。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

六、陸金所控股合作共建單位安排

我們注意到，由於陸金所控股2019年業績分享單位計劃的規則沒有規定在以下情況下如何處理未歸屬的陸金所控股PSU 除一般要約外，陸金所控股PSU安排項下的註銷價格乃根據收購守則第13條及收購守則實務備註6計算，爲「透過」價格。最遲截至於可行日期，陸金所控股有1,405,644個未歸屬陸金所控股認購單位，包括(I)221,594個未鎖定的陸金所控股認購單位；及(Ii)1,184,050個鎖定的陸金所控股認購單位。

基於我們認爲股份要約價格不公平和不合理，詳情見“七.結論和推薦王永平說：“在下文中，我們認爲陸金所控股付款服務單位安排下的取消收費，對陸金所控股付款服務持有人來說，亦是不公平和不合理的。這是因爲取消價格項下的陸金所控股PSU安排代表基於股票發行價的「透明」價格，我們認爲這是不公平和不合理的，原因在本函件的前一節討論。

儘管如此，正如《陸金所控股董事會來函在本綜合文件中，鎖定的陸金所控股PSU進行了投標根據陸金所控股業績股安排，將繼續按照並受陸金所控股2019年業績股計劃項下授予的現有時間表和條件的約束。陸金所控股的上市文件中指定的日期爲 2023年4月11日，根據陸金所控股2019績效分享單位計劃授予的陸金所控股PSU將在四年內解鎖(一)，每年解鎖的績效分享單位最高數量爲每批授予的業績份額單位總數，以及(Ii)須遵守每批授予的業績目標(即受贈人在最近一次評估中的表現以及受贈人的業績排名)。

儘管如果持有者接受陸金所控股PSU安排，鎖定的陸金所控股PSU的解鎖條件保持不變，但這接受有效地將其單位的價值鎖定在陸金所控股PSU安排中指定的註銷價格，即1.127美元。這可能有助於持有者降低其下行風險敞口。例如，如果市場交易價格陸金所控股股價波動至1.127美元以下(相當於約8.803港元)解鎖後，陸金所控股PSU鎖定的持有人如果接受這一安排，他們的財務狀況可能會更好。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

因此，儘管我們建議取消陸金所控股電源股安排下的價格不公平也不合理，對於鎖定陸金所控股PSU的持有者，我們也考慮了以下因素：

(i)

解鎖的最長期限可能是四年，在此期間可能存在關於標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證的市場價格波動；

(ii)

在解鎖條件達到之前，持有者可能無法自由變現他們在市場上的投資滿足感。因此，這限制了他們根據市場價格波動及時做出投資決定的能力；以及

(iii)

不同的持有者有不同的風險偏好和特徵。

鑑於這些考慮，我們建議陸金所控股獨立董事委員會向鎖定的陸金所控股PSU的持有人明確傳達，尤其是那些規避風險的人，一個關鍵的考慮因素：接受陸金所控股的PSU安排，將PSU的價值鎖定在1.127美元的註銷價格。雖然這個價格被認爲是不公平和不合理的，但它可能會掩蓋在解鎖期內相關陸金所控股股票未來的任何價格波動所帶來的PSU價值。然而，重要的是要注意到，這種接受也意味着如果市場交易價格在解鎖期內，陸金所控股的股價要麼保持在當前水平，要麼增加到高於註銷價格。

七.結論和推薦

在提出我們的建議時，我們已考慮上述因素，特別是以下主要原因：

(i)

每股陸金所控股股份的股份要約價低於陸金所控股大部分股份的收盤價該時間爲陸金所控股股份檢討期內的收市價，較陸金所控股股份於陸金所控股股份期間的最高收市價38.00港元及陸金所控股股份於陸金所控股股份期間的平均收市價16.48港元折讓約76.8%及46.6% 審查期分別爲；

(ii)

每股陸金所控股美國存托股份的股份發行價低於陸金所控股美國存托股份大部分時間的收盤價陸金所控股美國存托股份點評期間的時間，較陸金所控股美國存托股份點評期間的最高收盤價23.96美元和陸金所控股美國存托股份點評期間的平均收盤價6.62美元折讓約90.6%和65.9% 分別爲時期；

(iii)

陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的市場交易價格一直高於陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證於聯合公佈後大部分時間內，直至陸金所控股集團於2024年8月22日公佈中期業績之日止。中期業績公佈後，市場截至最後可行日期，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的交易價均下跌，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價於股份發行價上下浮動。於最後實際可行日期，陸金所控股股份的收市價爲9.19港元，較陸金所控股股份的股份發行價高出約4.4%；截至2024年9月23日(紐約時間)(美國東部時間上午4時)。在實際可行的最後日期(香港時間)，陸金所控股美國存託憑證的收盤價爲2.3美元，比陸金所控股美國存託憑證的發行價高出約2.0%；

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陸金所控股獨立財務顧問的信

(iv)

陸金所控股美國存託憑證的交易在陸金所控股美國存托股份審查期內一直相對流動性較好爲希望出售全部或部分投資的陸金所控股美國存托股份持有者提供便利，而無需依賴要約期內可用於大手交易的高流動性。此外，陸金所控股共享可以改用陸金所控股美國存託憑證以實現同樣的目的，儘管這可能會產生額外的成本；

(v)

陸金所控股集團基於股票發行價的隱含市盈率相對於市盈率相對較低可比公司的比率；以及

(vi)

陸金所控股推出了戰略和計劃，以適應經濟的變化和波動。然而，鑑於宏觀經濟形勢的複雜性，仍需要時間來評估陸金所控股集團是否能夠駕馭當前中國經濟形勢的困難。

如標題爲「」的部分所述二、陸金所控股報價的主要條款“，股份要約價爲1.127美元(相當於每股陸金所控股股份約港幣8.803元及每股陸金所控股美國存托股份港幣2.254元(相等於約港幣17.606元)分別等於陸金所控股股份股息計劃下陸金所控股每股股份及陸金所控股每股陸金所控股的參考價。

根據收購守則第26.3條，根據第26條提出的要約必須以現金形式提出，或附有不少於要約人或者與要約人一致行動的人在要約期內和要約開始前六個月內爲受要約公司的這類股票支付的最高價格。正如標題爲「」的部分所討論的那樣3. 陸金所控股證券的安排和交易“根據綜合文件附錄三，除安珂科技及平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息外，要約人集團、敦公及彼等各自一致行動方於緊接最後實際可行日期(包括該日)前六個月期間並無買賣陸金所控股股份或陸金所控股其他證券。此外，強制性的作爲陸金所控股要約的觸發事件，要約人集團的一般要約責任只因聯合要約人根據陸金所控股發股股息計劃選擇派發股息而產生，而他們獲得的股息爲以代替陸金所控股宣佈並派發的現金股利。因此，要約人集團根據收購守則的相關要求，提出陸金所控股要約，要約價格相當於及不低於分別配發陸金所控股新股及陸金所控股美國存托股份的參考價格，作爲陸金所控股特別股息項下現金股息的替代方案。

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陸金所控股獨立財務顧問的信

儘管要約人集團遵守收購守則，但我們認為鑑於上文第(I)、(Ii)及(Iv)至(Vi)項所述的考慮因素，股份要約價格並不具吸引力，令陸金所控股股份要約就獨立陸金所控股而言並不公平合理股東和陸金所控股美國存托股份持有人，並建議陸金所控股獨立董事委員會建議獨立陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有人不接受陸金所控股的股份要約。

對於陸金所控股期權要約，我們認為陸金所控股期權要約下的取消價格也是不公平和不合理的就陸金所控股持股人而言，理由載於標題為“五、陸金所控股選項選項在這封信中，並因此建議陸金所控股獨立董事委員會推薦陸金所控股期權持有人不接受陸金所控股的期權要約。

對於陸金所控股供電商安排，我們認為，取消價格項下基於標題一節中所述的原因，陸金所控股PSU安排對陸金所控股PSU持有人來說也是不公平和不合理的六、陸金所控股合作共建單位安排“在這封信中，並因此建議陸金所控股獨立董事委員會建議陸金所控股PSU持有人不接受陸金所控股PSU安排。

此外，正如所討論的那樣，於上文第(Iii)項，截至最後可行日期，陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的收市價圍繞股份發行價上下浮動。因此，儘管我們建議股票要約價格和註銷價格不公平也不合理，受陸金所控股要約約束的證券持有人，如果對陸金所控股集團的前景和未來前景不太樂觀，希望變現自己的投資，可以考慮以下方式因此：

•

對於陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有者來說，他們可以考慮密切關注市場價格走勢和在公開市場出售其持有的陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證，但出售所得款項(扣除所有交易成本)超過陸金所控股股份要約項下的應收金額者。然而，如果市場價格跌破股票發行價，要約期結束時，如果他們仍然希望將所持股份變現，他們可以考慮將所持股份的全部或部分轉讓給陸金所控股股票要約；

•

對於持有陸金所控股期權的陸金所控股期權持有人和解鎖的陸金所控股PSU持有人，他們可以考慮密切監測市場價格走勢，評估是否行使陸金所控股期權或將解鎖的陸金所控股美國存託憑證轉換為陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，然後公開出售這些陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證除陸金所控股購股權的所有交易成本及行使價外，按市價計算，出售所得款項將超過陸金所控股購股權要約或陸金所控股供電商安排下的應收款項。然而，如果市場價格跌破股票要約價要約期結束時，如欲變現投資，彼等可考慮將所持全部或部分股權作價予陸金所控股期權要約或陸金所控股供電商安排；以及

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陸金所控股獨立財務顧問的信

•

對於鎖定的陸金所控股PSU的持有者，因爲他們可能無法在市場上自由變現在解鎖條件滿足之前，他們通過接受陸金所控股PSU安排可以更有效地實現其全部或部分投資的意圖，但鎖定的陸金所控股PSU的解鎖條件保持不變保持不變。

這種接受實際上將其單位的價值鎖定在陸金所控股中指定的註銷價格 PSU安排，爲1.127美元。正如標題爲「」的部分所討論的那樣六、陸金所控股合作共建單位安排在這封信中，雖然這個價格被認爲是不公平和不合理的，但它可以保護陸金所控股PSU的價值不受在解鎖期內標的陸金所控股股票未來的任何價格波動。然而，重要的是要注意到，這種接受也意味着，如果陸金所控股股票的市場交易價格保持不變，那麼它將失去任何潛在收益維持於最後實際可行日期的當前水平，或在鎖定的陸金所控股PSU解鎖完成後進一步增加。

作爲陸金所控股股票的不同持有者，陸金所控股美國存託憑證、陸金所控股期權和陸金所控股PSU將具有不同的投資標準、目標和風險偏好和簡介，我們建議陸金所控股獨立董事委員會提醒陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有人，他們可能需要與綜合文件的任何方面有關的建議或關於採取的行動，諮詢持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。

你忠實的，

用於和繼續代表

英美資源集團企業財務有限公司


史蒂芬·克拉克		亞歷克斯·王
管理董事		董事助手

Mr Stephen Clark是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，併爲負責執行證券及期貨條例下的第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)的受規管活動。他擁有超過35年的企業融資經驗。

*Alex Wang先生是在證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，以進行第6類(就企業融資提供意見)《證券及期貨條例》所指的受規管活動。他在企業融資方面有5年以上的經驗。

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美國的特殊因素

1.	條款說明書摘要

本摘要術語表重點介紹了本綜合文檔中包含的部分信息，僅供參考。你才是建議您仔細閱讀本文整篇文件(如果您是陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有者，請仔細閱讀美國要約文件)，包括附錄。我們提供了一些參考，以引導您訪問本綜合文檔的其他部分包含對本摘要中所含主題的更完整描述。本綜合文件中使用的大寫術語在標題爲「定義」的一節中定義。

•

陸金所控股股票優惠：受適用的香港法規授權的陸金所控股股票發售如下無條件全面要約收購陸金所控股要約股份和陸金所控股美國存託憑證。根據陸金所控股股份要約條款，正式及有效投標接納的陸金所控股發售股份及陸金所控股美國存託憑證將由聯合要約人悉數收購已支付且無任何留置權、押記、質押、產權負擔和任何性質的任何其他第三方權利或利益，以及隨之而來的所有權利、利益和應得權利。陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人接受陸金所控股美國要約，預計將在預期最後付款日期前獲得每股正式接受的陸金所控股股票1.127美元，或每股正式接受的陸金所控股美國存托股份2.254美元。見《摩根士丹利與要約人集團來函：陸金所控股的提議；陸金所控股美國的提議。

•

雙優惠結構：陸金所控股股票要約被構建爲兩個獨立的要約-陸金所控股非美國報價和陸金所控股美國報價-以符合美國和香港在提款權和結算方面的法律和監管要求的差異。陸金所控股非美國報價可能被所有獨立陸金所控股接受股東，不論是否居於香港或香港以外。陸金所控股美國存託憑證不得參與陸金所控股非美國報價。聯合要約人已指示投標代理在陸金所控股非美國要約中不接受陸金所控股美國存託憑證的投標。

•

陸金所控股美國報價可能只會被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者(無論他們在哪裏)接受居住)。陸金所控股美國存托股份持有人(無論陸金所控股美國存托股份持有人位於何處)只能在陸金所控股美國要約中投標，而非美國股東不得在陸金所控股美國要約中投標陸金所控股股票(即使他們還持有陸金所控股美國存託憑證，後者只能進行投標在陸金所控股美國報價中)。根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人有權在凌晨4：00之前撤回其投標的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證(視情況而定)。2024年10月28日(紐約時間)，鑑於根據陸金所控股的非美國報價，沒有這樣的提款權。此外，那些投標陸金所控股美國報價的人預計將在預期的最後付款日期之前收到付款，而那些投標陸金所控股美國以外報價的人陸金所控股購股權要約及陸金所控股付款安排將不遲於收到妥爲填妥及有效承諾之日起七(7)個香港營業日或於預期最後付款日期收到付款，兩者以較早者爲準。看見本綜合文件附錄一下標題爲「5.定居」的一節。

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美國的特殊因素

•

付款方式：根據陸金所控股股份要約，陸金所控股獨立股東競購陸金所控股股份要約每投標一股陸金所控股股票，將獲得1.127美元的現金(扣除任何適用的費用、開支和稅收)。陸金所控股美國存托股份持有者只能投標陸金所控股美國報價，他們將獲得2.254美元的現金(不包括任何適用的費用和支出和稅)，爲每個陸金所控股美國存托股份投標。陸金所控股持有者如希望接受陸金所控股非美國要約，可選擇成爲陸金所控股股東，方法是取消其陸金所控股美國存託憑證，並撤回以陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股票，但須符合以下條件遵守《陸金所控股存款協議》的條款，包括向陸金所控股託管機構支付適用的費用以及任何其他適用的費用和稅費。聯合要約人將不承擔與以下各項相關的任何費用或開支陸金所控股美國存託憑證。見《摩根士丹利和要約人集團的信：陸金所控股的要約》。

•

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美國的特殊因素

•

建議您將陸金所控股股票發售的發行價與陸金所控股和陸金所控股美國存託憑證。由於沒有給予溢價，且要約價低於現行市場價格，聯合要約人預計不會有實質性的參與要約。

•

截止日期：除非陸金所控股報價被延長到初始報價期限之後(這不是預計)，所有接受必須在下午4：00之前收到。2024年10月28日(香港時間)關於陸金所控股非美國要約及陸金所控股期權要約，以及凌晨4時2024年10月28日(紐約時間)關於陸金所控股美國要約，陸金所控股優惠將於2024年10月28日(星期一)(下午4：00)截止香港時間/凌晨4時紐約時間)。陸金所控股報價於2024年9月27日，即本綜合文件發佈之日提出，並能夠自即日起承兌。見本綜合文件附錄一下標題爲「6.驗收期限和修訂」的章節。

•

陸金所控股的延伸提供：聯合要約人不打算完全延長陸金所控股的要約收購守則第18.2條規定的特殊情況，或有管轄權的政府機構要求的情況。見本綜合文件附錄I標題爲「6.驗收期限和修訂」的章節文檔。在這種情況下，聯合要約將遵守與陸金所控股美國要約相關的所有適用的美國法律。

•

提款權：根據陸金所控股美國要約，這可能只會被陸金所控股美國股東和陸金所控股接受美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者在哪裏)，承兌可能會被撤回到凌晨4點。2024年10月28日(紐約時間)。

•

解決方案：根據陸金所控股美國要約，這可能只會被陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份接受如果您是陸金所控股持有者(無論這些美國存托股份持有者位於何處)，預計將在預期最後付款日期前付款。

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美國的特殊因素

•

稅收問題非常複雜，陸金所控股向您提供的稅收後果將取決於您自己的情況。它是建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解向您提供陸金所控股的稅收後果。

•

聯合要約人的意圖：在陸金所控股要約結束後，要約人集團打算陸金所控股集團將繼續擔任陸金所控股集團的主營業務。要約人集團無意重新部署陸金所控股集團的任何固定資產(陸金所控股集團的日常及慣常業務除外)或停止經營陸金所控股集團員工就業情況。要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團有意維持陸金所控股股份於聯交所上市紐約證券交易所的交易所和陸金所控股美國存託憑證。要約人集團無意行使任何權力強制收購陸金所控股要約結束後已發行的任何陸金所控股股份。要約人集團將與陸金所控股一起使用合理努力維持陸金所控股股份在聯交所的上市地位及陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位，並爭取持有不少於總已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)的25% 由公衆遵守上市規則。陸金所控股董事將共同及各別向聯交所承諾，在陸金所控股要約結束後採取適當步驟，以確保按可能的數目持有陸金所控股股份聯交所要求公衆在規定時間內持有的股份。

•

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美國的特殊因素

2.	主題公司信息

與本綜合文件有關的標的公司和證券發行人爲陸金所控股公司在開曼群島註冊成立，有限責任公司。陸金所控股的主要執行辦公室位於上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓，人民Republic of China及其電話電話號碼是+86 21-3863-6278。於最後實際可行日期，陸金所控股已發行及已發行股份共1,733,319,204股。陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的交易代碼是「Lu」。陸金所控股的股票在紐約證券交易所交易。證券交易所的股票代碼爲「6623」。

聯交所是陸金所控股股票的主要交易市場，這些股票是未在美國境內外任何其他交易所上市(陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所上市，如下所述)。陸金所控股自成立以來每一個完整季度期間在聯交所的高收市價及低收市價於2023年4月14日在聯交所上市的詳情如下：


	高		低
2023
第二季度	港幣$	38.00	港幣$	20.35
第三季度	港幣$	28.30	港幣$	17.22
第四季度	港幣$	17.98	港幣$	11.40
2024
第一季度	港幣$	18.60	港幣$	8.5
第二季度	港幣$	19.26	港幣$	8.04

紐約證券交易所是Lufax ADS的主要交易市場，該公司並未在任何其他交易所上市。美國境外。過去兩年每個季度，Lufax ADS在紐約證券交易所的最高和最低收盤價如下：


	高		低
2022
第三季度	美元	23.96	美元	10.08
第四季度	美元	10.48	美元	5.60
2023
第一季度	美元	13.16	美元	7.36
第二季度	美元	8.44	美元	5.12
第三季度	美元	7.28	美元	4.20
第四季度	美元	4.52	美元	2.79
2024
第一季度	美元	4.91	美元	2.15
第二季度	美元	4.76	美元	2.03

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美國的特殊因素

3.	聯合要約人的業務

安珂科技

安珂科技是一家在香港註冊成立的有限責任投資控股公司，由平安金融科技直接全資擁有。它是陸金所控股的控股股東之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家在香港註冊成立的投資控股公司，由平安集團直接全資擁有。它是陸金所控股的控股股東之一。

4.關於要約人集團的信息

(i)

平安集團

LOGO

平安集團的名稱是中國股份有限公司的中國平安(集團)公司。 (中國平安保險(集團)股份有限公司)。平安集團是一家綜合性的金融、醫療和養老服務提供商。平安集團是一家控股股東對象公司陸金所控股。平安集團主要執行辦公室的地址爲深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47樓、48樓、108樓、109樓、110樓、111樓、112樓。這個平安集團主要執行辦公室的電話號碼是+86 400 8866 338。

過去五年，平安集團沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)，也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外) 在判決、法令或最終命令中，禁止平安集團未來違反或禁止符合聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行爲。

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美國的特殊因素

平安集團的董事和高管及其各自的職位如下標識如下：

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

平安集團創始人馬明哲先生(董事執行董事長)

中華人民共和國

馬明哲先生自1988年3月起獲委任爲平安集團董事董事。自平安集團成立以來，馬先生一直全面參與平安集團的運營和管理，直到2020年6月離職擔任首席執行官。他現在是平安集團的核心領導，負責平安集團的戰略、人力資源、文化和重大問題的決策。先後擔任董事總裁總裁，董事董事長兼首席執行官平安集團。在創立平安集團之前，馬先生是招商證券蛇口工業區社會保險公司的副經理。他擁有中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

謝永林先生

高管董事

總裁和聯席首席執行官

中華人民共和國

謝永林先生於1994年加入平安集團，並於2020年4月被任命爲董事總裁。他也是平安資產管理有限公司旗下董事--平安銀行股份有限公司的董事長，也是非執行董事董事的陸金所控股。謝先生在2005年6月至2006年3月期間擔任平安集團戰略發展與改革中心董事副主任。先後擔任運營董事、人力資源董事等職務，副總裁 2006年3月至2013年11月擔任平安銀行股份有限公司董事長，2013年11月至2016年11月連續擔任平安證券董事長、總裁、首席執行官特別助理、董事長。他是一個高級副總裁於2016年9月至2019年12月在平安集團任職。在此之前，他曾任平安財產保險公司中國分公司副總經理、S支行副總經理、中國公司S分公司平安人壽保險公司總經理，中國公司平安人壽保險公司市場部總經理。南京大學理學碩士學位，南京大學企業管理專業博士。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

郭明揚先生

董事執行聯席首席執行官兼高級副總裁

澳大利亞

郭德綱先生於2019年加入平安集團，2024年9月被任命爲董事高管。他是中國股份有限公司平安人壽保險公司和中國平安財產保險公司的董事成員中國先生以及董事有限公司和平安好醫生股份有限公司的非執行董事。郭先生先後擔任副人力資源官和人力資源總監 2022年8月至2023年9月擔任平安集團資源官。在此之前，他曾擔任中國股份有限公司平安財產保險公司董事長特別助理、常務副總裁。在加入平安集團之前，郭廣昌曾擔任波士頓諮詢公司合夥人兼董事董事總經理、屈臣氏資本市場全球聯席首席執行官。他擁有新南威爾士大學的MBA學位，澳大利亞。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

蔡芳芳女士

董事高級管理人員美國副總統

中華人民共和國

蔡芳芳女士於2007年加入平安集團，2014年7月起被任命爲董事總裁。她是平安集團旗下多家控股子公司的董事，包括中國旗下的平安人壽保險公司，彼爲中國及平安銀行股份有限公司旗下平安財產保險公司之非執行董事，亦爲董事有限公司平安好醫生股份有限公司之非執行董事。蔡女士歷任副總經理 2009年10月至2012年2月，平安集團人力資源中心薪酬規劃管理部總經理，任規劃副首席財務官兼總經理 2012年2月至2013年9月任平安集團人力資源部副主任，2013年9月至2015年3月任平安集團副首席人力資源官，2015年3月至2023年4月任平安集團首席人力資源官。之前加入平安集團之前，蔡女士曾擔任屈臣惠悅諮詢(上海)有限公司的董事顧問和英國標準機構管理體系認證有限公司的金融行業審核董事。她擁有澳大利亞新南威爾士大學會計學碩士學位。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

付欣女士

執行董事高級副總統

中華人民共和國

付欣女士於2017年加入平安集團，並於2024年9月被任命爲執行董事。她是中國平安人壽保險股份有限公司董事，平安銀行股份有限公司股份有限公司和平安資產管理有限公司，公司她也是OneConnect金融科技有限公司的非執行董事，有限公司，陸福控股有限公司和平安醫療科技股份有限公司。此前，她曾擔任平安集團規劃總經理 2017年10月至2023年1月擔任部門，2020年3月至2022年3月擔任平安集團副首席財務官，2022年3月至2023年9月擔任平安集團首席運營官。加入Ping之前傅女士曾擔任羅蘭貝格國際管理諮詢公司的金融服務合夥人和普華永道執行董事。付女士擁有上海交通工商管理碩士學位大學

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

蘇帕克基·切拉瓦農先生

非執行主任

泰國

Soopakaj Chhearavanont先生自2013年6月起被任命爲董事。Chearavanont先生是Charoen Pokphand Group Company Limited的董事長、執行董事和非執行公司CP Lotus Corporation的董事長 Chia Tai Enterprises International Limited董事兼董事長，以及CP Pokphand Co. Ltd.執行董事兼董事長Chearavanont先生也是CP ALL Public Company Limited和Charoen Pokphand Foods Public的董事長 Company Limited（均在泰國上市）。Chhearavanont先生曾擔任True Corporation Public Company Limited（在泰國上市）的董事和Ct Bright Holdings Limited的董事長。他擁有學院理學學士學位紐約大學商業與公共管理專業。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

楊先生、小平

非執行主任

香港

2013年6月，楊先生·小平被任命爲董事首席執行官。楊先生爲正大集團有限公司高級副董事長、正大海外有限公司副董事長兼首席執行官、董事執行董事及彼亦爲正大蓮花股份有限公司副董事長、光明控股有限公司行政總裁，以及董事及本間高爾夫有限公司之非執行董事。楊先生也是清華大學中國農村研究院副院長，清華大學全球發展研究院管理委員會副董事、北京市外商投資企業協會總裁、北京市對外投資顧問政府。楊先生先生是中國人第十二屆全國政協委員，曾任中國事業部經理、日光株式會社北京辦事處首席代表。楊曾擔任天津濱海泰達物流(集團)有限公司和奇瑞控股集團有限公司的非執行董事公司的非執行董事、董事的非執行董事和True Corporation公衆有限公司的副董事長以及中國民生投資有限公司董事會成員，南昌大學(前身爲江西職業技術學院)本科學歷。他有留學日本的經驗，並在日本完成了博士課程清華大學。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
何劍鋒先生非執行董事董事	中華人民共和國	何劍鋒先生自2022年7月起被任命爲董事。何先生現任深圳投資控股有限公司黨委書記、董事長，清華大學研究院總裁深圳。曾任深圳市農產品集團有限公司黨委書記、董事長，深圳市食品物資集團有限公司黨委書記、董事長，總經濟師、黨委委員深圳市人民政府國有資產監督管理委員會委員、深圳經濟特區建設發展集團有限公司總裁副主任等。他擁有#年法學學士學位武漢大學國際法專業畢業，高級經濟師。他在中國取得執業資格，成爲一名合格律師。

蔡迅女士非執行董事董事	中華人民共和國	蔡迅女士自2022年7月起被任命爲董事。蔡女士現任董事員工兼深業集團有限公司黨委副書記、深圳投資有限公司高管董事及路王基建有限公司非執行董事董事。蔡女士曾任幹部一師董事事業部、研究宣傳事業部董事事業部、幹部監督事業部董事事業部、深圳市委組織部幹部一師、二師董事副師她擁有中南大學(前身爲中南大學)的經濟學學士學位理工大學)。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

吳成業先生獨立非執行董事

香港

吳成業先生自2019年7月起獲委任爲董事。吳先生現爲香港大學亞洲國際金融法律研究所專業顧問委員會成員、匯豐銀行越南有限公司監事會，以及匯豐銀行澳大利亞有限公司獨立非執行董事董事。吳先生在進入私人律師事務所之前曾在香港的律政署擔任檢察官練習一下。吳先生於1987年6月加入匯豐銀行，擔任集團助理法律顧問，其後被委任爲法律及合規部副主管及亞太區法律及合規部主管，並擔任非執行董事彼爲匯豐銀行(中國)有限公司之獨立非執行董事、董事有限公司之獨立非執行董事，以及香港總商會法律委員會副主席。他擁有學士學位和碩士學位法學學位(L.L.B.和L.L.M.)從倫敦大學獲得法學學士學位(L.L.B.)來自北京大學。他是英格蘭、香港和維多利亞最高法院的律師，澳大利亞。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
獨立楚一雲先生非執行董事董事	中華人民共和國	儲亦云先生自2019年7月起出任董事。朱先生的原名叫楚一雲。上海財經大學會計學院教授、博士生導師，上海財經大學會計與金融研究所專職研究員財經，教育部人文社會科學重點研究院，國家機關第一、二屆高級會計職業資格評審委員會委員中國會計學會第九屆理事會董事理事，財政部指定的著名會計專家。朱先生亦爲河北銀行股份有限公司獨立非執行董事及董事中國銀行股份有限公司獨立監事，財政部首屆會計準則諮詢委員會委員，中國會計學會會計教育分會常務秘書長中國(前身爲中國會計學教授協會)，董事環球科技(上海)有限公司、泰豪科技有限公司獨立非執行董事，擁有博士、碩士和學士學位上海財經大學會計學專業畢業。

獨立董事劉宏先生非執行董事董事	中華人民共和國	Mr.Liu紅自2019年7月起被任命爲董事。Mr.Liu現任北京大學教授、博士生導師，中國人工智能協會副會長總裁，領軍人物國家「十三五」「智能機器人」重點研發計劃專家組、「國家高層次人才特殊支持計劃」首批專家。Mr.Liu擔任過一名深圳市晶泉華電子有限公司獨立董事，哈爾濱工業大學工學博士學位。他還在北京大學完成了博士後研究大學。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

吳江平先生獨立

非- 高管董事

香港和澳大利亞

吳江平先生自2021年8月起獲委任爲董事。吳先生現爲香港中國商會總裁會長、香港商業會計師公會名譽顧問及會員香港中文大學會計學院顧問委員會成員。吳先生爲深圳香港中文大學審計委員會委員及香港中文教育基金會理事。香港大學深圳分校。吳先生亦爲董事有限公司及瑞安置業有限公司之獨立非執行董事，以及阿里巴巴集團控股有限公司之獨立董事董事。吳先生擔任安永董事長中國，安永大中華區執行合夥人中國，安永全球執行董事。他在香港和中國內地的會計行業擁有超過30年的專業經驗。在加入安永之前，吳先生曾擔任安達信律師事務所大中華區主管合夥人中國、普華永道中國業務主管合夥人及花旗集團中國投資銀行業務董事總經理。吳先生曾任中國財政部第一屆、第二屆會計準則諮詢委員會委員，北京艾多克科技有限公司獨立非執行董事董事，擁有學士學位，香港中文大學工商管理碩士學位。他亦是香港會計師公會、澳新銀行、CPAA及ACCA的成員。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
王進Li先生獨立非執行董事董事	中華人民共和國	Mr.Jin Li於2021年8月被任命爲董事。Mr.Jin現任總裁副校長、南方科技大學講座教授、十四屆政協經濟委員會委員全國委員會委員，九三學社中央委員，全球公司治理論壇董事會成員和學術委員會成員，中國管理科學社副理事長。Mr.Jin也是 Mr.Jin爲國信證券股份有限公司獨立非執行董事、北京大學光華管理學院副院長、牛津大學金融系終身教授、博士生導師哈佛大學賽德商學院教授，哈佛商學院金融系副教授。他亦是北京金融盈達國際信託有限公司的獨立非執行董事。中信股份先生是大成控股集團有限公司、大成基金管理有限公司和董事股份有限公司的聯合創始人，也是S.F.控股有限公司的獨立董事。他擁有美國麻省理工學院的金融學博士學位。

獨立董事王廣謙先生非- 高管董事	中華人民共和國	Mr.Wang自2023年7月起被任命爲董事。Mr.Wang現任中央財經大學金融學院教授、中國金融學會副總裁、中國現代金融學會副會長總裁。Mr.Wang曾任中央金融學院(現中央財經大學)副院長，後任中央財經大學副院長總裁、總裁。他擁有中國人民大學的金融學博士學位。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

孫先生監事會主席(職工代表監事)

中華人民共和國

孫先生建義1990年加入平安集團，2020年8月起任監事。自1990年7月加入平安集團以來，孫先生一直擔任管理部總經理高級副總裁，常務副董事長總裁先後擔任平安集團副首席執行官兼副董事長、平安銀行股份有限公司董事局主席。在加入平安集團之前，孫先生是武漢分公司的負責人人民保險公司武漢分公司副總經理中國銀行、武漢證券公司總經理中國介紹。孫先生也是萬科企業股份有限公司的非執行董事董事。中國保險保障基金有限公司非執行董事、海昌海洋公園控股有限公司獨立非執行董事董事，持有中南財經政法大學金融學文憑(前身爲如中南財經大學)。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
朱欣榮女士獨立的主管	中華人民共和國	朱欣榮女士自2022年7月起被任命爲監事。朱女士現任中南財經政法大學金融學二級教授、博士生導師，政府特級專家國務院津貼、國家名師教師、中南財經大學校屬智庫《產業升級與區域金融》協同創新中心董事法律。朱女士還擔任中國金融銀行業學會常務理事和S中國銀行貨幣政策委員會諮詢專家庫專家。朱女士是該協會的成員。國家金融專業學位監督委員會、湖北省金融學會總裁副會長。朱女士曾擔任廣東三和樁業股份有限公司、湖北咸寧農村商業銀行股份有限公司、她擁有中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)貨幣與銀行專業博士學位。

劉會江先生獨立的主管	香港	劉偉強先生自2022年7月起獲委任爲監事。劉先生現任董事有限公司、兆科眼科有限公司、正業國際控股有限公司的獨立非執行董事。中昌國際控股集團有限公司和中昌國際控股集團有限公司。劉先生曾出任寶鋼股份有限公司及吉士敦集團有限公司(前稱中國艾派克集團有限公司)的獨立非執行董事，以及太平洋國際控股有限公司主席。他擁有英國赫爾大學商學院的工商管理碩士學位和英國利茲大學的法學學士學位。他是香港學會會員。香港董事及律師及英格蘭及威爾斯律師。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

洪家海先生獨立監事

香港

洪家海先生自2022年7月起獲委任爲監事。洪先生的原名是洪育森·克萊門特 LOGO

。彼目前爲星光健康旅遊有限公司(前稱奧源健康生活集團有限公司)、中國東方教育控股有限公司、華融國際金融控股有限公司、創維集團有限公司、美國宇航科技集團有限公司(前稱香港航天科技集團有限公司)、JX能源有限公司及凱投宏觀有限公司，以及董事非執行董事高尚國際有限公司。洪先生曾在德勤中國服務31年，期間擔任德勤董事長中國及德勤國際董事會成員。洪先生曾擔任廣州會計師事務所的顧問公共會計師。他還曾擔任深圳市羅湖區政協委員，並被任命爲人民財政部專家顧問Republic of China。洪先生是一名獨立人士先是董事的非執行董事，然後是董事控股有限公司的非執行董事，然後是獨立非執行董事，然後是董事的非執行董事，隨後又被重新任命爲樂泰集團的獨立非執行董事有限公司(前身爲LT商業地產有限公司)。洪先生亦爲中昌國際控股集團有限公司(前身爲亨利集團控股有限公司)、西藏水務有限公司、中昌國際控股有限公司(前身爲亨利集團控股有限公司)的獨立非執行董事。 SY控股集團有限公司(前身爲盛業資本有限公司)和國美金融科技有限公司(前身爲信誠控股有限公司)。他擁有英國林肯大學會計學學士學位。 (前身爲哈德斯菲爾德理工學院)。他也是英格蘭和威爾士特許會計師協會的終身會員。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

王志良先生員工代表監事

中華人民共和國

王志良先生於2002年加入平安集團，並於2017年8月起被任命爲監事。王先生是平安集團首席行政事務官。王先生曾擔任行政總監和平安集團辦公廳主任、平安集團上海總部副總經理、平安集團辦公廳副主任、平安國際融資租賃董事長公司，有限公司，曾任職於中國平安人壽保險股份有限公司天津分公司行政部，擁有天津財經大學經濟信息管理學士學位（原名天津財經學院）。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

Mr.Huang寶信

高級副總裁

中華人民共和國

Mr.Huang寶信於2015年加入平安集團。2020年4月起任總裁副秘書長。Mr.Huang是集團北京總部的總經理。在加入平安集團之前，Mr.Huang擔任中華人民共和國財政部工業運輸司董事副司長，中華人民共和國國務院辦公廳第二秘書長局董事副總司令，董事副總司令然後是中華人民共和國國務院辦公廳監察局董事總幹事，中共中央宣傳部紀律檢查組副組長，經中央認可中國共產黨紀律檢查委員會。畢業於中南財經政法大學(前身爲中南財經大學)，獲金融學學士學位。他還擁有碩士學位中國人民大學政治經濟學學位和中國財政科學研究院公共財政博士學位(前身爲財政部財政科學研究所) 中華人民共和國)。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
王盛瑞生先生董事會秘書，公司秘書	中華人民共和國	盛瑞生先生於1997年加入平安集團，自2017年4月起出任董事會秘書。沈南鵬是董事品牌和平安集團的代言人。盛先生擔任將軍助理 2002年8月至2014年1月，擔任平安集團品牌部總經理、副總經理、總經理。他擁有南京大學文學士學位和中國人民大學工商管理碩士學位。香港。

張志春女士首席財務官 (財經董事)	中華人民共和國	Zhang女士智春於1998年加入平安集團，2023年1月起任董事首席財務官(財務總監)。Zhang女士是平安集團多家控股子公司的董事子公司，包括中國的平安財產保險公司、平安證券股份有限公司和中國的平安年金保險公司。Zhang女士先後擔任金融董事首席投資官總裁助理、 2017年12月至2022年12月，中國股份有限公司平安財產保險公司董事會秘書。在此之前，她曾擔任中國的平安財產保險公司副總經理， S任平安集團計劃部副總經理，後任平安集團計劃部總經理。她擁有上海財經大學精算學學士學位。她是中國精算師協會會員。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

郭士邦先生

首席風險助理總裁軍官

中華人民共和國

郭先生於2011年加入平安集團，自2024年3月起被任命爲總裁助理兼首席風險官。郭先生曾擔任高級副總裁和首席風險官，以及平安的合規董事 2014年9月至2016年10月，先後擔任平安銀行股份有限公司董事長特別助理、助理總裁、董事高管、總裁副行長； 2023年12月。在此之前，郭廣昌曾在董事和平安銀行S小微金融業務部擔任S職務。在加入平安集團之前，郭先生是一名首席執行官和副科級研究員工商銀行總公司財務規劃部(主持)，北京上地支行經理，北京管理部黨委委員、副總經理大連市分行黨委書記、經理，中國民生銀行總行零售管理委員會副主任委員、零售銀行部總經理他在中國擁有學士學位上海交通大學工程學專業畢業，北京大學經濟學碩士，北京大學經濟學博士，高級經濟師。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安集團合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年
張曉路女士合規性軍官	新西蘭	Zhang女士於2019年加入平安集團，並於2021年6月被任命爲合規官。Zhang女士於2021年8月至2024年3月擔任平安集團首席風險官，並於2021年8月至2024年3月擔任平安集團首席運營官平安集團2021年2月至2021年10月，平安銀行股份有限公司總裁特別助理，2019年6月至2020年8月。在加入平安集團之前，Zhang女士曾擔任諮詢服務公司的管理合夥人安永大中華區中國先生和國際商用機器公司保險行業諮詢服務總經理。她擁有新西蘭梅西大學的MBA學位。

尊敬的鄧本傑明斌助理總裁先生，首席投資官	美國	鄧本雅斌先生於2021年加入平安集團，2022年3月起任總裁助理兼首席投資官。鄧先生是董事平安人壽保險公司的中國，平安年金。中國保險公司、平安資產管理有限公司和平安海外控股。在加入平安集團之前，鄧先生曾擔任中國太保(集團)有限公司和中國太平洋的首席投資官保險公司(香港)友邦保險投資分析與衍生品事業部主管，以及市場風險管理(亞太區(前))主管。日本和韓國)。他擁有MBA學位和定量方法碩士學位，紐約城市大學巴魯克學院的模特。他是特許金融分析師和金融風險經理(FRM)。

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美國的特殊因素

姓名及現任職位

與平安集團合作

國家/地區

公民身份

過去的業務經驗

五年

Mr.Huang玉強審計負責人

中華人民共和國

Mr.Huang於2004年加入平安集團，2023年6月起任審計負責人。Mr.Huang任平安集團審計監察部總經理。加盟後 2004年7月，Mr.Huang先後擔任平安銀行股份有限公司風險管理部資產監測總經理、風險管理部副總經理(主持)等職務平安集團的。他畢業於南京大學工商管理專業，獲學士學位。

平安集團各董事、高管的地址分別爲47、48、108、109、深圳市福田區益田路5033號平安金融中心110層、111層、112層。

在過去五年中，上述個人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行爲或類似的輕罪)，也未參與任何司法或行政訴訟(但未經處理而被駁回的事項除外制裁或和解)，導致判決、法令或最終命令，禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反聯邦或州證券法的任何行爲證券法。

(ii)

安珂科技

LOGO

安珂科技的名稱是安珂科技有限公司(安科技術有限公司)。一個科科技是一家投資控股公司。安珂科技爲標的公司陸金所控股的控股股東，安珂科技主要執行辦公室的地址爲國際二期23樓2353室香港中環金融街8號金融中心。安珂科技主要執行辦公室的電話號碼是+85237629228。

在過去的五年中，安珂科技沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似行爲輕罪)也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或解決而被駁回的事項除外)，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止安珂科技未來的違規行爲屬於或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反美國聯邦或州證券法的行爲。

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美國的特殊因素

安珂科技的董事及其各自的職位確定如下：


姓名及現任職位與安珂科技合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年

Mr.Wang世勇主任	中華人民共和國	2020年6月，Mr.Wang世勇被任命爲安珂科技董事總裁。1995年加入平安集團，Mr.Wang先後擔任平安集團總部規劃統計處董事，中國公司平安財產保險公司總經理助理、財務總監，深圳平安金服總經理助理、財務總監現任平安金融科技董事長兼總經理。他畢業於中南財經政法大學(前身爲中南財經政法大學)經濟學碩士學位。財經)。他是一名高級會計師、高級經濟學家和國際金融經理。

Mr.Huang菲利普主任	香港	Mr.Huang菲利普於2020年6月被任命爲安珂科技董事總裁。2000年5月至2008年8月，他在匯豐銀行擔任臺灣區環球金融市場部財務主管兼高級副總裁全球金融市場部總裁，亞太區全球金融市場部金融技術支持顧問兼董事，匯豐銀行全球金融市場部董事(中國)。 2008年9月至今，先後擔任平安集團資金部財務助理、資產管理部主管、集團資金部副總經理等職務。Mr.Huang擁有工商管理碩士學位來自紐約州立大學布法羅分校。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與安珂科技合作	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年

張兆文先生主任	香港	張兆文先生於2024年1月獲委任爲安珂科技董事董事。2007年7月加入平安集團，2007年7月至2009年10月在平安集團資金部任職，擔任負責人 2009年10月至2016年10月，在平安海外控股的財政部任職。自2016年10月起，擔任平安海外控股國庫業務董事管理人。張先生擁有金融學碩士學位來自北京大學。

安珂科技各董事的地址爲國際二期23樓2353室香港中環金融街8號金融中心。

在過去的五年裏，上述個人都沒有在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)，也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或解決而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令，禁止個人未來違反或禁止符合聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行爲。

(iii)

平安海外控股

平安海外控股有限公司名稱爲中國中國平安海外(控股)有限公司 LOGO 。平安海外控股是一家投資控股公司。平安海外控股是標的公司陸金所控股的控股股東。行政辦公室位於香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室。平安海外控股主要執行辦公室的電話號碼是+852 3762 9228。

在過去五年中，平安海外控股從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似行爲輕罪)也不是任何司法或行政訴訟的當事人(未經批准或和解而被駁回的事項除外)，導致判決、法令或最終命令禁止平安海外控股從未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反美國聯邦或州證券法的行爲。

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美國的特殊因素

確定了平安海外控股的董事及其各自的職位以下是：


姓名及現任職位與平安聯手海外持有量	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年

Mr.Cheng建新主任	中華人民共和國	Mr.Cheng建新於2024年4月被任命爲平安海外控股的董事董事。現任中國公司平安人壽保險公司總經理助理兼首席投資官，負責投資中心。Mr.Cheng於2014年10月加入平安集團，歷任平安銀行股份有限公司醫療健康文化旅遊金融部總裁、平安集團總經理。平安銀行股份有限公司風險管理部、中國平安人壽保險公司董事長特別助理Mr.Cheng擁有對外經濟貿易大學國際貿易學士學位經濟學和北京大學工商管理碩士學位。

鄧本雅斌先生主任	美國	鄧本雅斌先生於2022年6月被任命爲平安海外控股的董事董事。2021年加入平安集團，2022年3月起任總裁助理兼首席投資官。鄧先生是一位中國旗下平安人壽保險公司董事、中國旗下平安年金保險公司、平安資產管理有限公司、平安海外控股。在加入平安集團之前，鄧先生擔任首席投資官中國太保(集團)有限公司和中國太保公司(香港)高級職員友邦保險投資分析與衍生品事業部主管，以及市場風險管理(亞太區(前))主管。日本和韓國) 美國國際集團。他擁有紐約城市大學巴魯克學院的MBA學位和定量方法與建模碩士學位。他是一名特許金融分析師和金融風險經理 (FRM)。

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美國的特殊因素


姓名及現任職位與平安聯手海外持有量	國家/地區公民身份	過去的業務經驗五年

Mr.Tung海董事，董事長兼首席執行官	香港	Mr.Tung於2010年8月被任命爲平安海外控股有限公司董事董事。2014年至2016年，Mr.Tung·海擔任平安集團聯席首席信息官兼投資委員會主席。在此之前，從2004年到2014年， Mr.Tung是平安信託有限公司董事長兼首席執行官。在加入平安集團之前，Mr.Tung是高盛(亞洲)有限公司的高管和麥肯錫公司的管理顧問。Mr.Tung擁有牛津大學奧里爾學院工程科學學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。

Zhang女士志春主任	中華人民共和國	Zhang女士於2022年11月被任命爲平安海外控股的董事。Zhang女士於1998年加入平安集團，2023年1月起被任命爲首席財務官。Zhang女士是董事中的一員平安集團控股子公司的數量，包括中國股份有限公司的平安財產保險公司、平安證券股份有限公司和中國的平安年金保險公司。Zhang女士先後擔任助理總裁，金融董事首席投資官，平安國際金融租賃有限公司董事會秘書，2017年12月至2022年12月。在此之前，她曾擔任平安副總經理 S曾任國際金融租賃股份有限公司規劃部副總經理，後任平安集團規劃部總經理。她在上海獲得了精算學學士學位財經大學。她是中國精算師協會會員。

平安海外控股的每位董事的地址是2號23樓2318室香港中環金融街8號國際金融中心。

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美國的特殊因素

在過去的五年裏，上述個人都沒有因犯罪而被定罪訴訟程序(不包括交通違法或類似的輕罪)，也不參與任何司法或行政訴訟程序(未經批准或解決而被駁回的事項除外)，從而導致判決、法令或最終裁決命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行爲。

5.	過去的合同、交易、談判和協議

根據美國證券法規的要求，本綜合文件必須描述任何談判、交易或材料過去兩年，聯合要約人與陸金所控股或其聯屬公司之間關於任何合併、合併、收購、要約收購或以其他方式收購陸金所控股任何類別證券的合同，選舉陸金所控股董事，或出售或以其他方式轉讓陸金所控股的大量資產。以下是對此類談判、交易和材料合同的描述：

(a)

股份購買協議和可轉換本票的修改和補充協議陸金所控股、平安海外控股及安珂科技於2022年12月6日訂立，據此(I)訂約方同意將到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日及開始生效 2023年4月30日至2026年4月30日剩餘的50%未償還平安可轉換本票的兌換期日期；(Ii)平安可轉換本票未償還本金金額的50% 應於修訂及補充協議生效日期起被視爲贖回，作爲代價，陸金所控股同意向平安海外控股及安珂科技支付合共107110美元的萬連同未償還的截至修訂及補充協議生效日期(包括該日)爲止，贖回票據應計利息。第一批總金額爲53550美元的對價萬已於2022年12月支付，第二批總金額約爲53560美元的對價萬已於2023年3月支付。

(b)

蘭邦投資有限公司的每名股東(“蘭邦“)，即王敬奎先生史(“史先生「)和楊學蓮先生(」楊先生)，已向安珂科技授予購買其持有的蘭邦股份的選擇權(即蘭邦離岸看漲期權“)。蘭邦和通駿投資有限公司爲敦公股份有限公司(“敦公“)，並分別擁有敦公56.37%及43.63%的股權。敦公實益擁有308,198,174股普通股陸金所控股於最後可行日期生效。於安珂科技行使蘭邦離岸認購股權前，蘭邦各股東均有權於蘭邦享有投票權及其他權利。蘭邦還向安珂授予了一項期權科技將購買其在屯貢最多100%的股份(該“屯貢離岸看漲期權與蘭邦離岸看漲期權一起，離岸看漲期權“)。蘭邦有權投票，並安珂之前在屯貢的其他權利

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美國的特殊因素

科技行使屯貢離岸看漲期權。施士和楊亦持有上海藍邦投資有限責任公司全部股權 (“上海蘭邦“)，持有陸金所控股兩個合併聯營實體的股權。張石先生和張揚先生分別向深圳平安金融科技諮詢有限公司授予了一份期權。 (“Paft安珂科技的母公司)，購買其在上海藍邦的100%股權(陸上看漲期權與離岸看漲期權一起，看漲選項“)。2021年8月，安珂科技和帕夫特修改了看漲期權的行權期。經修訂後，認購期權可於以下期間同時全部或部分同時行使 2024年11月1日至2034年10月31日。

6.	交易的目的和計劃或建議

要約人集團無意，亦認爲沒有合理的可能性將陸金所控股私有化。此外，要約人集團打算維護陸金所控股股票在聯交所的上市和陸金所控股美國存託憑證在紐約證券交易所的上市。要約人集團無意行使任何權力強制收購陸金所控股於陸金所控股結束後已發行的任何股份出價。聯名要約人提出陸金所控股要約純粹是爲了遵守收購守則的適用規則，因此，提出陸金所控股要約並非聯合要約人的自願行爲。在不限制上述規定的情況下，聯合要約人提出陸金所控股要約的目的不是，且他們不相信陸金所控股要約有合理的可能性導致陸金所控股美國存託憑證或陸金所控股股票有資格根據交易法或導致陸金所控股美國存託憑證從紐約證券交易所退市。聯合要約人擬採取必要及適當步驟，確保陸金所控股繼續在香港及美國兩地上市。正如陸金所控股的打造提供的那樣並非聯合要約人的自願行爲，而是收購守則規定的強制性全面要約收購所有已發行及已發行的陸金所控股股份及可轉換爲陸金所控股股份的證券，但聯合要約人並無考慮採取任何替代行動，如公開市場購買或私下協商的交易，以收購任何陸金所控股美國存託憑證或陸金所控股股票。

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美國的特殊因素

要約人集團將與陸金所控股承諾，將盡合理努力維持陸金所控股股份在聯交所的上市地位及陸金所控股美國存託憑證在紐交所的上市地位，並確保公衆持有的已發行陸金所控股股份(包括陸金所控股美國存託憑證相關股份)的比例不得少於25% 遵守上市規則。陸金所控股董事將共同及各別向聯交所承諾，在陸金所控股要約結束後採取適當步驟，以確保以下人士可能需要的陸金所控股股份數目證券交易所由公衆在規定的時間內舉行。

7.	資金來源和數額或其他考慮因素

以748,533,947股陸金所控股發售股份(代表除要約人已擁有的股份以外的所有已發行陸金所控股發售股份)爲基礎如(I)將不會行使未行使的陸金所控股購股權及未歸屬的陸金所控股承銷單位；(Ii)陸金所控股的股本自最後實際可行日期至截止日期不變；及(Iii) 陸金所控股要約將被全部接受，聯合要約人應支付的現金代價總額約爲845,182,589美元：

陸金所控股報價的價值約爲843,597,759美元；

陸金所控股期權要約的價值約爲669美元；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

以748,533,947股陸金所控股發售股份(代表除要約人已擁有的股份以外的所有已發行陸金所控股發售股份)爲基礎倘(I)所有11,472,990份尚未行使的陸金所控股購股權悉數行使；(Ii)陸金所控股的股本自最後可行日期至截止日期不變；及(Iii)陸金所控股股份要約及陸金所控股供股安排將獲悉數接受，聯合要約人應付的現金代價總額約爲858,111,979美元：

陸金所控股報價的價值約爲856,527,818美元；

根據陸金所控股期權要約，聯合要約人將不會支付任何款項；以及

陸金所控股合作協議的價值約爲1,584,161美元。

因此，聯合要約人應付的潛在總現金代價總額約爲858,111,979美元。

聯合要約人擬通過安珂的內部現金來源，以現金方式融資和滿足陸金所控股要約項下的應付款項科技和平安海外控股。摩根士丹利爲聯合要約人的財務顧問，他信納聯合要約人有足夠的財務資源以支付以下應付的最高現金代價在完全接受陸金所控股的要約後，聯合要約人。

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美國的特殊因素

費用及開支

要約人集團已支付或將負責支付申請費、律師費和開支、印刷和郵寄費用以及要約人集團已產生或將產生的與陸金所控股收購要約相關的其他專業費用，於本文件日期估計合共爲4,485,700.00美元。這些費用和支出不會減少現金對價爲陸金所控股股東和陸金所控股美國存托股份持有者所接受。陸金所控股不承擔與陸金所控股報價相關的費用。

9.	標的公司的證券權益

由於安珂科技和平安海外控股根據陸金所控股債券股息計劃選擇派發股票股息，此結果意味着，由聯合要約人控制的陸金所控股股份總數由474,905,000股陸金所控股股份(約佔緊接配發及發行新股份前已發行陸金所控股股份總數的41.40%)增加於緊接配發及發行作爲陸金所控股特別股息的新陸金所控股股份後，陸金所控股股份由984,785,257股(佔緊接配發及發行新陸金所控股特別股息後的已發行股份總數約56.82%)轉爲984,785,257股陸金所控股股份。

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美國的特殊因素

下文載列了Lufax於最後實際可行日期的股權結構。


陸法克斯股東	陸法克斯號持有的股份於最後實際可行日期		百分比：持股的全部已發行陸法克斯股份於最後實際可行日期 (%)^(注6)
共同要約人
- 安科科技 ^{（注 1 & 2）}		590,989,352		34.10
- 平安海外控股 ^（注 1）		393,795,905		22.72
聯席要約人總計：		984,785,257		56.81
要約董事
- 黃菲利普先生^（注 2）		14,250		0.00
- 張志春女士^（注 2）		6,222		0.00
陸法克斯董事
- 格雷戈裏·迪恩·吉伯先生		31,083		0.00
敦功有限公司^{（注3和 4）}		308,198,174		17.78
其他股東		440,284,218		25.40
總		1,733,319,204		100.00

備註：

1.	安科科技是平安金融科技的全資子公司，平安金融科技由平安集團平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據《證券及期貨條例》，於最後實際可行日期，平安金融科技被視爲於由本公司持有的590，989，352股Lufax股份中擁有權益安科科技和平安集團被視爲於安科科技持有的590，989，352股陸法克斯股份和平安海外控股持有的393，795，905股陸法克斯股份中擁有權益。

於最後實際可行日期，平安可轉換背書票據的未償還本金額爲97690萬美元，包括向平安海外控股發行的可轉換期票50798.8萬美元和向安科科技發行的可轉換期票46891.2萬美元。根據平安的條款和條件可轉換票據，平安可轉換票據的轉換期將於2026年4月30日開始。

2.	Huang先生，安珂科技董事的一員，實益擁有7,125張陸金所控股美國存託憑證，相當於14,250 陸金所控股分享。張志春女士爲平安海外控股的董事持有人，實益擁有3,111張陸金所控股美國存託憑證，相當於6,222股陸金所控股股份。

3.	蘭邦投資有限公司(「蘭邦」)及通駿投資有限公司通軍股份有限公司(「通軍」)分別持有敦公股份有限公司(「屯貢」)已發行股本及已發行股本的56.37%及43.63%。根據相關利益披露形式，(一)藍邦由石景奎先生及楊學蓮先生分別持有50%及50%股權；及(Ii)童軍由竇文偉先生及王文軍女士直接持有50%及50%股權。竇文偉先生及王文君女士擔任提名股東代表受益人持有通駿股份，受益人爲平安集團及其子公司或聯營公司的高級員工。

施景奎先生和楊學聯先生均已向安科科技授予購買各自最多100%股份的選擇權蘭邦股份（“蘭邦離岸看漲期權”).蘭邦投資有限公司的每位股東均享有投票權和其他權利

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美國的特殊因素

LOGO

有關認購期權的詳情，請參閱小節「歷史及公司」的附註(2)。陸金所控股的上市文件日期爲2023年4月11日的《結構-我們的公司結構》。

4.	敦公實益擁有308,198,174股陸金所控股股份，包括(I)持有的246,550,714股陸金所控股股份 (Ii)記錄於抵押品戶口及以敦貢名義持有的保管戶口所代表的16,497,372份陸金所控股美國存託憑證，相當於32,994,744股陸金所控股股份。敦公、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2023年6月至9月期間作出的若干備兌催繳安排；及(Iii)約28,652,716股陸金所控股股份透過中央結算系統持有。 (中央結算系統)由香港中央結算有限公司(下稱「中央結算」)設立及營運。

6.	該計算是根據截至年底已發行和已發行的陸金所控股股票總數1,733,319,204股計算得出的。最後實際可行日期(不包括陸金所控股持有的庫存股，包括陸金所控股根據股份回購計劃回購的陸金所控股美國存託憑證相關股份及向陸金所控股託管機構大量發行的陸金所控股股份發行陸金所控股美國存託憑證，以備日後行使或歸屬根據陸金所控股股份激勵計劃授出的購股權或獎勵時發行)。

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美國的特殊因素

10.

保留、受僱、補償或使用的人員/資產

購股協議及日期爲2022年12月6日的可轉換本票的修改及補充協議陸金所控股、平安海外控股和安珂科技達成協議。

日期爲2023年4月11日的贊助商協議生效陸金所控股、摩根大通證券(遠東)有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及瑞銀證券香港有限公司就陸金所控股就陸金所控股股份在聯交所上市事宜委任彼等爲聯席保薦人一事交換。

聯席要約人已聘請摩根士丹利擔任彼等就陸金所控股非美國要約的財務顧問本公司根據收購守則訂立陸金所控股購股權要約及陸金所控股購股權單位安排，並同意向摩根士丹利支付一筆固定費用，金額爲類似性質及規模交易的慣常金額。聯合要約人還同意賠償摩根除非該等負債主要是由該等人士的嚴重疏忽或惡意所致，否則該等人士將不會就該等負債承擔任何責任。

聯合要約人已聘請Georgeson LLC作爲其信息代理，並聘請北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company擔任投標人與陸金所控股美國報價有關的代理。每個信息代理和投標代理將獲得合理的和慣例的服務補償，報銷某些合理的自付費用，並得到賠償與其服務或聘任有關的某些法律責任，但如該等法律責任是由於欺詐、惡意、重大疏忽或故意不當行爲所致，或因欺詐、惡意、重大過失或重大違約所致，則不在此限該人的疏忽或故意的不當行爲。

聯合要約人不會向任何經紀或交易商或其他人士支付任何費用或佣金與陸金所控股美國存託憑證或陸金所控股股份根據陸金所控股股份要約進行招標有關的個人或實體。

11.

聯合要約人的財務信息

關於聯合要約人的財務信息不是實質性的，因爲(A)所提出的對價僅由現金組成； (B)陸金所控股要約不受任何融資條件規限；及。(C)(X)聯合要約人是根據交易所法令第13(A)及15(D)條成立的公開報告公司，以電子方式提交有關愛德加及(Y)的報告。要約是針對所有已發行的陸金所控股股票和陸金所控股美國存託憑證。

12.

稅收後果

美國聯邦所得稅後果

這部分介紹了陸金所控股美國報價對美國聯邦所得稅的重大影響。只有當您是陸金所控股美國持有人(定義如下)，並且您將您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證作爲以下含義的資本資產持有時，它才適用於您經修訂的1986年《國內稅法》第1221節(代碼“)。本節不涉及任何

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美國的特殊因素

州、當地或外國法律或美國聯邦法律(如遺產稅或贈與稅法律)下的稅收考慮因素，而不是與美國聯邦所得稅有關的法律。本節並不涉及所有根據陸金所控股美國股東的具體情況，可能與他們相關的美國聯邦所得稅方面。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或外幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用按市值計價的方法覈算您所持證券的證券交易商；

•

非陸金所控股美國持有者；

•

金融機構；

•

共同基金；

•

合夥企業或其他被視爲合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得稅；

•

免稅組織；

•

人壽保險公司；

•

對替代最低稅額負有責任的人；

•

實際或建設性擁有陸金所控股10%及以上有表決權股票的人；

•

作爲跨境、對沖或轉換交易的一部分而持有陸金所控股股票的人；或

•

功能貨幣不是美元的人。

你是一個“陸金所控股美國持有者如果您是陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證的實益擁有人，並且您是：

•

美國公民或美國居民；

•

爲美國聯邦所得稅的目的而作爲公司徵稅的公司或其他實體，創建或組織的在或根據美國法律、美國境內的任何州或哥倫比亞特區；

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美國的特殊因素

•

其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或

•

信託如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或更多的美國人被授權控制信託的所有重大決定，或者(Ii)如果根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，將被視爲美國人。

如果合夥企業或其他直通實體持有陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證，美國聯邦所得稅對合夥人或其他人的待遇所有者一般將取決於合夥人或其他所有者的狀態以及合夥企業或其他流動實體的活動。建議作爲合夥企業合夥人或另一合夥企業所有者的陸金所控股美國持有者持有陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證的直通實體諮詢自己的稅務顧問。

建議您諮詢您自己的稅務在您的特定情況下，就陸金所控股美國提供的美國聯邦、州和地方稅收後果提供諮詢。

的稅收後果股票報價

如果您是陸金所控股美國股票或陸金所控股美國存託憑證的持有者，您將確認美國聯邦政府的資本收益或損失所得稅目的等於您根據陸金所控股美國要約交換您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證而獲得的總代價與您在陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證。非公司陸金所控股美國持有人的資本利得，如果持有物業超過一年，一般最高可按20%的稅率徵稅。根據《守則》，資本損失的扣除額受到某些限制。對於外國稅收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。

PFIC 考慮因素

在任何課稅年度，非美國公司將被歸類爲PFIC，在此期間，在應用某些檢查後規則也不是：

•

至少75%的總收入是被動收入(如利息收入)；或

•

至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於以下資產產生被動收入或爲產生被動收入(包括現金)而持有。

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美國的特殊因素

爲此，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息，利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外)，這些特許權使用費和租金是在貿易或企業的活躍經營中產生的，而不是來自相關人士。就本次測試而言，陸金所控股將被視爲擁有其按比例持有的它直接或間接擁有任何其他公司25%或以上(按價值計算)的股權，並在該公司的收入中賺取其按比例分配的資產。

陸金所控股是否爲私募股權投資公司的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律受不同的解釋。特別是，其資產的構成可能在一定程度上取決於其當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，就本課稅年度和未來課稅年度而言，綜合公平市場其資產的價值，包括商譽和其他用於PFC測試的未登記無形資產，可能會在一定程度上參考陸金所控股股票的市場價格確定，市場價格可能會有很大波動。在收入下儘管如此，它作爲私人融資中心的地位取決於其收入的構成，而收入構成將取決於各種受不確定性因素影響的因素，包括它未來進行的交易。因此，它的美國律師沒有發表任何意見關於其在上一納稅年度、本納稅年度或未來納稅年度的PFIC地位。

如果陸金所控股在任何一年都被歸類爲PFIC，在以下方面如果陸金所控股美國持有人持有陸金所控股股份，則在陸金所控股美國持有人擁有陸金所控股股份的所有後續年份，該公司將繼續被視爲該陸金所控股美國持有人的私人股本投資公司，無論其是否繼續符合上述測試，除非(1)陸金所控股美國持有人已根據私人投資公司規則作出「當作出售」選擇，或(2)陸金所控股美國持有人(A)作出「優質投資基金選舉」或(B)。有資格就陸金所控股美國持有人持有陸金所控股爲私人投資公司的期間內的所有納稅年度做出按市值計價的選擇(如下所述)。如果做出這樣的視爲出售選擇，陸金所控股美國持有者將被視爲已按陸金所控股美國持有人於該等被視爲出售當日的公平市價出售陸金所控股美國持有人持有的陸金所控股股份，而從該等被視爲出售中獲得的任何收益將受下述規則規限。在被視爲出售的選舉之後，再見由於陸金所控股在下一個課稅年度不會成爲私人股本投資公司，因此作出上述選擇的陸金所控股美國持有人持有的陸金所控股股份將不會被視爲私人股本投資公司的股份，陸金所控股美國持有人也不受規則約束關於陸金所控股美國持有人從陸金所控股獲得的任何「超額分派」或從陸金所控股股票的實際出售或其他處置中獲得的任何收益，下文將進行說明。陸金所控股美國持有者應諮詢其稅務顧問有關如果陸金所控股成爲(或將要成爲)並隨後不再是PFIC，且此類選擇可用，則做出視爲出售選擇的可能性和後果。

對於每個課稅年度，陸金所控股美國持有人被視爲陸金所控股美國持有人，陸金所控股美國持有人將受到以下特別稅收規則的約束關於陸金所控股美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)陸金所控股股份而獲得的任何「超額分配」和該陸金所控股美國持有人確認的任何收益，除非(1)該陸金所控股美國持有人作出「合資格選舉基金」選舉，或優質教育基金選舉，關於陸金所控股美國持有人持有陸金所控股爲私人投資公司的持有期內的所有課稅年度，或(2)陸金所控股股票構成「流通股」等陸金所控股美國持有者做出按市值計價的選擇(AS

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美國的特殊因素

下面討論)。陸金所控股美國持有人在應納稅年度收到的分派，大於陸金所控股美國持有人在之前三個納稅年度或陸金所控股美國股東對陸金所控股股票的持有期將被視爲超額分配。根據這些特殊的稅收規則：

•

超出的分配或收益將在陸金所控股美國持有者持有的陸金所控股股票；

•

分配給本課稅年度和第一個課稅年度之前的任何課稅年度的陸金所控股成爲PFIC，將被視爲普通收入；以及

•

分配給其他年度的金額將適用該年度的最高稅率和一般適用於少繳稅款的利息費用，將對每一年應歸因於少繳稅款的稅款徵收。

對於分配到處置年度或「超額分配」年度之前的年度的稅款，不能用任何這些年的淨營業虧損和出售陸金所控股股票所實現的收益(但不是虧損)不能被視爲資本收益，即使陸金所控股美國持有人將陸金所控股股票作爲資本資產持有。

如果陸金所控股是PFIC，則陸金所控股美國持有人通常將遵守類似的規則，即陸金所控股從以下公司獲得的分配，以及其處置陸金所控股可能持有股權的任何外國實體的股份，這些外國實體也是PFIC或較低級別的PFIC，猶如此類分配是由以下各方間接接收和/或處置的：這樣的陸金所控股美國持有者。陸金所控股美國持有者應諮詢他們的稅務顧問，了解如何將美國稅務總局規則適用於我們的子公司。

如果陸金所控股美國持有人在QEF選舉中有效，陸金所控股美國持有人將被要求將每年的總收入包括在內，無論是我們不會像資本利得那樣進行分配，比如陸金所控股美國持有者在我們淨資本利得中的比例，以及作爲普通收入，我們在超過淨資本利得的收益中按比例分配陸金所控股美國持有者。然而，一款陸金所控股美國持有人只有在該公司同意每年向陸金所控股美國持有人提供某些稅務信息的情況下，才能就該公司的普通股進行QEF選舉。陸金所控股目前預計不會在此次活動中提供此類信息它被歸類爲PFIC。

陸金所控股美國持有人可以避免因陸金所控股股票的超額分派或收益而產生的利息費用通過對陸金所控股股票進行按市值計價的選擇，前提是陸金所控股股票是「流通股」。如果陸金所控股股票在某些美國證券交易所「定期交易」，它將成爲可交易的股票 (如紐約證券交易所)或在符合某些條件的非美國證券交易所上市。爲此，陸金所控股股票將被視爲在其交易期間的任何日曆年度內進行定期交易，但以最低數量進行交易的除外每個日曆季度至少15天。任何以滿足這一要求爲主要目的的行業都將被忽略。每個陸金所控股美國持有者應諮詢其稅務顧問，以了解是否可以進行按市值計價的選舉或關於陸金所控股的股票是可取的。

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美國的特殊因素

陸金所控股美國持有者如果進行按市值計價的選舉，必須在普通收入中包括每年相當於陸金所控股美國持有者在陸金所控股股票的調整計稅基礎上在納稅年度結束時的公平市值的超額(如果有)。選舉持有人也可以索賠普通損失。在納稅年度結束時，陸金所控股美國持有者在陸金所控股股票的調整納稅基礎超過陸金所控股股票公平市值的部分(如果有)的扣除，但只有在任何淨額的範圍內才允許這種扣除前幾年按市值計價的收益。出售或以其他方式處置陸金所控股股份的實際收益將被視爲普通收入，而因出售或以其他方式處置陸金所控股股份而發生的任何損失將被視爲普通收入。按前幾年按市值計價的淨收益計算的虧損。一旦做出選擇，未經美國國稅局同意，不得撤銷選擇，除非陸金所控股股票不再是流通股。

然而，通常不能對陸金所控股擁有的任何二線PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC本身就是「適銷對路的股票」。因此，即使陸金所控股美國持有者有效地就陸金所控股股票進行了按市值計價的選擇，陸金所控股美國持有者也可能會繼續受到陸金所控股規則的約束 (如上所述)關於其在我們的任何投資中的間接權益，這些投資在美國聯邦所得稅目的下被視爲PFIC的股權。陸金所控股美國持有人應諮詢他們的稅務顧問有關可獲得性和按市值計價選舉的可取性，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非另有規定由美國財政部提供，PFIC的每個美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。陸金所控股美國持有者未能提交年報將導致限制陸金所控股美國持有人的美國聯邦所得稅申報單在陸金所控股美國持有人提交年度報告後三年之前保持開放，直到陸金所控股美國持有人提交年度報告後，並且，除非沒有這樣的限制是由於合理的原因，而不是故意忽視，在此期間，陸金所控股美國持有人的整個美國聯邦所得稅申報單的訴訟時效將保持開放。陸金所控股美國持有者應諮詢其稅務顧問有關根據本規則提交此類信息申報表的要求。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司陸金所控股美國持有人，信息報告要求一般將適用於向您支付對價在經紀商的美國辦事處交換您的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證。

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美國的特殊因素

此外，如果您是非公司陸金所控股，備份預扣可能適用於此類付款美國持有者：

•

未提供準確的納稅人識別碼的；

•

接到美國國稅局的通知，你沒有上報所需的所有利息和股息顯示在您的美國聯邦所得稅申報單上；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

備份預扣不是附加稅，您通常可以獲得任何備份預扣金額的退款或抵免如果您已及時向美國國稅局提供了所需的信息，則應遵守超出您的所得稅義務的扣繳規則。

稅務問題非常複雜，報價給您的稅務後果將取決於您自己的情況。它是建議您諮詢您的稅務顧問，以充分了解向您提供的報價的稅收後果。

13.

公平

聯合要約人認爲，從財務角度來看，陸金所控股的要約對陸金所控股的非關聯證券持有人並不公平。這個聯席要約人在形成此信念時考慮的唯一因素是，陸金所控股要約的價格低於陸金所控股股份及陸金所控股美國存託憑證的現行交易價格。

根據收購守則第26.3條，聯合要約人須向陸金所控股非美國公司發出不低於最高報價的報價聯合要約人於要約期內及陸金所控股生效前六個月內就其股份所支付的價格。因根據陸金所控股股息計劃獲選派發股息而購入陸金所控股新股的情況代替陸金所控股宣佈及派發的現金股息，即指聯合要約人收購陸金所控股新股(即陸金所控股要約的觸發事件)以現金性質作爲代價。此外，在有關期間，除安珂科技及平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息外，要約人集團、屯貢及其各自的一致行動方並無買賣陸金所控股股份，陸金所控股的可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具。因此，根據收購守則第26.3條的規定，陸金所控股發售股份的對價不得低於陸金所控股特別股息項下的陸金所控股新股配發。參考價相當於美國存托股份自首日起連續五(5)個交易日在紐約證交所報價的平均收盤價的一半美國存託憑證於2024年6月4日(星期二)至2024年6月10日(星期一)(紐約時間)在紐約證交所交易(除股息外)，即每股陸金所控股1.127美元。大多數市場先例使用的是股票的平均收盤價由首日起計連續五個交易日起計，股票在聯交所以除股息後買賣的股份作爲股票的參考價

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美國的特殊因素

分紅。陸金所控股認爲，代發股息的參考價由陸金所控股根據市場慣例確定。美國報價的對價是1.127美元的產品乘以陸金所控股美國存托股份與陸金所控股股份之間的比例(即兩股)，而陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排的註銷價格是根據規則13對陸金所控股非美國要約的對價得出的收購守則的一部分。聯席要約人並不相信陸金所控股董事會已就陸金所控股的要約進行任何表決，因此聯席要約人並不相信有任何董事對陸金所控股的要約有異議或棄權。此外，陸金所控股的收購要約不需要得到陸金所控股股東的任何批准，因此陸金所控股收購要約的結構不需要至少獲得多數非關聯股東的批准。另見「陸金所控股獨立報的來信」《董事會委員會：建議》和《陸金所控股獨立財務顧問來函：建議》。

陸金所控股要約收購爲無條件強制性全面要約，既非陸金所控股的公司行爲，亦非涉及聯合要約人與陸金所控股之間談判的交易。因此，據要約人集團所知，大多數非陸金所控股僱員的董事並無聘請獨立代表，僅代表非關聯股東就陸金所控股收購要約的條款進行談判或就公平性撰寫報告。在陸金所控股的優惠中。要約人集團並不預期任何高管、董事或陸金所控股聯屬公司會就接納陸金所控股收購建議而投標陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證，因爲陸金所控股收購要約價格低於現行市場價格。

陸金所控股的要約並非根據公司法的規定提出，因此陸金所控股的股東沒有明確的根據《公司法》規定的與陸金所控股要約相關的評估權。

14.

報告、意見或評估

聯合要約人並未收到任何與陸金所控股要約有重大關聯的外部人士的報告、意見或評估。

- 145 -

附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

1.	接受陸金所控股非美國報價的一般程序

如欲接受陸金所控股的非美國要約，閣下應填寫並簽署隨附的白色根據陸金所控股非美國報價上打印的說明填寫的接受表格，這些說明構成陸金所控股非美國報價條款的一部分。您應該插入的總數接受陸金所控股非美國報價的陸金所控股股票。如果在標題爲「擬轉讓的陸金所控股股數」的方框中沒有插入數字，或插入的陸金所控股股數大於您持有的陸金所控股股數或多於接受陸金所控股非美要約的陸金所控股股票招標證書所代表的陸金所控股股票數量，表格將退回給您以供更正和重新提交。任何更正後的表格都必須重新提交由您提交，並由陸金所控股註冊處在接受陸金所控股非美國報價的最後時間或之前收到。您通過接受陸金所控股非美國要約而出售給聯合要約人的陸金所控股股票將以聯合要約人的名義登記要約人或其被提名人。

通過簽署並退還白色陸金所控股非美報價接受表，您向聯方保函要約人、摩根士丹利、陸金所控股及其任何一方或其各自的任何最終實益擁有人、董事、高級管理人員、員工、代理人或聯繫人或參與您所擁有的陸金所控股要約的任何其他人沒有采取或沒有采取任何行動，將或可能導致聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利或與他們中任何一方或他們各自的任何最終實益擁有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人一致行動或聯營公司或參與陸金所控股要約的任何其他人違反任何地區關於陸金所控股非美國要約或您對其接受的法律或監管要求。

如果股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或任何令人滿意的賠償或賠償就您持有的陸金所控股股份而言)，而您希望接受陸金所控股就您持有的陸金所控股股份而發出的非美國要約(不論是全部或部分)，您必須將妥爲填妥及簽署的白色接受陸金所控股非美國要約的表格，連同有關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或與此有關的任何令人滿意的賠償或賠償要求) 閣下擬接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股股份數目，可送交陸金所控股註冊處處長，亦可郵寄或親手送交卓佳投資服務有限公司，後者爲陸金所控股在香港的股份登記及過戶辦事處，地址爲信封上註明：「香港夏？道16號遠東金融中心17樓」陸金所控股-陸金所控股非美國報價“，儘快，無論如何不遲於下午4點。截止日期(香港時間)或聯合要約人經行政人員同意後可決定及宣佈的較後時間及/或日期。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

如果股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S) (及/或就此而要求的任何令人滿意的彌償或彌償)是以代名人公司的名義或以貴公司以外的名義提出的，且閣下希望全部或部分接受陸金所控股非美國要約，您必須執行以下任一操作：

(a)

遞交您的股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或任何就此向被指定公司或其他被指定人發出令人滿意的彌償要求)，並獲指示授權其代表您接受陸金所控股非美國要約，並要求其交付妥爲填妥的簽名白色接受陸金所控股非美國要約的表格，以及相關的股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或其他所有權文件(S)(和/或任何令人滿意的相關賠償或賠償要求其中)有關您擬接受陸金所控股非美國要約予陸金所控股註冊處的陸金所控股股份數目；或

(b)

安排陸金所控股通過陸金所控股註冊處在您的名下登記，並將正式的填寫並簽署白色接受陸金所控股非美國要約的表格，連同相關股票(S)和/或轉讓收據(S)和/或任何其他所有權文件(和/或任何令人滿意的賠償或賠償與此相關的要求)提交陸金所控股註冊處；或

(c)

如果您的陸金所控股股票已在您的持牌證券交易商/註冊機構存放在證券/託管銀行透過中央結算系統，指示您的持牌證券交易商/註冊證券交易商/註冊機構於香港結算設定的最後期限或之前，授權香港結算的獲提名人代表閣下接受陸金所控股非美國要約。提名者。爲趕及香港結算公司提名人設定的截止日期，你應向你所在證券/託管銀行的持牌證券交易商/註冊機構查詢處理你的指示的時間，並將你的指示遞交至你的持牌證券交易商/註冊機構按其要求在證券/託管銀行；或

(d)

如果您的陸金所控股股票已存入您的投資者參與者在中央結算系統維護的帳戶，請於中央結算系統提名者設定的截止日期前，透過中央結算系統電話系統或中央結算系統互聯網系統授權你的指示。

如果股票中顯示的陸金所控股股票(S)的數量沒有被您完全接受，新的股票代表陸金所控股股份(S)將被轉讓，如白色必須申請陸金所控股非美國報價的接受格式。

如果共享關於您的陸金所控股股票的證書(S)和/或過戶收據(S)和/或任何其他所有權文件(S)(和/或與此相關的任何令人滿意的彌償或彌償)不是現成的和/或已經遺失，因爲視情況而定，如果您希望接受陸金所控股就您的陸金所控股股票提出的非美國要約，白色然而，接受陸金所控股非美國報價的表格應妥爲填寫和簽署，並

- 147 -

附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

連同一封聲明您已遺失一張或多張股票和/或過戶收據(S)和/或其他所有權文件(S)的信一起交付給陸金所控股註冊處令人滿意的彌償或就此而要求的彌償)，或該等彌償或彌償並非現成。如果你找到這樣的文件(S)，或者如果(S)可以找到，它/他們應該轉發到陸金所控股在此之後儘快登記。

遺失股票(S)和/或過戶收據(S)和/或其他文件(S) 關於您的陸金所控股股份的所有權(和/或任何令人滿意的彌償要求)，您還應致函陸金所控股註冊處處長，要求提交一份彌償書，該彌償書在按照如有指示，應退回陸金所控股註冊處。

如果您已將您持有的任何陸金所控股股票進行過戶(S)登記如果您的姓名和姓名尚未收到您的股票證書(S)，並且您希望接受陸金所控股非美國公司就您持有的陸金所控股股票提出的要約，您仍應填寫並簽署白色陸金所控股非美國報價的接受格式和連同您簽署的轉賬收據(S)一併交陸金所控股註冊處。該行爲將被視爲摩根士丹利和/或聯合要約人或其各自的代理人(S)向陸金所控股或陸金所控股收取款項的不可撤銷的授權在條款及條件的規限下，授權及指示陸金所控股註冊處處長代爲持有有關股票(S)，並將該股票(S)交付陸金所控股註冊處，以及授權及指示陸金所控股註冊處處長持有該股票陸金所控股非美國報價，就像它/他們是隨陸金所控股註冊處一起交付的一樣白色接受陸金所控股非美國報價的形式。

接受陸金所控股非美國報價可能不被視爲有效，除非：

(a)

陸金所控股註冊處在下午4：00或之前收到。截止日期(香港時間)或該時間和/或聯合要約人根據收購守則決定和宣佈的日期，且陸金所控股註冊處已記錄已如此收到此類接受以及下文(B)段所要求的任何相關文件；以及

(b)

這個白色已正式填寫並簽署了接受陸金所控股非美國報價的表格，具體如下：

(i)

附有關股票(S)和/或過戶收據(S)及/或其他文件 (S)所有權(及/或與此有關的任何令人滿意的彌償或彌償)，以及，如果該/那些股票(S)不在你的名下，則該等其他文件(例如，加蓋適當印花的陸金所控股在空白或以登記持有人籤立的接受者爲受益人)，以確立您成爲相關陸金所控股股份的登記持有人的權利；或

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

(ii)

來自已登記的陸金所控股非美國股東或其遺產代理人(但上限爲登記持股，且僅限於接受涉及本款(B)項其他分段不考慮的陸金所控股股票的範圍)；或

(iii)

由陸金所控股註冊處或聯交所核證。

如果白色陸金所控股非美國要約的接受表格由陸金所控股非美國股東以外的其他人簽署，必須出示陸金所控股註冊官滿意的適當的授權文件證據(例如，授予遺囑認證或經認證的授權書副本)。

未確認收到任何白色陸金所控股非美國要約接受表、股票(S)和/或轉讓收據(S) 和/或任何其他所有權文件(S)(和/或與此有關的任何令人滿意的彌償要求)。

2.	接受陸金所控股期權要約的程序

要接受陸金所控股選項優惠，您應該填寫並簽署隨附的粉色年接受陸金所控股期權要約的表格按照印在上面的說明，這些說明構成陸金所控股期權要約條款的一部分。您應該填寫接受陸金所控股選項提議的陸金所控股選項總數。如果沒有數字插入到方框標題「放棄註銷的陸金所控股期權數目」或插入的陸金所控股期權數目大於您登記持有的陸金所控股期權數目或投標接納的陸金所控股實物期權數目陸金所控股選項優惠，表格將退還給您更正並重新提交。任何更正後的表格必須在陸金所控股人力資源部在接受陸金所控股選項報價的最後時間或之前重新提交併收到。

已妥爲填寫及簽署的粉紅接受陸金所控股選項報價的表格應與相關選項一起發送你打算向人力資源部提交的證書(S)(和/或與此有關的令人滿意的彌償要求)(如果適用)，說明你打算接受陸金所控股期權報價的陸金所控股期權的數量通過電子郵件發送至PUB_LKGHR@Lu.com，並註明“陸金所控股-陸金所控股選項優惠“儘快，無論如何，不遲於下午4：00到達陸金所控股的人力資源部。截止日期(香港) 或由聯合要約人根據收購守則公佈並經行政人員批准之較後時間(S)及/或日期(S)。

如果期權證書（如果適用）不現成和/或丟失（視具體情況而定），並且您希望接受陸法克斯期權優惠， 粉紅色 儘管如此，仍應填寫Lufax期權要約接受表並連同一封信函一起提交給Lufax人力資源部門，說明您已丟失一項或多項Lufax期權證書（如果適用）或不容易獲得。如果您發現此類文件或可用，則應在此後儘快將其轉發給Lufax的人力資源部門。如果你已經失去您的Lufax期權證書（如果適用），您還應寫信給Lufax人力資源部門，要求提供一份賠償信，根據給出的指示填寫後，應退回Lufax人力資源部門。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

接受陸金所控股期權要約並收到陸金所控股的取消價款期權要約可能觸發陸金所控股期權持有人和/或陸金所控股代表陸金所控股期權持有人的納稅義務(如在中國的預扣稅)。陸金所控股期權要約的取消價款將支付給陸金所控股期權持有人淨額適用於陸金所控股期權持有人並要求陸金所控股代扣代繳的任何預扣稅。建議所有陸金所控股期權持有人如果對陸金所控股期權要約的稅收影響有任何疑問，請諮詢他們的專業顧問。

如果陸金所控股非美國報價被撤回或失效，陸金所控股期權報價也將被撤回或失效。在這種情況下，聯合要約人應儘快但無論如何不得少於十(10)日內將相關期權證書(S)(如適用)和/或其他所有權文件(和/或S)以平郵方式返還，風險由期權持有人自行承擔令人滿意的彌償或與此有關的彌償要求) 粉紅色向相關陸金所控股期權持有人發出的接受陸金所控股期權要約的表格。

未確認收到任何 粉紅色陸金所控股期權要約和/或期權證書(S)(如果適用)的接受表格將被給予。

在本綜合文檔和粉色接受陸金所控股期權要約的形式應包括其任何擴展和/或修訂。

在做出決定時，陸金所控股的期權持有人必須依靠自己的審查陸金所控股集團的要約和陸金所控股期權要約的條款，包括所涉及的優點和風險。本綜合文件的內容，包括本文所載的任何一般意見或建議，以及 粉紅色表格就接受陸金所控股購股權要約而言，不得解釋爲任何聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利、陸金所控股獨立財務顧問或彼等各自的專業顧問提供任何法律或商業意見。陸金所控股期權持有人應諮詢自己的專業顧問，以獲得專業建議。

3.	《陸金所控股》供電股安排驗收程序

要接受陸金所控股服務單位安排，你應該完成並簽署隨附的黃色《陸金所控股供電系統驗收表格》按照印在其上的說明進行安排，這些說明構成了陸金所控股PSU安排條款的一部分。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

針對未鎖定陸金所控股PSU的持有者

您應輸入接受陸金所控股PSU安排的未鎖定陸金所控股PSU總數。如果框中未插入任何數字標題「放棄註銷的未歸屬陸金所控股PSU數量」或插入的未鎖定的陸金所控股PSU或鎖定的陸金所控股PSU的數量大於您註冊持有的未鎖定的陸金所控股PSU或物理解鎖的陸金所控股PSU數量陸金所控股PSU招標接受陸金所控股PSU安排後，表格將退還給您以供更正和重新提交。任何更正後的表格必須在最遲時間或之前重新提交併由陸金所控股人力資源部接收接受「陸金所控股」合作伙伴關係安排。

適用於鎖定陸金所控股PSU的持有者

您應輸入已鎖定的陸金所控股PSU總數，並接受陸金所控股PSU安排。如果框中未插入任何數字標題「放棄註銷的未歸屬陸金所控股PSU數量」或插入的鎖定陸金所控股PSU數量大於或小於您註冊持有的鎖定陸金所控股PSU數量或提交的物理鎖定的陸金所控股PSU數量對於接受陸金所控股PSU安排，表格將被退回給您更正並重新提交。提醒您，您的不能選擇部分接受關於您註冊持有的陸金所控股PSU安排已鎖定陸金所控股PSU。任何更正後的表格必須在陸金所控股人力資源部接受陸金所控股PSU安排的最後時間或之前重新提交併收到。

對於所有未歸屬陸金所控股PSU的持有者

已妥爲填寫及簽署的黃色應將接受陸金所控股服務單位安排的表格與相關服務單位一起寄出您打算向人力資源部投標的證書(S)(和/或與此相關的令人滿意的賠償或要求的賠償)(如果適用)，說明您打算接受陸金所控股PSU安排的陸金所控股PSU的數量通過電子郵件發送至PUB_LKGHR@Lu.com，並註明“陸金所控股--陸金所控股節目組安排“儘快，無論如何，不遲於下午4：00到達陸金所控股的人力資源部。截止日期(香港) 或由聯合要約人根據收購守則公佈並經行政人員批准之較後時間(S)及/或日期(S)。

如果PSU證書(S)(如適用)不是現成的和/或已經遺失，而您希望接受陸金所控股PSU安排，The黃色儘管如此，接受陸金所控股服務單元安排的表格仍應填寫並提交給陸金所控股的人力資源部，同時附上一封信，說明您丟失了一個或多個陸金所控股服務單元證書(S)(如果適用)或該證書/他們沒有現成的。如果你找到這樣的文件(S)或如果有(S)，它/他們應該在之後儘快轉發給陸金所控股的人力資源部。如果你輸了如果你的陸金所控股職業健康保險證書(S)(如果適用)，你還應該去信陸金所控股人力資源部，要求出具賠償函，按照說明填寫後，應退還給陸金所控股人力資源部。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

接受陸金所控股供電商安排並收到協議項下的取消費用陸金所控股特別服務單位安排可能觸發陸金所控股特別服務單位持有人和/或代表陸金所控股特別服務單位持有人的陸金所控股的納稅義務(如在中國的預扣稅)。陸金所控股電源股安排下的取消費用將支付給陸金所控股電源股適用於陸金所控股PSU持有人並由陸金所控股代扣代繳的任何預扣稅淨額。建議所有陸金所控股PSU持有者如果對陸金所控股PSU的稅收影響有任何疑問，請諮詢他們的專業顧問安排好了。

如果陸金所控股非美國報價被撤回或失效，陸金所控股PSU安排也將被撤回或失效。在這種情況下，聯合要約人應儘快但無論如何應在十(10)日內以平郵方式返還有關PSU證書(S)(如適用)和/或其他所有權文件(S)，風險由PSU持有人自行承擔 (及/或與此有關的令人滿意的彌償或彌償規定)黃色致相關陸金所控股特殊服務單位持有人的陸金所控股特別服務單位安排接受表。

未確認收到任何黃色陸金所控股電務單位安排接受表和/或電務單位證書(S)(如適用) 都會被給予。

在本綜合文檔和黃色《陸金所控股供電系統驗收表格》安排應包括對其的任何擴展和/或修訂。

在做出決定時，陸金所控股PSU持有人必須依靠自己審查陸金所控股集團和陸金所控股PSU安排的條款，包括所涉及的優點和風險。本綜合文件的內容，包括本文所載的任何一般意見或建議，以及黃色接受陸金所控股PSU安排的表格，不得解釋爲聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利、陸金所控股獨立財務顧問或彼等各自的任何法律或商業建議專業顧問。陸金所控股持有者應諮詢自己的專業顧問，尋求專業建議。

4.	陸金所控股美國存托股份持有者和陸金所控股美國股東的手續

陸金所控股美國股東

如果你是陸金所控股選擇接受陸金所控股美國要約的美國股東，該要約僅對陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有者開放，您應該填寫藍色根據印刷的說明接受Lufax美國報價的表格它構成了Lufax美國報價條款和條件的一部分。

完成的藍色那麼接受形式應該是連同相關Lufax股份和/或任何其他所有權文件（和/或就此所需的任何令人滿意的賠償）一起轉發不少於您打算涉及的Lufax股份數量接受Lufax美國向Computershare招標代理的報價

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

信託公司，N.A.，c/o自願企業行動，郵政信箱43011，普羅維登斯，RI 02940，或通過快遞到ComputerShare Trust Company，N.A.，c/o自願企業行動，羅亞爾街150號，馬薩諸塞州坎頓市02021號，在收到藍色接受表格，但無論如何不得遲於凌晨4：00送達招標代理。於2024年10月28日(紐約時間)或聯合要約人較後的日期可以確定並宣佈。

陸金所控股·美國存托股份持有者

如果您是陸金所控股美國存託憑證的紀錄保持者(無論您身在何處)，要接受陸金所控股美國就陸金所控股美國存託憑證提供的優惠，您應填寫請按照美國報價文件上印製的說明附上遞交函，並儘快將填妥的遞交函(連同您的陸金所控股美國存託憑證)退回投標代理。陸金所控股美國存托股份持有者 (無論這些陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能投標陸金所控股美國報價。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，您必須與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構聯繫，讓這些證券中介機構代表您投標您的陸金所控股美國存託憑證。通過DTC。爲了使登記轉讓構成您的陸金所控股美國存託憑證在陸金所控股美國報價中的有效投標，陸金所控股美國存託憑證必須由您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構在截止日期。此外，在截止日之前，招標代理必須收到(A)陸金所控股美國存託憑證的此類招標的確認書，以及(B)由DTC發送的電文，該電文是登記確認書的一部分，並說明DTC已已收到投標陸金所控股美國存託憑證的參與者的明確確認，表明該參與者已收到並同意遵守陸金所控股美國報價的條款和且聯合要約人可對該參與者強制執行該協議。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會設定早於收盤的截止時間和日期收到客戶指示招標陸金所控股美國存託憑證的日期。請注意，如果您的陸金所控股美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的，並且您的證券中介投標您的陸金所控股美國存託憑證根據您的指示，您的證券中介機構可能會向您收取交易費或服務費。你應該諮詢你的證券中介機構，以確定適用於你的截止日期和時間，以及你是否會被收取費用。任何交易或服務費。

如果您是直接交易委員會參與者，並且以直接交易委員會參與者的身份在直接交易委員會帳戶中持有陸金所控股美國存託憑證，則您必須通過DTC‘s TOP投標您的陸金所控股美國存託憑證，並通過DTC將您參與者帳戶中的陸金所控股美國存託憑證轉移到招標代理來遵循登記轉賬程序。代理的消息必須由DTC傳輸，並且投標代理在凌晨4：00之前收到(紐約時間)於截止日期根據陸金所控股美國報價有效投標陸金所控股美國存託憑證。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

陸金所控股美國存托股份持有者(無論陸金所控股美國存托股份持有者位於何處)只能在陸金所控股美國要約，除非該陸金所控股美國存托股份持有人選擇接受陸金所控股非美國要約，取消其陸金所控股美國存託憑證，並從陸金所控股美國存托股份計劃中撤回相關陸金所控股要約股票，併成爲陸金所控股股東。陸金所控股美國股東可以選擇接受陸金所控股美國報價或陸金所控股非美國報價。選擇接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股美國股東將被視爲陸金所控股非美國股東，將無法撤回對陸金所控股的接受非美國要約，除非該權利是根據收購守則第19.2條規定的。

陸金所控股持有者誰願意接受陸金所控股非美國要約可通過註銷其陸金所控股美國存託憑證並撤回作爲陸金所控股美國存託憑證基礎的陸金所控股股票來選擇成爲陸金所控股股東，但須遵守陸金所控股存款協議的條款，包括支付適用的費用支付給陸金所控股存託管理人(包括陸金所控股美國存托股份註銷手續費，每100個陸金所控股美國存託憑證5美元，外加15美元的電報費)，以及任何其他適用的費用和稅款。陸金所控股美國存托股份持有者通過經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構註銷其陸金所控股美國存託憑證，應按照經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構的程序，通知經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介安排註銷陸金所控股美國存託憑證，以及將相關陸金所控股股份從陸金所控股託管人於中央結算系統的帳戶中提取及轉讓至陸金所控股美國存托股份持有人的香港香港股票帳戶。如果陸金所控股美國存托股份持有者傾向於在中央結算系統以外接受陸金所控股股票，他或她必須首先接受中央結算系統中的陸金所控股股票，然後再安排從中央結算系統退出。這樣的陸金所控股美國存托股份持有者可以獲得由香港結算代名人有限公司(作爲轉讓人)並以其個人名義在陸金所控股登記處登記陸金所控股股份。對於在中央結算系統收到的陸金所控股股票，在正常情況下，上述步驟取消陸金所控股美國存託憑證，並退出陸金所控股股票一般需要自陸金所控股存託憑證收到陸金所控股美國存託憑證之日起兩(2)個美國工作日內註銷，並附上有效的註銷說明和支付註銷費用。爲了讓陸金所控股的共享在CCASS外部以實物形式收到的上述取消陸金所控股美國存託憑證和撤回陸金所控股股票的步驟可能需要十四(14)個美國工作日或更長時間才能完成。陸金所控股美國存托股份持有者將無法在網上接收或交易陸金所控股股票證券交易所，直至註銷陸金所控股美國存託憑證和撤回陸金所控股股票的程序完成爲止。請注意，可能會出現臨時延遲。例如，陸金所控股存託機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉，不向取消和撤回陸金所控股美國存託憑證退出陸金所控股美國存托股份計劃。

陸金所控股美國存托股份持有者選擇接受陸金所控股非美國報價的人註銷其陸金所控股美國存託憑證並撤回陸金所控股美國存託憑證相關股份將被視爲陸金所控股非美國股東，並且除非規則規定有這種權利，否則將無法撤回對陸金所控股非美國要約的接受收購守則19.2條。

沒有收到任何形式的接受確認(S)、傳送函、陸金所控股共享、陸金所控股美國存托股份、將提供陸金所控股美國存託憑證、轉賬收據(S)或其他所有權文件(和/或與此相關的任何令人滿意的賠償或賠償要求)(如果有)。

接受陸金所控股美國報價的投標代理必須在不遲於凌晨4：00收到。2024年10月28日(紐約時間)左右聯合要約人可能決定和宣佈的較晚日期。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

結算

陸金所控股非美國報價

如果您接受陸金所控股非美國要約，接受陸金所控股非美國要約的陸金所控股非美國股東就接受陸金所控股非美國要約而支付的代價的現金支付(減去賣方的從價印花稅(如果適用))，詳情載於本綜合文件附錄一「11.香港印花稅」一節。)。將不遲於收到正式填妥及對陸金所控股非美國報價的有效接受，或在預期最後付款日期之前，以較早者爲準。聯合要約人或其代表必須收到相關所有權文件，以完成對陸金所控股非美國要約的每次接受而且有效。每張支票將以普通郵遞方式寄往陸金所控股非美國股東在陸金所控股會員名冊上所示的各自地址，如屬聯名持有人，則寄給陸金所控股非美國股東的姓名在上述成員登記冊中排名第一，除非隨附的白色由陸金所控股登記處填寫、寄回並收到的承兌表格，寄至相關陸金所控股非美國股東的白色接受陸金所控股非美國報價的形式，風險自負。

陸金所控股美國報價

如果您接受陸金所控股美國報價，則以現金支付就接受陸金所控股美國報價而支付的對價(不包括任何適用的費用、開支和稅金)預計將在預期的最後付款日期之前支付。聯合要約人或其代表必須收到相關所有權文件，以使每次接受陸金所控股美國要約的行爲完整有效。每張支票將以普通郵遞方式寄往相關陸金所控股美國股東的藍色陸金所控股美國報價的接受格式或傳遞函由其承擔風險。

由於《交易法》第14e-1(C)條規定，必須在#年終止後立即支付對投標證券的對價。收購要約及根據陸金所控股美國要約向陸金所控股美國股東及陸金所控股持有人支付的代價將不遲於收到正式填妥的及根據《收購守則》規則20.1(A)的有效接受。聯合要約人已向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則第20.1(A)條，以了結陸金所控股美國股東及陸金所控股根據交易所法案，美國存托股份持有者根據陸金所控股美國報價將在預期的最後付款日期前做出報價。

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附錄I

進一步的條款和程式

接受LUFX優惠

陸金所控股選項優惠

如果您接受陸金所控股期權要約，取消價格將由聯合要約人以美元(基於交換)進行結算 1美元兌換人民幣7.1291元人民幣及1美元兌換港幣7.8113港元)儘快送交陸金所控股員工持股計劃管理人，作為陸金所控股購股權持有人的代理在收到正式填妥並有效接受陸金所控股期權要約之日起七(7)個工作日內，或在預期最後付款日期之前(以較早者為準)，陸金所控股員工持股計劃管理人將付款至之後儘快通知各自的陸金所控股購股權持有人。

陸金所控股PSU安排-解鎖陸金所控股PSU

對於未鎖定陸金所控股PSU的持有者，如果您接受陸金所控股PSU安排，則結算取消價格(扣除任何適用費用，費用和稅項)將由聯合要約人作為解鎖的陸金所控股PSU持有人的代理人儘快向陸金所控股員工持股管理人支付，但無論如何不遲於以下日期起七(7)個香港營業日內收到正式完成並有效接受陸金所控股PSU安排，或在預期最後付款日期之前(以較早者為準)，以及陸金所控股員工持股管理人(作為解鎖的陸金所控股PSU持有人的代理)將向在此之後，儘快將解鎖的陸金所控股PSU的各自持有者。

陸金所控股PSU安排-鎖定陸金所控股PSU

對於鎖定的陸金所控股PSU的持有者，如果您接受陸金所控股PSU安排，則結算取消價格(不包括任何適用的費用、開支和稅項)將由聯合要約人交錯並根據陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有時間表和授予條件支付，具體如下：

(a)

在每次解鎖完成後五(5)個香港營業日內，陸金所控股將發送到聯合要約人解鎖細節和付款方向摘要(“解鎖通知」）;和

(b)

請儘快並在十(10)個香港營業日內，自於聯名要約人收到解鎖通知後一個公曆月內，聯名要約人將按照解鎖通知所述的付款指示結算註銷價格。

基於陸金所控股2019年業績分享單位計劃下的現有解鎖時間表，根據陸金所控股專用服務單位安排向鎖定陸金所控股專用服務單位持有人支付的取消價格，將不遲於陸金所控股專用服務單位持有人收到正式填寫和有效承兌的日期後七(7)個香港營業日內作出根據收購守則第20.1(A)條的規定。聯合要約人已向執行人員申請豁免嚴格遵守收購守則第20.1(A)條的規定，以了結根據陸金所控股付款單位安排鎖定的陸金所控股付款單位，以應按照上述方式儘快作出。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

陸金所控股報價的其他結算條款和程序

聯合要約人或其代表必須收到有關所有權文件，以完成對陸金所控股要約(S)的每次接受，並有效。

將不會支付零頭，而應支付的對價金額將向上舍入到最近的美分。

6.	驗收期限和修訂

根據收購守則第15.1條和適用的美國收購要約規則，陸金所控股的要約將在以下時間繼續接受自發布此綜合文檔之日起至少二十(20)個美國工作日。除非陸金所控股要約之前經執行機構同意而被修改或延長，否則接受格式必須爲陸金所控股註冊處根據其上打印的說明在下午4：00之前收到截止日期(香港時間)。

這個除非在收購守則第18.2條所規定的完全特殊情況下，或在具有司法管轄權的政府機構要求下，否則聯合要約人不打算延長陸金所控股要約。然而，如果陸金所控股的優惠是無論延期或修改，陸金所控股報價將在下一個截止日期或聲明中註明，直至另行通知。如果聯合要約人要延長陸金所控股的要約，它們是必需的將陸金所控股報價延長至美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場或紐約證券交易所的任何規則、法規或立場或任何適用的美國聯邦證券法所要求的最短期限。

如果在陸金所控股要約過程中，聯合要約人修改了陸金所控股要約的條款，無論您是否已經接受陸金所控股優惠，您將有權接受修訂後的條款下的陸金所控股優惠。修改後的陸金所控股報價必須在修改後的報價文件發佈之日起至少十四(14)天內保持開放，並應不得在截止日期之前關閉。

如果截止日期延長，本綜合文件和表格中的任何引用除文意另有所指外，承兌截止日期應被視爲指隨後的截止日期。

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附錄I

進一步的條款和程式

接受LUFX優惠

公告

到下午6：00在截止日期(香港時間)(或行政長官在特殊情況下準許的較後時間及/或日期)，聯合要約人必須將其關於陸金所控股要約的到期、修訂和延期的決定通知執行董事和聯交所。聯名要約人必鬚根據上市規則在證券交易所網站截止時間為晚上7：00在截止日期(香港時間)，說明陸金所控股要約的結果，以及陸金所控股要約是否已被修改、延期或過期。公告將聲明以下內容：

(a)

陸金所控股發售股份及陸金所控股購股權總數及對陸金所控股發售股份及陸金所控股購股權的權利已收到對陸金所控股要約的接受；

(b)

持有的陸金所控股股份和陸金所控股期權以及對陸金所控股股份和陸金所控股期權的權利總數，在要約期前由聯合要約人控制或指示；

(c)

陸金所控股發售股份及陸金所控股購股權總數及對陸金所控股發售股份及陸金所控股購股權的權利聯合要約人在要約期內收購或約定收購的；

(d)

任何成員持有的任何有關證券的詳情(定義見收購守則第22條附註4) 除借入的陸金所控股股份已轉借或售出外，其餘聯名要約人中已借入或借出的股份除外。

公告將具體說明這些數量的陸金所控股股份(佔陸金所控股發售股份的百分比，作為視情況而定)和陸金所控股選項。

在計算陸金所控股發售股份和由接受代表的陸金所控股期權的總數時，僅完整、完好並符合本附錄I所列要求的有效接受，並已於下午4點前由陸金所控股註冊處收到。截止日期(香港時間)，即最遲的時間及日期對於接受陸金所控股的報價，應包括。

根據收購守則的規定，所有與陸金所控股有關的公告要約將按照上市規則的要求提出。

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附錄I

進一步的條款和程式

接受LUFX優惠

8.	被提名人登記

為確保所有陸金所控股股東的平等待遇，那些以代名人身分持有陸金所控股股份的獨立陸金所控股股東一名以上的實益所有人應盡可能分別對待每一實益所有人的持有。為了讓投資登記在被提名人名下的陸金所控股股票的實益所有者接受陸金所控股對於非美國要約，他們必須向其提名人說明其對陸金所控股非美國要約的意圖。

退出權

陸金所控股股東根據陸金所控股非美國要約、陸金所控股購股權持有人根據陸金所控股購股權要約和陸金所控股提出的接納除下一段所述情形外，陸金所控股特別服務單位安排下的特別服務單位持有人將不可撤銷且不能被撤回。陸金所控股美國報價的接受者可以通過在以下地址提交通知來撤回接受由接受人(或其以書面形式正式委任的代理人，其委任證據與通知一起出示)簽署的書面檔案，並向投標代理人提供所需的資料。

根據收購守則第19.2條，如果要約人集團不能遵守就下列事項作出公告的任何要求對於本附錄I第7節所列的陸金所控股要約，執行機構可要求給予接受者按執行機構可接受的條款的撤銷權，直到該等要求得以滿足為止。

在這種情況下，當任何陸金所控股股東、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人(S)撤回接受陸金所控股非美國要約時，分別就陸金所控股購股權要約及陸金所控股購股權單位安排而言，聯合要約人應儘快但無論如何應在十年內，由陸金所控股股東、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權單位持有人自行承擔風險 (10)在該日內，以普通郵遞方式將有關的股票(S)、認股權證書(S)(如適用)及/或其他所有權檔案(及/或與此有關的令人滿意的彌償或彌償規定)交回陸金所控股相關股東、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股PSU持有人之接納表格(S)。

然而，規則第14d-7(A)(1)條《交易法》規定，投標證券持有人有權在投標要約公開期間撤回任何投標證券。因此，根據陸金所控股美國要約，陸金所控股美國股東和陸金所控股美國存托股份持有人將能夠在要約期內的任何時間撤回他們的接受。就任何已有效撤回陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證接納的股份或陸金所控股美國存託憑證而言，陸金所控股美國要約將被視為未獲有效接納。然而，陸金所控股美國要約可於陸金所控股美國要約到期前的任何時間，按照下述程式之一就任何撤回的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證再次接受。儘管如此，陸金所控股美國已註銷其陸金所控股美國存託憑證並撤回以陸金所控股美國存託憑證相關的陸金所控股股票並已接受陸金所控股就該等陸金所控股股票提出的非美國要約的股東和陸金所控股持有者不能撤回此類接受，即不可撤銷，但本條第9條第2款所列情況除外。

- 159 -

附錄I

進一步的條款和程式

接受LUFX優惠

為使退出生效，必須及時收到退出的書面通知投標人必須指明陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證投標人的姓名、要提取的陸金所控股股票或陸金所控股美國存託憑證的數量，以及如果陸金所控股美國存託憑證已提交的，如與其承兌將被撤回的人的姓名不同，則為登記持有人的姓名或名稱。“書面通知”(包括任何委任書、指示或授權)指書面通知並附有正式委任的陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證的相關接受持有人(S)或其代理人(S)的簽署正本(連同通知一併出示令聯合要約人滿意的委任證明)。在美國，傳真或其他電子傳輸不足以構成書面通知。如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身分在DTC帳戶中持有陸金所控股美國存託憑證，您可以通過提交代理商的通過您的證券仲介機構向DTC發送消息。

聯合要約人已向執行人員申請豁免嚴格遵守根據收購守則第17條，根據交易所法案，陸金所控股美國要約項下向陸金所控股美國股東及陸金所控股持有人授出提存權。

10.

接受陸金所控股報價的效果

通過接受陸金所控股非美國的要約，相關陸金所控股股東將被視為保證該人將出售的所有陸金所控股股票陸金所控股“項下非美國要約的所有權益均獲全額支付，且無任何產權負擔，連同於綜合檔案日期或其後隨附的所有權利及利益，包括但不限於有權收取可能在陸金所控股非美國要約提出之日或之後支付、作出或宣佈或同意作出或支付的所有股息、分配及任何資本返還(如有)，即綜合檔案的發送日期。

通過接受陸金所控股美國要約，相關陸金所控股美國股東或陸金所控股美國存托股份持有者將被視為保證該人士根據陸金所控股美國要約出售的所有陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證均已全額支付，且不存在任何產權負擔以及截至美國要約之日所附帶的所有權利和利益檔案或其後成為附連的檔案，包括但不限於收取所有股息、分派及任何資本回報(如有的話)的權利，而該等股息、分派及任何資本回報可在該等檔案或檔案上支付、作出或宣佈或同意作出或支付在陸金所控股美國要約提出之日或之後，即美國要約檔案寄發之日或之後。

通過接受陸金所控股期權要約後，相關陸金所控股期權持有人將被視為同意自當日起取消其根據陸金所控股期權要約提出的陸金所控股期權及其附帶的所有權利提出陸金所控股期權要約的日期，也就是綜合檔案的發出日期。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

通過接受陸金所控股PSU安排，相關陸金所控股PSU持有人將被視爲同意取消該人將根據陸金所控股PSU安排投標的陸金所控股PSU及附帶的所有權利，自陸金所控股PSU安排作出之日起生效，即綜合材料的發貨日期文檔。

接受陸金所控股非美國要約、陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排將是不可撤銷的，也不會可以撤回，除非收購守則允許。

11.

香港印花稅

賣方香港的從價印花稅(如適用)，由接受陸金所控股非美國的獨立陸金所控股股東支付收購要約，並按(I)陸金所控股股份市值；或(Ii)聯合要約人就接受陸金所控股非美國要約(使用交換)的相關接納而應付的代價中較高者的0.1%計算由金融管理專員依據《印花稅條例》(香港法例第117章)第18(2)條厘定的印花稅稅率)，將從聯合要約人接受陸金所控股時應付予該人的款額中扣除。非美國報價。

聯合要約人將代表賣方安排支付賣方的從價印花稅(如適用) 陸金所控股相關股東接受陸金所控股非美國要約，並就接受陸金所控股非美國要約向買方支付香港從價印花稅(如適用)。

接納陸金所控股購股權要約及陸金所控股供電商安排無需繳交印花稅。

12.

稅務建議

建議陸金所控股獨立股東、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人在以下情況下諮詢自己的專業顧問對於接受或拒絕陸金所控股的提議所涉稅收問題，您沒有任何疑問(S)。要約人集團、陸金所控股、摩根士丹利及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司參與陸金所控股收購的任何其他人(S)對任何人因接受或拒絕陸金所控股收購而產生的任何稅收影響或責任承擔責任(S)。

13.

在香港以外居住的獨立陸金所控股股東、陸金所控股購股權持有人及陸金所控股購股權持有人孔令輝

陸金所控股非美國的要約可能會被所有獨立的陸金所控股股東接受，無論是居住在香港還是香港以外的地區。對於非香港居民或在香港以外註冊地址的人士，是否可獲得陸金所控股非美國優惠、陸金所控股選項優惠及陸金所控股計劃安排，可能會受到適用他們居住的司法管轄區的法律。陸金所控股海外股東和/或

- 161 -

附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

海外陸金所控股持股人及/或身爲香港以外司法管轄區公民、居民或國民的海外陸金所控股購股權持有人，應充分遵守所有適用的法律或法規要求，並在必要時尋求自己的法律意見。希望接受陸金所控股非美國要約的海外陸金所控股股東和/或海外陸金所控股期權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人有責任接受陸金所控股期權要約和陸金所控股PSU安排，以確定自己是否完全遵守相關司法管轄區的相關法律和法規(包括獲得可能是接受陸金所控股海外股東和/或海外陸金所控股購股權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人所要求的或遵守其他必要的手續和支付任何轉讓或應繳納的其他稅款司法管轄權)。

本綜合文件不會根據任何司法管轄區的任何證券法律或法規註冊(包括香港或海外)，並只可根據豁免註冊或出售限制要求，寄發予海外陸金所控股股東及/或海外陸金所控股購股權持有人及/或海外陸金所控股購股權持有人有關司法管轄區適用的證券法律或法規。

陸金所控股的要約被任何海外陸金所控股接受股東和/或海外陸金所控股期權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人將被視爲構成該等海外陸金所控股股東和/或海外陸金所控股期權持有人和/或海外陸金所控股PSU持有人的陳述和擔保致要約人集團及其顧問(包括就陸金所控股非美國要約、陸金所控股購股權要約及陸金所控股PSU安排擔任聯合要約人財務顧問的摩根士丹利)，本地法律及規定已遵守了。境外陸金所控股股東和/或境外陸金所控股購股權持有人和/或境外陸金所控股PSU持有人如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。

14.

一般信息

(a)

所有通信、通知、承兌表格、股票證書、期權證書、轉讓收據、其他所有權文件(及/或與此有關的任何令人滿意的彌償或彌償規定)，以及由陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人及陸金所控股美國存托股份持有人交付或送交的匯款將由他們或他們的指定代理人通過郵寄交付或發送或從他們或他們的指定代理人郵寄，風險由他們自己承擔，而聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利、陸金所控股註冊人或與他們中任何人或他們各自的任何一方一致行動的任何一方參與陸金所控股優惠的最終實益擁有人、董事、高級職員、僱員、代理人、聯營公司或任何其他人士，對因此而可能產生的任何郵資損失或任何其他責任承擔任何責任。

(b)

提交函中所列的規定和接受形式構成了陸金所控股提供。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

(c)

如期簽署的意見書或承諾書(S)將構成不可撤銷的授權聯合要約人及/或摩根士丹利(或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司)代表獨立陸金所控股股東填寫及簽署任何文件，陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人及陸金所控股PSU持有人接受陸金所控股要約，並作出任何其他必要或合宜的作爲，以便歸屬聯合要約人(或其指示的一名或多於一名人士) 陸金所控股股份或陸金所控股美國存託憑證或取消陸金所控股期權或陸金所控股認購單位，而該人士已接受陸金所控股要約。

(d)

意外遺漏了這份綜合文件、美國報價文件、傳送函和/或接受陸金所控股要約的任何人的接受形式或其中任何一種形式不會以任何方式使陸金所控股要約無效。

(e)

在允許的範圍內，陸金所控股的報價和所有對其的接受將受下列條件的制約和解釋符合香港法律。

(f)

任何獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股購股權持有人或陸金所控股PSU持有人根據陸金所控股要約有權享有的權利將根據陸金所控股要約的條款得到全面執行，而不考慮聯合要約人可能在其他方面有權或聲稱有權對抗陸金所控股的獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU持有人。

(g)

任何獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人或陸金所控股PSU持有人接受陸金所控股報價將負責支付此等人士在相關司法管轄區應支付的任何轉讓或註銷或其他應付稅款。

(h)

在做出決定時，獨立陸金所控股股東、陸金所控股美國存托股份持有人、陸金所控股期權持有人和陸金所控股PSU 持股人必須依賴自己對陸金所控股集團和陸金所控股報價條款的審查，包括所涉及的優點和風險。本綜合文件和美國報價文件的內容，包括任何一般建議或本文中包含的建議以及提交函和接受表格不應被解釋爲聯合要約人、陸金所控股、摩根士丹利或其各自專業人員的任何法律或商業建議顧問。陸金所控股獨立股東、陸金所控股美國存托股份持有者、陸金所控股購股權持有人和陸金所控股PSU持有者應諮詢自己的專業顧問，尋求專業建議。

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附錄I

其他條款和程序

接受陸金所控股的提議

(i)

本綜合文件、美國報價文件、邀請函和接受形式應包括對其進行的任何擴展和/或修訂。

(j)

向登記地址在香港以外司法管轄區的人發出陸金所控股要約可能是受相關司法管轄區法律的影響。持有陸金所控股股份的人士如屬香港以外司法管轄區的公民、居民或國民，應知悉及遵守任何適用的法律規定。它是希望接受陸金所控股的任何這類人的責任提出，以確信有關司法管轄區的相關法律得到充分遵守，包括獲得以下任何政府或其他同意可被要求或遵守其他必要的手續，以及支付與該司法管轄區有關的任何轉讓或其他應繳稅款。

(k)

投標代理人是北卡羅來納州計算機股份信託公司，地址爲C/O自願公司行動，郵政信箱。 43011，普羅維登斯，里約熱內盧02940。

本綜合文件的編制是爲了遵守適用於香港陸金所控股要約的法律及監管規定，包括收購守則及聯交所運作規則。

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附錄二		路法克斯集團的財務信息

1.	LUVX集團財務信息摘要

下文載列了Lufax集團截至12月31日止各年度的經審核綜合財務信息摘要， 2021年、2022年及2023年摘錄自陸法克斯上市文件及相關年度報告以及陸法克斯集團截至2023年及2024年6月30日止六個月的未經審計合併財務信息摘錄自中期陸費克斯業績公告：

合併損益和其他全面收益表


	六個月
	截至6月30日，						截至2013年12月31日止的年度，
	2024			2023			2023			2022			2021
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000
	(未經審計)			(未經審計)			(經審計)			(經審計)			(經審計)
基於技術平台的收入		4,551,892			9,086,070			15,325,826			29,218,432			38,294,317
淨利息收入		5,560,940			6,715,547			12,348,357			18,981,376			14,174,231
擔保收入		1,775,400			2,565,405			4,392,376			7,372,509			4,370,342
其他收入		636,783			537,632			1,143,770			1,238,004			3,875,407
投資收益		415,657			445,007			1,050,453			1,305,625			1,151,753
使用權益法覈算的投資淨利潤/（損失）份額		(691	)		(1,587	)		(5,416	)		(218	)		(31,143	)
總收入		12,939,981			19,348,074			34,255,366			58,115,728			61,834,907
銷售和市場營銷費用		(2,889,635	)		(5,570,120	)		(9,867,488	)		(15,756,916	)		(17,993,072	)
一般和行政費用		(993,199	)		(1,249,416	)		(2,304,835	)		(2,830,119	)		(3,559,323	)
業務和服務費用		(2,654,672	)		(3,134,026	)		(6,118,635	)		(6,429,862	)		(6,557,595	)
技術和分析費用		(527,733	)		(685,616	)		(1,387,055	)		(1,872,454	)		(2,083,994	)
信貸減值損失		(5,421,572	)		(6,129,506	)		(12,697,308	)		(16,550,465	)		(6,643,727	)
資產減值損失		–			–			(31,246	)		(427,108	)		(1,100,882	)
融資成本		(71,405	)		(324,288	)		(414,023	)		(1,238,992	)		(995,515	)
其他收益/（損失）-淨額		(298,990	)		172,856			210,336			3,459			499,379
總費用		(12,857,206	)		(16,920,116	)		(32,610,254	)		(45,102,457	)		(38,434,729	)
扣除所得稅費用前利潤		82,775			2,427,958			1,645,112			13,013,271			23,400,178
減去：所得稅費用		(1,642,727	)		(691,970	)		(610,626	)		(4,238,232	)		(6,691,118	)
本期/年度淨利潤/（虧損）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060

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附錄二		路法克斯集團的財務信息


	六個月
	截至6月30日，						截至2013年12月31日止的年度，
	2024			2023			2023			2022			2021
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000
	(未經審計)			(未經審計)			(經審計)			(經審計)			(經審計)
應占淨利潤：
Lufax的所有者		(1,662,535	)		1,637,325			886,865			8,699,369			16,804,380
非控制性權益		102,583			98,663			147,621			75,670			(95,320	)
本期淨利潤/（虧損）		(1,559,952	)		1,735,988			1,034,486			8,775,039			16,709,060
其他綜合收益/(虧損)，稅後淨額：
可重新分類爲損益的項目
- 按公允價值計算的債務工具公允價值變動收入		(2,511	)		–			–			–			–
- 之匯兌差額
國外業務的翻譯		(426	)		(126,043	)		(54,409	)		(289,599	)		66,501
不會重新分類爲損益的項目
- 海外業務轉化爲演示文稿的匯率差異貨幣		(71,732	)		(550,592	)		(410,572	)		(1,291,250	)		(38,219	)
可歸因於以下各項的全面收入總額：		(1,634,621	)		1,059,353			569,505			7,194,190			16,737,342
該公司的所有者		(1,736,911	)		959,564			421,275			7,118,117			16,832,782
非控制性權益		102,290			99,789			148,230			76,073			(95,440	)
每股盈利（以每股人民幣表示）
- 每股基本盈利		(1.45	)		1.43			0.77			7.60			14.22
- 每股攤薄盈利		(1.45	)		1.43			0.77			7.58			13.38
- 每份ADS的基本收益		(2.90	)		2.86			1.54			15.20			28.44
- 每股美國存託憑證攤薄收益		(2.90	)		2.86			1.54			15.16			26.76

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附錄二		路法克斯集團的財務信息

2022年3月7日，陸金所控股董事會批准並宣佈每股陸金所控股現金股息0.68美元截至2022年4月8日紐約證券交易所收盤時，向陸金所控股股東登記在冊的股份，總計1,144,226,418股陸金所控股股票。這一年度股息於2022年4月支付。

2022年8月3日，陸金所控股董事會批准在截至2022年6月30日的六個月內派發中期現金股息，每股陸金所控股股票0.34美元，截至2022年10月13日紐約證券交易所收盤時，陸金所控股登記在冊的股東總數爲1,145,926,797股陸金所控股股票。中期股息於2022年10月支付。

於2023年3月13日，陸金所控股董事會批准派發中期現金股息，每股陸金所控股股份0.1美元，爲期6個月 2022年12月31日至2023年4月7日紐約證券交易所收盤時登記在冊的陸金所控股股東，總計1,146,108,643股陸金所控股股票。中期股息於2023年4月支付。

2023年8月22日，陸金所控股董事會批准派發中期現金股息，截至陸金所控股的六個月期間每股現金股息爲0.078美元 2023年6月30日至2023年10月12日紐約證券交易所收盤時登記在冊的陸金所控股股東，總計1,146,282,721股陸金所控股股票。中期股息於2023年10月支付。

2024年3月21日，陸金所控股董事會決議從陸金所控股準備金項下的股份溢價帳戶中提取特別股息，金額爲每股陸金所控股1.21美元或每股陸金所控股美國存托股份2.42美元，這樣的特別股息分別於2024年7月支付給陸金所控股股東和2024年8月支付給陸金所控股美國存托股份持有人。

綜合財務狀況表


	截至6月30日，				截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000
	(未經審計)		(未經審計)		(經審計)		(經審計)		(經審計)
資產
銀行現金		37,113,898		46,927,978		39,598,785		43,882,127		34,743,188
受限現金		10,683,924		16,525,118		11,145,838		26,508,631		30,453,539
按公允價值計提損益的金融資產		29,249,592		23,174,613		28,892,604		29,089,447		31,023,211
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產		1,739,416		–		–		–		–
按攤銷成本計算的金融資產		2,918,120		3,628,947		3,011,570		4,716,448		3,784,613
根據逆回購協議購買的金融資產		–		–		–		–		5,527,177

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附錄二		路法克斯集團的財務信息


	截至6月30日，				截至2013年12月31日，
	2024		2023		2023		2022		2021
	人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000		人民幣‘000
	(未經審計)		(未經審計)		(經審計)		(經審計)		(經審計)
應收賬款和其他應收款及合同資產		5,410,456		10,245,741		7,293,671		15,758,135		22,344,773
對客戶的貸款		112,708,888		163,236,747		129,693,954		211,446,645		214,972,110
遞延稅項資產		5,476,280		4,991,199		5,572,042		4,990,352		4,873,370
財產和設備		162,426		248,284		180,310		322,499		380,081
使用權益法覈算投資		–		37,684		2,609		39,271		459,496
無形資產		1,016,210		879,258		874,919		885,056		899,406
使用權資產		349,884		557,225		400,900		754,010		804,990
商譽		9,171,729		8,911,445		8,911,445		8,911,445		8,918,108
其他資產		929,279		1,517,147		1,444,362		1,958,741		1,249,424
總資產		216,930,102		280,881,386		237,023,009		349,262,807		360,433,486
負債
支付給平台投資者		781,083		1,436,543		985,761		1,569,367		2,747,891
借款		41,002,213		31,813,817		38,823,284		36,915,513		25,927,417
客戶存款		3,126,937		–		–		–		–
應付債券		–		1,151,921		–		2,143,348		–
流動所得稅負債		447,523		544,309		782,096		1,987,443		8,222,684
帳目及其他應付款項和合同負債		15,188,201		7,558,070		6,977,118		12,198,654		8,814,255
應支付給合併後結構性實體的投資者		61,693,369		121,523,513		83,264,738		177,147,726		195,446,140
融資擔保負債		3,507,405		4,720,097		4,185,532		5,763,369		2,697,109
遞延稅項負債		427,332		648,329		524,064		694,090		833,694
租賃負債		342,671		545,060		386,694		748,807		794,544
可轉換應付本票		5,898,783		5,556,909		5,650,268		5,164,139		10,669,498
可選擇性轉換的期票		–		8,726,033		–		8,142,908		7,405,103
其他負債		1,838,182		1,839,112		1,759,672		2,000,768		2,315,948
總負債		134,253,699		186,063,713		143,339,227		254,476,132		265,874,283

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附錄二		路法克斯集團的財務信息


	截至6月30日，						截至2013年12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
	人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000			人民幣‘000
	(未經審計)			(未經審計)			(經審計)			(經審計)			(經審計)
股權
股本		75			75			75			75			75
股份溢價		22,306,417			31,290,230			32,142,233			32,073,874			33,365,786
庫存股份		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,642,768	)		(5,642,769	)		(5,560,104	)
其他儲備		544,621			1,439,763			155,849			2,158,432			9,304,995
留存收益		63,824,564			66,237,559			65,487,099			64,600,234			55,942,943
陸金所控股所有者應占總股本		81,032,909			93,324,858			92,142,488			93,189,846			93,053,695
非控制性權益		1,643,494			1,492,815			1,541,294			1,596,829			1,505,508
權益總額		82,676,403			94,817,673			93,683,782			94,786,675			94,559,203
負債和權益總額		216,930,102			280,881,386			237,023,009			349,262,807			360,433,486

陸金所控股集團截至2021年12月31日各年度合併財務報表， 2022年和2023年由普華永道審計。陸金所控股集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合財務報表並無任何保留或修改意見，亦無任何強調事項或與持續經營相關的重大不確定性。

除上文所披露者外，並無任何重大收入或支出項目關於陸金所控股截至2021年、2021年、12月31日及2023年12月止年度及截至2023年6月30日、2023年及2024年6月止六個月的綜合財務業績。

2.	陸金所控股集團合併財務報表

陸金所控股須在本綜合文件中列出或參考綜合全面收益表陸金所控股截至該年度經審核綜合財務報表所示之財務狀況表、綜合權益變動表、綜合現金流量表及任何其他主要報表截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日及陸金所控股截至2024年6月30日止六個月的未經審計財務報表，連同與本集團重大相關的相關已公佈財務報表附註對上述財務信息的欣賞。

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附錄二		路法克斯集團的財務信息

陸金所控股截至6月30日止六個月未經審計的綜合財務業績， 2024年8月22日，陸金所控股發佈的中期業績公告中，第20至56頁列出了2024年的業績(《2024年中期業績“)於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，：美國證券交易委員會) (http://www.sec.gov/)和陸金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)，可通過以下超級鏈接訪問：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0822/2024082200013.pdf)

陸金所控股截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於陸金所控股2023年4月23日發佈2023年年報(《2023年年報“)於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，美國證券交易委員會(http://www.sec.gov/))及陸金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，及可通過以下超鏈接訪問：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0423/2024042301440.pdf)

陸金所控股截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表載於第I-4頁至 I-136I-1362023年4月11日陸金所控股在聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)，http://www.sec.gov/)及陸金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，)的上市文件內，可透過以下途徑查閱超鏈接：

(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0411/2023041100011.pdf)

或有負債

此前，陸金所控股通過利用陸金所控股特許融資擔保的組合，與融資夥伴分擔信用風險子公司和與第三方信用增強提供商的合作。2023年第四季度，陸金所控股成功完成了業務向100%擔保商業模式的轉型，在這種模式下，陸金所控股的融資擔保子公司爲每筆新的貸款交易提供擔保，而不使用第三方增信。截至2024年6月30日，陸金所控股在融資擔保合同下的剩餘承諾餘額其中陸金所控股未合併的標的貸款爲人民幣532.94萬元萬。

除上述外，陸金所控股沒有任何截至2024年6月30日的重大或有負債。

- 170 -


附錄二		路法克斯集團的財務信息

債務聲明

截至2024年6月30日，這是印刷本之前負債表的最後可行日期綜合文件顯示，Lufax集團有以下未償債務：


	截至6月30日，
	2024
	(人民幣‘000元)
借款		41,002,213
可轉換應付本票		5,898,783
租賃負債		342,671

總		47,243,667

借款

陸法克斯集團的借款爲無抵押銀行借款，截至2024年6月30日，無抵押借款。

下表載列截至所示日期的借款細目：


	截至6月30日，
	2024
	(人民幣‘000元)
無抵押銀行借貸		40,762,258
應付利息		239,955

借款總額		41,002,213

下表列出了截至所示日期的借款利率範圍：


	截至6月30日， 2024
銀行借款-固定利率		2.60%-4.20	%
銀行借款-浮動利率		6.33%-7.27	%

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附錄二		路法克斯集團的財務信息

可轉換應付本票

2015年10月，陸金所控股向平安發行了本金總額爲195380美元的平安可轉換本票萬海外控股和安珂科技。截至2024年6月30日，平安可轉換本票未償還本金的50%已贖回，剩餘50%未贖回的平安可轉換本票未贖回的股票可在2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五(5)個工作日的任何時間全部或部分轉換爲陸金所控股股票(或陸金所控股美國存託憑證)。截至6月30日，截至2024年6月30日，平安可轉換本票可轉換爲76,559,561股陸金所控股股份，約佔陸金所控股已發行和已發行股份總數的6.67%。

租賃負債

截至6月30日， 2024年，陸金所控股集團的租賃負債爲人民幣34,300元萬。

除前述或以其他方式在此披露外，且除就集團內負債而言，董事確認，截至2024年6月30日營業結束時，陸金所控股集團並無任何銀行透支或貸款，或其他類似債務、按揭、押記或擔保或其他重大事項或有負債。

材料變化

董事確認，除以下各項外，財務或貿易狀況或前景並無重大變化陸金所控股集團自2023年12月31日(即陸金所控股集團最新刊發的經審核綜合財務報表編制之日)起至(包括)最後可行日期爲止。

•

於陸金所控股刊發的截至該六個月之未經審核中期業績公告所披露截至2024年6月30日，陸金所控股集團於截至2024年6月30日止六個月錄得淨虧損約人民幣156,000元萬，同期則錄得盈利約人民幣173,600元萬截至2023年6月30日的期間，主要原因是：(I)由於貸款餘額減少和轉介減少，零售信貸服務費減少，基於技術平台的收入減少約49.9% 和其他基於技術平台的收入，因陸金所控股退出陸金通業務；(Ii)淨利息收入因貸款餘額減少而減少約17.2%，但因淨額增加而部分抵消來自消費金融業務的利息收入；及(Iii)陸金所控股中國子公司爲支持陸金所控股的分銷而支付的與一次性股息相關的增加的預扣稅人民幣10.5萬元萬 2024年3月21日宣佈的特別股息。

- 172 -


附錄二		路法克斯集團的財務信息

•

正如陸金所控股關於年內未經審計財務業績的內幕消息公告所披露的截至2024年6月30日的季度，日期爲2024年8月22日的陸金所控股繼續執行其獲得和利用強大許可證的戰略，以支持其業務。

作爲「強牌照」戰略的一部分，陸金所控股最近開始利用其在全國範圍內的槓桿作用開展小額貸款業務發放小額貸款許可證，利用自身財力，以期進一步優化其業務運營。根據相關會計準則，向小額貸款客戶發放貸款的活動將歸類爲陸金所控股的經營活動。因此，貸款的發放和還款的收取都將反映在陸金所控股合併現金流量表中的經營活動現金流中。考慮到業務已進入在早期階段，陸金所控股預計，在還款週期開始之前，由於發放小額貸款，其用於經營活動的現金流將在短期內受到初步負面影響。儘管如此，不會有對陸金所控股集團的業務運營有任何重大影響。

陸金所控股認爲，它有足夠的營運資金來開展小貸業務，並預期其「強牌照」策略將有助陸金所控股集團降低融資成本，改善產品多元化及資金管理效率。

- 173 -

附錄III

與以下內容相關的一般信息

要約人小組

責任書

平安集團董事共同及個別對本綜合報告所載資料的準確性承擔全部責任文件(與陸金所控股集團有關的資料除外)，並在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知，本綜合文件中表達的意見(陸金所控股的董事所表達的意見除外陸金所控股、安珂科技及平安海外控股)乃經審慎考慮後得出，且本綜合文件並無遺漏任何其他事實令本綜合文件作出任何陳述文件具有誤導性。

安珂科技董事連帶承擔對本報告準確性的全部責任。本綜合文件所載資料(與陸金所控股集團、平安集團及平安海外控股有關的資料除外)，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件所載(陸金所控股、平安集團及平安海外控股董事所表達的除外)乃經審慎考慮後厘定，本文件並無其他未包含的事實綜合文件，如果遺漏，本綜合文件中的任何陳述都會產生誤導。

平安的董事們海外控股連帶對本綜合文件所載信息(與陸金所控股集團、平安集團和安珂科技有關的信息除外)的準確性承擔全部責任，並確認，經作出一切合理查詢後，盡彼等所知，本綜合文件所表達之意見(陸金所控股、平安集團及安珂科技董事所表達之意見除外)乃經適當及經過深思熟慮，本綜合文件中沒有任何遺漏的其他事實會使本綜合文件中的任何陳述產生誤導。

利益的披露

有關陸金所控股股份、相關陸金所控股股份及其他有關證券(定義見陸金所控股規則第22條附註4)的權益詳情由要約人集團、屯貢及各自一致行動各方持有或控制的陸金所控股的收購守則)，請參閱「陸金所控股董事會函件-陸金所控股集團資料-公衆股份」一節以及在陸金所控股的持股比例。

3.	陸金所控股證券的安排和交易

除安珂科技及平安海外控股根據陸金所控股紙股派息計劃選擇派發股息外，要約人本集團、屯貢及其各自一致行動方在緊接要約期前六個月至截至包括最後實際可行的日期。

- 174 -

附錄III

與以下內容相關的一般信息

要約人小組

要約人集團確認，於最後實際可行日期：

(a)

除「陸金所控股董事會來函--陸金所控股集團情況」一節所披露的信息外 -陸金所控股的公衆流通股及持股“，要約人集團、屯貢及彼等各自一致行動的各方並不擁有或控制或指示對陸金所控股的任何投票權或陸金所控股股份的權利，可兌換陸金所控股的證券、認股權證、期權或衍生產品；

(b)

除「陸金所控股董事會來函--陸金所控股集團情況」一節所披露的信息外 -陸金所控股的公衆流通股及持股“，要約人集團、屯貢及其各自的一致行動方並無就陸金所控股股份持有任何可換股證券、認股權證或期權；

(c)

要約人集團、屯貢或其各自一致行動的各方均未訂立任何與陸金所控股證券有關的未償還衍生品；

(d)

雙方未達成任何協議、安排或諒解，根據陸金所控股獲得的任何證券要約將轉讓、抵押或質押給任何其他人；

(e)

並無附註8所述的任何安排(不論是以選擇權、彌償或其他方式) 收購守則第22條關於要約人集團的股份或要約人集團、屯貢或其各自一致行動人士與陸金所控股要約可能具有重大意義的任何其他人士之間的股份；

(f)

雙方之間不存在任何協議、安排或諒解(包括任何補償安排) 聯合要約人、屯貢及其各自一致行動的各方以及陸金所控股的任何董事或近期董事、陸金所控股股東或近期陸金所控股股東與陸金所控股要約有任何聯繫或依賴；

(g)

(1)與要約人集團、屯貢或其各自當事人之間沒有任何協議或安排一致行動；(2)與要約人集團可以或不可以援引或尋求援引要約的先決條件或條件及其後果有關的任何人；

(h)

要約人集團、屯貢及其各自的一致行動方均未借入或借出任何陸金所控股中的相關證券(定義見收購守則第22條附註4)；以及

(i)

雙方之間沒有任何諒解、安排或協議或特殊交易：(1)與陸金所控股的任何股東；及(2)要約人集團、屯貢及其各自一致行動的各方。

- 175 -

附錄III

與以下內容相關的一般信息

要約人小組

專家和同意

以下是在本綜合文件中包含或提及其信件、意見或建議的專家的姓名和資格文檔：


名字		資格
摩根士丹利		獲發牌照經營第1類(證券交易)的法團，
		類型4(證券諮詢)、類型5(期貨諮詢
		合同)、類型6(公司融資諮詢)和類型9
		(資產管理)《證券及期貨條例》下的受規管活動

於最後實際可行日期，摩根士丹利已給予且並無撤回其對本綜合文件的發佈，包括其信件、意見或建議，以及對其名稱、徽標和/或其資格的引用，包括在其出現的形式和上下文中。

其他

於最後實際可行日期，

(i)

要約人集團的註冊地址爲：

(a)

平安集團：平安金融中心47層、48層、109層、110層、111層、112層，宜田5033號深圳市福田區道路；

(b)

安珂科技：香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2353室香港；以及

(c)

平安海外控股：中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室香港。

(ii)

安珂科技是平安金融科技的全資子公司，平安金融科技則由平安集團。平安海外控股是平安集團的直接全資子公司。平安集團沒有控股股東。

(a)

平安集團執行董事爲馬明哲、謝永林、郭敏、蔡方方、付新; 平安集團非執行董事爲Soopakaj Chhearavanont、楊曉萍、何劍峯、蔡迅;平安集團獨立非執行董事爲吳成業、朱亦云、劉洪、吳Kong Ping Albert、金力和王光謙;

- 176 -

附錄III

與以下內容相關的一般信息

要約人小組

(b)

安珂科技的董事爲王世墉、Huang、菲利普和張兆文；以及

(c)

平安海外控股的董事爲程建新、鄧本傑明斌、董海和張志春。

(iii)

摩根士丹利的主要營業地址是30-32，35-42，45-47樓和部分3，8-9樓，香港九龍柯士甸道西1號國際商業中心

(iv)

本綜合文件的英文文本和隨附的接受形式應優先於其如有任何不一致之處，請參閱各自的中文文本。

展出的文件

以下文件已登載於證監會網站(www.sfc.hk)及陸金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)於本綜合文件截止日期(包括截止日期)：

(a)

要約人小組每一成員的組織章程大綱和章程細則；

(b)

平安集團截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度經審計綜合賬目；

(c)

摩根士丹利和要約人小組的信函，內文載於本綜合文件；和

(d)

本附錄標題爲「4.專家和同意」一段所指的書面同意三.

- 177 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

責任說明書

陸金所控股董事連帶及各別對本綜合資料所載資料的準確性承擔全部責任文件(與要約人集團有關的資料除外)，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件所表達的意見( 本綜合文件並無遺漏任何其他事實，令本綜合文件所載任何陳述產生誤導。

股本

截至最後可行日期，陸金所控股每股0.00001美元的法定已發行股本如下：

(i)

截至2023年12月31日

(ii)

於最後實際可行日期

於最後實際可行日期，除陸金所控股特別股息已派發予陸金所控股持有人外 2024年7月30日的股票和2024年8月6日的陸金所控股美國存托股份持有者，陸金所控股沒有其他未支付的未償還股息或其他分配。陸金所控股無意在年內宣佈任何股息或進行其他分配陸金所控股要約的要約期。

- 178 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

於最後實際可行日期，除未償還的11,472,990個陸金所控股方案外，除1,405,644個未歸屬陸金所控股產品單位及平安可換股本票外，陸金所控股並無任何可兌換的未償還期權、衍生工具、認股權證或其他相關證券(定義見收購守則第22條附註4) 或可兌換爲陸金所控股股份，或授予權利要求發行陸金所控股股份，並未就發行可轉換或可兌換爲陸金所控股的該等期權、衍生工具、認股權證或證券訂立任何協議股份或賦予權利要求發行陸金所控股股份。

所有已發行陸金所控股股票排名平價通行證在所有方面都與特別是在股息、投票權和資本返還方面。

市場價格

下表載列陸金所控股股份於(1)歷月最後一個交易日在聯交所的收市價於有關期間內；(2)首次公佈日期前最後一個交易日；(3)聯合公佈日期；及(4)最後實際可行日期：


日期	收盤價：每個人都在陸金所控股分享
	(港幣)
2023年9月29日		17.22
2023年10月31日		15.92
2023年11月30日		13.8
2023年12月29日		12.2
2024年1月31日		8.5
2024年2月29日		11.58
2024年3月20日(首次公佈日期前的最後一個交易日)		14.90
2024年3月28日		17.38
2024年4月30日		18.32
2024年5月31日		18.04
2024年6月28日		9.23
2024年7月3日（聯合公告日期）		12.3
2024年7月31日		11.2
2024年8月30日		9.02
2024年9月24日（最新可行日期）		9.19

於相關期間，Lufax股份在證券交易所所報的最高收盤價爲 2024年5月8日爲19.26港元，2024年6月5日，Lufax股份在證券交易所的最低收盤價爲8.04港元。

- 179 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

利益的披露

董事及行政總裁於陸金所控股及其聯營公司的證券權益

除下文披露者外，於最後實際可行日期，據陸金所控股董事所知，該等權益及/或淡倉 (視何者適用而定)陸金所控股董事及行政總裁持有陸金所控股及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的陸金所控股股份、相關陸金所控股股份及債權證，須通知陸金所控股及證券交易所根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部(包括根據證券及期貨條例該等條文被當作或當作擁有的權益及/或淡倉(視何者適用而定))，或根據根據《證券及期貨條例》第352條，須記入該條所指的登記冊內，或根據《上市規則》附錄C3所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》所規定者，須通知陸金所控股及聯交所，或根據收購守則須在本綜合文件中披露的事項如下：


		陸金所控股數量
		共享和/或陸金所控股
		相關股份
		傑出的陸金所控股	近似
		選項和/或	百分比
董事姓名或名稱	容量/自然	未歸屬陸金所控股	持股比例	多頭頭寸/
陸金所控股的	感興趣的	已授予PSU⁽¹⁾	利息⁽¹⁾	淡倉
趙永錫先生	實益權益	527,150⁽²⁾	0.03%	多頭頭寸
格雷戈裏·迪恩·吉伯先生	實益權益	604,741.5⁽³⁾	0.03%	多頭頭寸

備註：

(1)

(2)

這代表（i）未歸屬Lufax歸屬後將發行的27，150股Lufax股份的總數由Yong Suk CHO先生持有的PSU，及（ii）截至最後實際可行日期，由Yong Suk CHO先生持有的Lufax期權行使後將發行的500，000股Lufax股份。

(3)

這代表（i）Gregory Dean GIBb先生持有的31，083股Lufax股份的總和， (ii)27，151股Lufax股份將在Gregory Dean GIBb先生持有的未歸屬Lufax PSSUs歸屬後發行，及（iii）546，507.5股Lufax股份將在Gregory Dean GIBb先生持有的Lufax期權行使後發行，截至2011年最新可行日期。

- 180 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

陸金所控股的董事均不打算接受陸金所控股的收購要約如上披露的實益權益。

披露陸金所控股大股東的利益

有關陸金所控股股份和相關陸金所控股股份的權益的詳情，根據陸金所控股的條文將向陸金所控股披露如屬證券及期貨條例第XV部第2及3分部，或已記錄於根據《證券及期貨條例》第336條須備存的登記冊內，或已另行通知陸金所控股及聯交所，請參閱《陸金所控股的函件》一節董事會-陸金所控股集團信息-陸金所控股的公衆流通股和持股情況“。

其他利益

(a)

於最後實際可行日期，除標題爲「4.披露權益」一節所披露者外 -董事及行政總裁於陸金所控股及其聯營公司的證券權益“，陸金所控股的董事概無於陸金所控股的股份、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或可轉換或者可交換爲陸金所控股股份的其他類似權利。於有關期間內，除下文所披露者外，陸金所控股概無董事以任何陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲陸金所控股股份的轉換權或其他類似權利。


董事姓名或名稱
陸金所控股的	日期	交易	平均價格
Gregory Dean Gibb先生	2024年5月7日	行使10,702份陸金所控股期權(行權價人民幣8.0元)	人民幣8.0元/人陸金所控股選項
		26,866個陸金所控股PSU歸屬	無
		出售37,568股陸金所控股股票	每小時2.295美元陸金所控股分享

注：

2024年5月7日，格雷戈裏·迪恩·吉布先生(以下簡稱吉布先生)行使了10,702個陸金所控股期權，授予了26,866個陸金所控股PSU和同日，該等37,568股陸金所控股新股(於最後實際可行日期佔陸金所控股股份總數的0.0022%)於公開市場以約86,219美元售出(「交易」)。當天，吉布先生向美國證券交易委員會提交了表格144中的擬出售證券通知。隨後，吉布先生根據收購規則第22條於2024年8月提交了權益披露表格3A及陸金所控股股份交易披露代碼在2024年9月。未能及時披露交易是由於疏忽和無意的疏忽，以及負責人力資源的工作人員對相關收購守則缺乏認識和敏感性他們並不知道，根據《收購守則》，這些交易構成了第22條披露義務。爲了防止類似事件的發生，陸金所控股將(一)進行回顧、提升和繼續監督在要約期內披露交易的相關內部控制措施，包括但不限於確保任何潛在的交易將及時報告給負責部門

- 181 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

Lufax應確保擬議交易的進行方式符合《收購守則》的必要要求;及（ii）爲Lufax的董事、高級管理人員和負責人員安排有關監管和合規的培訓（如有必要，在線）《收購守則》下的事項，尤其是有關第22條交易披露的事項，以提高他們對《收購守則》的認識和了解。

(b)

截至最後實際可行日期，除下文披露者外，Lufax及其董事均無任何收購方集團股份的權益或收購方集團股份的可轉換證券、期權或衍生品。


		數量	近似
		股份和/或	百分比
		潛在的	持股比例	長
董事姓名或名稱	容量/自然	平安股份	對Ping的興趣	頭寸/空頭
陸金所控股的	感興趣的	安集團⁽¹⁾	安集團⁽¹⁾	職位
謝永林先生	實益擁有人	1，320，296股A股	0.00725%	多頭頭寸
	其他⁽²⁾	1，223，278股A股	0.00672%	多頭頭寸
		452，992股H股	0.00249%	多頭頭寸
付欣女士	實益擁有人	78，509股A股	0.00043%	多頭頭寸
	其他⁽³⁾	139，893股A股	0.00077%	多頭頭寸
		241，596股H股	0.00133%	多頭頭寸
黃玉強先生	實益擁有人	4，518股A股	0.00002%	多頭頭寸
	其他⁽⁴⁾	23，499股A股	0.00013%	多頭頭寸
		30，199股H股	0.00017%	多頭頭寸

備註：

(1)

計算基於平安集團已發行及發行股票總數18，210，234，607股截至2024年8月31日。

(2)

謝永林先生授予平安集團1，223，278股A股和452，992股H股，作爲其股權的一部分平安集團長期服務計劃下的薪資。該等股份由信託持有，並將在他退休後歸屬，但須遵守某些條件。

(3)

付欣女士被授予平安集團139，893股A股和241，596股H股，作爲其工資的一部分平安集團長期服務計劃。該等股份由信託持有，並將在她退休後歸屬，但須遵守某些條件。

(4)

23，499股平安集團A股和30，199股H股授予黃玉強先生，作爲其股權的一部分平安集團長期服務計劃下的薪資。該等股份由信託持有，並將在他退休後歸屬，但須遵守某些條件。

- 182 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(c)

於相關期間，除下文披露者外，Lufax及Lufax董事並無任何交易任何股份、衍生品、期權、認購權和轉換權或可轉換或交換爲要約人集團股份的其他類似權利的價值。


董事姓名或名稱			最高值價格每分享	平均值價格每分享
陸金所控股的	日期	交易	(人民幣)	(人民幣)
謝永林先生	2024年6月21日	平安集團377，529股A股股票歸屬⁽¹⁾	73.13	52.8858
付欣女士	2024年6月21日	歸屬平安集團36,035股A股⁽²⁾	73.13	49.7418
黃玉強先生	2024年6月21日	歸屬平安集團4,518股A股⁽³⁾	47.56	46.9102

備註：

(1)

平安集團377,529股A股均價人民幣52.8858元歸屬謝永林先生根據平安集團主要員工購股計劃，由87,059股、139,802股及150,668股平安集團A股組成，分別按每股人民幣73.13元、人民幣47.56元及人民幣46.13元的價格購入。

(2)

36,035股平安集團A股，平均價人民幣49.7418元，歸屬於陳欣富女士至平安集團核心員工購股計劃，包括4,327股、9,315股及22,393股平安集團A股，分別以每股人民幣73.13元、47.56元及46.13元的價格購入。

(3)

平安集團4,518股A股均價人民幣46.9102元歸屬Huang 根據由2,465股及2,053股平安集團A股組成的《平安集團主要員工購股計劃》，分別以每股人民幣47.56元及人民幣46.13元的價格購入平安集團A股。

(d)

於最後實際可行日期，陸金所控股之附屬公司、陸金所控股之退休金或陸金所控股之附屬公司陸金所控股，或憑藉一致行動定義第(5)類而被推定爲與陸金所控股一致行事的人，或憑藉第(2)類聯繫人定義而被推定爲陸金所控股的聯繫人的人(但不包括獲豁免主要交易商及獲豁免基金經理)於陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲陸金所控股股份的其他類似權利中擁有任何權益。在有關期間於上述期間內，概無該等人士就任何陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或其他可轉換或可交換爲陸金所控股股份之類似權利進行價值交易。

- 183 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(e)

於最後實際可行日期，並無規則第22條附註8所指之安排任何人與陸金所控股之間存在收購守則，或任何憑藉收購守則中「一致行動」定義的第(1)、(2)、(3)、和(5)類被推定爲與陸金所控股一致行動的人，或根據收購守則中「聯營公司」定義的第(2)、(3)或(4)類，誰是陸金所控股的聯營公司。在有關期間內，該等人士並無擁有、控制或處理任何陸金所控股股份、衍生產品、期權、認股權證及可轉換或可交換爲陸金所控股股份的轉換權或其他類似權利。

(f)

於最後實際可行日期，並無陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或可轉換或交換爲陸金所控股份額的其他類似權利，該份額由與陸金所控股有關的基金經理(獲豁免基金經理除外)酌情管理。在有關期間內，該等人士並無於任何陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及可轉換或可交換爲陸金所控股股份的其他類似權利中擁有、控制或作價處理。

(g)

於最後可行日期，陸金所控股及陸金所控股董事概無借入或借出(不包括任何已轉借或出售的借入陸金所控股股份)可兌換或可交換爲陸金所控股股份的任何陸金所控股股份、衍生工具、期權、認股權證及轉換權或其他類似權利。

(h)

於最後實際可行日期，除「陸金所控股董事會函件」一節披露外 -關於陸金所控股集團的信息-陸金所控股的公衆流通股和持股情況“，雙方之間沒有任何諒解、安排或協議或特殊交易：(1)陸金所控股的任何股東；及(2)陸金所控股、其子公司或聯營公司。

6.	影響陸金所控股董事的安排

於最後實際可行日期：

(a)

董事的任何成員不會或不會獲得任何利益(法定賠償除外)作爲賠償因丟掉職位或與陸金所控股報價有關的其他原因；

(b)

董事的任何人與陸金所控股的任何其他人之間並無有條件的協議或安排取決於或取決於陸金所控股要約的結果，或以其他方式與陸金所控股要約相關；以及

(c)

於要約人集團訂立之任何重大合同中，董事並無涉及任何重大事項個人利益。

- 184 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

訴訟

於最後實際可行日期，陸金所控股及其任何附屬公司並無就重大事項進行任何訴訟或仲裁陸金所控股及其任何子公司均不存在重大訴訟或索賠懸而未決，也不存在針對這些訴訟或索賠的威脅。

材料合同

陸金所控股成員已簽訂下列合同(非在正常業務過程中籤訂的合同) 在要約期開始之日之前的兩年內至最後實際可行日期(包括該日在內)內的集團，且屬重大事項：


		(A)

(b)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議科技與上海匯康，據此，上海匯康同意聘請偉坤(上海)科技作爲其技術、諮詢及其他服務的獨家供應商，以支付協定服務費；

(c)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協議科技、上海雄國、上海匯康、新疆通駿股權投資有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、林芝金盛註冊股東及個人股東投資管理有限公司合夥企業(“個人股東“)，據此，偉坤(上海)科技有限公司

- 185 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

授予購買或指定一人或多人的不可撤銷和排他性選擇權購買、上海雄國按規定價格持有的上海惠康股權；

(d)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議科技、上海雄國、上海匯康、註冊股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一個或多個被收購人，當時上海匯康以規定價格持有的資產；

(e)

上海雄國、維坤(上海)於2023年2月1日簽訂的投票委託書科技、上海惠康、登記股東及個人股東，據此，上海雄國授權威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使與其股東在上海匯康的股權相關的所有投票權和其他權利；

(f)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，上海雄國、上海惠康、登記股東及個人股東，據此，上海雄國及個人股東將上海雄國持有的上海惠康全部股權質押爲爲上海雄國、上海匯康及個人股東履行獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議、個人股東的獨家業務合作協議和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

(g)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(h)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人士；

- 186 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(i)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海匯康持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(j)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓在死亡、意外、離婚或其他情況下，他在上海匯康向威坤(上海)科技或其指定人持有的股權和所有與此相關的權利；

(k)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的上海惠康股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(l)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士於上海匯康持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(m)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海匯康持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

- 187 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(n)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生於上海匯康持有的任何股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(o)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議與上海陸金所控股達成協議，據此，上海陸金所控股同意聘請威坤(上海)科技作爲其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(p)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協議偉坤科技、上海雄國、上海慧康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，上海雄國、上海惠康按約定價格持有的上海陸金所控股股權；

(q)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議偉坤科技、上海雄國、上海慧康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，當時上海陸金所控股以規定價格持有的資產；

(r)

2023年2月1日上海雄國、上海惠康、威坤(上海)科技、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此上海雄國、上海匯康授權威坤(上海)科技及威坤指定的人員 (上海)技術代表他們行使他們在上海陸金所控股的所有投票權和與其股東股權相關的其他權利；

(s)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，上海雄國、上海匯康、上海陸金所控股、登記股東及個人股東，據此上海雄國、上海匯康及個人股東質押上海全部股權雄國及上海匯康持有上海陸金所控股作爲擔保，以履行上海雄國、上海匯康、上海陸金所控股及個人股東根據獨家股權選擇權承擔的任何及全部義務協議、獨家資產期權協議、有表決權的代理協議、獨家業務合作協議和個人股東的承諾書，以及他們各自因任何違規行爲；

- 188 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(t)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(u)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技或其指定人士；

(v)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海陸金所控股持有的全部股權及相關權利轉讓給威坤(上海)科技有限公司或其指定人；

(w)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓在死亡、意外、離婚或其他情況下，他在上海陸金所控股向威坤(上海)科技或其指定人持有的股權和所有與此相關的權利；

(x)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署董事會授權楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會就該股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

- 189 -

附錄四

與以下內容相關的一般資訊

陸金所控股集團

(y)

這份日期為2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

(z)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海陸金所控股持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、投票權代理協定及股權質押協定；

（aa）

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書郭文偉先生不可撤銷地承諾放棄郭文偉先生持有的上海陸金所控股股權的任何權利或權利，且不會就該等股權的任何權利作出任何主張。配偶同意及承諾不會採取任何違反合約安排的行動，包括獨家股權期權協定、獨家資產期權協定、有投票權的代理協定及股份質押協定；

（bb）

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協定技術和上海雄國，據此，上海雄國同意聘請偉坤(上海)科技作為其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(cc)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協定科技、註冊股東、上海雄國及個人股東，據此，威坤(上海)科技獲授予不可撤銷及排他性選擇權，可購買或指定一名或多名人士購買登記股東按規定價格持有的上海雄國股權；

- 190 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(Dd)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議科技、註冊股東、上海雄國及個人股東，據此，威坤(上海)科技獲授予不可撤銷及排他性選擇權，可購買或指定一名或多名人士購買當時上海雄國以規定價格持有的資產；

(EE)

上海雄國、維坤(上海)於2023年2月1日簽訂的投票委託書科技、登記股東及個人股東，據此登記股東授權威坤(上海)科技及威坤(上海)科技指定的人士代表其行事行使與其股東在上海雄國的股權相關的所有投票權和其他權利；

(FF)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，登記股東、上海雄國和個人股東，據此，登記股東和個人股東將登記股東在上海雄國持有的全部股權質押爲履行登記股東、上海雄國及個人股東根據獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票委託書所承擔的任何及所有義務的擔保個人股東的協議、獨家業務合作協議和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

(GG)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海雄國持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(HH)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或在發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其在上海雄國持有的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人士；

- 191 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(ii)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或發生死亡、意外、離婚等情況時，將其在上海雄國持有的全部股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定人；

(JJ)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓死亡、意外、離婚或其他情況下，其在上海雄國向偉坤(上海)科技或其指定人所持有的股權及與股權相關的一切權利；

(KK)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生於上海雄國持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(Ll)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士於上海雄國持有之股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(mm)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書董事會授權施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於上海雄國持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

- 192 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(NN)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生於上海雄國持有的股權的任何權利或權利，且不會就該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(面向對象)

偉坤(上海)於2023年2月1日簽訂的獨家業務合作協議技術和XSBN Mercantile，據此XSBN Mercantile同意聘請偉坤(上海)科技作爲其技術、諮詢和其他服務的獨家提供商，以支付商定的服務費；

(PP)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家股權期權協議科技、上海雄國、上海匯康、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，上海雄國、上海惠康按規定價格持有的XSBN商業股權；

(QQ)

偉坤(上海)於2023年2月1日訂立的獨家資產期權協議科技、上海雄國、上海匯康、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，偉坤(上海)科技被授予不可撤銷的獨家選擇權，可購買或指定一人或多人購買，當時XSBN Mercantile以規定的價格持有的資產；

(RR)

2023年2月1日上海雄國、上海惠康、偉坤(上海)科技、XSBN商業、登記股東及個人股東，據此，上海雄國、上海匯康授權偉坤(上海)科技及偉坤指定的人員 (上海)科技代表他們行使與其股東在XSBN Mercantile的股權相關的所有投票權和其他權利；

(SS)

偉坤(上海)科技於2023年2月1日訂立的股權質押協議，上海雄國、上海匯康、XSBN商業、註冊股東及個人股東，據此，註冊股東及個人股東質押上海雄國及個人全部股權。上海匯康持有XSBN Mercantile作爲履行上海雄國、上海匯康、XSBN Mercantile及個人股東根據獨家股權期權協議承擔的任何及所有義務的擔保，個人股東的獨家資產期權協議、表決權代理協議、獨家業務合作協議和承諾書，以及各自因違約而產生的責任；

- 193 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(TT)

2023年2月1日楊學蓮先生簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或在死亡、意外、離婚或其他情況下，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技有限公司或其指定人員；

(UU)

王文軍女士於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權代理協議及股份質押協議項下的義務或在發生死亡、意外、離婚或其他情況時，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技或其指定的人；

(VV)

石景奎先生於2023年2月1日簽署的不可撤銷的承諾書承諾將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有投票權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或在死亡、意外、離婚或其他情況下，將其持有的XSBN Mercantile的所有股權及相關權利轉讓給偉坤(上海)科技有限公司或其指定人員；

(全球)

2023年2月1日竇文偉先生簽署的不可撤銷的承諾書他將遵守獨家業務合作協議、獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、有表決權的委託書協議和股份質押協議項下的義務或全部轉讓在死亡、事故、離婚或其他情況下，其在偉坤(上海)科技有限公司或其指定人持有的XSBN Mercantile to weikun(Shanghai)Technology或其指定人的股權及所有與此相關的權利；

(xx)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由張宏江的配偶Li女士簽署楊學蓮先生不可撤銷地承諾放棄楊學蓮先生持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

- 194 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(YY)

這份日期爲2023年2月1日的配偶同意書由馮小智先生簽署王文軍女士不可撤銷地承諾放棄王文軍女士持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的任何權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(ZZ)

2023年2月1日的配偶陳訓琪女士簽署的同意書施景奎先生不可撤銷地承諾放棄施敬奎先生於XSBN Mercantile持有之任何股權之任何權利或權利，且不會就該等股權之權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(AAA)

2023年2月1日的配偶孫增傑女士簽署的同意書杜文偉先生不可撤銷地承諾放棄杜文偉先生持有的XSBN Mercantile股權的任何權利或權利，且不會對該等股權的權利作出任何主張。這個配偶同意並承諾不會採取任何違反妥善履行合約安排的行動，包括獨家股權期權協議、獨家資產期權協議、投票權代理協議及股權質押協議；

(Bbb)

股份購買協議和可轉換本票的修改和補充協議陸金所控股、平安海外控股和安珂科技於2022年12月6日訂立；以及

(ccc)

陸金所控股、摩根大通證券(遠東)於2023年4月11日簽訂的保薦人協議董事會已就陸金所控股有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司及瑞銀證券香港有限公司就陸金所控股股份於聯交所上市委任彼等爲聯席保薦人一事發出通知。

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附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

9.	專家和同意書

以下是在本綜合文件中包含或提及其信件、意見或建議的專家的姓名和資格文檔：


		名字		資格

		英漢兩國		獲發牌經營第一類(證券交易)的法團，
				類型4(證券諮詢)、類型6(公司諮詢
				金融)和第9類(資產管理)受管制的活動
				根據《證券及期貨條例》

		瑞銀集團		根據《證券及期貨條例》註冊機構經營第一類業務
				(證券交易)、類型4(證券諮詢)、類型6
				(爲公司融資提供諮詢)，類型7(提供自動化
				交易服務)和第9類(資產管理)受監管
				根據《證券及期貨條例》進行的活動

於最後實際可行日期，瑞銀集團及英美資源集團各自已提交且未撤回其書面意見。同意發佈本綜合文件，並在此包括其信件、意見或建議(視情況而定)，並以其形式和上下文提及本文件的名稱、徽標和/或其資格出現。

10.

董事服務合同

於最後可行日期，陸金所控股已與本公司董事訂立以下服務協議及聘書陸金所控股：

陸金所控股的每一位執行董事，即趙勇錫先生和Gregory Dean Gibb先生，都訂立了一份董事與陸金所控股達成協議。任期最初爲三年，由上市日期起計或至上市日期後陸金所控股第三屆股東周年大會爲止(以較早者爲準)(以退任及輪值爲準)。當陸金所控股的公司章程和上市規則要求時)。任何一方均可在不少於三十(30)天或雙方商定的較短期限內發出書面通知，終止協議。每個陸金所控股的執行董事並不享有任何有關其出任董事執行董事的酬金。根據陸金所控股的薪酬政策，陸金所控股執行董事的薪酬包括基本工資、住房公積金、津貼和實物福利、僱主對退休福利計劃的供款和酌情獎金。陸金所控股的執行董事還可能獲得陸金所控股期權和陸金所控股PSU 根據陸金所控股2014年股票激勵計劃和陸金所控股2019年績效股票單位計劃。

- 196 -

附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

陸金所控股每名非執行董事，分別爲謝永林先生、傅欣欣女士和Huang先生，已經與董事簽訂了陸金所控股協議。謝永林先生的任期最初爲三年，自2023年8月8日起(以退休和輪換爲限)。並在陸金所控股公司章程和上市規則要求時)。傅新福女士和Huang先生的初始任期爲三年，自上市之日起或至第三屆年度。陸金所控股於上市日期後舉行股東大會，以較早者爲準(視乎陸金所控股組織章程細則及上市規則之規定退任及輪值爲準)。任何一方都可以通過不給與的方式終止協議不到三十(30)天的書面通知，或雙方可能商定的較短期限。陸金所控股的每名非執行董事無權獲得董事就其委任爲董事的非執行董事。

陸金所控股各獨立非執行董事楊汝生先生，王衛東Li先生、張旭東先生、David祥林Li先生與董事簽訂陸金所控股協議。任期最初爲三年，自上市之日起或至第三屆年度會員大會爲止。陸金所控股於上市日期後舉行股東大會，以較早者爲準(視乎陸金所控股之組織章程細則及上市規則之規定退任及輪值)。任何一方均可通過不少於以下的方式終止協議三十(30)天的書面通知，或雙方可能商定的較短期限。陸金所控股獨立非執行董事每名季度酬金爲人民幣125,000元。

除上文所披露者外，陸金所控股董事的酬金(如有)概不涉及浮動薪酬。

11.

其他

(a)

陸金所控股的註冊辦事處位於香港尤格蘭德大廈郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。開曼群島大開曼群島，KY1-1104。

(b)

陸金所控股根據《公司條例》第16部在香港註冊的主要營業地點爲位於香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓。

(c)

陸金所控股在中國的總部和主要營業地點位於弄堂6號樓。中國上海市浦東新區錦繡東路2777號。

(d)

於最後實際可行日期，陸金所控股董事會成員包括趙勇錫先生及郭禮立院長陸金所控股執行董事謝永林先生、傅欣欣女士、Huang先生以及陸金所控股非執行董事楊汝勝先生、張衛東先生、張旭東先生、張祥林先生擔任陸金所控股的獨立非執行董事。

(e)

瑞銀在香港的註冊地址爲金融8號國際金融中心2號52樓香港中環大街。

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附錄四

與以下內容相關的一般信息

陸金所控股集團

(f)

英中集團的主要營業地址位於諾諾市8號交易廣場二期40樓4001室。香港中環廣場。

(g)

在下列情況下，本綜合文件的英文文本優先於其各自的中文文本前後不一致。

12.

展出的文件

以下文件刊載於證監會網站(http://www.sfc.hk)；及陸金所控股(https://ir-hk.lufaxholding.com/)，) 自本綜合文件發佈之日起至截止日期止：

(a)

陸金所控股的章程大綱和章程；

(b)

日期爲2023年4月11日的陸金所控股上市文件、2023年年報及2024年中期業績；

(c)

《陸金所控股》董事會來函，全文載於本綜合文件；

(d)

陸金所控股獨立董事委員會的函，內文載於本綜合文件；

(e)

陸金所控股獨立財務顧問的信，全文載於本綜合報告文件；

(f)

本附錄「8.材料合同」一款所指的材料合同；

(g)

本附錄標題爲「9.專家和異議」一段所指的書面同意；和

(h)

#年標題爲「10.董事服務合同」的服務合同本附錄。

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