第 5.1 展覽
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CONYERS DILL & PEARMAN
29日 地址：3 Park Ave，33樓 One Exchange Square 8康奈特廣場 中央的 香港 電話: +852 2524 7106 | 傳真: +852 2845 9268 conyers.com |
2024年9月26日
事項編號1002669
852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com
BloomZ 公司
Cricket Square, Hutchins Drive
郵政信箱2681號
大開曼，KY1-1111
開曼群島
尊敬的先生/女士：
Re: BloomZ Inc.（以下簡稱「公司」）
我們已經擔任該公司在連接一份要提交給美國證券交易委員會的F-1表格的註冊申報聲明中的特別開曼群島法律顧問」提交給美國證券交易委員會（「的或關於本日起（此“申報書”，該術語不含任何其他文件或協議，無論是否在該文件中具體提及或作為附件或附表）以及構成登記聲明一部分的招股說明書招股書”，其中所列人士（該“售股股東可賣出8,244,800股普通股，每股面值為US$0.00000002，在公司資本中（即“”賣出股份”).
| 1. | 查閱的文件 |
為了提供這個意見，我們已檢視了一份登記申報書的副本。
我們也已經審閱了以下副本：
| 1.1. | 公司採納於2023年12月11日通過並生效於2024年7月1日的修訂和重訂公司章程和章程。M&A”); |
| 1.2. | 董事會一致通過之公司董事決議書日期為2024年9月26日（「決議”); |
| 1.3. | 在2024年9月25日有關公司的一份由公司登記處發出的良好聲明證書 （“證書日期”); |
| 1.4. | 2024年9月26日由公司董事認證的公司成員登記簿；和 |
| 1.5. | 已經查閱了相關文件並就法律問題進行了必要的詢問，以便提供下文所述的意見。 |
| 2. | 假設 |
我們已經假設：
| 2.1. | 我們審查的所有簽名的真實性和真實性以及所有副本（無論是否經過認證）與原本的相符性的真實性和完整性； |
| 2.2. | 我們在初稿階段已檢查過的文件將會或已經被執行和/或提交，就該初稿的形式，如果一份文件的幾個草稿已經被我們檢查過了，所有的更改都已被標記或者以其他方式引起了我們的注意； |
| 2.3. | 我們所審閱的登記文件和其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性； |
| 2.4. | 任何決議是在一個或多個經適當召集、構成和法定人數出席的會議上通過，或者通過一致書面決議通過，這些決議將繼續有效，不得撤回或修改； |
| 2.5. | 併購將保持全部力量和效力，並且不會經過任何可能影響本文所表達意見的修改。 |
| 2.6. | 除了開曼群島之外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響； |
| 2.7. | 本註冊申報書在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力；並保證該註冊申報書將被妥善提交並獲得證券交易委員會的核准。 |
| 2.8. | 預期書在公布時將與我們用於本意見檢視的文件實質上相同形式； |
| 2.9. | 該公司尚未采取任何行動任命重組官員； |
| 2.10. | 在簽署文件時，公司有能力支付其到期債務；並在簽署文件後繼續有能力支付其到期債務。 |
| 2.11. | 出售股份股東將繼續持有公司資本中每股面額為US$0.00000002的普通股，數量等同出售股份的數量。普通股 |
| 3. | 資格 |
對於開曼群島以外的任何司法管轄區的法律，我們沒有進行調查，也沒有表達任何意見。此意見將受開曼群島法律管轄並解釋。此意見僅限於根據開曼群島目前法律和實踐基礎發布，並且僅為您基於與此處所描述事項有關的目的而提供。本意見僅供您使用，並不得被其他任何人、公司或實體依賴，也不得涉及任何其他事項。
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| 4. | 意見 |
根據並受限於上文，我們認為：
| 4.1. | 該公司根據開曼群島法律合法註冊並存在，根據《證書》顯示，截至證書日期，公司處於良好狀態。根據《公司法》（以下簡稱“法案”），如果根據該法案支付了所有費用和罰款，並且商業登記處尚不知道公司有任何違法情況，則公司被視為善為。證券法案根據《公司法》，如果根據該法案支付了所有費用和罰款，並且商業登記處尚無該公司違法的情況，則公司被視為良好。 |
| 4.2. | 根據本公司董事核證於2024年9月26日的公司成員登記冊，截至2024年9月26日，每位售賣股東在附表中所列數目的普通股均登記在其名下，並且這些普通股是有效發行、全額已付款且不受審核（在此使用時指出發行該等股份無需支付任何進一步款項）。 |
我們謹此同意將本意見作為展示文件納入登記申明書，並同意在登記申明書的招股章程中關於我們事務所的引用，標題為“民事責任執行”和“法律事項”。在給予這種同意時，我們並不在此承認我們是證券法第11條所指的專家，或者我們屬於證券法第7條或委員會頒布的相關規定下，要求同意的人士範疇。
謹啟
康尼亞斯 迪爾 ＆ 皮爾曼
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附錄
| 出售股東 | 普通
股份 | |||
| CyberStep, Inc. | 4,500,000 | |||
| Lode Runner 公司。 | 1,400,000 | |||
| Kazusa Aranami | 750,000 | |||
| 緒方淳一 | 150,000 | |||
| 井上耕介 | 125,000 | |||
| 佐藤瑠衣 | 100,000 | |||
| 三村優希 | 75,000 | |||
| 柏節美 | 50,000 | |||
| 村永實 | 50,000 | |||
| 石井裕一 | 50,000 | |||
| HeartCore Enterprises, Inc. | 497,400 | |||
| Spirit Advisors, LLC | 497,400 | |||
| TOTAL | 8,244,800 | |||
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