正如向美國證券交易所提交的那樣 2024年9月26日佣金。

登記號377-07446

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

FORM F-1

登記聲明
下
1933年證券法

BloomZ Inc.
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

Toyo Recording 1 F，4-5-19 Akasaka
東京港區107-0052
日本
+81 050-3138-4984
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Cogency Global Inc.
122東42^nd 街，18^日 地板
紐約州紐約州10168
電話：（800）221-0102

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理人的號碼，包括地區代碼）

英 李，Esq。
麗莎·福赫特，Esq。 

亨特·陶布曼·費舍爾和李有限責任公司 

950 第三大道，19號^日 地板 

紐約州紐約市，郵編：10022

212-530-2206

擬議的大約開始日期 向公眾出售： 在本註冊聲明生效日期後立即提交。

如果任何在此註冊的證券 根據1933年證券法第415條，表格應延遲或連續提供，檢查 下面的方框。☒

如果提交此表格是為了登記額外證券 對於根據《證券法》第462（b）條進行的發行，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的早期有效登記聲明的登記聲明編號。☐

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（c）條，勾選以下方框並列出《證券法》登記聲明 同一發行憑證的早期有效登記聲明編號

如果本表格是提交的生效後修正案 根據《證券法》第462（d）條，勾選以下方框並列出《證券法》登記聲明 同一發行憑證的早期有效登記聲明編號

通過檢查註冊人是否 是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司準備好 根據美國GAAP的財務報表，通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡 遵守根據證券第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限 表演按鈕

註冊人特此修改本註冊聲明 推遲其生效日期可能需要的日期或日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定 本登記聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或 直到登記聲明於美國證券交易委員會根據該規定行事的日期生效為止 第8（a）條，可以確定。

信息在這本 初步招股說明書不完整，可能會更改。在提交登記聲明之前，這些證券不得出售 美國證券交易委員會有效。本初步招股說明書不是出售要約，也不尋求 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

8，244，800股普通股

本招股說明書與要約和轉售有關 由本招股說明書中確定的出售股東（每個「出售股東」，統稱為「出售股東」 股東」）總計8，244，800股BloomZ Inc.普通股。(the「公司」、「我們」、「我們」 或「我們的」），面值0.00000002美金（「轉售股份」）。

轉售股份將不時轉售至 由第32頁開始的標題為「出售股東」部分中列出的出售股東進行時間。

出售股東或其各自 轉讓人、質押人、受助人或其他利益繼承人可通過公開或私人交易出售轉售股份 市場價格，與現行市場價格相關的價格或私下協商的價格。出售股東可以出售任何， 本招股說明書提供的全部或全部證券，並且我們不知道出售股東何時出售或出售金額 在本登記聲明生效日期後，其轉售股份。我們提供有關如何銷售的更多信息 股東可以在第93頁標題為「分配計劃」的部分出售其轉售股份。

我們代表登記轉售股份 出售股東的，由他們不時提供和出售。我們不會從出售轉售中收到任何收益 本招股說明書所述發行中出售股東的股份。我們已同意承擔所有費用 與轉售股份的登記有關。出售股東將支付或承擔支付任何折扣的義務， 承銷商、銷售掮客或交易商經理的佣金、費用以及出售轉售產品產生的類似費用（如果有） 股

我們的普通股，每股面值0.0000002美金 股票（「普通股」）目前在納斯達克資本市場上市，代碼為「BLMZ」。

我們是一家「新興成長型公司」 根據適用的美國證券法的定義，有資格降低上市公司報告要求。 請 請閱讀本招股說明書第7頁開始的披露以了解更多信息。

投資我們的普通股，包括 轉售股票涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。參見「風險因素」 從第10頁開始，閱讀購買轉售股票之前應考慮的因素。

無論是美國證券交易所 委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均已批准或不批准這些證券或確定 本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期為 , 2024

目錄

有關本招股章程

本招股說明書描述了 出售股東可不時提供組成回售股份的8,244,800股普通股。你應該相信 僅限於本招股說明書及其相關證物、任何招股說明書補充或修訂以及 在作出您的投資決定之前，通過引用而併入的檔案，或我們已向您推薦的檔案。無論是我們還是賣家 股東已授權任何人向您提供不同的資訊。如果有人向你提供不同或不一致的資訊， 你不應該依賴它。本招股說明書、任何招股說明書補充或對其的修改不構成出售要約或招標 在任何司法管轄區購買要約、本招股說明書提供的轉售股份、招股說明書的任何補充或修訂 在該司法管轄區向任何人或從任何人那裡提出要約或徵求要約是違法的。你應該 不假定本招股說明書、任何招股說明書的補充或修改以及 我們之前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的檔案，是截至任何日期以外的準確數據 適用檔案封面上的日期。為免生疑問，本公司並無發出認購普通股的要約或邀請 是在開曼群島向公眾發佈的。本招股說明書所載資料僅於正面日期為最新。 招股說明書封面。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如有必要，請說明 轉售股份將在本招股說明書的補充書中描述，該補充書還可以添加、更新或更改 本招股說明書中包含的任何信息。如果本招股說明書中包含的信息之間存在衝突 和任何招股說明書補充文件中的信息，前提是如果其中有任何聲明 這些文檔中的一個與另一個日期較晚的文檔中的聲明不一致-例如，合併的文檔 通過在本招股說明書或任何招股說明書附錄中提及-文件中具有較晚日期的聲明修改或取代 先前的聲明。

本招股說明書的交付或任何 在任何情況下，根據本招股說明書分配轉售股份均應產生任何暗示 自本招股說明書日期以來，本招股說明書或我們事務中載列或以引用方式納入的信息發生變化。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能發生了變化。

我們的功能貨幣和報告貨幣 是日本的法定貨幣日元（「JPY」或「¥」）。術語「dollar」或「$」 指美國的法定貨幣美金。本日語招股說明書中包含的便利翻譯 日元兌換美金的價位為151.22日元= 1.00美金，即3月29日的外匯價位， 2024年，美聯儲理事會（「美聯儲」）在其周刊中報告 於2024年4月1日發布。歷史和當前價位信息可在以下網址找到 https://www.federalreserve.gov/releases/h10/.

適用於本招股說明書的慣例

除非另有說明或上下文要求 否則，本招股說明書中提及：

2023年12月11日，公司股東 批准按1：5，000的比例對公司授權和已發行的普通股進行細分，並於2011年生效 2023年12月11日。由於分拆，公司的法定股本變為50，000美金，分為2，500，00，00，00，000美金 每股面值為0.00000002美金的股份，其中11，185，000股普通股在分拆後已發行並發行。除非 另有說明，本招股說明書中的所有股份金額和每股金額均已呈列，以實施1比5，000 我們的普通股的細分。

危險因素

對我們普通股的投資涉及 高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險， 以及本招股說明書中列出的所有其他資訊，包括標題為“管理層的討論”的部分 和財務狀況和經營結果分析“以及我們的合併財務報表和相關附註。如果有的話 如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響 受影響，可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。 下面描述的風險和本招股說明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前還沒有額外的風險 我們已知的或我們目前認為無關緊要的資訊也可能影響我們的業務。你應該只考慮投資我們的普通股。 如果你能承擔你的全部投資損失的風險。

與我們的業務和行業相關的風險

我們積累了大量赤字 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，這對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們 持續經營的能力取決於我們能否吸引和保留創收客戶、獲得新客戶 簽訂合同，並確保額外融資。

我們的營運損失為1841.6日元， 截至2024年3月31日止六個月和截至9月30日止財年，利潤為24.1日元， 分別為2023年和2022年。此類營運損失導致累計赤字3490.5日元、1648.9日元和 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年分別為69.3日元。鑑於上述條件，我們的審計師TAAD LLP， 這引發了人們對我們繼續經營的能力的巨大懷疑。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於 我們有能力吸引和保留創收客戶、獲得新客戶合同並獲得額外融資。

雖然我們管理層的計劃是收購 新的創收客戶簽訂合同並通過發行公司普通股獲得額外融資， 其他股權或債務融資或其他方式，無法保證我們會成功。

如果我們無法獲得新的收入 由於客戶簽訂合同並在未來獲得額外融資，人們可能仍然對我們繼續作為 持續經營，並且投資者或其他融資來源可能不願意以商業上合理的條款向我們提供資金 或者根本。

此外，如果我們無法繼續前進 擔心，我們可能不得不停止運營並清算我們的資產，並且可能被迫收到低於這些資產的價值 資產包含在我們經審計的財務報表中，這將導致股東損失全部或部分投資。

我們在競爭激烈的市場中運營 我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。

音頻製作和VTuber管理行業 在日本，它們既競爭激烈，又分散。在這兩個行業中，作為一家相對較新的小型公司，我們面臨著競爭 直接來自擁有更多資源的大型公司，以及那些運營歷史更長、與 工業。此外，我們還間接面臨來自其他大型視頻流媒體平臺、社交媒體平臺和其他平臺的競爭 根據我們的VTuber管理業務，提供電影、音樂會、體育遊戲和其他娛樂活動的平臺。參看《商務英語競賽》。 我們當前或未來的競爭對手可能擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度或更高的財務、技術或 比我們擁有更多的營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源在各種方面與我們競爭 方法，包括在音頻製作業務和VTuber中更多地投資開發不同類型和創新的內容 直播專案。此外，新的和增強的技術可能會增加音頻製作和VTuber LIVE的競爭 流媒體市場。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客戶基礎和品牌認知度。可能會有 不能保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，而這種競爭壓力可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果有實質性的不利影響。

如果我們無法保留現有的 由於我們的音頻製作和配音工作室業務的客戶，我們的運營運績將受到重大不利影響。

生產委員會支付的費用 我們全面的音頻製作服務以及根據動畫/視頻遊戲後的投資比例分配的利潤 銷售是我們音頻製作業務的主要收入來源。如果我們的現有客戶不再下訂單 音頻製作服務或邀請我們投資和參與動畫/視頻遊戲製作項目，而我們獲得的資金不足 替換訂單來補償，我們音頻製作業務的收入可能會受到影響，我們的運營運績可能會受到影響 受到重大不利影響。

我們向註冊會員收取會員費 我們工作室業務的成員提供了配音演員工作室業務的主要收入來源。既然我們不進入 與我們的註冊會員簽訂任何長期合同，我們可能無法預測註冊會員是否會繼續參與 準確地參加我們的研討會，參與率可能會因滿意度等因素而下降或波動 我們的服務和費用，以及我們無法控制的因素，例如大流行的爆發、日本整體 經濟形勢以及競爭對手日益激烈的競爭。如果我們現有的成員決定不再參與我們的聲音 演員研討會和我們不會獲得相當數量的替代會員，也不會以其他方式擴大我們的會員基礎，收入來自我們的 配音工作室業務可能會受到影響，我們的運營運績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能留住現有的粉絲，或者 進一步擴大我們的粉絲群，我們VTuber管理業務的運營、盈利能力和前景可能會受到重大不利影響 受影響。

粉絲群的規模和粉絲的水平 參與度對於我們VTuber管理業務的成功至關重要。由於VTuber產生的大部分收入 管理業務來自在線平台分配的利潤，這直接取決於我們的觀眾數量 附屬VTubers的直播視頻以及有多少項服務，例如超級聊天/貼紙/謝謝，我們的粉絲購買，金額 VTuber管理業務產生的收入在很大程度上取決於我們維持和擴大規模的能力 粉絲群和粉絲參與度。如果我們的粉絲群變小或者我們的粉絲變得不那麼活躍，我們的粉絲很可能會 一般來說，減少在Super Chats/Stickers/Thanks等服務上的支出，或者減少訪問平台的次數。因此，我們的財務狀況 將因收入相應下降而受到影響，我們的業務和經營運績將受到重大不利影響。

截至2024年3月31日，我們約有47萬人 我們附屬VTubers YouTube頻道的訂閱者。

我們的收入來自VTuber管理 業務高度依賴粉絲的參與程度。例如，截至2024年3月31日的六個月和本財年 截至2023年9月30日和2022年9月30日，VTuber管理業務收入分別占24.6%、29.0%和54.0% 來自YouTube，以及截至2024年3月31日的六個月和本財年我們從YouTube產生的收入來源 截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別有52.2%、68.3%和81.5%來自Super Chats/Stickers/Thanks。這表明我們的高度 粉絲的參與程度，因為它反映了粉絲購買Super Chats/貼紙/Thankes等服務的高度活躍性和意願 在直播期間與我們附屬的VTuber互動和互動。

保持和改善當前規模 我們的粉絲群和粉絲參與程度對於我們的持續成功至關重要。為了維持和改善這個已經很大的尺寸 然而，由於我們的粉絲群和高水平的粉絲參與度，我們必須確保我們充分、及時地應對 粉絲偏好，培養、吸引和保留足夠多的受歡迎的VTuber，並提供可能吸引新粉絲的新功能和內容。 無法保證我們能夠實現所有這些目標。許多因素可能會對我們的粉絲保留、增長和 參與度，包括：

我們可能無法培養、吸引和留住 才華橫溢、稱職的配音演員和VTuber，這可能會對我們的音頻製作和VTuber管理產生重大負面影響 業務和運營。

截至本招股說明書發佈之日，我們有59家 合作配音演員和16個附屬Vtuber，比截至9月30日的數量增加了約145.8%和128.6%， 分別為2021年。我們合作的配音演員在音頻製作中扮演著關鍵角色，因為他們的配音提供了個性 他們的演員陣容。附屬VTuber是直播生態系統的核心，因為它們是吸引人的主要來源 吸引充滿活力和高度互動的粉絲社區的內容。我們合作的配音演員和附屬的VTubers的魅力， 加上他們的配音技巧，是確保我們的客戶和粉絲留住的主要貢獻者。當我們進入 與我們的合作配音演員和附屬VTuber簽訂了為期一年的獨家管理協定，禁止他們配音 或在未經我們事先同意的情況下對第三方的專案進行直播，當條款到期時，他們可以選擇不續簽協定 結束。此外，獨家管理協定並不禁止即將離職的配音演員和VTuber立即與我們的 競爭對手。優質配音演員和VTuber的離開可能會導致我們的客戶和粉絲基礎迅速相應下降。 為了留住優質的配音演員和VTuber，我們可能不得不花費更多的資源來提供激勵措施，例如薪酬計劃 以及全面的培訓和支持，幫助他們改善激勵措施，建立宣傳和品牌意識。儘管我們努力 為了改善和穩定我們在這些方面的運營，不能保證我們的合作配音演員和附屬的VTuber 不會離開，儘管我們盡了最大努力留住他們。

與我們合作的合同糾紛 配音演員和附屬VTuber可能會損害我們的聲譽並使我們承擔合同責任，並且可能成本高昂或耗時 來解決。

我們已進入為期一年的獨家管理 與每位合作配音演員和附屬VTuber達成協議。獨家管理協議的固定條款通常為 不可協商，如果任何一方在期限結束前一個月終止協議，此類協議將自動續簽。從 有時，我們與合作配音演員或附屬VTuber之間可能會存在合同糾紛。任何此類糾紛 解決問題可能成本高昂且耗時，並且會損害我們音頻製作或我們附屬機構製作的內容的質量 VTubers導致我們現有的客戶終止業務關係，減少我們的粉絲群和參與度，或者可能以其他方式 對我們的業務、財務狀況和運營運績產生不利影響。

如果我們不再能夠從中受益 CyberStep的支持，我們的業務可能會受到不利影響。

CyberStep是我們的主要股東之一， 出售股東之一是一家大型視頻遊戲製作公司。我們的業務受益於CyberStep的許可 訪問其資源和資產，包括授權我們使用其租賃的工作室來舉辦實體配音演員研討會， 提供其現有銷售渠道的訪問權限，以銷售和交付由我們的合作配音演員和附屬機構為特色的商品 VTuber。此外，我們還受益於CyberStep的其他類型的支持，包括設計和製作新穎視頻 適合我們合作的配音演員和附屬VTuber的遊戲，為我們的音頻製作服務提供工作機會， 並通過與其子公司或戰略聯盟對應方接觸並確保為其工作的機會來協助我們 行業

然而，由於我們沒有達成協議 CyberStep提供上述支持，並一直依賴管理層的口頭安排和非強制性支持 CyberStep、CyberStep可自行決定停止授予此類許可或提供此類支持。

我們無法向您保證我們將繼續 未來受益於我們與CyberStep及其子公司的合作。以至於我們無法維持合作關係 CyberStep的條款對我們有利或根本有利，我們可能需要花費資源尋找其他商業聯盟來提供類似的服務 資源、服務和資產，我們可能會失去工作機會，這將對我們的業務、前景產生重大不利影響 和運營結果。

我們有限的運營歷史迅速 不斷發展的行業使得我們很難準確預測未來的經營運績並評估我們的業務前景。

我們的運營歷史有限，因為我們 我們於2017年10月推出了音頻製作和配音演員工作室業務，並於2021年12月推出了VTuber管理業務。 我們的管理團隊成員已經合作了很短的一段時間，我們的運營仍處於早期階段。他們 可能仍在探索運營我們公司的方法並在彼此之間達成共識，這可能會影響 我們運營的效率和結果。由於我們的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能並不能表明 我們未來的表現。我們未來的業績可能比運營歷史更長的公司更容易受到某些風險的影響 在不同的行業。許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對風險 以及上述不確定性等可能對我們的業務、經營運績、財務產生重大不利影響 狀況和未來前景。

我們的財務狀況、運營結果、 現金流受到COVID-19大流行的不利影響。

COVID-19大流行已蔓延至全國 世界並導致實施重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行 禁令旨在控制2020年、2021年和2022年日曆年病毒的傳播。公司也採取了預防措施，例如 要求員工遠程工作、實施旅行限制以及暫時關閉企業。

雖然我們的業務沒有受到實質性的影響 截至2024年3月31日的6個月和截至2023年9月30日的財年，到新冠肺炎大流行為止， 並在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內受到不利影響。新冠肺炎在全球範圍內的爆發帶來不利影響 在2020年初至2023年上半年期間對日本產生了影響。在此期間，日本政府發表了幾項聲明 緊急狀態部，要求關閉全國各地的非必要活動和企業，以此作為預防 新冠肺炎的傳播。這種情況對全國各地的企業造成了不利影響，特別是在教育和娛樂領域。 我們在其中運作。

音頻製作

在截至9月30日的財年中， 2022年和2021年，我們收到的許多音頻製作服務訂單被推遲，原因是整個 動漫製作專案符合政府新冠肺炎政策。此外，一些音頻製作的進展情況 推遲了，因為我們的一些合作配音演員感染了新冠肺炎。我們的音頻製作業務沒有受到實質性影響 在截至2024年3月31日的六個月和截至2023年9月30日的財年期間，由於訂單減少， 音頻製作服務被推遲，因為與財政年度相比，推遲或取消的動畫製作專案較少 截至2022年和2021年9月30日的年度。然而，音頻製作業務在截至財年結束時產生的收入 然而，與截至2022年9月30日的財年相比，2023年9月30日的降幅為46.9%，原因與 新冠肺炎大流行。減少的主要原因是我們致力於幾個大型專案，這些專案預計將需要 在截至2023年9月30日的財政年度內完成的幾年，因此，在 這一時期與截至2022年9月30日的財年相比。年內來自音響製作業務的收入 截至2024年3月31日的6個月與去年同期相比有所增長。

VTuber管理

新冠肺炎對流媒體的影響很大 計劃在2022財年由於感染困擾我們的附屬VTubers。此外，以我們的附屬公司為特色的線下活動 我們計劃舉辦的、預計將對收入做出重大貢獻的VTubers在2022財年被取消，要麼是為了合規 與政府的新冠肺炎政策或由於我們的附屬Vtuber感染。由於我們的附屬VTuber較少 我們感染了新冠肺炎，我們大多數受感染的附屬VTube已經從新冠肺炎康復，流媒體計劃在 截至2024年3月31日的六個月和2023財年沒有像2022財年那樣受到重大影響。因此， 在截至2024年3月31日的6個月和截至2023年9月30日的財年中，可用於直播的VTuber數量 增加，這導致了更高的廣告收入，從而大大增加了VTuber管理業務產生的收入 增加了。

配音演員工作坊

我們的肢體配音演員工作坊經常 由於新冠肺炎疫情，按照政府在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年期間的政策，取消了。 雖然我們的配音演員工作室業務在截至2024年3月31日的六個月內沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響 截至2023年9月30日的財年，由於在此期間沒有取消任何物理配音演員研討會，因此產生了 與前一年同期相比，配音演員車間的業務有所下降。減少的主要原因是 公司專注於VTuber管理業務的運營，而不是為配音演員研討會招募成員 截至2024年3月31日的六個月和截至2023年9月30日的財年。

有關更多信息，請參閱標題部分 「管理層對財務狀況和經營運績的討論和分析- COVID-19影響 本招股說明書中「我們的經營運績」。

我們的業務並未受到重大影響 自2022年10月1日以來，受COVID-19大流行影響。我們將繼續評估COVID-19大流行，但目前我們無法進行估計 COVID-19大流行對我們的財務狀況和未來運營運績的全面影響。COVID-19的最終影響 大流行和相關的緩解努力將取決於未來的發展，包括COVID-19大流行的持續時間、接受程度 疫苗的有效性、COVID-19的影響以及相關的遏制和緩解措施對我們的客戶、成員、合作 配音演員、附屬VTuber和員工、勞動力可用性以及經濟和運營正常的時間和程度 情況恢復。如果COVID-19大流行對我們的業務、經營運績、流動性或財務產生不利影響 在這種情況下，它還可能會增加本「風險因素」部分中描述的許多其他風險。

我們的業務全部在日本運營， 如果我們在日本的客戶數量下降，我們當前的業務和未來的增長可能會受到重大不利影響。

自從我們的音頻製作業務以來，VTuber管理層 業務和配音業務均在日本運營，我們當前的業務和未來的增長可能會出現重大不利的情況 如果我們在日本的客戶和粉絲參與度下降，就會受到影響。

由於日本市場的重要性 我們的業務還面臨日本特有的宏觀經濟風險。見」--市場經濟低迷 我們提供的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務可能會影響 客戶和粉絲願意在課外教育和娛樂服務上花費，這些服務可以直接或間接 推遲我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響」 在本節中。

市場經濟低迷 我們提供的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務可能會影響 客戶和粉絲願意在課外教育和娛樂服務上花錢，這可能會推遲我們的發展 戰略直接或間接對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

年市場經濟低迷 我們提供的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務可以 對客戶和粉絲在課外教育和娛樂服務上的支出意願產生不利影響。 可能影響這種意願的因素包括總體商業狀況、就業水平、利率和稅率、 消費者信貸的可用性以及消費者對未來經濟狀況的信心。如果經濟低迷， 消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨利潤可能低於預期，這可能會迫使我們 推遲或減緩我們的增長戰略，並直接或間接對我們的業務、財務狀況、 盈利能力和現金流。

近幾年來，經濟指標 日本國內也出現了喜憂參半的跡象，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。海流 首相岸田文雄的政府以及前首相菅義偉和首相安倍晉三的政府 安倍已經出臺了對抗通縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行推出了量化寬鬆計劃。 2013年4月和質化貨幣寬鬆，2016年1月宣佈負利率政策。2020年4月， 日本央行決定進一步加大貨幣寬鬆力度，以應對新冠肺炎疫情導致的經濟低迷。然而， 這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。另外，大流行的發生， 如新冠肺炎大流行，發生大規模自然災害，如地震和颱風，以及增加 2014年4月至2019年10月進一步上調的消費稅稅率，也可能產生不利影響 日本經濟，可能會影響課外教育和娛樂服務的支出。任何未來的惡化 可能會導致消費下降，從而對我們的服務需求產生負面影響 以及我們能夠為它們收取的價格。

我們的管理層管理歷史有限 快速擴張。如果我們無法有效且高效地管理我們的增長戰略，我們的運營結果或盈利能力可能會受到影響 受到重大不利影響。

近幾年來，我們增長迅速。 (截至2021年9月30日的財年，我們的經營業績受到新冠肺炎的負面影響 大流行)，我們打算繼續擴大我們的業務，為更多的動畫和視頻遊戲專案提供音頻製作， 策劃和製作我們自己的動畫和電視節目，獲得更多有才華和能力的配音演員和VTuber，改進和 增加我們附屬VTubers的直播表演的內容，舉辦以我們的合作為特色的線下活動 配音演員和附屬的VTuber，並擴大我們的配音演員工作坊的規模。因為這種快速擴張是一種新的戰略 對於我們和我們的管理層來說，管理這種擴張的歷史有限，我們可能無法迅速適應如此重大的業務 改變，在新市場中成功競爭，在新領域建立我們的品牌，或者從我們新擴展的業務中產生足夠的淨收入 公事。因此，我們很難預測我們新擴大的業務和貴公司的經營結果 不應依賴我們的歷史經營業績作為我們未來財務業績的指標。

這一增長戰略已經並將繼續 對我們的管理、運營、技術和其他資源提出實質性的要求。我們的增長戰略也將放在 要求我們保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因任何偏差而受損， 無論是實際的還是感知的，在我們的服務質量上。為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施 各種新的和升級的運營和財務系統、程式和控制，包括改進我們的會計和 其他內部管理制度。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們的關係 與會員、客戶和協作服務提供商。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理 努力和大量的額外支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或執行 我們的戰略是有效的，如果不能做到這一點，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

任何關於我們、我們的業務的負面宣傳， 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳 關於我們、我們的管理或我們的業務。任何此類負面宣傳都可能是惡意騷擾或不正當競爭的結果 由第三方行為。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構調查，並且可能 需要花費大量時間並承擔大量成本來保護自己免受此類第三方行為的侵害，但我們可能不會 能夠在合理時間內或根本否認任何此類指控。我們的聲譽可能是物質上的， 因任何負面宣傳而受到不利影響，這反過來可能導致我們失去市場份額、客戶、粉絲和業務 合作夥伴關係，因此可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營

負面宣傳，無論其優點如何，都可能 與各種事項有關，包括但不限於：

如果我們無法提供高質量的 客戶體驗、我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於 我們能夠為我們的音頻製作服務、VTuber即時流媒體服務和語音提供高質量的客戶體驗 代理教育服務，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力(I)並繼續 以極具競爭力的價格提供優質的音頻製作服務、VTuber直播服務和語音表演教育服務， (Ii)與我們的客戶、成員、合作配音演員和附屬VTubers保持可靠的關係，並保持 允許使用CyberStep租用的實體演播室，並為配音演員工作坊保持清潔和安全，以及(Iii)提供 及時、滿意的客戶服務。如果客戶對我們的服務體驗或我們提供的價格不滿意 音頻製作服務和語音表演教育服務嚴重中斷或無法滿足客戶的需求 預期、我們的聲譽和客戶忠誠度可能會受到不利影響。因此，如果我們無法繼續提供，或 維護，高質量的客戶服務，我們可能無法留住現有客戶或吸引新客戶，這可能已經 對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響.

我們的業務取決於持續的成功 如果我們未能保持和提高我們品牌的知名度，我們可能會面臨擴大客戶網絡的困難， 粉絲、會員、合作配音演員和附屬VTuber以及我們的聲譽和運營運績可能會受到損害。

我們相信我們品牌的市場知名度， 「BloomZ」為我們業務的成功做出了重大貢獻。維護和增強我們的品牌對於 我們努力擴大客戶、粉絲、會員以及合作配音演員和附屬VTuber的網絡。

我們吸引新客戶、粉絲、會員的能力 合作配音演員和附屬VTuber取決於對我們品牌的投資、我們的營銷努力以及我們的成功 服務，以及我們服務的感知價值，與我們的客戶、粉絲和會員可用的競爭替代品進行比較 基地

為了提高我們的市場知名度 品牌，我們一直在努力培養、吸引和留住才華橫溢、稱職的配音演員和VTuber，以提高我們的能力 參與更多動畫/視頻遊戲製作項目，製作更多直播視頻並主持在線直播 事件截至本招股說明書發布之日，我們的合作配音演員數量已從2017年的7人增加到59人，而 自2021年12月VTuber管理業務開始以來，附屬VTuber數量已增至16個。此外， 星米宮學院附屬的VTubers YouTube頻道的總觀看次數從 2022財年的2，346，418人至2023財年的9，476，466人。

此外，我們的客戶、粉絲、 和會員區分我們的品牌和競爭對手提供的不同服務可能會導致收入減少， 如果選擇我們競爭對手的服務而不是我們的服務，利潤和利潤率。如果我們的營銷計劃不成功 如果我們無法進一步提高我們的品牌知名度，或者如果我們招致過度的營銷和促銷，就會變得不那麼有效 由於費用，我們可能無法成功吸引新客戶、粉絲、會員以及合作配音演員和附屬VTuber 或高效地進行，我們的業務和經營運績可能會受到重大不利影響。

此外，關於我們業務的負面宣傳， 股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工可能會損害我們品牌的知名度。請參閱「-任何 關於我們、我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員和其他員工的負面宣傳可能會產生重大不利影響 影響我們的聲譽和業務。」

除了傳統媒體，還有 在日本，社交媒體平臺和類似設備的使用越來越多，包括即時消息應用程式、社交媒體網站、 以及其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾 人。即時通訊應用程式和社交媒體平臺上的資訊幾乎可以立即獲得，其 影響，這給我們提供了很少或根本沒有糾正或糾正的機會。傳播資訊的機會，包括 不準確的資訊，隨處可見。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他人員的資訊 員工，可以隨時在這樣的平臺上發佈。與任何此類負面宣傳或不正確資訊相關的風險 不能通過我們維護品牌完整性的戰略完全消除，並可能對我們品牌的認知度造成實質性損害， 我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

未經授權使用我們的智慧財產權 以及保護我們智慧財產權所產生的費用可能會對我們的業務、聲譽和 競爭優勢。

我們尊重我們的公司徽標、域名、版權， 和其他類似的智慧財產權，特別是關於我們的合作配音演員和附屬VTuber的虛擬智慧財產權 人物、宣傳權的使用（即控制商業使用和利用商業價值的可許可權 根據獨家規定，我們合作配音演員的個人姓名、簽名、圖像、肖像和肖像） 管理協議對我們的成功至關重要，我們依賴智慧財產權法和合同安排的結合， 包括保護我們權利的保密和保密協議。詳情請參閱「商業-智力 財產。」

儘管採取了這些措施，我們的任何知識分子 產權可能會受到質疑、無效、規避或挪用，或者此類智慧財產權可能不夠 為我們提供競爭優勢。維護和執行智慧財產權可能很困難。成文法和 法規須接受司法解釋和執行，適用範圍可能不一致。保密、發明任務 並且競爭對手可能會違反競業禁止協議，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違約行為。 因此，我們可能無法有效保護我們的智慧財產權或在所有司法管轄區執行我們的合同權利。

監管未經授權使用我們的專有技術 和其他智慧財產權既困難又昂貴，未來可能需要訴訟來執行我們的智慧財產權 產權未來的訴訟可能會導致巨額成本和我們的資源轉移，並可能擾亂我們的業務，因為 並對我們的財務狀況和運營運績產生重大不利影響。此外，儘管成本可能很高， 我們無法向您保證我們將在任何此類訴訟中獲勝。

第三方可能會聲稱我們侵犯了 其專有智慧財產權，這可能會導致我們承擔巨額法律費用並阻止我們進行推廣 我們的服務.

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力 在不侵犯他人智慧財產權的情況下運營。未來，第三方可能會聲稱擁有我們現在或未來 侵犯我們合作配音演員的版權、商標、技術、商業方法、流程或宣傳權的使用 其智慧財產權或可能質疑我們智慧財產權的有效性。我們可能會受制於知識分子 財產侵權索賠的辯護成本高昂，並且可能限制我們使用某些關鍵版權、商標、 商業方法或我們合作配音演員的宣傳權。

如有必要，辯護和起訴 智慧財產權訴訟、干涉訴訟以及相關的法律和行政訴訟可能會變得非常昂貴，並且可能 轉移我們的管理人員的正常職責。我們可能不會在任何這些訴訟或訴訟中獲勝。不良 任何訴訟或辯護程式的確定可能需要我們支付大量補償性和懲罰性賠償，可能會限制 我們不得使用我們合作配音演員的關鍵版權、商標、商業方法、流程或宣傳權， 並可能導致我們失去或無法獲得寶貴的智慧財產權。

此外，由於大量的發現 我們經常與智慧財產權訴訟有關，因此我們的一些機密信息可能會泄露給競爭對手 在此類訴訟期間。此外，公開宣布聽證會、動議或其他臨時程式的結果，或 訴訟的進展可能會被投資者負面看待，從而對我們的交易價格產生不利影響 普通股。

我們當前的保險單可能無法提供 對所有索賠有足夠的保險水平，我們可能會遭受我們保險不承保的損失。

我們相信我們維持的保險範圍 對於我們這樣規模和類型的企業來說是慣例。然而，我們可能無法就某些類型的損失或索賠提供保險，或者 此類保險的費用可能高得令人望而卻步。未保險的損失或索賠如果發生，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 業務、經營運績、財務狀況或前景。

數據安全漏洞及其企圖 可能會對我們的聲譽、信譽和業務產生負面影響。

我們的業務運營收集和存儲 與我們的客戶(註冊會員)有關的個人資訊，包括他們的個人身分資訊。客戶是 越來越關注通過互聯網(或通過其他機制)傳輸的個人資訊的安全，消費者 身分竊盜和用戶隱私。任何感知、企圖或實際未經授權披露以下個人身分資訊 我們的會員、合作配音演員和附屬的VTubers可能會損害我們的聲譽和可信度，減少我們業務的收入， 削弱和降低我們吸引和留住成員、協作配音演員和附屬VTubers的能力，並可能導致訴訟 對我們不利或施加巨額罰款或處罰。我們不能向您保證，我們的任何第三方服務提供商 對此類個人身分資訊的訪問將遵守有關數據隱私和安全的政策和做法 遵守所有適用的法律，或他們不會遇到數據安全違規或企圖違反數據安全的行為，而這些行為可能會有相應的 對我們的業務產生不利影響。

最近，知名企業遭遇數據安全漏洞 公司和機構吸引了大量媒體的關注，促使新的外國、國家、省或州， 以及解決數據隱私和安全問題的地方法律和立法提案，以及增加的數據保護義務 信用卡發行商向商戶提供的信息。因此，我們可能會面臨更廣泛的要求來保護客戶信息 我們在購買服務時處理這些問題，導致合規成本增加。

我們運營VTuber管理的能力 業務依賴於直播平台和第三方運營的網際網路基礎設施的開發和維護。

自從我們運營VTuber管理業務以來 在YouTube、FANBOX和BOOTH等第三方運營的直播平台上，如果我們與這些平台的合同關係 由於我們違反了第三方的服務條款而被解僱，我們可能無法再運營我們的VTuber管理業務 在他們的直播平台上。在這種情況下，這些帶有視頻分發媒體的直播平台的價值將會下降 由於用戶數量減少，我們的VTuber管理業務將受到不利影響。

此外，互聯網的基礎設施 由許多不同的網路和服務組成，這些網路和服務在設計上高度分散和分佈式。此基礎架構正在運行 由一系列獨立的第三方組織共同提供互聯網的基礎設施和支持服務 在互聯網號碼和名稱分配機構(“ICANN”)和互聯網號碼分配機構的管理下 現在由ICANN管理的權威機構。由於部分損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲 它的基礎設施、拒絕服務攻擊或相關的網路事件，可能會在未來面臨停機和延誤。這些 停機和延遲可能會降低互聯網使用率或導致互聯網碎片化，從而導致多個獨立的 互聯網。這些情況不在我們的控制之下，可能會減少我們的附屬VTuber用於交付的互聯網可用性 他們的直播流媒體服務。如果我們的VTuber直播服務中斷或我們的粉絲無法訪問我們的VTuber 直播服務可能會導致潛在或現有粉絲的流失，並損害我們的VTuber管理業務。

未來我們可能需要額外的資本 追求我們的業務目標。

我們可能需要籌集額外資本來應對 應對業務挑戰或機遇，加速我們的增長、開發新的業務產品或增強我們的技術能力。 由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們無法向您保證我們將能夠籌集額外資金 資本條款對我們有利，或者根本不存在，如果和

需要時，特別是如果我們經歷令人失望的話 運營結果。如果我們無法按要求獲得足夠的資本，我們為運營提供資金的能力，利用意外 機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力可能會受到顯著限制。如果我們真的籌集 通過發行股權或可轉換債務證券、普通股持有人的所有權權益獲得額外資金 可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有比現有證券更高的權利、優先權或特權 持有人或我們的證券。

如果我們未能吸引、招募或留住 我們的關鍵人員，包括我們的執行官、高級管理人員和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能 受影響。

我們的成功在很大程度上也取決於 我們主要人員的努力，包括我們的首席執行官Kazusa Aranami女士，董事，三村裕一先生和其他人 在動畫製作行業和音響製作行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。 不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們不攜帶，也不打算 為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們的 持續運營。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務 以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會產生不利影響 我們的成長。此外，我們依靠我們的銷售和營銷團隊為我們的業務增長尋找新的客戶。我們有四個銷售部和市場部 截至本招股說明書發佈之日，負責上游動畫/視頻遊戲製作的推介和招攬工作的人員總數 公司購買我們的音頻製作服務。如果我們不能吸引、留住和激勵我們的銷售和營銷人員， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會不時受到索賠， 爭議、訴訟和法律訴訟，這可能會對我們的業務、前景、運營運績和財務產生不利影響 條件

我們可能會不時受到或 參與各種索賠、爭議、訴訟和法律訴訟。然而，索賠和訴訟威脅受到固有的約束 不確定性，而且我們不確定這些索賠是否會發展為訴訟。訴訟或任何類型的法律訴訟， 可能會導致我們承擔國防成本、利用我們的很大一部分資源並轉移管理層的注意力從我們日常工作上 運營，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何針對我們的和解或判決都可能對我們的行為產生重大不利影響 財務狀況、經營結果和現金流。此外，關於針對的主張或判決的負面宣傳 我們可能會損害我們的聲譽並可能對我們造成重大不利影響。

與此次發行和交易相關的風險 市場

我們普通股的市場價格 無論我們的經營運績如何，可能波動或可能下跌，並且您可能無法以或高於 首次公開發行價格。

我們普通股的市場價格可能會波動 這是為了應對眾多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市還經歷了 極端的價格和成交量波動已經影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。 許多公司的股價波動與這些公司的經營運績無關或不成比例。 過去，股東曾在市場波動後提起證券集體訴訟。如果我們參與其中 在證券訴訟中，它可能會讓我們承擔巨額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力， 並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動 與我們的實際或預期經營運績、財務狀況或前景無關，這給潛在投資者帶來了困難 評估我們普通股快速變化的價值。

最近，發生了極端的事件 股價上漲，隨後股價迅速下跌，股價大幅波動，近期多次首次公開募股， 尤其是在公開持股量相對較小的公司中。作為一家市值相對較小、公眾規模相對較小的公司 浮動時，我們可能會經歷比大市值更大的股價波動、極端的價格上漲、交易量更低的流動性 企業特別是，我們的普通股可能會受到快速且大幅的價格波動、交易量低以及大規模的影響。 買賣價和要價價差。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期的經營運績無關， 財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估我們普通資產快速變化的價值 股

另外，如果我們普通的交易量 在股價較低的情況下，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響我們普通股的價格。這麼低 交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格出現較大百分比的變化。 在任何一個交易日的交易日。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能被迫 由於成交量低而以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能 對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者的投資可能會遭受損失。 在我們的普通股中。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們增發新股的能力產生不利影響 普通股或其他證券以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證活動的 我們普通股的市場將會發展或持續。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能會 不能隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

如果我們未能實施和維護 有效的內部控制系統或未能糾正財務報告內部控制中的重大弱點， 已被識別，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告我們的運營結果或防止 欺詐、投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在編制我們的合併財務報表時 截至2024年3月31日止六個月及截至2023年9月30日及2022年9月30日止財政年度，我們及我們的獨立 註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，定義見 上市公司會計監督委員會制定的準則和其他控制缺陷。已確定的實質性弱點 包括：(1)由審計師提出並由公司記錄在財務報表中的某些審計調整；及(2)缺乏 獨立董事和審計委員會。在確定了重大缺陷和控制缺陷之後，我們 計劃繼續採取補救措施，包括：(1)執行公認的定期和連續會計原則 在美國(“美國公認會計原則”)為我們的會計和財務報告培訓計劃 財務報告人員；(Ii)聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規性 全面內部控制的要求和改進；以及(3)任命獨立董事，成立審計委員會， 加強公司治理。然而，這些措施的實施可能不能完全解決#年的重大弱點。 我們對財務報告的內部控制。如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來補救 任何重大的財務報告缺陷，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務 或防止欺詐。如果我們不能實現並持續保持有效的內部控制環境，我們可能會遭受重大損失 財務報表中的錯誤陳述，未能履行我們的報告義務，這可能會導致投資者失去信心 在我們報告的財務資訊中。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致 導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會暴露 美國面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從證券交易所退市 我們列出，監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們以前的財務報表 句號。因此，我們的業務，財務狀況，經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格， 可能會受到實質性和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們的能力 以防止欺詐。

我們是美國的一家上市公司。 受制於2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們包括 年報20-F表中管理層關於財務報告內部控制的報告，從年報開始 截至2024年9月30日的財年報告。此外，一旦我們不再是一家“新興成長型公司”， 正如《就業法案》中定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告其有效性 我們對財務報告的內部控制。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制不是 有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立 註冊會計師事務所進行獨立測試後，如不滿意，可以出具合格的報告 關於我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的級別，或者如果它解釋 相關要求與我們不同。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會放在一個重要的 在可預見的未來，我們的管理、運營和財務資源和系統將面臨壓力。我們可能無法完成我們的 及時進行評估、測試和任何必要的補救措施。

作為一家上市公司，我們承擔了大量費用 與我們是私營公司時相比，成本增加了。

我們承擔了大量的法律、會計和其他費用 作為上市公司我們作為私營公司沒有承擔的費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案以及隨後的規則 由SEC和納斯達克實施，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

對這些規則和法規的遵守情況有所增加 我們的法律和財務合規成本高昂，並使一些企業活動更加耗時、成本更高。我們已經承擔了額外的費用 獲得董事和高級職員責任保險的費用。此外，我們還承擔與上市公司相關的額外成本 報告要求。我們也可能更難找到合格的人員擔任董事會或高管 軍官

我們是一家“新興成長型公司”， 根據《就業法案》的定義，該公司將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年最後一天(1)中的較早者 (A)在我們首次公開招股完成五週年後，(B)我們的年度總收入 至少1.235美元或(C)我們被視為大型加速申請者的收入，這意味著市場價值 截至前一年9月30日，非關聯公司持有的普通股超過7億美元，以及(2) 在之前的三年裡，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債券。一家新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括在評估新出現的增長時，豁免遵守第404節的審計師認證要求 公司對財務報告的內部控制，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 這些標準適用於私營公司的時候到了。

在我們不再是「新興增長體」之後 公司」，或直到我們首次公開募股完成後五年（以較早者為準），我們預計將發生 大量額外費用並投入大量管理工作以確保遵守第404條的要求 以及SEC的其他規則和法規。例如，作為上市公司，我們被要求增加 獨立董事並採用有關內部控制和披露控制和程式的政策。

由於我們最近才成為上市公司， 我們正在繼續評估和監控這些規則和法規的發展，截至本招股說明書日期， 我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

出售或可供出售的大量 我們普通股的數量可能會對其市場價格產生不利影響。

出售大量我們的普通股 在本次發行完成後的公開市場，或這些出售可能發生的看法，可能會對 這將嚴重影響我們普通股的市價，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。這個 出售股東在公開市場上出售或其後再出售回售股份，可能會導致本公司普通股的市價 股價將會下跌。所有轉售股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步登記。 我們現有股東持有的某些普通股也可能在未來的公開市場上出售，但受這些限制的限制 證券法下的規則144和規則701以及適用的鎖定協定。截至本招股說明書發佈之日， 共有13,429,800股普通股已發行和發行。向市場出售這些普通股可能會導致市場價格 我們的普通股將會減少。

我們無意為 可預見的未來。

我們目前打算保留任何未來收益 為我們業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的未來不會宣布或支付任何股息。 因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師不這樣做 發布有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發布有關我們普通股的負面報告，則我們普通股的價格 股價和交易量可能會下降。

我們普通股的任何交易市場都可以 部分取決於行業或證券分析師發布的有關我們或我們業務的研究和報告。我們沒有任何控制權 超過這些分析師。如果報導我們的一名或多名分析師下調我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。 如果其中一名或多名分析師停止報導我們的公司或未能定期發布有關我們的報告，我們可能會在 金融市場，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

如果我們不再有資格成為外國私人 發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內的《交易法》的報告要求 發行人，我們將承擔作為外國私人發行人不會承擔的大量額外法律、會計和其他費用。

我們符合外國私人發行人的資格。 作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中規定代理提供和內容的規則的約束 聲明，我們的高級管理人員、董事和主要股東免受報告和短期利潤回收條款的約束 包含在《交易法》第16條中。此外，根據《交易法》，我們不需要提交定期報告 與美國國內發行人一樣頻繁或及時地向SEC提交財務報表，並且我們不需要 在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前 符合外國私人發行人資格，我們未來可能會不再符合外國私人發行人資格，在這種情況下我們將承擔 可能對我們的運營運績產生重大不利影響的重大額外費用。

因為我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您的保護將低於 如果我們是國內發行人，你就會這麼做。

納斯達克上市規則要求上市公司 除了其他事項外，它的大多數董事會成員都是獨立的，這些獨立董事定期安排 只有他們出席的會議。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，而且我們選擇了跟隨國內。 國家實踐取代了上述要求。在我們的祖國開曼群島，公司治理實踐並不是 強制要求我們的董事會由大多數獨立董事組成，或這些獨立董事滿足 定期在沒有其他成員出席的情況下。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事，但有可能 獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對公司管理層的監督水準可能會降低 結果。此外，納斯達克上市規則要求美國和國內發行人必須有一個完全由薪酬委員會組成的委員會 獨立董事和董事被提名人應由獨立董事的過半數選出或推薦 董事或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們作為一家外國私人發行人， 不受這些要求的約束，而是選擇遵循母國的做法。我們的母國做法並不強制 關於設立薪酬委員會或提名委員會或提名程式的具體要求。因此，我們會這樣做 沒有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，我們的董事被提名者也不是被挑選或推薦的 供大多數獨立董事選擇。納斯達克上市規則還要求上市公司獲得股東批准。 在發行或出售相當於20%或以上的證券(或可轉換為或可行使普通股的證券)之前 公司發行或出售前的已發行普通股或投票權。作為一家外國私人發行商，我們被允許 為了並已經選擇遵循母國的做法，而不是這一要求，這允許我們發行和出售等同於 20%或以上未獲股東批准的已發行普通股或投票權。

因此，只要我們仍然是「外國人 私人發行人表示，「我們將不會向股東提供與上述所有公司相同的保護 治理要求，您的保護將比我們是國內發行人時要少。

如果我們無法繼續滿足上市 根據納斯達克資本市場的要求和其他規則，我們的證券可能會被退市，這可能會對價格產生負面影響 我們的證券以及您出售它們的能力。

我們已在納斯達克上市普通股 資本市場的符號為「BLMZ」。

為了維持我們在納斯達克的上市地位 資本市場，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東人數的規則 股權、最低股價、公開持有股份的最低市值以及各種額外要求。即使我們滿足了上市 納斯達克資本市場的要求和其他適用規則，我們可能無法繼續滿足這些要求， 適用的規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市地位的標準，我們的證券可能會被 將被退市。

2024年9月12日，我們收到書面通知 (the納斯達克的「通知信」）通知我們，根據7月份以來我們普通股的市值 2024年29月29日至2024年9月11日，我們未達到納斯達克上市規定的上市證券最低市值要求 規則5550（b）（2）（「上市證券的最低市值要求」）。納斯達克上市規則5550（b）（2）要求上市 公司須將上市證券的最低市值維持在3500美金以下，納斯達克上市規則5810（c）（3）（C）規定 如果不符合上市證券最低市值要求連續30年，則存在不符合上市證券最低市值要求 工作日。

通知信不影響我們的 在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（C），我們已獲得180個日曆日，或截至3月 2025年11月11日（「合規期」），重新遵守納斯達克上市規則5550（b）（2），將得到滿足 如果在合規期內的任何時候，我們普通股的市值收盤於3500日元或以上，至少 連續十個工作日。在合規期內，我們預計我們的普通股將繼續上市， 在納斯達克交易。我們打算從現在到2025年3月11日監控普通股的市值，以及我們的 管理層正在研究各種可用的選擇，以恢復合規並維持我們的持續上市。如果我們不這樣做 在2025年3月11日之前恢復合規，我們將被退市，但我們可能會就退市決定向 納斯達克聽證會小組。

如果納斯達克資本市場隨後退市 我們的證券交易可能會面臨重大後果，包括：

我們文章中的反收購條款 關聯可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化。

我們章程的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括 授權我們的董事會發行具有優先、延期或其他特殊權利或限制的股份的條款， 我們股東的任何進一步投票或行動。

我們的董事會可能會拒絕登記 在某些情況下轉讓普通股。

我們的董事會可以自行決定， 拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事也可能會拒絕 登記任何普通股的任何轉讓，除非(I)轉讓文書已連同證書遞交本公司 有關股份及本公司董事會為顯示轉讓人權利而可能合理要求的其他證據 進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)轉讓文書 如有需要，須加蓋適當印花；。(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，則股份的聯名持有人數目。 轉讓不超過四股；(V)轉讓的股份沒有以我們為受益人的任何留置權；或(Vi)收取 納斯達克資本市場可能決定的最高應付金額，或者我們董事會可能不時確定的較小金額 按時間要求，已就此向我方付款。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日後三個月內向每一轉讓人和 轉讓人的拒絕通知。轉讓登記可提前14天通過廣告發出通知 在一份或多份報紙或通過電子方式暫停登記，並在我們董事會的時間和期間關閉登記冊 董事可隨時決定，但轉讓登記不得暫停，也不得暫停登記 任何一年關閉時間超過30天。

但這不太可能影響市場交易 投資者在公開發行中購買的普通股的數量。該等普通股的法定所有權和登記詳情 公司股東名冊上的普通股中的一部分仍由存托信託公司保留。所有市場交易 就這些普通股而言，董事無需進行任何形式的登記，因為市場交易 所有這些都將通過存管信託公司系統進行。

我們是一家「新興成長型公司」 在《證券法》的含義內，並且如果我們利用新興市場可獲得的披露要求的某些豁免， 成長型公司，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是一家“新興成長型公司” 在《證券法》的含義內，經《就業法案》修改。就業法案第102(B)(1)條豁免新興增長 要求公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些 沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，公司可以選擇退出 延長過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選舉 選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味著當發佈一項標準時 或修訂，而上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興的成長型公司，可以採用新的 私人公司採用新的或修訂後的標準時的標準或修訂後的標準。這將對我們的財務報表進行比較 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司合作，該公司選擇不使用 延長過渡期是困難或不可能的，因為所使用的會計準則存在潛在差異。

因為我們是「新興增長體 公司稱，「我們可能不會遵守其他上市公司的要求，這可能會影響投資者的信心 我們和我們的普通股。

只要我們仍是“新興增長型” 根據《就業法案》的定義，我們將選擇利用不同報告要求的某些豁免 適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司，包括不被要求遵守 根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少了關於高管的披露義務 薪酬在我們的定期報告和委託書中，並免除股東批准的任何黃金要求 降落傘付款之前未獲批准。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將失去 較成熟公司的股東可獲得的資訊或權利。如果一些投資者發現我們的普通股沒有那麼有吸引力 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。見“含義” 我們是一家‘新興成長型公司’。

您可能難以執行判決 反對我們。

我們是根據開曼群島的法律註冊成立的 作為一家獲豁免的股份有限公司。目前，我們所有的業務都是在日本進行的，全部或相當一部分 我們的資產中有一半現在和將來都位於美國以外的地方，位於日本。此外，我們所有的官員和主任 是美國以外國家的國民和居民，他們幾乎所有的資產都位於美國境外。 因此，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 如果您認為我們侵犯了您的權利，無論是根據美國聯盟或州證券法還是其他法律， 或者如果你對我們提出索賠。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島和 日本可能不允許您對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。請參閱“可執行性” 民事責任的法律責任。“

開曼群島的法律可能沒有規定 我們的股東的福利與向在美國註冊成立的公司股東提供的福利相當。

我們的公司事務由我們的備忘錄管理 《開曼公司法》和《開曼群島普通法》規定的公司章程和章程。股東享有的權利 針對我們董事的訴訟，少數股東的訴訟，以及我們董事在開曼群島下對我們的受託責任 島法在很大程度上由開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法源於#年。 部分源於開曼群島相對有限的司法先例和英國普通法。樞密院的決定( 是開曼群島等英國海外領土的最終上訴法院)對開曼群島的一家法院具有約束力。 英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有說服力，但 在開曼群島的法庭上不具有約束力。其他不列顛國協司法管轄區法院的判決也同樣具有說服力。 但不是有約束力的權威機構。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 沒有根據美國的法規或司法先例得到明確的確立。尤其是開曼群島 與美國相比，島嶼的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東可能擁有更多 在面對管理層、董事或控股股東的行動時，保護他們的利益比股東更難 在美國某一司法管轄區註冊成立的公司。

您可能無法在此之前提交提案 未由股東召開的年度股東大會或臨時股東大會。

開曼群島法律為股東提供 只有有限的權利要求召開股東大會，並且不向股東提供向股東提出任何提案的任何權利 會議然而，這些權利可能在公司的章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不少於我們所有已發行和發行股份所有投票權的十分之一的股份，以 請求召開股東特別大會，在這種情況下，董事會有義務召開該會議。 召開任何股東大會都需要至少五個日曆日提前通知。法定人數 股東會議要求至少由兩名親自或由代理人出席的股東組成，持有包含以下內容的股份 總計超過我們所有已發行並有權在該會議上投票的股份附帶所有票數的50%。

如果我們被歸類為被動外國人 投資公司、擁有我們普通股的美國課徵人可能會產生不利的美國聯邦所得稅後果。

像我們這樣的非美國公司 在任何應稅年度，如果在該年度出現以下情況，則將被歸類為被動外國投資公司（稱為PFIC）：

被動收入通常包括股息、利息、 租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務所產生的租金或特許權使用費），以及處置收益 被動資產。

如果我們確定成為任何應稅的PFIC 包含在持有我們普通股的美國課徵人（美國課徵人）持有期內的年份（或其部分） 可能需要增加的美國聯邦所得稅責任，並可能需要遵守額外的報告要求。

取決於我們在此籌集的現金金額 與為產生被動收入而持有的任何其他資產一起，有可能在我們的2023年應稅年度或 在接下來的任何一年，我們超過50%的資產可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對作為股東的美國課徵人產生不利的美國聯邦所得稅後果。我們將做出這個決定 在任何特定課徵年度結束後。

出於PFIC分析的目的，一般來說， 非美國公司被視為按比例擁有其被考慮的任何實體的總收入和資產份額 擁有至少25%的股權價值。

有關應用程式的更詳細討論 PFIC規則對我們的影響以及如果我們曾經或決定成為PFIC對美國課徵人的影響，請參閱「物質收入 稅務考慮-美國聯邦所得稅- PFIC。」

我們的股東可能會承擔責任 第三方對我們提出的索賠，其範圍為他們在贖回其股份時收到的分配。

如果我們被迫進入破產清算程式， 股東收到的任何分派如果被證明是在緊隨日期之後支付的，則可被視為非法支付 在進行分配的情況下，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。結果, 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為擁有 違反他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而暴露他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前，從信託賬戶向公眾股東支付債權。我們不能向您保證 由於這些原因，不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員在知情的情況下故意授權或允許 在本行無力償還按正常程式到期的債務時，須從本行的股份溢價賬戶中支付的任何分派 即屬犯罪，可處開曼群島罰款15,000美元和監禁5年。 在開曼群島。

關於前瞻性陳述的披露

本招股說明書包含前瞻性陳述。 這反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都受到風險和不確定因素的影響。前瞻性 聲明提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些語句：它們不 嚴格地與歷史或當前的事實相關。你可以通過使用諸如“近似”之類的詞語來找到許多(但不是全部)這樣的陳述。 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃” “打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能” 或本招股說明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績和產品 和發展計劃。你必須仔細考慮任何這樣的陳述，並應該理解許多因素可能會導致實際結果 與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險以及 不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證和實際的未來結果 可能會有很大的差異。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們描述某些重大風險、不確定性， 以及可能影響我們業務的假設，包括我們的財務狀況和運營運績，請參閱「風險因素」項下。 我們的前瞻性陳述基於管理層根據管理層可用信息的信念和假設 在發表聲明時。我們警告您，實際結果和結果可能並且很可能與實際結果存在重大差異 由我們的前瞻性陳述表達、暗示或預測。因此，您應該小心依賴任何前瞻性 報表除聯邦證券法要求外，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性信息 本招股說明書分發後的聲明，無論是由於新信息、未來事件、假設變化，還是 否則。

行業數據和預測

本招股說明書包含市場數據和行業。 從公開的資訊、政府機構的報告、市場獲得或得出的預測和預測 研究報告、行業出版物和調查。這些來源通常表示，其中包含的資訊一直是 從據信可靠的來源獲得的資訊，但不能保證這些資訊的準確性和完整性。雖然 我們認為這樣的資訊是準確的，我們沒有獨立核實來自這些來源的數據。然而，我們承認我們的 對本招股說明書中的所有披露負責。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性資訊包括 受與本招股說明書中其他前瞻性陳述相同的限制以及其他不確定性和風險的約束 由於各種因素，包括本節所述的因素，題為“風險因素”的一節和其他地方 在這份招股說明書中。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

民事責任的執行

我們根據開曼群島法律註冊成立 Islands作為豁免株式會社。由於某些好處，我們根據開曼群島法律註冊成立 與開曼群島公司相關，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的稅收 系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。的 然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系欠發達，並且提供了大量 對投資者的保護比美國少。此外，開曼群島公司可能沒有資格在 美國聯邦法院。

我們幾乎所有資產都位於 日本此外，我們的所有董事和高級管理人員都是日本國民或居民，以及他們的全部或大部分資產 位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內實現流程服務 對我們或這些人執行美國法院獲得的判決，包括推定的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

我們已任命Cogency Global Inc.為我們的代理 接收有關美國南方地方法院針對我們提起的任何訴訟的訴訟的訴訟程式送達 紐約特區根據美國聯邦證券法或美國任何州或任何 根據證券法在紐約州紐約州最高法院對我們提起訴訟 紐約州。

Conyers Dill & Pearman（「Conyers」）， 我們在開曼群島法律方面的法律顧問，以及我們的法律顧問COACH Legal Professional Corporation（「COACH」） 關於日本法律，已告知我們，開曼群島或日本法院是否會 (i)承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的判決 美國或美國任何州證券法的民事責任條款或（ii）考慮 根據證券法，在開曼群島或日本針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 美國或美國任何州。

科尼爾斯告訴我們，儘管 開曼群島沒有法定執行從美國聯盟或州法院獲得的判決。 (開曼群島不是與美國相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)， 開曼群島法院可承認終局和決定性判決為有效判決以人為本在以下位置獲得 美國聯盟或州法院起訴該公司，根據該法院應支付一筆錢(除一筆錢外 就多項損害賠償、稅項或類似性質的其他收費或就罰款或其他罰則而支付)，或在某些情況下 情況，一個以人為本對非金錢救濟作出判決，並可根據判決作出判決，條件是：(A) 法院對受這種判決制約的當事人有適當的管轄權；(B)這種法院沒有違反自然法規則 開曼群島司法；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)不會強制執行判決 與開曼群島的公共政策背道而馳；(E)在此之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據 開曼群島法院作出判決的情況；和(F)是否適當遵守下列規定的正確程式 開曼群島的法律。然而，開曼群島法院不太可能執行從美國獲得的判決 根據美國聯盟證券法民事責任條款的法院，如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上，有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因為這樣的決心還沒有得到 由開曼群島一家法院做出，目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可執行 在開曼群島。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程式。

此外，教練還向公司提供建議 目前尚不確定日本法院是否會（i）承認或執行獲得的美國法院判決 根據證券法的民事責任條款，針對公司或其任何董事或高級管理人員 美國或美國任何州或（ii）接受在日本針對 根據美國證券法，公司或其任何董事或高級職員。日本民事執行法 (Act 1979年第4號法，經修訂）和《民事訴訟法》（1996年第109號法，經修訂）要求日本法院否認 如果外國判決不符合 民事執行法和民事訴訟法，包括以下內容：

互惠性被定義為在一個國家中的認可 外國與該國外國法院相同的日本法院判決的有效性，但有條件 在實質方面與日本沒有什麼不同，就像日本承認外國法院的判決一樣，日本法院 將根據具體情況確定外國法院做出的每項判決是否存在互惠

例如，日本法院承認互惠 適用於夏威夷州、紐約州、加利福尼亞州和內華達州法院的判決（主要針對金錢索賠），但沒有保證 其他州的判決或不同類型的美國判決將承認互惠性。因此，美國法院 基於美國聯邦和州證券法的民事責任判決可能無法在日本執行。

所得款項用途

公司不會收到任何收益 來自轉售股份的出售。出售股東將收到出售轉售股份的所有淨收益 根據本招股說明書。公司已同意承擔與出售股東登記轉售股份有關的費用。

股利政策

自成立以來，我們沒有申報或付款 我們普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定都將受到多種因素的影響，包括我們的 財務狀況、經營運績、保留收益水平、資本需求、一般業務狀況等 我們董事會可能認為相關的因素。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來 此次發行後的收益為我們業務的運營、發展和增長提供資金，因此，我們預計不會支付費用 可預見的未來的任何股息。因此，我們無法保證任何股息可以在 未來

根據開曼群島法律，開曼群島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份股息，但在任何情況下都不得支付股息 將導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務。

如果我們決定向我們的任何一個支付股息 普通股未來，作為控股公司，我們將依賴於從我們的子公司BloomZ Japan收到資金。下 日本公司法（2005年第86號法案，經修訂）規定，股息必須從保留收益中支付，不得支付股息 如果付款會導致公司破產（更準確地說，如果股息後的淨資產金額低於a 公司法規定的一定金額）。因此，如果BloomZ日本未來代表自己承擔債務， 其向我們支付股息或其他分配的能力可能受到限制。

我們普通股的現金股息（如果有） 將以美金支付。

出售股東

下表列出了 出售股東、出售股東在發行前實際擁有的普通股數量，以及 根據本招股說明書，可能為出售股東提供轉售的轉售股份的最大數量。 該表還提供了有關出售股東實際擁有的普通股數量和百分比的信息 在股份發售後，經調整以反映根據本招股說明書發售的所有轉售股份的假設出售。

出售股東均不是行紀交易商 或行紀交易商的附屬機構。對於出售股東將提供的轉售股份，但他們沒有任何協議 或理解分配任何正在登記的轉售股份。每個出售股東可以隨時提出出售要約 任何或所有轉售股份。下表假設出售股東將出售所有出售的轉售股份 通過本招股說明書出售。

受益所有權根據 符合美國證券交易委員會的規則，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算 以下人士實際擁有的普通股數量以及該人士的所有權百分比，普通股 每個此類人員持有的可在60天內行使或轉換的基礎期權、期權或可轉換證券 在本招股說明書日期的所有權百分比中被視為尚未完成，但在計算任何其他公司的所有權百分比時不被視為尚未完成 人.

公司可能要求出售股東 在發生本招股說明書中作出任何聲明的任何事件時，暫停銷售本招股說明書中提供的轉售股份 招股說明書或相關註冊聲明在任何重大方面不真實或需要更改這些文件中的聲明 以便在這些文件中做出不具有誤導性的陳述。

企業歷史和結構

我們的企業歷史

BloomZ Japan成立於10月17日， 2017年，作為根據日本法律組建的有限責任公司。

2020年12月1日，CyberStep（PSE：3810）， 一家日本上市公司，從其原股東手中收購了BloomZ Japan 100%的股權。BloomZ日本成為CyberStep的 全資子公司。

關於IPO，我們承諾 通過以下步驟重組我們的公司結構（「重組」）：

2024年7月25日，我們完成IPO 1，250，000股普通股，公開發行價為每股4.30美金。IPO籌集的總收益約為5.38美金 在扣除承保折扣和我們應付的其他發行費用之前，百萬美金。

2024年8月26日，我們發行了497，400份普通股 持有HeartCore Enterprises，Inc.的股份德拉瓦州一家公司，並向Spirit Advisors，LLC（德拉瓦州一家有限公司）持有497，400股普通股 責任公司，考慮到他們就我們的IPO向公司提供的服務。

近期發展

諮詢協議

2023年1月11日（「生效日期」）， 該公司於2023年9月14日簽訂了一份諮詢和服務協議（「諮詢協議」）， 與HeartCore Enterprises，Inc.合作，出售股東（「HeartCore」）。根據諮詢協議的條款， HeartCore同意為公司提供某些服務，包括以下服務（統稱為「服務」）：

根據諮詢協議的條款， 公司同意向HeartCore賠償500，000美金，支付方式如下，以換取在八個月內提供的服務 術語（「術語」）：

對於HeartCore提供的任何服務 在期限內，公司同意根據人員花費的時間，以每小時150美金的費率向HeartCore提供此類服務的補償 的HeartCore。

諮詢協議期限已到期。

我們的公司結構

下圖說明了我們的企業 截至本招股說明書日期的結構。

管理層的討論和分析
財務狀況及經營運績

概述

我們所有的業務都通過我們的子公司進行 在日本，BloomZ Japan。BloomZ日本是一家音響製作和配音演員管理公司，旨在將配音推廣到 世界舞臺，作為動畫的重要組成部分和日本文化的一個方面。自2017年成立以來，我們一直致力於 我們致力於為希望成為專業人士的日本青年提供音頻製作服務以及配音教育服務 配音演員。

COVID-19影響我們的運營運績

雖然我們的業務沒有受到重大影響 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內以及截至2023年9月30日的財年內，受COVID-19大流行影響， 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年內受到了重大不利影響。COVID-19大流行帶來不利影響 2020年初至2023年上半年對日本產生了影響。在此期間，日本政府發表了多次聲明 緊急狀態，要求關閉全國各地的非必要活動和企業，作為預防措施 COVID-19的傳播。這種情況對全國各地的企業產生了不利影響，特別是教育和娛樂領域 我們運營的地方。

音頻製作

在截至9月30日的財年中， 2022年和2021年，我們收到的許多音頻製作服務訂單被推遲，原因是整個 動漫製作專案符合政府新冠肺炎政策。此外，一些音頻製作的進展情況 推遲了，因為我們的一些合作配音演員感染了新冠肺炎。我們的音頻製作業務沒有受到實質性影響 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，以及截至2023年9月30日的財政年度內，由於 推遲的音頻製作服務訂單較少，因為推遲或取消的動畫製作專案較少 截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年。然而，本財年來自音響製作業務的收入 然而，由於無關的原因，截至2023年9月30日的財年與截至2022年9月30日的財年相比下降了46.9% 新冠肺炎大流行。減少的主要原因是我們致力於幾個大型專案，這些專案預計將需要 在截至2023年9月30日的財政年度內完成的幾年，因此，在 這一時期與截至2022年9月30日的財年相比。年內來自音響製作業務的收入 截至2024年3月31日的6個月與去年同期相比有所增長。

VTuber管理

新冠肺炎對流媒體的影響很大 計劃在2022財年由於感染困擾我們的附屬VTubers。此外，以我們的附屬公司為特色的線下活動 我們計劃舉辦的、預計將對收入做出重大貢獻的VTubers在2022財年被取消，要麼是為了合規 與政府的新冠肺炎政策或由於我們的附屬Vtuber感染。由於我們的附屬VTuber較少 我們感染了新冠肺炎，我們大多數受感染的附屬VTube已經從新冠肺炎康復，流媒體計劃在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月以及2023財年期間受到的影響不像財年期間那樣嚴重 西元2022年。因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月內，以及截至2023年9月30日的財政年度內， 可用於直播的VTuber數量增加，這導致了更高的廣告收入，從而產生了 VTuber管理業務大幅增長。

配音演員工作坊

我們的實體配音演員研討會經常 由於COVID-19，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年內，根據政府政策取消 流行病雖然截至3月份的六個月內，我們的配音工作室業務並未受到COVID-19大流行的重大影響 2024年31日和截至2023年9月30日的財年，由於在這些期間沒有取消實體配音工作坊， 配音工作室業務產生的收入較上年同期有所下降。經費減少是 主要是因為公司專注於VTuber管理業務的運營，而不是招募會員 截至2024年3月31日的六個月和截至2023年9月30日的財年期間的配音演員研討會。

新冠肺炎未來的任何影響程度 疫情對我們業務的影響仍然高度不確定，截至本招股說明書發佈之日還無法預測。任何潛在的影響 我們的經營業績將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的關於持續時間的新資訊 新冠肺炎疫情的嚴重性以及政府當局為遏制新冠肺炎疫情的蔓延所採取的行動， 幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

請參閱「風險因素-風險 與我們的業務和行業相關-我們的財務狀況、運營運績和現金流一直不利 受到COVID-19大流行的影響。」

關鍵運營指標

在評估我們業務的表現時， 我們審查並重點關注我們的關鍵財務績效指標-收入、毛利潤和毛利率以及營運收入和 營運利潤率。

收入

收入包括音頻製作的收益 業務、VTuber管理業務和配音工作室業務，而銷售的商品成本主要包括 實現收入產生的勞動力外包成本。

營運利潤和營運利潤率

營運利潤是我們之間的區別 收入和收入成本、銷售、一般和行政（「SG & A」）費用以及折舊和攤銷。 營運利潤率是以收入的百分比表示的營運利潤。

經營運績

運營結果比較 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月

下表列出了我們的聲明 截至2024年和2023年3月31日止六個月的運營情況：

收入

收入增加6024.8日元（399美金 千）或97.0%至12237.7日元（80.9日元），主要由於以下因素：

收入成本

收入總成本增加34，728日元 千（22.9美金），即73.7%，至8185日元（54.1美金），反映了與以下相關的直接成本的變化 收入的波動。

SG & A費用以及折舊和攤銷 費用和營運利潤率

總銷售、一般銷售和行政銷售，或 SG & A的費用增加了3261.2日元（21.6美金），即165.9%，至5227.4日元（34.6美金），主要是由於 以下因素：

折舊和攤銷費用增加 增長275.3日元（1.8美金），即70.9%，至663.5日元（4.4美金），主要是由於額外的聯合投資 該公司於截至2024年3月31日的六個月內收購。

營運虧損增加984.5日元 （6.4日元），即115.3%，截至2024年3月31日止六個月營運虧損為1838.2日元（12.2日元） 截至2023年3月31日的六個月內，營運虧損為853.7日元（5.8美金）。營運利潤率從 虧損13.7%至虧損15.0%。

利息費用，淨

淨利息費用減少59.1日元 （0.4日元），或86.5%至9.2日元（0.1日元），主要是由於公司借入的20000日元貸款 2023年1月的CyberStep已於2023年6月償還。

其他收入/支出，淨額

其他收入為5.8日元（0.04美金）， 主要包括收到的短期應收貸款和繳納的消費稅收入。

淨虧損

結果淨虧損1841.6日元 截至2024年3月31日的六個月內淨虧損為914日元（6.2美金） 截至2023年3月31日的月份。

現金流/流動性

截至2024年和2023年3月31日，我們擁有現金 分別為2907日元（19.2美金）和5995.5日元（39.6美金）。流動性是衡量我們能力的指標 滿足潛在的現金需求。我們通常通過運營現金流為運營提供資金，並在需要時通過借款為運營提供資金 來自日本金融機構或我們主要股東的注資。我們流動性的主要用途是 為音頻製作業務中動畫項目的媒體版權競標以及日常運營和運營資金提供資金。我們預計 我們的現金和現金等值物將足以為我們未來12個月的運營費用和現金義務提供資金;然而， 我們持續經營的能力取決於我們吸引和保留創收客戶、獲得新客戶的能力 簽訂合同，並確保額外融資。

經營活動

經營活動產生的淨現金增加 從截至2023年3月31日的六個月內的873.6日元（5.8美金）至2023年3月31日的6303.6日元（41.3美金） 截至2024年3月31日止六個月，主要是由於遞延收入增加。

投資活動

投資活動使用的淨現金增加 從截至2023年3月31日的六個月內的3564日元（23.6美金）至2023年3月31日的7995日元（52.9美金） 截至2024年3月31日止六個月，主要是由於截至六個月內與收購聯合投資相關的支出增加 2024年3月31日。

融資活動

融資活動提供的淨現金減少 從截至2023年3月31日的六個月內的現金流入18628.9日元（123.2日元）變為現金流出13，971日元 截至2024年3月31日止六個月期間（9.2美金），主要是由於公司收到的貸款收益金額減少 截至2024年3月31日止六個月內來自關聯方。

債務

截至3月31日，公司借款情況 2024年和2023年9月30日，包括短期和長期頭寸，包括以下內容：

合同義務和承諾

運營結果比較 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年

下表列出了我們的聲明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年的運營情況：

收入

收入同比下降11.8%至128，313日元 千（85.8美金）主要是由於以下因素：

收入成本

收入總成本同比下降22.6% 至8330.8日元（55.8美金），反映了與收入波動相關的直接成本的變化。

SG & A費用以及折舊和攤銷 費用和營運利潤率

總銷售、一般銷售和行政銷售，或 SG & A的費用同比增長85.6%，達到5162.6日元（34.5日元），主要原因是以下因素：

折舊和攤銷費用增加 同比增長161.9%至826.4日元（5.5美金），主要由於公司收購的額外聯合投資 截至2023年9月30日的財年。

營運收入同比下降318.2% 截至2023年9月30日的財年，營運收入為6，821日元，虧損1488.5日元（10美金） 截至2022年9月30日的財年內增加了000美金（4.7美金）。營運利潤率從盈利4.7%降至虧損 11.6%。

利息費用，淨

淨利息支出同比增長2，109.0% 至172.3日元（1.2日元），主要是由於公司於2023年1月從CyberStep借入了20000日元的日元貸款。 該貸款已於2023年6月償還。

其他收入/支出，淨額

其他收入為81.2日元（0.5美金）， 反映短期應收貸款的利息收入。

所得稅開支

所得稅費用同比下降100.0% 由於公司在截至2023年9月30日的財年出現稅前虧損，因此損失至0日元（0美金）。

淨虧損

結果淨虧損1579.6日元 截至2023年9月30日的財年，淨利潤為24.1日元（0.2日元） 截至2022年9月30日的財年。

現金流/流動性

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們有現金 分別為5995.5日元（40.1美金）和6548日元（43.8美金）。流動性是衡量我們能力的標準 以滿足潛在的現金需求。我們通常通過運營現金流為運營提供資金，並在需要時通過借款為運營提供資金 來自日本金融機構或我們主要股東的注資。我們流動性的主要用途是 為音頻製作業務中動畫項目的媒體版權競標以及日常運營和運營資金提供資金。我們預計 我們的現金和現金等值物將足以為我們未來12個月的運營費用和現金義務提供資金;然而 我們持續經營的能力取決於我們吸引和保留創收客戶、獲得新客戶的能力 簽訂合同，並確保額外融資。

經營活動

經營活動產生的淨現金減少 從截至2022年9月30日的財年內運營活動產生的5281.9日元（39.8美金）到 截至2023年9月30日的財年，淨現金使用量為4182.5日元（28日元），主要由於以下因素：

投資活動

投資活動使用的淨現金增加 從截至2022年9月30日的財年投資活動中使用的643.4日元（4.8美金）增至20，147日元 截至2023年9月30日的財年內增加了000美金（13.5美金），主要是由於與收購相關的支出增加 截至2023年9月30日的財年，聯合投資總額為1982.8日元（13.3美金），而為6，068日元 截至2022年9月30日的財年內，增加了000美金（4.1美金）。

融資活動

融資活動提供的淨現金增加 從截至2022年9月30日的財年融資活動中使用的224日元（1.7美金）增至56，447日元 （37.8美金）由截至2023年9月30日的財年融資活動提供，主要是由於公司的收益 截至2023年9月30日的財年內發行股票收到，而公司在2023年9月30日的財年內沒有發行新股 截至2022年9月30日的財年。這一增長被本財年支付的延期發行成本部分抵消 截至2023年9月30日的年度。

債務

截至9月30日，公司借款情況 2023年和2022年，包括短期和長期頭寸，包括以下內容：

合同義務和承諾

關鍵會計政策和估計的使用

呈列基準

所附財務報表 本招股說明書的其他部分均以日元呈列，日元是公司註冊所在國家的貨幣，主要 操作。隨附的財務報表根據美國公認會計原則編制。

持續經營

公司虧損1841.6日元， 截至2024年3月31日止六個月和截至9月30日止財年，利潤為24.1日元， 分別為2023年和2022年。營運損益導致累計虧損3490.5日元、1648.9日元 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年分別為69.3日元。

該公司的財務報表已 已準備好假設公司將繼續持續經營，其中考慮資產變現和清算 正常業務過程中的負債。公司持續經營的能力取決於公司的 吸引和保留創收客戶、獲得新客戶合同並獲得額外融資的能力。

公司可能會考慮獲得額外的 未來通過發行公司普通股、其他股權或債務融資或其他方式進行融資。 然而，該公司取決於其獲得新收入客戶合同、獲得股權和/或債務融資的能力 並且無法保證公司會成功。財務報表不包括對可收回性的任何調整 記錄的資產金額和分類，或公司可能需要的負債金額和分類 無法繼續作為持續經營企業。

使用估計

財務報表的編制 符合美國公認會計原則要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設， 截至報告日的或有資產和負債的披露，以及期間報告的收入和費用金額 報告期這些估計基於管理層對當前事件和公司可能採取的行動的最佳了解 未來，包括但不限於財產和設備的使用壽命、遞延成本以及估值備抵 淨遞延稅資產。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

該公司適用ASC主題606， 收入 來自客戶合約 （「ASC 606」）適用於財務報表中列出的所有期間。確定 根據ASC 606確認適當的收入金額，公司遵循以下五步模式：

1 -識別 合約而產生

2 -識別 合同中的履行義務

3 -交易的確定 價格

4 -交易的分配 合同中履行義務的價格

5 -收入的確認 履行履行義務時或履行義務時

公司的收入主要來自 來自音頻製作和提供人才管理業務、網際網路業務、車間業務。公司評估 合同期限是合同雙方享有可執行權利和義務的期間。客戶合同通常是 在規定的合同期限內標準化且不可撤銷。徵收並匯繳稅務機關的消費稅 被排除在收入之外。

公司可能會使用第三方供應商提供 向其客戶提供某些商品或服務。公司評估這些關係以確定是否應報告收入 毛額或淨額。公司作為委託人並控制用於實現的商品和服務，按總額確認收入 對客戶的履行義務，並在其作為代理人時按淨值計算。

關於音頻製作的收入 和人才管理業務，該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年內沒有擔任代理人。期間 截至2023年9月30日的財年，該公司開始銷售新穎遊戲，作為其網際網路業務的一部分。公司評估 當公司擔任委託人時，與零售商的關係並按毛額確認收入，當公司擔任委託人時，按淨額確認收入 該公司擔任代理人。

租賃

我們在開始時確定安排是否為租賃。 經營租賃包括在經營租賃使用權（「ROU」）資產、經營租賃負債-流動， 和經營租賃負債-資產負債表上的非流動負債。融資租賃包括在財產和設備中， 我們資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債。

ROU資產代表我們使用基礎資產的權利 租賃期內的資產和租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃 ROU資產和負債在開始日期根據租期內租賃付款的現值確認。因為大多數 我們的租賃不提供隱性利率，我們通常使用基於估計利率的增量借款利率 用於與開始日期租賃付款類似期限的抵押借款。經營租賃ROU資產還包括 任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇 合理確定我們將行使該選擇。租賃付款的租賃費用按直線法確認 租賃期限。

租期為12個月或 開始時的減少不會記錄在我們的資產負債表中，而是在我們的報表中的租賃期內以直線法計為費用 的運營。

定量和定性披露 市場風險

貨幣風險

我們用日語處理運營活動 日元外匯風險源於未來商業交易、已確認的資產和負債以及對外淨投資 運營我們承認最近日元相對於美金的惡化和波動，但相信我們確實如此 相對免受外匯風險，因為我們所有的經濟交易主要都在日本境內進行，並使用 日元。

市場風險

我們主要從動畫內容中獲得收入 以及以動畫或數字內容為特色的其他視覺和娛樂媒體。我們相信終端市場對此類內容的需求 在可預見的未來將繼續增加，並相信商品和電影改編等產品能夠滿足這一需求 需求將繼續旺盛。

業務

概述

我們所有的業務都通過我們的子公司進行 在日本，BloomZ Japan。BloomZ日本是一家音響製作和配音演員管理公司，旨在將配音推廣到 世界舞臺，作為動畫的重要組成部分和日本文化的一個方面。自2017年成立以來，我們一直致力於 我們致力於為希望成為專業人士的日本青年提供音頻製作服務以及配音教育服務 配音演員。

我們目前從事三大業務： (i)音頻製作業務;（ii）VTuber管理業務;及（iii）配音工作室業務。

音響製作業務

自2017年成立以來，我們已提供 為動畫和視頻遊戲提供全面的音頻製作服務。一旦完成，全面的音頻製作程式就開始了 動畫/視頻遊戲製作公司最初完成動畫/視頻遊戲的視覺作品，通常包括配音， BGm的生產和混合。

我們已經開發了某些合作模式， 動漫/視頻遊戲製作公司，在這些公司下，我們從製作委員會/視頻遊戲製作委員會收取音頻製作費 公司為我們提供全面的音響製作服務。特別是，我們可以選擇投資整個動畫製作專案 在動畫製作合作模式下，將有權根據我們的投資比例分享利潤 動畫片被出售了。

製作委員會/錄影帶支付的費用 遊戲製作公司為我們提供全面的音響製作服務，是我們音響製作業務的主要收入來源，以及 在截至2024年3月31日的六個月內，它們總計約為5465萬、6383.5萬和12012.1萬 而截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的財政年度，分別約佔我們總數的44.7%、49.8%和83.2% 分別為這兩個時期的收入。

VTuber管理業務

我們的VTuber管理業務始於 2021年12月。VTuber是我們利用運動捕捉技術創建的虛擬角色(動畫角色 我們的Streamers提供語音來傳輸具有人類面部表情和手勢的實時視頻，這些視頻也可以進行交流 並通過嵌入直播平臺的聊天功能與觀眾互動。

「星米府學院」是VTuber團體 截至本招股說明書日期，我們由16家附屬VTuber組成，自2021年12月首次亮相以來一直在管理和運營。 我們附屬的VTubers主要專注於YouTube、FANBOX和BOOTH等在線平台上的實時直播，例如聊天、 唱歌、遊戲直播。除了互動實時直播外，我們還銷售具有 FANBOX和BOOTH上我們附屬VTuber的虛擬角色。此外，我們附屬的VTuber還參與在線表演 其他公司（例如VirtualThruLens）舉辦的直播活動。

VTuber管理業務的大部分收入 來自在線平台分配的利潤和直播活動主辦公司分配的表演費。 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，VTuber產生的收入 管理業務為5908.3日元、5744.2日元和1863日元，占比約為48.3%、44.8% 和這些時期總收入的12.8%。VTuber管理業務產生的收入來源之一 截至2024年3月31日的六個月內，24.6%、51.0%、1.4%和23.0%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。 在截至2023年9月30日的財年中，29.0%、42.5%、2.1%和26.3%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。 在截至2022年9月30日的財年中，54.0%、26.4%、6.6%和13%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX和其他公司。

配音演員工作室業務

我們提供了專業、實用的聲音 自2017年成立以來，我們通過配音演員研討會提供表演教育服務。與活躍的專業聲音合作 演員們，我們定期在日本東京CyberStep租用的工作室舉辦四次實體配音演員研討會，該工作室 CyberStep允許免費使用。

培養年輕配音演員及其能力 為了成為專業人士，我們為會員提供基本的發聲相關課程，並結合實際的動畫和視頻遊戲腳本 進入培訓部門，讓他們掌握配音和音頻製作方面的實用技能和習慣。截至2024年3月31日，我們 有70名註冊會員參加了我們的研討會。

我們通常向每位註冊會員收取 一個月四節課，每月2.2日元的會員費。註冊會員的會員費提供主要 配音工作室業務的收入，約為204日元、505.4日元和580.5日元 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，約占 分別占該期間總收入的1.7%、3.9%和4.0%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢 對於我們的成功並使我們與競爭對手區分開來至關重要：

富有遠見且經驗豐富的管理團隊 擁有強大的技術和運營專業知識

我們的高級管理團隊擁有豐富的經驗 在音響製作行業，延伸到動漫和視頻遊戲製作行業。我們的創始人Kazusa Aranami女士 和首席執行官，以她作為配音演員的成就而聞名。作為一名擁有強大演藝背景的企業家 在音響製作行業擁有10多年的經驗，Aranami女士帶領我們建立了優化和健壯的標準 確保我們的音響製作服務的高質量和效率，並確保以下訂單的主要來源 憑藉她對行業趨勢的洞察力和她在行業內的深厚人脈，我們的音頻製作服務。在中國工作過 在動畫製作行業十多年來，我們的董事三村裕一先生一直參與到各個階段 在他的動畫製作生涯中。憑藉在動畫製作行業的深厚經驗，三村先生有能力選角 任何類型的音頻作品，允許我們在客戶的預算內靈活地調整我們在音頻製作方面的操作。 在我們高級管理層成員的領導下，我們發現了音響製作行業的趨勢，並抓住了機遇 為了增長和創新。

創新願景和運營理念

我們的目標和經營理念是促進 向世界發聲，作為日本文化的一個方面，類似於動畫，是動畫的重要組成部分 也是日本文化的一個方面。基於這一目標和經營理念，我們正在積極挑戰新的領域，在 封閉式配音行業--VTubers，是配音行業領先的衍生產品和創新應用 為了取得成就，例如，我們管理和運營了一個VTuber小組，“Hoshimeguri Gakuen”，它與我們的 附屬VTubers的個人YouTube頻道，截至2024年3月31日，其YouTube頻道擁有約47萬訂戶。 由於VTubers是在虛擬角色下操作的，因此流媒體可以在更少的現實世界限制下參與流媒體 地理距離、性別、年齡、國籍等，而不是身體上的限制。此外, 由於我們擁有VTuber虛擬角色的知識產權，我們可以通過槓桿有效地開展業務 設計和銷售以VTuber虛擬角色為特色的實體和虛擬商品的知識產權。

與各種各樣的密切聯繫 才華橫溢的配音演員和VTuber

作為我們的執行長Kazza Aranami女士， 一位經驗豐富、成就豐富的著名女演員和VTuber，一直領導我們音頻製作的運營 業務和VTuber管理業務自成立以來，我們與各種才華橫溢的聲音建立了密切的聯繫 演員和VTuber。截至本招股說明書發布之日，我們擁有59名合作配音演員和16名附屬VTuber。我們相信接近 與眾多才華橫溢、經驗豐富的配音演員和VTuber的聯繫將使我們能夠提供更高效、更靈活、 並為現有客戶提供多元化和高質量的服務並吸引潛在客戶。

大型視頻遊戲製作公司的大力支持 公司

我們的主要股東之一，CyberStep， 是一家大型電子遊戲製作公司。由於電子遊戲製作是我們音響製作業務的上游產業之一 和VTuber管理業務，CyberStep擅長快速高效地設計和製作適用於 我們合作的配音演員和附屬的VTubers與特定的團隊。雖然我們不會定期與CyberStep達成協定 在此基礎上，當CyberStep不時考慮我們合作的配音演員或附屬VTubers的聲音特徵時， 在遊戲中設計角色的技巧和經驗，包括角色的個性、背景和性別， 它與我們簽訂了關於我們的音頻製作服務的服務協定，這些服務包括我們的合作配音演員或附屬公司 VTubers。例如，2013年推出的視頻遊戲《ONIGIRI》，由我們公司的一名配音演員主演， 而在2020年推出的視頻遊戲《宇宙決裂世界》，由我們公司的兩名配音演員主演。 這也是我們的配音演員工作坊的一個重要吸引力。

此外，作為一家大型視頻遊戲製作公司 曾與多家公司投資合作，並與包括零售業在內的不同行業建立了戰略聯盟 銷售、物流和活動策劃，CyberStep允許我們訪問其資源和資產，例如使用它租用的工作室 主辦實體配音演員研討會及其現有的銷售渠道，以銷售和交付以我們合作為特色的商品 配音演員和附屬的VTuber。此外，CyberStep一直在幫助我們參與並獲得工作機會 與其子公司或戰略聯盟。例如，由於CyberStep投資了日本電子競技公司Techno布拉德電子競技公司 2022年12月，Techno布拉德和BloomZ日本公司共同製作了一個電子競技節目，播出了 2023年6月在東京MX，一個約有1500萬個家庭和3735萬個家庭可以觀看的電視頻道 日本關東地區的人們，在那裡BloomZ日本負責主辦活動和選角表演者。

然而，由於我們沒有達成協議 CyberStep專門授權我們訪問其資源和資產，協助我們創造工作機會或提供 在我們的任何支持下，我們一直依賴CyberStep管理層的口頭許可和非強制性協助和支持， CyberStep未來可能會自行決定停止提供該服務。請參閱「風險因素-與風險相關的風險 與我們的業務和行業相關-如果我們不再能夠受益於CyberStep的支持，我們的業務可能會受到不利影響 受影響。」

我們的增長戰略

繼續注重維護和改進 我們音頻製作服務的質量和數量

音頻製作業務是我們的核心業務 這是我們持續增長以及建立聲譽和品牌知名度的關鍵。因此，我們打算繼續專注於維護 並提高我們音頻製作服務的質量。我們的舉措包括進一步優化我們的程式標準 音頻製作以及加強對合作配音演員的培訓和質量控制。我們還打算增加 通過投資和進行音頻製作來提供更多動畫和視頻遊戲製作，從而增加我們的音頻製作服務 並獲得音頻製作、配音演員選角和數字內容製作的智慧財產權。

維護並進一步發展業務關係 與動畫和視頻遊戲行業的現有和潛在客戶合作

由於與擁有豐富的業務聯繫 動畫和視頻遊戲行業，我們的執行長Aranami女士和總監三村先生在長期和 在該領域取得成功的職業生涯，我們與許多動畫和視頻上游實體建立了深厚的合作關係 遊戲產業我們的高級管理團隊與日本Falcom Corporation、CyberStep、ZERO-G Inc.、和其他 日本知名動畫或視頻遊戲製作公司。我們計劃進一步發展與潛在客戶的業務關係 通過投資和承擔更多動畫和視頻遊戲製作的音頻製作，以便與新客戶合作， 建立我們的聲譽和品牌知名度。我們還預計，由於以下因素，我們的知名度和品牌知名度將會提高 我們最近在納斯達克上市可能有利於我們吸引更多潛在客戶訂購我們的音頻製作服務。

繼續投資於確保人才 以及稱職的配音演員和VTuber

各種才華橫溢且稱職的聲音 演員和VTuber是我們音頻製作業務和VTuber管理業務的根源。因此，我們打算繼續投資 通過加強對合作配音演員和附屬機構的培訓，確保才華橫溢、稱職的配音演員和VTuber VTuber，獵頭經驗豐富的配音演員和已經取得一定成就的VTuber，並持有更多和 更大規模的試鏡以發現有才華的新人。

除了針對經驗豐富的個人 配音演員和VTuber，我們還打算從其在日本的運營和管理公司收購目前現有的VTuber集團。

通過上述方法，我們的目標是 到2025年，VTuber團體將由100多個附屬VTuber組成。

拓展到規劃和生產領域 我們自己的動畫和電視節目

長期以來，我們的願望和目標是計劃和 製作我們自己的原創動畫電影。擁有自己的動畫製作項目將為我們的成長和發展樹立一個里程碑， 我們相信這將使我們能夠垂直整合我們的資源，並使我們能夠形成更高效的公司結構。

同時我們將繼續投資其他公司 在動畫製作項目方面，我們還打算進一步擴大到規劃和製作我們自己的動畫和 電視節目。自2023財年開始以來，我們收到了一些訂單，包括製作12集的訂單 2024年1月至2024年3月播出的三分鐘動畫，總製作預算3200萬日元，並已開發 一個能夠規劃和製作我們自己的動畫製作的管理結構，我們的執行長Aranami女士將利用該結構 她對行業趨勢的敏銳洞察以及她在動畫行業中的深厚聯繫來開展銷售活動，我們的總監， 女士精通動畫製作管理的三村建立了動畫製作進度管理制度 憑藉他在動畫製作方面的豐富經驗和專業知識。

動畫製作委員會投資 獲得綜合音頻製作以外的權利

在日本動漫製作行業， “動畫製作委員會”通常是由幾家公司組成的外部合資企業或合夥企業， 包括動漫製作公司、音響製作公司等投資者，來製作動漫。建立動畫的步驟 生產委員會，公司簽訂合資或合夥協定，規定工作的分配和費用， 首播日期、專案總造價、知識產權權屬、利潤分配方式、 每家公司的投資額，以及它們各自的角色。一般來說，只有投資於動畫製作的公司 委員會可以獲得為專案提供服務的權利。因此，我們通常會投資一個動畫製作委員會 獲得權利和工作機會，為專案提供我們的音頻製作服務。此外，一旦動畫被 出售後，動畫製作委員會將根據合資或合夥協定將利潤分配給投資者。 或者，未約定的，以各方出資比例為準。

截至本招股說明書日期，此外 為了通過對動畫製作委員會的投資獲得全面音頻製作的權利，我們還 獲得了動漫綜合製作權、海外版權和商品營銷權。

正如我們相信海外版權 這是動畫製作業務中銷售額和創收最高的版權之一，我們預計，此外 對於全面音頻製作的版權，獲得此類版權將增加我們的總收入，因此 為我們業務的發展做出貢獻。截至本招股說明書日期，我們已獲得七部熱門作品的改編權 日本漫畫進軍動畫，並計劃利用它們作為槓桿，在符合條件的情況下成立動畫製作委員會 我們將獨家擁有所製作的七部動畫的海外版權。七部動畫中，有一部已 播出時間為2024年1月至2024年3月，其中兩部計劃在2024年下半年播出，而 其他公司計劃在2025年推出，我們預計將開始從其海外版權中產生收入 此後。

我們的業務

我們的業務包含三個核心部分：音頻 製作業務、VTuber管理業務以及配音演員和VTuber工作室業務。

音頻製作

音頻製作業務一直是我們的主要業務 自2017年成立以來一直在開展業務。

高質量的音頻製作需要動畫/視頻 遊戲提升到不同的水平。對於電子遊戲製作，我們與電子遊戲製作公司制定了合作模式。

電子遊戲製作的合作模式 說明如下：

在這種合作模式下，我們有責任 為視頻遊戲提供全面的音頻製作，包括試鏡和確定我們合作的配音演員 為視頻遊戲中的角色配音，而在某些情況下，視頻遊戲製作公司可能會指定特定的配音演員， 不隸屬於我們配音，並組織和安排配音演員錄製的時間表。一般來說，視頻遊戲製作 公司直接向我們支付一次性音頻製作費，然後我們將將選角/表演費分配給我們的合作夥伴 配音演員根據我們與他們或與無附屬聲音的配音演員代理機構的獨家管理協議 演員

至於動畫製作，既然我們是 我們負責提供動畫製作中最重要、最不可或缺的部分之一，一直在利用我們的音頻 製作服務與動畫製作公司開發合作模式，我們是其中的投資者（以及其他投資者） 整個動畫/視頻遊戲製作，以及製作委員會聘請的外包承包商（我們是其中的 投資者）。

動畫製作的合作模式 說明如下：

在這種合作模式下，我們投資和 與動畫製作公司和其他投資者成立一個製作委員會。通過生產委員會，我們進入了 一旦動畫製作公司初步完成動畫的視覺作品，負責綜合音頻製作。 一部動畫通常包含12集，每週錄製、編輯和製作一集。製作委員會一般 每週向我們支付每集的音頻製作費，儘管在某些情況下，音頻製作費是在製作後支付的 完成整個動畫的製作。在收到製作委員會的音頻製作費用後，我們將分發選角/演出 根據我們與合作配音演員或配音演員經紀公司的獨家管理協定向我們的合作配音演員支付費用 為無關聯的配音演員。截至本招股說明書發佈之日，除取得綜合音頻製作權外， 通過我們對動漫製作委員會的投資，我們還獲得了動漫綜合製作權， 境外著作權和商品商品化權。因為我們認為海外版權是銷售額最高的產品之一 在動漫製作業務中可獲得創收權利，我們預計，除了權利的全面 在音頻製作方面，獲得這樣的版權將增加我們的總收入，從而促進我們業務的增長。 截至招股說明書發佈之日，我們已經獲得了將七部熱門日本漫畫改編成動畫的權利，並計劃使用它們 作為組建動漫製作委員會的槓桿，條件是我們將獨家擁有 這七部動畫。在七部動畫中，一部已經在2024年1月至2024年3月播出，兩部計劃播出 在2024年的下半年，其他的計劃在2025年，我們預計將開始產生 此後，他們的海外版權收入。

全面的音頻製作包括 配音、BGm製作和混音。

配音

回顧了動畫/視頻的視覺作品後 遊戲中，我們將從我們認為最合適的合作配音演員中選擇，或者有時我們選擇指定的獨立配音演員 由製作委員會根據動畫/視頻遊戲中的特定角色的聲音特徵、能力、 經驗、片酬和觀眾的受歡迎程度等因素。確定配音演員後，我們就聯繫配音 演員或無黨派配音演員的掮客安排在製作方提供的錄音室配音時間表 委員會/視頻遊戲製作公司。

BGm生產

我們經常外包給專門的音樂公司 在BGm製作中為正在製作的動畫/視頻遊戲提供BGm。這些公司，以及他們的作曲家和作詞家， 與動畫/視頻遊戲製作公司聘請的動畫/視頻遊戲音頻總監合作創建和編輯音頻 效果和BGm在他們自己的錄音室。

混合

一般來說，配音和BGm製作是並行的 並同時進步。配音和BGm製作都完成後，我們合同的混音師混合配音配樂 以及BGm與動畫/視頻遊戲的視覺作品。

我們為製作一部、 截至2024年3月31日的六個月和本財年，零、一和三部動畫以及零、一、一和一個視頻遊戲 在該合作模式下分別於2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日結束。下表總結了信息 截至2024年3月31日止六個月和截至2023年9月30日止財年內完成的動畫/視頻遊戲中， 2022年和2021年：

一旦動畫片售出，製作委員會 根據各方的投資比例將利潤分配給我們、動畫製作公司和其他投資者。為 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們分配了660.4日元， 分別為198.2日元和84.7日元。

合作配音演員

當我們簽訂獨家管理協議時 我們為每個合作配音演員規定了類似的術語，通常將他們分為三個級別：「附屬」， 「半附屬」和「受託」。附屬和半附屬配音演員是那些已經達到一定程度的人 在行業中的成就水平並為我們做出了貢獻，而剛剛加入我們的新人則被歸類為受託 配音演員。

一般來說，附屬配音演員的時間更長 比半附屬配音演員擁有更高的職業生涯和更高的報酬。截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年， 我們有11、9和9名附屬配音演員，7、10和10名半附屬配音演員，以及30、33和24名委託配音演員， 分別

我們獨家規定的重要條款 管理協議如下：

獨家管理協議的範圍

進行了以下娛樂活動 並由我們的合作配音演員作為配音演員進行的，須遵守配音演員的獨家管理協議 獨家權利屬於我們在全球範圍內：

義務和權利

我們是合作聲音的經理 全球娛樂活動的演員，合作配音演員是我們的獨家配音演員，並按照 我們的指示。

智慧財產權

所有智慧財產權，包括，但 不限於合作配音演員娛樂產生的版權、商標、設計權和所有權 獨家管理協議有效期內的活動僅屬於我們在全球範圍內（包括日本）。我們可能 我們自行決定使用和處置它們。

收取表演費的權利

我們有權收取演出費 第三方代表合作配音演員的娛樂活動。我們有權獲得20%的 績效費作為我們管理服務的補償。

Term

截至2024年3月31日的六個月內 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，簽訂的獨家管理協議通常為期一段時間 一年。如果我們和合作配音演員都沒有，獨家管理協議自動延長一年 至少在獨家管理協議到期日前一個月發出終止通知。

終止

我們可能會立即終止獨家管理 如果合作配音演員：

我們和合作的配音演員都可以 如果我們任何一方違反了任何一方的陳述和保證，立即終止獨家管理協議 不或不會隸屬於任何有組織犯罪集團或任何其他反社會勢力。

客戶和營銷

而我們的客戶主要是動畫和視頻 在日本，我們有時會收到外國電影公司的日語配音服務訂單。我們招募 通過現有客戶推薦、個人網絡、在線廣告、促銷和數字營銷獲得新客戶。既然我們是 對於音頻製作行業來說，相對較新，截至本招股說明書發布之日，我們的營銷策略是致力於儘可能多的 無論項目規模如何，我們都盡我們的能力開展項目，同時努力建立我們的聲譽和品牌知名度。 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們擁有33、59和56名客戶， 分別

截至2024年3月31日的六個月內 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們收到的訂單中約有40%、90%和90%來自我們現有的 分別是客戶。我們相信，如此高的再訂購率體現了全面音頻的質量和客戶滿意度 我們提供的生產服務。

以下是產生的收入細目 截至2024年3月31日的六個月和本財年，我們的前五名客戶貢獻了音頻製作業務 截至2023年和2022年9月30日：

截至2024年3月31日的六個月

截至9月30日的財年， 2023

截至9月30日的財年， 2022

我們與之服務協議的實質條款 前五名客戶如下：

服務範圍

我們通常簽訂書面服務協議 客戶列出了以下服務範圍：

個人合同

我們通常簽訂書面個人合同 針對特定項目;無論是動畫還是視頻遊戲，由客戶規定服務的內容和細節、交付 日期、對價金額、付款時間表和其他必要事項。

Term

截至2024年3月31日的六個月內 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，簽訂的服務協議期限一般為一年。 如果我們和客戶都沒有提出書面更改請求，服務協議通常會自動延長一年 或至少在協議到期日前一個月終止協議。

終止

服務協議通常授予我們雙方 客戶有權提前一個月書面通知對方終止服務協議或個人合同 通知

如果個人合同中途終止 期限內，由於終止或其他原因，客戶需要按照比例向我們支付對價 我們的服務的表現。

VTuber管理

我們於年開始開展VTuber管理業務 2021年12月。術語「VTuber」是virtual YouTuber的縮寫，是一個虛擬（動畫）角色， 我們通過利用運動捕捉技術來代替實體個人來創建，讓我們的主播提供他們的聲音，以便 流媒體具有人類面部表情和手勢的實時視頻，還可以通過以下方式與觀眾進行溝通和互動 通過嵌入直播平台來實現聊天功能。

「星米府學院」是VTuber團體 自2021年12月首次亮相以來，我們一直在管理和運營。截至本招股說明書日期，我們在 本集團我們附屬的VTubers專注於實時直播，主要直播聊天、唱歌和遊戲直播 YouTube、FANBOX和BOOTH。除了互動實時直播外，我們還努力通過以下方式建立和發展我們的粉絲群 在FANBOX和BOOTH上銷售以我們附屬VTuber的虛擬角色為特色的商品和數字商品。截至三月份 2024年31月31日，星米栗學院以及我們附屬的VTubers的個人YouTube頻道擁有約470，000名訂閱者 在其YouTube頻道上。此外，我們附屬的VTuber還參加其他公司舉辦的在線直播活動並表演， 例如VirtualThruLens。

我們在YouTube上產生的收入主要包括 三個部分：Google AdSense收入、會員和超級聊天/貼紙/謝謝。Google AdSense收入是我們可以獲得的收入 從谷歌有限責任公司通過將美國存托股份展示在我們附屬的VTuber在YouTube上的直播視頻上，我們可以獲得費率 根據谷歌認可的廣告印象，每1000名觀眾的日圓從200日元到600日元不等。YouTube會員資格是一項提供的服務 由YouTube提供，允許訂閱者註冊為我們YouTube頻道的成員並獲得會員特權，例如訪問獨家 視頻和其他獨家專案的頻道，通過支付月費。超級聊天和超級貼紙是YouTube提供的服務 這使得觀眾可以在他們的實時直播期間與我們的附屬VTuber互動。觀眾可以購買超級聊天 以突出他們的資訊，從而增加我們的附屬VTuber在即時聊天框中引起注意的機會。觀眾 還可以購買超級貼紙，以查看即時聊天提要中彈出的數位或動畫圖像。觀眾也可以直接給小費 我們的附屬VTubers通過超級感謝，這是YouTube提供的一項服務，前身為觀眾掌聲，以表達額外的感激之情 為我們的附屬VTubers的現場直播視頻。在截至以下六個月期間YouTube產生的收入來源中 2024年3月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，4.8%、7.8%和3.0%來自Google AdSense收入，42.9%， 來自會員的分別為23.9%和15.6%，來自超級聊天/貼紙/謝謝的分別為52.2%、68.3%和81.5%。

我們來自BOOTH和FANBOX的收入主要 包括以我們附屬VTubers虛擬角色為特色的商品的銷售。在我們出售的所有商品中， 包括截至2024年3月31日的六個月和截至9月30日的財年的丙烯酸人物、插圖和貼紙， 2023年和2022年，我們附屬VTubers虛擬角色錄製的語音數據是最受歡迎的類型。

我們的收入來自在線直播 VirtualThruLens等活動主要包括我們附屬VTuber的表演費，由主辦公司分發 事件。截至2023年9月30日的財年，我們從VirtualThruLens的主辦公司Avex收到了146.9日元的發票 Entertainment Inc.

截至2024年3月31日止六個月及 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，VTuber管理業務產生的收入為5908.3日元， 日元5744.2日元和日元1863日元，分別占該期間總收入的48.3%、44.8%和12.8%， 分別截至2024年3月31日止六個月，VTuber管理業務產生的收入來源中，占24.6%， 51.0%、1.4%和23.0%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX等。截至2023年9月30日的財年，29.0%， 42.5%、2.1%和26.3%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX等。截至2022年9月30日的財年， 54.0%、26.4%、6.6%和13.0%分別來自YouTube、BOOTH、FANBOX等。

附屬VTuber

截至本招股說明書日期，我們已進入 與16個附屬VTuber簽訂獨家管理協議。根據獨家管理協議，我們提供全面的 為我們附屬的VTuber提供支持，例如協助他們在YouTube上進行流媒體和其他個人活動，幫助他們創作 作為星米學院成員的視頻節目，並為CyberStep租賃的流媒體和流媒體工作室提供設備 為他們提供。作為回報，我們的附屬VTuber從第三方產生的大部分收入都分配給附屬VTuber VTuber和我們的比例為50%到50%。

我們獨家規定的重要條款 管理協議如下：

獨家管理協議的範圍

進行了以下VTuber活動和 由我們的附屬VTuber作為VTuber進行，受VTuber獨家管理協議的約束 屬於我們世界各地：

義務和權利

我們是附屬VTuber的經理， VTuber活動和附屬VTuber是我們的獨家VTuber，並按照我們的指示執行。

智慧財產權

所有帳戶和輔助權利 社交媒體、流媒體平台和我們執行管理服務所需的其他內容完全屬於我們，沒有任何 地區、時期或範圍的限制。

所有智慧財產權，包括，但 不限於版權、商標、設計權和附屬VTuber VTuber活動產生的所有權， 獨家屬於我們，不受地區、期限或範圍的任何限制。我們可以自行決定使用和處置它們，前提是 在將智慧財產權用於VTuber活動以外的任何目的之前，我們必須徵得附屬VTuber的同意 以及相關的廣告、促銷和商品生產。

收取表演費的權利

我們有權獲得所產生的收入 來自第三方代表他/她的附屬VTuber的VTuber活動。我們有權獲得50%的收入 來自YouTube以及涉及附屬VTuber表現的虛擬商品的銷售，例如錄製的語音數據; 90%的收入來自實物商品（例如丙烯酸人物和貼紙）以及虛擬商品的銷售 不涉及附屬VTuber的表現（例如插圖）作為我們管理服務的補償。

Term

截至2024年3月31日的六個月內 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，簽訂的獨家管理協議通常為期一段時間 一年。如果我們和附屬VTuber均未交付，獨家管理協議將自動延長一年 至少在獨家管理協議到期日前三個月發出終止通知。

終止

我們和合作的配音演員都可以 如果我們任何一方違反了任何一方的陳述和保證，立即終止獨家管理協議 不或不會隸屬於任何有組織犯罪集團或任何其他反社會勢力。

我們最著名的附屬VTuber之一 虛擬角色-倉內京子

我們最著名的附屬VTuber之一 虛擬角色- Mochimochi Sakura

我們的供應商

在新VTuber首次亮相之前，我們通常 設計VTuber的角色設置，包括我們討論後認為合適的外觀和特徵 與VTuber。然後，我們與動畫開發人員合作，製作和輸出我們設計的2D或3D虛擬角色 與我們的角色設置一致。

我們不簽訂長期生產合同 與特定的動畫開發人員合作。相反，我們向動畫開發商下定期訂單，以製作虛擬角色。 不受長期製作合同的約束，我們有更大的靈活性從多家動畫開發商中進行選擇以滿足 根據下訂單時對我們最有利的因素（包括質量）確定我們的需求規格 以及他們的服務價格、他們提供的服務的質量和效率以及他們接受的付款條件。

營銷

以建立和發展我們的粉絲群為目標， 我們專注於改進附屬VTubers的直播視頻內容。我們為附屬機構提供各種類型的支持 VTubers改進其直播視頻的內容，例如根據指導方針提供培訓以確保其健全性 內容，更新有關最新流行趨勢的信息，幫助他們決定要唱的歌曲和遊戲 進行直播，並為他們組織和規劃直播視頻的方向提供建議。

我們期望進一步發展並保持強大 我們附屬的VTuber與他們的粉絲之間的關係，支持他們提高公眾認可度，建立他們的粉絲 聲譽和知名度，並贏得更多粉絲。為此，我們不斷規劃我們附屬的活動、活動和電視節目 VTubers將出席，我們相信這可能會進一步促進我們附屬的VTubers與他們的粉絲之間的聯繫。

配音演員工作坊

我們提供了專業和實用的培訓 自2017年成立以來，我們一直通過配音演員研討會進行配音。我們與活躍的專業配音演員合作， 每月定期在CyberStep在東京租用的工作室舉辦四次實體配音演員研討會（CyberStep許可） 此類使用是免費的。我們已經確定運營實體配音工作室比在線工作室更有利， 因為它使我們能夠更好地控制培訓服務的質量和整體培訓環境。

培養年輕配音演員及其能力 為了作為專業人士工作，我們為會員提供基本的發聲相關課程，並結合實際的動畫和視頻遊戲腳本 進入培訓部門，讓他們掌握配音和音頻製作方面的實用技能和習慣，使我們能夠脫穎而出 我們從競爭對手提供的日本類似服務中吸取的教訓。

自成立以來，我們已經建立了一個龐大的基地 成員的數量，這對於我們的快速發展至關重要。截至2024年3月31日，我們已有70名註冊會員參與 自我們的配音演員工作室業務成立以來，我們一直在我們的工作室中工作。

我們通常向每位註冊會員收取 一個月四節課，每月2.2日元的會員費。註冊會員的會員費提供主要 配音工作室業務的收入，約為204日元、505.4日元和580.5日元 截至2024年3月31日的六個月以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，約占 分別占該期間總收入的1.7%、3.9%和4.0%。

我們的課程

我們所有的課程都是直接指導的， 由我們合作的活躍專業配音演員授課，他們在動畫、外國電影、 或電子遊戲，例如Azosa Enoki，一位著名的日本配音演員、女演員和歌手，曾在《魷魚》中為齋藤永久配音 《女孩》、《Onegei My Melody》系列中的Uta Yumeno、《A Could Magical Index II》中的Angelene和Mion 《Pretty Rhythm》中的高峰。

講師負責指導和 教授聲樂表演範圍內的多種技能，包括基本發聲、發音和語調，實用 閱讀實際動畫和視頻遊戲劇本時的技巧、舞台表演和配音演員之間的細微差別、有用的舉止 用於記錄情景，以及國內外各種打開戲劇情感的方法。在我們的課程中，成員們 還可以在CyberStep租用的實際錄音室中體驗配音。

我們的成員

我們對申請不採取嚴格的條件 參加我們的配音演員研討會，並普遍接受每一位聲請人，無論他們是否想成為專業的配音演員 或者純粹對配音感興趣。

表現出色並展現才華的成員 研討會的參與者可以參加我們在每個財年結束時舉行的新人試鏡，我們在其中評估參與者的能力 從綜合角度分析特徵、配音興趣、表達能力和潛在表演能力。一旦 參與者通過新人試鏡，他們有機會與我們簽訂獨家管理協議， 作為我們的合作配音演員或附屬VTuber或兩者開始運營。

為了吸引更多聲請人 加入我們的配音演員研討會，我們強調以融合多樣化和實用內容的方式改進我們的課程。此外， 我們實施了一項政策，為優秀會員提供參與我們運營的小型音頻製作項目的機會 選角和配音，這已被我們的成員認為是加入我們配音演員研討會最有吸引力的因素之一。

競爭

音頻製作和VTuber管理 日本的行業競爭激烈且分散，近年來許多新公司加入競爭 以及Magic Capsule Co.等一些領先公司，有限公司和Techno Sound Co.，有限公司，在音頻製作方面，和COPER Corp. (TSE：5253; OTCMKTS：COVCF）和ANYCOLOS Inc（PSE：5032）在VTuber管理方面。作為一個相對較新的和 這兩個行業都是小規模公司，我們直接面臨來自資源更多的大型公司的競爭 擁有更長的運營歷史和與其工作行業的聯繫更多。此外，我們還間接競爭 與其他大型視頻流媒體平台、社交媒體平台和其他提供在線娛樂的平台尊重 我們的VTuber管理業務。

我們相信，我們有效競爭的能力 取決於許多因素，包括我們的音頻製作服務的高質量，我們即時的多樣化和創新性的內容 直播，我們與各種才華橫溢的配音演員和VTuber的密切聯繫，我們能夠靈活地調整到 滿足客戶的需求和要求，以及我們的品牌實力。除了上面列出的因素外，我們相信我們是 處於有利地位，能夠在音頻製作和VTuber管理行業中有效競爭，因為我們能夠 整合我們在音頻製作業務和VTuber管理業務中的資源，利用這兩個行業的優勢 並最大限度地發揮協同效應，支持兩者。然而，一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，或者 比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論。請參閱“風險因素”--風險 與我們的商業和工業相關-我們在競爭激烈的市場中運營，但我們未能有效競爭 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工

我們有八名、六名、四名和三名全職員工 分別截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021年9月30日。下表列出了我們全職的人數 截至2024年3月31日按運營領域分類的員工：

我們與全職員工簽訂就業協議 員工僱傭協議期限無限期，員工可提前30天通知終止。解僱 我們要求員工符合以下要求：（一）解僱客觀合理且社會可接受; (ii)解僱是基於勞動法規規定的理由;（iii）解僱不屬於任何 法律規定的禁止理由;和（iv）提前30天通知，或支付解僱津貼代替 這樣的通知。此外，我們還與主要員工在受僱於本公司時簽訂保密協議。

除了我們的全職員工外，我們還有 截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021年9月30日，分別有8名、2名、4名和3名外包員工。除了 這些外包員工為協助我們的全職員工，還負責一般行政、財務和會計， 項目管理、法律事務以及VTuber管理和配音演員研討會的運營。

我們相信我們保持良好的工作關係 與我們的全職和外包員工一起工作，並且我們過去沒有經歷過重大勞資糾紛。我們的員工都不是 由工會代表。

保險

除了政府規定的社會和 健康保險和工人事故賠償保險，我們不保留任何其他涵蓋董事的保險 以及官員的責任、財產、設備或員工。我們不承擔任何業務中斷保險、意外保險 為我們的會員提供因配音演員工作坊期間發生的事故而造成的人身傷害或損害的賠償，也不 任何其他第三方責任保險，涵蓋因我們的事故引起的人身傷害或任何損害的索賠 財產或與我們的運營有關的。我們相信我們的保險範圍符合行業慣例。

物業及設備

我們租用赤坂的總部， 東京，以及位於東京市一谷的工作辦公室。截至本招股說明書日期，我們的租賃物業摘要如下：

我們從獨立第三方租賃這些場所 經營租賃協議下的各方。我們位於市谷的辦公室的租賃協議可以續簽一年至六個月 在租約到期之前。

我們相信我們現有的設施足夠 滿足我們的近期需求。

智慧財產權

我們尊重我們的公司徽標、域名、版權， 和其他類似的智慧財產權，特別是關於我們的合作配音演員和附屬VTuber的虛擬智慧財產權 角色以及我們合作配音演員的宣傳權的使用對於我們的成功至關重要。「宣傳權」 是控制個人姓名和肖像的商業使用和利用其商業價值的可許可權利， 等這些都是通過日本法院的司法判例得到承認的，該判例指的是日本憲法和日本 民法典。我們依賴日本的一系列法律，例如《民法典》、《版權法》和《商標法》、《日本的司法判例》。 日本法院並與員工簽訂保密協議，以保護我們的智慧財產權。我們還定期監測 任何侵犯或挪用我們智慧財產權的行為。

根據獨家管理協議 通過我們的合作配音演員和附屬VTuber，我們擁有所有智慧財產權，包括但不限於版權， 商標、設計權和合作配音演員娛樂活動/附屬VTuber產生的權利 VTuber活動以及我們合作配音演員的宣傳權的使用。

截至本招股說明書日期，我們已使用 以下動畫/電子遊戲/外國劇合作配音演員的宣傳權：

之日起 在本招股說明書中，我們擁有版權和其他智慧財產權，以及社交媒體帳戶的所有權 以下附屬VTubers的虛擬角色：

號		名稱		原名		出版日期		失效日期		圖像
1		黑內京子		倉持京子		2020年9月11日		2090年9月10日
2		小栗梅爾		オグリ·メル		2020年9月12日		2090年9月11日
3		天皇		帝		2020年10月2日		2090年10月1日
4		神之光		神乃ひかり		2020年11月21日		2090年11月20日
5		持櫻花		餅々さくら		2021年2月28日		2091年2月27日
6		伊ori Nemea		伊織ねめあ		2021年5月1日		2091年4月30日

號		名稱		原名		出版日期		失效日期		圖像
7		馬庫拉銳		魔昏るい		2022年5月15日		2092年5月14日
8		美飾輝		馬鹿蝶		2022年5月26日		2092年5月25日
9		蒼井		碧衣ヘルオグリ·メル		2022年5月27日		2092年5月26日
10		沙菜加知		勝気シャクナ		2022年6月29日		2092年6月28日
11		美林道崎		満咲ミリネ		2022年10月22日		2092年10月21日

號		名稱		原名		出版日期		失效日期		圖像
12		白長閣真浩		六月雪まほろ		2022年10月23日		2092年10月22日
13		Kirari金子		金猫きらり		2022年10月24日		2092年10月23日
14		桐馬由尼		切熊ゆに		2022年12月18日		2092年12月17日
15		開里千井		爽明カイリ		2023年8月13日		2093年8月12日
16		多梅基·埃魯		百目鬼える		2023年8月14日		2093年8月13日

此外，截至本招股說明書日期， 我們在日本註冊了一個與我們的業務相關的域名和79個社交媒體帳戶。

季節性

在音頻製作業務中，儘管 視頻遊戲製作的播出時間表受季節的影響，日本動畫製作，我們主要參與其中 在音頻製作部分，全年製作。此外，動畫製作委員會的活動， 由動畫製作公司和包括我們公司在內的其他投資者組成，不會隨著季節而波動，並且 擁有版權的公司的活動可能會在一年中的任何時候產生利潤和分配。

在VTuber管理業務中，儘管 觀看內容的選擇在很大程度上取決於個人用戶的興趣和偏好、視頻內容的次數 預計在夏季、年終和新年假期期間，觀眾的休閒時間會比往年更多，預計觀看人數將會增加 一年中的任何其他時間。此外，每個季節都會舉辦活動，這對銷售產生影響。

配音工作室業務高度專業化 旨在在很長一段時間內提高技能。因此，整個活動的參與人數不存在季節性 年然而，吸引客戶的營銷努力往往在四月份日本新財年開始時更加有效。

法律訴訟

時不時地，我們可能會成為各種 在我們的正常業務過程中產生的法律或行政訴訟，包括與智慧財產權有關的訴訟 侵權、侵犯第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和就業索賠。之日起 根據本招股說明書，我們不是任何法律或行政訴訟的一方，也不知道任何法律或行政訴訟的任何威脅。 我們管理層的意見可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或業績產生任何重大不利影響 的運營。

條例

規範服務的日本主要法律 公司提供的包括《反對不合理保費和誤導性陳述法案》、《特定商業法案》 交易、《反對延遲向分包商支付分包收益等法案》、《版權法》、勞工相關法律， 和《個人信息保護法》。

打擊不合理保費和誤導行為 表示

我們涉及數字內容銷售的業務 消費者須遵守《反對不合理保費和誤導性陳述法案》（1962年5月15日第134號法案，作為 修改）。根據該法律，我們禁止向一般消費者陳述產品內容 比實際情況明顯好得多，並向普通消費者表示我們產品的內容顯著 如果不是真的，比我們競爭對手的產品更好。

此外，該法還制定了規定 關於企業經營者提供保費，例如限制保費最高金額以防止提供 過高的保費。

違反該法的企業經營者可能 被監管機構責令採取某些行動或接受行政指導。

此外，如果企業經營者提交了 虛假陳述行為的，可能會被責令繳納附加費。

特定商業交易法

我們的業務涉及數字產品的網際網路銷售 消費者內容受《特定商業交易法》（1976年6月4日第57號法案，經修訂）約束。下 該法規定，網際網路銷售者有義務在其廣告中註明通過網際網路提供的服務的對價， 對價的支付時間和方式等，並禁止試圖引誘客戶申請銷售合同 以及與違背其意願郵購銷售相關的服務合同。

根據2022年6月的修正案，網際網路 賣家有義務在網際網路訂購系統的最終確認屏幕上註明對服務的考慮、 對價的支付時間和方式以及其他事項，以便客戶可以輕鬆確認最終確認 訂單確認前的階段。

經營者違反規定 該法可能會受到行政處罰，例如命令改善運營、命令暫停運營或命令 禁止官員操作，還可能受到處罰。

反分包合同延遲付款法 分包商的收益等

我們涉及外包內容製作的業務 可能受《禁止延遲向分包商支付分包合同收益等法案》（1956年6月1日第120號法案， 經修訂）。根據這項法律，我們可能有義務向分包商交付訂單並設定付款截止日期 收益。此外，在我們將工作分包給分包商後，我們可能會被禁止讓分包商提貨 與工作相關的項目等，除非分包商對分包商的行為負責。

經營者違反規定 該法可能會受到建議、發布等的約束，受到監管部門的處罰，還可能受到處罰。

智慧財產權法律法規

日本制定了多項有關 智慧財產權，包括《專利法》（1959年第121號法案，經修訂）、《實用新型法》（1959年第123號法案， 經修訂）、《設計法》（1959年第125號法案，經修訂）和《版權法》（1970年第48號法案，經修訂）。

《專利法》保護髮明權利， 《實用新型法》保護物品形狀等發明的權利，《設計法》保護物品設計的權利 文章和《版權法》保護與精神和創造性活動有關的權利，例如文學、藝術、音樂和節目， 以及表演者的權利。

我們的業務可能會受到各種限制 關於這些法律和法規下各種權利的使用。

特別是，由於我們出售我們的內容， 版權的適當性可能會成為一個問題，如果我們侵犯第三方的版權，我們可能會受到索賠 要求禁令或損害賠償。

勞動法

日本有各種與勞動相關的法律，包括 《勞動標準法》（1947年4月7日第49號法案，經修訂）、《工業安全與健康法》（6月8日第57號法案， 1972年，經修訂）和《勞動合同法》（2007年12月5日第128號法案，經修訂）。《勞動標準法》規定 工作時間、假期、加班費和其他工作條件的最低標準。《工業安全與健康法》要求， 除其他外，實施確保員工安全和保護工作場所工人健康的措施。勞動 《合同法》制定了有關僱傭合同、工作規則變更、解僱和紀律處分的法規。

特別是在日本，勞動合同法 限制解僱員工，並對員工進行妥善管理和監督。

此外，《全面促進法》 《勞動措施與穩定就業和改善工人工作生活》（簡稱《綜合法案》） 《促進勞動措施》）於2020年6月1日頒布，規定企業有義務確保安全的工作環境。

個人信息保護法

日本個人信息保護法 (Act 2003年第57號，經修訂）和相關指南對使用個人信息及其信息的企業實施了各種法規 資料庫，有關此類信息的適當獲取、安全管理、禁止用於其他目的、限制 與第三方共享信息，以及在信息泄露時採取適當的後續措施。

2022年4月的修正案明確規定 企業有義務禁止不當使用個人信息。有關個人信息保護的規則 被更改，甚至非個人信息，例如網站瀏覽歷史記錄和與之相關的個人位置信息 在某些需要考慮個人隱私的情況下，個人將受到《個人信息保護法》的約束。

經營者違反規定 該法可能會受到建議等的約束，受到監管部門的處罰，還可能受到處罰。

結論

我們按照這些運營我們的服務 規定

儘管我們將繼續加強我們的法律 合規體系和進行內部培訓、制定或修訂新法律法規以及服務運營地點 如果我們受到新法律和法規的約束，這可能會影響我們的業務、績效和財務狀況。

管理

以下是有關我們的信息 董事和執行官。

以下人員是我們的行政管理人員 和董事會成員。

以下是每個人的簡短傳記 我們的執行官和董事：

阿浪一佐女士 是我們的創始人並擁有 自2023年4月成立以來，一直擔任我們的董事、執行長和董事長，並擔任BloomZ Japan的代表 自2017年10月成立以來，擔任董事兼執行長。在創立BloomZ Japan和我們公司之前，Aranami女士 曾在四家不同的配音演員管理公司擔任配音演員和女演員- JTB Entertainment、Kitty Production、 Apt Pro Inc和Quatrestella Co.，有限公司，2008年4月至2011年12月、2013年5月至2015年3月、2015年4月 分別於2015年7月和2015年8月和2017年9月。阿拉納米女士還擔任過自由配音演員， 2012年1月至2013年4月期間的女演員。Aranami女士從Yoyogi Animation獲得配音職業學位 2007年學院。

三村裕希先生 已成為我們的 自2023年4月成立以來一直擔任董事，並自2017年10月BloomZ Japan成立以來一直擔任董事。之前 三村先生加入BloomZ Japan和我們公司後，在朝日擔任負責動畫製作進度的工作人員 Production Inc.，一家動畫製作公司，於2007年12月至2011年10月擔任I Link Co.經理，有限公司，一個聲音 演員管理公司，2011年11月至2014年2月，阿克森特擔任經理。有限公司，一家配音演員管理公司， 2014年3月至2015年9月，Quatrestella負責音頻製作進度的一名經理和一名工作人員 公司，有限公司，一家配音演員管理公司，從2015年10月到2017年9月。三村先生獲得了職業學位 2007年，代代木動畫學院色彩研究。

村永實先生 擔任 自2024年8月起擔任我們的財務長，並自2023年7月起擔任BloomZ Japan的會計經理。在加盟 Muranaga先生在公司和BloomZ日本公司擔任經理，有限公司，一家日本軟體開發商和供應商，6月份 2018年和2022年11月。Muranaga先生於1992年在早稻田大學獲得社會科學學士學位，並擁有證書 作為日本特許會計師。

杉本明先生 一直擔任我們的獨立人士 自2024年7月起擔任董事。杉本先生是ActKnow Co.的創始人兼代表董事，有限公司，一家日本公司提供 管理諮詢服務。在創立ActKnow Co.之前，2023年4月，杉本先生就職於三菱日聯金融 集團公司(NYSE：MUFG），一家日本銀行控股和金融服務公司，工作經驗20多年，包括擔任檢查員 在不同的部門和子公司任職，並擔任三菱日聯研究諮詢公司的首席顧問，有限公司，三菱UFJ 金融集團公司其二級子公司，並曾擔任Plan and D Co.董事，有限公司，日本諮詢公司， 2014年1月至2023年3月期間。杉本先生於1989年在東京大學獲得法學學士學位。

根據我們的公司章程，除非 否則由公司在股東大會上決定，我們必須至少有兩名董事以及董事的確切人數 將由我們的董事會不時決定。

根據我們的公司章程，董事 可以通過普通決議或由董事任命。董事的任命可以按照董事自動將 在下次或以後的年度股東大會或任何指定事件上退休（除非他提前卸任） 或在本公司與董事之間的書面協議中的任何指定期限之後（如果有），但不會暗示該條款 缺乏明確規定。預計，無論是通過普通決議還是由董事任命，每位董事都將被任命 條款是董事將任職直至董事繼任者任命或董事再次任命 在下次年度股東大會上，除非董事提前離任。

有關更多信息，請參閱「描述 股本-董事。」

家庭關係

我們的董事或執行官都沒有 法規S-k第401項定義的家庭關係。

董事會

我們的董事會目前由三名成員組成 董事中，包括一名獨立的董事。董事可以對以下任何合同、擬議合同或安排進行投票 如他/她在該合約或安排中有重大利害關係，則(A)該董事具有 在董事會可行的最早會議上聲明其利益的性質，具體如下 或以一般通知的方式作出；及(B)如該合約或安排是與關聯方進行的交易，則該交易已 經審計委員會批准。納斯達克公司治理規則要求，發行人董事會過半數成員必須 由獨立董事組成。然而，作為開曼群島在納斯達克上市的公司，我們是外國私人發行者，是被允許的 在某些公司治理問題上遵循母國的慣例。開曼群島法律不需要多數票 指由獨立董事組成的上市公司董事會。我們依賴於這種母國的做法 在例外情況下，我們的董事會中沒有大多數的獨立董事。

我們的董事會可以行使所有權力 本公司借款、抵押其事業、財產和未繳股本，並發行債券或其他證券 資金是借來的或作為我們公司或任何第三方任何義務的擔保。我們的董事都沒有簽訂服務合同 與我們一起在服務終止時提供福利。

董事職責

根據開曼群島的法律，我們所有的董事 我們有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法強制要求 董事上的多項法定職責。根據開曼群島法律，董事對本公司負有的受託責任包括(A) 在董事認為最符合公司利益的情況下真誠行事的義務，(B)行使其權力的義務 (C)避免不適當地妨礙行使的責任； 董事的未來裁量權，(D)避免董事與以下各方之間存在任何利益衝突(無論是實際的或潛在的)的義務 對公司和董事的個人利益負有的義務或對第三方負有的義務，以及(E)獨立行使的義務 判斷力。董事的普通法義務是行使適當的技能和謹慎。相關的閾值衡量標準 這樣的標準是指一個合理勤奮的人同時具有一般的知識、技能和經驗，而這些知識、技能和經驗可能是 對一名執行與該董事就該公司所執行的職能相同的職能的人的期望，以及對 技術，以及董事所擁有的經驗。在履行對我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄。 和不時修訂和重述的公司章程，以及我們的股東決議。我們有權要求損害賠償。 如果我們的任何一位董事的某些職責被違反。

董事會的職能和權力 包括：

董事及行政人員的任期

根據我們的公司章程，董事 可以通過普通決議或由董事任命。董事的任命可以按照董事自動將 在下次或以後的年度股東大會或任何指定事件上退休（除非他提前卸任） 或在本公司與董事之間的書面協議中的任何指定期限之後（如果有），但不會暗示該條款 缺乏明確規定。預計，無論是通過普通決議還是由董事任命，每位董事都將被任命 條款是董事將任職直至董事繼任者任命或董事再次任命 在下次年度股東大會上，除非董事提前離任。

我們所有的執行官均由 並由我們的董事會酌情決定任職。

資格

根據我們的公司章程，董事 無需通過資格持有本公司的任何股份。但並非本公司股東的董事 有權出席股東大會並在股東大會上發言。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與以下公司簽訂了僱傭協定 我們的每一位執行官員。根據僱傭協定，其形式作為登記聲明的附件10.1存檔 ，本招股說明書是其中的一部分，我們同意在特定的時間段內聘用我們的每一位高管，這段時間可以續簽 在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意。我們可以因故終止僱傭關係，在 任何時候，在沒有通知或報酬的情況下，對執行幹事的某些行為，包括任何認真或堅持不懈的承諾 違反或不遵守僱用條款和條件，被判刑事犯罪，故意不服從法律 秩序合理、弄虛作假、收受賄賂或者嚴重玩忽職守的。高級行政人員可終止工作 在提前一個月書面通知的情況下，他或她可以隨時受僱。每名執行官員同意在期間和之後舉行 僱傭協定到期，嚴格保密，不得未經書面形式使用或向任何個人、公司或其他實體披露 同意，任何機密資訊。

我們還簽訂了賠償協議 與我們的每一位董事和執行官一起。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官 針對該等人士因擔任董事或 我們公司的官員。

董事和執行人員的薪酬

截至2023年9月30日的財年， 我們向高管和董事支付了總計1557.7日元（10.4日元）的報酬。我們的非員工 董事與我們簽訂了任何服務合同，其中規定了終止僱傭關係時的福利。我們尚未預留或累積 為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利的任何金額。

董事會委員會

審核委員會

我們已經成立了一個審計委員會，它 由三位導演組成，包括Kazusa Aranami，Yuhi Mimura和Akira Sugimoto。我們已經確定只有杉本明能滿足 納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法案第10A-3條的“獨立性”要求。因此， 在上市後90天和一年內，新浪和三村裕一將分別由獨立董事接替。 納斯達克資本市場，這樣在上市一年後，審計委員會將完全由獨立董事組成。我們有 還確定杉本明根據美國證券交易委員會規則有資格成為審計委員會的金融專家，並作為一名金融老手 納斯達克上市規則審計委員會成員。杉本明是審計委員會主席。我們的審計委員會已經通過了 一份書面章程(“憲章”)，其中要求審計委員會的每個成員都是獨立的，符合 交易法第10A-3條的要求以及納斯達克股票市場或任何其他證券交易所的規則 我們的任何證券都已上市，審計委員會的任何成員都不能參與本公司的 或其任何子公司在過去三年內的任何時間的財務報表。《憲章》要求 委員會的每一名成員必須能夠閱讀和理解基本財務報表，包括公司的餘額 根據財務報表、損益表和現金流量表，委員會至少有一名成員必須有過往的財務從業經驗 或會計，必要的會計專業證書，或其他類似的經驗或背景，導致財務 成熟，且審計委員會至少有一名成員必須是“審計委員會財務專家” S-k條例第407(D)(5)(Ii)項。約章規定，審計委員會的目的是監督公司的會計。 和財務報告程式以及對公司財務報表的審計，審計委員會的主要作用 是監督財務報告和披露過程。

章程規定審計委員會 除其他外，擁有以下權力和責任：

薪酬委員會

因為我們是「外國私人發行人」 根據納斯達克公司治理標準的含義，我們不需要也不期望獲得補償 以馬克思如果我們不再是「外國私人發行人」，我們將被要求建立一個薪酬委員會。 我們預計這樣的薪酬委員會將由三名董事組成，根據規則，他們將是「獨立的」 美國證券交易委員會的規定，但須遵守納斯達克規則允許的「逐步實施」期。薪酬委員會成立後， 我們希望通過一項薪酬委員會章程，以符合 SEC和納斯達克標準的規則。

該薪酬委員會將：

成立薪酬委員會後，我們 預計將通過薪酬委員會章程，以符合規則的方式定義委員會的主要職責 符合SEC和納斯達克標準。

提名及公司治理委員會

因為我們是「外國私人發行人」 根據納斯達克公司治理標準的含義，我們不需要也不期望進行提名 和公司治理委員會。如果我們不再是「外國私人發行人」，我們將被要求建立 提名和公司治理委員會。我們預計這樣的提名和公司治理委員會將由 三名董事將根據SEC規則「獨立」，但須遵守允許的「分階段」期 根據納斯達克規則。成立提名和公司治理委員會後，我們預計將採用提名 和公司治理委員會章程，以符合公司規則的方式定義委員會的主要職責 SEC和納斯達克標準。

股東可以提名一名或多名人士 如果股東遵守通知和信息規定，則在年度股東大會上選舉為董事 包含在我們的章程中。此類通知必須在周年紀念日之前不少於90天且不多於120天以書面形式向我們公司發送 上一年年度股東大會的日期或交易法要求的其他要求。此外， 提供該通知的股東必須是（i）交付該通知的日期和（ii）記錄日期的記錄持有者 以確定有權在該會議上投票的股東。

商業操守及道德守則

因為我們是「外國私人發行人」 在納斯達克公司治理標準的含義內，我們不需要也不期望採用一種或 更多適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。如果我們不再是「外國私人發行人」， 我們將被要求採用適用於所有董事、高級管理人員和員工的一項或多項行為準則，並且此類準則 公開可用。我們預計此類守則將適用於我們的董事、高級管理人員、員工（包括我們的執行長 高級官員、財務長和履行類似職能的其他人員）以及我們的代理人，並將公開 我們網站

主要股東

下表列出了以下信息 根據《交易法》第13 d-3條的含義，截至2011年，我們普通股的實際所有權 本招股說明書日期，並經過調整以反映本次發行中出售的轉售股份，出售對象為：