展品 19.1

經在2024年8月27日修訂和重述

ISPIRE科技股份有限公司。

內部人士交易政策

與公司證券交易有關的指引

政策適用範圍

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和認股權證，以及公司不時發行的其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易的期權。本政策適用於公司的所有高管和董事、公司及其子公司的所有其他僱員，以及有權或可能接觸到關於公司的重要未公開信息（如下定義）的顧問或承包商，以及上述任何人的直系家屬或同住家庭成員。本政策有時將這些人稱爲“該政策。內部人員本政策還適用於從任何內部人士處接收重要未公開信息的任何人。

任何持有關於公司的內幕信息的人，在此信息未公開時都是內部人員。

材料非公開信息定義

沒有可能定義所有板塊的材料信息。然而，美國最高法院和其他聯邦法院已經裁定，如果存在「實質性的可能性」，那麼信息應被視爲「重要」。 a 相當可能性一個合理的投資者:

“「非公開信息」是指尚未向普通大衆披露並且普通大衆無法獲得的信息。

儘管判斷特定信息是否屬實可能有困難，但有一些特定類別的信息尤爲敏感，通常應被視爲屬實。此外，屬實信息可能是積極的，也可能是消極的。此類信息的例子可能包括：

確定 異常

根據本政策的目的：

1. 股票 期權行權根據本政策的規定，公司認爲在公司的股票期權計劃下行使期權（但不包括基礎股票的出售）可免於本政策限制。然而，該政策確實適用於作爲經紀人協助的「無現金」期權行權中出售股票的任何部分，或爲支付期權行權價格而進行的任何市場出售。 沒有 本政策不適用於公司股票期權計劃下股票的行使（但不包括基礎股票的出售）。但是，該政策適用於作爲經紀人協助的「無現金」期權行權中出售股票的任何部分，或爲支付期權行權價格所需現金的市場出售。

2. 401（k）計劃本政策不適用於通過定期繳款納入公司401(k)計劃的公司股票購買，該繳款是根據薪酬扣除選項而進行的。 然而，本政策適用於401(k)計劃下可能進行的某些選項，包括（a）選擇增加或減少分配給股票型基金的定期繳款比例（如果有的話），（b）選擇將現有帳戶餘額進行401(k)計劃內部轉賬到或從公司股票型基金，（c）選擇對401(k)計劃帳戶借款，如果貸款將導致部分或全部參與者的公司股票型基金餘額清算，以及（d）選擇預償計劃貸款，如果預付款將導致貸款款項分配給公司股票型基金。

3. 員工股票購買計劃本政策不適用於公司員工股票購買計劃中根據計劃所作出的定期繳款而購買公司股票的情況。本政策也不適用於因對該計劃進行一次性繳款而購買公司股票的情況，前提是參與者在適用的報名期間開始時通過一次性付款選擇參與。本政策適用於參與者選擇參與或增加其在該計劃中的參與權利，以及參與者出售根據該計劃購買的公司股票的情況。

4. 分紅再投資計劃此政策不適用於公司股票在公司的分紅再投資計劃下（如果有）購買，該計劃是由公司證券派息再投資產生的。但是，該政策適用於參與者選擇增加計劃的額外捐款而導致的公司股票的自願購買，以及參與者選擇參與計劃或增加參與計劃的級別。該政策也適用於參與者出售根據該計劃購買的任何公司股票。

5. 一般 例外情況除上述規定外，任何對該政策的例外情況只能經公司總裁或首席執行官、公司內幕交易合規官員以及董事會治理和提名委員會主席提前書面批准。對於任何此類例外情況，應立即向董事會其餘成員報告。

政策聲明

通用 政策

公司政策禁止在工作場所泄露任何獲得的非公開信息，並禁止在涉及公司或其他公司的證券交易中濫用非公開重要信息。

具體政策

1. 在具有重要的未公開信息的交易中. 除非特殊情況，內幕人士在持有有關公司的重要未公開信息的日期起始時，並於該信息公開日期的第二個交易日結束交易結束營業，或者在非公開信息不再重要時，不得進行任何涉及購買或銷售公司或其他公司證券的交易，包括任何購買或出售要約。但是，請查看「下述」中的第2節，詳細討論根據預先制定的計劃或授權進行交易。允許交易期間在「」下面的第2節中對根據預先制定計劃或授權進行交易進行全面討論。

在本文件中，術語“交易日”指的是國家證券交易所開放交易的日子。

2. 小費. 內部人士不得披露（“交易提示未公開的重要信息不得向任何其他人（包括家庭成員）透露，此類信息可能會被他人利用，在與此類信息相關的公司證券交易中獲利，內幕人員或相關人員不得基於未公開的重要信息就公司證券交易提出建議或表達意見。

規定 FD（公平披露）是SEC實施的發行人披露規則，涉及對非公開資料的選擇性披露。 該規定規定，當公司或代表公司行事的人向某些特定列明的人士（一般爲證券市場專業人士和持有公司證券且可能基於該資料進行交易的人）披露非公開重要資料時，必須公開披露該資料。所需公開披露的時間取決於選擇性披露是否是有意的或不小心的；對於有意的選擇性披露，公司必須同時進行公開披露；對於非故意披露，公司必須立即進行公開披露。根據該規定，所需的公開披露可以通過提交或提供8-k表格，也可以通過另一種或多種合理設計的方式或方法來廣泛、非排斥性地向公衆傳達這些信息。

公司的政策是，所有公司的公共通信(包括但不限於與媒體的通信、其他公開聲明、通過互聯網或社交媒體平台發佈的聲明，或與任何監管機構的通信)均由公司的總裁和/或首席執行官負責處理 只有 ，總公關、分析師或類似請求信息的請求均需轉達至CEO，並且未經CEO事先授權不得回應任何詢問。如果CEO不可接觸，公司的首席財務官(或其授權代表)將履行這一職責。首席執行官的CE授權代表或公司的公共關係或投資者關係公司經理。請將所有關於新聞、分析師或類似請求信息的請求轉交給CEO，未經CEO事先授權不得回應任何詢問。如果CEO不可接觸，公司的首席財務官(或該官員的授權代表)將履行這一職責。

3. 非公開信息的保密性. 公司相關的非公開信息屬於公司財產，未經授權披露此類信息（包括但不限於通過電子郵件、在互聯網留言板、博客或社交媒體上發佈）是嚴格禁止的。

4. 舉報不當和不規範行爲的責任 所有員工，特別是高管、經理和/或主管，在公司內保持財務誠信和與普遍公認的會計原則以及聯邦和州證券法的一致性方面負有責任。任何發現涉及財務或會計操作操縱或違規事件的員工，無論是親眼目睹還是聽說，都必須向他們的直接上級和公司審計委員會主席(如果未設立審計委員會，則向董事長)報告。員工應該查閱員工手冊或尋求公司的總法律顧問或外部顧問的建議，以更充分地了解這個問題。我們的證券外部法律顧問是Hunter Taubman Fischer&Li LLC，聯繫人：Ying Li，律師，電話：(212)530-2206，電子郵件：yli@htflawyers.com。. 所有板塊，尤其是經理和/或主管，在公司內有責任維護財務誠信，遵守普遍公認的會計準則和聯邦和州證券法。任何員工一旦發現涉及財務或會計操縱或不正當行爲的事件，無論是目睹事件還是聽說的，都必須向其直接主管和公司審計委員會的任何成員報告。在某些情況下，員工被允許參與聯邦或州法律程序。爲了更全面地理解這個問題，員工應查閱他們的員工手冊和/或尋求直接主管或公司首席執行官的建議（後者可能轉而徵求公司外部法律顧問的意見）。

潛在的 刑事和民事責任

紀律處分 或者 行動

1. 內幕交易責任 內部人士在持有關於本公司的重大非公開信息時，進行公司證券的交易，不論此等交易是否獲利，都可能面臨高達500萬美元罰款或最長二十年監禁的處罰。此外，美國證券交易委員會有權要求違法內幕交易者支付其非法交易所得三倍的民事罰款。所謂「所得盈利」或「避免虧損」通常指本公司股票的買賣價與非公開信息公開後合理期間內其交易價格之差。. 內部人員涉嫌在持有公司的重要非公開信息時進行公司證券交易可能面臨高達5,000,000美元（個人）（和25,000,000美元（企業）的處罰，並最高可能被判處長達20年的監禁。此外，證券交易委員會有權尋求違法內幕交易所獲利潤的三倍，或者所避免的損失。 「所獲利潤」或「所避免的損失」通常指公司股票的購買或銷售價格與非公開信息公開傳播後的一段時間後由該股票的交易價格衡量的價值之間的差額。

2. 傾倒責任. 內幕人員也可能對任何人（通常被稱爲「消息人士」）進行不當交易承擔責任，即向其披露有關公司的重大非公開信息，或者基於這些信息向其提出建議或表達意見以進行交易公司證券。即使披露人員未從交易中獲利，證監會也會處以巨額罰款。證監會、交易所和證券經紀人協會利用先進的電子監視技術來監視和揭露內幕交易。

3. 可能的紀律行動. 違反此政策的受政策約束的個人也將受到公司的紀律處分，可能包括停職、喪失額外津貼、不能參與未來的公司股權激勵計劃資格和/或解僱。

允許 交易時段

爲了確保遵守本政策和適用的聯邦和州證券法律，公司要求所有高管、董事、任何此類人員的直系親屬或同住家庭成員以及其他適用本政策的人士在除以下情況外的任何時期不得進行公司證券的買賣交易：在詳披露上一個財季或年度財務業績的日子之後的第二個交易日的營業結束時，至財務季度最後一天的營業結束時（“ "批評的情況"）。交易窗口期。如果此類詳細披露在交易日收市前發生，則此披露日期應被視爲跟隨此類詳細披露之後的首個交易日。

公司的政策規定，交易窗口關閉期間是公司證券交易中特別敏感的時期，需要遵守適用的證券法規。因爲內部人員隨着每個季度的進行，越來越可能持有關於該季度預期財務結果的重要非公開信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不當交易，或有任何此類交易的出現。

在交易日期間，任何持有有關公司內幕非公開信息的人士，在該信息公開至少兩個交易日之前，不得進行涉及公司（或任何其他公司，視情況而定）證券的任何交易。公司已經採取了「至少兩個交易日」延遲交易的政策，因爲證券法要求公衆得到通知 有效地 在內部人士交易公司股票之前，必須公開以前未披露的重要信息。公開披露可以通過廣泛傳播的新聞發佈或通過向證券交易委員會提交的10-Q和8-k表格等形式進行。此外，爲了使公衆能夠有效獲悉信息，公衆必須有時間評估公司披露的信息。雖然公衆評估信息所需的時間可能因信息複雜程度而異，但通常兩個交易日足以

公司有時可能要求內部人員暫停交易，因爲公司已知但尚未對外公佈的情況。在這種情況下，這些人在此期間不得進行任何涉及購買或出售公司證券的交易，並且不得向他人透露交易暫停的事實。

儘管公司可能不時要求內幕人士和其他人在交易窗口期間暫停交易，因爲公司知曉但尚未向公衆披露的發展。 每個人都要始終個別對內幕交易禁止規定負有責任。交易窗口期間內交易公司證券應 沒有 所有董事、高管和其他人員都應在任何時候運用良好的判斷力。

儘管如此 這些普遍規則，內部人士可能進行交易 個性化至關重要，但許多FI未能切入。 在交易窗口期間進行交易的前提是，這些交易是根據合法合規的、預先制定的計劃進行的，或者是由在內幕者不持有重大非公開信息的時間制定的委派進行的。這些替代方案在下一節中討論。

證券交易委員會已經採納修改後的第10b5-1規則（在2022年12月修改），根據該規則，內幕交易責任可以被規避，如果內部人員遵循非常具體的程序。一般來說，這些程序涉及根據預先制定的指令、計劃或方案進行交易，在一定的「冷靜期」之後描述如下。10b5-1計劃在所需的「冷靜期」之後。

10b5-1計劃必須：

(a) 必須通過合同、書面計劃或正式指示記錄下來，規定交易將在將來進行。 例如，內幕人士可以簽訂合同，在特定日期賣出其股份，或者簡單地將此類決定委託給投資經理、401(k)計劃管理員或類似的第三方。 這些文件必須提供給公司的內幕交易合規官員；

(b) 在文件中包括交易的具體金額、價格和時間，或者確定金額、價格和時間的公式。例如，內幕人士可以按照每月特定日期或事先確定的百分比（例如內幕人士的工資）的方式買入或賣出股票，或者在股價下跌或上漲到事先確定水平時每次買入或賣出股票。在交易決策已經委託給第三方經紀人或資產管理人員的情況下，需要確定具體的金額、價格和時間。 沒有 。

(c) 在內部人沒有持有重大非公開信息時實施 沒有 持有重大非公開信息的內部人可能建立10b5-1計劃，或者委託交易決策。 作爲一個實際問題，這意味着內部人可能在「交易窗口」（在上述第1部分中討論）期間設立10b5-1計劃，或委託交易決策，假設內部人沒有持有重大非公開信息； 只有 在「交易窗口」（在上述第1部分中討論）期間設立10b5-1計劃，或委託交易決策，假設內部人沒有持有重大非公開信息；

(d) 實施後超出內幕人士影響範圍。留存 通常情況下，內幕人士必須允許按照附帶指示執行10億5-1計劃，不能在後來執行可以修改10億5-1計劃效果的對沖交易。內幕人士應該注意，終止或修改10億5-1計劃都可能使之前所有交易的10億5-1積極護衛失效。因此，只有在與您的法律顧問協商的情況下，才能終止或修改10億5-1計劃。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，內幕人士不能隨後以任何方式影響第三方，且第三方在任何交易時不得持有任何未公開的重要信息； 在第一季度業績之後 根據該計劃執行的交易可能會抵消該計劃爲所有先前交易提供的10億5-1積極護衛。因此，只有在與您的法律顧問協商的情況下，才能終止或修改100億.5計劃。如果內幕人士已將決策權委託給第三方，內幕人士不能隨後以任何方式影響第三方，且第三方在任何交易時不得持有任何未公開的重要信息；

(e) 受「冷靜期」規定約束自2023年2月27日起，規則10b5-1包括禁止董事和高管在10b5-1計劃中進行交易的「冷靜期」，直至以下時間之後（i）計劃通過或修改後90天，或（ii）公司披露財務結果（通過向SEC提交的報告）的兩個工作日，該報告披露了採納或修改計劃的財政季度的財務狀況；及

(f) 包含 內幕認證。自2023年2月27日起，董事和高管需要在其10b5-1計劃中包含一項認證，以證明在計劃採納或修改時：（i）他們不知道有關公司或其證券的重要非公開信息，且（ii）他們採納10b5-1計劃出於善意，而非作爲逃避《交易法》反欺詐規定的計劃或方案的一部分。

重要另外，自2023年2月27日起生效：（i）內部人士不得擁有多個重疊的10b5-1計劃或每年超過一個計劃，（ii）與10b5-1計劃下的交易金額、價格和時間相關的修改被視爲計劃終止，需要新的冷卻期，（iii）特定交易是否根據10b5-1計劃進行需要在內部人士適用的表格4或5上披露（通過勾選框）。

預先批准 需要在實施10b5-1計劃之前，所有高管和董事必須從公司內幕交易合規官員處獲得對該計劃的批准（並提供計劃的詳細信息）。

在交易窗口開放期間，所有內部人士在進行公司證券交易之前，必須遵守公司的「預先批准」流程，實施事先制定的交易計劃，或將對內部人士交易的決策權限委託給他人。爲此，每位內部人士在採取這些行動之前必須聯繫公司的內部人士交易合規官。公司可能還會發現有必要不時要求其他持有重要非公開信息的人士遵守預先批准流程。

根據本政策，每位受其約束的人都有個人責任，要遵守禁止內幕交易的政策，無論公司是否針對該內線人或公司的其他內線人設立了適用的交易窗口。每個個人都應對自己的行爲負責，而不一定是公司，他或她要對自己的行動負責並將對其行爲的後果負有個人責任。因此，在涉及公司證券交易時，應該行使適當的判斷、勤勉和謹慎。即使內線人在知曉非公開信息前計劃進行交易，甚至認爲他或她可能因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤，但可能會不時不得不放棄公司證券的擬議交易。

適用性 內幕信息政策

關於 其他公司

本政策以及此處描述的準則也適用於涉及其他公司（包括公司的客戶、供應商或合作伙伴）的內部非公開信息，當這些信息是在與公司的僱傭關係中獲得時業務合作伙伴，或者代表公司執行其他服務時。未經授權交易有關公司業務合作伙伴的內部非公開信息可能導致民事和刑事處罰，以及終止僱傭關係。所有內部人員都應將有關公司業務合作伙伴的內部非公開信息視爲與直接涉及公司相關信息一樣重要。

禁止 禁止購買和銷售

公司 六個月內的普通股

董事、 高級管理人員和持股10%以上的股東

公司普通股在任何六個月內發生的買賣（或賣出和購買）交易中，如果實現了數學利潤，則會導致非法的「短線交易利潤」。禁止短線交易利潤的規定在《交易所法》的第16條中可以找到。第16條的草擬是作爲一項相當武斷的禁令，針對公司證券在任何六個月內有利可圖的「內幕交易」，而不考慮可能影響這些證券市場價格的重要非公開信息的有無。公司的每位高管、董事和持股10%以上的股東都受到第16條規定的禁止短線交易利潤的影響。這些人需要提交3、4和5表格報告，報告其對公司普通股的初始所有權以及任何後續變更。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求必須在第四表格上報交易的高管和董事必須在交易日期後的第二個工作日結束前提交報告，並於2023年2月生效的第四表格的修訂要求報告人在表格上確認購買或出售是否根據10b5-1計劃進行。根據第16條的目的，實現的利潤通常計算爲通過任何短線（即六個月）期間內的任何買賣或賣出和購買計算的潤，不考慮任何損失的抵消、先進先出規則或普通股的身份。該方法有時被稱爲「最低價格進、最高價格出」規則。

關於回收短搖利潤的規則是絕對的，不取決於一個人是否持有非公開信息。爲了避免意外觸發短搖利潤的交易活動，公司政策規定，公司的執行官、董事和持有公司10%股份的股東，在制定了10b5-1計劃的情況下，不得在該計劃有效期內以外自願購買或出售公司證券。

詢問

請將您對本政策討論的任何問題直接提交給公司的內部交易合規官員。

展覽B

ISPIRE科技股份有限公司。

內部人士 交易合規計劃-預先清單

個人 擬交易方：_________________________

擬交易的股份數量：_________________________

日期：_________________________

內幕交易政策（美國發行人）