EX-3.2 2 ea021335001ex3-2_ispire.htm AMENDED AND RESTATED BYLAWS

展覽3.2

修正和重訂章程

的

ISPIRE科技股份有限公司。

第一條

辦公室

章節 1.01 註冊辦公室。愛思拜爾科技公司的註冊辦公室將被確定在公司的《公司章程》中，並可能不時進行修訂（“公司”）。公司章程”).

章節 1.02其他辦事處。公司可能在特定時段由公司董事會（即董事會）確定或公司的業務所需的情況下，在特拉華州內外設立其他辦事處。董事會公司的業務可能會需要董事會判斷或公司董事會（即，董事會）從時間到時間所確定。

第二條

股東會議

章節 2.01 會議地點。所有股東大會應在董事會不時指定的地點（如果有的話，可以在特拉華州境內或境外，或通過遠程通信方式）舉行，並在會議通知中載明。

第2.02節年度股東大會。股東年度會議應按照公司章程規定的日期、時間和地點由董事會確定，並在會議通知中提出，以選舉董事及就可能出現的其他業務進行交易。

第2.03節特別會議。

業務所得財務報表目的董事會只能按照董事會的要求，召開股東的特別會議。擁有公司所有已發行股份15%投票權的股東，可以要求董事會根據本章程第2.03節的規定，通過提交書面請求給秘書（如第4.01節定義）的方式，召開股東的特別會議。董事會有絕對和唯一的決定權，決定是否根據此類請求召開股東的特別會議。

概括財務信息提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。向秘書提出的請求應交付至公司的主要執行辦公室，並由每位股東或其授權代理人簽署，要求召開特別股東大會並闡明：

(i) 期望在特別會議上提出的每個業務事項的簡要描述;

(ii) 召開特別會議進行此業務的原因；

(iii) 將在特別會議上討論的任何提案或業務的文本（包括擬議討論的任何決議的文本）如果此類業務包括修訂這些章程的提案，則提案修訂的語言;

(iv) 根據這些公司章程第2.12(b)節（股東提名要求）或這些公司章程第2.12(c)節（其他所有股東提案要求）中所需的信息，視情況而定。

(c) 業務。股東要求召開的特別會議上進行的業務應限於特別會議請求中描述的事項；但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。本文中任何內容均不得阻止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

(d) 時間和日期股東要求召開的特別會議應在董事會確定的日期和時間舉行；但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。任何此類特別會議的日期不得超過董事會批准召開特別會議後的120天。儘管如上所述，如果股東要求召開的特別會議不符合董事會的要求，則不會被董事會考慮：

(i) 董事會已經或正在要求股東召開年度或特別會議，在秘書收到特別會議請求後的120天內舉行，董事會誠信地確定該會議的業務包括（除其他事項外）請求中指定的業務;

(ii) 在適用法律下，應在特別會議上提交的業務並不適合股東採取行動。

(iii) 在秘書收到特別會議請求的前120天內，股東大會上出現了相同或者基本相似的項目（「相似項目」）（在本2.03(d)(iii)節中，董事選舉將被視爲與涉及董事選舉或罷免的業務項目相關的相似項目）；或相似項目”）在秘書收到特別會議請求的前120天內，股東大會上出現了相同或者基本相似的項目（在本2.03(d)(iii)節中，董事選舉將被視爲對涉及董事選舉或罷免的所有業務項目的相似項目）；或

(iv) 特別會議請求是以涉及違反1934年證券交易法修正案及其下制定的規則和法規（以下簡稱：「交易所法規14A」）的方式進行的。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).

(e) 撤銷。股東可以隨時通過書面撤銷送交公司總部秘書的特別會議要求，如果在撤銷後，仍有持有總股數未達到要求的股東提出召開特別會議請求，則董事會可以酌情取消特別會議。

第2.04節休會。 股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可不時休會，以重新在同一地點或其他地點（如有）召開，並無需通知任何休會的會議。在休會會議中宣佈會議的時間、地點（如有）及遙遠通訊方式（如有）即可，在休會會議上，公司可處理任何原始會議上可能處理的業務。若休會超過30天，則應通知每位記錄股東參與會議投票的休會會議通知。若休會後爲參加休會會議投票的股東確定了新的股權登記日，則董事會應確定新的股權登記日以通知休會會議，並將休會會議通知發給參與休會會議投票的每位記錄股東，截至爲休會會議通知所確定的股權登記日。

部分 2.05 會議通知。關於確定股東資格的地點（如果有）、日期、時間、記錄日期的通知在會議上投票（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及手段每一次股東大會的遠程通信（如果有）應由公司提供不少於十天或不超過十天的遠程通信自會議起，每位有權在會議上投票的股東在會議前60天（除非法律另有規定）確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。特別會議的通知還應具體說明目的或召集會議的目的.股東會議通知可以通過郵寄方式發送，寄至股東有權使用公司記錄中顯示的股東郵寄地址等當通知存入美國郵政時，應視爲已發出，郵費已預付。在不限制通知方式的前提下以其他方式可以有效地向股東發出會議，任何此類通知均可按規定的方式通過電子傳輸發出在《特拉華州通用公司法》第232條中（”DGCL”）。任何會議的通知都不必要應發給任何應在會議之前或之後提交豁免通知或應出席此類會議的股東，除非股東在會議開始時出於明確反對任何交易的明確目的出席會議業務，因爲會議不是合法召集或召集的。任何放棄會議通知的股東均應受以下條款的約束會議的各方面議事情況，就好像已經發出了應有的通知一樣。

部分 2.06 股東名單。公司應編制一份有權在任何會議上投票的股東的完整名單股東的（但是, 前提是,如果確定有權投票的股東的記錄日期少於十人會議日期前幾天，名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東日期），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和公司的股本數量在任何股東大會之前至少十天以每位股東的名義註冊。此類清單應開放供審查任何股東在會議前至少十天內，出於與會議相關的任何目的：(a) 合理地可訪問的電子網絡，前提是獲得此類清單訪問權限所需的信息是在通知中提供的會議；或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行會議。如果會議要在地點，清單還應在會議的時間和地點全程編制和保存，並可由下列機構檢查任何在場的股東。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則清單也應開放供查閱根據適用法律的規定，由任何股東在整個會議期間執行。除非適用法律另有規定，否則該股票公司的賬本應是證明誰是有權審查股票賬本和清單的股東的唯一證據股東大會或親自或通過代理人在任何股東大會上投票。

第2.07節出席人數。除非法律另有規定，公司章程或這些章程要求，在股東會議的每次會議上，對公司股份投票權的多數，親自出席或代理出席的公司股份，應構成出席人數。但是，如果在股東會議的任何會議上，這樣的出席人數未親自出席或代理出席，會議主席或有權在會議上投票的股東親自出席或代理出席，可以通過他們的多數投票權，按照第2.04節規定的方式，不時地將會議休會，直到出席人數到位。一旦確定出席人數，就不會因後續撤回足夠的票數而破壞出席人數。在任何這種延期的會議上，只要有出席人數，任何業務都可以進行，這些業務原先可能在最初召集的會議上進行。

第2.08節組織董事會可以通過決議採納適當的規則和條例來管理股東會議。在股東會議上，董事會主席在場時應主持會議；若董事會主席不在場或不能履行職責時，應由首席執行官（根據第4.01節所定義）、或在其不在場或不能履行職責時，由董事會指定的董事或主管來主持和主持會議。秘書在場時應擔任會議秘書；若秘書不在場或不能履行職責時，則由主持會議的人指定會議秘書，並負責記錄會議記錄。除與董事會通過的規則和條例不一致的情況外，任何股東會議的主席均有權利和權威制定適用於會議正常進行的規則、條例和程序，並採取所有該主持者認爲適宜的行爲。此類規則、條例或程序，無論是由董事會採納還是由主持會議的主席指定，均可能包括但不限於以下內容：

制定會議議程或業務順序；

(b) 關於會議中投票事項的開放和關閉時間的確定；

(d) 對於出席或參加會議的人數有所限制，僅限於該公司的股東記錄，他們的合法授權代理人，或由會議主席判斷的其他人員；

（e）在規定開會時間後禁止入場；並

（f）關於參與者提問或評論的時間限制。

章節 2.09 投票; 代理人。

業務所得財務報表一般。除非法律另有要求或在公司章程中規定，否則每個股東有權以股東名義親自或通過代理行使持有的每股股票的一票。

概括財務信息董事選舉。除非公司章程另有規定，董事的選舉應以書面投票進行。如果董事會授權，可以通過電子傳輸提交選票來滿足書面投票的要求，前提是任何此類電子傳輸必須附有或提交有關信息，以確定電子傳輸是股東或代理持有人授權的。除非法律、公司章程或公司規定另有要求，董事的選舉應由股東大會上有投票權的股東所投票的多數票決定；然而，如果秘書確定董事提名人數超過應當選舉的董事人數，董事應由親自出席或通過代理參與由股東大會舉行的選舉董事的會議上所代表的股份的多數票選出，並有權對該等董事的選舉行使投票權。對於本第2.09(b)節目的目的，投票多數票表示投票支持每位提名人的股份數必須超過對該提名人的選舉投票的股份數。如果非現任董事的董事提名人未獲得多數票支持，則該提名人不得當選。

(d) 委託投票。每一個有權在股東大會上投票的股東可以授權另一個人或其他人代理其行事，但除非代理授權書規定更長的期限，否則在其日期後的三年內不得投票或行使權利。此授權可以由股東或其授權的董事、員工或代理執行的文件來進行。在法律允許的範圍內，股東可以通過傳輸或授權傳輸電子傳輸來授權另一個人或其他人代表其行事，傳輸可以發送至將成爲代理人的個人或被授權的代理徵求公司、代理支持服務組織或類似代理人，前提是電子傳輸要麼載明，要麼提交附帶的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。本2.09（d）條規定授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製品（包括任何電子傳輸）可以用於替代或代替原始文件，用於原始文件可用的任何和所有目的，前提是這種副本、傳真傳輸或其他複製品必須是整個原始文件的完整複製。如果代理聲明爲不可撤銷，並且僅當它與法律充分支持不可撤銷權利的權益相結合時，代理才是不可撤銷的。股東可以通過親自參加會議並親自投票或交付給秘書一個吊銷代理或具有更新日期的新代理來撤銷任何非不可撤銷的代理。

第2.10節股東會議的檢查員。在股東會議之前，董事會應指定一名或多名檢查員，可以是公司的僱員，參與會議或會議的任何延期，並就此提交書面報告。董事會可以指定一名或多名人員作爲備用檢查員，以替換任何未能履行職責的檢查員。如果沒有檢查員或備用檢查員能夠在會議上履行職責，主持會議的人應指定一名或多名檢查員在會議上履行職責。每名檢查員在開始履行職責前，應當宣誓並簽署要忠實按照最佳能力公正執行檢查員職責。檢查員或檢查員可以指派或委託其他個人或實體協助其履行職責。在確定任何股東會議上投票權代理人和表決所投票數的有效性和計數時，檢查員或檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何擔任選舉候選人的人不得擔任該選舉的檢查員。在執行檢查員職責時，檢查員或檢查員應：

(a) 確定每個股東持有的股份數量和投票權。

(b) 判斷會議代表的股份及代理權和選票的有效性；

（d）判斷並保留對稽查員作出的任何決定所提出的任何挑戰的記錄，並保留一段合理時間；和

(e) 確認會議代表股份數量的確定以及所有投票和選票的計數。

第2.11節確定登記日。

(a) 爲確保公司能夠判斷股東有權收到或參加股東大會或任何休會的通知，董事會可以確定一個備案日期，該備案日期不得早於董事會通過記錄日期決議的日期，並且不得早於會議日期60天，也不得少於會議日期前十天。如果董事會未確定備案日期，則確定股東有權收到或參加股東大會通知的備案日期，應爲在通知之日或若免除通知，則爲在會議舉行前一天的營業結束時。股東備案決定有權收到或參加股東大會通知的將應用於會議的任何休會；但是，該機構仍應盡合理最大努力提交任何該已借用款項的交換要約，且任何未按照本第1條中規定提交的已借用款項將按比例減少其已發行股票的數量。儘管有前述規定，如果請求任何支持方，要求在本協議之後、限制承諾提交的《機密發售備忘錄》發生變更，即修訂影響承諾提交方利益的，您同意讓該支持方撤回依據本協議提交的舊款，並將其提交按照本協議提交的舊款。董事會可以確定新的備案日期，以確定有權收到或參加休會的股東。

(b) 爲了讓公司能夠判斷有權在未舉行會議的情況下以書面形式表決的股東，董事會可以確定一個登記日，該登記日不得早於董事會通過決議確定的日期，該決議不得晚於董事會通過確定登記日期的決議之日後不超過十天，如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在未舉行會議的情況下以書面形式表決的股東的記錄日期爲：(i) 如果法律不要求董事會作出先前行動，那麼爲此目的確定的登記日期應爲通過郵寄（親自送達，或通過掛號信或回執要求的認證郵件）將明確列明已採取或擬採取的行動的簽署書面同意書，交付至公司在特拉華州註冊辦事處、主要營業場所，或者記錄股東會議程序的董事會需要確定的事項的書中的保管人處的第一個日期，及 (ii) 如果法律要求董事會作出先前行動，則該目的的登記日期應爲董事會通過採取先前行動的決議的營業結束時的日期。

(c) 爲了使公司能夠判斷哪些股東有資格獲得任何股息或其他分配或分配任何權益或有權行使股票轉讓、轉換或交換等權益，或者爲進行任何其他合法行動，董事會可以確定一個備案日，該備案日不得早於確定備案日的決議通過的日期，並且該備案日不得超過距離該行動不超過60天。如果未確定備案日期，則確定股東享有上述任何權利的備案日期應爲董事會通過與此相關的決議的當天下班時間。

第2.12節股東提名和議案的事先通知。

業務所得財務報表年度會議。在股東大會上，只有正確提名的人選才能進行董事選舉以及其他業務。爲了正確提名在年度會議上進行，提名或其他業務必須是：

(i) 根據董事會或其任何委員會指示提供的會議通知（或其補充）中指明；

（ii）或者由董事會或其任何委員會提出或根據其指示正確地提交會議；或

(iii) 否則，股東必須在年會之前適當地提出，該股東必須在送達會議通知時是公司的記錄股東，並且有權投票參加會議並遵守本2.12節中規定的通知程序。

此外，任何提議業務的方案（除了提名人選參選董事會董事以外）必須是股東行動的適當事宜。根據第2.12(a)(iii)節的規定，股東提議的業務（包括但不限於董事提名）才能在年度股東大會上適當提出，股東或記錄股東打算提出業務（“提議股東”）必須根據本第2.12(a)節及時向秘書書面提前通知，即使此事項已成爲董事會發布給股東或披露給公衆的議題。爲了及時，提議股東對於年度股東大會的通知必須交到公司的主要執行辦公室秘書處：(x)最遲不遲於上一屆年度股東大會紀念日之後的第90天營業結束，但也不得早於上一屆年度股東大會紀念日之前的第120天營業結束，如果這種會議將在距離上一屆年度股東大會紀念日前後不超過30天的某日召開，或者不遲於上一屆年度股東大會紀念日後的第60天營業結束; 並且(y)關於任何其他年度股東大會，包括在前一年未召開年度股東大會的情況下，不得早於股東大會前120天的營業結束，也不得晚於距禡股東大會前的90天營業結束和第一次披露該會議日期後的第10天營業結束的後者。在任何情況下，年度股東大會的延期或推遲的公告不得開始新的通知時期（或延長任何通知時期）。對於本第2.12條的目的，“公開披露”指的是通過國家新聞傳播服務由公司發佈的新聞稿或由公司向證券交易委員會提交的文件所做的披露SEC根據《交易法案》第13、14或15(d)條款。

概括財務信息股東提名。 根據第2.12(a)(iii)條或第2.12(d)條，任何人的提名入選董事會，由提議股東提交給秘書的通知應包括或附帶以下內容:

(i) 提名通知中每位提名人的姓名、年齡、業務地址和居住地址；

(ii) 每位提名人的主要職業或就業情況；

（iii）每位被提名人或其關聯方（在SEC頒佈的規則144中的含義內）名義及實質上擁有的公司股本股票類別和數量，包括任何通過衍生工具、合成證券、套保頭寸和其他經濟和投票機制（如有）所擁有或受控的公司股票。

(iv) 關於每位被提名人的其他信息，該信息在徵求委託選舉該被提名人作爲董事的代理聲明中要求披露（即使不涉及選舉爭議）或在《證券交易法》第14(a)條要求披露的。

(v) 就提名人的背景和資格提供書面調查問卷（書面要求時由秘書提供），以及由每個提名人簽署的書面聲明和協議，確認該人：

(A) 同意在公司的代理聲明中作爲候選人並在當選後擔任董事

(B) 打算擔任董事，全程任職直至該人當選的董事任期屆滿；

(視) 就提議股東而言：

(A) 提名股東的姓名和地址，應與公司的賬簿上的信息相符，以及受益所有人（如有）的姓名和地址，提名是由其代表進行的。

(B) 提名股東(有益擁有和備案擁有)擬議公司持有的股份的類別和數量，以及代表擬提名人提出提名的有益所有人（如果有）在提名股東提出通知之日的持股情況，及承諾提名股東將在會議備案日後的五個營業日內以書面形式通知公司備案日及有益擁有和備案擁有的這些股份的類別和數量。

(D) 截至董事提名通知書日期，以及代表或由董事提名人或受益所有人（如果有）代表其進行提名的任何關聯企業或關聯人所訂立的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利益、期權、對沖交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意圖是爲了減少損失、管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少該人或其關聯企業或關聯人的投票權，聲明董事提名人會在會議記錄日期後五個工作日內書面通知公司，有關會議記錄日期起效的任何協議、安排或諒解。

(E) 提案股東的陳述，證明其爲公司股東的記錄持有人，有權在會議上投票，並打算親自出席或通過代理出席會議以提名通知中指定的人或人。

(F) 申請股東是否打算向持有至少公司已發行股本所需百分比的股東發送委任書和/或委任書形式，以批准提名和/或支持提名而進行代理徵求。

公司可能要求任何提名人提供其他信息，以便公司能夠判斷該提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或者對股東合理了解該提名人的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要影響。任何此類更新或補充應在公司要求後的五個工作日內交付給公司首席執行官辦公室的秘書。

如果選舉董事的會議主席確定某項提名未按照前述程序進行，則該提名將被視爲無效。

（i）希望在年度會議上提前的業務簡要描述；

(ii) 在年度會議上進行這樣的業務的原因;

(iii) 任何提案或業務的文本（包括所提議供考慮的任何決議文本，以及如果該業務包括修正本公司章程的提案，則包括提議修訂的語言）；

(iv) 該股東在此業務中擁有任何實質利益（根據《證券交易法》第14A表第5條的規定）以及如有的話，爲推薦該業務的受益所有人（根據《證券交易法》第13(d)條的規定）；

(v) 有關提議的股東和受益所有者的任何其他信息（如果有的話），根據《證券交易法》第14(a)條及其制定的規則和法規，在關於提議的代理聲明或其他必須提交的申請中必須披露；

(vi) 關於這項業務建議，股東、受益所有人（如有）、他們的關聯方、聯屬方與其他任何人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排或諒解的說明，以及股東、受益所有人或他們的關聯方或聯屬方在該業務中的任何重大利益，包括對股東、受益所有人或他們的關聯方或聯屬方預期的任何利益；

（vii）根據上述2.12（b）（vi）條的要求提供的信息。

(d) 股東特別會議。專項股東大會只能就公司通知的議程進行業務。董事會召集的特別股東大會上可以提名候選人蔘加董事會選舉，並根據公司通知的議程進行董事選舉：

(i) 由董事會或其任何委員會指示；或

(ii) 在董事會確定董事將在此類會議上選舉的情況下，公司的任何股東都可以在此類通知交付給秘書時是公司記錄股東，並有權在會議上進行投票，並在此類選舉中遵守本第2.12節中規定的通知程序。

如果公司召開股東大會以選舉一個或多個董事進入董事會的特殊會議，任何有權在該董事選舉中投票的股東，可以提名一個或多個人選（視情況而定）參加公司通知的特別會議中規定的職位選舉，如果該股東在特別會議之前的第120天的營業結束時間之後，但在特別會議之前的第90天（x）或第一次披露特別會議日期及董事會提名在第十（10）天之後的業務結束時限之前遞送符合第2.12（b）條款要求的股東通知給公司的首席執行官辦公室秘書。在任何情況下，特別會議的延期或推遲的披露都不會開始一個新的時限期（或延長任何通知時限）。

(e) 不遵守規定的影響。只有按照在本第2.12節中規定的程序提名的人才有資格在公司股東會議上當選爲董事，會議上只能提出按照本第2.12節中規定的程序提出的其他業務。如果任何提名未按照本第2.12節的規定進行，或者其他業務未按照本第2.12節的規定進行，那麼除非法律另有要求，會議主席有權利和責任宣佈該提名應被忽視，或者該其他提議的業務不得進行。儘管公司章程中有相反規定，除非法律另有規定，如果有意在年度股東大會提議業務或提名，或者根據本第2.12節在特別會議上提名的股東未在股東大會記錄日期後五個營業日內向公司提供本第2.12節要求的信息，包括第2.12(b)(vi)(B)節、第2.12(b)(vi)(C)節和第2.12(b)(vi)(D)節要求的更新信息，或者該股東提議人（或其有資格的代表）未出席會議以提出擬議的業務或提名，這樣的業務或提名將不予考慮，儘管可能已收到有關該業務或提名的代理人向公司提交的委託投票。

(f) 規則 14a-8。若股東已按交易所法規14a-8提出通知，準備在年度或特別股東大會上提出提案，並且該提案已被公司納入代理聲明函以徵求該會議的代理投票，本第2.12條不適用。

第2.13節股東書面同意書在不舉行會議的情況下進行。在股東大會或特別股東大會上需要採取的任何行動，若由持有的未少於在所有有權投票的股份完全出席且投票所需的最低票數，簽署書面同意書，陳述將要採取的行動，且該同意書或同意書可無需召開會議、事先通知或投票而進行，並需通過親自送交、認證或掛號郵件，要求回執）交付給公司，送達至公司在德拉華州的註冊辦公室、主要營業場所，或者由公司負責記錄股東大會議事記錄書的高級主管或代理處。每份書面同意書均應載明每位簽署同意書的股東簽名日期，除非在本第2.13節要求的方式交付的最早同意書簽署日期後60天內，經取得足夠數量簽署同意書的持有人交付，否則任何書面同意書均無法有效執行所述企業行動，而企業行動是指通過書面同意書採取的情況。對於未獲得全體一致書面同意進行會議以外的企業行動的，根據適用法律規定，將及時通知沒有以書面形式同意的股東，以及若該行動是在會議上進行的，則將會起到重要作用的股東，如果要求通知該會議的通知日期是提交足夠數量的持有人簽署並交付同意書以行動的日期。

文章 III

董事會

第3.01節一般權限。公司的業務和事務應該由董事會管理或在董事會的指導下進行。董事會可以採納各種規則和程序，只要符合公司章程、這些章程或適用法律的規定，用於會議的進行和公司的管理。構成董事會的董事人數不得少於一（1）人，也不得超過九（9）人。董事的確切人數將由董事會根據本第三章第1節或公司章程中規定的限制，不時地確定。董事無需是公司的股東。

第3.02節新設立的董事職位和空缺。任何由於增加授權董事人數而產生的新增董事職位，以及董事會產生的任何空缺，應當由董事會其餘成員中超過半數同意的票數填補，即使未達法定人數，或由唯一留任的董事填補。所選任的董事應持有職位，直至他或她所取代的董事職位到期，或者合格的繼任者當選上，或直至該董事辭世、辭職或被撤職，以先到者爲準。

第3.03節辭職。任何董事都可以隨時以書面或電子變速器發送通知給公司而辭職。該辭職應在公司收到通知的日期或後來的生效日期或在其中指定的事件發生時生效。口頭辭職直到董事以書面或電子變速器向公司確認爲止不被視爲生效。

第3.04節任免。除非受適用法律或公司章程禁止，在獲得表決權的股東中，持有多數股份的股東可以隨時以有或無正當理由罷免任何董事。

第3.05節費用和費用。董事應有權就其在董事會及其任何委員會提供的服務收取合理的費用，並且有權獲得其實際和合理費用的報銷，報銷金額由董事會或其指定的委員會確定。

第3.06節定期會議。董事會的定期會議可以在董事會不時確定的時間和地點舉行，無需事先通知。

第3.07節特別會議。董事會可以根據董事長或首席執行官確定的時間和地點召開特別會議，提前至少24小時以本節3.10指定的一種方式通知每位董事，但不得通過郵件通知，或者如果通過郵件通知，則提前至少三天。特別會議應由董事長或首席執行官以同樣的方式和同樣的通知要求召開，任何兩名或兩名以上的董事書面要求。通知無需說明特別會議的目的，除非通知中註明，特別會議可以處理任何業務。

第3.08節電話和遠程會議。董事會或董事會委員會會議可通過電話會議或其他通信設備舉行，在此類設備上，所有參與會議的人員可以彼此聽到並被聽到。根據本第3.08節的規定參加會議的董事應視爲親自出席該會議。

第3.09節　延期會議。在董事會議的任何會議上，包括延期會議，只要出席的董事中佔多數，無論是否有法定人數，均可將該會議延期並重新召開，以另一時間和地點爲準。對於董事會議的任何延期通知，無論是否在延期時間出席，至少應提前24小時通知給每位董事，如果該通知除了郵件之外由第3.10節規定的某種方式通知，或者如果通過郵件至少提前3天通知。在延期會議上可以處理原先召開會議可以處理的任何業務。

第3.10節通知。根據第3.07節、第3.09節和第3.11節，無論根據適用法律、公司章程或公司章程而需要向任何董事發出通知，只要以以下任一方式有效地發出通知：親自通知、電話通知、郵件寄送至該董事在公司記錄上登記的地址、傳真、電子郵件，或者通過其他電子傳輸方式。

第3.11節免除通知。 每當適用法律、公司章程或這些章程需要通知董事時，一份由有資格接收通知的董事簽署的或通過電子傳輸的免除通知的書面表示，無論是在還是之後對此類通知有要求，都應視爲通知的等同。董事出席會議應視爲放棄對該會議的通知，除非該董事出席會議是爲了明確反對會議開始時未合法召開的任何業務交易。在任何免除通知中，無需指明任何董事會或委員會會議要處理或目的的常規或特別事項。

第3.12節組織。在每次董事會定期或特別會議上，董事會主席應當主持。根據第4.04節規定，在董事會主席缺席時，董事會選出的另一位董事應當主持。秘書應在每次董事會會議上擔任秘書。如果秘書缺席董事會的任何會議，公司的一位助理秘書應在該會議上擔任秘書職責；若公司的秘書和所有助理秘書都缺席某個會議，主持會議的人員可以任命任何人擔任該會議的秘書。

第3.13節董事會的法定人數。除非公司章程另有規定，法人登記證書或適用法律要求，董事會成員中佔董事總人數多數的出席應被視爲構成董事會任何會議上進行業務交易的法定人數。

第3.14節多數同意表決。除非這些章程另有規定，公司章程或適用法律要求另行規定，否則在董事會出席人數構成法定議事門檻的會議上董事中多數表決的意見應視爲董事會的行爲。

3.15 董事會的行動不需要召開會議。除非公司章程或規則另有限制，董事會或任何委員會的所有成員可以書面或電子傳輸同意的情況下在未召開會議情況下進行所需或被允許的任何行動。

董事會 3.16 董事會委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在任何委員會會議上可以替代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會的成員缺席會議或被取消投票資格，出席會議且未被取消投票資格的其餘成員可以一致指定董事會的另一名成員在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，應具有並可以行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並可以授權公司印章按董事會授權的範圍附在所有可能需要的文件上。除非董事會另有規定，在任何此類委員會的所有會議上，委員會的授權成員的大多數應構成議事的法定人數，並在有法定人數參加的任何會議上，委員會成員的大多數投票應視爲委員會的行爲。每個委員會應保留其會議的定期記錄。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務進行的規則和程序。在缺乏此類規則和程序的情況下，每個委員會應按照第三條的規定以與董事會進行業務的相同方式進行其業務。

第IV條
高管

第4.01節職位和選舉。公司的董事會應由董事會選擇，包括董事會主席（“董事長”）、一位首席執行官（“首席執行官”）、一位致富金融（“致富金融(臨時代碼)官”）、一位財務總監（“財務主管致富金融(臨時代碼)、董事會董事(「董事會董事」) 和秘書（「秘書」秘書該公司的董事可能包括由董事會指定的其他官員和代理人（包括臨時官員），稱號爲董事會規定的，包括但不限於，總裁（可能是公司總裁，也可能是公司業務的一個或多個部門或片段的總裁），一個或多個副總裁（其中任何一個或多個可被指定爲高級執行副總裁、執行副總裁或高級副總裁），助理副總裁，助理秘書和助理財務主管。公司的所有官員應按照公司章程、董事會或如果董事會授權，則按照首席執行官或總裁的規定持有他們的職位，並行使他們被授予的權力和履行被賦予他們的職責。任何官員不需要成爲公司的董事或股東。董事會可以授權公司的任何官員委任其他官員並規定他們的各自職責和權力。同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第4.02節任期。公司的每位高管任職直至該高管的繼任者當選併合格或該高管辭世、辭職或被免去職務。董事會選舉或任命的任何高管均可在董事會的多數成員投票通過的情況下隨時被解職，無論是否有正當理由。高管的解職並不影響其合同權利（如有）。選舉或任命任何高管本身並不創造合同權利。公司的任何高管均可隨時通過書面或電子傳輸向總裁或秘書發送辭職通知。任何此類辭職應在規定的時間生效，如果未指定生效時間，則在收到通知後立即生效。除非另有規定，否則不必接受該辭職以使其生效。如果出現高管空缺，應由董事會任命填補該職位的剩餘任期。

董事會第4.03章董事會主席。董事會應選舉其成員中的一人爲董事會主席，並應在董事會判斷的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。董事會主席職位（即主管職位）可以由該公司的另一名主管擔任，受董事會控制，並直接向董事會報告。除非本章程另有規定，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。董事會主席應履行本章程要求或由董事會指派或要求的其他職責和服務。

第4.04節首席執行官；總裁。根據公司章程的規定和董事會的控制，首席執行官對公司業務和其官員具有一般監督、指導和控制權。首席執行官應履行首席執行官職務所需的一切職責，以及可能由董事會隨時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下均受董事會的控制。如果董事會主席和首席執行官的職務由不同人擔任，且首席執行官也是董事，則在董事會定期或特別會議中董事會主席不在場時，首席執行官應主持。董事會也可以選舉一人擔任公司總裁一職。如果首席執行官職位未填補，總裁應按照這裏詳細規定的方式履行首席執行官的職責。如果首席執行官職位已有人擔任，總裁應屬於首席執行官的下屬，並應按照董事會和首席執行官隨時分配給總裁的任何職責進行履行，每種情況下均受董事會和首席執行官的控制。

第4.05節副總裁。公司的每位副總裁（不論職稱）應當具有董事會或首席執行官不時分配給他或她的權力，並履行相應的職責，或履行副總裁職位通常附帶的職責。

第4.06節秘書。秘書應出席董事會的所有會議和股東大會，並記錄所有投票結果和所有程序的記錄在專門的記錄本中，當需要時，也應爲董事會委員會履行類似職責。他或她應通知所有股東會議和董事會會議，並執行董事會、董事會主席或首席執行官規定的其他職責。秘書應妥善保管公司印章，並有權將印章蓋在需要的所有文件上，並對同意書進行證明。

第4.07節致富金融(臨時代碼)。致富金融(臨時代碼)應爲公司的信安金融負責人，並應履行董事會或首席執行官指定的職權和職責。

章節 4.08 財務主管。公司的財務主管應當保管公司的資金和證券，除非董事會另有規定，應當爲公司的收入和支出保持完整準確的記錄，並存入所有款項和其他有價值的物品，以公司的名義並按照董事會指定的方式存入董事會指定的存款機構。財務主管應當按照董事會的要求支出公司資金，並對此類支出提供適當的憑證，並在董事長和董事們正式會議上，或在他們要求時，向董事會報告作爲財務主管的一切交易以及公司的財務狀況。

第4.09條職務可委派。如果任何董事因故缺席，或董事會認爲有足夠的其他原因，首席執行官或總裁或董事會可能臨時將此類職務的權限或職責委派給任何其他職務或任何董事。

第V條

賠償

第5.01節補償。 公司應根據適用法律允許的最大範圍進行賠償和豁免，無論目前如何或者今後可能被修訂，任何人因爲作爲本公司的董事或高管，或者在本公司擔任董事或高管期間應本公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人（包括涉及僱員福利計劃方面的服務），而因此成爲或曾被作爲訴訟、刑事訴訟、行政訴訟或調查的一方人員或涉及其中的一方人員（「個人」），都應獲得免責和補償，賠償其所遭受的所有責任和損失以及實際和合理髮生的費用（包括律師費）。儘管前一句，公司只有在董事會在特定情況下授權了某人提起程序（或部分程序）時，才需要對該人在與程序（或部分程序）有關的事務中提供賠償。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。董事會

第5.02節費用預支。公司應支付董事或董事會成員爲了辯護任何程序而實際和合理髮生的費用（包括律師費），在最終解決前預先支付，前提是該人或代表其的人承諾，如果最終根據此第5.02節或其他方式下的最終司法決定決定該人無權根據此第5.02節或其他方式獲得此類費用的補償，那麼應償還所有預支金額。該人實際和合理髮生的這些費用的支付可能由公司進行，受公司法務總監自行認爲適當的條款和條件限制。

第5.03節權利的非排他性。本第五條授予任何人的權利不排他，不因他或她在任何職務中採取行動或在另一職務中採取行動時根據任何法規、公司章程或這些章程所授予或將來獲得的任何其他權利而排他。本公司特別授權與其董事、高管、僱員或代理人中的任何一人或全部人訂立有關賠償和預付款的個別合同，同時允許其最大程度上的做好，並非受DGCL法律的限制。

第5.04節其他賠償。公司對任何因其要求而擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、官員、僱員或代理人進行補償的義務（如果有的話），應當減少該人從其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、企業或非營利實體中獲得的任何賠償金額。

第5.05節保險。公司可以代表任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人，或者應公司請求充當另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人的人員，購買並維護保險，以保護其不論是否存在公司有權根據DGCL規定對其進行賠償來抵禦其在任何前述身份中受到的、並由其承擔的或因其身份所導致的任何責任。

第5.06節廢除、修改或變更。對於本第V條的任何修改、廢除或修改都不會對在此類廢除或修改前發生的任何行爲或不作爲的任何人的任何權利或保護產生不利影響。

第 VI 條文

股票證書及其轉讓

部分 6.01 代表股票的證書。公司的每位股東都有權獲得一份或多份證書顯示以其名義在公司賬簿上註冊的股票數量。此外，董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部應爲可以證明的無證股票由此類股票登記處維護的賬面記錄系統執行。如果股票以證書表示，則此類證書應採用董事會批准的形式，但不記名形式。代表股票的證書應簽署由公司的任何兩名授權人員或以公司的名義進行。任何或所有此類簽名可能是傳真。如果簽署此類證書的任何官員、過戶代理人或登記員不再是高級職員、過戶代理人或註冊員儘管如此，在簽發此類證書之前，公司仍可簽發該證書，其效力與簽字人簽發的效力相同在發佈之日仍然如此。

第6.02節股票轉讓。公司的股份應按法律和公司章程規定的方式轉讓。股票的轉讓只能由持有人或其代理人根據持有人的指示方向在公司或代表公司的賬簿上進行，其代理人必須依法書面授權，並且在有形股份的情況下，必須將其證書交還給公司或其轉讓代理人或其他指定代理商，在發行新證書或無形股份之前，原證書應予以註銷。

第6.03節股份過戶代理和登記處。董事會可以任命，或授權任何一名或多名官員任命一個或多個股份過戶代理和一個或多個登記處。

第6.04節丟失、被盜或毀壞的證書。董事會或秘書可以指示發行新證書或非書面股份，以取代據稱由公司發行的已丟失、被盜或毀壞的任何證書，前提是該證書的所有者提交關於此事實的書面宣誓證明。在授權發行新證書或非書面股份時，董事會或秘書可以行使其酌情權，並作爲發行的控件前提條件，要求丟失、被盜或毀壞證書的所有者或所有者的法定代表向公司提供足以使其免受關於據稱已丟失、被盜或毀壞的證書或發行此類新證書或非書面股份而提出的任何索賠的債券。

第七條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」，旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事），和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下，可在本計劃下發行。第二條自由股票期權計劃第三條股票發行計劃第四條董事授予計劃

第7.01節印章。公司的印章應當經董事會批准並採取相應的形式。印章可以通過依照法律、習慣或董事會規定的方式加蓋、附加、複製或其他方式來使用。

第7.02節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定，如果沒有經董事會決定，則公司的財政年度應爲日曆年。

第7.03節合同; 支票，票據，匯票，以太經典。董事會可授權公司任何一位或數位官員、代表或代理人以公司名義進入任何合同或簽署併發出文件，並該授權可能是一般性的或限於特定情況。公司的所有支票、票據、匯票或其他支付公司款項的指示應由董事會指定的官員、人員或其它人士以公司名義簽署、背書或接受，該指定可以由董事會或董事會授權的官員或多位官員隨時進行。

第7.04節與適用法律或公司章程的衝突。這些章程的通過受制於任何適用法律和公司章程。每當這些章程可能與任何適用法律或公司章程相沖突時，該衝突應以有利於該法律或公司章程解決。

第七點零五章圖書和記錄。業務中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括其股東名冊、賬簿和會議記錄，均可存儲在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上；前提是這些記錄可以在合理時間內轉換成清晰易讀的紙質形式，並且對於股東名冊，這些記錄符合DGCL第224條的規定。公司應在任何有權根據適用法律檢視這些記錄的人的請求下，將存儲的任何記錄轉換成紙質形式。

第7.06節審裁爭端的論壇。

(a) 除非公司書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州莊信訴訟法院（或如果莊信訴訟法院無權管轄，則特拉華州地區聯邦地方法院）將是唯一且獨佔的訟事場所：

任何代理行動或代表公司提起的訴訟；

(ii) 對於公司董事、高級職員、員工或代理人對公司或公司股東所欠的違反受託責任作出的任何主張行動；

(iii) 就特拉華州公司法、公司章程或這些章程的依據而提出的任何索賠行動；或

(iv) 任何主張受內務法規管的索賠行動；

在每種情況下，視所述法庭對被告具有個人管轄權爲前提。如果提起任何適用本第7.06節範圍內內容的訴訟不是在特拉華州內地的法院（稱爲「其他」），任何股東以其名義提起的任何與本第7.06節有關的訴訟，在任何此類法院進行的任何旨在執行本第7.06節的訴訟，應視爲股東已同意：(i)接受特拉華州內地的州和聯邦法院在進行任何此類訴訟時具有的個人管轄權;和(ii)通過在外地訴訟中作爲股東代理的股東代表作爲代理向該股東送達法律程序。購買或以其他方式取得公司股本的任何人或實體將被視爲已知悉並同意本第7.06(a)條款。外國訴訟）”。如果任何股東以其名義提起的任何旨在執行本第7.06節的訴訟不是在特拉華州內地的法院提起，則視爲該股東已同意：(i)接受特拉華州內地的州和聯邦法院在處理此類法院進行的任何旨在執行本第7.06節的訴訟時具有的個人管轄權;和(ii)通過在外地訴訟中作爲股東代理的股東代表作爲代理向該股東送達法律程序。執行行動）。任何購買或以其他方式取得公司股份的個人或實體應視爲已知悉並同意本第7.06(a)條款的規定。

(b) 除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美利堅合衆國的聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據1934年證券交易法項下產生訴因的訴訟的獨佔論壇。任何購買或以其他方式取得公司股本權益的個人或單位應被視爲已收到並同意本第7.06(b)條款的規定。

(c) 儘管這些章程的任何規定與之相反，(i) 美利堅合衆國聯邦地區法院應該是解決基於1934年證券交易所法案的訴求的任何投訴的專屬法院，但不限於此， (ii) 本第7.06節的專屬法院規定不適用於根據1933年修正案下的證券法案引起的訴訟。

第7.07節分紅派息。

(a) 根據公司章程的規定，董事會可以在任何定期或特別會議上宣佈對公司股本的股息分紅，依法進行。分紅可以以現金、財產或股票的形式支付，但須遵守公司章程的規定。

(b) 在支付任何股息之前，董事會可以依其絕對裁量，從任何可用於分紅的公司資金中劃撥一定金額作爲儲備，以應對意外事件，或用於均衡分紅，或者用於修理或維護公司的任何財產，又或者用於董事會認爲符合公司利益的其他目的，董事會可以按照創建時的方式修改或廢除任何此類儲備。

第VIII條存留和賠償

修改

這些章程可以由有投票權的股東通過、修改或廢除；然而公司可以在其公司章程中授予董事會通過、修改或廢除這些章程的權力；並且，進一步提供股東提出修訂這些章程的任何提案將受制於本章程第二條的規定除非法律另有要求。董事會獲得這種權力並不會剝奪股東的權力，也不會限制其通過、修改或廢除章程的權力。

已採納: [_________]

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