美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

☒ 根據第13條提交的年度報告 或1934年證券交易所法第15（d）條

截至本財政年度止6月30日, 2024

或

☐ 第13條下的過渡報告或 1934年證券交易所法第15（d）條

對於從_到 ___________________

委託文件編號：001-41680

Ispire Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310) 742-9975

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）

根據第12（b）條登記的證券 該法案的：

根據第12（g）條登記的證券 該法案的：

沒有一

如果註冊人是 根據《證券法》第405條的定義，知名經驗豐富的發行人。

是的 ☒ 不是

如果註冊人不是，請勾選標記 需要根據該法案第13條或第15（d）條提交報告。

是的 ☒ 不是

通過檢查註冊人是否 (1)在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 (or登記人被要求提交此類報告的較短期限），並且（2）已遵守此類提交要求 在過去的90天裏。

☒ 是 否

通過檢查註冊人是否 已以電子方式提交了根據S-t法規第405條（§232.405）要求提交的所有交互數據文件 本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。

☒ 是 否

通過檢查註冊人是否 是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告公司或新興成長型公司。 請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告公司」的定義 和《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請打勾表示 如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計，請註明 根據《交易法》第13(A)條提供的標準。

☐

用複選標記表示註冊人是否 已提交報告，並證明其管理層對其財務內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條提交報告的註冊會計師事務所 發佈了審計報告。

☐

如果證券是根據第節登記的 12(B)，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了所作的更正 以前發佈的財務報表有誤。

☒

用複選標記表示其中是否有任何錯誤 更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行回收分析的重述 根據第240.10D-1(B)節的規定，在相關的恢復期內，高級管理人員。

☒

用複選標記表示註冊人是否 是空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。

☐是的？☒不是

有投票權和無投票權普通股的總市值 由非關聯公司持有，基於註冊人普通股在2023年12月29日的收盤價，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，據納斯達克資本市場於 這樣的日期，大約是$210,844,339.

截至2024年9月26日，有56,641,041註冊人的普通股，每股面值0.0001美元(「普通股」)，已發行。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示說明

這 表格10-k的年度報告(「年度報告」)載有或可能載有某些「前瞻性陳述」。 在1995年《私人證券訴訟改革法》的含義內。此類前瞻性陳述涉及重大風險。 和不確定性。此類陳述可包括但不限於與公司的計劃、目標、 預測、期望和意圖以及其他由諸如「可能」、「將」、「可能」等詞標識的陳述， 「將」、「應該」、「相信」、「期望」、「預期」、「估計」 「打算」、「計劃」、「潛在的」或類似的表達。這些聲明是基於當前 公司管理層的信念和期望，並不構成對未來業績的保證。實際結果可能 與前瞻性陳述中所載的內容大不相同，並受到重大風險和不確定性的影響，包括 在「風險因素」下討論的那些，以及本表格10-k中在其他地方討論的那些。實際結果(包括， 但不限於，此處描述的PMTA的實際時間和結果，以及FDA對公司產品的其他審查 在發展中)，明示或暗示的活動、業績或成就的水平可能與 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會基於以下方面發生變化 各種因素(其中許多不是本公司所能控制的)。

進一步告誡你不要過分依賴 關於這些前瞻性陳述，這些陳述僅說明截至本表格10-k之日的情況，或者，在提及或合併的文件的情況下 通過引用，這些文件的日期。

所有隨後的書面或口頭前瞻性 可歸因於我們或代表我們行事的任何人的聲明完全由警告性聲明明確限定 本節所載或所指的。我們不承擔任何義務公開發布對這些前瞻性預測的任何修訂 反映本表格10-k日期後的事件或情況的報表，或反映意外事件的發生的報表，但 根據適用的美國證券法的要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應進行任何推斷 得出的結論是，我們將對這些或其他前瞻性聲明進行補充更新。

除非上下文另有要求，否則引用 在這份表格10-k給「我們」、「我們公司」、「ISPR」的年度報告中 或類似的術語指的是Ispire Technology Inc.

關於重述的解釋性說明

本年度報告重申先前發佈的 截至2023年6月30日止年度及截至2023年9月30日止期間的財務報表、數據及相關披露 2023年3月31日和2024年3月31日。見第二部分，第8項。

在編制本年度報告期間 以及2023年12月31日和2024年3月31日的季度中期審查期間，公司確定沒有對美國公認會計准則下的某些項目進行適當的分類或披露 以上引用的期間。該公司發現在信息的分類和列報方面存在某些錯誤 合併現金流量表以及合併業務表和全面損失表中的分類錯誤。 此外，公司在最初確認和計量使用權資產和租賃負債時發現了錯誤。 與其經營租約相關，以及隨後對該等經營租約的確認和計量。

根據《工作人員會計公報》(「SAB」) 99、重要性和SAB 108，在量化本年度財務中的錯報時考慮上一年錯報的影響 在聲明中，公司從定性和定量的角度對錯誤的重要性進行了個別和 合計，並得出結論，合計中的錯誤是實質性的。

因此，我們正在提交這些重述 來糾正這些重大錯誤。包括在公司表格中的上述期間的財務信息 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的當前報告，以及在提交本文件之前發佈的收益、新聞稿和類似通信 年度報告不應依賴於本年度報告，而應由本年度報告取代。

彙總風險因素

以下是重大風險和不確定性的摘要 我們已確定的風險因素，應與下文中對每個風險因素的更詳細描述一起閱讀。項目 1A.風險因素”

與我們的商業和工業有關的風險

與我們普通股相關的風險 

項目1.業務

概述

我們訂婚了 品牌電子煙和大麻蒸發的研發、設計、商業化、銷售、營銷和分銷 產品。我們的電子煙產品銷往世界各地，除了人民Republic of China，美國 美國和俄羅斯。

我們目前 在美國、歐洲、加拿大和南非銷售我們的大麻蒸發硬件。蒸發指的是吸入和蒸發的做法 呼出電子蒸發裝置產生的蒸汽，包括輕拍，這是娛樂吸入的極度濃縮 大麻素，通常是四氫大麻酚，是從大麻植物中提取的主要精神藥物大麻素。大麻/CBD市場 根據透明市場研究公司的數據，億繼續增長，預計2031年將達到2.05億美元的Vaping。我們的管理層預計 美國對合法大麻產品的需求不斷增加的同時，社會對大麻產品的接受度也將提高 這些產品在成年消費者中很受歡迎。因此，我們預計未來幾年對我們的大麻蒸發產品的需求將會增加。

我們的大麻 產品以Ispire品牌名稱銷售，主要以原始設計製造商(ODM)爲基礎，面向消費者 大麻蒸氣公司和第三方聯合包裝商。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足 品牌的獨特形象和需求，我們的產品由我們的客戶以他們自己的品牌銷售，儘管他們可能還包括 我們的商標印在產品上。

我們的一些產品使用我們的 BDC(底部雙線圈)線圈技術，它使用底部雙線圈來提供更高的溫度和擴展的加熱，我們 Believe的風味和蒸氣產量比其他可用的技術高得多。我們相信，使用我們的雙線圈 技術提升了電子液體的風味性能，隱藏的芯棉加上特殊設計的芯孔，既可以延長 儲罐電子液體容量大，提高吸芯速度，增加線圈壽命。

我們相信 我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表着我們在利用垂直線圈技術方面的重大技術突破 電熱絲由棉布包裹。這種設計可以使盤管加熱提供來自儲罐的均勻溫度，以及 更高效的抽芯。這項技術最初由Aspire Global於2014年推出，使線圈能夠在 仍然給用戶帶來了我們認爲來自電子液體的最純粹、最乾淨的味道。

我們相信 我們的Cleito儲罐爲蒸發行業帶來了新的和創新的技術進步。Cleito使用了革命性的線圈 取代標準煙囪的設計，我們相信，提供最大限度的氣流。這種設計釋放了更多的限制 通過消除對罐內靜態煙囪的需要來增加氣流，從而擴大了風味並增加了 蒸汽生產。與Clapton Kanthal線圈相結合，Cleito水箱提供了強烈的味道和巨大的 具有寬闊輪廓的蒸汽。簡單的頂部填充設計使灌裝設備變得非常容易，使用起來更加方便和愉快。

我們的靈感 大麻蒸氣產品使用我們獲得專利的DUCORE™(雙線圈)技術用於大麻蒸發器。這項技術使用戶能夠 在不燃燒大麻油的情況下產生大量的蒸氣。這些產品採用了我們的專利雙線圈技術，目的是 我們相信是一流的氣流和口感，以及我們的技術，消除了機組漏油的問題，克服了 這是許多現有產品的一個主要劣勢。

在六月份 2023年，我們推出了我們專有的Ispire One™技術和產品。Ispire One™旨在消除封頂問題 在製造/聯合包裝過程中；提高填充設備的一致性和質量；消除泄漏、吐痰或過熱 用於墨盒、一次性設備和吊艙；並提高消費者安全，因爲這些設備在滅菌的工廠環境中密封，以消除 Ispire的客戶在灌裝過程中存在污染風險。此外，Ispire One™還提供了一種更精簡的方法 與傳統方法相比，盒式灌裝提高了生產率並降低了單位生產成本。

多數人 我們的大部分產品是由聯席首席執行官和控股公司持有95%股權的深圳益佳製造和供應的 股東劉團芳。我們已經採取措施建立和運營我們自己的製造設施。在2月 2024年5月5日，我們在馬來西亞約31,000平方英尺的製造工廠的六條生產線中的兩條開始生產。 這家工廠正在運營，目前的製造業務集中在我們從其他公司購買的組件的組裝上 公司。我們的馬來西亞工廠已獲得多項ISO認證，包括ISO9001、ISO14001、ISO13485和GMP認證。 由於我們最近才開始在馬來西亞的組裝業務，我們可能會遇到意想不到的時機問題或運營和監管問題 這些挑戰可能會影響我們按預期時間表全面運營的能力。因此，我們不能向您保證 我們將能夠有效和高效地運營我們的設施，或者以盈利或高效的方式管理製造過程中的差異 成本、產能和需求規劃問題、勞動力和勞動力定價以及當地勞動法。這些項目中的任何一個都可能帶來負面影響 影響生產成本，從而影響我們的毛利率。

我們賣 通過我們由150多家分銷商組成的全球網絡，在30多個國家/地區銷售Aspire品牌的菸草蒸發器技術產品。 我們電子煙產品的主要市場是歐洲和亞太地區（不包括中國）。

下表列出了 根據分銷商向我們提供的信息，截至2023年和2024年6月30日止年度我們按地區劃分的收入和百分比 （以千美元計）和公司的銷售額。

從一家關聯企業收購我們的業務 聚會

我們成立於2022年6月13日。我們有兩個手術室 子公司，Aspire North America LLC，加州有限責任公司(Aspire North America)和Aspire Science 和科技有限公司，香港公司(「Aspire Science」)。2022年7月29日，我們收購了100%的股權 來自Aspire Global Inc.(「Aspire Global」)的Aspire North America和我們的全資子公司Ispire International Limited， 一家英屬維爾京群島公司(「Ispire International」)從以下公司收購了Aspire Science的100%股權 Aspire Global的全資子公司，與Aspire Global的重組有關，根據重組，Aspire North的股權 美國和Aspire Science被轉移到我們手中，在轉移時，我們的股東與Aspire Global相同。

ASPIRE北美公司在#年開始銷售大麻蒸發產品 2020年年中。除中國和俄羅斯外，Aspire Science在全球範圍內銷售尼古丁蒸發產品。

Aspire Global是關聯方。劉團芳 是Aspire Global的首席執行官，也是美國和Aspire Global的董事用戶，他的妻子朱江燕也是董事的用戶 兩家公司的。Mr.Liu和朱女士分別實益持有我們已發行普通股的58.7%和4.4%，面值0.0001美元 每股(「普通股」)和Aspire Global普通股的66.5%和5.9%。在我們組建時，我們發行了5000萬 向Aspire Global的股東出售普通股，比例與他們在Aspire Global的持股比例相同。

我們目前購買的大部分電子煙 和來自深圳易佳的大麻蒸發硬件。根據2023年1月27日Aspire北美和深圳之間的協議 易佳和思捷科技與深圳易佳之間，我們在市場上從深圳易佳購買大麻和菸草蒸發產品 價格，前提是價格、交貨、保修和其他條款對我方的優惠程度不低於價格、交貨、保修和 提供給深圳易佳任何其他客戶的其他條款。

我們的知識產權主要是開發出來的 我們的聯席首席執行官劉團芳。我們的研發團隊是由Mr.Liu領導的。我們的知識產權是 由深圳益佳擁有，該公司在美國、中國、歐盟和其他地方有專利或專利申請 我們產品的各種功能和裝飾性方面。這些專利涵蓋大麻和菸草產品。根據 知識產權轉讓協議、Mr.Liu、Aspire Global和深圳易佳轉讓給Aspire北美的全部專利 和其他知識產權，包括商標、專有技術和專有技術文件，如協議中所定義的，與 向我們轉讓由Mr.Liu、Aspire Global和 深圳易佳，涉及大麻蒸發產品。這些專利已被轉讓給Aspire北美公司，無需考慮。

根據知識產權許可證 根據許可協議(「許可協議」)，Mr.Liu、Aspire Global和深圳億佳向Aspire Science授予永久、免版稅 除中國和俄羅斯外，在全球範圍內使用許可技術的唯一許可。本許可證僅供許可技術的獨家使用， 因此，任何其他方不得使用或實踐本知識產權.許可技術包括所有專利、專有技術、專有技術 文件和商標，無論是現在存在的或以後由Mr.Liu、Aspire Global和/或深圳開發或收購的 易佳認爲，直接或間接萬億有關。電子煙市場。根據許可協議，無論是Mr.Liu、Aspire Global 深圳億佳無權在全球範圍內營銷或銷售菸草蒸發產品，或授予分銷商在全球營銷或銷售菸草蒸發產品的權利。 在中國和俄羅斯以外的地區。

與中國法律有關的事項

我們的大部分業務都在美國。 我們不開展業務，我們在大陸沒有任何員工、資產或資金中國。雖然我們的大部分現金都在香港 銀行，這些資金中的很大一部分將支付給關聯方。請參閱：特定關係和關聯方交易 我們的業務主要在美國。雖然我們的聯席首席執行官劉團芳住在大陸，中國在那裏 深圳怡佳，他以聯席行政總裁的身份爲我們提供的服務主要是 在香港和美國。除了擔任聯席首席執行官外，Mr.Liu還是深圳億佳的董事長， 而他在內地提供的服務，中國是以深圳億佳董事長的身份履行的。我們的員工主要是 在美國，在美國有67名員工，我們的研發活動在美國進行，37 在馬來西亞，以及在香港的10名員工。我們的設施主要位於美國，在那裏我們租賃了超過41221個 平方英尺的辦公、製造和存儲空間，以及我們進行研發活動的地方，與 香港1,850平方英尺的寫字樓面積。我們還租賃了大約31,000平方英尺的面積用於我們在 馬來西亞。我們在內地並無訂立任何可變權益實體安排或任何類似協議，中國。自本文件發佈之日起 年報，我們認爲我們不受中國法律適用於那些在內地設立的中國公司中國，總部設在 根據韓坤律師事務所的建議。

我們在加州和香港設立了兩家運營子公司。 孔令輝。香港根據《中華人民共和國憲法》第三十一條的規定設立爲中華人民共和國的特別行政區。 中華人民共和國。《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》)通過並頒佈 1990年4月4日生效，並於1997年7月1日中華人民共和國恢復對香港行使主權時生效。根據《 根據《基本法》，香港經中華人民共和國全國人民代表大會授權，實行高度自治，享有 行政管理權、立法權和獨立的司法權以及中華人民共和國法律和法規不適用於香港，但 國防、外交等不屬於香港自治範圍的事項。 雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定 對《基本法》的任何修改都不得同中華人民共和國對香港的既定基本方針政策相牴觸。因此，自該日期起 在本年度報告中，如果我們是一家中國公司，適用於我們的中華人民共和國國家法律不適用於我們的香港 香港子公司。然而，不能保證某些中國法律法規，包括現有的法律和法規以及 由於現行政治安排的改變，日後制定或頒佈的法律將不適用於香港附屬公司。 內地中國與香港之間或其他不可預見的原因。這樣的法律法規的適用可能會有實質性的 對我們的不利影響，因爲中國有關當局可能會對我們的香港子公司施加罰款和處罰，延誤或限制 將本次發行所得款項匯回香港，以及我們未能完全遵守該等新的監管規定 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力，導致重大中斷 ，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 這會導致我們的普通股價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

我們的企業組織

我們是特拉華州的一家公司，成立於 2022年6月13日。Aspire North America，LLC是一家加州有限責任公司，成立於2020年2月22日，其100%的所有權 於2020年9月23日轉至Aspire Global，並於2022年7月29日由Aspire Global轉至Ispire Technology。ASPIRE 科創是一家香港公司，成立於2016年12月9日，是Aspire Global的子公司，其100%股權轉讓 2022年7月29日，寄給我們的子公司Ispire International。Ispire International成立於2022年7月6日。Ispire馬來西亞有限公司 是由我們的主席兼聯席首席執行官劉團芳代表我們根據馬來西亞聯邦的法律成立的 2023年8月2日，並於2023年9月22日分配給我們。Aspire North America和Aspire Science是我們的運營公司。

下面的圖表顯示了我們的公司結構。

我們的戰略

我們正在實施多管齊下的增長戰略。 旨在增加我們的電子煙和大麻霧化器技術產品的銷售。

除了增加我們現有產品的銷售額外 我們計劃通過增加經銷商數量和地區來增加我們的電子煙霧化器技術產品的銷量 我們的產品是在那裏銷售的。我們計劃通過增加對現有客戶的銷售來增加我們大麻產品的銷售，增加 我們在美國的客戶基礎，並尋求在加拿大和歐洲市場的發展中滲透。我們密切關注 在全球範圍內實現大麻合法化，並計劃在機會出現時進入市場。

研發是我們的核心 公事。我們將通過自己的研發努力繼續創新。我們的聯席首席執行官劉團芳開發了 獲得專利的DuCore^TM這項技術被分配給我們，使我們的大麻汽化器產品能夠加熱大麻油， 我們相信，這是第一個防泄漏專利設計，使消費者能夠獲得完整的大麻味道體驗。 我們將繼續擴大我們的技術領先地位，並投資於氣化器和類似技術的研發。我們的現在 產品是爲成人使用而設計的。我們的研究和開發活動將以醫療和娛樂爲重點 大麻產品的使用情況。我們認識到，行業趨勢可能會迅速變化。我們相信，我們的產品一定走在前列。 如果我們要發展我們的業務的話。大麻蒸發業務還處於早期階段，我們將尋求發展 在這個市場上佔據強大和領先的地位。目前，這個市場主要在美國，我們計劃走在前列 隨着其他市場的發展。

通過我們的全球銷售網絡，我們擁有強大的 了解我們產品銷售的所有市場。我們將利用在線論壇和社區群組作爲增加 參與並收集反饋，以便在產品研究和開發方面進行進一步改進。我們將努力將新產品引入 根據我們對市場方向的評估，滿足客戶需求。

我們還將進行併購和 建立戰略關係，以增加我們的技術、人力資源、技術和產品組合。我們相信我們有一個 強大的管理團隊擅長整合這類收購，我們是一個對潛在收購方有吸引力的平台。

我們計劃進一步發展製造能力。 然而，在當前和可預見的近期內，我們的製造業務將主要涉及從 根據我們的規格爲我們製造的部件。

我們正在擴大我們的大麻和電子煙 原始設備製造商(「OEM」)和原始設計製造商(「ODM」)業務。OEM通常意味着 按照我們的設計製造和銷售產品，並在產品上貼上客戶的標誌。對於OEM產品來說，成本很重要 對客戶來說。ODM通常涉及核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和 需要。對於ODM產品，我們的客戶通常認爲技術、性能和獨特性比成本更重要，而成本通常是 次要的考慮。歷史上，對於我們的電子煙產品，我們一直專注於建立和發展我們自己的品牌業務， OEM和ODM銷售額只佔我們收入的一小部分。原始設備製造商和原始設備製造商的銷售額約佔萬的4.5億美元和22.1% 於截至2023年、2023年及2024年6月30日止年度，分別佔電子煙產品總收入的6.0%及25.9%。作爲Aspire Global在過去十年中不斷創新，Aspire品牌已被公認爲蒸發行業的領先創新者， Aspire Science在OEM和ODM工作方面一直受到其他品牌的追捧。我們相信，我們電子煙產品的OEM和ODM將 代表着我們未來的一個關鍵增長領域。在尋求推出新產品時，至少在初期，我們將依靠我們的董事長， 劉團芳說，他在很大程度上負責了我們電子煙和大麻蒸發產品的技術開發。

到目前爲止，我們大麻產品的銷售額主要是 在ODM的基礎上銷售給大麻品牌，雖然一些硬件產品銷售給最終用戶，但我們預計我們的大麻產品 在不久的將來，銷售將繼續以ODM銷售爲主。這是我們的客戶的責任，他們是大麻品牌， 製造大麻油並將其裝載到我們的蒸發硬件產品中。我們的產品都不含大麻油或大麻油。

我們的產品

電子煙產品

我們開發和銷售品牌和，對一個重要的 在較小程度上，OEM和ODM尼古丁蒸發系統和部件(墨盒和電池)以滿足世界各地成年用戶的需求， 不包括美國、中國和俄羅斯。

通常有兩種類型的蒸發系統 --開放系統、封閉系統。

最初，我們所有的產品都是開放的 系統“蒸發裝置。術語「開放式系統」一般是指由儲罐組成的蒸發裝置，包括 加熱線圈和電池模塊，其中包括電池組。開放式系統蒸發設備允許終端用戶向儲罐中注入 他們自己的液體。在開放式系統中，消費者有很大的靈活性來混合不同的線圈、MOD和電子液體來創建 更個性化的體驗。我們的開放式系統蒸發設備以我們自己的品牌銷售，包括「Nautilus」和「ZestQuest」。

2018年，我們推出了我們的第一個 系統“蒸發裝置。術語「封閉式系統」通常是指由盒組成的蒸發裝置，該盒 包括一個加熱核心(有時被稱爲霧化器)，並充滿電子液體，以及爲墨盒提供動力的電池。這個 封閉式系統蒸發裝置包括可充電和一次性蒸發裝置。用於閉合系統蒸發裝置的盒通常 可以持續幾天到大約兩週，具體取決於使用頻率。我們銷售一系列封閉式系統，通過我們的 品牌名稱爲BRKFST和Hidden Hills Club的特許品牌。我們認爲，封閉系統蒸發設備的市場正在增長 菸草蒸發量迅速增加，並正在成爲菸草蒸發的主要形式。

我們的蒸發組件包括墨盒、鋰 電池、線圈等金屬部件、模製塑料部件、電路板(印刷電路板組件)和液體墨盒 爲了我們的產品。封閉系統蒸發裝置的墨盒是需要經常更換的消耗性產品。

一些人 我們的大部分產品採用我們的BDC(底部雙線圈)線圈技術，該技術使用底部雙線圈來提供更大的加熱面積，並實現 雙重風味和蒸氣生產。這項技術允許將兩個獨立的油箱/油筒集成到一個產品/設計中。 每個盒式磁帶都有自己的加熱線圈，可以單獨調節以獨立產生所需的加熱溫度 另一個人的。這對消費者是有利的，因爲可以爲萜烯(具有非常低的蒸發量)設計一個盒 溫度，通常爲100-120華氏度)，另一個可以是大麻油(它的蒸發溫度在 華氏400-430度的溫度範圍)。傳統的藥筒設計是將萜烯和大麻油混合在一個藥筒中。 加熱到一個溫度，通常會燃燒萜類化合物，但不會加熱大麻油。有雙重味道的 通過設計，我們可以優化加熱溫度，以蒸發萜類和大麻油，而不會燃燒它們。我們相信， 採用我們的雙線圈技術，增強了電子液體的風味性能，並用特殊設計的芯子隱藏了芯棉 打孔既可以擴大槽液容量，又可以提高吸芯速度，提高線圈使用壽命。

我們的BVC(底部垂直線圈)線圈代表 我們在線圈技術上的重大技術突破是用棉花包裹的垂直加熱絲。這種設計可以實現 盤管加熱，爲儲罐提供均勻的溫度，同時更有效地排出芯子。這項技術，激發了全球 2014年推出，使線圈使用時間更長，同時仍能給用戶帶來我們認爲是電子液體最純淨、最乾淨的味道。 今天，BVC線圈仍然非常受歡迎，用於MTL(口對肺)蒸氣。

我們相信我們的Cleito坦克帶來了新的和創新的技術 向蒸發業進軍。Cleito使用了革命性的新線圈設計，取代了標準的煙囪，我們相信， 提供最大限度的氣流。這種設計消除了對內部靜止煙囪的需要，從而釋放了對氣流的更多限制 罐子本身，這導致了擴展的味道輪廓和增加的蒸汽產量。與Clapton Kanthal線圈相結合 最大的味道，Cleito水箱提供了強烈的味道和巨大的蒸汽與廣泛的味道輪廓。我們相信簡單的頂部填充物 與其他設計相比，設計使灌裝設備更方便、更愉快。

大麻製品

在……裏面 2020年12月，我們推出了Ispire大麻蒸發產品系列。我們的Ispire產品使用我們的專利Ducore™(雙線圈) 大麻霧化器技術。與Nautilus系列類似，這項技術使用戶能夠創建極大的羽流 在不燃燒大麻油的情況下吸電子煙。這些產品結合了我們的專利雙線圈技術，我們認爲這是同類產品中最好的 空氣流動和味道，以及我們的技術，以消除裝置的漏油，這克服了一個主要的缺點 與許多現有產品一起使用。除了底座外，我們還提供一系列墨盒、插口和顏色選項。在我們的ODM服務中， 我們與客戶合作，設計出具有理想外觀的產品。所有產品都是由不鏽鋼和液體制成的 房屋是聚四氟乙烯玻璃。我們不參與大麻或大麻植物或油料生意，也不提供或採購大麻或大麻。 油。我們的產品僅限於硬件，專爲我們的客戶設計，用於將他們自己的大麻或大麻油填充到彈藥筒中。大麻 與尼古丁油或液體不同，尼古丁油或液體通常具有一致的稠度，而不是具有一致的稠度。如果油量太大 粘性，用戶將不會有良好的產品體驗，我們的客戶可能會拒絕或退貨。我們不打包。 我們產品中的機油。我們的ODM客戶購買的石油與他們從我們或我們的最終用戶購買的產品分開購買 產品獨立購油。我們沒有辦法確保任何消費者都會使用在產品中起作用的大麻油 我們爲我們的客戶製造。

2023年6月，我們推出了我們的專有Ispire 一^TM技術和相關產品。靈感一號^TM旨在消除製造/聯合包裝中的封頂問題 處理，提高填充設備的一致性和質量，消除墨盒、一次性設備、 和吊艙，並提高消費者的安全。這些設備在經過消毒的工廠環境中密封，以消除污染風險 在灌裝過程中由我們的客戶。

銷售和分銷

我們的大部分收入來自我們的電子煙產品 來自對我們分銷商的銷售。我們希望增加電子煙產品的OEM和ODM銷售，佔4.5% 分別佔我們截至2023年6月30日和2024年6月30日的電子煙收入的25.9%。我們已經獲得了一家主要的電子煙OEM 2024年5月簽約，並相信這份合同將在2025年爲OEM和ODM業務帶來顯著的收入增長 財政年度。我們來自大麻產品的大部分收入來自ODM向其他大麻蒸發品牌的銷售，我們與客戶合作 設計產品，以客戶的品牌名稱銷售。對於一些客戶來說，產品上也有Ispire品牌。

之前 在我們的收購中，Aspire Global通過其分銷網絡在美國銷售電子煙蒸發產品。我們決定 由於美國法規的變化，不會在美國市場銷售。Aspire北美目前只會 能夠在美國銷售一條產品線，並且該產品線不能產生足夠的收入來證明營銷是合理的 和監管費用。然而，我們已經提交了一份新的菸草產品上市前申請(PMTA) 一款有多種口味的一次性電子煙，並希望隨着我們艾克科技的年齡門控技術的加入 如果獲得批准，我們將能夠將這種產品銷往美國市場。我們還計劃提交基於Pod的PMTA 擁有多種口味的電子煙系統，其中包括使用點年齡門控技術，在未來6至12個月。

我們相信，我們有能力評估 市場需要蒸發產品，併爲電子煙和大麻市場開發產品。我們相信我們擁有最先進的 技術，這使我們能夠向其他大麻蒸發品牌推銷。我們相信我們已經實施了質量控制系統。 這涵蓋了供應鏈管理的關鍵步驟，以一致的方式向成年吸菸者提供高質量的產品。我們嚴格地 堅持我們產品各個方面的廣泛內部標準，並進行徹底的質量保證和控制實踐 貫穿整個生產週期。

我們的大麻蒸氣產品直接銷售 我們的大部分銷售是賣給其他大麻蒸發品牌，他們以ODM的方式從我們那裏購買產品並銷售產品 在他們的品牌名稱下，儘管我們的Ispire品牌可能包括在產品上。我們在設計和外觀上與客戶合作 產品的質量。我們不銷售大麻或大麻油，無論是作爲產品的一部分還是單獨銷售。

爲 我們的電子煙產品，我們有150多個經銷商的網絡，他們的領土覆蓋30多個國家或地區。 我們的經銷商有非獨家協議，通常不受限制銷售競爭對手的蒸汽產品。我們最大的分銷商， 其領土是英國和法國，是Your-Buyer International Limited，其收入約爲 截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度分別爲3,740美元萬及約4,560美元萬，或佔收入的32.4%及約4,560美元。 在截至2023年6月30日或2024年6月30日的一年中，沒有其他經銷商或客戶佔我們收入的10%或更多。

通常情況下，我們的經銷商銷售我們的產品 批發商，後者轉而向零售分銷商銷售產品，儘管分銷商可以直接向零售網點銷售產品。絕大多數人 所有類別的電子煙的銷售額都在商店銷售，主要是雜貨店、便利店和菸草店，這些商店通常 從批發商處購買產品。我們的產品也可以在互聯網上從我們的經銷商那裏買到，包括這兩個網站 以及亞馬遜等服務。這些互聯網分銷渠道是由我們的分銷商運營的。總代理商負責 遵守他們銷售我們產品所在國家的法律。我們之前曾向一家分銷商銷售菸草蒸發產品 對於俄羅斯；然而，我們不再向該分銷商銷售。

我們協助經銷商推銷我們的產品。 通過網站、博客、搜索引擎優化(SEO)、選擇加入和電子郵件營銷、社交媒體營銷、影響者、營銷 以及數字廣告促銷。Opt-In和電子郵件營銷策略包括訂閱時事通訊以接收新產品更新和 促銷、贈品促銷活動以推動轉化、優惠券和折扣促銷活動以增加對成人的銷售 消費者遵守當地法律法規。

我們可能會使用社交媒體來推廣我們的產品 我們通過我們的網站和Instagram向成年消費者進行營銷。我們使用社交媒體來宣傳當前和新的產品和優惠 以及爲客戶提供實時支持。我們的社交媒體戰略旨在轉化和培育潛在客戶，提升品牌 在成年消費者中的意識。

我們還爲經銷商提供折扣和 其他銷售激勵措施。根據我們對特定地區或產品的銷售或營銷策略，我們會不時地爲經銷商提供 打折。雖然我們的經銷商沒有銷售配額，但他們有銷售目標，我們有時會獎勵經銷商。 因爲超過了他們的銷售目標。這些促銷活動不是標準計劃的一部分，而是由我們根據我們的 銷售和營銷計劃。

我們的 迄今爲止，Ispire大麻產品的銷售，主要是通過直接向其他大麻銷售Ispire品牌的霧化器 在ODM的基礎上將品牌作爲半成品。根據我們與ODM客戶的協議，我們設計和銷售這些霧化器 根據客戶的採購訂單。在較小的程度上，我們將取暖設備作爲互聯網銷售直接銷售給消費者。

供應來源

我們購買了目前大部分的電子煙 和來自深圳益佳的大麻蒸發產品。我們銷售的產品與Aspire Science和Aspire North的產品相同 美國在將這些子公司的股權轉讓給我們之前出售了這些子公司。根據Aspire於2023年1月27日達成的協議 在北美和深圳億佳以及在Aspire Science和深圳億佳之間，我們購買我們的大麻和電子煙蒸發產品 在價格、交貨、保修和其他條件不低於我方的條件下，按市場價由深圳易佳發出。 價格，交貨，保修和其他條款提供給深圳億佳的任何其他客戶。此外，該協議還規定 深圳易佳將負責任何保修費用。

2024年2月，我們開始在我們的 公司在馬來西亞擁有的製造設施。我們目前在馬來西亞的工廠有6條生產線。我們計劃 繼續擴大我們在馬來西亞的生產能力，使我們的供應來源多樣化。

關於馬來西亞的業務，我們 可以從深圳億佳現有的供應商以及我們可能確定的其他供應商購買零部件。質量控制 將是我們製造過程中至關重要的一部分。我們將需要在我們的供貨中包括質量控制和平衡 鏈條和製造工藝。在選擇供應商時，我們會讓我們的質量控制和採購團隊拜訪潛在的供應商。 我們將需要對工廠進行年度檢查，如果出現任何質量問題，我們也會訪問工廠。在連接中 隨着任何製造設施的建立，我們將不得不僱用合格的製造、監督和管理人員 人事部。

保修

我們將把保修轉給我們的客戶。 深圳易佳作爲客戶提供給我們的。這些保修是擔保性質的，是我們購買的所有產品的標準配置 來自深圳易佳，且封面修理或更換產品不應表現出預期的效果。我們爲所有主要產品提供這些保修 產品，包括所有類型的電子蒸氣套件、霧化器、替換線圈和MOD，但不對備件等附件提供保修 或者包裝耗材。對於銷往所有地區的產品，深圳億佳一般自購買之日起提供90天的保修期， 但深圳益佳對在英國和法國銷售的產品提供自購買之日起六個月的保修期。保修 爲製造商有缺陷的產品、到貨即損的產品和未出現 與我們網站上列出的相同，不包括因誤用或未經授權維修而造成的損壞商品。我們一般要求我們的客戶 使用OIL測試我們的硬件，以確認硬件性能並批准硬件設計，以最大限度地減少任何硬件 與其機油配方有關的差異或性能問題。由於我們傳遞的是深圳的保修 易佳，我們不計入與產品保修相關的預計費用。管理層積極研究保修索賠趨勢 並採取行動提高產品質量，將保修成本降至最低。我們估計實際的歷史保修索賠與 對未履行的索賠進行分析，以記錄特定保修目的的責任。截至2023年6月30日和2024年6月30日，產品退貨 對於維修或更換已經無關緊要了。因此，保修責任不被認爲是必要的。

研究與開發

我們相信設計和對細節的關注 是我們業務的核心。從歷史上看，與我們現有產品相關的研發主要是由 深圳易佳。我們已經開始了獨立於深圳益佳的研究和開發活動，這主要與 大麻蒸發產品。這個由我們的董事長劉團芳領導的研發工作有11名成員，他們 主要總部設在洛杉磯。在Aspire North America和Aspire Science的股權轉讓給我們之前，研究 並由深圳易佳進行開發活動。正如在「商業-知識產權」一節中所討論的 我們擁有深圳易佳和Mr.Liu研發成果的知識產權。

在.期間 截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度，研究和開發工作包括開發Ispire大麻蒸發系統， 獲得專利的雙線圈技術、自動密封技術和旨在消除該問題的電子煙蒸發封閉系統 從裝置中漏出的石油。這些研究和開發工作是由深圳益佳在團方的領導下進行的 我們的聯席首席執行官兼Aspire Global的首席執行官劉強東表示。自從Aspire北美和 2022年7月，我們成立了獨立於Aspire Global和深圳易的研發團隊 和深圳益佳在大麻和電子煙產品方面的研發活動已經過渡 敬我們。我們也有權根據知識產權享有深圳易佳研發的利益 轉讓協議和許可協議。

艾克科技有限責任公司合資企業

AS Aspire North America LLC於2024年4月11日在我們的Form 8-K中報告，達成了一項出資、認購和合資企業 與Chemular Inc.、Touch Point Worldwide，Inc.d/b/a/Berify和特拉華州有限責任公司Ike Tech LLC達成的協議 合營公司“)，據此，雙方同意參與合營公司。合資企業的業務正在發展， 許可、擁有和運營蒸氣(電子煙)設備的行業標準年齡驗證解決方案。合資企業計劃 提交PMTA申請，爲美國電子煙市場的尖端技術尋求FDA的營銷訂單，包括， 但不限於，(A)具有用戶友好的使用點年齡驗證和地理圍欄功能的下一代電子煙硬件 這消除了在某些指定區域，如學校和敏感地區使用電子煙硬件的可能性，(B)端到端電子煙 一系列動態功能，如身份驗證、直接面向消費者參與和基於以下基礎構建的獨家產品 區塊鏈技術，以及(C)用於用戶訪問控制的實時生物識別身份平台，旨在增強安全性和 與蒸氣設備相關的可靠性，以阻止假冒。截至本年度報告發布之日，Aspire North America LLC 擁有合資企業40%的股份。

知識產權

深圳易佳擁有專利或專利申請 在美國、中國、歐盟和其他地方，與我們產品的各種功能和裝飾方面有關。 根據知識產權轉讓協議，Aspire Global、深圳易佳和Mr.Liu已轉讓給我們的子公司， 渴望北美，他們的所有知識產權，包括專利、商標、品牌名稱、專有技術和專有技術文檔 與大麻和大麻蒸發產品直接或間接有關的專利和商標、商標以及專利和商標 申請，已被轉移到Aspire北美。根據許可協議，Aspire Science有權獨家 (深圳易佳和Mr.Liu除外)有關的任何專利、商標和其他知識產權的權利和許可 到境內的菸草蒸發產品，其中包括除中國和俄羅斯以外的世界各地。

我們認爲，實用專利構成了 我們的捲菸捲菸和霧化器產品的知識產權。實用專利主要涉及霧化器、加熱盤管、 和電池技術，我們相信這些技術爲我們產品的用戶提供了增強的功能和改善的吸菸體驗。 我們的霧化器技術旨在增強電子液體的霧化，包括使用戶能夠調整氣流 通過霧化器提供定製的吸菸體驗。我們的加熱盤管技術針對加熱盤管的設計 以及將熱量更有效地從加熱盤管輸送到電子液體的裝置，從而更有效地產生蒸汽。我們的 電池技術針對的是可更換和可控制的電池組件，以幫助促進定製 與霧化器和加熱盤管技術相結合的吸菸體驗。

我們相信設計專利涵蓋了視覺 在某些方面，我們的產品，並服務於加強我們的實用專利提供的保護。我們要麼擁有，關於 大麻蒸發產品，或在菸草產品方面的獨家許可證，爲裝飾外觀設計專利 我們的某些電子煙和大麻蒸發產品的外殼。我們的設計專利也延伸到了裝飾品 某些電子煙部件的外觀，包括我們的霧化器和加熱線圈的某些方面。

這些專利主要是基於我們董事長開發的發明， 劉團芳，在中國、美國、歐盟等國家獲得了200多項專利。所有這些都是 已將專利轉讓、許可或以其他方式轉讓給深圳億佳，該公司已轉讓給Aspire北美公司，並 與大麻產品有關的知識產權，以及在中國以外的全球範圍內以獨家和獨家方式獲得許可 和俄羅斯，到Aspire Science，在電子煙產品方面。最早的專利於2012年申請，並於2022年開始到期， 最後一批專利將於2037年到期，具體取決於優先申請日期、專利類型和管轄權。我們打算努力改進 我們的技術和產品，並在任何新的發展中尋求進一步的專利保護。

我們不能保證我們的專利權 足以保護我們產品的所有方面，或者我們將能夠像專利一樣，針對第三方強制執行這些權利 被質疑、迴避或以其他方式被發現無效。

深圳易佳獲得商標註冊 對於Ispire在我們認爲是我們產品主要市場的國家，包括美國、中國、歐盟、 和其他國家。除了Ispire商標，深圳易佳還在美國獲得了商標註冊 和中國某些產品和組件，包括克里託，珀爾修斯，柏拉圖，普羅泰斯和ZESTQUEST標誌。此外，深圳 易佳已在美國、中國、歐盟等司法管轄區提交了商標Ispire的商標申請 我們相信這些都是重要的市場。這些商標中的任何一項由我們的董事長劉團芳或深圳易佳持有， 根據知識產權轉讓協議，與大麻產品相關的商標已轉讓給Aspire North America， 所有其他商標均已獲得獨家許可(Aspire Global、深圳易佳和Mr.Liu除外)，以 Aspire Science根據許可協議。

我們不能向您保證我們的專利和商標 權利足以保護我們品牌的所有方面，或者我們將強制執行這些權利，以防止第三方使用 商標相同的或令人困惑的相似的標誌，如商標可被反對、取消或以其他方式提出質疑，尤指有權利的當事人 有相似的標記。

競爭

電子煙和大麻的蒸發產品 與菸草和大麻捲菸以及各種其他菸草、尼古丁以及合法和非法大麻產品競爭。在……裏面 每一種情況下，蒸發產品都試圖爲用戶提供用戶從消費尼古丁或大麻中獲得的快感，而不是 其他媒體的缺點。

電子煙產品的全球市場 競爭非常激烈，有50多家公司銷售與我們產品競爭的產品。就產品銷量而言， 到目前爲止，世界上最大的菸草蒸氣產品生產商是Juul Labs，Inc.英美菸草也是主要生產商 菸草蒸氣產品。

我們預計汽化市場 產品將隨着技術創新、標準的變化以及成年蒸汽用戶的需求和偏好的變化而發展。蒸發 電子煙不僅僅是傳統香菸的一種風險更低的替代品。相反，它們代表了用戶的品味和服務 它們帶來了新的有趣的體驗，因爲它們提供了大量的蒸汽，不同口味的電子液體和時尚的設計。在燈光下 爲了順應這一趨勢，並進一步區分他們的蒸發設備，製造商正在升級他們的產品在技術和 設計。許多製造商現在都在提供全光譜蒸發裝置，包括封閉式系統蒸發裝置、開放式系統蒸發裝置 設備和其他類型的蒸發設備，從而在市場上更具競爭力。在接下來的幾年裏，隨着這項技術成爲 隨着技術更加成熟，我們預計將不斷出現更具差異化的蒸發設備，以吸引成年消費者的注意。 我們最近對蒸發產品的改進，如大煙霧效應，增加了人們對我們產品的興趣和銷售。我們相信 我們保持盈利和增加市場份額的能力取決於我們預測市場需求和 開發和營銷應對這些趨勢的產品。

大麻蒸氣產品的市場正在發展中 市場和目前主要侷限於美國，雖然在加拿大有一個發展中的市場，我們認爲一個市場 正在歐洲發展。我們在這些市場取得成功的能力取決於我們開發蒸發系統的能力， 並保留了消費者的興趣和美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的產品競爭 合法和非法的大麻、大麻香菸、CBD油和其他CBD產品、食品和其他蒸發產品。

季節性

季節性不會對我們的業務產生實質性影響 或者我們行動的結果。

人力資本

我們相信我們的員工是基金會的核心 以及我們成功的未來。我們的文化和對員工的承諾是吸引、留住、發展和 提升合格員工。截至2024年9月24日，我們共有98名員工，其中40名是運營人員，24名是 一般管理人員，19人在銷售和市場部門，15人，包括我們的聯席首席執行官劉團芳，正在進行研究 以及與我們的產品相關的發展。

文化和參與度

我們重視並支持我們的員工， 其他舉措，我們的人才管理、健康和安全、就業做法和總獎勵計劃。我們致力於促進 一種包容的文化，歡迎、讚賞和慶祝不同之處，以積極影響我們的人民和商業，以及 我們的人民參與並鼓勵他們支持他們生活和工作的社區。

人才管理

我們致力於爲我們的人民提供 他們有機會學習、成長，並因他們的成就而得到認可。通過我們的綜合人才管理戰略，我們努力 吸引、留住、培養和發展一支擁抱我們包容文化並反映我們多元化努力的勞動力隊伍。我們的才華 項目在吸引和發展多樣化的人才渠道方面發揮着關鍵作用。我們還致力於投資於我們的員工 通過提供學習和網絡機會，促進留住、發展和參與，並幫助他們在當前的 以及未來的角色。

健康與安全

我們致力於爲您提供安全健康的服務 工作環境和採取合理的預防措施，以保護員工和客戶的健康和安全。我們開車 在整個公司範圍內實現環境、健康和安全的卓越，並努力實現無事故工作場所-持續評估 並制定措施，幫助保護我們的員工、客戶和社區的安全。爲了應對新冠肺炎大流行， 我們對我們的業務進行了重大改革，旨在保護員工的健康和福祉，並支持 適當的身體距離和其他健康和安全協議。這些努力繼續包括：加強清潔和衛生 程序；國內和國際旅行限制；返回工作崗位和訪客檢查協議；設施輪班 以及推遲或取消參加大型活動。

僱傭實踐和總報酬

我們致力於公平、一致和公平的 我們的員工在工作條件、工資、福利、政策和程序方面的待遇。爲此，我們的政策和 計劃旨在以一種安全、專業、高效和有益的方式響應我們員工的需求 工作場所。我們的全面獎勵計劃旨在提供有競爭力的薪酬、綜合福利和其他計劃，以支持 員工的個人和職業成長，以及我們全球員工的不同需求和福祉。在2020年期間， 在新冠肺炎疫情期間，我們加強了某些福利，以支持員工的健康和福祉，包括家庭 休假和自願休假政策和方案。

我們不時地僱傭兼職員工。 根據與我們的製造相關的需要。我們認爲我們的員工關係很好。

我們簽訂了勞動合同和標準保密協議 並與我們的關鍵員工簽訂知識產權協議。我們相信，與員工保持良好的工作關係 是必要的，我們沒有經歷過任何勞資糾紛，除了下面所述的事情。我們的所有員工都沒有代表 被工會。

保險

我們認爲我們的保險範圍是一致的。 雖然Aspire Science沒有采用相同行業和類似規模的其他公司採用的慣常行業標準 有產品責任險。

法律訴訟

有時，我們可能會受到法律的約束 或監管程序、調查和與我們的業務行爲相關的索賠。

我們 我們不參與任何法律或監管程序、調查或索賠，我們的管理層認爲， 可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

監管

美國

菸草產品上市前應用(「PMTA」) 電子尼古丁輸送系統(「END」)產品，包括設備、部件和/或部件，需要申報 吸入時會產生霧化電子液體。對於2016年8月8日在美國市場上上市的現有終端產品，PMTA是 要求在2020年9月9日之前提交給FDA。我們及時爲我們的Nautilus Prime開放系統蒸發產品提交了PMTA， 這是我們目前唯一能在美國銷售的產品。對於8月未上市的新終端產品 2016年8月8日，並且不是2020年9月9日之前提交的未決PMTA的主題，在推出 產品銷往美國市場。未經授權銷售終端產品可能會導致民事處罰、扣押、禁令，甚至 刑事起訴。

PMTA途徑仍然開放，供我們進一步增加 但現在，無論是我們還是其他任何人，在沒有實際的售前授權的情況下，都不能將新的菸草產品帶到美國市場。 PMTA過程昂貴、耗時且不確定。

家庭防煙與菸草 根據2009年《控制法案》(「TCA」)，PMTA的組成部分包括：

在通過《綜合撥款法》時， 2021年，《新冠肺炎》救濟法案於2020年12月27日簽署，國會修改了該法案，使其適用於電子煙和所有電子煙 產品，其中包括大麻蒸發產品。這項立法修改了《公約法案》對香菸的定義，使之成爲 包括Ends，其被定義爲包括“通過霧化溶液傳遞尼古丁、香料 或從該設備吸入的任何其他物質。條例中對「任何其他物質」一詞作了解釋。 包括含有大麻衍生物和尼古丁的液體。這項修正案禁止通過 美國郵政服務消費者(某些企業對企業的郵件除外)，並要求向聯邦政府報告 和州政府機構。這些限制使蒸發產品的銷售商在美國銷售產品變得更加困難。

簡而言之，《公約法案》要求任何人 銷售、轉移或運輸「香菸」，其被定義爲包括末端，如上所述，其定義非常寬泛， 在州際商業中，爲了獲利，或爲香菸或無煙菸草的銷售、轉移或運輸做廣告或提供廣告的人 致：

重要的是，無論是郵件禁令還是其他 Pact Act的「交付銷售」條款適用於企業對企業的交付。根據禁止郵寄條款的例外情況 根據《協定法案》，所涵蓋的產品可以在合法經營的企業之間出於商業目的郵寄，這些企業擁有所有適用的州 和聯邦政府許可證或許可證，並從事產品製造、分銷、批發、出口、進口、測試、 調查、研究或出於監管目的在上述任何企業與聯邦政府或 一個州政府。企業必須申請並獲得郵政服務部門的批准才能利用這一例外。

除了郵件禁令，修正案 該公約於2021年3月28日生效。根據由發佈的最終規定，郵件禁令於2021年10月21日生效 郵政局。它適用於僅將液體霧化的大麻和大麻蒸發產品。此外，最常用的載體， 聯邦快遞和UPS最近宣佈，他們將停止在美國的所有蒸汽產品交付。

適用《公約法案》的其他要求 「發貨銷售商」和「發貨銷售」不適用於企業對企業的銷售，因爲這些術語涉及 遞送給「消費者」。《公約法案》將「消費者」定義爲「任何購買香菸或無煙香菸的人」。 菸草「，並明確排除」任何合法經營爲製造商、分銷商、批發商或零售商的人 香菸或無煙菸草。

從2020年2月6日開始，FDA優先考慮 強制執行：(I)加味的、基於藥筒的末端產品(菸草或薄荷腦風味的末端產品除外)，以及(Ii)任何 針對未成年人的調味末端產品(包括菸草和薄荷口味)。美國的幾個州已經強制要求 臨時緊急香料禁令禁止終端產品，其中一些禁令已被法院下令，另有幾項禁令已成爲永久性禁令。 幾個州和哥倫比亞特區也頒佈了永久禁令，禁止銷售調味品。風味禁忌 並不等同於全面禁止電子煙，美國沒有一個州全面禁止電子煙。

我們的自有品牌蒸發系統不受影響 由口味禁令決定的。香精禁令主要針對的是那些銷售時帶有預填充的非菸草味或非薄荷醇味的終端產品。 墨盒，我們的自有品牌產品不包含任何預填充的墨盒。

此外， 我們相信，我們的艾克科技有限責任公司合資企業正在開發的技術可能會允許批准具有特徵的終端產品 菸草或薄荷腦以外的香料。這是因爲使用點老化門控技術可以防止蒸汽設備的年輕使用 通過生物識別防止年輕人打開設備本身的電源。因此，我們在中提交了一次性終端設備PMTA 2024年9月，有幾種特有的味道。我們的計劃是在獲得IKE批准後修改或重新提交本PMTA 來自FDA的Tech LLC年齡門控技術。

大麻蒸發產品受國家監管 法律，各州的法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂使用大麻，也沒有州允許這種銷售 向未成年人出售娛樂用大麻產品。我們無法預測各州將採取什麼行動，也無法預測它們可能徵收的稅款的性質和數額 對大麻產品徵收關稅。然而，《公約》規定的USPS運輸限制適用於某些大麻產品， 除某些例外情況外，大麻產品不能通過美國郵政總局運送。主要的夜間快遞服務，如聯邦快遞， 不要運輸可能不會使用USPS發送的蒸發產品。我們使用先進的會計軟件和符合PACT法案的組合 航空公司必須繼續遵守《協定》的稅收和交付限制。

根據聯邦法律和某些州的法律 繼續廣泛限制大麻的生產和銷售，用於消費大麻產品的蒸發裝置可 被列爲違禁藥物用具。然而，聯邦《受控物質法》包括了一項豁免 根據當地、州或聯邦法律製造、擁有或分發此類物品。幾個擁有合法大麻項目的州， 包括加利福尼亞州在內，已經制定了立法援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府對設備的執法 地面。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決適用了這一豁免，禁止美國海關 和邊境保護局拒絕進口進口商在國家合法擁有的大麻設備部件 關於進口的問題。

將大麻蒸發裝置分發到 在美國，我們依靠這一豁免：(I)不直接向下列州銷售我們自己的品牌大麻蒸發產品 完全或幾乎完全禁止大麻；(Ii)要求我們向其銷售大麻蒸發產品的分銷商承諾 他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(Iii)限制我們定製和白標大麻蒸發產品的銷售 提供給國家許可的藥房和實體，如許可的種植者或製造商。

在一定程度上，我們進行製造業務 在加利福尼亞州，我們將遵守聯邦和加利福尼亞州的法律和法規，這些法律和法規一般適用於製造業務， 包括員工健康安全和環境法律法規。

歐洲

歐盟委員會發布了菸草產品 指令(「TPD」)，於2014年5月19日生效，並於5月19日在歐盟成員國適用 20,2016年。根據TPD，電子煙被廣泛定義爲一種產品，可用於包括所有類型的蒸發設備，HNB 設備及其各自的組件、通過口罩或該產品的任何組件消耗的含尼古丁蒸氣。 《電子煙條例》主要從五個方面對電子煙進行監管：(I)製造商及/或分銷商須提供的資料；(Ii) 廣告和促銷，(3)安全問題和警告，(4)產品介紹，以及(5)可疑情況下的臨時措施 風險。歐盟成員國必須確保禁止任何菸草相關產品的廣告，除非 這則廣告專門針對專門從事電子煙交易的專業人士。此外，沒有晉升 對於那些意圖(直接或間接)推廣電子煙的裝置，應採取任何措施。

銷售用於娛樂的大麻蒸發產品 (與醫療相反)在歐盟大多數國家，使用是非法的，儘管我們認爲市場正在發展，特別是 在德國，新的聯合政府明確表示，將把娛樂性大麻的受控供應引入到 有執照的商店裏的成年人。

聯合王國

藥品和保健品監管 該機構(MHRA)是英國和北方電子煙和再灌裝容器監管計劃的權威機構 愛爾蘭負責實施《菸草及相關產品條例》(「TRPR」)第6部分的大部分規定。 以及《2020年菸草製品和尼古丁吸入製品(修訂)(歐盟出口)條例》。

TRPR引入了規則，以確保：

要求：

菸草製品和尼古丁吸入製品 (修正)《2020年(歐盟退出)條例》(《2020年條例》)從政策角度解釋了這些變化：

2020年的條例規定了這些要求 新產品將於2021年1月1日起通知。這將意味着：

生產者是指製造或進口產品的人。 這些產品或誰將任何產品重新命名爲自己的產品。

《菸草及相關產品條例》第6部分 2016年的規定對電子煙和加註容器提出了要求。

製片人必須提交關於他們的 通過MHRA提交門戶和歐洲共同進入門(EU-CEG)通知門戶將產品提交到MHRA，以供英國廣泛供應。

在《貿易政策與政策檢討》下， 生產商確保其產品符合TRPR要求。我們檢查提交的通知的完整性，並驗證 與生產商的貿易順應性。如果該評審已完成，則產品的合規性狀態被記錄爲「已聲明」 表示通知已完成，且該產品已由生產商聲明符合要求。

新型電子煙和灌裝盒的生產商 產品必須在打算將其產品在英國和/或市場上上市前六個月向MHRA提交通知 北愛爾蘭。一旦通知在MHRA網站上發佈，生產商就可以在通知的地區推出產品。 經過實質性修改的產品將被視爲新產品，也必須遵循這一過程。有關以下內容的進一步信息 可以在下面的提交類型指南中找到符合實質性修改的內容。

Trpr不包括以下任何要求 到必須對電子煙和再灌裝容器進行測試的地方，也沒有建立任何國際測試標準。 通知人需要對所進行的任何測試的標準感到滿意，因爲他們必須提交一份他們所承擔的聲明 對投放市場並在正常或合理可預見的情況下使用的產品的質量和安全負全部責任 條件。

一次性(封閉式)電子煙產品 將於2025年4月1日在英國被禁止。我們目前在英國的主要銷售是開放系統的非一次性產品。

目前，銷售大麻產品是非法的。 在英國。

馬來西亞

我們在馬來西亞經營着一家制造工廠。 因此，我們必須遵守與製造操作相關的法律和法規，包括適用的監管批准， 包括滿足適用的政府當局，我們有足夠的資本來支付我們所有計劃的活動。我們是 還應遵守工資和工時法律以及與員工健康和安全相關的法律和環境法律法規。我們已經構建了 我們的運營必須遵守馬來西亞適用的法律和法規。

電子煙的其他要求

更換電子煙部件，可能包含 尼古丁只有在尚未在英國作爲設備或電子煙套件的一部分被通知時才需要通知 或歐洲聯盟(EU)。已作爲另一種已通知的電子煙產品的一部分通知的相同更換部件可以 如果標籤上清楚地說明了通知的產品是什麼，則不需要單獨重新通知。任何不相同的替換 部件，特別是改變產品的消費者安全概況的部件(例如，通過改變其再灌裝能力)將需要 另一份通知。

The ConformitèEuropëenne(「CE」) 標誌被定義爲歐盟強制性的符合性標誌，用於規範在歐洲經濟區(EEA)內銷售的商品 自1985年以來。CE標誌代表製造商聲明產品符合歐盟的新方法指令。 這些指令不僅適用於歐盟內部的產品，也適用於在歐盟製造或設計用於銷售的產品 歐洲經濟區。這使得CE標誌在全世界範圍內都可以識別，即使是那些不熟悉EEA的人也是如此。

與隱私和安全有關的法規

我們正在或可能會受到各種法律的制約 以及美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法規。這些法律法規 都在不斷地進化和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 而且可能是相互衝突的，特別是在外國法律方面。特別是，有許多美國聯邦、州和 有關隱私以及收集、共享、使用、處理、披露、 以及個人信息和其他用戶數據的保護。此類法律法規往往在範圍上有所不同，可能會受到不同 不同司法管轄區之間的解釋可能不一致。在某種程度上，我們與公衆打交道，並獲得私人 我們的計算機系統上的信息，我們將受到這些法律的約束。在我們進行互聯網銷售的範圍內，我們可能會受到 遵守這些法律。

2018年6月，加利福尼亞州通過了加利福尼亞州 《消費者隱私法》(「CCPA」)於2020年生效。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整列表。 消費者也有權要求我們刪除其擁有的有關消費者的信息。《反海外腐敗法》寬泛地定義了 數據。“CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。《共同CPA》規定了一項私人訴權 在某些情況下未經授權訪問、盜竊或泄露個人信息，可能的損害賠償金爲100至750美元 每一次事故的每個消費者，或實際損害，以較大者爲準。CCPA還允許集體訴訟。在某種程度上，我們 通過我們的網站或其他方式在互聯網上向成年消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA以及其他消費者的約束 保護法。

歐盟議會批准了一項新的數據 保護條例，被稱爲一般數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR 包括接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。這個 GDPR對不遵守規定的行爲施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果 歐洲經濟區居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括訂購中提供的信息 通過我們的網站，我們可能會受到GDPR的規定的約束。

我們還受到限制披露的法律的約束 與我們員工相關的信息。我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務和行業規範 與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護有關的行爲。然而，鑑於範圍、解釋和應用 這些法律法規往往是不確定的，可能是相互衝突的，這些義務可能被解釋爲 適用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區是不一致的，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。任何失敗 或我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律 義務，或任何導致未經授權泄露或轉移個人身份信息的安全損害 或其他用戶數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能產生不利影響 關於我們的業務和經營結果。雖然我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證這份保險將涵蓋 或滿足對我們提出的任何索賠，或充分支付我們可能產生的任何辯護費用。

環境法律法規

作爲我們的供應商，深圳益佳有責任 遵守中國環境法律法規。在某種程度上，這種遵從性導致製造增加 考慮到成本，我們預計我們的價格將會提高，儘管我們可能不知道這種合規費用的細節。

作爲第三方產品的經銷商， 我們在遵守環境法律法規方面沒有任何物質成本。如果我們能夠建立製造業務 在加利福尼亞州，作爲我們目前馬來西亞製造的一部分，我們將被要求遵守適用的環境法律和 規章制度。我們無法估計這種合規的持續成本。隨着我們建立製造設施，我們預計成本 這樣的合規性將包括在我們建立的任何設施的資本預算中。

可用信息

作爲一家上市公司，我們必須提交我們的 表格10-k的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-k的當前報告、附表14A的委託書和其他資料 (包括任何修訂)與美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站， 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。你 可以在我們的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到我們的美國證券交易委員會備案文件。

我們的互聯網地址是www.ispiretech。 我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。我們的美國證券交易委員會備案文件(包括任何修訂)將可用 在我們以電子方式將這些材料存檔或提供後，在合理可行的情況下儘快在www.ispiretech網站上免費提供 它到了，美國證券交易委員會。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及一項 高度風險性。您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及所有其他信息 在決定投資我們的證券之前，在本年度報告中包含。如果發生以下任何風險，我們的業務， 財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，市場價格 我們的普通股可能會下跌，你可能會失去你的全部或部分投資。

對我們普通股的投資包括 高度的風險。您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括風險和不確定因素 在投資我們的普通股之前，如下所述。下列風險中的任何一個都可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，而您 可能會失去你的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們遭受了大約6美元的損失 截至2023年6月30日的年度爲百萬美元(重述)，截至2024年6月30日的年度爲1,480美元萬，我們不能向您保證 我們能夠或將在未來實現盈利運營。

我們遭受了大約600億美元的萬損失， 或每股0.12美元(基本和稀釋後)，截至2023年6月30日(重述)，虧損約1,480美元萬，或0.27美元 截至2024年6月30日止年度的每股收益(基本及攤薄)。造成虧損的主要原因是經營費用增加 這兩個時期都是。我們不能向您保證我們將來能夠盈利。

現行法律、法規和政策 以及發佈新的或更嚴格的法律、法規、政策以及與尼古丁有關的任何其他限制或限制 汽化行業已經並可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。

隨着蒸發產品變得越來越受歡迎 近年來，世界各地的政府當局實施了法律、法規和政策，以規範尼古丁蒸發產品和 汽化行業，並可能實施更嚴格的控制，要麼改變現有的法律或法規，要麼制定新的法律或法規， 或對現有法律或法規進行新的解釋。一些政府已禁止在某些情況下使用蒸發產品 對蒸發產品徵收特定稅或在某些領域，如產品廣告、調味品或 尼古丁濃度。政府，主要是州和市，已經實施了限制或禁止在公共場所和 在公共交通工具上，如火車、飛機和公共汽車上。這樣的禁令已經或可能在未來擴展到電子煙， 包括蒸發產品，這種限制可由地方、地區或國家政府實施。作爲政府的結果 根據影響菸草產品的法律法規，我們停止了在美國銷售尼古丁蒸發產品。

我們不能向你保證，政府當局 今後不會對蒸發尼古丁產品施加進一步限制，包括但不限於獲得和 維護相關業務經營的許可證、批文或許可證。這種限制，如果有的話，可能會對原材料的供應產生不利影響。 材料、生產和銷售活動、稅收或其他方面的業務經營。我們可能無法遵守任何 或現有法律法規或任何新法律法規的所有變化，並可能產生重大合規成本。所有的 以上可能會影響我們對蒸發產品的生產或市場需求，從而對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。就我們的規模和重要性而言，我們預計將面臨更嚴格的審查，這可能導致 對合規性和相關能力進行投資。

世界衛生組織和美國疾病控制中心 控制和預防中心(「CDC」)對尼古丁的有害影響的看法是明確的。儘管他們認識到 與燃燒的香菸相比，電子煙使使用者接觸到的有害化學物質更少，燃燒的香菸被認爲非常危險，而且任何菸草 產品，包括電子煙，是不安全的，特別是對年輕人和孕婦。

各國採取了不同的步驟來解決 尼古丁的危險，並考慮到電子煙和燃燒的香菸之間的區別。然而，死亡或嚴重的情況 因使用電子煙引起或被認爲是由使用電子煙引起的疾病，以及據報告某些人群大量使用電子煙，包括 青少年以及尼古丁天真的個人，可能會促使各級政府增加對蒸發產品的限制。 我們不能向你保證，市、州或省和國家政府採取的行動不會對你造成實質性的不利影響 影響蒸發產品市場，特別是我們的業務。

大麻蒸氣產品受監管 在美國和其他許多國家都是被禁止的。

大麻產品受聯邦和州政府的監管 美國和西歐的法規一般禁止銷售和使用大麻產品，儘管一些國家允許 將經批准的大麻產品用於醫療目的。儘管美國越來越多的州允許成年人 使用娛樂性大麻，各州對產品的銷售地點有限制，許多州允許娛樂性大麻 大麻的使用要求只能在有許可證的商店進行銷售。美國聯邦政府仍禁止非大麻產品 (除非得到FDA的批准)，但通常不會對遵守州法律允許的實體和個人執行 這類產品。同樣，在某些情況下，打算用於消費聯邦禁止的大麻產品的裝置可 根據聯邦法律和某些州的法律，從技術上講也有資格被視爲違禁藥物用具，這些州的法律繼續廣泛限制 非大麻大麻的生產和銷售。然而，《聯邦受控物質法》包括了一項豁免，適用於“任何被授權的人 根據當地、州或聯邦法律製造、擁有或分發此類物品。

2024年4月1日，德國將娛樂合法化 大麻的使用，很可能會加速歐盟內部關於大麻的辯論，並促進該行業在區域一級的發展。 然而，西歐沒有其他國家將娛樂用大麻合法化，但該地區擁有一些最發達的大麻 世界各地的文化，如荷蘭和西班牙。然而，消費者之間的巨大差異仍然存在，而老一輩人 通常更不願意允許使用大麻。我們在歐洲市場擴大大麻產品營銷的能力 取決於娛樂性大麻在其他西歐國家是否會合法化，我們不能保證 我們將能夠在西歐銷售產品。這些對大麻銷售和使用的限制可能會削弱我們的能力 營銷和銷售我們的產品。

美國衛生與公衆服務部 (HHS)最近向美國藥品監督管理局(DEA)提出建議，將大麻重新安排爲時間表 3種藥物。DEA目前正在對可能的重新安排進行公開評議期。如果DEA接受HHS的建議 和重新調度大麻，根據FD&C，美國的大麻運營商可能會有新的監管合規義務。 法案，附表3藥物必須免除處方，此類產品的安全性和有效性將受FDA監管 根據FD&C法案。目前尚不清楚這將如何影響州合法的大麻計劃(包括醫療和成人使用)，如果有的話。如果 美國成人使用大麻行業面臨着重大的新監管障礙，這種監管的加強可能會產生負面影響 我們的大麻霧化器產品在美國市場的銷售。

雖然我們相信我們的業務和銷售 不得違反聯邦設備法、指控違反此類法律的法律程序或此類法律或解釋的更改 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

根據美國法典標題21第863條(“聯邦 附屬法「)，」毒品附屬品「一詞是指」任何類型的設備、產品或材料 主要旨在或設計用於製造、合成、轉換、隱藏、生產、加工、準備、注射、 攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體。“該法律豁免“(1)任何人 經當地、州或聯邦法律授權制造、擁有或分銷此類物品「和」(2)任何物品，在 正常的合法業務，進口、出口、運輸或通過郵寄或任何其他方式出售，傳統上 用於菸草製品，包括任何菸斗、紙或附件。提供的任何非免稅藥品用具 或由任何人違反聯邦設備法出售的，一經定罪，可被扣押和沒收 根據《聯邦器具法》，被定罪者可被處以罰款，甚至監禁。

幾個擁有合法大麻計劃的州，包括 加州已經立法援引這一豁免，以保護州合法企業免受聯邦政府對設備的執法 地面。此外，美國國際貿易法院最近的一項法院裁決適用了這一豁免，禁止美國海關 和邊境保護局拒絕進口進口商在國家合法擁有的大麻設備部件 進口的問題。

我們相信我們的銷售不違反聯邦 附屬品法。我們限制產品的銷售，以符合聯邦設備法對授權銷售的豁免 根據州法律。特別是，我們(A)不向保持完整或接近完整的11個州出售任何蒸發設備或硬件 完全禁止大麻(即佐治亞州、愛達荷州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、威斯康星州、 和懷俄明州)，並與我們合作的分銷商約定，他們不會向這些州銷售我們的產品，以及(B)在任何州 法律允許銷售蒸發設備或硬件，但要求此類產品出售給獲得許可的大麻企業(如 作爲藥房)，我們相應地限制銷售。

雖然我們相信我們的業務和銷售是 在法律上符合聯邦設備法的所有實質性方面，根據該法律對我們採取的任何法律行動都可能 導致大量成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外, 大麻法律的變化或對這種法律的解釋很難預測，而且可能會發生變化，這可能會產生重大影響 影響我們的業務。

因爲我們的聯席首席執行官劉團芳 官員，也是董事，和他的妻子，也是董事，實益擁有我們普通股的63.1%，截至9月份 2024年和Mr.Liu擁有我們多數供應商95%的股權，Mr.Liu存在利益衝突。

因爲我們的聯席首席執行官劉團芳和他的妻子 擁有我們普通股63.1%的股份，他們有權選舉我們的所有董事，並批准以下任何事項 還有待股東的批准。Mr.Liu還擁有深圳億佳95%的股權，深圳億佳目前是我們的主要供應商。先生。 劉益佳是深圳易佳的董事長，他的妻子朱江燕是深圳易佳的副財長總裁。深圳的價格和其他條款 易佳向我們銷售產品在很大程度上是由Mr.Liu決定的。此外，作爲我們的聯席首席執行官，Mr.Liu具有重要的 授權執行我們的業務計劃，包括我們在加州的製造業務預期開始 以及在馬來西亞開設更多的製造業務。他還歷來負責我們的產品開發 而我們現在的產品就是他研發的成果。Mr.Liu的興趣可能不同於 我們的利益。由於Mr.Liu的利益衝突，他可能採取的任何行動都有可能產生不利影響 根據我們業務的成功和發展以及我們普通股的價格。

由於Mr.Liu的投票權和 他的妻子朱女士，投資者將幾乎沒有權力影響我們的業務或批准提交給股東的任何行動 等待他們的批准。他們對我們擁有控股權，這一事實本身就可能對任何尋求 取得我們的控制權或達成任何可能對少數股東有利的業務關係。

雖然我們與深圳易的供貨協議 佳佳要求深圳易佳以其向第三方銷售類似產品的最優惠市場價格向我們銷售產品， 因爲我們的產品是爲我們設計的，基於的技術要麼是Mr.Liu在協議日期之前開發的 或者是由我們開發的，我們無法確定其他供應商是否能夠以相同或更優惠的價格提供產品。 然而，所有的定價都將使我們能夠以使我們能夠產生毛利的價格銷售產品 如果被認爲是可接受的，那麼對於什麼是可接受的毛利率，Mr.Liu將有重要的意見。我們的供貨協議還要求 深圳易佳爲我們及時提供優質的產品和服務，爲我們的客戶提供同樣的保修 我們向我們的客戶提供產品，並將我們的產品製造置於任何其他製造義務之上。然而， 作爲我們的聯席首席執行官，Mr.Liu有能力決定是否採取任何法律行動來執行我們的供應協議。 因此，我們將依賴Mr.Liu採取符合我們最大利益的行動，但我們冒着他可能不這樣做的風險。

最近實施的與電子煙有關的法規 這導致我們決定在我們的終端設備獲得PMTA批准之前，不在美國銷售尼古丁產品。

FDA有權監管電子液體、電子煙、 以及含有(或用於消費含有)菸草衍生成分和尼古丁的電子液體的其他蒸發產品 聯邦食品、藥品和化妝品法(「食品、藥品和化妝品法」)規定的「菸草產品」來源； 經2009年《家庭吸菸預防和菸草控制法》(「菸草控制法」)和隨後的立法修訂。 通過2016年8月8日生效的《Deeming條例》的發佈，FDA開始對電子液體進行監管， 電子煙，以及其他符合《食品、藥品和化妝品法》要求的「菸草產品」的蒸發產品 由《菸草控制法案》增加。《食品、藥品和化妝品法》要求，任何未經商業銷售的被視爲菸草產品 自2007年2月15日起，在美國上市前獲得上市前授權 各州。合規政策一般允許公司銷售被認定爲「新菸草產品」的菸草產品。 但這是在2016年8月8日至2020年9月9日在美國市場上銷售的，並且在沒有其他要求的情況下繼續營銷此類產品 在FDA審查2020年9月9日之前提交的待定上市申請期間，授權最長可達一年。這個 合規政策不適用於符合條件的產品：(I)製造商沒有采取(或沒有采取)的產品 採取適當措施防止未成年人接觸和(2)針對未成年人或可能促進使用的營銷 被未成年人殺害。如果沒有這項政策，我們必須事先獲得FDA的授權才能銷售我們的任何產品 2016年8月8日。因此，截至2020年9月9日，Aspire North America根據以下規定在美國銷售菸草蒸發產品 FDA的合規政策，基於它們於2016年8月8日在美國市場上市的證據，而不是實物 自那以後修改。

美國食品和藥物管理局授權引進一種「新菸草」 產品「(或繼續銷售現行《視爲菸草合規政策》所涵蓋的」新菸草產品“ 2016年8月8日在美國市場上上市的產品)可以通過以下三種授權途徑中的任何一種獲得：(1) 提交PMTA並收到銷售授權訂單；(2)提交實質等值報告並收到 實質等值命令；或(3)提交豁免實質等值要求的請求和收據 實質上的等價性豁免決定。

因爲當時幾乎沒有電子煙液、電子煙， 或市場上的其他蒸發產品，則無法利用不那麼繁重的實質性等價物或 傳統菸草公司可用於捲菸、無煙菸草和其他產品的實質性等價物豁免途徑 傳統菸草產品。爲了獲得營銷授權，幾乎所有電子液體、電子煙或 其他蒸發產品將不得不使用PMTA途徑，每種應用可能需要100美元或更多的萬。此外， Deeming法規爲尋求進入的任何新的電子液體、電子煙或其他蒸發產品創造了一個巨大的進入壁壘 2016年8月8日之後上市，因爲任何此類產品都需要FDA通過上述之一的營銷授權 小路。

我們爲Nautilus Prime開放系統提交了PMTA 2020年9月9日，蒸發產品，而FDA迄今尚未對我們的PMTA採取最終行動。出於這個原因，並基於公共 在FDA的聲明中，FDA似乎不會優先執行鍼對任何覆蓋的鸚鵡螺的上市前審查要求 在PMTA審查繼續懸而未決期間的主要產品，儘管一年合規期已於 2021年9月9日。

2024年9月6日，我們向PMTA提交了一次性 終端設備具有各種不同的特徵味道。我們相信，當配備我們的艾克科技有限責任公司合資年齡門控技術， 這些產品有一條獲得批准的途徑，因爲它們將有強大的技術壁壘來防止年輕人使用。The the the FDA一再表示，它批准在終端設備中表徵風味的唯一方法是，如果它們配備了技術 以防止青少年使用。我們相信我們可以獲得的技術將是FDA所希望的，艾克科技有限責任公司與 FDA於2024年11月13日討論了這項技術。

此外，儘管我們不是在銷售電子煙 產品在美國市場，我們可以合同禁止我們的分銷商銷售我們的電子煙蒸發產品 在美國市場，如果這些產品在美國市場銷售，我們不能向您保證我們會 不會因此類產品在美國銷售而受到監管或執法行動的影響。儘管它的高度 不太可能，我們還可能面臨FDA的監管或執法行動，因爲我們的某些產品仍在 美國在2020年9月9日至2021年4月30日期間，我們沒有在2020年9月9日的最後期限前提交PMTA。 雖然我們已採取措施確保不發生此類分發，但我們不能向您保證，如果FDA將這些 對於違反監管行動的行爲，FDA將遵循其方法標準，發佈公開警告信並尋求自願 糾正行動，而不是根據其不同的食品、藥物和化妝品法案授權發起執法行動。這樣的結果 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2021年3月17日，FDA向四名 電子煙行業的公司，包括Aspire North America，要求提供與其社交媒體營銷相關的文件 練習。具體地說，FDA要求這些文件“進一步了解青少年暴露於 在線電子煙營銷和青少年電子煙的使用，FDA在每一封信中都聲稱每個收件人都 多個熱門社交媒體平台上的品牌頁面，有大量粉絲，並且沒有使用年齡限制工具來防止 青年曝光率。“根據其《食品、藥物和化妝品法案》授權，行業成員應要求出示某些文件， FDA要求我們在60天內做出回應，但批准了30天的延期。2021年6月15日，Aspire北美公司提供了 向FDA提供所需信息。到目前爲止，FDA還沒有對此事做出實質性回應或採取任何進一步行動。然而， 我們不能向您保證，FDA將認爲反應充分，不會根據以下情況採取監管或執法行動 被指控未能遵守要求或FDA將不會基於其他理由採取監管或執法行動 關於答覆中提出的文件的內容。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響 條件和操作結果。

如果類似的法律或法規 對於大麻產品，我們的業務可能會受到實質性的損害，因爲我們所有大麻產品的銷售 都在美國。

最近頒佈的法律和法規 在美國銷售可能會增加在美國銷售尼古丁和大麻蒸發產品的難度。

《2021年撥款法案》的條款受到 電子煙和其他蒸發裝置(根據最近的規定，包括可霧化的大麻和大麻蒸發產品 液體)，以及電子液體產品，以符合2009年《防止所有香菸販運法》(「公約法」)的規定， 它對州際託運人，特別是在線賣家施加了嚴格的規則。根據pact Act，州際託運人必須 向美國司法部長和每個司法管轄區的菸草稅務管理員登記他們的產品以及 向菸草稅務管理人員提交月報。此外，向消費者進行送貨銷售的在線零售商還必須 (1)使用商業數據庫核實客戶的年齡；(2)使用收集成人簽名的私人運輸服務 並在送貨點使用政府頒發的身份證明核實收件人的年齡，(Iii)如果發貨到司法管轄區 對蒸發產品徵稅，徵收和匯出所有適用的地方稅和州稅，並遵守所有適用的許可要求 收件人的管轄權；(4)遵守運輸包裹數量限制和標籤要求；(5)保持 任何因承運人或遞送服務確定或有理由相信交貨中斷而中斷交貨的記錄 訂購送貨的人違反了PACT法案。不遵守《公約》的託運人和交貨賣家將受到 民事和刑事處罰。因此，遵守《條約法》的要求可能會大大增加 我們和我們客戶的在線業務，提高了我們在線銷售的產品的價格，降低了它們對消費者的吸引力 與當地零售商銷售的產品相比。此外，不遵守《公約法案》可能使我們面臨重大處罰。 這可能會對我們的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於 美國郵政服務局發佈實施《協定法案修正案》的最終條例 一般禁止郵寄這類產品，但已適用於燃燒香菸和無煙香菸的可能例外情況除外 菸草(例如，合法經營的企業之間的運輸)。USPS於2021年10月21日發佈了這些最終規定， 法規立即生效。此外，最常用的航空公司，聯邦快遞和 聯合包裹服務公司最近宣佈，他們將停止所有蒸汽產品的交付。這些限制 在使用USPS運輸我們的產品以及私人承運人決定不在美國交付蒸汽產品時，可能會 實質上削弱了我們在美國銷售產品的能力，這將對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。此外，由於我們來自大麻蒸氣產品銷售的大部分收入來自對其他大麻蒸發品牌的銷售， 如果我們的客戶無法在美國交付產品，美國是大麻蒸發產品的最大市場，我們的能力 從大麻產品中創造收入將受到嚴重損害。我們使用先進的會計軟件和PACT相結合 使合規的承運人繼續遵守PACT法案的稅收和交付限制。在某種程度上，承運人 我們目前使用改變他們的政策，拒絕發貨或被禁止發貨蒸發產品，我們無法找到 其他符合PACT法案的航空公司，我們的業務和前景將受到實質性損害，我們可能無法繼續 在大麻蒸發業。

我們面臨着與我們的 與關聯方的關係，我們可能無法成功地運營製造業務。

我們的大部分產品目前都是生產的 關聯方深圳易佳報道。由於依賴於我們與深圳億佳的業務關係，如果其運營中斷， 如果深圳易佳未能滿足我們日益增長的業務需求、終止或暫停我們的合作條款，或 如果與深圳億佳的合作關係惡化，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。深圳的失敗 易佳爲我們及時提供令人滿意的產品和/或服務，很可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績。依賴任何第三方供應商都有風險，因爲我們依賴於 關於供應商生產符合我們的質量標準和交貨要求的產品的能力，以及依賴於 根據供應商的優先順序。當供應商由我們的聯席首席執行官劉團芳控制時，這些風險就會存在 警官。我們目前沒有任何計劃聘請另一家供應商，因爲深圳易佳熟悉我們的產品，而我們 致力於建立我們自己的生產設施，但不能保證我們能成功地建立製造業 設施。

2021年，深圳億佳遭遇芯片短缺 導致其產品在2021年4月至8月向我們交付的速度放緩。自2021年9月以來，深圳益佳獲得了 芯片供應滿足其生產需求，深圳億佳已告知我們，芯片短缺不再影響其生產。 然而，我們不能向您保證，我們不會因芯片短缺而影響深圳億佳或任何其他供應商。延誤 出貨量和芯片短缺對我們的經營結果產生了負面影響。儘管我們目前沒有遇到延誤 在我們對深圳易佳的訂單中，我們不能保證我們將來不會受到延誤或短缺。我們不能向你保證 我們不會因芯片短缺而影響深圳億佳或任何其他供應商。

如果確定或察覺到 尼古丁或大麻蒸發產品的使用會對健康構成長期風險，蒸發產品的使用可能會大幅下降， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於汽化產品僅引入到 關於尼古丁和大麻對健康的長期影響的研究表明，尼古丁和大麻的市場在過去二十年裏正在迅速發展。 蒸發產品的使用仍在進行中。目前，關於蒸發產品是否足夠安全仍存在不確定性 對於它們的預期用途，與使用蒸發產品相關的健康風險一直受到審查。根據世界衛生組織的說法， 沒有確鑿證據表明使用尼古丁蒸發產品有助於戒菸。世衛組織建議各國政府 加強有關銷售蒸發產品的法律法規，包括禁止營銷策略等 以未成年人和不吸菸人群爲目標。

對健康後果的負面宣傳 蒸發產品或其他類似裝置的使用也可能對蒸發產品的使用產生不利影響。例如，FDA和CDC發佈了 2019年8月30日的一份聯合聲明，將多起呼吸道疾病病例與尼古丁蒸發產品的使用聯繫起來。11月8日， 2019年，疾控中心宣佈，它已初步將嚴重呼吸道疾病病例與維生素E醋酸酯的存在聯繫起來， 在某些不打算與尼古丁一起使用的含大麻四氫大麻酚的蒸發盒中發現 可能是非法獲得的電子液體。然而，證據不足以排除其他化學物質對 令人關切的問題，包括大麻或非大麻產品中的化學品。2020年1月，經過進一步研究，FDA和CDC建議 反對使用含大麻的蒸發產品，特別是來自非官方來源的產品，並呼籲未成年孕婦 目前不使用菸草產品的成年人不應開始使用蒸發產品。2020年2月25日，疾控中心發佈 最後一次更新，稱截至2月9日，嚴重呼吸道疾病的病例數量已降至個位數， 2020年。疾控中心還再次證實：(I)維生素E醋酸酯，在一些大麻衍生的蒸發盒中發現，主要是 非法獲得的大麻，與嚴重的呼吸道疾病密切相關，並被表明是嚴重呼吸道疾病的主要原因，以及(2)大麻衍生 非法來源的蒸發產品與大多數嚴重呼吸道疾病有關。

如果確定或感知到蒸發產品的使用 爲了構成長期的健康風險或與疾病有關，蒸發產品的使用量可能會大幅下降，這將 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

大麻和大麻之間的任何感知的相關性 維生素E醋酸酯可能會對公衆對蒸發產品的總體認知產生不利影響，無論此類產品是否 含有大麻和/或維生素E醋酸酯，並可能影響我們的大麻蒸氣產品的銷售。

因爲大麻油與尼古丁油不同， 如果質量不一致，我們設計的產品可能不會按預期運行，這可能會導致業務損失。

我們的產品中不含大麻油。大麻油是 在銷售產品之前由我們的客戶提供，或者由客戶或最終用戶在產品中插入裝有油的墨盒。 與尼古丁油不同，大麻油的質量或粘度並不一致。如果最終用戶使用的大麻油太粘稠， 如果我們的產品沒有所需的體驗，我們的客戶可能會拒絕訂單、取消訂單或要求退款 向我們支付款項和/或停止購買我們的產品。這些退款和取消訂單的成本都反映了出來 作爲銷售回報，截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度銷售回報分別爲1,932,280美元和4,764,434美元。我們不能保證 我們不會因爲大麻油不提供最終用戶的產品而招致巨額保修費用和業務損失 或者我們不會因爲這個問題而失去大量的業務。

汽化市場的發展可能會更緩慢 或者與我們預期的不同。

全球電子煙蒸發市場經歷了 到2019年，大麻市場快速增長，大麻市場正在發展，美國佔銷售的壓倒性多數。 我們認爲，電子煙產品的增長率在2021年和2022年有所下降，部分原因是世界各國政府採取的措施 爲了應對新冠肺炎疫情，它對我們的收入和總體行業銷售產生了負面影響。大麻蒸發產品的增長 在很大程度上僅限於娛樂用大麻合法的美國各州。增長速度可能會下降或下降 由於對蒸發技術和產品接受程度的不確定性，與蒸發產品使用有關的健康研究， 總體經濟狀況、可支配收入增長、技術發展速度等因素。不能保證 蒸氣產品在成年吸菸者中的滲透率將進一步加深，或t帽子 菸草和大麻蒸發市場將以我們預期的速度增長。此外，蒸汽市場的發展也受到不確定性的影響 對此類產品的整體監管格局，這可能對蒸發產品的市場發展產生實質性影響，特別是 在西歐。不能保證監管制度將有利於我們或尼古丁或大麻蒸發產品 總體而言。我們的產品和服務是否會獲得並保持高水平的市場接受度和滿足 用戶的期望。我們提高蒸發產品銷量的能力取決於幾個因素，其中一些因素可能超出了 我們的控制，包括用戶對蒸發技術和產品的接受和採用，我們品牌的市場知名度， 市場對我們產品和服務的接受度，我們產品和服務的口碑效應，我們的能力 爲了吸引、留住和有效地培訓客戶代表，我們有能力與經銷商和 擴大我們的分銷網絡以及我們的產品和服務的成本、性能和功能，並滿足消費者的趨勢。 隨着封閉系統在市場上取代開放系統，尼古丁產品市場最近見證了消費者偏好的變化 分享。如果我們不能成功地實施我們的業務戰略，開發我們的蒸發產品，預測消費者趨勢 或者接觸到成年吸菸者，或者如果這些用戶不接受我們的蒸發產品，我們的產品的市場可能不會發展或可能會發展 速度比我們預期的要慢，其中任何一項都可能對我們的盈利能力和增長前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着產品責任和 用戶投訴來自我們銷售的產品，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們主要銷售電子煙產品。 給我們的分銷商，然後他們把我們的產品供應給批發公司，然後批發公司再賣給零售店，我們就把大麻賣了 產品主要以ODM的方式銷售給其他大麻品牌，客戶通過自己的分銷網絡銷售產品。 零售市場由商店主導，主要是雜貨店、便利店和菸草店。儘管我們通常會這樣做 雖然我們不直接向用戶銷售我們的產品，但根據有關產品的一般法律，我們可能要對產品中的缺陷負責。 責任。如果使用我們的產品產生後果，我們將面臨來自產品用戶的潛在產品責任索賠 任何人身傷害、財產損失或健康和安全問題。

沒有人能保證我們能成功地防守 我們自己，我們可能被要求爲產品責任索賠支付大量損害賠償金，並在我們能夠做到的範圍內 爲了獲得產品責任保險，產品責任保險可能不會爲傷害索賠提供足夠的保險，原因是 他們吸入的是一種尼古丁產品。此外，針對我們的產品責任索賠，無論勝訴與否，都是昂貴的。 而且辯護也很耗時。這些指控，無論是針對我們還是針對其他製造商，都可能導致負面宣傳，這可能會嚴重 損害我們的聲譽，影響我們產品的適銷性，並可能導致大量成本和資源轉移 和管理層的注意。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。儘管在某些情況下我們可能會向供應商尋求賠償或貢獻，但我們不能保證 向您保證，我們將能夠獲得全額或全部的賠償或捐款。

我們維持有限產品責任保險。 因我們的產品造成人身傷害和財產損失的索賠。我們的保險覆蓋範圍可能不足以承保下列索賠 可能會對我們不利。我們的保險不承保所有責任(包括某些事件的責任 污染或其他環境索賠)。此外，不能保證我們將能夠維持我們的產品責任 在可接受的條件下投保。如果我們不能在合理的條件下維持產品責任保險，或者我們的保險不夠充分 賠償我們在法律訴訟中遭受的損失、我們的業務、財務狀況和經營結果 會受到不利影響。

目前，我們的大部分產品都是生產出來的 深圳益佳是一家中國公司，聯席首席執行官劉團芳持有該公司95%的股份。如果發生任何索賠 對於由深圳易佳製造的產品所引起的產品責任，任何法律行動都很有可能被提起訴訟。 由於原告可能不願意或沒有能力在中國對深圳易佳提起訴訟。我們的聯席首席執行官 在確定深圳易佳對任何產品責任索賠承擔責任的程度上存在利益衝突 與深圳益佳製造的產品有關或對製造過程進行更改以解決任何 索賠，不論該索賠是否有效。在我們有產品責任保險的範圍內，保險公司可以尋求賠償 深圳易佳爲深圳易佳生產的產品支付的任何金額。

此外，儘管我們可能有法律追索權 深圳易佳根據適用法律，試圖對深圳易佳行使我們的權利可能是昂貴、耗時和 可能不會成功，特別是深圳易佳位於中國，而我們可能無法在中國的法庭上獲勝。

深圳股民的利益 易佳作爲股東的身份可能與我們的利益不同。什麼是深圳易佳的最大利益可能不是 符合我們的最佳利益，包括有關保修期和與以下各項有關的費用分配 保修或更換。不能保證當利益衝突發生時，深圳億佳的股東， 原則上，我們的董事長作爲95%的所有者，將以我們的最佳利益行事，或者任何利益衝突都將以有利於我們的方式解決。 此外，這些關聯方可能會違反或拒絕與我們續簽現有的合作安排。

由於我們的產品涉及吸入尼古丁或 對於大麻，我們可能會根據尼古丁或大麻的已知影響而提出索賠。因爲電子蒸發是一種相對較新的方法 一些人認爲，對成年人來說，尼古丁和大麻的毒性可能比雪茄、香菸或大麻小 對於香菸，吸入尼古丁或大麻的長期影響可能在許多年內不爲人所知，並可能 事實證明，它的毒性並不比雪茄、香菸和大麻香菸低得多，我們不能向您保證，製造商 蒸發產品的分銷商可能不會因產品的性質--一種吸入尼古丁的裝置--而承擔責任 或者大麻，這可能會嚴重損害我們有利可圖的經營能力。

此外，負面宣傳包括但 不限於社交媒體和衆包評論平台上的負面在線評論、行業調查結果或相關媒體報道 汽化產品的質量、功能和健康問題，無論是否準確，也無論是否涉及我們的產品， 可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。這樣的負面宣傳可能會降低用戶對 我們、我們的產品和我們的品牌，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和結果 產品缺陷或其他質量問題可能會對運營產生不利影響。

我們的產品可能包含不存在的缺陷 直到我們的用戶發貨或檢查後才能檢測到。我們的供應商失敗，或者，當我們開始生產運營時， 我們在整個生產過程中保持一致性和質量的操作可能會導致質量或性能不合格 產品缺陷可能對我們的市場聲譽造成重大損害，並降低我們的銷售額和市場份額。爲 例如，我們分銷的產品可能含有鋰離子或類似類型的電池。這些產品中的缺陷可能會導致個人 傷害、財產損失、污染、釋放危險物質或損壞設備和設施。因爲我們主要依賴於一個 關聯方供應商深圳益佳供應我方產品，如果該供應商生產的產品不符合 如果我們不遵守行業和我們的標準，我們可能無法保持對我們產品的質量控制。產品中的實際或據稱的缺陷 我們的分銷可能會引起對我們的損失索賠，並使我們面臨損害索賠。如果我們交付任何有缺陷的產品， 或者，如果人們認爲我們的產品質量不合格，我們可能會產生與大規模產品相關的大量成本 召回、產品退回和更換以及重大保修索賠，我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害，而我們的 經營業績和市場份額可能會受到不利影響。

此外，有缺陷的產品可能會導致合規 可能使我們面臨行政訴訟和不利結果的問題，如產品召回和其他行動。該等法律程序 不利的結果可能會對我們的品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們所在的行業 運營受到固有風險和不確定性的影響，除其他外，包括監管格局的發展、醫學發現 以及蒸發設備的市場接受度。

我們的業務和我們經營的行業 受到固有風險和不確定性的影響，除其他外，包括監管格局的發展、醫學發現和 蒸發設備的市場接受度。我們的業務和汽化行業受到固有的風險、挑戰和不確定性的影響， 包括但不限於以下內容：

如果我們不能應對挑戰和競爭 在這種不確定和不斷髮展的蒸發行業中，與其他行業參與者一起，我們的未來前景、業務、財務狀況和業績 可能會對業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法開發和引入 及時以符合成本效益的方式推出新產品或升級現有產品，這可能會對我們的業務、運營結果產生不利影響 和前景。

爲了優化成人尿布的體驗，我們 必須推出新產品並升級現有產品，以滿足用戶不斷變化的喜好，並融入最新 技術發展。很難預測用戶或特定細分用戶的偏好。更改和升級到 我們現有的產品可能不被用戶接受，新推出的產品可能達不到預期的效果。展望未來， 我們可能會推出具有不同特點的新產品。這種努力可能需要大量投資額外的人力資本，並 財政資源。然而，如果我們不能開發或獲得最新技術發展的權利，我們可能就不能 營銷一種滿足成年消費者不斷變化的品味的產品。如果我們不能改進現有產品或推出新產品 及時或經濟地滿足消費者品味的產品，我們吸引和留住用戶的能力可能會受到損害， 我們的經營業績和前景可能會受到不利影響。

儘管我們努力了解用戶的偏好 通過調查、抽樣和其他形式的不時互動，我們不能向您保證我們能夠預測、確定、發展 或對用戶偏好和期望的變化做出反應的市場產品。例如，我們的調查結果可能不準確 或對用戶行爲的有用洞察，以及對我們產品的反饋可能會在此類產品商業化後有所不同 更廣泛的公衆。不能保證我們的任何新產品都會獲得市場認可或產生足夠的收入 以抵消與我們的開發和推廣工作相關的成本和開支。不能保證每一個人 我們的新產品將獲得市場認可並取得成功。

自然傳染病的暴發 災害或其他事件，如新冠肺炎大流行，已經產生了實質性和不利影響，未來可能會產生實質性和不利影響 對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到 傳染病、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎。

我們也很容易受到自然災害和 其他災難，可能會影響我們的供應商，並可能影響我們建立自己的製造設施。

誤用或濫用我們的產品可能導致 潛在的不良健康影響，使我們受到投訴、產品責任索賠和負面宣傳。

我們無法控制用戶如何選擇 使用我們的產品。例如，我們不能阻止用戶濫用或濫用我們的產品，也不能阻止未成年人訪問 我們的產品。我們的用戶還可以使用我們的產品吸入從非正式來源和其他潛在危險來源獲得的化學品 可能導致人身傷害、產品責任和環境索賠的應用程序。

誤用或濫用我們的產品，包括使用 如果我們的產品與第三方的其他產品和組件相結合，可能會對健康產生重大不利影響 我們的用戶，使我們受到用戶投訴和產品責任訴訟，即使此類產品的使用方式不是 由我們推薦的。適用的法律可能使我們承擔損害賠償責任，而不考慮疏忽或過錯。FDA強烈建議不要 懷孕期間使用任何含有尼古丁的產品都是不安全的，因爲尼古丁是一種健康 對孕婦和發育中的嬰兒有風險，並可能損害嬰兒的大腦和肺部。我們不能向你保證我們不會 懷孕期間使用蒸發產品的婦女所生嬰兒因出生缺陷而產生的責任，儘管如此 我們警告不要在懷孕期間使用。任何此類責任可能不在保險範圍內，並可能嚴重損害我們的 經營有利可圖。

不管這些投訴或產品 責任訴訟有可取之處，它們可能會花費昂貴和耗時的辯護和解決，帶來負面宣傳，可能會造成損害 我們的聲譽，並導致政府更嚴格的審查或更嚴格的法規，所有這些都可能對我們產生實質性的負面影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。

未能將庫存管理在最佳水平 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要管理大量的庫存 有效地爲我們的業務服務。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理 我們的庫存。然而，我們對需求的預測可能不能準確地反映實際的市場需求，這取決於許多因素 包括但不限於新產品的發佈、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用戶的變化 支出模式、供應商延交訂單和其他供應商相關問題、分銷商和零售商的採購計劃， 以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們沒有與一些公司簽訂長期合同 我們的經銷商，這使得經銷商對我們產品的需求不穩定和不可預測。此外，當我們推出一項 新產品使用新的成分或原材料，可能很難建立關係，確定合適的原材料和 選擇產品，並準確預測市場對此類產品的需求。我們不能向您保證，我們將能夠保持適當的 我們業務的庫存水平，任何這樣的故障都可能對我們的業務、財務 手術的條件和結果。

庫存水平超過分銷商需求 關於菸草產品和客戶對大麻產品的需求可能會導致庫存減記、到期 或增加庫存持有成本，並對我們的流動性產生潛在的負面影響。因爲我們計劃繼續擴張 我們的產品供應，我們預計將包括更多的產品在我們的庫存，這將使我們更具挑戰性的管理我們的庫存 這將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。如果我們不能有效地管理庫存，我們可能會受到 庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外, 我們可能被要求降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平 還可能要求我們投入大量資本資源，阻止我們將這些資本用於其他重要目的。任何一項 上述情況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

相反，如果我們低估了分銷商的需求， 或者，如果我們的供應商不能及時向我們提供產品，我們可能會遇到庫存短缺，這反過來可能需要 美國以更高的成本購買我們的產品，導致無法滿足用戶訂單，從而對我們的財務狀況造成負面影響 以及我們與經銷商的關係。

此外，經銷商在很大程度上決定 根據他們的估計，他們經營的零售店或他們向其銷售的零售店的庫存水平，這樣的庫存水平可能 與實際市場需求不符，並可能導致零售店庫存不足或積壓。我們不能向你保證 這些商店不會出現庫存不足或庫存過剩的情況，這會對我們的運營結果產生重大影響， 我們的營運資金。

庫存不足可能導致錯過預期的銷售機會， 而過度庫存可能會導致庫存摺舊，並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一位客戶佔了重要的 我們銷售額的一部分。

儘管我們有150多家經銷商，我們最大的經銷商， 世衛組織是英國和法國的非獨家經銷商，分別佔我們年收入的32.4%和30.0% 分別截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度。2021年1月1日，我們與該經銷商在我們的 標準格式，不提供任何特殊條款或價格。*沒有其他客戶佔我們全年收入的10%或更多 不管是哪一年。失去這個分銷商或我們對這個分銷商的銷售額大幅減少可能會產生重大的不利影響 在我們的生意上。請參閱「業務-銷售和分銷」。

我們無法控制的經濟因素，以及全球經濟的變化 經濟環境，包括通貨膨脹和貨幣匯率的波動，可能導致收入減少、成本增加和 利潤率和收益下降

我們的大部分產品都是製造出來的 在美國以外地區銷售，這會使其受到全球經濟狀況波動的影響，包括通脹波動 和外幣匯率。各國央行部署了各種策略來對抗通脹，包括提高利率， 這會影響我們的借貸成本。政府關門或政府關門的風險，以及以下情況的影響或預期影響 美國和世界其他國家的選舉也可能增加波動性。此外，還有一些， 貨幣匯率的波動會影響美元相對於其他國際貨幣的價值，這種波動可能會繼續存在。 我們的國際收入和費用一般來自於在國外的銷售和運營，這些收入和費用 受到貨幣波動的影響。貨幣匯率的波動也可能擾亂獨立銀行的業務 製造商生產我們的產品，通過讓他們購買的原材料更昂貴，更難融資。外國 匯率波動已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響 條件。

我們面臨來自世界各地公司的競爭 蒸發業以及其他來源的尼古丁和大麻，我們可能無法有效競爭。

尼古丁和大麻的蒸發產品 與菸草和大麻捲菸以及各種其他菸草和合法和非法大麻產品競爭。蒸發業 世界範圍內的競爭非常激烈。我們當前和潛在的一些競爭對手在財務、營銷、訂貨量、 產品、知識產權和其他資源的組合，以及一些資源，如Juul Labs，Inc.，它是 蒸發尼古丁產品和另一家蒸發尼古丁產品的主要生產商英美菸草更爲人所知，並已 比我們擁有更多的資源。某些競爭對手可能能夠從供應商和製造商那裏獲得原材料和產品 更優惠的條件，投入更多的資源進行營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策， 並將大量資源投入到產品開發和技術上。競爭加劇可能會對我們的成績產生不利影響 運營、市場份額和品牌認知度的下降，或迫使我們蒙受損失。不能保證我們一定能夠成功 與當前和未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和經營結果。

大麻蒸發市場還處於早期階段。 而且目前主要侷限於美國，儘管加拿大有一個發展中的市場，歐洲也有一個潛在的市場。 我們在這個市場上取得成功的能力取決於我們開發能夠吸引和留住消費者的蒸發系統的能力 利益和美國的監管環境。我們的大麻蒸發產品與其他形式的合法和非法大麻競爭 大麻、大麻香菸、CBD油等CBD產品、食品及其他蒸發產品。因爲我們的大部分收入來自 大麻來自對其他品牌的銷售，而不是對經銷商和消費者的銷售，我們基於我們的技術和 能夠與客戶合作開發出他們能夠成功營銷的產品。

不當行爲，包括非法、欺詐性的 或我們的員工、分銷商、零售商、供應商和製造商的串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，以及 對我們的業務和經營結果產生不利影響。

不當行爲，包括非法、欺詐或串通 我們的員工、承包商、分銷商的活動、未經授權的商業行爲或濫用公司授權， 零售商、供應商和製造商以及其他商業關係可能會讓我們承擔責任，並受到負面宣傳。我們的員工， 分銷商、零售商、供應商和製造商可能進行欺詐活動或違反《反海外腐敗法》 行爲，如接受其他分銷渠道參與者或其他第三方的付款，以便 繞過我們的內部系統，完成影子交易和/或我們官方或授權分銷渠道之外的交易， 向競爭對手或其他第三方泄露用戶信息謀取私利，或者申請虛假報銷的。他們 可能從事違反不正當競爭法的活動，這可能使我們面臨不正當競爭的指控和風險。我們不能 我向您保證，今後不會再發生此類事件。並不總是能夠識別和阻止這種不當行爲，而且 我們爲檢測和防止這些活動而採取的預防措施可能並不有效。這種不當行爲可能會損害我們的品牌和聲譽， 這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能會成爲政府監管的對象 以及與隱私、信息安全和數據保護相關的其他法律義務，以及任何安全漏洞，以及我們的實際或 被認爲不遵守我們的法律義務可能會損害我們的品牌和業務。

我們的大部分收入來自對分銷商的銷售 對於我們的電子煙產品和其他大麻品牌的大麻產品，我們不在網上銷售。因此，在正常情況下 在業務過程中，我們不收集、存儲和處理個人、交易、統計和行爲數據，包括某些個人數據 以及來自我們用戶的其他敏感數據。就我們向公衆營銷和收集個人數據，如信用卡信息而言， 在處理大量數據以及保護這些數據方面，我們將面臨固有的風險。特別是，我們將面臨 與我們的業務運營相關的許多數據相關挑戰，包括：(I)保護我們系統中和託管在我們系統上的數據 和雲服務器，包括針對外部各方對我們的系統和雲服務器的攻擊或我們員工的欺詐行爲； (2)解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；和(3)遵守適用法律， 與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的規則和條例，包括監管機構提出的任何請求 以及與這類數據有關的政府當局。

如果我們是私人的，我們可能會承擔責任 我們收到的信息不安全，或者如果我們違反了隱私法律和法規。

我們正在或可能會受到各種法律的制約 以及美國和國外關於隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的法規。這些法律法規 都在不斷地進化和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 而且可能是相互衝突的，特別是在外國法律方面。特別是，有許多美國聯邦、州和 有關隱私以及收集、共享、使用、處理、披露、 以及個人信息和其他用戶數據的保護。此類法律法規往往在範圍上有所不同，可能會受到不同 不同司法管轄區之間的解釋可能不一致。在某種程度上，我們與公衆打交道，並獲得私人 關於我們計算機系統的信息，包括關於我們系統的信息作爲我們產品的互聯網銷售的結果，我們將受 遵守這些法律。

2018年6月，加利福尼亞州通過了加利福尼亞州 《消費者隱私法》(「CCPA」)於2020年生效。根據這項法律，任何加州消費者都有權要求 查看公司保存的有關消費者的所有信息，以及與之共享數據的所有第三方的完整列表。 消費者也有權要求我們刪除其擁有的有關消費者的信息。《反海外腐敗法》寬泛地定義了 數據。“CCPA對受法律約束的公司也有具體要求。《共同CPA》規定了一項私人訴權 在某些情況下未經授權訪問、盜竊或泄露個人信息，可能的損害賠償金爲100至750美元 每一次事故的每個消費者，或實際損害，以較大者爲準。CCPA還允許集體訴訟。在某種程度上，我們 通過我們的網站或通過互聯網向消費者銷售產品，我們可能會受到CCPA和任何其他類似規定的約束 消費者保護法。

歐盟議會批准了一項新的數據 保護條例，被稱爲一般數據保護條例(GDPR)，於2018年5月生效。GDPR 包括接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。這個 GDPR對不遵守規定的行爲施加重大處罰。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果 歐洲經濟區居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，包括訂購中提供的信息 通過我們的網站，我們可能會受到GDPR的規定。

我們還受到限制披露的法律的約束 與我們員工相關的信息。我們努力遵守所有適用的法律、政策、法律義務和行業規範 與隱私、數據安全、網絡安全和數據保護有關的行爲。然而，鑑於範圍、解釋和應用 這些法律法規往往是不確定的，可能是相互衝突的，這些義務可能被解釋爲 適用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區是不一致的，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。任何失敗 或我們或我們的第三方服務提供商未能遵守我們的隱私或安全政策或與隱私相關的法律 義務，或任何導致未經授權泄露或轉移個人身份信息的安全損害 或其他用戶數據，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，並可能產生不利影響 關於我們的業務和經營結果。雖然我們維持網絡安全保險，但我們不能向您保證這份保險將涵蓋 或滿足對我們提出的任何索賠，或充分支付我們可能產生的任何辯護費用。

任何重大網絡安全事件或 我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷可能會對用戶關係和主題造成實質性損害 對美國造成重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統， 以及第三方的服務，以開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。 我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的 服務，特別是以中斷我們網站提供的服務的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們產生不利影響 我們的經營業績。我們未能實施足夠的網絡安全保護措施，可能會使我們面臨任何安全漏洞的索賠， 特別是如果它導致與我們客戶相關的信息泄露的話。如果技術的變化導致我們的信息技術 系統，或我們依賴的第三方的系統過時，或如果我們或他們的信息系統不足以處理 我們的增長，我們可能會失去用戶，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

侵犯我們的知識產權 任何第三方或我們知識產權的損失可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們，通過我們的運營子公司， 擁有或將擁有或許可爲獨家被許可人的專利、商標、版權和商業祕密及其他知識產權，如 以及保密程序和合同條款，以保護我們的知識產權。我們還簽訂了保密協議 與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方達成協議，並且我們控制對我們專有信息的訪問 技術和信息。

知識產權保護可能還不夠。 保密協議可能被交易對手違反，我們可能無法執行這些協議，並且可能沒有足夠的 對於任何此類違規行爲，我們可以獲得補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或強制執行我們的合同權利，對於許可給我們的權利，作爲關聯方的許可人可能不願意 或者能夠針對被指控的侵權者執行其知識產權。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行爲， 無論是擁有還是獲得許可，都是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止挪用 我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能 導致大量成本和我們的管理和財政資源的轉移。我們不能保證我們會獲勝。 在此類訴訟中，我們不能保證我們的許可方將採取措施充分保護被許可的知識產權。 此外，我們或我們的許可方可能面臨失去我們的知識產權或知識產權的風險。 由於幾個原因，從其他第三方獲得許可。某些知識產權，如專利，受有限的 一段時間。期限屆滿後，他人可以自由使用該知識產權，不需要任何許可或收費， 這可能會對我們造成競爭損害，進而對我們的業務和前景產生不利影響。知識產權是指 我們目前擁有的知識產權也可能因知識產權索賠或被監管部門撤銷、無效或剝奪 第三方成功提出的挑戰。我們還可能依賴從其他第三方獲得許可的某些知識產權。 不能保證我們將能夠始終保留此類許可證或在到期時續簽此類許可證。而且，我們的 商業祕密可能被我們的競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手獨立發現。任何在維護方面的失敗， 保護或執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們可能會受到知識產權的約束 來自第三方的侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，但不能保證成功，並可能擾亂我們的業務和 行動。

我們不能確定我們的行動或任何 我們的業務方面不會也不會侵犯或以其他方式違反專利、版權或其他知識產權 由第三方持有。通過我們的運營子公司，我們正在從團坊獲得專利、商標和其他知識產權 劉、Aspire Global和深圳億佳都擁有與大麻蒸發產品相關的知識產權，我們正在授權 Mr.Liu、Aspire Global和深圳的菸草蒸發產品的專利、商標和其他知識產權 易佳。我們可能，並在未來不時地受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響 他人的權利。也可能存在我們沒有意識到可能侵犯的現有專利或其他知識產權。 雖然我們不知道我們的產品或業務侵犯了任何知識產權，但我們不能向您保證 聲稱與我們的技術或業務的某些方面有關的專利或其他知識產權，不會尋求 向我們或我們許可的知識產權的許可人，包括深圳許可的知識產權執行該等專利 易佳，或者他們在任何這樣的執法行動中都不會成功。如果我們未能維護我們的專利，或者如果我們的許可方沒有 如果我們能夠維護自己的權利，我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠。我們和深圳易佳 在多個司法管轄區擁有專利和專利申請，包括美國和歐盟。如果我們被發現 如果我們侵犯了他人的知識產權，我們可能要爲我們的侵權行爲承擔責任，也可能是 禁止使用此類知識產權，並且我們可能會招致許可費或損害或被迫開發我們的 屬於自己的。此外，我們可能會產生巨額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的 業務和運營，以抵禦這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。儘管知識分子 Aspire Mr.Liu於2022年9月30日簽署的財產轉讓協議(《知識產權轉讓協議》) 環球、深圳億嘉、美國和Aspire北美，以及獨家許可協議(《知識產權許可協議》) 日期爲2022年9月30日，在Mr.Liu、Aspire Global、深圳億嘉、美國和Aspire Science之間，提供Mr.Liu、Aspire Global和 如果轉讓或許可的知識產權發生侵權行爲，深圳易佳將承擔任何責任。 對於第三方的知識產權，我們不能向您保證我們將能夠強制執行此類賠償。此外， 由於深圳易佳和Mr.Liu位於中國，我們不能向您保證我們將能夠執行任何行動或任何判決 我們可能會從美國法院在中國法院收到。

因爲我們擁有或獲得許可的專利 我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議，規避， 我們的專利權和許可範圍無效或受到限制，可能無法保護我們。

截至本年度報告日期，我們的 運營子公司擁有或許可了200多項與我們運營的各個方面相關的專利。在任何情況下授予的權利 然而，已頒發的專利可能不會爲我們提供專有保護或競爭優勢。在任何專利下的權利要求 這個問題可能還不夠廣泛，不足以阻止其他國家開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。 還有一種可能是，別人的知識產權會阻止我們獲得許可。存在許多其他人擁有的專利 在我們已經開發和正在開發技術的領域。這些專利和專利申請可能優先 對於我們的轉讓方或許可方提交的專利申請，我們或我們的許可方可能無法強制執行這些權利。最後， 除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是它們是 否則無效或不可執行。任何未能延長我們現有專利的情況，或如果我們的專利權受到爭議， 規避、無效或範圍受限可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動。

如果我們無法管理我們的增長或 如果有效地執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

爲了適應我們的增長，我們預計 我們將需要實施各種新的和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進 我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的勞動力 並管理我們與客戶和第三方供應商的關係。所有這些努力都有風險，需要大量資金 管理層的努力和重大的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略， 如果做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們留住 我們的核心管理團隊和其他關鍵技術人員。

我們的業績取決於我們的持續服務 我們的董事和高級管理人員的表現，因爲他們在指導我們的業務戰略的實施中發揮着重要作用 以及未來的計劃。我們的聯席首席執行官劉團芳主要負責我們的產品開發，因爲 我們擁有或許可的專利基於他的發明，我們預計他將繼續負責產品開發。 由於他對市場和我們產品的基礎技術的了解，Mr.Liu的損失可能會對我們產生實質性的不利影響 對我們的業務、財務狀況和前景的影響。如果我們高級管理層的任何其他成員終止他或她的職務 就業率，不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的替代者 全。失去關鍵人員的服務，或無法確定、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員 未來可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。另外， 除了我們的聯席首席執行官，我們還依賴我們的研發人員進行產品開發和技術 創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證，我們可以確保同樣勝任 研究和開發人員的及時，或根本沒有。

爭奪高技能員工的競爭 競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們繼續經歷增長，我們相信 我們的成功有賴於包括管理團隊和財務人員在內的員工的努力和才華。我們未來的成功 有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。高度競爭 熟練的人才是極其緊張的。我們可能無法以與我們的薪酬水平一致的薪酬水平聘用和留住這些人員 現有的薪酬和薪金結構。我們與之競爭的許多公司都有更多的資源 比我們做的更好，也許能提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們投入了大量的時間和費用 培訓我們的員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工， 我們可能會在僱用和培訓他們的繼任者以及我們的服務質量和服務能力方面產生巨額費用 客戶可能會減少，對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況和結果 經濟不景氣可能會對企業的經營產生不利影響。

近年來，美國等市場 經歷了週期性或間歇性衰退，世界經濟狀況仍然不確定，包括，由於新冠肺炎 大流行，供應鏈中斷，俄羅斯入侵烏克蘭，美國和全球銀行體系不穩定，燃料價格上漲， 提高利率或外匯匯率，增加通貨膨脹和經濟衰退的可能性。嚴重的經濟衰退 在經濟條件下可能會影響我們產品的市場和我們供應商向我們提供產品的能力 條款。

我們無法預測時間、強度或持續時間 未來的任何經濟放緩或隨後的任何復甦，或在任何行業。如果總體經濟和經濟狀況 我們經營的市場從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 例如，2023年1月，美國政府的未償還國債達到了法定上限。美國商務部 財政部宣佈，自那以來，它一直在使用非常措施來防止美國政府在 它的支付義務，並延長美國政府必須提高其法定債務上限或以其他方式解決其 資金狀況。國會未能提高聯邦債務上限可能會在美國國內和全球產生嚴重影響 信貸和金融市場。如果國會不提高債務上限，如果美國政府拖欠付款義務 或在到期付款方面遇到拖延，如美國政府拖欠或拖延付款，以及持續的不確定性 圍繞美國債務上限或美國政府的償債能力，可能會對 金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況。此外，美國債務上限和預算赤字擔憂 增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致經濟放緩或經濟衰退 在美國。儘管美國議員多次通過提高聯邦債務上限的立法，但評級 機構下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級，原因是圍繞 債務上限。美國政府主權信用評級或其被認爲的信譽可能被下調的影響 可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們需要重述我們未經審計的財務狀況 報表反映了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。.

在編制我們的財務報表期間 截至2023年6月30日止年度，我們決定需要重報截至6月30日止六個月的未經審計財務報表。 2022年12月31日和截至2023年3月31日的9個月。2022年9月，某些無形資產由一家控股公司轉讓給我們 股東。轉讓資產的價值最初是根據資產的公允價值確定的。因爲轉會 是來自控股股東，根據公認會計准則，轉讓應按轉讓方賬面上的價值記錄，並且 而不是以公平的市場價值。在未經審計的簡明綜合股東權益變動表中，我們反映了 轉移無形資產的公允價值爲74 259 915美元，而不是賬面成本爲零。作爲重述的結果， 截至2022年12月31日的6個月，我們的淨虧損從2,950,921美元，或每股(基本和稀釋後)0.06美元，降至2,178,290美元， 或每股0.04美元(基本和稀釋後)，截至2023年3月31日的9個月，我們的淨虧損從6,057,776美元，或每股0.12美元下降 每股(基本和稀釋後)爲4,512,513美元，或每股(基本和稀釋後)0.09美元。淨虧損的減少反映了攤銷的減少 控股股東轉讓的無形資產。2023年3月31日資產負債表：(一)無形資產減少 從74,480,651美元到零。(二)出資額從74,259,915美元降至零；。(三)股東權益從 79,953,608至7,238,957美元。類似的變動影響了我們於2022年12月31日及截至12月31日的六個月的財務報表 2022年3月31日。

在編制截至本年度的財務報表期間 2024年6月30日，我們決定需要重新申報截至2023年6月30日的年度經審計的財務報表以及我們的 截至2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日的未經審計財務報表。重述 糾正與下列有關的查明的錯誤：(一)使用權資產和租賃負債的現金流量表列報錯誤 (及相關活動)，(2)遺漏披露與購置使用權資產有關的補充非現金活動 作爲經營租賃負債的交換，(3)經營報表不正確地將運輸和裝卸費用列報爲 銷售和營銷費用，而不是收入成本；(4)使用權資產和租賃負債的計算不正確 在開始時，公司的經營租約以及對租金費用的錯誤確認。作爲重述的結果， 截至2023年6月30日，公司總資產從90,693,349美元減少到90,395,744美元，總負債從 59,318,416美元增至58,925,834美元，股東權益從31,374,933美元增至31,469,910美元。截至2023年6月30日的年度， 收入成本從94,529,769美元增加到94,828,472美元，毛利潤從21,075,767美元減少到20,777,064美元，總運營費用 從25,644,901美元減少到25,251,221美元，所得稅前虧損從4,853,300美元減少到4,758,323美元 6098,603美元至6,003,626美元。在2023年6月30日終了的年度，用於業務活動的現金淨額從7581759美元增加到8455798美元， 用於籌資活動的現金淨額從16 443 844美元降至15 569 805美元，從非現金補充披露的角度來看， 以經營租賃負債換取的租賃資產確認爲4988,032美元。類似的變化影響了我們未經審計的 上文所述期間的財務報表。

物質上的弱點是一種缺陷，或者是缺陷的組合， 在財務報告的內部控制中，有合理的可能性使發行的重大錯報 公司的年度或中期財務報表將不會被及時阻止或發現。我們需要重申我們的財務狀況 上述期間的報表反映了我們對財務報告的內部控制的某些重大弱點。我們要帶着 解決這些重大弱點的步驟。其中包括截至2021年12月31日的6個月的未經審計財務報表 在我們2023年4月3日的最終招股說明書中，與我們的首次公開募股有關。我們不能保證不會提出索賠。 由於我們未能按照公認會計原則準確反映從 控股股東及由此導致的財務報表重述。

由於我們重述了我們未經審計的 財務報告如前述風險因素所述，我們對財務報告的內部控制不有效， 這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。

我們受以下報告要求的約束 證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和條例。我們預計，這些要求 這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加 困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們堅持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們需要重新申報我們的財務報表 2023年終了年度與下列有關的已查明的錯誤：(1)使用權資產的現金流量表列報錯誤 和租賃負債(及相關活動)，(2)與收購有關的補充非現金活動的遺漏披露 用使用權資產換取經營租賃負債；(三)裝運作業說明書不正確 和作爲銷售和營銷費用而不是收入成本的處理成本，以及(4)使用權資產的錯誤計算 本公司經營租賃成立時的租賃負債，以及對租金費用的錯誤確認。類似 我們截至2023年9月30日、2023年12月31日和2023年12月31日的季度的財務報表需要重述調整 2024年3月31日基於上述情況，我們已確定，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並未生效。

2024年5月15日，我們的前任首席財務官 我們任命了一位新的首席財務官詹姆斯·帕特里克·麥考密克。我們已經實施了新的 控制，以便我們可以確信，我們保存的賬簿是記錄，這樣我們就能夠生成財務報表 根據公認會計准則編制。我們開發的任何控制都可能變得不適當，因爲我們 公事。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能開發或保持有效的 控制措施，或在實施或改進過程中遇到的任何困難，都可能對我們的經營結果或原因產生不利影響 這可能導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。任何失敗 實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評價的結果產生不利影響 獨立註冊會計師事務所年度財務內部控制有效性證明報告 報告我們被要求在我們的定期報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的文件 當公司受第404(B)條約束時，應採取行動。信息披露控制和程序不力，財務內部控制不力 報告還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

爲了保持和提高有效性 關於我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們已經花費並預計我們將 繼續花費大量資源，包括與會計有關的費用，並提供重要的管理監督。任何失敗 爲了保持我們內部控制的充分性，或我們因此無法及時編制準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。如果我們的 內部控制被認爲不充分或我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能 對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下降。另外，如果我們不能繼續 如果滿足這些要求，我們可能無法維持在納斯達克上的上市。

我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是一個新興的公司之前，不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性 成長型公司或非加速申請者。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可以發佈一份報告，該報告是 如果它對我們的控制被記錄、設計或運行的水平不滿意，則會產生不利影響。任何未能維護的情況 有效的財務報告披露控制和內部控制可能會對我們公司的 業務和經營業績。

儘管我們相信我們的業務是 不受中國法律約束，如果確定我們的業務受中國法律約束，我們的業務可能會受到重大損害。

基於我們現有業務的性質 根據中國法律顧問的建議，我們不相信我們受中國法律的約束。不能保證某些中華人民共和國 法律，包括現行的法律和將來制定或頒佈的法律，將不適用於香港。 子公司中國因內地與香港之間目前的政治安排發生變化或其他不可預見的原因。這個 該等中國法律的實施可能會對我們產生重大不利影響，因爲中國有關當局可能會對以下情況處以罰款和處罰 我們的香港子公司，延遲或限制將此次發行所得款項匯回香港，以及我們的任何失敗 完全遵守這些新的法規要求可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續 提供我們的普通股，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的 並對我們的財務狀況和經營結果造成不利影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或 在極端情況下，變得一文不值。

我們有有限的保險範圍，這是 可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與以下各項相關的各種風險 我們的業務和運營，我們有有限責任保險和產品責任保險，以及Aspire Science 沒有產品責任險。因我們的用戶遭受傷害或損害而向我們提出的成功責任索賠 產品可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的 索賠可能會引起我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。在……裏面 此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來巨額成本， 轉移了我們的人力資源。

自然災害的發生可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

自然災害的發生，包括 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和其他災害疾病可能會對我們的業務、財務狀況或 手術的結果。自然災害對我們的經營業績和財務狀況的潛在影響是投機性的和 將取決於衆多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。我們不能 向您保證未來不會發生自然災害，或我們的業務、財務狀況和經營結果將 不會受到不利影響。特別是，我們在馬來西亞的工廠可能面臨某些自然災害的風險，這些自然災害可能會中斷生產 甚至造成設備和庫存的災難性損失。此外，我們的物流和供應鏈可能會因颶風而中斷 或者東南亞的颱風活動。

因爲我們是一家「受控公司」 如納斯達克證券市場規則所定義，您可能不受某些公司治理要求的保護，否則這些要求 都是納斯達克規則所要求的。

根據納斯達克的規則，一家受控公司 指董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。 我們是一家控股公司，因爲我們的聯席首席執行官劉團芳先生持有我們50%以上的投票權。爲 只要我們仍然是一家受控公司，我們就不需要遵守以下允許選擇依賴和可能依賴的條款， 關於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

我們沒有利用這些豁免 但我們的聯席行政總裁兼主要股東劉團芳是提名及公司管治的主席。 委員會審議階段。因此，在我們利用這些豁免的程度上，您將不會獲得向股東提供的相同保護 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司比例。儘管我們目前並不打算利用 對於受控公司的豁免，除上文所述外，我們不能向您保證，在未來，我們不會尋求利用 這些免責條款中。如果將來我們不再是一家「受控公司」，我們將被要求遵守納斯達克 上市標準，這可能需要更換我們的一些董事，並將需要制定某些其他與治理相關的標準 政策和做法。這些以及實現遵守這些規則所需的任何其他行動可能會增加我們的法律和行政 成本，將使一些活動更加困難、耗時和昂貴，還可能給我們的人員、系統帶來額外的壓力 和資源。

您可能會遇到困難，以實現 送達法律程序，執行外國判決，或在中國對我們的兩名董事劉團芳，我們的聯席主管提起訴訟 首席執行官兼董事長朱江燕和他的妻子朱江燕，他們都住在中國。

雖然我們是特拉華州的一家公司，但有兩家 我們的董事--我們的聯席首席執行官、董事長兼控股股東劉團芳和他的妻子朱江燕， 誰也是董事--生活在內地的中國。中華人民共和國沒有條約規定相互承認和執行。 與美國法院的判決。因此，投資者可能無法向我們的聯席首席執行官提供流程服務。 或執行從非中國司法管轄區獲得的對中國任何人不利的判決。因此，這可能是困難的 請你將法律程序文件送達內地的人士中國。您也可能很難執行所獲得的判決 在美國法院，根據美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款 不居住在美國，或在美國擁有大量資產。此外，還不確定是否會 中華人民共和國法院將承認或執行美國法院根據民事責任條款對這些人作出的判決 美國或任何一個州的證券法。

外國判決的承認和執行 均由《中華人民共和國民事訴訟法》規定。中國法院可以根據要求承認和執行外國判決。 或者基於中國與判決所在國的條約，或者基於 司法管轄區之間的互惠。中國與美方沒有任何條約或其他形式的書面安排 就相互承認和執行外國判決作出規定。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 中國法院不會對我公司中國居民的董事和高級管理人員執行外國判決 違反中華人民共和國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益。因此，不確定是否和 中國法院根據什麼依據執行美國法院作出的判決。

我們未能收回應收賬款 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 業務有賴於及時從客戶那裏收回應收賬款，以維持流動性並支持我們的 持續運營。我們在截至2023年6月30日的一年中記錄了大約150美元的信貸損失準備金萬，以及大約 截至2024年6月30日的年度萬爲590美元。我們在應收賬款到期時不能收回應收賬款 因素，包括(I)客戶因經濟環境惡劣而未能付款；(Ii) 我們未能準確評估客戶的信譽；(Iii)我們未能實施有效的催收努力； 以及(4)合同條款、產品質量或交貨延誤方面的糾紛。儘管我們可能會實施策略來緩解這些 風險，但不能保證這些措施將完全有效，我們可能繼續引起帳目註銷。 應收賬款，這可能會削弱我們盈利運營的能力。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足繼續上市的要求 納斯達克的要求可能導致我們的普通股退市。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求， 例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的共同 股票。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您出售或 如果您願意，可以購買我們的普通股。在退市的情況下，我們將採取行動恢復我們對納斯達克的遵守 上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市， 穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低限額 投標價格要求或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

如果我們的股票從納斯達克退市 如果受到廉價股規則的約束，我們的股票交易就會變得更加困難。

美國證券交易委員會通過了規範經紀自營商行爲的規則 與細價股交易有關。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但 在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券，提供 有關此類證券交易的當前價格和成交量信息由交易所或系統提供。如果我們 不獲取或保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視爲 一分錢股票。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易之前不受這些規則的限制， 交付包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則要求在 在不受這些規則豁免的情況下進行任何細價股交易，經紀交易商必須作出特別的書面決定。 該細價股對購買者而言是一種合適的投資，並收到(I)購買者對收據的書面確認 風險披露聲明；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的 書面的適宜性聲明。這些披露要求可能會減少二級市場的交易活動。 對於我們的普通股，因此股東可能很難出售他們的股份。

我們普通股的交易價格可能會波動，這 可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會波動 很大程度上是由於我們無法控制的因素造成的。這可能是因爲廣闊的市場和行業因素造成的。一些新上市公司的證券 自首次公開募股以來，公司經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括大幅增加 隨之而來的是它們的交易價格大幅下跌。其他蒸發公司證券的交易表現 他們的發行可能會影響投資者對在美國上市的Vaping公司的態度，從而可能影響 我們普通股的交易業績，與我們的實際經營業績無關。此外，任何負面消息或看法 關於其他蒸發公司的不適當的公司治理做法或舞弊的會計、公司結構或其他事項 也可能對投資者對我們的態度產生負面影響。除了上述因素外，我們的價格和交易量 普通股可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

作爲「新興成長型公司」 根據《快速啓動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》，我們被允許並且打算依賴某些披露的豁免 要求.

作爲一家「新興成長型公司」， 根據JOBS法案，我們可以依賴並依賴某些披露要求的豁免。我們是一家新興成長型公司 直到最早：

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用 適用於非「新興成長型」上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司“，包括但不限於，不需要遵守第404節的核數師認證要求 薩班斯-奧克斯利法案自我們首次公開募股之日起最多五個財年。我們無法預測投資者是否 會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因爲我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降 因此，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。 此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，作爲一家上市公司的運營成本可能會增加。

如果證券或行業分析師不這麼認爲 發表對我們的業務、我們普通股和交易的市場價格的不準確或不利的研究報告 交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場取決於 部分原因是證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師不這麼做 建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發佈了 如果對我們的業務研究不準確或不利，我們普通股的市場價格可能會下降。如果其中一個或多個 分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度， 反過來，這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的章程包括論壇選擇條款 這可能會限制你對我們採取行動的能力。

我們的章程規定，除非我們同意 致信選擇替代論壇，特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院不這樣做 有管轄權的，特拉華州聯邦地區法院)應是(I)任何衍生工具的唯一和獨家論壇 代表吾等提起的訴訟或法律程序；(Ii)就違反吾等任何董事的受託責任而提出的任何訴訟； 高級職員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東；。(Iii)根據下列任何條文提出申索的任何訴訟。 特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程；或(Iv)任何主張受 內務原則；在每個案件中，以所述法院對被指定爲被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權爲準 在那裏。

我們的章程還規定，除非我們同意 在選擇替代法院的書面文件中，美利堅合衆國聯邦地區法院應是唯一 解決任何申訴的論壇，以解決此類法院擁有專屬管轄權的任何申訴，包括， 但不限於任何根據《證券交易法》提出訴訟理由的投訴。我們的附例也規定 排他性法庭條款不適用於根據證券法提起的訴訟。

目前還不確定法院是否會 執行這些條款，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

項目1B。未解決的員工意見

不適用

項目1C.網絡安全

網絡攻擊是一個日益嚴重的地緣政治風險， 變得更大、更頻繁、更復雜、更無情。這些攻擊對個別組織構成重大威脅 以及他們進行日常操作的能力。我們依靠會計、財務和運營管理信息系統來進行 我們的行動。這些系統的任何中斷都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，作爲我們計劃的一部分 在正常的業務活動中，我們收集並存儲有關客戶、員工、供應商和供應商的常見機密信息。這 信息有權受到若干監管制度的保護。

任何未能維護數據安全的情況， 包括滲透我們的網絡安全和挪用機密和個人信息，可能會導致商業 擾亂、損害我們的聲譽、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟 潛在的巨大成本。這種情況還可能導致客戶對我們以及潛在的其他競爭對手的信心下降 劣勢。因此，網絡攻擊可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們投入資源實施和維護安全措施 爲了保護我們的系統和數據，這些措施無法提供針對網絡攻擊的絕對安全。在這種情況下，保險公司 我們維持的保險範圍可能不足以涵蓋與網絡安全事件相關的索賠、成本和責任。

雖然我們沒有受到網絡攻擊 和其他網絡事件，我們認真對待網絡安全準備。我們的風險管理框架在考慮網絡安全風險的同時 將其他公司風險作爲我們整體風險評估流程的一部分。我們計劃對所有員工進行網絡安全培訓 在入職時，然後是年度後續培訓課程，以確保所有員工了解網絡的風險和影響 事件。

我們計劃實施一個網絡安全委員會，負責 用於網絡安全風險的日常管理，並將每兩個月舉行一次會議，以審查我們與網絡事件和 風險管理。委員會將由首席財務官、首席法律幹事、主計長和人力資源主管組成。 該委員會將制定和實施減輕網絡安全風險的戰略和活動，包括全面管理 事件響應計劃，監督第三方供應商帶來的網絡安全風險，確保政策和程序是最新的， 關注並定期收到與網絡安全有關的事項的最新情況。此外，委員會將聘請專題專家，如 作爲顧問和核數師，協助我們建立評估、識別和管理潛在和實際網絡安全的流程 威脅，使用廣泛接受的數字應用程序、流程和控制在內部主動監控我們的系統，並提供 在發生事故時提供法醫協助，以促進系統恢復。

我們董事會的審計委員會監督我們的政策 風險評估和風險管理方面的做法，包括與我們的管理層協調審查我們的管理 網絡安全。審計委員會將定期收到網絡安全委員會關於網絡安全狀況的最新情況 我們面臨的風險。這將包括任何重大網絡事件的簡報和持續的風險管理工作。這些更新將 使審計委員會能夠向董事會全體成員提供關於網絡安全事項的知情報告。他說：

截至本年度報告10-k表格的日期， 我們不知道來自網絡安全威脅的任何風險，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響， 我們的業務戰略、經營結果或財務狀況。

項目2.財產

我們的總部位於麥哲倫19700號 Dr，Los Angeles，CA 90502，我們在同一地點設有辦公室、製造和儲存設施。我們沒有任何不動產， 我們租賃了總計約74，071平方英尺的房地產。我們預計在續訂時不會遇到困難 任何租約到期時。如果我們需要額外的空間，我們希望能夠獲得額外的商業設施 合理的條款。

下表列出了有關不動產的信息 由我們租賃：

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會受到法律的約束 訴訟、調查和附帶於我們業務開展的索賠。

我們不是一個派對， 我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠，而我們的管理層認爲這些訴訟、調查或索賠很可能具有重大意義 對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

項目4.地雷與安全 披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、關聯股東 事項與發行人購買股票證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是 「ISPR。」

紀錄持有人 

AS 截至2024年9月24日，我們大約有19名普通股持有者。因爲我們持有的大部分普通股 由我們的原始股東以外的人持有，由經紀人和其他機構代表股東持有，這一數字是 並不代表實益持有我們股票的股東總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股息。 在我們的股本上。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併爲我們業務的增長和發展提供資金。任何 未來與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於以下因素 其他因素，我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、 現有或當時存在的債務工具的要求以及我們董事會可能認爲相關的其他因素。我們的一家子公司 宣佈向當時唯一的股東，我們的聯席首席執行官劉團芳支付股息。見項目13.某些關係 和關聯交易，以及董事的獨立性

獲授權的證券 根據股權補償計劃發行

下表列出了有關以下方面的信息 根據股權補償計劃授權的證券，截至2024年6月30日。

最近出售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券 以前沒有包括在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告中。

項目6. [保留]

項目7.管理層對財務的討論和分析 經營狀況和經營成果

下面的討論應該讀進去 與我們的合併財務報表和本年度報告中其他表格10-k和 在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。以下討論可能包含預測、估計和其他前瞻性內容 涉及一些風險和不確定因素的陳述，包括在「風險因素」和其他方面討論的陳述 在本年報的表格10-k中。這些風險可能導致我們的實際結果與未來所建議的任何業績大不相同 下面。

概述

正如我們的企業使命所述，我們致力於 提供挑戰行業規範的卓越產品，目標是提供無與倫比的客戶和成人消費者體驗。 爲了實現這一目標，降低風險是我們使命的核心，我們的目標是通過尖端研究改善我們消費者的生活 和發展。我們的技術平台希望減少年輕人使用蒸發產品的機會，這反過來將促進我們的能力 爲成年消費者提供他們想要的產品。

我們是從事研發的， 尼古丁品牌和非品牌蒸發硬件產品的設計、商業化、銷售、營銷和分銷 和大麻空間。蒸發是指吸入和呼出電子蒸發裝置產生的蒸汽的做法。這些 我們的客戶將產品以電子煙或裝滿油的墨盒的形式銷售到全球尼古丁和大麻市場， 分別進行了分析。

我們銷售電子煙(或尼古丁)產品 在全球範圍內，在法律允許我們這樣做的市場上。到目前爲止，我們的尼古丁產品是以「Aspire」品牌銷售的 品牌名稱，主要通過我們龐大的分銷網絡銷售。然而，我們目前正準備擴大我們的國際業務。 在Ispire平台下推出尼古丁產品。這些產品將在許可安排下推出 與選定合作伙伴品牌的所有者(S)(S)。

我們目前在美國銷售我們的大麻蒸發硬件， 加拿大、南非和德國。然而，我們正在繼續發展我們在歐洲、南美和其他地區的銷售網絡 爲這些市場的合法化做準備。我們的大麻產品以Ispire品牌名稱銷售，主要是以ODM的形式銷售 其他大麻蒸氣公司，包括多個和單一國家運營商、品牌所有者和聯合包裝商。ODM通常涉及 核心產品的設計和定製，以滿足每個品牌的獨特形象和需求。我們的硬件產品是由我們的 以他們自己的品牌命名的顧客。我們在生產和銷售我們的五金產品時不「碰大麻植物」。 因此不受該行業與大麻有關的具體監管和稅收規定的約束(例如，《國稅局法典》第280E條)。

自我們於2023年4月首次公開募股以來， 我們已經完成了三輪籌款。第一個是作爲我們首次公開募股的一部分執行的，我們從那裏籌集了大約 扣除承銷和其他發行費用後的1,830美元萬。

2023年6月，我們籌集了大約 740美元萬，扣除配售代理和發售費用後，從私募我們的普通股給三個投資者。

2024年3月，我們籌集了約1,060美元的淨收益萬， 在扣除配售代理費和發售費用後，通過公開發行我們的普通股，每股定價爲6.00美元。我們使用了 本次發售的淨收益與我們在馬來西亞的製造設施的建立和運營有關，資金 我們與Touch Point Worldwide Inc.d/b/a/Berify and Chemular Inc.的合資企業以及營運資金和一般企業用途， 包括研究和開發。

監管風險

尼古丁和大麻產品的銷售是 受世界各地法規的約束。許多國家禁止銷售任何大麻產品，許多國家有關於 尼古丁產品，特別強調未成年人的銷售。我們與我們的全球分銷合作伙伴密切合作，以 幫助確保我們的尼古丁產品符合當地法規(如包裝、成分披露、健康警告等)。變化 在監管環境中可以迅速制定，並可能導致我們的產品在一個或多個國際上不符合 市場。在我們解決缺陷的同時，這種監管情景可能會嚴重擾亂我們在這些市場的業務(如果可能) 以目前的產品供應。

電子煙監管

各國對電子煙的監管情況各不相同 從有限的監管到全面禁止。電子煙的法律地位目前在許多國家懸而未決。作爲電子煙 最近越來越流行，許多國家都在考慮實施更嚴格的法律法規來規範這一點 市場。我們的主要國家和地區現行法律法規的變化和新的法律法規的實施 客戶的到來可能會對我們的業務造成不利影響。

在許多市場上，電子煙和其他尼古丁 產品要交消費稅。我們產品的消費稅數額是我們定價和價值的關鍵決定因素。 向我們的成人消費目標市場提出建議。結構(即從價計價與從量計價)和稅負可能有很大差異 市場對市場。根據道西·E在2023年進行的一項研究，Fuss C.電子尼古丁和非尼古丁遞送系統的全球稅收, 挪威尼古丁電子煙產品的稅負爲81.2%，而巴拉圭相同產品的稅負爲2.9%。稅負 由此產生的零售價格是決定我們的產品與非法電子煙產品相比競爭力的關鍵因素。 合法和非法電子煙產品之間的價格差距越大，成年消費者購買非法產品的動力就越大。 這些非法電子煙產品不受與我們產品相同的質量標準的約束，並破壞了合法經營者的努力 尋求幫助成年消費者從可燃菸草產品轉向電子煙替代品。

美國電子煙市場

在美國，聯邦食品、藥品和藥物管理局 化妝品法案要求所有電子尼古丁遞送系統(「END」)產品製造商在 美國向FDA提交菸草產品上市前申請(「PMTA」)。對於終端產品，請參閱 美國市場2016年8月8日或之前，PMTA被要求在2020年9月9日之前提交給FDA。對於符合以下條件的終端產品 在2016年8月8日之前沒有在美國市場上市，並且在2020年9月9日之前沒有提交PMTA，即PMTA上市前授權 美國食品和藥物管理局頒發的藥品才能進入美國市場。我們已經提交了一端產品的PMTA申請， 而且，根據FDA的明顯政策，在對其進行審查之前，該機構將不會強制執行該產品的上市前審查要求 PMTA。然而，即使提交了PMTA申請，FDA也可能拒絕我們的申請，並可能阻止我們的終端產品 在美國銷售，這將對我們的業務產生不利影響。

作爲上述END法規的結果，我們 只能在美國銷售一個菸草蒸發產品系列，即Nautilus Prime。我們在美國的菸草蒸發銷售與該系列產品相關。 截至2023年6月30日和2024年6月30日的12個月分別約爲60美元萬和20美元萬。因爲音量 儘管銷售業績不足以證明營銷和監管成本的合理性，但我們已停止在美國銷售菸草蒸發產品。

2024年9月6日，我們提交了PMTA申請 一款有4種口味的一次性終端產品。這對我們來說是一個重要的里程碑，因爲它標誌着我們重新進入美國終端市場。 我們打算在未來幾個月內修改或重新提交此申請，一旦我們最終確定了年齡門控技術解決方案 與我們的合資企業艾克科技有限責任公司。我們還計劃爲基於吊艙的終端系統提交更多的PMTA申請，這將 包括年齡門技術，在未來也是如此。

防止所有香菸販運的修正案 於2021年成爲法律的《協定》法案，將《協定法案》擴大到包括電子煙和所有蒸發產品，並將重要的 美國蒸發產品銷售商的負擔，這可能使其難以在美國有利可圖地運營。因爲 由於政府監管收緊，我們已經停止在美國銷售菸草蒸發產品，因爲來自 我們可能在美國銷售的一種菸草蒸發產品並不能證明所涉及的營銷和監管成本是合理的。

在美國，大麻蒸發產品 受州法律管轄，各州的法律各不相同。大多數州不允許成人娛樂使用大麻，也沒有州 允許向未成年人出售娛樂用大麻產品。此外，各國可能更願意允許娛樂性使用大麻。 鑑於毒品和犯罪問題辦公室打算將大麻重新安排爲附表三管制物質，使其可用於醫療用途。 我們無法預測各州將採取什麼行動，也無法預測它們可能徵收的稅收的性質和金額。然而，就《公約法案》而言 適用於霧化液體的大麻產品，在允許銷售的州銷售我們的產品可能會更加困難 大麻。

然而，大麻及其衍生品含有 根據美國聯邦法律，超過0.3%的德爾塔-9四氫大麻酚乾重仍是附表I管制物質，這意味着 聯邦法律一般禁止它們的製造和分銷。美國聯邦法律也認爲出售、提供 在州際商業、進口或出口中銷售、運輸的「毒品用具」，包括“任何設備， 產品或任何類型的材料，其主要目的或設計用於製造、合成、轉換、隱藏、 生產、加工、製備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受控物質引入人體 擁有其中的聯邦法律禁止，包括附表一「大麻」。存在有限的豁免，最明顯的是在以下情況下 州或當地法律授權制造、擁有或分銷這些物品。

歐洲市場

歐盟委員會發布了菸草產品 指令(「TPD」)，於2014年5月19日生效，並於#年#月#日在歐盟成員國適用 2016年5月20日。TPD對歐盟市場上電子煙的包裝、標籤和成分進行監管， 創建無煙環境，採取稅收措施，開展打擊非法貿易的活動，開展反吸菸運動。的成員國 歐盟被要求確保禁止任何與菸草有關的產品的廣告，不得進行促銷 對那些旨在推廣電子煙的設備進行了審查。對於2016年5月20日之後發佈的電子煙，TPD要求電子煙 製造商應提前6個月向監管市場提交產品銷售申請，並確保其產品滿足 TPD要求，然後才能發佈。我們在歐洲銷售的所有菸草產品都符合TPD要求。

在歐盟，銷售大麻蒸發產品是非法的， 除了德國和英國。

應收帳款

我們的業務依賴於收款 及時從客戶處收取應收賬款，以維持流動資金並支持我們的持續運營。津貼餘額 截至2023年6月30日和2024年6月30日，信貸損失分別爲150美元萬和590美元萬。

我們未能或沒有能力收取帳款 應收賬款產生的原因有很多，包括：(I)我們的客戶因經濟不景氣而未能付款 影響客戶現金流的條件；(Ii)我們未能實施有效的收款努力；以及(Iii)合同糾紛 條款、產品質量或交貨延遲。儘管我們可以實施戰略來緩解這些風險，但不能保證 這些措施將是完全有效的，我們可能繼續發生應收賬款的核銷，這可能會損害我們的能力 有利可圖地經營

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認爲以下關鍵因素可能會影響到電休克療法 我們的財務狀況和經營業績：

結果 行動

下表列出了我們的 2023年6月30日終了年度和2024年6月30日終了年度的綜合業務報表和全面收益(千美元 每股金額除外)。

收入

下表列出了以下項目的細目 根據我們的分銷商提供給我們的信息，我們按地區的收入百分比。

我們的收入增加了36,303,155美元，增幅爲31.4%，而 截至2023年6月30日的年度，至截至2024年6月30日的年度的151,908,691美元。收入的增加是(I)的綜合效應 在美國的產品銷售額增加了2,150美元萬，從截至2023年6月30日的年度的4,160美元萬增加到6,310美元萬 截至2024年6月30日的年度，(Ii)蒸發產品在歐洲的銷售額從本年度的5,880美元萬增加到650美元萬 截至2023年6月30日的年度的萬約爲6,530美元；及(Iii)年內蒸發產品的銷售額增加 其他570美元的萬，從截至2023年6月30日的年度的30美元萬到截至2024年6月30日的年度的約600美元萬， 主要是由於對南非的銷售額增加了520美元萬。

收入成本

收入成本主要由採購成本構成 儘管2024年對這家工廠的依賴程度有所下降，但大部分蒸發產品都是從深圳益佳購買的 2023年。收入成本增加27,297,773美元，或28.8%，從截至2023年6月30日的年度的94,828,472美元(如上所述)增至122,126,245美元 截至2024年6月30日的年度。收入成本的增加與銷售額的增長是一致的。

毛利

下表顯示了收入、收入成本和毛利潤 我們的產品（以千美元計）。

毛利潤增加9，005，382美元，增幅43.3%， 從截至2023年6月30日止年度的20，777，064美元（經重報）增至截至2024年6月30日止年度的29，782，446美元，而我們的毛利率 從18.0%提高到19.6%。

毛利率的增長主要是由於 截至2024年6月30日的一年內銷售了更多利潤率更高的產品，產品結構發生變化。

運營費用

運營費用增加了18,425,364美元，增幅爲73.0%， 從截至2023年6月30日的年度的25,251,221美元(重述)到截至2024年6月30日的年度的43,676,585美元。

我們的銷售和營銷費用主要包括 員工工資和福利、營銷費用、差旅費用和其他雜項費用。

銷售和營銷費用增加了2192,504美元， 或49.6%，由截至2023年6月30日的年度的4,416,220美元(經重述)至截至2024年6月30日的年度的6,608,724美元。漲幅 銷售和營銷費用增加的主要原因是：(I)我們的營銷活動、營銷活動和貿易展覽增加了 10美元萬，(2)與銷售人員有關的股票薪酬支出50美元萬在2024年發生，以及(3)員工人數 Aspire Science的工資支出爲20美元萬。

我們的一般和行政費用主要是 包括員工工資和福利、租金費用、專業費、股份支付費用和其他行政管理費用 費用。一般和行政費用增加了16,232,860美元，或77.9%，比截至2023年6月30日的年度的20,835,001美元(截至 重述)，截至2024年6月30日的年度爲37,067,861美元。增加的主要原因是：(I)基於股票的薪酬支出爲 2024年發生的590美元萬，作爲對管理層、僱員和服務提供商的薪酬和激勵；(2)增加4.8億美元 百萬美元用於工資和合同工費用，因爲我們僱傭了更多的員工，並且我們爲了擴大 我們的大麻業務和建造我們的製造廠，(三)增加壞賬支出，以彌補2.7美元的信貸損失 來自因延遲發貨而引起爭議的帳戶，(Iv)萬的專業費用增加了2.3億美元， 大麻業務的擴張。

其他(費用)收入，淨額

其他收入，淨額包括利息收入，利息 費用、匯兌損益、淨收益和其他收入(費用)。

利息收入從195,209美元增加到170,042美元 截至2023年6月30日的年度，至截至2024年6月30日的年度的365,251美元。利息收入的增加主要是由於增加 利率和更多的銀行存款利息收入。

其他 (費用)收入主要包括利息支出、權益法投資損失、公司信用卡信貸和其他雜項 費用。其他(費用)收入增加268,555美元，或173.1%，從截至2023年6月30日的年度淨支出155,150美元增加到淨 截至2024年6月30日的財年收入爲113,405美元。

匯兌損失，淨減少253,932美元，或78.3%， 從截至2023年6月30日的淨匯兌虧損324,225美元到截至2024年6月30日的淨匯兌虧損70,293美元。

由於這些因素，總的其他(費用) 收入增加692,529美元，從截至2023年6月30日的其他支出284,166美元增加到本年度的408,363美元 截至2024年6月30日。

所得稅

我們按美國會計準則第740條計算所得稅。延期 稅項資產及負債就綜合財務差額應占的未來稅項後果確認 現有資產和負債及其各自計稅基礎的賬面金額報表。

遞延稅項資產和負債是計量的 使用預計適用於預計收回這些臨時差額的年度的應納稅所得額的已制定稅率 或者安頓下來。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在該期間的收入中確認，包括 頒佈日期。必要時，設立估值免稅額，以將遞延稅項資產減少到預期的 意識到了。

ASC 740-10的條款規定了一種更有可能的 合併財務報表確認和計量在一項稅收中採取(或預期採取)的稅收頭寸的門檻 回去吧。本解釋還對所得稅資產和負債的確認、流動資產的分類提供了指導 以及遞延所得稅資產和負債，計入與稅收頭寸相關的利息和罰款，以及相關披露。 截至2023年6月30日及2024年6月30日止年度，我們並無因不確定的稅務狀況而招致任何利息或罰款。我們沒有 認爲截至2023年6月30日和2024年6月30日，存在任何不確定的稅收頭寸。

所得稅增加了36,743美元，增幅爲3.0% 截至2023年6月30日的年度爲1,245,303美元，截至2024年6月30日的年度爲1,282,046美元。我們兩年都出現了合併的淨虧損 截至2023年6月30日和2024年6月30日，這是Aspire Science盈利和Aspire北美虧損的綜合結果。利潤 來自Aspire Science的數據導致了當前的稅費支出。估值免稅額的增加反映了我們的觀點，即 未來將不足以利用結轉損失。

淨虧損

AS 由於上述原因，淨虧損增加了8,764,196美元，而#年淨虧損爲6,003,626美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.12美元。 截至2023年6月30日止年度(經重述)截至該年度淨虧損14,767,822美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.27美元 2024年6月30日。

流動性與資本資源

下表彙總了我們在 2023年6月30日(重述)至2024年6月30日(千美元)的營運資金。

下表列出瞭如下信息 截至2023年6月30日和2024年6月30日的綜合現金流信息(以千美元爲單位)。

年用於經營活動的現金流量淨額 截至2023年6月30日的年度(如重述)爲850美元萬，反映了我們淨虧損600美元萬，主要調整如下： 應收賬款減值330萬，應付賬款增加1,060萬，庫存減少 7 10萬，但被應收賬款增加1 960萬、預付費用和其他流動資產增加所抵銷 310000美元萬和140億萬經營租賃負債的付款。

年用於經營活動的現金流量淨額 截至2024年6月30日的年度爲1,830美元萬，反映了我們1,480美元萬的淨虧損，主要調整如下：計入減值 應收賬款600萬，加上基於共享的付款費用640萬，加上折舊和攤銷 50萬，應付帳款增加1,790萬，應計負債和其他應付款項增加250萬， 庫存減少90萬，預付費用和其他流動資產減少240萬，合同增加 12,000美元萬的負債被應收賬款增加4,130美元萬所抵消。

年用於投資活動的現金流量淨額 截至2023年6月30日的年度(如重述)，萬爲1,020美元，主要反映購買了9，10美元萬的短期投資 以及購買價值100億美元的房地產、廠房和設備萬。

投資活動產生的現金流量淨額 截至2024年6月30日止年度的3,000美元萬主要反映短期投資到期的9,000美元萬被購買所抵銷 其他投資的成本爲200美元萬，購買房地產、廠房和設備的成本爲200萬，收購無形資產的成本爲200美元 1.2億美元的萬和100美元的股權法投資萬。

年用於融資活動的現金流量淨額 截至2023年6月30日的年度(如重述)，1,560美元的萬主要反映了我們2,170美元的首次公開募股(萬)的收益， 以及股權發行所得8,000美元萬，由償還關聯方預付款3,790美元萬，支付初始 公開募股成本爲350美元萬，股息支付爲340萬美元。

融資活動產生的現金流量淨額 截至2024年6月30日的年度，1,010美元的萬主要反映了我們1,230美元的股票發行所得的萬，被 支付股權發行成本150美元萬。

到目前爲止，我們的運營資金主要來自現金流。 必要時，從我們的主要股東(我們的聯席首席執行官和他的妻子)那裏獲得運營和營運資金貸款。 我們計劃主要通過運營產生的現金和手頭現金來支持我們未來的運營。截至本年度的日期 報告，我們相信我們目前的現金和經營活動提供的現金流，以及我們股票發行的淨收益 將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。如果我們遇到不利的運營環境或 意外的資本支出要求，或者如果我們決定加快增長，那麼可能需要額外的融資。我們 不能保證不需要額外的融資，或者如果需要，如果符合以下條件，將以優惠條件提供融資 全。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及 出售股權證券或可轉換爲股權證券的工具可能會導致我們的股東被稀釋， 可能是相當可觀的。

我們的香港業務在銀行持有的現金 子公司可以在我們的公司結構內自由轉讓，不受限制。如果我們的香港運營子公司 如果將來自身產生額外的債務，管理債務的工具可能會限制我們運營子公司的能力 將現金轉移給我們的美國投資者。

合同義務

我們是一家定義爲較小的報告公司 根據1934年《證券交易法》第120條億.2的規定，不需要根據本條款提供信息。

趨勢信息

在本表格的其他地方披露的除外 10-k，我們不了解任何可能產生實質性影響的趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 關於我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源，或者這將導致報告的財務信息 不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

季節性

季節性不會對我們的業務產生實質性影響 或者我們行動的結果。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計估計

收入確認

我們向客戶銷售我們的蒸發產品，並認識到 收入按照ASC 606的指導，包括與客戶簽訂合同的收入。在某些銷售合同中，一種權利 提供退貨優惠。有了退貨權，客戶如果對產品不滿意，就有權退貨。 產品，並將給予信用。退貨率在歷史上是低的，我們根據歷史記錄確認銷售退貨準備金 退貨率並對最近三個月的銷售額應用該比率，因爲這三個月後不太可能有銷售退貨。 如我們對回報率的估計有所改變，或預期回報的期間有所改變，我們的回報儲備 會受到影響，我們的收入也會受到影響。

信貸損失準備

我們採用了最新的會計準則2016-13《金融工具》 -信貸損失(話題326)，《金融工具信貸損失計量》，2023年7月。我們估計免稅額 基於預期損失模型的當前預期信貸損失。用於評估信用的某些定量和定性因素 虧損是不確定的。在這個模型中，考慮的一些因素是基於我們的判斷和估計，包括 平衡年齡、過去事件、任何歷史違約、有關客戶的當前信息、當前經濟狀況以及 某些前瞻性信息，包括合理和可支持的預測。假設和估計沒有顯著變化。 自該標準通過以來。儘管管理層認爲它使用了必要的最佳信息來確定 信貸損失，未來對信貸損失準備的調整可能是必要的，我們的經營結果可能是不利的 如果情況與作出決定時使用的假設有很大不同，則會受到影響。

近期會計公告

對近期會計公告的探討 包含在我們的合併財務報表「重要會計政策摘要」中，在此併入 以供參考。

新興成長型公司

作爲一家億低於12.35億美元的公司 在我們上一財年的收入中，根據《就業法案》，我們有資格成爲「新興成長型公司」。新興的增長 公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些規定包括豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的核數師認證要求。 對新興成長型公司財務報告內部控制的評估。《就業法案》還規定，一個新興的 成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司 在其他方面被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這種豁免。 如果我們成爲「大型加速文件供應商」，我們可能會失去新興成長型公司的地位。如果我們有一個公衆 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，浮存額爲70000美元或更多萬。

第7A項。定量和定性信息披露 關於市場風險

作爲一家「較小的報告公司」 我們不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務報表和補充資料 數據

財務報表從F-1頁開始， 全部併入本項目8。

項目9.會計方面的變更和與會計師的分歧 和財務披露

2023年12月11日，董事會(The Ispire Technology Inc.(「本公司」)的)收到正式通知，本公司的獨立 核數師，MSPC註冊會計師和顧問，P.C.，已決定辭去獨立註冊資格 本公司的會計師事務所，自2023年12月11日起生效。本公司董事會及董事會審計委員會 參與了MSPC的辭職決定。MSPC的決定是因爲它的內部決心不再提供 爲上市公司提供審計服務。

自2022年6月15日任命MSPC以來的一段時間內， 及其後至2023年12月11日的過渡期(更換會計師的日期在表格8-K中披露)：(I) 沒有異議(如經修訂的1934年證券交易法S-k條例第304(A)(1)(Iv)項所述 (《交易法》))公司與MSPC之間關於會計原則或實務、財務報表的任何事項 披露，或審計範圍或程序，如果不能解決這些分歧，將會導致MSPC 提及與其報告有關的分歧的主題；及(2)沒有應報告的事件 (如《交易所法》S-k條例第304(A)(1)(V)項所述)。

MSPC 審計本公司截至2022年6月30日及2023年6月30日及截至2023年6月30日的綜合財務報表。MSPC的報告 這類財務報表中沒有任何負面意見或免責聲明，這類報告也沒有保留或修改。

在……上面 2024年1月25日，公司董事會審計委員會(「審計委員會」)聘請Marcum LLP(「Marcum」) 作爲本公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。 關於這項工作，Marcum將編制公司本年度綜合財務報表的報告 截至2024年6月30日。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度以及截至2024年1月25日的下一個過渡期內， 本公司或代表本公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於任何 已完成或建議的特定交易，或可能對公司財務提出的審計意見類型 沒有向公司提供書面報告或口頭建議，Marcum認爲這是一個重要的考慮因素 由公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定，或(Ii)下列任何事項 如S-k條例第304(A)(1)(Iv)項所定義的「不一致」的主體，或「應報告的事件」， 如S-k法規第304(A)(1)(V)項所定義。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序的評估

在監督下，在參與下 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，我們對其有效性進行了評估 證券規則第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定的披露控制及程序的設計及運作 1934年的《交易法》(《交易法》)。基於上述，我們的首席執行官和主要財務人員 官員的結論是，由於以下方面的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 財務報告如下所示。

管理層對內部事務的責任 對財務報告的控制

我們的管理層負責建立 並根據《交易法》第13 a-15（f）條的規定，對財務報告保持充分的內部控制。我們 內部控制旨在爲我們的管理層和董事會提供有關準備和公平的合理保證 已發佈財務報表的列報。我們對財務報告的內部控制旨在提供合理保證 關於財務報告的可靠性以及我們爲外部報告目的編制財務報表 使用GAAP。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

內部控制的內在侷限性 過度財務報告

由於其固有的侷限性，內部 對財務報告的控制可能無法防止或發現我們財務報表中的所有錯誤或錯誤陳述。A控制系統， 無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的控制系統目標的保證 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都受到控制可能成爲 由於條件的變化而不充分，或對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。因爲 在所有控制系統的固有侷限性中，沒有任何對內部控制的評價能夠絕對保證所有控制 已檢測到欺詐問題和實例(如果有)。

管理層關於內部控制的報告 過度財務報告

管理層負責建立和 保持對財務報告的充分內部控制，如香港交易所規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義 行動起來。管理層評估了截至2024年6月30日我們在監督下的財務報告內部控制的有效性 以及我們管理層的參與，包括我們的首席執行官和首席財務官。在進行這些評估時，管理層 使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制中規定的標準- 綜合框架(2013)。基於這一評估，管理層得出結論，公司對財務的內部控制 由於以下所述的重大弱點，截至2024年6月30日，報告沒有生效。

物質弱點

我們發現了以下重大缺陷 截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制。物質上的弱點是一種缺陷，或者是缺陷的組合， 在財務報告的內部控制中，有合理的可能性使發行的重大錯報 公司的年度或中期財務報表將不會被及時阻止或發現。

因此，管理層決定我們沒有 自2024年6月30日起對財務報告保持有效的內部控制。

重大薄弱環節的補救計劃:

我們致力於不斷改進我們的 對財務報告的內部控制。2023年6月30日之後，我們任命了一名新的首席財務官和一名副總裁 作爲我們制定和實施有效的財務報告內部控制計劃的一部分。此外，管理 目前正在制定計劃，以解決上述重大弱點，包括但不限於以下方面：

實質性的弱點將不被考慮 但是，在適用的控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論之前，應採取補救措施 這些控制措施正在有效地運行。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制， 我們可能會決定有必要採取額外的措施來解決這些已確定的控制缺陷。

淺談財務內部控制的變化 報道

在截至2024年6月30日的一年中，我們開發了 並開始實施改善財務報告的內部控制，我們正在繼續開發和實施 對財務報告的內部控制，特別是鑑於上文所述的重大弱點。

項目9B。其他信息

不適用。

項目9 C.有關阻止的外國司法管轄區的披露 檢查

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官和公司治理

以下是我們董事的姓名和 高管、截至本年度報告之日的年齡、擔任的職位以及開始爲我們服務的年份。

劉團芳一直擔任着 我們自組織以來擔任董事會主席兼首席執行官，並自8月起擔任聯席首席執行官 7,2023年。Mr.Liu還曾擔任Aspire Global的董事長兼首席執行官，此後一直擔任這一職位 它的組織。Mr.Liu自2010年6月創立深圳億佳以來，一直擔任該公司的董事長。他對此負有責任 我們的日常運營和研發電子煙和大麻霧化器的技術產品。Mr.Liu曾擔任 自2019年起擔任歐盟電子煙協會副主席，加拿大電子煙協會副主席兼創始成員 2019年起擔任協會會長，2017年起擔任中國電子商會副會長，常務副理事長兼創始人 自2017年10月起擔任深圳市電子蒸氣行業協會會員。年獲「深圳市高級專業人才」稱號。 2019年。Mr.Liu擁有瑞士維多利亞大學管理學院和歐洲港口公司的工商管理博士學位 分別是荷蘭的商學院。他在電子煙的研發方面有14年以上的經驗 產品和質量控制管理。Mr.Liu是朱江燕的配偶。

邁克爾·王一直擔任着 自2023年8月7日起擔任聯席首席執行官，一直擔任我們組織的首席財務官至2023年8月7日， 自2020年成立以來，他一直擔任Aspire北美公司的總裁。Mr.Wang擔任Aspire首席財務官 從2020年8月到2022年9月辭職。Mr.Wang是一位經驗豐富的首席執行官、首席運營官 具有盈虧管理、財務、人力資源、產品等方面領導才能的多家公司高管總裁、 技術、銷售和運營。Mr.Wang擁有大約12年的互聯網技術和電子商務經驗。從9月開始 2018年至2020年8月，他擔任醫藥/星期日商品(位於)首席運營官兼聯席首席執行官總裁 在加利福尼亞州和亞利桑那州)，在大麻種植、加工、製造、分銷、批發 和零售業。Mr.Wang管理並改造了種植、製造和批發部門。Mr.Wang和OneStop在一起 2013年2月至2015年7月，領先的電子商務技術和服務公司商貿擔任總裁和首席運營官 並於2015年7月至2018年6月擔任首席執行官。OneStop Commerce爲主要生活方式品牌管理全渠道電子商務 還有零售商。從2005年5月到2010年6月，他擔任Zazzle的首席運營官和投資者，Zazzle是一家領先的公司 在線定製和個性化服務。他於1992年在霍尼韋爾開始了他的職業生涯，還在ESS Technology的Technicolor工作 和維泰克集團。Mr.Wang分別於1983年和1985年獲得航天工程理學學士和碩士學位， 來自北京航空航天大學，也被稱爲北航。1987年，他獲得了理科碩士學位 密歇根州羅切斯特市奧克蘭大學的系統工程學位。1992年，Mr.Wang獲得了金融與綜合工商管理碩士學位 來自芝加哥大學布斯商學院的管理學博士。

詹姆斯(吉姆)帕特里克·麥考密克有 自2024年5月17日以來一直擔任我們的首席財務官。麥考密克於1989年在畢馬威開始了他的公共會計生涯。他的第一次 在加入英美菸草公司(BAT)的聯營公司Brown之前，中美百事可樂提供了消費品體驗 &威廉姆森菸草公司於1992年成立。在英美菸草公司，麥考密克先生曾多次擔任國際總經理和首席財務官 在歐洲、南美、東南亞、撒哈拉以南和北方的七個不同市場生活了13年的軍官角色 在2009年返回美國之前，他一直在非洲工作。回國後，麥考密克先生在聯邦政府擔任首席財務官。 Flange Inc.，2009年2月至2010年10月在石油和天然氣行業的海底零部件製造商，以及索迪斯的公司 服務部，2011年10月至2013年2月。麥考密克先生於2014年4月至2015年7月擔任首席財務官， 電子煙國際集團有限公司(場外交易代碼：eCig)，一家在美國有業務的上市蒸發產品公司 美國和聯合王國。McCormick先生曾擔任KushCo Holdings Inc.的首席運營官和首席財務官 2017年8月至2019年1月，擔任Ignite International Inc.的總裁，2019年1月至2019年12月。自2020年1月以來，劉強東一直擔任美國總統一職。 麥考密克曾擔任大麻和尼古丁行業多家公司的管理顧問。麥考密克先生畢業於 東伊利諾伊大學，1988年獲得金融和會計學士學位，南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校畢業 1992年獲得工商管理碩士學位。

蒂爾達德·魯哈尼他曾擔任我們的 從2022年7月起擔任首席運營官，直到他被任命爲我們的總裁。在過去的四年裏，魯哈尼一直根深蒂固 在大麻行業。他在Touchstone擔任首席運營官(Touchstone是最大的大麻提取實驗室和聯合包裝之一 加州企業)，在擔任總部位於洛杉磯的大麻公司Napalm Brands的首席執行官之前 產品品牌，2020年3月。魯哈尼通過在凝固汽油彈品牌公司的職位進入大麻行業之前，他是聯合創始人之一 Block Nexus是2016年SaaS數據聚合技術的孵化器，並在2019年之前擔任負責人。2008年至2015年間，李嘉誠。 魯哈尼曾在Live Nation(紐約證券交易所代碼：LYV)擔任業務流程顧問，該公司是一家跨國娛樂公司，致力於推廣、運營 並管理現場娛樂的門票銷售。在加入Live Nation之前，魯哈尼還曾在德勤和 房地產收入合作伙伴。他在亞利桑那大學攻讀商業，獲得了會計學士和碩士學位。

史蒂文·P·普日貝拉曾擔任過 自2023年9月1日起擔任我們的首席法務官和秘書。Przybyla先生擁有10年受監管的大麻行業經驗和 在尼古丁/菸草產品監管方面有五年經驗。從2020年7月到2023年4月，Przybyla先生擔任總法律顧問和 公司秘書，然後是大麻/大麻公司的總裁，在22世紀集團。Inc.，一家植物生物技術公司。而在22世紀， Przybyla先生幫助獲得了美國食品和藥物管理局授權的可燃捲菸的唯一修改風險菸草產品批准 和藥品監督管理局迄今爲止。在此之前，他是聚士公司醫療部的總裁，該公司是一家多州大麻運營商， 2018至2020年，2016至2018年在Dent Neurologic Group LLP擔任總法律顧問，在Seneca Development Corporation擔任總法律顧問 從2015年到2016年。在他職業生涯的早期，他在Phillips Lytle LLP擔任助理。Przybyla先生獲得了本科學位 華盛頓&李大學經濟學博士和哥倫比亞大學法學院法學博士。

朱姜燕一直擔任着 我們的董事從一開始就是。朱女士是Aspire Global的創始人之一，也是Aspire Global的董事用戶。自2013年以來，她 曾任深圳億佳財務副總裁總裁，負責財務管理，協助人力資源 管理，建立和完善自動化辦公系統。朱女士擁有工商管理學士學位 來自江西工業大學。她還持有繼續教育學院研究生頒發的商業管理證書 深圳清華大學學院。朱女士是劉團芳先生的配偶。

克里斯托弗·羅伯特·伯奇一直以來都是 自2023年7月起擔任董事角色。他在金融和風險投資行業工作了15年以上。目前， 伯奇目前爲生物農藥公司Biogglobal Inc.提供諮詢服務。從2020年9月到2022年5月，Burch先生擔任首席財務 他在中國的布勞恩生物科技(Shan)有限公司擔任高級管理人員，負責籌資和公司戰略。之前 爲此，從2020年1月至2020年9月，伯奇先生在Waton Corporation Limited擔任首席財務官，負責 負責籌款、財務規劃、現金流管理、投資者關係、銀行關係、證券牌照和戰略指導。 2019年7月至2019年11月，伯奇先生在浙江盤石信息技術有限公司擔任總裁副主任，負責 企業戰略投資。2017年3月至2019年7月，Burch先生在香港飛揚集團有限公司擔任董事董事總經理 他曾在香港和中國任職，負責籌款和爲該行業提供諮詢服務。在加入我們之前，從10月開始 2008年至2014年10月，伯奇先生擔任臺灣新興市場上市公司KeenHigh Technologies Limited的董事會成員 市場(TW：3651)。2006年，Burch先生獲得清華大學工商管理碩士學位，主攻技術管理 大學。1993年，Burch先生獲得工商管理學士學位，主修決策科學 佐治亞州立大學。1991年，Burch先生獲得了工商管理學士學位，主修金融 來自佐治亞大學。我們相信，伯奇先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因爲他 具有財務、上市公司運營、企業籌資和戰略方面的經驗。

布倫特·考克斯一直擔任一名 自2023年4月起使用董事。他還擔任私人投資公司The Infirst Companies的聯合創始人和管理合夥人。 這是他自2016年以來一直擔任的職位。2008年9月至2016年4月，他擔任洛杉磯尤凱帕公司的主要投資者 總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私募股權公司，負責尋找、分析和執行投資機會， 安排投資融資結構，並監測其投資組合公司的業績和戰略舉措。從2006年開始 2008年前，考克斯先生在跨國獨立公司Jefferies&Co.的槓桿金融部門擔任投資銀行分析師 投資銀行和金融服務公司。考克斯先生獲得了南加州大學的理學學士學位。 考克斯先生之前曾在MedMen Enterprise Inc.(場外交易代碼：MMNFF)、The Pharm，LLC、Pacific Dutch Group，LLC的董事會任職，還 曾擔任SOHO House&Co Inc.(紐約證券交易所代碼：SHCO)、ameriice Realty Trust(紐約證券交易所代碼：COLD)、Versaold International Corp、 斯蒂芬·韋伯斯特有限公司、Garrard&Co.Limited和艾姆斯基帕拉格國際有限公司。(IC：EIM)。我們相信考克斯先生完全有資格 由於他在投資銀行的經驗和以前的公司治理經驗，他是我們的董事會成員。 曾在公司董事會任職。

約翰·法吉斯 自2023年4月以來一直充當董事的角色。他自2014年6月以來一直是比亞迪Advantage的聯合創始人和負責人，總部位於北京 外包業務開發和銷售加速的平台，將一流的技術連接到亞太地區。客戶 包括Hashicorp、Trustonic、Tomorrow.io和EF。它的服務包括市場分析、市場進入、市場加速、政府 整個區域的關係和特殊車輛的創造。法吉斯先生創立並經營着市場準入諮詢公司Dustibrine LLC 在紐約州。法吉斯先生一直擔任霍特國際商業學院的管理學、戰略和新興市場教授 從2014年2月開始上學，在那裏他教授的課程包括戰略、管理、新興市場、領導力、運營和大型 數據。法吉斯先生自2014年1月起在上海兼任戰略學與中國史學兼職教授中國。 自2014年以來，法吉斯一直擔任Hortonworks的亞太區負責人。2010年3月至2013年12月，法吉斯先生擔任 作爲卡塞亞公司的執行副總裁和總經理，總裁在北京、首爾成立了卡塞亞公司，併爲其配備了員工和管理辦公室， 東京和香港。該公司於2013年6月被Insight Venture Partners收購。2007年至2010年4月，法吉斯先生擔任 2010年2月被谷歌收購的On2科技銷售副總裁兼亞洲區總經理總裁。從8月開始 2005年至2007年10月，Fargis先生擔任全球知識產權解決方案(GIPS)亞太區總經理，負責銷售和 全球知識產權局(GIPS)在亞洲的業務發展戰略。GIPS爲Voice提供首屈一指的高質量語音處理技術 Over IP(VoIP)網絡，其軟件使包括Skype、谷歌、美國在線、騰訊控股、 2004年1月至2005年7月，Fargis先生擔任Sima Systems的首席執行官，負責資金和聯盟 這家數字剪貼板解決方案公司的戰略和綜合管理。1998年，法吉斯先生獲得了法學碩士學位。 以及弗萊徹法律與外交學院國際諮詢專業的外交學位。1992年，法吉斯先生獲得了碩士學位 亨特學院的特殊教育學位。1988年，法吉斯先生在衛斯理大學獲得中世紀研究學士學位 大學。我們相信，由於法吉斯先生的經商經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。 戰略、新興市場以及他的人脈和關係。

首席運營官辭職

2024年9月24日，David與海斯勒 公司同意將他的角色從我們的首席運營官轉變爲諮詢角色。赫斯勒先生全資擁有 諮詢實體Synergie Conseils SARL(「Synergie」)和我們的子公司Aspire North America已經進入諮詢公司 日期爲2024年9月24日的協議，根據該協議，赫斯勒先生將通過Synergie向公司提供諮詢服務 國際尼古丁相關項目(「諮詢協議」)。諮詢協議規定爲期10個月 期限，可由任何一方提前3個月通知終止。Synergie每月將獲得12,500美元的諮詢費，赫斯勒先生將獲得 獲得立即授予他的25,000份非限定股票期權。根據諮詢協議，Synergie將獲得付款或報銷 對於赫斯勒先生的旅行時間、旅行費用或任何其他由Aspire North America明確預先批准的費用或費用 以書面形式提交，並有書面證據支持。

家庭關係

劉團芳，我們的董事長兼首席執行官 這位官員和我們的董事之一朱江燕結婚了。除了這種關係，沒有其他直接的家庭關係 在我們的任何董事或高管中。

第16(A)節實益所有權報告 合規性 

《條例》第16(A)條 交易所法案要求我們的董事、高管和10%的股東提交初步所有權報告和報告 向委員會通報我們普通股所有權的變動情況。董事、高級管理人員和10%的股東也被要求 向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們所有的高級管理人員、董事和10%的股東都提交了 所需的所有權報告。

董事獨立自主

納斯達克商城規則要求獲得多數票 上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外， 納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司的每一名成員的審計、薪酬和 提名委員會和公司治理委員會是獨立的，審計委員會成員也符合設定的獨立標準 根據交易法，規則10A-3中的第四條。

根據第5605(A)(2)條 在納斯達克商城規則中，董事只有在我們董事會認爲符合以下條件的情況下才有資格被稱爲「獨立董事」 在董事中，該人不存在會干擾行使獨立判斷的關係 董事的責任。爲了根據《交易法》第10A-3條的規定被認爲是獨立的， 上市公司審計委員會除以審計委員會成員身份外，不得以董事會成員的身份， 或任何其他董事會委員會，直接或間接接受上市公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用 或其任何附屬公司，或在其他方面是該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經審查了組成 我們的董事會及其委員會以及每位董事的獨立性。基於請求和提供的信息 我們的董事會已確定每位董事的背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係 布倫特·考克斯（Brent Cox）、約翰·法吉斯（John Fargis）和克里斯托弗·羅伯特·伯奇（Christopher Robert Burch）均爲第5605（a）（2）條規定的「獨立董事」 納斯達克市場規則。因爲我們是一家受控公司，所以我們的首席執行官不是 獨立董事，擔任提名和公司治理委員會的成員和主席。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了三個 常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都在一份章程下運作，該章程已經 由我們的董事會批准。每個委員會章程的副本都張貼在我們網站的投資者部分，該網站 位於https://ispiretechnology.com/pages/investors#corporate-governance.我們網站上包含的信息不是 本年度報告。每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時地 時間建立其他委員會。

 審計委員會

我們的審計委員會 由布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇組成，考克斯先生擔任主席。我們已經確定這三位導演 符合納斯達克上市規則的「獨立性」要求，並符合規則10A-3的獨立性標準 根據《交易法》。我們已經確定，布倫特·考克斯和克里斯托弗·羅伯特·伯奇有資格成爲「財務審計委員會」 專家。“審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。 除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會 持續審查所有擬議的關聯方交易，任何此類交易都必須得到審計委員會的批准。 審計委員會還根據我們與深圳益佳的供應協議批准某些定價事宜。在確定是否 在批准關聯方交易時，審計委員會除考慮其他因素外，還應考慮以下相關因素 至關聯方交易記錄：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由克里斯托弗組成 羅伯特·伯奇、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯，布倫特·考克斯擔任主席。我們已經確定，這些董事中的每一位都滿足「獨立性」 納斯達克上市規則的要求。薪酬委員會協助審計委員會審查和核準薪酬結構， 包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。聯席首席執行官劉團芳可能 不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責 除其他事項外，還有：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由劉團芳、布倫特·考克斯和約翰·法吉斯組成，劉團芳擔任主席。我們已經確定考克斯先生和法吉斯先生滿足 納斯達克上市規則的「獨立性」要求。因爲我們是一家控股公司，所以我們把團坊包括在內 劉，我們的聯席首席執行官，他不是獨立的董事，作爲提名和公司治理的成員和主席 委員會審議階段。提名及公司管治委員會協助董事會挑選合資格出任董事的人士。 以及在決定董事會及其委員會的組成方面。提名和公司治理委員會負責 除其他事項外，還有：

董事會和委員會的會議

我們的獨立董事是被任命的，而且 這些委員會是在我們2023年4月首次公開募股時成立的。2023年6月30日至6月 2024年3月30日，我們的董事會舉行了五次電話會議，並取得了一致的書面同意。在此期間，審計 委員會開會四次，提名和公司治理委員會沒有開會，薪酬委員會開會一次。

行爲規範

我們的董事會已經通過了一份書面決定 適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行爲準則，包括我們的首席執行官、首席財務官 高級管理人員、主要會計人員或主計長，或執行類似職能的人。代碼和所有披露內容的最新副本 法律或納斯達克商城規則關於對代碼任何條款的任何修訂或豁免所要求的內容可用 在我們的網站https://ispiretechnology.com/pages/investors#corporate-governance.上我們網站上包含的信息不是 本年度報告的一部分。

內幕交易政策

我們的董事會通過並修改了 並於2024年8月27日重申了內幕交易政策。茲將我們的內幕交易政策的副本作爲附件19.1存檔，並 在此引用作爲參考。

董事會領導結構

我們的董事會有能力選擇 董事會主席和首席執行官以其認爲最符合我們的利益的方式 被選中時的公司。目前，劉團芳和王健林擔任聯席首席執行官，Mr.Liu擔任 作爲董事會主席。我們目前認爲，這種領導結構最符合我們的利益。此外，還有三個 在我們的五名董事會成員中，我們認爲董事會是「獨立的」，我們認爲 對我們的管理層提供充分的獨立監督。

我們的董事會，作爲一個整體，也在 委員會層面，發揮着積極作用，監督我們的風險的全面管理。我們的審計委員會審查與以下項目相關的風險 財務和運營項目與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會是 與我們的聯席首席執行官保持定期聯繫，他們直接向董事會報告，並監督日常工作 風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認爲，風險管理 是制定、更新和執行我們業務戰略的重要組成部分。我們的董事會有監督的責任 與可能影響公司戰略、業務目標、合規性、運營和財務狀況的風險相關 以及我們公司的業績。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險和我們的流程上 以識別、區分優先順序、評估、管理和緩解這些風險。我們的董事會定期收到我們的成員的報告 高級管理層向我們報告重大風險領域，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。而我們的 董事會有監督的作用，管理層主要負責管理和評估 風險以及流程和控制措施的實施，以減輕其對我們的影響。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求我們 高級管理人員、董事和實益擁有超過10%的登記類別股權證券的人士 美國證券交易委員會的初始所有權報告以及普通股和其他股權證券的所有權變更報告。這些高管 根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供所有第16(A)條的副本 由上述舉報人提交的表格。僅根據我們對提交給我們的這些表格的審查以及來自某些公司的書面陳述 報告人，我們相信在截至2024年6月30日的財政年度內，所有適用於我們的高管、董事 並且超過10%的受益所有人按照交易法第16(A)條的規定及時提交，但另有規定的除外 第四點如下：

詹姆斯·帕特里克·麥考密克(財務總監 我們的首席運營官David·赫斯勒(首席運營官)遲交的表格3.史蒂文·普日貝拉(我們的首席法務官) 提交了一份遲交的表格3。

修訂及重新制定附例

2024年9月24日，我們的董事會 經一致書面同意，投票修改了我們的附則，並重新說明了我們的附則的全部內容，立即生效。修正案 修訂第2.03(A)節，將召開股東特別會議的權力完全授予我們的董事會，與第2.03(A)節一致 7.01我們的公司註冊證書。我們修訂和重述的章程全文作爲本年度報告的附件3.2提交 並以引用的方式併入本文。

項目11.高管薪酬 

彙總薪酬 表格

下表 顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度內被任命的高管的薪酬信息。

僱傭協議

劉團芳

在……上面 2023年1月31日，我們與聯席首席執行官Mr.Liu簽訂了聘用協議。與該公司簽訂的僱傭協議 Mr.Liu的任期爲五年，除非我們或Mr.Liu在不晚的情況下通知終止，否則他將逐年繼續任職 在最初的五年期限或任何一年延長期限屆滿前60天內。Mr.Liu收到我們的賠償時 年利率爲192萬港元。任何年度薪酬的增加和任何獎金薪酬的增加都必須符合 補償委員會的酌情決定權，Mr.Liu也有資格獲得期權或其他基於股權的補償，如有 可由補償委員會裁定。Mr.Liu將在他確定的地點履行他的職責，我們預計 他將在中國履行他的職責。該協議承認Mr.Liu也是董事長、首席執行官和 董事是Aspire Global的首席執行官，也是深圳億嘉的95%股權。該協議具有慣例的競業禁止。 和非徵集條款。Mr.Liu已同意，我們擁有任何知識產權的所有權， Mr.Liu在僱傭協議期間開發的與大麻或大麻相關的蒸發或其他產品有關的產品 他將簽署必要的文件，以實現我們對該等知識產權的所有權，包括但不限於 轉讓專利和商標。關於與菸草蒸發和其他尼古丁產品有關的任何知識產權， 我們將在除中國和俄羅斯以外的世界範圍內擁有關於這種知識產權的獨家許可 財產。我們承認Mr.Liu還被聘爲Aspire Global和深圳易佳的首席執行官。兩家Aspire全球公司 和深圳億佳同意Mr.Liu先生制定的僱傭協議中有關知識產權的條款。 劉先生。雖然Mr.Liu沒有從Aspire Global或深圳易佳那裏獲得任何報酬，但他作爲首席執行官的服務 Aspire Global的高管，作爲深圳億佳95%的所有者，從深圳億佳獲得分紅。

邁克爾·王

在……上面 2023年1月31日，我們與聯席首席執行官Mr.Wang簽訂了僱傭協議 他以前是我們的首席財務官。與Mr.Wang的聘用協議 期限爲三年，並按季度繼續，除非在 我們或Mr.Wang在不遲於本合同期滿前30天發出通知 最初的三年期限或任何季度延期。Mr.Wang拿到年薪 393,447美元。任何增加他的年薪和任何獎金的薪酬 由賠償委員會酌情決定，Mr.Wang也有資格 對於該等選擇權或其他以股權爲基礎的補償(如有的話)， 補償委員會。該協議有關於發明轉讓的慣例條款。在……裏面 與我們的組織聯繫，我們向匹克集團有限責任公司發出 Mr.Wang擁有Aspire Global 2%的權益，以表彰其所提供的服務，當我們的共同 向Aspire Global股本的持有者發行股票，導致發行 向Mr.Wang出售1,000,000股普通股，價值473,235美元。此次發行 其中被視爲Mr.Wang向Aspire Global提供服務的補償， 當時是Aspire North America和Aspire Science的母公司，擔任首席財務官。

蒂爾達德·魯哈尼

在……上面 2024年6月25日，我們與魯哈尼先生--我們的總裁--簽訂了高管聘用協議。 與魯哈尼的僱傭協議爲期三年，每年持續一次 除非由我們或魯哈尼先生在不遲於 在初始期限屆滿或任何一年延期前180天。魯哈尼先生 將獲得41萬美元的年度基本工資，可能會不時增加， 但不是減少，在魯哈尼協議期間。魯哈尼有資格獲得 年度酌情獎金，獎金目標爲年度基本工資的50%，受試者 由賠償委員會酌情決定。魯哈尼有資格享受任何附帶福利 由我們以與其他高管相同的條款和條件提供，包括集團健康 福利和40.1%的萬退休計劃。如果魯哈尼先生被無故解僱 或因正當理由辭職，魯哈尼先生有權獲得12美元的遣散費 當時適用的月基本工資和立即加速授予任何 未歸屬股權贈款(該術語在我們的2020年股權激勵計劃(下稱「計劃」)中定義) 魯哈尼先生根據該計劃收到的，無論該計劃的條款或任何 授獎協議。《魯哈尼協定》包含對發明和保密的慣例轉讓 規定。

詹姆斯·帕特里克·麥考密克

在……上面 2024年5月9日，我們與麥考密克先生簽訂了一份聘書。我們同意賠償我們的首席財務官麥考密克先生， 初始年度基本工資爲30萬美元，年度可自由支配績效獎金目標爲基本工資的50%。此外， 董事會於2024年5月17日授予他購買20萬股我們普通股的選擇權。期權將在四個期限內授予 幾年了。

史蒂文·普日貝拉

在……上面 2024年6月25日，我們與我們的首席法務官兼秘書Przybyla先生(以下簡稱Przybyla)簽訂了高管聘用協議 協議“)。Przybyla先生受僱於我們是隨意的，可隨時由Przybyla先生或我們終止， 無論出於什麼原因，或者沒有任何原因。Przybyla先生的年基本工資爲40萬美元，可能會不時增加， 但在他任職期間，並沒有減少。Przybyla先生有資格獲得年度可自由支配的獎金，獎金目標是 每年基本工資的50%，這取決於我們董事會薪酬委員會的決定。Pzybyla先生有資格獲得任何 我們以與其他高管相同的條款和條件提供的附加福利，包括集團健康福利和40.1萬退休 計劃。我們已同意承擔與Pzybyla先生保持其專業執照相關的費用。如果是這樣的話，劉易斯先生。 Przybyla被無故解僱或有正當理由辭職，Przybyla先生有權獲得12個月的遣散費。 當時適用的基本工資和立即加速授予任何未歸屬股權贈款的50%(該術語在計劃中定義) Przybyla先生根據《計劃》收到的任何合同，不論《計劃》或任何授標協議的條款如何。Przybyla協議包含 發明的習慣轉讓和保密條款。

員工福利計劃

2022年股權激勵計劃

2022年10月，我們的董事和股東 批准2022年股權激勵計劃。2024年8月9日，作爲大股東的Mr.Liu和董事會批准了經修訂的 重述的2022年股權激勵計劃-截至2024年8月9日發送給所有登記在冊的股東，並在附表14C中提交 2024年8月29日與美國證券交易委員會(《規劃》)。根據該計劃，最多可發行15,000,000股普通股 以各種類型的股權獎勵。該計劃由董事會的薪酬委員會管理。該計劃下的獎勵可能是 授予高級管理人員、董事、僱員和根據指示符合顧問或顧問資格的顧問 S以8比1獲勝。薪酬委員會在作出裁決方面擁有廣泛的自由裁量權；但任何選擇應在公平的市場上行使。 在授予之日的價值。

傑出股票獎

2023年6月30日，沒有流通股 該計劃下的獎勵。

下表總結了相關信息 關於我們提名的高管截至2024年6月30日持有的所有未分配的未歸屬股權獎勵

截至2024年6月30日的未完成獎項

賠償追討政策

2023年11月27日，我們的董事會 通過了一項政策(通常稱爲「追回」政策)，規定追回錯誤獎勵。 如果我們因重大不合規而被要求準備會計重述，對我們某些高級職員的補償 根據聯邦證券法的任何財務報告要求。本政策旨在符合第10D節 經修訂的1934年證券交易法的相關規則和納斯達克股票市場或任何其他證券的上市標準 我們的股票將在未來上市的交易所。本保單由本公司董事會管理，或由本公司董事會指定 董事會，薪酬委員會。董事會作出的任何決定均爲最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

錯判賠償金分析

如下文所述， 我們綜合財務報表各標題下的附註“附註2.重報以前發佈的財務報表” 和“注20.季度財務數據(未經審計和重述)“，我們正在重申我們經審計的財務報表 截至2023年6月30日的年度，以及截至2023年9月30日及截至2023年12月30日的期間的未經審計財務報表 2023年3月31日和2024年3月31日。根據我們的股權薪酬追回政策(「追回政策」)，隨函存檔作爲附件 97.1並且在會計重述的情況下通過引用結合於此，以糾正先前發佈的財務報告中的錯誤 對以前發佈的財務報表至關重要的報表、基於獎勵的薪酬金額(定義見 追回政策)從高管那裏追回的金額等於高管獲得的基於激勵的薪酬 超過執行幹事在其他情況下本應獲得的基於激勵的薪酬的數額 是根據重報的金額確定的。對我們之前發佈的財務報表的修訂不影響任何財務 用於確定相關期間基於激勵的薪酬的指標。此外，沒有給予任何基於激勵的補償 於有關期間內，本公司並無將任何股權激勵薪酬授予本公司任何行政人員，而本公司 相關期間的股票價格。因此，我們確定不存在錯誤判給的補償(定義見 追回政策)因重述而根據我們的追回政策予以追回。他說：

本保單承保的個人(“承保人 高管“)是指任何現任或前任員工，現爲或曾經被確認爲我們的首席財務官、首席財務官、負責人 會計主管人員(或如無會計主管人員，則爲主計長)、主管主營業務的副總裁 單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)，執行決策職能的任何其他官員，或 執行類似決策職能的任何其他人(包括我們子公司或附屬公司的任何高管) 我們。

這項政策涵蓋了我們對「激勵型」的補償 薪酬“(如保單中所定義)由個人在開始作爲承保行政人員服務後獲得，並擔任 承保高管在績效期間的任何時間都可以獲得該激勵薪酬。如果我們被要求做好準備 作爲一項會計重述，該政策要求我們合理、及時地收回任何超額激勵薪酬(由 本公司董事會或薪酬委員會)由任何承保行政人員在緊接完成的三個財政年度內收到 在我們被要求準備該會計重述的日期之前。

責任限制及彌償 事務 

我們的公司註冊證書限制了 本公司董事因違反受託責任而須負的金錢賠償責任，但不能免除的責任除外 根據特拉華州公司法(下稱「DGCL」)。

因此，我們的董事不會親自 對違反董事受託責任的行爲承擔金錢損害賠償責任，但下列情形之一的責任除外：

我們的公司證書和附則也 規定我們將賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他高級管理人員和僱員和其他代理人 在法律允許的最大範圍內。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或 其他代理人因其以此身份的行爲而產生的任何責任，無論我們的章程是否允許賠償。 我們已經購買了董事和高級管理人員的責任險。

以上對賠償條款的描述 這些文件均作爲本年度報告的證物存檔。

論責任的限制與賠償 公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻止股東對違反規定的董事提起訴訟。 他們的受託責任。它們還可能減少針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使 如果行動成功，可能會讓我們和我們的股東受益。股東的投資可能會受到損害，因爲我們向 根據本賠償條款向董事和高級管理人員支付的和解和損害賠償費用。

就下述法律責任的彌償而言 證券法可能允許董事、高級管理人員或根據前述規定控制我們的人，我們已經 被告知，美國證券交易委員會認爲，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，可能無法執行。 沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償，也沒有 我們是否知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或官員要求賠償。

董事薪酬 

下表 顯示在截至2024年6月30日的年度內支付給未被任命爲高管的董事的薪酬。

我們有個協議 據此，我們每年向朱女士賠償港幣72萬元。朱女士也是Aspire Global的董事用戶， 她也沒有從Aspire Global獲得補償。

2023年8月3日， 董事會(I)授權向布倫特·考克斯、約翰·法吉斯和喬爾·帕裏茨發行總計4483股普通股 如下文所述，於首次公開招股當日，哪些董事爲我們的獨立董事，及(Ii)採納非僱員董事 補償政策。根據非員工董事薪酬政策：

項目12.對某些受益者的擔保所有權 所有者和管理層及相關股東事宜 

截至2024年9月24日，我們擁有56,641,041股普通股 已發行且未償還。普通股持有者每股享有一票投票權。下表列出了以下方面的信息 截至2024年9月24日我們普通股的實益所有權：