美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
（第65號修正案） *
AutoNation, Inc.
(發行人名稱)
普通股
(證券類別)
05329W102
(CUSIP號碼)
Bruce Newsome，律師。
Haynes and Boone, LLP
2801 N. Harwood Street, Suite 2300
達拉斯，德克薩斯州75201
(214) 651-5000
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年9月24日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的日程表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。參見 §240.13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面剩餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易所法》第18條的「提請報告」，也不受該法規定的責任所約束，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。
CUSIP編號爲05329W102
| 1. |
報告人姓名。
ESL合夥人有限公司 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
2,203 | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
2,203 | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
2,203 | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
少於0.1% (1) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 根據2024年7月30日披露在發行人季度報告表格中的39,679,183股流通股份 10-Q 截至2024年6月30日的季度報告，於2024年8月1日由發行人提交給美國證券交易委員會。 |
CUSIP編號 05329W102
| 1. |
報告人姓名。
RBS Partners，L.P. | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
2,203 | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
2,203 | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
2,203 | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
少於0.1% (1) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。 | |||||
| (1) | 根據2024年7月30日披露在發行人季度報告中的39,679,183股流通股數量 10-Q 截至2024年6月30日的季度報表，該報表已於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會（SEC）。 |
CUSIP編號 05329W102
| 1. |
報告人姓名。
ESL投資公司。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
特拉華州。 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
2,203 | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
2,203 | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
2,203 | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
少於0.1% (1) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
CO | |||||
| (1) | 根據2024年7月30日披露在發行人季度報告的39,679,183股已發行股份 10-Q 截至2024年6月30日的季度報告，該報告已於2024年8月1日提交給美國證券交易委員會。 |
CUSIP編號05329W102
| 1. |
報告人姓名。
Lampert基金會 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
康涅狄格 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
162,002 | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
162,002 | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
162,002 | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
0.4% (1) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| (1) | 根據2024年7月30日披露於發行人季度報告中的39,679,183股流通股份 10-Q 截至2024年6月30日結束的季度，發行人於2024年8月1日向證監會提交的文件 |
CUSIP編號 05329W102
| 1. |
報告人姓名。
Edward S. Lampert | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） （a）☒ （b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見說明）
所有基金類型 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美國 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
3,701,040 (1) | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
3,701,040 (1) | |||||
| 10. | 共同決定權
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
3,701,040 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）
☐ | |||||
| 13. | 在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比
9.3% (2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見說明）
屬於 | |||||
| (1) | Nicholas Trust持有1,649股，Nina Trust持有1,649股，基金持有162,002股，ESL控制的負債帳戶中持有2,203股。 |
| (2) | 根據截至2024年7月30日披露在發行人季度報告Form中的39,679,183股股份。 10-Q 於2024年6月30日結束的季度報告，由發行人於2024年8月1日向證券交易委員會提交。 |
This Amendment No. 65 to Schedule 13D (this “修改”) relates to shares of common stock, par value $0.01 per share (the “股份”), of AutoNation, Inc., a Delaware corporation (the “處置”). This Amendment amends the Schedule 13D, as previously amended, filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”)由Delaware有限合夥公司ESL Partners, L.P.（“ESL”)由Delaware有限合夥公司RBS Partners, L.P.（“RBS”)由Delaware 公司ESL Investments, Inc.（“投資”)由康涅狄格信託基金（“查爾斯·達爾文和加拉帕戈斯群島因英國博物學家查爾斯·達爾文而聞名，他於1835年首次研究了這個群島的不尋常地質學和生物學。正是在這裏，達爾文發展出了他的重要的進化論理論。查爾斯·達爾文研究站成立於1964年，是科學家在這些島嶼上進行研究的重要基地。該站還在教育公衆關於將來的重要性方面發揮着重要作用，並有檔案館、圖書館和博物館。除非另有規定，在本修訂中所指明的資料除外，所有之前的條款均不變。此處使用的大寫詞彙如未在本修訂中定義，則具有此前向美國證監會提交的修改過的13D規則表中所給出的含義。
第5項。 對發行人證券的持股。
項目5在此完全修訂如下：
（a)-(b）各提交人聲明，本聲明的提交或本聲明內容中的任何事項，均不得被解釋爲對於第13(d)或13(g)條款或任何其他目的，此類人士對於本聲明所包含的任何證券擁有所有權的承認。
就第13(d)或13(g)條款，各提交人可能被視爲是關於發行人或發行人證券的團體成員之一。各提交人聲明，本聲明的提交或本聲明內容中的任何事項，均不得被解釋爲此類人士對於第13(d)或13(g)條款或任何其他目的，（i）與他人行事（或已同意或正在協商同意）作爲合夥企業、有限合夥企業、財團或其他團體，用於收購、持有或處置發行人的證券或對於發行人或發行人或（ii）與關於發行人或發行人證券的任何財團或團體成員。
截至2024年9月26日，提交人在下表中可能被視爲有權益擁有的股份如下。
| 提交人 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有權佔比 |
百分比 |
獨資 投票 力量 |
共享 投票 力量 |
獨資 DISPOSITIVE 力量 |
共享 決定性 力量 |
||||||||||||||||
| ESL合夥人LP |
2,203 | (1) | 少於0.1% (2) | 2,203 | (1) | 0 | 2,203 | (1) | 0 | |||||||||||||
| RBS合夥人LP |
2,203 | (1) | 不到0.1% (2) | 2,203 | (1) | 0 | 2,203 | (1) | 0 | |||||||||||||
| ESL投資公司 |
2,203 | (1) | 不到0.1% (2) | 2,203 | (1) | 0 | 2,203 | (1) | 0 | |||||||||||||
| Lampert基金會 |
162,002 | 0.4% (2) | 162,002 | 0 | 162,002 | 0 | ||||||||||||||||
| Edward S. Lampert |
3,701,040 | (1)(3)(4) | 9.3% (2) | 3,701,040 | (1)(3)(4) | 0 | 3,701,040 | (1)(3)(4) | 0 | |||||||||||||
| (1) | 這一數字包括ESL控制的負債帳戶中持有的2,203股股份。RBS是一般合夥人，並且可能被視爲間接受益地擁有ESL擁有的證券。Investments是一般合夥人，並且可能被視爲間接受益地擁有RBS擁有的證券。Lampert先生是Investments的主席，首席執行官和董事，並且可能被視爲間接受益地擁有Investments擁有的證券。 |
| (2) | 這是基於2024年7月30日披露在發行人Form季度報告中的39,679,183股流通股份。 10-Q 截至2024年6月30日結束的季度期間，根據發行人於2024年8月1日向證券交易委員會提交的報告文件。 |
| (3) | 這一數字包括Lampert先生持有的3,533,537股，由Nicholas Floyd Lampert 2015 Trust持有的1,649股 Nicholas Trust”以及由Nina Rose Lampert 2015 Trust持有的1,649股 Nina Trust”和Nicholas Trust一起，這一數字包括162,002股由基金會持有。Lampert先生和他的妻子Kinga Keh Lampert是 信託”). |
| (4) | 這一數字包括基金會持有的162,002股。Lampert先生和他的妻子Kinga Keh Lampert是 共同信託人 以及，基金會間接持有的證券可能被視爲間接受益所有人。 |
（c）除附件b中另有規定外，申報人在過去六十天內或自最近一份13D表格的提交以來未進行過涉及所報證券類別的交易。
(d)不適用。
（e）不適用。
簽名
在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。
| 日期: 2024年9月26日 |
ESL合作伙伴有限合夥 | |||||
| 由RBS合夥有限合夥擔任普通合夥人 | ||||||
| 由ESL投資公司擔任普通合夥人 | ||||||
| 通過： | /s/ Edward S. Lampert | |||||
| 姓名： | 埃德華德·S·蘭珀特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| RBS合夥人LP | ||||||
| 由其普通合夥人ESL投資公司代表 | ||||||
| 通過： | /s/ 埃德華德·S·蘭珀特 | |||||
| 姓名： | 艾德華·S·蘭柏特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| ESL投資公司，INC。 | ||||||
| 通過： | /s/艾德華·S·蘭柏特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭伯特 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 蘭伯特基金會 | ||||||
| 通過： | /s/愛德華·S·蘭伯特 | |||||
| 姓名： | 愛德華·S·蘭伯特 | |||||
| 標題： | 共同受託人 | |||||
| EDWARD S. LAMPERT | ||||||
| 通過： | /s/ Edward S. Lampert | |||||
附件B
最近有人以股票自動國際有限公司爲對象進行的交易
| 實體 |
購買/銷售日期 交易 |
Description 的交易情況 |
股份 已處置 |
價格 每股 |
||||||
| 愛德華·S·蘭帕特 |
7/31/2024 | 公開市場銷售 | 53,562 | $ | 193.4499 | |||||
| 愛德華·S·蘭帕特 |
8/23/2024 | 公開市場銷售 | 500 | $ | 182.0590 | |||||
| 愛德華·S·蘭帕特 |
8/26/2024 | 公開市場銷售 | 39,194 | $ | 183.4300 | |||||
| Edward S. Lampert |
8/27/2024 | 公開市場銷售 | 10,725 | $ | 180.1424 | |||||
| Edward S. Lampert |
9/16/2024 | 公開市場銷售 | 17,200 | $ | 169.0509 | |||||
| Edward S. Lampert |
9/17/2024 | 公開市場銷售 | 62,853 | $ | 169.8373 | |||||
| Edward S. Lampert |
9/18/2024 | 公開市場銷售 | 25,007 | $ | 174.7978 | |||||
| Edward S. Lampert |
9/19/2024 | 公開市場銷售 | 60,000 | $ | 176.9620 | |||||
| Edward S. Lampert |
9/24/2024 | 公開市場銷售 | 73,524 | $ | 178.5104 | |||||