美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第13次修訂)*
Landsea Homes 公司
(發行人名稱)
每股普通股面值爲0.0001美元
(證券類別)
51509P103
(CUSIP號碼)
秦州
執行副總裁
Landsea控股有限公司
530 Lytton Ave，2樓，Palo Alto，CA 94301
(213) 689-5132
副本：
James Hsu，律師
Squire Patton Boggs (美國) LLP
555 Flower St 31樓
洛杉磯，加利福尼亞州90071
(213) 689-5170
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年9月26日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果提交人此前已提前提交了一份13G表格以報告此13D表格所涉及的收購，並且由於規則 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 請勾選以下方框。 ☐
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報文件」，也不受該法規定的責任約束，但應受該法其他所有條款的約束（但請參閱註釋）。
| CUSIP編號 51509P103 | 13D附表 |
| 1 | 報告人姓名
陸海控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某一團體的成員，請勾選相應方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO（請參閱項目3） | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要透露法律訴訟，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
特拉華州 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
7 | 單獨表決權
- 0 - | ||
| 8 | 共同表決權
9,035,151（1）（請參見項目4和5） | |||
| 9 | 唯一決策權
- 0 - | |||
| 10 | 共同決策權
9,035,151 (1)(A) (請參閱項目4和5) |
| 11 | 由每個人受益擁有的總數
9,035,151股普通股 (1) (請參閱項目4和5) | |||||
| 12 | 檢查行(11)中的總數是否排除某些股份
☐ | |||||
| 13 | 在行(11)中表示的類別百分比
24.90% (2) | |||||
| 14 | 報告人類型
首席運營官; 人力資源主管 | |||||
| (1) | 持有由蘭希房地產公司（以下簡稱「Issuer」）按照2024年5月10日簽訂的《關於信貸協議和貸款文件的支付協議》（以下簡稱「支付協議」）轉讓（i）4,100,000股普通股至Ever Fast Holdings有限公司（以下簡稱Ever Fast）的母公司和指定股東（以下簡稱貸款人）11038490億.C.有限公司的Landsea Holdings公司持有的9,035,151股普通股（以下簡稱「普通股」），以及於2024年5月14日，及（ii）80,000股普通股轉給Qin Zhou根據Landsea Holdings與Qin Zhou之間於2024年6月3日簽訂的特定股票獎勵協議（以下簡稱「Zhou協議」），及（iii）50,000股普通股轉給YiTu Wang根據Landsea Holdings與YiTu Wang之間於2024年6月3日簽訂的特定股票獎勵協議（以下簡稱「Wang協議」，與Zhou協議一起組成「股票獎勵協議」），及（iv）150,000股普通股轉給Chao Liu根據Landsea Holdings與Chao Liu之間於2024年6月17日簽訂的特定股票購買協議（以下簡稱「Liu SPA」），及（v）150,000股普通股轉給Xiao Ning Liu根據Landsea Holdings與Xiao Ning Liu之間於2024年6月17日簽訂的特定股票購買協議（以下簡稱「Xiao Ning SPA」），及（vi）150,000股普通股轉給Wan Kian Chong根據Landsea Holdings與Wan Kian Chong之間於2024年6月17日簽訂的特定股票購買協議（以下簡稱「Chong SPA」，與Liu SPA和Xiao Ning SPA一起，稱爲「SPA」），及（vii）於2024年9月26日根據2013年6月29日簽訂的東西銀行和Landsea Holdings之間的商業質押協議，以及東西銀行和Landsea Holdings之間於2024年9月22日簽訂的關於信貸設施一致解決的協議將Landsea Holdings所擁有的3,225,578股普通股轉讓給東西銀行。 |
| (2) | 所佔比例基於截至2024年9月20日已發行和流通的36,282,883股普通股。 |
| CUSIP編號 51509P103 | 13D附表 |
| 1 | 報告人姓名
綠地綠色管理有限公司（原名綠地綠色地產有限公司） | |||||
| 2 | 如果是某一團體的成員，請勾選相應方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO（請參閱項目3） | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
百慕大 | |||||
| 股數 股份 受益人持股量 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
7 | 單獨表決權
- 0 - | ||
| 8 | 共同表決權
9,035,151（1）（請參見項目4和5） | |||
| 9 | 唯一決策權
- 0 - | |||
| 10 | 共同決策權
9,035,151 (1)(A)（請參閱事項4和5） |
| 11 | 每個人擁有的受益所有數量
9,035,151股普通股（1）（請參閱事項4和5） | |||||
| 12 | 檢查第（11）行中的總數是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 類別所佔比例（11）行中金額的百分比
24.90% (2) | |||||
| 14 | 報告人類型
CO; HC | |||||
| (1) | Landsea Holdings持有的Issuer普通股9,035,151股中： (a)根據2020年8月31日簽署的Issuer、Landsea Holdings、LFCA Merger Sub, Inc.之間的《合併協議》（經修訂，以下簡稱「合併協議」）購入：①作爲併購交易對價發行的Issuer普通股32,557,303股和②根據合併協議中定義的贊助人放棄協議持有的Issuer普通股5,000,000股； (b)根據合併協議出售Issuer普通股179,038股； (c)根據2022年5月31日簽署的《股票購買協議》出售Issuer普通股4,838,710股； (d)根據2022年6月1日簽署的《股份回購協議》出售Issuer普通股4,398,826股； (e)根據2023年1月7日自動放棄和沒收贊助人放棄協議持有的Issuer普通股500,000股； (f)根據2023年6月15日Issuer、Landsea Holdings作爲出售股份股東以及代表多家承銷商的b. Riley Securities, Inc.簽署的那份特定承銷協議出售的Issuer普通股2,956,522股； (g)根據2023年6月15日根據那份特定承銷協議，Landsea Holdings出售的Issuer普通股443,478股； (h)根據2024年3月8日Issuer、Landsea Holdings作爲出售股份股東以及代表多家承銷商的b. Riley Securities, Inc.和BofA Securities, Inc.簽署的那份特定承銷協議出售的Issuer普通股2,8,000股； (i)根據Landsea Holdings作爲借款人，11038490億.C. LTD.作爲出借方，於2024年5月14日簽署的「付款協議」轉讓的Issuer普通股4,100,000股； (j)根據Zhou協議於2024年6月3日轉讓給Qin Zhou的Issuer普通股80,000股； (k)根據Wang協議於2024年6月3日轉讓給Yitu Wang的Issuer普通股50,000股； (l)根據SPAs於2024年6月20日轉讓的Issuer普通股450,000股； (m)根據2013年6月29日East West Bank與Landsea Holdings簽署的商業質押協議和2014年9月22日East West Bank與Landsea Holdings簽署的關於信貸額度的一致解決協議，於2014年9月26日將Landsea Holdings持有的Issuer普通股3,225,578股轉讓給東西銀行。 |
蘭斯綠色管理有限公司（原名蘭斯綠色地產股份有限公司）可能被視爲擁有這些股份的有益所有權，因爲蘭斯控股公司100%間接由蘭斯綠色管理有限公司擁有。 本《13D表格陳述》的提交及其中任何內容均不應被視爲蘭斯綠色管理有限公司或其任何子公司在《證券交易法》修正案第13（d）條款的任何目的的一部分。擁有蘭斯控股公司任何普通股的有益所有權，也不應被視爲其爲《交易法》或任何其他目的的有益所有人，並明確否認此類有益所有權。
| (2) | 所佔比例基於截至2024年9月20日已發行和流通的36,282,883股普通股。 |
| CUSIP編號 51509P103 | 13D附表 |
| 1 | 報告人姓名
明天 | |||||
| 2 | 如果是某一團體的成員，請勾選相應方框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO（請參閱項目3） | |||||
| 5 | 如果根據2(d)或2(e)需要披露法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 |
公民身份或組織地點
中華人民共和國。 | |||||
| 股數 股份 有利地 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益 |
7 | 單獨表決權
0 | ||
| 8 | 共同表決權
9,065,151 (1) (see Items 4 and 5) | |||
| 9 | 唯一決策權
0 | |||
| 10 | 共同決策權
9,065,151 (1)(A)和(1)(C) （請參見項目4和5） |
| 11 | 每個人被實際擁有的累計金額
9,065,151股普通股（見項目4和5） | |||||
| 12 | 檢查行中排除的累計金額 （11）是否包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 在行（11）中表示的類別百分比
24.98% (2) | |||||
| 14 | 報告人類型
IN; HC | |||||
| (1) | 包括(A)2021年1月7日記錄爲蘭希控股所持有的發行人普通股9,035,151股， (a) 根據併購協議獲得(i) 作爲併購交易代價而發行的32,557,303股蘭希家園公司（「發行人」）普通股，和(ii) 根據贊助人放棄協議而獲得的5,000,000股普通股， (b) 根據併購協議處置179,038股普通股，截至2022年5月31日的股票購買協議處置4,838,710股， (d) 根據於2022年6月1日簽訂的普通股回購協議處置4,398,826股普通股， (e) 根據贊助人放棄協議於2023年1月7日自動放棄並沒收了500,000股普通股， (f) 根據2023年6月15日蘭希控股根據承銷協議出售2,956,522股普通股， (g) 根據2023年6月21日完全執行承銷商購買附加股份權益項下的股份出售4 43 478 股，根據 2023年6月21日完全執行承銷商購買附加股份權益項下的股份出售443 478 股股普通股(公司), (h) 根據2024年3月8日關閉的2024年承銷協議出售了2,800,000股普通股， (i) 根據2024年5月14日的支付協議將4,100,000股股票轉讓給快馬持 有， (j) 根據2024年6月3日周獎協議將股票 的80,000股普通股轉讓給周勤， (k) 根據2024年6月3日王協議將5萬股普通股轉讓給王一兔 ， (l) 根據2024年6月20日SPA協議將5萬股普通股轉讓給蘭海控股， (m) 根據於2023年6月29日簽訂的東西銀行和蘭海控股之間的商業質權協議以及於2024年9月22日簽訂的東西銀行和蘭海控股之間關於信貸方案的一致解決協議向東西銀行轉讓持有的3,225,578股普通股; (B)2024年3月8日關閉的2024年承銷協議輔助交易中，記錄爲田先生的配偶持有的發行人普通股30,000股，對於這 30,000 股發行人普通股，田先生可能被視爲與配偶共同享有權力投票或處置，或指引投票或處置。 |
田先生可能被視爲間接擁有九百零三萬五千一百五十一股發行人普通股，這些股份由Landsea Holdings名下記錄持有，因爲Landsea Holdings完全間接由Landsea Green Management Limited（前身爲Landsea Green Properties Co. Ltd）持有，並且田先生通過對Easycorps Group Limited（「Easycorps」）、Greensheid Corporation（「Greensheid」）和Landsea International Holdings Limited（「Landsea International」）的持股，間接受益擁有Landsea Green Management Limited約百分之五十八點五三的股權。Easycorps由田先生完全擁有。Greensheid由Landsea International完全擁有，而Landsea International又完全由Landsea Group Co. Ltd.（「Landsea Group」）擁有。田先生是Landsea Group的控股股東，本聲明編號13D表格的提交或其中任何內容均不得被視爲田先生、Easycorps、Greensheid、Landsea Group、Landsea Green Management Limited或任何Landsea Green Management Limited的子公司對Landsea Holdings中提及的任何普通股份的受益擁有權構成承認，他或其對於《證券交易法》第13(d)條的目的或任何其他目的，以及明確否認其受益擁有權。
| (2) | 所佔比例基於截至2024年9月20日已發行和流通的36,282,883股普通股。 |
關於13D表格的聲明
說明
此第11修正案修正並補充了於2021年1月19日提交的13D表格（「原始13D表格」），並由於2022年5月13日提交的第1修正案以及2022年6月2日提交的第2修正案及其他修正案進行了修訂和補充，包括2023年6月16日提交的第4修正案，2023年6月22日提交的第5修正案，2023年7月21日提交的第6修正案，2024年3月11日提交的第7修正案，2024年5月14日提交的第8修正案，2024年6月5日提交的第9修正案，2024年6月24日提交的第10修正案，2024年9月24日提交的第11修正案以及2024年9月25日提交的第12修正案。本第13修正案報告稱於2024年9月26日，根據2023年6月29日東西銀行與浪澄控股之間達成的商業質押協議以及2024年9月22日東西銀行與浪澄控股之間達成的關於信貸設施的協議（「原始解決協議」），三十萬二千二百五十五股普通股被轉讓給東西銀行，且東西銀行和浪澄控股於2024年9月26日修改並重新制訂了原始解決協議，刪除了關於東西銀行在原始解決協議中被取消抵押的三十萬二千二百五十五股普通股的某些條款。在本修正案中報告的股份數量反映了這筆交易。
第4條 - 交易目的
第4條被修訂以添加以下補充信息：
在本第13修正案的第4條中，第6條中列出的信息已納入參考。
第5條 - 對發行人的證券利益
第5條被修訂以添加以下補充信息：
(a)-(b) 截至2024年9月26日，Landsea Holdings有助於擁有發行人的9,035,151股普通股，所有這些股份都由Landsea Holdings記在冊。其他任何報告人可被視爲在《交易法》的目的下與Landsea Holdings共享投票權或處置權，或指導這些普通股的投票或處置，因此，目的在Rule 13d-3的其他報告人可能被視爲這些股份的實際所有者。報告人關係的信息在封面頁有關信息通過引用併入本節。 根據法案第13d-3條款 《交易法》的目的，其他報告人與Landsea Holdings可能被視爲共享普通股的投票權或處置權，或指導這些普通股的投票或處置，因此，在Rule 13d-3的目的上，其他報告人可能被視爲這些股份的實際所有者。 本條目被修訂以增加以下補充信息： 關於報告人之間關係的信息已經附在封面上的信息頁中。
(c) 除了上述轉讓，報告人中沒有任何人，且就報告人的最佳了解，原13D申報表中列在A部分的人中，在過去60天內進行過任何股份交易。
項目6。-與發行人證券相關的合同、安排、協議或關係
項目6特此修訂以增加以下補充信息：
關於信貸額度一致解決的修正和重訂協議
作爲借款人的Landsea Holdings與作爲貸款人的東西銀行，於2022年6月7日簽署了某商業貸款協議（以下簡稱「原始貸款協議」），根據這一協議，東西銀行向Landsea Holdings提供了最高達500萬美元的貸款（「原始貸款」），其中Landsea Holdings抵押了2025萬股普通股給東西銀行作爲擔保以確保債務根據2022年6月7日Landsea Holdings與東西銀行之間的商業質押協議（以下簡稱「質押協議」）履行。2023年6月29日，Landsea Holdings與東西銀行簽署了某種條款變更協議（「條款變更協議」），以增加信貸額度至9139137.59美元（「新貸款」），Landsea Holdings同意再抵押1200578股普通股，由此Landsea Holdings持有的該發行者普通股的總額3225578股（「質押股票」）將被抵押以按照2023年6月29日Landsea Holdings與東西銀行之間的商業質押協議的條款和條件擔保新貸款（總稱被條款變更協議修正的原貸款協議和與此相關簽署的所有其他文件，即「貸款文件」）。新貸款於2023年7月12日關閉。因此，Landsea Holdings於2023年7月12日簽署並交付了一份不可撤銷的轉讓權力，用於抵押額外的1200578股該發行者的普通股，除了已經抵押給東西銀行以確保原始貸款的2025萬股該發行者普通股，如修正文件3號和修正文件6號所述。
由於特定違約事件，東西銀行選擇根據《商業法統一法典》第9條進行嚴格的贖回行動，以對Landsea Holdings根據貸款文件的義務進行全額清償。爲了友好和迅速解決違約事件，東西銀行和Landsea Holdings簽署了2024年9月22日簽署的《關於有關信貸融通一致解決的協議》（「原解決協議」），根據該協議，東西銀行在滿足貸款文件義務後獲得了股票的所有權，銷售股票後的款項餘額在全額償還未清償的貸款、包括從銷售日起的利息和適用稅款後，應支付給Landsea Holdings。
2024年9月26日，Pledged Stock的轉讓已完成。 在2024年9月26日，東西銀行和Landsea Holdings簽署了《關於一致解決信貸方案的修訂和重新制定協議》，該協議通過刪除一些對東西銀行出售Pledged Stock的條件和限制修改了原解決協議。關於一致解決信貸方案的修訂和重新制定協議作爲附件20附在這裏，並通過參考併入本第6項目。
項目7 - 作爲展品提交的重要材料
項目7此處增補以作爲展示的如下內容：
附件20。 2024年9月26日東西銀行與Landsea Holdings Corporation簽署的關於一致解決信貸方案的修訂和重新制定協議。
簽名。
經過合理的調查，據其最佳的知識和信念，每個簽名人都會證明本聲明中所述的信息是真實，完整和正確的。
日期：2024年9月26日
| 陸海控股有限公司 | ||
| 通過： | /s/ 周勤 | |
| 姓名： | 周勤 | |
| 標題： | 執行副總裁 | |
| 蘭西綠色管理有限公司 | ||
| 通過： | / s/ 明天 | |
| 姓名： | 明天 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| 明天 | ||
| /s/ 明天 | ||