美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13D日程表

根據1934年證券交易法

(第二修訂)*

 

 

(發行人名稱)

普通股

（證券類別標題）

92534K107

(CUSIP編號)

貝萊德，Inc.

50 哈德遜雅園

紐約，NY 10001

(212) 810-5300

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年9月24日

(需要提交本聲明的事件日期)

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

 

 

單張債券紙質格式的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，其中包括所有附件。請參閱規則 13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。

 

此封面的其餘部分應填寫 以針對涉及證券主題類別進行報告人初次提交此表格，並針對包含將改變之前封面提供的披露的信息的任何後續修正。

本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易法》第18條的「申報文件」，也不適用於該部分的法律責任，但應遵守該法案的所有其他條款（但請參閱註釋）。

 

 

 

1.		報告人員姓名 上述人物的納稅人識別號（僅限法人）
2.		請勾選適當的方框如果屬於成組成員（請參閱說明書） （a）☐（b）☒
3.		僅限SEC使用
4.		資金來源（請參閱說明書）   所有基金類型
5.		如適用於2(d)或2(e)款所要求，請勾選框格以披露法律訴訟。    ☐
6.		公民身份或組織地點   特拉華州。

持有人數 每個報告人持有的受益股份數量 受益 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7.		5,034,170
				8.		共同投票權    0
				9.		單獨處置權    5,034,170
				10.		共同處置權    0

11.		每個報告人實際擁有的股份總數    5,034,170
12.		如果第（11）行的總金額不包括某些股票，請勾選此處（請參閱說明）   ☐ 參見本文第5項。
13.		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額    5.2%
14.		報告人類型（請參閱說明書）   HC

 

說明

本修正案第2條（以下簡稱「本修正案」）修正案2）修訂並補充了第13D表格（經修訂後稱爲 “13D表證券和交易所委員會（以下簡稱「SEC」）SEC）於2024年7月31日修訂，由BlackRock於2024年8月27日修訂，涉及內華達州公司Vertex Energy, Inc.的普通股（“處置）。除非本修訂案中專門提供的內容外，該第二修訂案不會修改之前在13D表格中報告的任何信息。本第二修訂案中使用但未另行定義的大寫字母詞彙應按照13D表格中所賦予的含義。

項目3. 資金來源及金額或其他對價。

項目3第一段中的信息特此得到修訂並完全重述如下：

截至2024年9月25日，貝萊德作爲諮詢子公司的母公司，在其承擔投資顧問某些客戶帳戶的職責時，持有5034170股普通股的受益所有權，其中3728831股普通股可根據權證協議行使獲得，相關協議和修正案作爲本處第10至16號附件提交，並在本處通過引用併入。其中1305339股普通股是以約810萬美元的總購買價格收購的，剩餘可按上述權證行使獲得的3728831股普通股是在與貸款和安全協議約定的交易中收購的，在貸款和安全協議（如下所定義）項下，被管理帳戶（如下所定義）提供了大約1.366億美元的定期貸款，其中大約1.293億美元的總本金餘額（不含 優先使用債券支付 利息）仍未償還。這些收購是出於投資目的，在諮詢子公司正常業務的可用資金下進行的。

項目4.交易目的。

根據第四項中的信息，特此新增以下內容：

2024年9月24日，管理帳戶與發行人簽署了一份《重組支持協議》（簡稱「重組支持協議」），參與方包括髮行人的某些關聯公司（與發行人合稱爲「公司方」）以及與管理帳戶共同持有貸款和安全協議項下全部索賠的其他方（與管理帳戶一起，合稱「RSA參與方」），代表公司方和RSA參與方達成一致，涉及公司方資本結構的財務重組條款（即「重組」）。該重組將根據公司方提交的《第11章案件》（即「第11章案件」）下的第11章標題11，《破產法典》，在美國德克薩斯州南區破產法院（即「破產法院」）進行實施。根據重組支持協議，同意方（在重組支持協議中定義）同意，在一定條款和條件下，支持計劃（下文定義）。本第13D表中使用但未定義的大寫術語，其含義與《重組支持協議》中規定的一致。

重組交易

《重組支持協議》考慮到了重組。根據重組支持協議，債務人預計通過以下方式之一：（a）獨立資本再生的方式重組公司資產負債表；或者（b）通過一項或多項出售（相應地，稱爲「資本再生交易」）出售全部或幾乎全部的債務人資產。

根據《重組支持協議》，同意方同意，在一定條件下，支持計劃等事項。

根據《重組支持協議》和相關附件中載明的條款（這些交易統稱爲「重組交易」），將根據資本重組交易進行。除非公司方在持有至少80%總未償還本金金額的可轉讓貸款債權者事先書面同意的情況下（這些持有者爲「所需同意貸款債權放款方」），決定追求最高或者其他最佳的資產銷售提議（或提議），其中可能包括一項由特定 在破產案件中擔任債務人的情況下 融資放款人（「DIP放款人」）和/或貸款放款人（「信貸出價」）提出的信貸出價，在公司方和其利益相關者（「成功出價者」）最有利的情況下，如果公司方選擇成功的出價者

選擇成功的出價者，並且該成功的出價者根據法院命令獲得破產法院的批准，在資產銷售完成之前，公司方將根據公司方的合理判斷確定並資助由公司方現金和DIP資產貸款（以下定義）未提取的金額構成，由所需同意貸款債權人同意的金額，足以（a）資助全面管理和清理公司方的公司實體的必要費用和開銷，包括所需同意貸款債權方選定的計劃管理員的費用、成本和開支以清理公司方的公司實體（「計劃管理員」），並且（b）全額用現金支付根據破產法典和計劃而必須支付的全部要求，以便計劃生效日期發生或根據計劃條款進行償還或有必要支付的要求，在計劃生效日期上尚未變現和全額用現金支付的情況下（統稱爲「清算儲備」）；但是，（x）在任何情況下，清算儲備絕不得構成DIP資產貸款的增加，除非所有DIP放款人明確同意，並且（y）爲清算儲備提供的任何新資金貸款僅應根據某些條件，包括但不限於，在DIP資產貸款下沒有違約或違約事件的情況下提供。在沒有這種違約事件的情況下，公司方將被授權根據計劃管理員的判斷，維持所需的清算儲備金額，並保留所需的時間，以完全協調、清算並全額用現金支付所有適用的費用、成本、開支、要求和其他債務，然後再將任何多餘的可分配現金分配給 在破產案件中擔任債務人的情況下 根據《重組支持協議》中描述的優先級和處理方式，進行融資要求或其他要求和股權利益。

《重組支持協議》還考慮了取消公司所有現有股權利益，包括公司普通股，每股面值$0.001（「普通股」），以及從普通股產生的任何利益，包括任何期權或warrants，在計劃生效日期之後的任何時間。

DIP融資設施

爲了資助第11章案件的管理和重組交易的實施，所有DIP貸款人將提供一筆2.8億美元的頭寸優先擔保高級貸款和安全協議（該協議爲「DIP貸款協議」，其中融資設施爲「DIP設施」），包括（a）8000萬美元的新增款項貸款設施，包括管理帳戶中的大約4450萬美元，以及（b）一筆「展期」貸款設施，其中包括2億美元的待償貸款要求，其中管理帳戶中的大約1.112億美元將以無現金方式轉換。在破產案件中擔任債務人的情況下 根據《重組支持協議》中描述的優先級和處理方式，進行融資要求或其他要求和股權利益。 等值的美元預付 根據DIP貸款協議中規定的條款和條件，將基礎轉換爲DIP融資貸款，其中包括將公司各方的所有資產作爲抵押品設定安防，以及由公司各方提供擔保。DIP融資將根據公司各方和DIP貸款人達成的預算使用。

公司各方將尋求DIP融資的批准，符合DIP貸款協議，並根據該DIP貸款協議擬定的交易須經破產法院批准。此外，DIP貸款人提供DIP融資的義務受到此類融資通常的各種條件的約束。 在破產案件中擔任債務人的情況下 此類融資的附加條款。

重組支持協議的附加條款。

根據重組支持協議，同意的股東除其他事項外，同意：(a)支持重組交易，如重組支持協議和管理重組交易的最終文件中所示，並在規定的時間範圍內；(b)不採取行動，以干預接受、實施或完成重組交易，與每個同意股東的公司權利/股權有關的，直接或間接；(c)投票支持每個同意股東擁有、持有或由其控制的公司權益/股權，並行使任何必要的權力或權利，以支持需要獲得批准的任何事項，以實施重組交易。

根據重組支持協議，公司各方同意，其中包括：(a) 支持並採取一切合理必要且理想的步驟來根據重組支持協議完成重組交易；(b) 採取商業上的合理努力獲得重組交易所需的所有監管和/或第三方批准；(c) 善意協商並盡商業上的合理努力簽署和交付某些必要文件和協議，以根據重組支持協議設想並完成重組交易；以及(d) 不直接或間接反對、延遲、阻礙或採取任何其他干擾接受、實施或完成重組交易的行動。

根據重組支持協議，當發生其中規定的特定事件，包括未能達到重組期限表和任何DIP訂單中規定的指定里程碑時，重組支持協議可能被終止。

上述對重組支持協議、DIP期限表、中介機構融資期限表以及其中規定的交易及文件的描述並不完整，並完全取決於重組支持協議的內容，其作爲本文35號附件提交，並在此處以參考的方式納入。

由於上述情況，貝萊德可能被視爲與其他重組支持協議方組成一個「集團」，如《證券交易法》第13D條款中所述。貝萊德否認與該重組支持協議的其他方或其關聯方組成「集團」的成員資格或參與，並進一步否認對由這些方或其關聯方擁有的任何普通股的全部擁有權。

第5項。對發行人證券的持股興趣。

所有板塊5(a)、(b)和(c)中的信息已經修訂並完整闡明如下：

(a)和(b) 貝萊德對此13D表格第7至11以及第13行的回應已納入參考。關於受限人員的相關信息，請參閱附件A。此外，根據法案第13(d)(3)節的規定，根據此13D表格其他地方描述的事實，貝萊德和其他各方可能被視爲一個「集團」。貝萊德否認與這些其他各方或其關聯企業組成「集團」或參與其中，並進一步否認對這些其他各方或其關聯企業持有的任何普通股的有益所有權。基於下文第6條所述的所有權限制，可能無法行使貝萊德報告的有益所有權中包括的372,8831股普通股的認股權證，因爲貝萊德被認爲是與重組支持協議其他各方組成「集團」的成員。如上所述，貝萊德否認與這些重組支持協議其他各方或其關聯企業組成「集團」或參與其中。

貝萊德所持有的普通股佔總數的百分比是基於2024年8月7日披露於SEC的發行人季度報告上披露的93,514,346股已發行流通股計算而得。 10-Q 2024年6月30日季度結束後，於2024年8月8日提交給SEC的發行人季度報告。

貝萊德所持有的普通股包括其委託子公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德基金顧問和貝萊德機構信託公司全國協會持有的普通股。

附件b附在此處，詳細列出了貝萊德的委託子公司在2024年8月26日（此日期標明瞭根據貝萊德於2024年8月27日提交的SEC文件中提供的信息）至2024年9月25日之間在普通股中進行的交易，其中包括某些指數跟蹤交易。附錄b中描述的普通股交易是通過證券交易所進行的，除非表中另有說明。

第6項目。與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第6項目第3段的信息經通過在末尾添加以下內容進行修改：

由於前述持股限制，包括在貝萊德報告的受益所有權中的不可行使的共計3728831股普通股的認股權證，可能不能行使，因爲認爲貝萊德與《重組支持協議》其他簽署方構成一個「集團」。如上所述，貝萊德否認與《重組支持協議》其他簽署方或其關聯方構成「集團」的成員或參與者。

第6項目第6段的信息經修改並重新闡述如下：

由貝萊德管理的帳戶已進入名義本金金額衍生協議（“開空衍生協議”形式的以現金結算的掉期，涉及107911股普通股（代表截至2024年9月25日已發行和流通普通股約0.1%的經濟敞口）。這些開空衍生協議爲持有人提供與擁有的經濟結果相反但不具備表決權或指導表決權或處置或指導處置開空衍生協議所涉及的普通股的權力。貝萊德特此明確否認對開空衍生協議所涉及的普通股具有受益所有權。開空衍生協議的交易對手是不相關的第三方金融機構。此外，由貝萊德管理的帳戶已進入名義本金金額衍生協議（“開多衍生協議在2024年9月25日之前，以形式開多現金結算掉期的方式，涉及57968股普通股（相當於普通股總已發行已流通股份的不到0.1%的經濟敞口）。開多衍生協議爲持有方提供了與持有的經濟結果相當的結果，但不賦予其投票權或指導投票權，也不賦予其處理或指導處理作爲開多衍生協議主體的普通股的權力。貝萊德特此明確否認對開多衍生協議主體的普通股的有益所有權。開多衍生協議的交易對手是非關聯的第三方金融機構。

第7條。應當作爲附件提交的資料。

根據以下內容修改第7條信息，在附件編號34之後增加以下內容：

 

展示文件 不。		描述
35		重組支持協議，於2024年9月24日簽訂，簽署方包括髮行人、受管理帳戶和其他相關方（參照提交給證券交易委員會的關於2024年9月26日的當前報告表10.1中的附件）。 8-K 在2024年9月26日提交給證券交易委員會的當前報告表中，第7條的信息在展品編號34之後的內容。

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年9月26日

 

貝萊德股份有限公司。
通過：		/s/ 大衛·馬里斯
姓名：		David Maryles
標題：		委託人

附件B

普通股交易

(2024年8月27日至2024年9月25日期間)

 

法定實體

交易日期

數量

交易 價格

買入/賣出

SpiderRock Advisors, LLC

2024年9月6日

514

$

0.34

賣出

貝萊德投資管理有限責任公司

2024年9月25日

17,874

$

0.15

賣出

貝萊德基金投資顧問公司

2024年9月25日

193,438

$

0.15

賣出