solventumbylaws92024

根據特拉華州法律成立的SOLVENTUm CORPORATION的公司章程第一條辦公室和記錄第1.1節註冊辦公室。該公司在特拉華州的註冊辦公室地址是特拉華州新城縣威明頓市小瀑布大道251號，郵編19808，Care 255. 該地址的公司註冊代理名稱爲Corporation Service Company。第1.2節其他辦公室。該公司可以在特拉華州內外擁有其他辦公室，即董事會（「董事會」）可能不時指定或公司業務可能要求的地方。第1.3節賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以在特拉華州內外的任何時間由董事會指定的地方保管。第二條股東第2.1節年度股東大會。該公司股東年會應按照董事會的決議確定的日期和時間舉行。第2.2節特別會議。該公司股東的特別會議只能根據該公司的修訂和重述公司章程（「公司章程」）第VII條第2節的規定以及在與公司章程第VII條第2節不矛盾的情況下，採取本章程第2.2節中規定的方式進行業務審議。（A）召開特別會議的權利。除了首先股東在股息、表決權或清算時偏愛公司普通股的任何系列股份（「優先股」）股東對該系列優先股的權利外，股東的特別會議只能由董事會或董事會多數同意的以下人員之一或所指示的人員召開：董事會主席、公司首席執行官或公司秘書（「秘書」）。

2（B）關於任何特別會議的股東資格登記日，以及特別會議的日期和時間，應由董事會確定。第2.3條會議地點。根據需要，董事會或董事長可以決定股東年度大會或特別會議的地點，或指定通過遠程通訊方式舉行會議。如果未做出決定，則會議地點應爲公司的主要辦公室。第2.4條會議通知。公司應向有資格在該會議上表決的每位股東發出書面或印刷通知，其中包括會議地點、日期和時間，如果有的話，股東和代理持有人可被視爲親自出席並在會議上投票的遠程通訊方式，確定有資格在會議上表決的股東的登記日期（如果該日期不同於有資格收到會議通知的股東的登記日期），以及在特別會議情況下召開會議的目的或目的。通知應在會議日期之前不少於十（10）天，不超過六十（60）天發出，可以通過親自送達、按照特拉華州公司法第232條規定的方式進行電子傳輸（但受到特拉華州公司法第232（e）條的限制，或通過郵寄執法）發給每位有資格在會議上表決的登記股東。如果通過郵寄，則視爲在預付郵資的情況下存入美國郵政，寄往公司記錄中出現的股東的地址。如果通過電子傳輸發送通知，則應視爲根據特拉華州公司法規定的時間發出通知。應根據適用法律的要求發出進一步通知。如果所有有表決權的股東都在場，或者缺席的人根據本章程第7.4條的規定放棄通知，則可以不發通知而召開會議。股東的任何先前安排的會議可以通過董事會的決議推遲，並且（除非公司的公司章程另有規定）可以通過在股東會議原定日期之前提前公告的公共通知取消股東會議的任何特別會議。第2.5條法定人數和休會。除非法律或公司章程另有規定，以親自或代理形式代表的表決股票的多數持有人應構成股東會議的法定人數，但當特定的業務要由某一類或系列的股票投票作爲一類進行表決時，則該類或系列的股份的多數持有人應構成用於辦理該業務的該類或系列的法定人數。會議主席，如本章程第2.6條規定的，可以無論是否有法定Quorum以及出於任何原因從時間到時間休會會議。不需要提前通知已休會會議的具體時間和地點，除非適用法律要求。在到會人數充足的正式召開的會議上，即使足夠數量的股東退出會議以使Quorum不足，也可以繼續處理業務直至休會。第2.6條組織。股東大會應由董事會指定的人（包括在公司的公司治理指南中指定的人）主持（可以是下文中列明的任何官員或其他人），或在缺乏這樣的指定或缺席或無法行使職能的情況下，由董事長主持，如果沒有或董事長缺席

在首席執行官無法行使職權的情況下，如果無首席執行官、或首席執行官不在或無法行使職權，將由總裁、或如果無總裁或總裁不在或無法行使職權，則由一位副總裁，或者如果前述任何人不在場或無法行使職權，則由股東大會中以出席者大多數所投票的發言人擔任主席。秘書，或在秘書不在的情況下，由助理秘書擔任每次會議的秘書，但如果既無秘書也無助理秘書在場，會議主席將任命在場的任何人擔任會議的秘書。董事會有權制定股東會議的會議規則或條例，如其認爲必要、適當或方便。在董事會的規則和條例範圍內，如果有的話，會議主席有權規定必要、適當或方便會議順利進行的規則、條例和程序，包括但不限於(a) 制定會議議程或程序順序，(b) 確定維持會議秩序和保障在場人員安全的規則和程序，(c) 限制參與會議的人員僅限於公司的股東記錄、其合法代表和構成代理的以及主席應允許的其他人員，(d)規定在規定的會議開始時間後對會議的入場限制，(e)限制參與者提問或意見回答的時間，並規定投票解答和以表決方式表決的事項的開啓和關閉以及 (f) 限制在會議上使用手機，音頻或視頻記錄設備和類似設備。除非董事會或會議主席確定，在股東會議上不必按照議事程序規則進行會議。第2.7節代理。在所有的股東大會上，股東可以通過書面委託書（或特拉華州總公司法規定的方式）由股東或其合法授權的法定代理執行投票。任何直接或間接從其他股東處索取代理的股東必須使用白色之外的代理卡顏色，白色代理卡應由董事會專用。第2.8節會議程序。（A）股東年會。在股東年會上，只有公司董事會提名的董事候選人和已適當提出的其他事項可以進行或考慮。要在年會上適當提名，在年會上適當提出其他業務，這些提名和其他業務必須：(a)在公司的股東大會通知中指定（或任何董事會指示的補充內容）；(b) 或在年會上由或根據董事會的指示進行；(c)根據本章程第2.8和第2.9節的規定恰當請求帶到年會上；或(d) 根據第2.10節的規定。根據上述第(c)項在年會上請求由股東提名董事候選人或其他事項要適當提出的，股東必須：(i) 在董事會指示的年會通知之時、股東資格確認截止日期，以及年會當天，爲公司的股東記錄；(ii)有權在年會上投票；

4 以及（iii）遵守本章程中規定的有關提名或其他事務的程序。股東提名董事會成員的人數不得超過年度股東大會選舉董事的人數。本第2.8節第二句子的(c)和(d)條款將成爲股東提名的唯一方式，且(c)條款將成爲股東在年度股東大會上提出其他事務（除根據《證券交易法》第14a-8條根據與公司股東大會通知中包含的事項之外的事項）的唯一方式。 (B) 股東特別大會。在任何股東特別大會上，只有已經得到適當提出的事務才能被討論或考慮。要使事務被適當提出到特別大會，該事務必須是：(a)在董事會給予或指示的公司股東大會通知（或其補充）中指明；或者(b)在董事會給予或指示的情況下提出到特別大會。董事會可以在根據公司股東大會通知進行選舉的特別股東大會期間提名個人擔任董事會成員：(a)由董事會給予或指示；或者（b）由公司的任何股東提出，該股東：(i) 是在特別大會通知發出時，特別大會股東資格確定的股東記錄日期時，以及特別大會當時的一名股東記錄擁有人；(ii) 有資格在會議中投票；以及（iii）遵守本章程中規定的有關提名的程序。股東提名董事會成員的人數不得超過特別會議選舉董事的人數。本章2.8節（B）將成爲股東在特別股東大會之前進行提名的唯一方式。 (C) 一般。除非法律，公司章程或本章程另有規定，否則股東大會或特別大會的主席有權決定提名或任何其他提出的事項是否符合本章程，如果任何提出的提名或其他事項不符合本章程，則宣佈不得就該提名或其他事項採取行動，該提名或其他事項將被忽視。第2.9節股東業務和提名的提前通知。（A) 股東年度大會。對於任何股東根據本章程第2.8（A）節適當在年度股東大會上提出的提名或任何其他事務，股東必須已向秘書遞交及及時向秘書遞交（包括在將個人提名董事會成員的任何提名中，根據本章程第2.11條規定所需的填寫並簽署的問卷、代表和協議），以及及時的變更和補充，依照適當形式書面提供給秘書，並符合本節2.9或2.10，同時其他業務必須屬於股東行動的適當事項。爲使其及時，股東的通知應在一百二十（120）天的營業結束前交付至公司首席執行官辦公室，最遲在距離營業結束九十（90）天前交付。

在前一年年度大會的首個週年紀念日（爲了何公共上市股份後公司舉行的首次年度大會（「第一次年度大會」）而言，將被視爲2024年4月1日）；但如果在上年度未舉行年會（除首次年度大會外），或年會日期在該週年日之前或之後超過三十（30）天以上或六十（60）天以上的情況下，股東須在上述情況下，在最早不早於該年度會議日期之前的第一百二十（120）天工作日截止時間之前交付通知，並不遲於該年度會議日期之前的第九十（90）天工作日或者，如果離該年度會議日期不到一百（100）天，則不遲於公司首次公佈年度會議日期之後的第十（10）天。在任何情況下，對於任何年會的延期、休會、重新安排或推遲，或者有關公告的情況，均不會開啓新的時間段用於提出股東通知中所述的內容。禁止有任何歧義，股東在這些章程中所規定的時間段過後將不能提出額外或替換的提名。儘管前段有與之相悖的內容，在董事會增加董事會董事人數的情況下，並且在距離根據本第2.9條(A)根據的提名截止日期至少十（10）天時且公司未公佈關於指定所有董事候選人或明確增加的董事會董事人數的公告的情況下，根據本第2.9條(A)規定的股東通知也應被視爲及時，但僅適用於相應增加而產生的任何新職位的候選人，如果股東於公司首次公佈此類公告之後的第十（10）天工作日截止時間之前交付至有關公司首席執行辦公室秘書。（B）股東特別會議。如果根據第2.2條召開特別股東會議，其中之一目的爲選舉一名或多名董事進入董事會，任何股東可提名一個或多個個人（視情況而定）競選公司通知會議中指定的職位；前提是股東及時提出通知。爲了及時，股東通知須在特別股東會議日期之前的第一百二十（120）天工作日之前不早於工作日結束時交付至公司首席執行辦公室秘書處，且不遲於特別股東會議日期之前的第九十（90）天工作日結束時，或如果特別股東會議日期公佈不到一百（100）天，則在公佈特別會議日期和董事會提名人員的第十（10）天工作日結束時。任何特別股東會議的延期、休會、重新安排或推遲，或者關於公告的情況均不得開啓用於提出股東通知的新時間段。明確，股東在此規定的時間段結束後將無權提出額外或替代提名。

除前款規定外，若董事會增加理事會的董事人數，並且公司未在提名截止日前至少10個工作日內發出公告，公告中將列出所有董事候選人或指定增加理事會人員規模，則根據本第2.9（B）款規定所要求的股東通知也將被視爲及時，但僅限於對由此類增加產生的任何新職位的候選人，如果該通知於公司首次發佈此類公告之日起的第十（10）日內送達公司首席執行官辦公室的秘書止營業日之前。披露要求。爲符合規範，根據本第2.8款或本第2.9款規定的股東通知必須包括以下內容，如適用：（1）關於提出通知並提名或提出業務的有關股東受益所有人（如果有）的股東必須設定如下內容：（i）提名通知中股東，有關受益人（如果有）及有關人士的姓名和地址，如其在公司名冊上登記的那樣；（ii）聲明提出通知的股東是有權在該會議上投票表決的表決權股份的記錄持有人，將繼續是有權在該會議上投票表決的表決權股份的記錄持有人直至該會議召開日期，並擬親自出席或通過代理出席會議提出提名或提議業務；（iii）（A）該股東，有關的受益人及其各自的關聯公司或關聯人士或有關方間直接或間接擁有的公司股份的種類或系列及數量，以及與股東，受益人及其各自的關聯公司或關聯人士或有關方共同行事者直接間接擁有的公司股份之相關期權、認股權證、可轉股債券、股份增值權證或價格與公司公司的任何證券相關或價值來源部分源自公司證券價值的，或任何派生工具或固有具有與公司證券持續有經濟利益和風險對應的特徵的合約、衍生工具、互換或其他交易或交易系列，包括由於事實上該合約、衍生工具、互換或其他交易或交易系列的價值、價格或波動性是根據公司的價格、價值或波動性的參照而決定的，不管此類工具、合約或權利是否應以公司證券結算，在提供現金或其他財物或其他方式的不考慮記錄股東、受益人（如果有）或他們各自的關聯公司或關聯人士或有關方可能已就此類工具、合約或權利進行了套期保值或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易或其他直接或間接牟利機會，或從公司證券價值的增加或減少中獲利或分享利潤的任何機會（前述任何機會，一「衍生工具」）直接或間接由此類股東有益地擁有，由受益人擁有，如果有，或任何其各自的關聯公司或關聯人士或共同行事者間直接或間接擁有；（C）通過提出這種制式股東通知的全權委託人，所有合約、安排、了解（無論是否以書面形式）或相關關係。此類股東，有關受益人或其各自的

7家公司或關聯公司，或其他與之共同行動的人根據任何代理、合同、理解或關係可能取得對該公司任何證券進行投票的權利； (D) 任何協議、安排、理解或關係（無論書面與否），包括任何股東、受益所有人或其各自附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人，直接或間接地具有降低或提高該公司證券的經濟風險（或其他任何方面）的意圖、目的或效果、管理股價變動的風險，或增加或減少該股東、該受益所有人或其各自附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人對該公司任何證券的投票權，或直接或間接地提供從任何證券價格或價值下降中獲利或分享利潤的機會（以上任何事項，均稱爲「做空利益」）；（E）該股東、該受益所有人或其各自附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人對該公司股東所有的股份的分割或與之可分割的股息權利；（F）由署有該公司證券或衍生工具的各自持有的普通合夥企業或有限合夥企業或類似實體（其中該股東、該受益所有人或其各自附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接地持有普通合夥人權益或是該普通合夥人或管理者或董事成員，或直接或間接地持有任何該普通合夥企業或類似實體的管理者或董事成員權益）；（G）任何與該公司證券或衍生工具或做空利益的價值增加或減少相關的績效費用（以資產爲基礎的費用除外）；以及（H）該股東、該受益所有人及其各自的附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人對該公司或該公司的任何關聯公司簽訂的任何與之相關的合同或與之涉及的任何訴訟的直接或間接利益（包括在此類情況下，任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）（本第2.9節(C)(1)(iii)所述的(A)至(H)條款將合稱爲「所有權信息」）；（iv）如果該股東、該受益所有人或其各自的附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人打算根據本第2.9節或第2.10節進行關於提名或其他業務的徵求意見，應披露該等徵求意見中每個參與者的名稱（如《交易法》第14A附表項目4中定義的），如果涉及提名，應聲明該股東、該受益所有人或其各自的附屬公司或關聯公司或與之共同行動的其他人打算向至少六十七厘（67%）的表決股東投遞代理聲明書和委任書；（v）證明該股東、該受益所有人或其各自的附屬公司、關聯公司或與之共同行動的其他人在承辦其對該公司或其他證券的股份的收購和相關方面的法律要求方面符合所有適用的聯邦、州和其他法律要求的聲明。

8家公司股東; (vi) 由任何此類股東、受益所有者或其各自的關聯公司或聯合行動方知曉，經濟支持（應理解爲，例如，對支持方的意向聲明或提交可撤銷的委託書，不需要在本節下披露，但支持方通過在本節下的其他股東之間進行拉票將需要在本節下披露）的提名或提案的其他股東（包括受益所有者）的名稱和地址，並在所知範圍內說明該公司資本股票的類別和數量的所有股份由其他股東或其他受益所有者實際擁有或記錄，以及與此類另一股東或其他受益所有者相對應的第2.9(C)(1)節(iii)條所規定的任何其他信息；（vii）如依照Rule 13d-1(a)提交的時間安排13D，或依照Rule 13d-2(a)提交的修改時間安排，則必須包括規定，如果要求根據證券交易法和根據該法案及其規則和法規而制定的規則和法規，根據支持方要求提交此類聲明，受益所有者和他們各自的關聯公司或關聯方或其他行動者，如果有任何的；以及（viii）根據Proxy指南和Proxy書或進行代理選舉的其他文件中需要披露的與這樣的股東、受益所有者或其各自的關聯方或攜手行動者有關的任何其他信息，如果有任何的，這樣的信息將根據證券交易法第14條和其根據該法案規定的規則和法規爲所提出的商業提案和/或在選舉時選舉董事進行抗辯選舉;（2）如果通知包含除股東擬提出的董事或董事會提出之外的任何業務，則股東通知還必須在2.9(C)(1)節列明事項外，還必須詳述：(i)該業務想要在會議上提出、進行這種業務的原因及在所提及的業務中的股東、受益所有權與各自的關聯公司或關聯方或其他行動者如果有任何的重要利益；(ii)業務提案的正文（包括提議考慮的任何決議的文本，如果該提議包括對該公司章程修改的提議，則建議修改的文本）；以及（iii）關於此類股東提出的商業提案，股東之間可能有的所有協議、安排和諒解（無論是否是書面形式），受益任何他們的關聯公司或聯合行動方之間或其他行動者如果有的，一方與他乙方的任何其他人或人，在該業務提案中；如股東擬定的人選，如果有的，股東擬提名選舉或重新選舉公司董事會成員，股東通知還必須在2.9(C)(1)設定的事項外，還必須列明：(i)被提名人的姓名、年齡、工商及居住地址；（ii）這個人的主要職業或僱傭（過去五年的現任和曾任）；（iii）這些公司章程所要求的已填寫和簽署的問卷、代表、協議和由這些公司章程第2.11條規定的多數票相關條件辭職; （iv）關於該個人的所有信息，該信息應在有限責任公司章程或根據證券交易法第14節和其根據該法案制定的規則和法規，在進行代理選舉時要求披露的或要求提交的其他文件中被提請公開顯示，以選舉董事會成員在根據證券交易法第14條和其根據該法案制定的規則和法規進行抵押選舉的訴訟中。

9. 在此之下（包括個人同意在任何委託書和代理卡中以候選人名義列名的書面同意書）和以選舉爲董事全任期而提供的書面意向聲明；以及（v）過去三（3）年期間所有直接和間接報酬和其他重要金錢協議、安排和了解情況描述（不論是否有書面記錄），以及股東和有利害關係人之間的所有其他重要關係，如果有的話，以及其各自的關聯企業和聯營企業，或其他與之一起行動的人，一方面，和每位提名候選人及其各自的關聯企業和聯營企業，或其他與之一起行動的人，另一方面，包括但不限於根據Regulation S-k下制定的Rule 404規定所要求的所有個人履歷和相關交易事項以及其他信息，如果提名股東以及代表提名的任何有利益擁有人（如果有），或任何其關聯或聯營企業或與之一起行動的人根據此規則爲可能延遲提名的事主體和候選人爲此規則和提名人爲此規則和提名人爲此規則的目的；

公司可能還會要求向秘書交付提名股東發出通知並可能要求提名人或可能爲其進行提名的受益所有人，在任何年度或特別會議被視爲合理提出之前的一個條件，或任何提名或業務提議之前的商業提出的五(5)個工作日內，根據公司或其董事會可能合理要求的任何其他信息，以其單獨酌情權確定 (a)該提名人作爲公司董事的資格(b)該提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規、公司的公開披露的企業治理原則或委員會章程中的「獨立董事」或「審計委員會財務專家」的資格標準，或(c)公司董事會確定的在其單獨判斷下，可以對合理股東了解該提名人的獨立性或非獨立性構成重要性的其他信息。不管其他規定，只有根據本章程列明的程序，包括但不限於，此處的第2.8節、第2.9節、第2.10節和第2.11節，提名的人才有資格被選舉爲董事;不管本第2.9條中的任何相反規定，股東名冊中發出通知的股東如果僅按照受益所有人的指示行事，而不是自行行事或與受益所有人共同行事，並且不是受益所有人的關聯人或參照人，諮詢(3)、(4)、(5)和(6)條的要求不得要求或與該股東名冊有關的股東名冊。無論章程的規定如何，股東還應遵守證券交易法和相關法例及規則，關於本公司章程中規定的事宜；但是，本章程對證券交易法或根據該法頒佈的規則的任何相關內容的引用並非旨在限制本章程中關於任何其他要考慮的提名或提議的單獨和額外要求。只有按照第2.8節和第2.9或第2.10節中規定的程序被股東提名的人員才有資格在公司股東的年度或特別會議上被選舉爲董事，並且只有按照第2.8節和第2.9或第2.10節規定的程序帶到會議上的業務，相應地在公司股東會議上進行；股東爲董事選舉按照第2.8節和第2.9或第2.10節規定的程序補充，而不是限制任何目前有效的程序或董事會或其任何委員會現在或將來根據其指示制定的程序。不管第2.8節和第2.9條的前述規定如何，如果發出通知的股東(或其合格代表)未出現在公司股東的年度或特別會議上提交提名或提出的業務，此類提名應被忽視，此類提議業務不得成交，儘管可能已收到關於該投票的委託書。

11.（G）除法律另有規定外，董事會或會議主席應有權力：(a) 決定提名或擬提交會議審議的任何事項是否按照第2.8和第2.9節中規定的程序提出（包括股東或受益所有者是否相應地，在其股東代表根據第2.9(C)(1)(v)節中所要求的股東聲明的前提下，爲該股東提名或擬提議的事項進行了徵集（或作爲進行了徵集的團體的一部分）或未進行徵集）以及 (b) 如果任何提名或擬提交的事項未按照第2.8和第2.9條規定合規，或者公司根據第2.8或第2.9條提供的信息具有不準確性，有權宣佈應忽略該提名或不進行該提議的交易。 (H) 本章程任何規定均不影響： (a) 根據《證券交易法》第14a-8規則，股東有權要求將業務提案包括在公司的代理聲明中；或 (b) 在法律、公司章程或本章程中規定的任何優先股系列持有人的權利。在《證券交易法》第14a-8規則和本章程第2.10條的規定下，本章程的任何規定均不得被解釋爲允許任何股東，或賦予任何股東權利，將任何董事提名或任何其他事項提出以納入或在公司的代理聲明中傳播或描述。第2.10節股東董事提名納入公司代理材料。 (A) 根據本章程所規定的條款和條件，公司應在股東年度大會的代理資料中包括由符合本2.10條要求的股東或股東團體（定義見(E)段）提名的任何人（「股東提名人」）的姓名及其所需信息（按下文定義），該股東或股東團體在根據本2.10條所要求的書面通知（「代理訪問通知」）時明確選擇讓其被納入公司代理資料中。 (B) 根據本2.10節規定，公司將在其代理聲明中包括「所需信息」，該信息包括公司認爲依據《證券交易法》制定的規定在公司的代理聲明中必須披露的有關股東提名人和符合資格股東的信息，以及如果符合資格股東如此選擇，一個聲明（按後文G段定義）。公司還將在其代理協議中包括股東提名人的姓名。爲避免疑問，儘管本章程的任何其他規定不受影響，公司可以自行決定對符合資格股東和/或股東提名人進行徵求意見，並在代理聲明中（及其他代理資料）中包括有關任何符合資格股東和/或股東提名人的聲明或其他信息，包括提供給公司的有關上述事項的任何信息。 (C) 股東代理訪問通知須按時送達至公司的主要執行辦公室，其送達時間應適用於本章程2.9(A)節關於股東提名通知的股東通知的時間範圍。在任何情況下，不得

推遲、休會、重新安排或推遲已由公司宣佈的年度股東大會的日期會導致開始一個新的時間段用於提交代理權存取告知書。(D) 股東提名數量(包括由符合條件的股東根據本第2.10節提交以納入公司代理材料的股東提名，但在此後被撤回或由董事會決定提名爲董事會提名的股東提名)在公司的股東年度大會代理材料中不得超過( x )兩(2)人和( y )不超過董事人數的二十分之一（ 20% ）的最大整數(根據代理權存取告知書可以按照本第2.10節中規定的程序送達的最後一天的董事人數，這個更大的數字稱爲「允許數量」); 但前提是，允許數量將受到減少的約束: ( 1 )公司應收到一份或多份有效的股東通知，根據這些公司章程的第2.8和第2.9節(而不是第2.10節)提名董事候選人的股東通知的數量；（ 2 ）在公司的股東年度大會代理材料中，將以公司未提出反對票的候選人的身份涵蓋或將被涵蓋的董事或董事候選人數量（不管是否以書面形式）在協議、安排或其他諒解書的約定中與一位或一組股東(不包括股東或股東組在與公司從事投票股票收購相關的情況下達成的任何此類協議、安排或諒解書)；但此處所指的任何董事限於在該年度大會上將以董事連續擔任，作爲董事會提名的董事，至少一(1)屆全期，但僅在上述減少後，按照本款而且允許的數量等於或超過( 1 )；和（ 3 ）公司的股東年度大會代理材料中將包括的董事數量（或他們的任期將在該年度大會後繼續下去，不管會議結果如何），對於這種情況，根據本第2.10節以前提供過公司代理材料使用權的董事數量，不包括此處所指的任何董事，但在此年度大會上，該董事至少已連續作爲董事、董事會提名人服務一(1)屆全期。然而，在董事會決定在或在年度大會前有效地減少董事會規模的情況下，將基於事實減少董事人數來計算允許數量。根據本第2.10節提交多個股東提名以納入公司的代理聲明，應根據股東希望其選擇這些股東提名以納入公司的代理聲明的順序爲這些股東提名進行排名，並在其代理權存取告知書中包括該指定順序。如果根據本第2.10節的股東提名在股東年度大會中的數量超過允許數量，則公司將從每個符合條件的股東提名中選擇排名最高的合格股東提名並加以納入。

在未達到允許數量之前，按每個符合條件股東代理通知中披露的所有權倉位數量（從大到小）的順序選擇候選股東提名。如果在選擇了每個符合條件股東的排名最高的候選股東提名之後未達到允許數量，那麼此選擇過程將根據需要繼續多次進行，每次都按照相同順序，直到達到允許數量爲止。在去除公司治理結構時間（下文定義）後，本小節（D）中上述第（2）和（3）小節中對「一（1）個完整任期」的提及應被視爲替換爲「兩（2）個年度任期」。一名「符合條件股東」指持有並且已持有，或者代表持有並且已持有（在上述情況下定義）的一名或多名不低於三（3）年的持股人股東記錄的股東，至少持有股權當時公司根據本章節2.10條收到代理通知的日期和確定股東有資格投票的股東大會記錄日期時，視爲代理通知請求所需股份計算的股權總數的百分之三（3%），並且在公司收到該等代理通知和具體年度股東大會日期之間始終持有代理通知請求所需股份；但是，爲了滿足前述持股要求，被計入的股東數量和（如股東代表一個或多個受益人）此類受益人的情況，其所持有的股權不得超過二十（20）人。根據1960年投資公司法案第12（d）（1）（G）（ii）條修改的定義，受共同管理和監督主要由同一僱主或「投資公司集團」（按該法案規定的定義）贊助的管理基金的兩（2）個或兩（2）個以上的集合投資基金（作爲一個「合格基金」）將被視爲一個股東，用於確定此段（E）中的股東總數；但前提是包含在合格基金內的每個基金否則符合本章節2.10中規定的要求。根據本章節2.10，不得將股份歸因於在本節2.10中構成符合條件股東的一個以上團體（爲避免疑問，股東不得是屬於構成符合條件股東的一個以上團體的成員）。代表一個或多名受益人的持有者不會單獨計入作爲持股人，關於由該等持有者所代表的受益人的持有的股份，由該等持有者已經被書面指示代表的受益人將被單獨計入，根據此段（E）的其他規定分別計算，以確定被視爲符合條件股東持股的股東數量。爲避免疑問，僅當在代理通知的日期作爲代理通知發出人直接可獲益地持有這些股份連續三年（3年）期間（截至該日期和上述其他適用日期）並且符合其他適用要求時，代理通知請求所需股份才有資格；（F）不遲於可及時交付給秘書的代理通知根據本章節2.10可交付的最終日期，符合條件股東（包括每個組成持有人）必須書面向秘書提供以下信息：（1）關於每個組成持有人的，該人的姓名和地址，以及其擁有的股票所有權。

來自股份記錄持有人（以及在3年期必須持有的股份的每個經紀商）的一份或多份書面聲明，證實在提交董事會訪問權通知書之前7天內的某一日期，此人擁有並連續擁有了前三（3）年的董事會訪問權請求所需股份，並接受提供以下內容的同意： i. 在年度股東大會登記日後的十（10）天內，來自記錄持有人和中間人的書面聲明，驗證該人截至登記日連續持有董事會訪問權請求所需股份的情況，並提供任何合理請求的額外信息以核實該人擁有董事會訪問權請求所需股份的所有權；和 ii. 如果符合條件的股東在適用年度股東大會之前停止擁有任何董事會訪問權請求所需股份，則立即通知； (3) 第2.9（C）（1）節，第2.9（C）（3）節，第2.9（C）（4）節和本章程第2.9（C）（5）節中所考慮的信息、陳述和協議（其中所述的「股東」也包括符合條件的股東（包括每個組成訂立人））； (4) 保證此人： i. 以正常業務方式獲取了董事會訪問權請求所需股份，符合資格的股東和董事會提名人或其各自的關聯方和聯營方都沒有故意獲取或持有公司的任何證券以改變或影響公司的控制；ii. 沒有提名並將不提名董事會在年度股東大會上選舉除根據本2.10條款提名的董事會提名人之外的任何人；iii. 沒有參與並將不參與其他人在支持年度股東大會董事選舉的情況下，作爲《證券交易法》規則14a-1(l)下「徵集」的「參與者」的行動，並且沒有向任何股東分發任何董事會的代理表格，而將由公司分發的表格；並且iv. 將在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、聲明和其他信息，在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會隱瞞任何必要以使所做聲明不具有誤導性的重要事實，並且將遵守所有規定。

在執行本第2.10節規定的任何行動時，需遵守適用的15條法律、規章和法規；在由一組股東提名的情況下，這些股東一起構成合格股東，由所有組成員指定一名成員代表所有提名股東組成員行事，並涉及提名以及相關事宜，包括撤回提名；承諾此人同意：i. 承擔因此產生的所有責任，並賠償並使公司及其各董事、高管和員工免受任何在公司或任何董事、高管或員工身上引發的威脅性或未決訴訟、訴訟或程序的責任、損失或損害，不論是法律、行政還是調查方面，均與合格股東與公司股東的溝通或合格股東（包括該人）向公司提供的信息有關 ii. 迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及 iii. 向美國證券交易委員會提供合格股東對公司股東進行的股東大會有關年度會議的推薦相關的徵集。此外，在最遲提名可遞交給公司的日期，符合資格的基金的股權被認爲是合格股東的資格要求之一，必須向董事會秘書提供相對詳盡和可以證實基金符合該資格定義的文件。爲及時考慮，根據本第2.10節要求提供給公司的任何信息必須得到補充（通過遞送給秘書）：(1) 不晚於適用年度會議的股東記錄日期後的十（10）天，以揭示有關信息截至該記錄日期；以及(2) 不晚於年度會議前八(8)天，以揭示在距離該年度會議不早於十（10）天前的日期的有關信息。爲避免疑惑，更新和補充此類信息的要求不得允許任何合格股東或其他人更改或增加任何擬議的股東提名人，或被視爲糾正任何缺陷或限制公司（包括但不限於根據這些公司章程）有關任何缺陷的可用救濟。合格股東可以在最初提供本第2.10節要求的信息的同時，向秘書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，支持此等合格股東的股東提名人提名（「聲明」），幷包含在公司的年度會議代理聲明中。

儘管本第2.10節的任何規定相反，公司可在誠信的情況下，決定不包含其認爲在重大方面是虛假的信息或聲明（或者省略了必要的重大事實以使在其提出的情況下，這些建議不具有誤導性），或者會違反任何適用的法律、規定、條例或上市準則。不遲於根據本第2.10節可能交付給公司的提名的最後日期，每個股東提名者必須提供由公司章程第2.11節要求的填寫並簽署的問卷、聲明、協議和與多數表決相關的有條件辭職，並提供：（1）由董事會或其指定人認定爲滿意的協議，形式由公司合理及迅速地在股東的書面請求後提供，以使此類股東提名者同意被命名爲公司的代理聲明和代理表中的提名者，並打算在被選舉時擔任公司董事的整個任期；（2）完成、簽署並提交由公司章程第2.11節或公司董事通常要求的所有問卷、聲明和協議；以及（3）提供額外信息以便董事會確定：（a）下文第（K）款所稱事項是否適用；（b）是否該股東提名者與公司具有任何直接或間接關係，而不是根據公司的公司治理準則被視爲類別上不重要的關係；或（c）是否或曾經受1933年證券法規定第506(d)(1)條規則（或任何繼任規則）項下的事件，或者受《證券交易法》項下規定的第401(f)條《S-K條例》(或任何繼任規則)項下的事件的影響，而不考慮該事件是否對對股東提名者的能力或誠信的評估具有重要性。如果符合條件的股東或股東提名者向公司或其股東提供的任何信息或溝通在所有重要方面不再真實和正確或省略了使在其提出的情況下所作的陳述不具有誤導性所必要的重要事實，每位符合條件的股東或股東提名者應立即通知秘書該等先前提供信息中的任何缺陷及需要糾正任何該等缺陷的信息；應理解但明確排除了提供任何此類通知不會被視爲糾正任何此類缺陷或限制公司（包括但不限於根據本公司章程）就任何此類缺陷可提供的救濟。任何被納入公司的代理材料中以參加特定年度股東大會的股東提名者但者（1）退出或在該年度大會被選舉之前變得不具備資格或不可用（除非由於股東提名者的殘疾或其他健康原因），或者（2）在大會現場或通過代理投票中未獲得至少25%的股東表決票數贊成的股東提名者將無資格成爲股東提名者。

根據本條款2.10，下兩屆股東大會的任何股東提名人如被包括在公司的股東大會代理聲明中，但後來被確定不符合本條款2.10或任何其他章程、公司章程或適用法規的資格要求，即將舉行的股東大會之前的任何時候，將不具備參與相關股東大會的選舉資格。(K) 除非公司的聯邦規定限制或基本法規限制，公司無需根據本條款2.10要求在其年度股東大會的代理材料中包含任何股東提名人，如果代理聲明已經提交，也不需允許提名（或就股東提名人進行投票），即使就該投票而言，公司已收到有關該投票的委託書：（1）未在公司的普通股在美國主要證券交易所上市的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則和公司董事會用於確定和披露公司董事獨立性的公開披露標準中，不獨立的股東提名人，並且不是《1934年證券交易法》第160億.3條的「非僱員董事」的董事，每種情況由董事會確定；（2）在公司董事會任職違反或導致公司違反本章程、公司章程、公司普通股在美國主要證券交易所上市的規則和標準、或任何適用的法律、規則或法規的任何股東提名人；（3）在過去三（3）年內是或曾是競爭對手的官員或董事，競爭對手的定義見經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條，或正接受刑事訴訟，過去十（10）年受有刑事訴訟的判決，或受到根據《證券法》規定的D規則506（d）中列明類型的命令的確認的股東提名人；（4）如符合資格的股東（或任何構成持有者）或適用的股東提名人違反或未能在根據本條款的義務中的任何重大方面遵守，或未能履行本部分所要求的任何協議、聲明或承諾；或（5）如有資格的股東因任何原因或甚至不限於未持有股東提名請求所要求的股份通過適用年度股東大會的日期，不再是有資格的股東。其中第（1）、（2）和（3）項以及與股東提名人違規或失敗有關的，第（4）項將導致特定不符合資格的股東提名人被排除在根據本條款2.10的代理材料之外，如果代理聲明已提交，這些股東提名人的資格被取消提名的不合格性；但是，第（5）項以及與符合資格股東（或任何構成持有人）的違規或失敗相關的，第（4）項將導致這些符合資格的股東（或構成持有人）持有的投票股份被排除在股東提名請求之外。

18股份要求（因此，如果由於符合條件的股東未提交代理訪問通知，根據本第2.10節，適用股東的所有股東提名將被排除在股東年度股東大會或，如果代理聲明已經提交，所有該股東的股東提名人對於提名）。（L）儘管第2.10節的上述規定，如果提交代理訪問通知的符合條件的股東（或其合格代表）未出席公司股東大會提出提名或提議的年度股東大會，則應忽略該提名，不得進行該提議的交易，儘管公司可能已收到有關該表決的代理授權。第2.11節提交調查問卷、聲明和協議。要成爲公司任何股東提名的董事候選人或重新選舉，個人必須按照《公司章程》第2.9或第2.10節規定的送達時間（如適用）向公司首席執行官處送交一份關於該個人背景和資格的書面調查問卷，在與公司辭任政策和本《公司章程》第2.12節有關的不可撤銷有條件辭職，並提供書面聲明和協議（由秘書提供的該等調查問卷、不可撤銷有條件辭職和秘書提供的聲明和協議形式，股東提出請求並請求向其提供正式請求, 有利於提名或商業建議，如有必要應通過書面方式提出請求，指明提出此類請求的股東和提出請求的受益所有人（如有）。）該個人：（A）（1）不是並且不會成爲與任何人或實體簽訂的協議、安排或理解（無論是否書面）的一方以及未對其在公司擔任董事後如何行事或就任何問題或問題進行投票作出任何承諾或保證（「投票承諾」）或任何未向公司披露的可能限制或干預該個人，如被選爲董事的公司，如何履行根據適用法律的受託責任；和（2）未將來與除公司以外的任何人或實體簽訂關於爲董事提供服務或行動而進行直接或間接補償、報銷或保障的協議、安排或理解（無論是否書面）未在其中披露的任何協議；（B）同意立即向公司提供公司可能合理請求的其他信息；和（C）該個人個人身份及代表提名方的任何個人或實體的身份，無論是直接還是間接，將遵守公司不時公開披露的所有適用公司治理、利益衝突、保密和股權和交易政策和指南。

第19節 2.12董事選舉程序；所需投票。(A) 除非另有規定，股東大會上選舉董事的選舉應當通過投票進行，並且在任何具有法定人數的選舉董事的股東大會上，投票選舉董事的，應得到大多數投票，其中任何一系列優先股持有人在指定情況下有權選舉董事除外。在任何具有法定人數的選舉董事的股東大會上，得到超過50％的投票選票的將選舉董事。對於本2.12節的目的，得到多數得票的意味着投票「支持」董事選舉的股份數超過對該董事選舉投票數的百分之五十(50%)。投票應包括在每種情況下的授權停止指示，並且在對該董事選舉投票時不包括棄權。不過，在董事的「有爭議選舉」時，應通過投票得到任一具有法定人數的選舉董事的票數的多數，應選舉董事。本2.12節的目的，在「有爭議選舉」指的是董事選舉中候選人的數量超過應當選舉的董事人數的任何情況，該決定應由秘書在規定在本附錄2.9(A)和2.9(B)或根據適用法律中的提名期間結束後做出。根據第2.9節的段落中指出的準時提交一項或多項提名通知的人數，提供通知的確認，並且提供這種選舉是「有爭議選舉」的決定不是關於提名通知有效性的決定。如果在公司寄出關於這一董事選舉的初始代理聲明之前，有一項或多項提名通知被撤回，使得候選人數量不再超過應當選舉的董事人數，那麼選舉將不被視爲有爭議選舉，但在所有其他情況下，一旦確定選舉爲有爭議選舉，董事應由獲得投票投票多數票數的方式選舉。(B) 如果未當選的現任董事候選人未當選並且在該會議上未當選後繼者，該董事應立即根據這些公司章程第2.11節中提到的協議向董事會提交辭呈。提名和公司治理委員會應就是否接受或拒絕所提出的辭職提出建議。董事會應根據提出的辭呈行事，考慮提名和公司治理委員會的建議，並且在選舉結果認證之日起90(90)天內，通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式，公開披露有關所提所提出辭職的決定及其決定原因的。提名和公司治理委員會提出建議，董事會作出決定，可能會考慮任何它認爲適當和相關的因素或其他信息。提出辭呈的董事不得參與提名和公司治理委員會的建議，或董事會對其辭職的決定。如果董事會根據這一公司章程接受了現任董事的辭職，或者如果董事候選人未被選舉，且被提名者不是現任董事，那麼董事會自行決定，可以填補空缺

根據本章程第3.9條的規定，股東大會可以填補由於任何原因產生的任何空缺，或根據本章程第3.2條的規定減少董事會的規模。（C）除非法律、《公司章程》或本章程另有規定，在董事選舉以外的所有事項上，出席會議並有權就該事項投票的股東所持股份中，出席會議的股東或代理出具的股東佔多數的股份的肯定投票，應作爲股東的行爲。第2.13條選舉檢查員；開啓和關閉投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，該檢查員或檢查員可以包括在其他能力下爲公司服務的個人，包括但不限於董事、僱員、代理人或代表等，在股東大會上執筆並遞交書面報告。可以指定一名或多名人員作爲交替檢查員，以取代未能行使職責的檢查員。如果在股東大會上沒有指派或無法行使任何檢查員或替代檢查員，則主持會議的主席將指派一名或多名檢查員在會議上行使職責。每名檢查員在履行職責之前，應當立即並簽署誓言，忠實、公正地執行檢查員的職責，並按照其最佳能力。檢查員應當履行法律規定的職責。主持會議的主席將確定並宣佈會議上股東就每一項投票事項投票的日期和時間的開啓和結束。第2.14條不得由股東通過書面同意採取行動。除非關於此類優先股的持有人的權利涉及到此類優先股，公司股東必須在公司股東的年度或特別會議上執行任何必須或被允許執行的行動，不得通過股東的書面同意執行任何行動。儘管上述規定，於分配之前，公司股東必須在書面同意中執行任何必須或被允許執行的行動，而不是通過會議。第三條董事會第3.1條總權力。公司的業務和事務將由董事會管理或根據董事會的指導。除本章程明確賦予的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並可以進行所有未由法律或公司章程或本章程要求董事行使或實施的合法行爲和事項。第3.2條董事人數、任期和資格。除非優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事人數應根據董事會採納的僅有的決議來固定，這一決議被通過，則公司董事會現有人數的半數。

董事會設21個空缺職位（「全董事會」），但至少應包括一名（1）董事。未經董事任何現任董事任期的縮短，全董事會成員總數不得減少。除公司章程另有規定外，在未影響任何優先股持有人權益的情況下，公司董事將按年限被分爲三個類別，分別爲第 I 類、第 II 類和第 III 類。每個類應儘可能接近地由董事總數的三分之一組成。第 I 類董事的第一任期將於2025年股東年會到期。第 II 類董事的第一任期將於2026年股東年會到期。第 III 類董事的第一任期將於2027年股東年會到期。在2025年股東年會上，將選舉第 I 類董事任期到 2028 年股東大會屆滿。在 2026 年股東年會上，第 II 類董事將會被選舉任期到 2028 年股東大會屆滿。在 2027 年股東年會上，第 III 類董事將被選舉任期到 2028 年股東大會屆滿。根據這些程序，自2028年股東年會結束時（「解除分類時間」），董事會將不再按照特拉華州普通公司法第141(d)條的規定進行分類，董事將不再分爲三個類別。在解除分類時間之前，如果董事人數發生變化，各類董事人數將按照儘可能均等的原則分配在各個類別之間。第 3.3 節定期會議。董事會的例會將在由此規則規定的地點，即股東年會之後，以及在相同地點舉行，不另行通知。董事會可以通過決議，規定舉行附加例會的日期、時間和地點，如果有的話，不另行通知除了這樣的決議。第 3.4 節特別會議。董事會特別會議應由董事會主席、首席執行官、總裁或在職的董事會多數人請求召開。被授權召開董事會特別會議的人員可能規定會議的地點，如果有的話，和時間。第 3.5 節通知。對於任何董事會的特別會議的通知應以書面形式通過手工遞送、頭等郵件或隔夜郵件或快遞服務、電子郵件或傳真傳輸，或電話口頭通知，送交給每位董事的公司或住所。如果採用頭等郵件寄出，該通知應在該會議之前至少五（5）天在寄往美國的郵資已付的郵件中郵寄後，視爲充分遞送。如果採用隔夜郵件或快遞服務寄出，該通知應在會議前至少二十四（24）小時送交至隔夜郵件或快遞服務公司。如果採用電子郵件、傳真傳輸、電話或手工方式，該通知應至少在會議前十二（12）小時傳送，視爲充分傳達。對於董事會的任何例會或特別會議能夠交易或目的，不需要在該會議通知中明確指定，除了按照這些規則修正章程，如本條例第 9.2 節規定的那樣。會議可以隨時舉行。

如果所有董事都到會，或者未到場的董事根據本章程第7.4節放棄通知，則可以在不通知的情況下召開會議。第3.6節董事會同意行動。董事會或其任何委員會在任何會議上所要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面形式或電子傳輸同意，且書面文件或電子傳輸被歸檔於董事會或委員會的會議記錄中，那麼可以在沒有會議的情況下進行。如果記錄是以紙質形式維護，則該歸檔文件應以紙質形式存在；如果記錄以電子形式維護，則應以電子格式存在。第3.7節虛擬會議。董事會成員或其任何委員會可以通過電話會議、視頻會議或其他的通信設備參加董事會或該委員會的會議，在會議期間所有與會者都可以互相聽到。在會議中參與的成員應視爲親自出席會議。第3.8節法定人數。根據本章程第3.9節的規定，整個董事會成員中至少佔整個董事會成員大多數的董事所構成的人數將構成業務辦理的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席董事人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不經進一步通知而不時中止會議。在符合法定人數的條件下出席的董事可繼續進行業務交易，直至休會，儘管有足夠多的董事退出以使法定人數少於規定。第3.9節空缺。根據適用法律和優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，由於死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因產生的空缺，以及由於董事會授權董事人數的增加而產生的新增董事職位，只能由剩餘董事多數的肯定投票填補，儘管董事會未出席會議、或者唯一的剩餘董事和如此選定的董事將擔任職位至他們被指定的那個類別董事的任期屆滿的股東年會（跟隨解密時間，直至下一次股東年會），直至該董事的繼任者當選併合格爲止。未經授權的董事人數減少並不會縮短任期住守的任何董事的任期。第3.10節委員會。董事會可以通過獲得整個董事會多數成員通過的決議指定一個執行委員會，在董事會不開會時行使董事會在公司業務和事務管理方面的所有權力，並且可以通過類似的方式通過決議指定一個或多個其他委員會。董事會可以指定任何認爲適當的其他委員會，其由一個或多個公司董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，他們可以替代任何缺席或被取消資格的

委員會任何會議上的成員數量不得超過23人。除本章程明確規定權限的執行委員會外，其他委員會可以在法律允許的範圍內行使權力，並應根據指定決議規定的責任。每個委員會都應保存會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。任何委員會的多數成員可以確定行動並確定會議時間和地點，除非董事會另有規定。應以本章程第3.5節規定的方式通知每位委員會成員召開會議。董事會有權隨時填補空缺、更改委員會成員資格或解散任何委員會。本章程不得視爲阻止董事會任命一個或多個委員會，該委員會全部或部分由非公司董事組成；但是，任何此類委員會不得擁有或行使董事會的任何權力。除非首席執行官任命，否則不得行事。A貨架由一個或多個委員會組成，無論全部或部分，其中任何一個都不得行使董事會的權力。第3.11節罷免。在Preferred Stock任何系列的持有人的權利方面，(x) 在去除等級時間之前，任何董事或整個董事會可以隨時因有原因而被罷免，但僅經持有絕大多數投票權的持有人一致同意，作爲一個單一類投票，召開特別會議進行表決; 和(y) 從等級解除時間開始，任何董事可以隨時被罷免，有或無原因，但僅經持續絕大多數投票權的持有人一致同意，在特爲此目的舉行的會議上一起投票。第四條執行官誰以及C級執行官, 總裁, 秘書, 財務主管以及董事會隨時可能認爲適當的其他官員(包括, 但不限於, 首席財務官)。同一人可以擔任任何數量的職位。董事會選舉產生的所有官員都應具有通常屬於其各自職務的權力和職責，但須遵守本第四條的具體規定。這些官員還將被授予董事會或其任何委員會隨時可能授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以隨時選舉，或者首席執行官可以任命其他官員(包括一個或多個副總裁，助理秘書和助理財務主管)以及所需或可取得公司業務所必需的或理想的代理人。這些其他官員和代理人應按照本章程規定或由董事會或該委員會或首席執行官指定的任期擔任其職務。第4.2節選舉和任期。公司選舉的官員應由董事會選舉產生。每位官員應任職，直到其繼任者被正式選舉並具備資格，或者在此官員的辭職或罷免前。

第4.3節董事會主席。董事會主席應主持股東會議和董事會議的所有會議，並擁有董事會授予或公司公司治理準則規定的權力和職責。第4.4節首席執行官。首席執行官應對公司事務的一般管理負責，並應執行適用法律要求的所有與職務相關的職責以及董事會要求的所有其他首席執行官應承擔的職責。公司的首席執行官也可以擔任總裁，如果董事會選舉通過。第4.5節總裁。總裁應在一般執行能力方面行事，並協助首席執行官管理和運營公司業務以及公司政策和事務的一般監督。第4.6節副總裁。每位副總裁應按照董事會、首席執行官或總裁分配的職權和履行職責。第4.7節首席財務官。首席財務官應具有行政財務職能。首席財務官應協助首席執行官和總裁對公司財務政策和事務進行一般監督。第4.8節控制員。控制員應負責維護公司所有資產、負債、資本和交易的適當會計記錄。控制員應根據董事會、首席執行官或首席財務官要求，準備資產負債表、損益表、預算和其他財務報表和報告，應執行根據公司章程規定或分配的其他職責，以及控制員職位的所有其他行動。第4.9節財務主管。財務主管應對公司資金的收款、保管和支出行使一般監督。財務主管應將公司資金存入董事會授權的銀行或按照董事會決議提供的方式指定的存款行。財務主管應具有進一步的權力和職責，並應受到董事會、首席執行官或總裁不時授予或強加於他的指示。第4.10節秘書。秘書應保管或要求保管用於該目的的一個或多本書籍，記錄董事會、董事會委員會和股東會議的所有會議記錄；秘書應確保根據公司章程規定和適用法律要求適當給予所有通知；秘書應是公司記錄和印章的保管人，並將印章蓋在公司的所有股票證書（如果有的話）上，除非公司的印章是一個圖章，如後面所述，並將印章蓋在代表公司的所有其他文件上；並且秘書應確保根據公司需要的書籍、報告、聲明、證書和其他文件和記錄

適用法律規定的文件應當被妥善保管並歸檔；秘書總體上應當履行秘書職責，以及董事會、首席執行官或總裁不時指派給秘書的其他職責。第4.11節罷免。董事會選出的任何官員或董事會任命的代理人可以獲得董事會多數同意的肯定投票，有或無正當事由罷免。首席執行官或總裁任命的任何官員或代理人可以由任命該官員或代理人的官員有或無正當事由罷免。任何當選的官員不應有因當選而對公司要求補償的契約權利，除非根據勞務合同或僱員延期報酬計劃另有規定。除非董事會或首席執行官另有明確規定，任何既是公司僱員又是官員的官員在停止擔任公司僱員時將停止擔任官員。第4.12節空缺。任何因死亡、辭職或罷免而導致的新設的當選職位和任何當選官員職位的空缺可由董事會填補。因死亡、辭職或罷免而導致首席執行官或總裁任命的官員職位的空缺可由首席執行官或總裁填補。第五篇股權證書和轉讓。第5.1節有根據和無根據的股份證書；轉讓。公司股東的權益可以由公司適當的官員形式規定的股份證書或無根據的形式證明。公司股份應該在公司的帳簿上轉讓，對於股份證書，由持有人本人或經持有人授權的律師親自進行，撤回至少相同數量股份的證書用於註銷，上面或附有已經正式執行的轉讓和轉讓權的簽名，並附帶簽名真實性證明，如公司或其代理合理要求；對於無根據的股份，根據股份持有人或被授權代表書面通知的正確轉讓指令，以及符合無根據形式轉讓股份的適當程序。股份轉讓在未在公司的股份記錄中記錄從何人轉讓和轉讓給誰之前，不能作爲對公司的任何目的有效轉讓。股份證書（如有）應按董事會可能通過決議規定的方式簽署、會籤和註冊，該決議可能允許所有或任何這些證書上的簽名是以贗品形式。如果任何在證書上簽名或其贗品簽名被放置之前向任何現在已停止擔任此類官員、轉讓代理或註冊人的官員以相同效應出具證書，這可能會使公司發行的證書看起來如同這樣的人在發行日期是這樣的官員、轉讓代理或註冊人。

儘管公司章程中有任何相反規定，在公司股票在證券交易所上市的任何時候，公司股票應符合證券交易所制定的所有直接登記系統資格要求，包括公司股票應符合以記賬方式發行的任何要求。所有公司股票的發行和轉讓應在公司賬簿上記錄所有必要信息，以符合這種直接登記系統資格要求，包括髮行公司股票的人的姓名和地址，發行的公司股票數量和發行日期。董事會應有權制定其認爲必要或適當的關於以有形和無形形式發行、轉讓和登記公司股票的規則和法規。第5.2節遺失、被盜或被毀的股票證明。不得在聲稱有任何股票證明遺失、被毀或被盜的情況下，除非提供有關此類遺失、銷燬或盜竊的證據並向公司提供由董事會或任何財務官員在其或此人的判斷下需要的金額、條款和按金擔保。第5.3節記名股東。公司有權確認在其賬簿上註冊爲股票所有人享有收取股息和投票權的專有權利，並有權要求在其賬簿上註冊爲股票所有人，對未付款項和評估費用承擔責任，並且不必承認任何其他人對該股票或股票的任何其他權利或利益，無論是否有任何明示或其他通知，除非適用法律另有規定。第5.4節轉讓和註冊代理。公司可以不時在董事會或首席執行官或總裁確定的地方保留一個或多個轉讓處所或機構和註冊辦事處或機構。第六條賠償第6.1節賠償。（A）凡在生效的公司章程中服務的任何董事、高級管理人員或僱員，或者在受此法規約束的任何時間內（不論此人是否繼續在尋求任何賠償或費用預支的時候擔任此職務，或者在存在任何相關訴訟或提起任何與此相關的訴訟的時候），因此或因他人爲其法定代表人、有威脅或進行中或已經完成的行動、訴訟或調查（以下簡稱"訴訟"）而被作爲原告或有威脅被作爲原告，是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者在擔任公司的董事、高級管理人員或僱員的同時，應在公司要求下擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人，包括就員工福利計劃提供或贊助的服務（以下簡稱"涉保"}

根據特拉華州通用公司法規，無論公司是否存在或者在合併或其他情況下的繼任者，"人員"（"Person"）都應被公司最充分授權的程度進行賠償和解除責任（只要特拉華州通用公司法允許公司提供更大的賠償權利，即使該法律在此類修訂或修改之前未允許公司提供的賠償權利）。賠償範圍包括所有因訴訟而實際和合理產生或遭受的費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA市內稅或罰款以及結算款項），前提是這樣的人是出於善意行事，併合理地認爲這種行爲符合或不相反於公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理的理由認爲他或她的行爲是非法的。任何訴訟的終結，無論是通過判決、命令、結算、定罪還是認罪不抗辯，都不會本身創造一個證據，表明該人沒有以誠信行事並以該人合理相信符合或不相反於公司最佳利益的方式，對於任何刑事訴訟或法律程序，該人有合理理由相信其所作行爲是非法的。此類賠償應繼續適用於已經停止擔任該公司董事、高級職員或僱員，或已停止應公司要求擔任董事、高級職員、受託人、僱員或另一家公司的代理人，或合資企業、信託或其他企業的服務，包括與該公司維護或贊助的僱員福利計劃有關的服務，並應對其繼承人、執行人和管理人產生效力；但是，除第6.3條所規定的以外，公司應僅在董事會授權的情況下對尋求在訴訟中獲得賠償的自然人進行賠償（或其部分）。（B）要獲取本第六條規定的賠償，請求賠償的申請人應向公司提交書面請求，包括相關文件和信息，該文件和信息應由申請人合理可得，並且在合理必要的情況下確定申請人是否有權獲得賠償。根據適用法律的要求，對申請人是否有資格獲得賠償的決定應如下進行：（1）由多數「無利害關係董事」（如下定義）作出，即使未構成法定人數；或（2）由無利害關係董事的多數票數指定的董事會委員會作出，即使未構成法定人數；或（3）如果沒有無利害關係董事，或者如果無利害關係董事這樣要求，由獨立法律顧問（如下定義）在書面意見中向董事會提出建議，這份意見副本應提供給申請人；或（4）如果無利害關係董事的多數票數這樣指示，由公司股東大多數投票作出。如果最後確定申請人有權獲得賠償，支付應在作出這種確定後的十（10）天內進行。

在德拉華州通用公司法最大程度授權的情況下，每位受保護人應具有（並被視爲具有）在不需要董事會採取任何行動的情況下，有權由公司（及其合併或其他方式的任何繼任者）支付在任何程序中發生的費用，該預付款將在公司收到索賠人隨時請求的聲明或陳述後的二十（20）天內支付；不過，如果德拉華州通用公司法要求，董事、官員或僱員以董事、官員或僱員的身份發生的費用（而非特定適用法律明確要求時發生的任何其他情況，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務）的支付只能在董事、官員或僱員或代表該董事、官員或僱員的人交付承諾（以下簡稱「承諾書」）給公司時進行，以補償如最終經過司法判決並且沒有進一步上訴權的情況下確定該董事、官員或僱員在本章程或其他情況下無權獲得此類費用的全部預付款。

29（B）根據本公司章程第6.1（B）節作出認定，認定申請人有權獲得補償時，本公司應受此認定的約束，並在根據第6.3（A）節提起的司法訴訟中執行。（C）本公司在根據第6.3（A）節提起的任何司法訴訟中，不得主張本章程的程序和假設無效、具有約束力且可執行，並應在該訴訟中聲明本公司受本章程所有規定的約束。第6.4節合同權利；修訂和廢止；權利的非排他性。（A）本第VI章第所有賦予的權利，關於補償、預付款和其他方面，均爲本公司與每名受保護人之間的合同權利，這些權利於該受保護人服務於本公司或應本公司要求服務時生效：（x）對本第V修訂或修改，以任何方式減少或不利影響任何此類權利的修訂項目僅爲前瞻性，並且不以任何方式減少或不利影響此類權利與有關與此人的權利；（y）對於任何已經不再擔任本公司董事、高級職員或員工或已經停止根據本公司要求擔任另一家公司、合夥、合資企業、信託或其他實體的董事、高級職員、受託人、員工或代理人的每個此類受保護人，所有此類權利均繼續存在，並且適用於此類受保護人的繼承人、執行人和管理人。（B）本第VI章的所有權利，關於補償、預付款和其他方面：（i）不排他於任何其他權利，任何尋求補償或預付款的人士根據任何法規、公司章程、章程、協議、股東表決或不涉及的董事的表決或通過或在其官方職責中採取行動以及在保持此類職位期間以其他身份採取行動時可能享有或今後獲得的權利；（ii）無法由本公司、董事會或本公司股東終止或削弱關於該人在終止日期之前服務的權利。第6.5節保險、其他補償和預付款。（A）本公司可以自費購買保險，以保護本公司及任何在任期間或前任期間任職的董事、高級職員、員工或代理人或其他公司、合夥、合資企業、信託或其他實體的負責人免受任何費用、責任或損失的保護，無論本公司是否有權根據特拉華州一般公司法保障該人免受此類費用、責任或損失。（B）本公司可以根據董事會或首席執行官從時間授權的程度，授予補償權利和在任何程序中發生的預付款權利，最大限度地允許儘管適用法律允許，任何在案件最終處理之前的現任或前任高級職員、員工或代理人。第6.6節通知。需要或被允許向本公司發出的任何通知、請求或其他通信應爲書面形式，並

30份文件必須親自遞送或通過傳真、電報、隔夜郵件、快遞服務發送，或通過掛號信郵寄，包裹預付郵資，請求回執，發送給秘書，且僅在秘書收到後生效。第6.7節可分割性。如果本第VI條的任何條款由於任何原因被認定爲無效、非法或不可執行：（1）本第VI條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響或損害；（2）在最大可能範圍內，應解釋本第VI條的條款（包括本第VI條中包含任何已認定爲無效、非法或不可執行的條款的任何段落的未被視爲無效、非法或不可執行的部分）以使其達到無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖。第VII條雜項條款第7.1節財政年度。公司的財政年度應從每年的一月一日開始，到每年的十二月三十一日結束。第7.2節股息。董事會可以不時宣佈，並且公司可以按法律規定和公司章程提供的方式和條件支付其流通股的股息。第7.3節印章。公司的公章上面應刻有「公司公章」字樣，成立年份，邊緣周圍應刻有「Delaware州S公司」字樣。第7.4節放棄通知。無論根據Delaware州通用公司法、公司章程或這些章程的規定都要向公司的任何股東或董事發送通知，都要求在規定的時間之前或之後，由應接到此類通知的個人或個人簽署的書面放棄通知，或由應通知的個人通過電子傳輸放棄通知，都應視爲已給出此類通知。在任何股東或董事會或會議委員會的年度或特別會議的通知放棄中，均無需指定進行的業務或會議的目的。第7.5節審計。公司賬目、賬簿和記錄應在每個財政年度結束時由董事會選定的獨立註冊會計師進行審計。第7.6節辭職。任何董事或任何已選舉或任命的高管可以隨時通過向董事長、首席執行官、總裁或秘書發出書面辭職通知來辭職，且此類辭職應被視爲在收到此類通知的日期營業結束時生效，或在其中指示的較晚時間生效。除非公告中另有規定，否則董事會或股東不需要採取任何正式行動使任何此類辭職生效。

第7.7節定義。對於這些章程：(1)「聯屬公司」和「關聯公司」的定義應遵照證券交易法規405號中的規定；但「合夥人」這一術語在「關聯公司」的定義中使用時，不包括不參與相關合夥企業管理的有限合夥人，而「註冊人」一詞在該定義中也被視爲包括任何 (a) 根據第2.8或第2.9條發出通知的股東（或這類通知的受益所有人）或者(b)根據第2.10條發出代理權通知的有資格的股東，在上述任何情況下，或其關聯公司或關聯公司的關聯公司。 (2)對於這些章程（不包括第2.9條(C)(1)(iii)部分），「實益所有人」將符合證券交易法第13(d)條對其所作的定義，「實益擁有」和「擁有實益」的含義相符。對於這些章程第2.9條(C)(1)(iii)的意思，「實益所有人」將符合證券交易法第13(d)條對其所作的定義，除非一個人還將被視爲對其有權獲取的證券或其他權益的實益所有人（無論該權利是否立即行使或者需要經過一定時間後行使），根據行使任何證券或根據任何協議、安排或理解（無論是否以書面形式）獲取的權利，無論其何時行使，無論其是否有條件，並且「實益擁有」和「擁有實益」是有關的。 (3)「工作日」指紐約州紐約市銀行機構根據法律或行政命令未被授權或義務關閉的週一至週五。 (4)「閉市」指在公司首席執行官辦公地點當地時間下午5:00，如果適用的截止時間落在不是工作日閉市的時間，則適用的截止時間將被視爲前一個工作日的閉市時間。 (5)「組成持有人」指任何符合作爲持有代理權請求所需股份（如第2.10(E)條所定義）、或符合作爲有資格的股東（如第2.10(E)條所定義）所需的代理資格證券（如第2.10(E)條所定義）的候選人所持有股票的股東、合格基金中包括的集體投資基金或有資產者，其股權被計入以符合作爲持有代理權請求所需股份（如第2.10(E)條所定義）的目的或符合作爲有資格的股東（第2.10(E)條所定義）的目的。 (6)任何股東根據第2.9條應「交付」的任何通知或材料，將通過當面遞交、隔夜快遞服務，或通過掛號信件或認證郵寄，收據回執要求，以任何方式交付給公司的主要執行辦公室秘書。 (7) 「獨立董事」是指公司的董事，在尋求賠償時，不是也不曾是有關索賠人請求賠償事項的一方。 (8)「獨立法律顧問」指熟悉公司法事項的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業者，包括

任何人在適用的職業操守標準下，代表公司或申請人在根據本章程確定申請人權利的訴訟中不會存在利益衝突。對於本章程第2.10節的目的，股東（包括任何成分持有人），只被視爲擁有那些股票，其股東本身（或該成分持有人本身）擁有：（a）與股票相關的全部投票權利；（b）對（包括以利潤和風險承擔的機會）該等股票的全部經濟利益；和（c）處置或指導處置該等股票的全部權力。根據前述條款（a）（b）和（c）計算的股數不得包括（如果股東的關聯方（或任何成分持有人的關聯方）已進行以下任何一項安排，則應減少）：（x）由該股東或成分持有人（或任一方的關聯方）出售的任何尚未結算或關閉的股票，包括任何做空交易；（y）由該股東或成分持有人（或任一方的關聯方）因任何目的借入的股票，或由該股東或成分持有人（或任一方的關聯方）根據協議再出售購買的股票；或（z）對象於由該股東或成分持有人（或任一方的關聯方）簽訂的期權、認股權證、遠期合同、掉期、買賣合同、其他衍生工具或類似工具、協議或諒解（無論是否以書面形式）。上述任何工具、協議或諒解有或被打算具有或由交易一方行使則將具有以下目的或效果：（i）以任何方式，任何程度或將來的任何時間減少此股東或成分持有人（或其關聯方）對投票或指示投票任何此類股票的全部權利；以及/或（ii）對此類股票的全面經濟所有權導致的損益進行對沖、抵消或改變，但上述任何安排僅涉及國家或跨國市場指數。股東（包括任何成分持有人）對於以代理人或其他中介名義持有的股份應該被視爲「擁有」，只要該股東本身（或該成分持有人本身）保留有權指示如何就董事選舉投票和指導處置，並擁有股份的全部經濟利益。股東（包括任何成分持有人）對股份的所有權應在任何借出股份的期間被視爲繼續，前提是該人有權在不超過五（5）個工作日的通知內召回借出的股份，或通過代理、授權書或其他可由股東在任何情況下隨時撤銷的安排授予了任何股票的投票權。"擁有"、"擁有"及其他"擁有"一詞的變體應具有相互關聯的含義。「公開公告」指的是任何合理設計爲向公衆提供廣泛、無排他性分發信息的方法（或組合），或公司向證券交易委員會根據證券交易所法第13、14或15（d）節及其制定的規則和條例公開提供的任何文件或文件的提交。

33（11）「上市公司」指根據《交易法》第12條註冊的任何具有一類股權證券的人，無論是否已暫停交易該類證券。（12）「表決權股票」指公司的普通股中有表決權以選舉董事的已發行股份。第八條合同，代理權，等第8.1節合同除非適用法律，公司章程或這些章程另有規定，任何合同或其他文書均可由公司董事會隨時指定的公司官員代表公司在其名義和代表公司的名義簽署和交付。這種授權可以是一般的或僅限於董事會確定的特定情況。董事會的主席，首席執行官，總裁或任何副總裁可以簽署債券，合同，契約，租約和公司的其他應由其製作或簽署的文書。在董事會規定的任何限制下，公司董事會的主席，首席執行官，總裁或任何副總裁可以將合同權力授權給其管轄範圍內的其他人員，但應理解，任何此類權力的下放不免除該官員對行使任何此類下放權力的責任。第8.2節代理除非董事會通過決議另有規定，否則公司董事會的主席，首席執行官，總裁或任何副總裁可以隨時任命公司的律師或律師或公司的代理或代理以公司名義代表公司行使公司可能有權在公司或其他公司的會議上以任何其它股票或證券的持有人的身份擁有的股票或其他證券投票，或以公司的名義書面同意任何該等其他公司的行動，並可以指示所任命的人進行投票或給予同意的方式，並可以代表公司並以公司名義以及在其法人章程下或以其他方式，公司需將他認爲在該地點合適的所有此類書面代理或其他文書執行或使其得以執行.....第九條修訂第9.1節由股東根據公司章程的規定，這些章程可以在股東召開的任何特別股東會議上（前提是在特別會議通知中，應該給予此類目的通知），或在任何年度會議上進行修改，修改或廢除，或可通過多數表決股權的股權的積極投票一起作爲單一類而進行修改，修改或新章程制定。

第34條第9.2節由董事會制定。遵守特拉華州法律、公司章程和這些公司章程的規定，這些公司章程也可以由董事會進行修改、修正、更改或廢止，或者制定新公司章程。