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作爲 於2024年9月25日向美國證券交易委員會提交

 

登記 號333-279385

 

 

 

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓, 特區20549

 

修正案 號3

形式 S-1

 

登記 聲明

下 1933年證券法

 

Jet.AI Inc.

(確切的 章程中規定的註冊人姓名。)

 

特拉華州   4522   93-2971741

(國家 或其他司法管轄區

的 成立或組織)

  (小學 標準行業分類號)  

(國稅局 僱主

識別 否。)

 

10845 格里菲斯峯博士

套房 200

Las Vegas, 內華達州 89135

702-747-4000

(地址, 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼(包括地區代碼)

 

邁克爾 溫斯頓

10845 格里菲斯峯博士.

套房 200

Las Vegas, 內華達州 89135

702-747-4000

(Name, 服務代理人的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括地區代碼)

 

副本 致:

 

凱特 L.貝興

彼得 F.華爾茲

Hallie D.希思

迪克馬 戈塞特PLLC

111 E.基爾伯恩大道,1050套房

密爾沃基, WI 53202

(414) 488-7300

 

作爲 在本註冊聲明生效日期後儘快。

(大約 開始向公衆出售的日期)

 

如果 根據第415條,在此表格上登記的任何證券都將延遲或連續發售 1933年證券法,僅與股息或利息再投資計劃相關提供的證券除外,請勾選以下內容 盒子☒

 

如果 提交此表格是爲了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

 

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

 

如果 本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

 

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司, 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。(勾選一項):

 

大 加速編報公司 加速 filer
非加速 filer 較小 報告公司
    新興 成長型公司

 

如果 新興成長型公司,如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定,請通過勾選標記表示 根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

的 註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8(a)條,或直至登記聲明生效 委員會根據上述第8(a)條行事可能確定的日期。

 

 

 

 
 

 

的 本初步招股說明書中的信息不完整,可能會更改。本初步招股說明書中點名的出售股東 在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,不得出售這些證券。本初步 招股說明書不是出售這些證券的要約,並且本初步招股說明書中指定的出售股東也不是招攬 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券的要約。

 

主題 至完成,日期:2024年9月25日

 

初步 招股書

 

Jet.AI Inc.

 

 

16,232,232 普通股股份

 

這 招股說明書涉及不時轉售最多16,232,232股普通股,面值爲每股0.0001美元 股份(「普通股」),由在此指明的出售股票的股東(與任何該等股東的 受讓人、質權人、受讓人、分配人、受贈人或利益繼承人,「出售股東」)。這些股票 根據本協議登記的普通股包括:(I)出售股東持有的250,000股普通股( 「普通股」);。(Ii)我們發行予 在2024年9月3日出售股東,以代替支付效果費(如本文所定義);以及(Iii)最多15,882,232 B系列優先股轉換後可發行的普通股,每股票面價值0.0001美元 (「B系列優先股」),由出售股東持有(「B系列轉換股」),(Y)50 出售股東持有並根據函件協議(定義見下文)發行的B系列優先股股份 (「函件協議股份」),及(Z)1,500股B系列優先股,可於行使a 出售股東持有的認股權證(「認股權證」)(「認股權證轉換股份」),並連同 普通股、有效性股、B系列轉換股和信函協議股、 「股份」)。有關這些共享的其他信息,請參閱招股說明書摘要- 出售股份的股東 交易記錄.”

 

我們 本招股說明書涵蓋的股份的登記並不意味着出售股東將要約或出售任何 股出售股東通過私人交易收購股份,豁免證券項下的登記 經修訂的1933年法案(「證券法」)。

 

我們 將不會從本次發行中出售股份的股東轉售股份中獲得任何收益。所有銷售和其他 出售股東發生的費用將由出售股東支付,但不包括某些法律費用和費用, 將由我們支付。出售股東可出售、轉讓或以其他方式處置本公司提供的任何或全部股份 不時在納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)或任何其他證券交易所、市場或交易機構上發佈招股說明書 股票在其上交易,或在私人交易中。該等股份可由 以固定價格出售股東,出售時的市價,與當時的市價有關的價格,或私下出售 協商好的價格。請參閱標題爲“配送計劃“有關如何銷售的詳細信息 股東可以要約、出售或處置他們的股份。在出售股東行使全部或部分權力的範圍內 對於認股權證,我們將收到該行使的行使價。我們將承擔與我們的義務相關的所有費用和開支。 以登記股份。

 

我們 普通股在納斯達克交易,代碼爲「JTAI」。2024年9月24日,最後一次報告售價 我們在納斯達克普通股的持股比例爲每股0.108美元。

 

我們 可根據需要通過提交修訂或補充來不時修改或補充本招股說明書。你應閱讀整本 在您做出投資決定之前,請仔細閱讀招股說明書以及任何修訂或補充。

 

我們 是美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」,因此選擇遵守 減少上市公司報告要求。本招股說明書符合適用於新興發行人的要求 成長型公司。

 

投資 在我們的普通股中存在風險。在購買任何普通股之前,您應該仔細審查風險和不確定性 從本招股說明書第10頁開始的「風險因素」標題和所包含的文件中描述 參考本招股說明書。

 

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

的 本招股說明書日期爲2024年[●]

 

1
 

 

表 內容

 

  頁面
   
關於這份招股說明書 3
   
招股說明書摘要 4
   
供品 9
   
風險因素 10
   
關於前瞻性陳述的警告性聲明 26
   
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 28
   
生意場 57
   
董事及行政人員 68
   
高管薪酬 74
   
某些關係和關聯人交易 86
   
收益的使用 92
   
發行價的確定 93
   
股利政策 93
   
普通股市場及相關股東事宜 93
   
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 94
   
出售股票的股東 95
   
配送計劃 96
   
股本說明 97
   
法律事務 101
   
專家 101
   
在那裏您可以找到更多信息 101
   
財務報表索引 F-1

 

2
 

 

約 本招股說明書

 

這 招股說明書是我們向美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)提交的S-1表格註冊說明書的一部分。 據此,出售股東可不時提供及出售或以其他方式處置我們普通股的股份 包含在本招股說明書中。我們將不會從出售股東出售所提供的股份中獲得任何收益 它們在本招股說明書中有描述。我們亦可提交招股章程補充文件或於生效後對註冊說明書作出修訂。 本招股說明書是其中的一部分。招股說明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改所包含的信息 在這份招股說明書中。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充資料有任何不一致之處 或生效後修訂,應以招股說明書副刊或生效後修訂爲準。註冊 我們提交給美國證券交易委員會的聲明,包括提供討論事項更多細節的展品,本招股說明書是其中的一部分 在這份招股說明書中。您應閱讀本招股說明書、任何生效後的修訂、任何適用的招股說明書附錄及相關 在您做出投資決定之前,向美國證券交易委員會備案的展品。登記聲明和展品可從以下地址獲得 美國證券交易委員會,如標題爲「哪裏可以找到更多信息」一節所示。

 

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們和銷售股東均未授權任何人提供 除本招股說明書所載者外,閣下不得提供任何資料或作出任何陳述、任何生效後的修訂、 或由吾等或代表吾等擬備的任何適用的招股章程副刊,或吾等已向閣下轉介的任何適用的招股章程副刊。我們和出售方股東 對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性,我們不承擔任何責任,也不能提供任何保證。如果有人 爲您提供不同或不一致的信息,您不應依賴它。您應該假設出現的信息 在本招股說明書中,對本招股說明書的任何生效後的修訂和任何適用的招股說明書附錄僅在 日期在各自的封面上。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。 我們和出售股票的股東都不會在任何司法管轄區提出出售我們的普通股的要約 是不允許的。閣下不應假設本招股章程所載資料有任何生效後的修訂及任何適用的 本招股說明書附錄以其各自日期以外的任何日期爲準。我們的業務,財務狀況, 自這些日期以來,運營結果和前景可能發生了變化。你應該仔細閱讀本招股說明書的全文。 做出投資決策。

 

行業 和市場數據

 

一些 本招股說明書中包含的市場和行業數據基於獨立行業出版物或其他公開可用的 信息.我們相信,截至其發佈日期,該信息是可靠的,然而,我們尚未獨立 已驗證且無法向您保證此信息的準確性或完整性。因此,您應該意識到市場 和此處包含的行業數據,以及我們基於此類數據的信念和估計可能不可靠。

 

3
 

 

招股書 總結

 

這 摘要重點介紹了本招股說明書其他地方包含的或通過引用併入本文的信息。此摘要不包含 在投資我們的普通股之前您應該考慮的所有信息。在決定投資我們的股票之前 普通股,您應仔細閱讀整個招股說明書,包括本招股說明書中題爲「風險」的部分 因素”從第10頁開始。

 

作爲 除非文意另有所指,本招股說明書中使用的術語「公司」、「Jet.AI」、 「我們」、「我們的」和「我們」是指Jet.AI Inc.(f/k/a牛津劍橋收購公司),及其 合併子公司。

 

公司 概述

 

我們 業務戰略將部分噴氣式飛機和包機計劃的概念與人工智能的創新相結合,也提到了 這裏是「AI」。我們有目的地增強價格發現有可能產生更公平、更具包容性的結果 適合飛機所有者和旅客。

 

我們 該公司於2018年6月4日成立。我們開發並於2019年9月推出了以iOS應用程序JetToken爲代表的預訂平台 (the「App」),最初是一個勘探和報價平台,用於安排與第三方的私人飛機旅行 載波收購HondaJets後,我們開始出售飛機卡和飛機的部分所有權權益。2023年, 我們推出了一款名爲CharterGPt的人工智能增強型預訂應用程序。從2023年開始,我們推出了Jet.AI運營商平台,以提供B2B SaaS產品的軟件平台。目前我們普遍向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件:

 

  重新路由 AI:將等待返回基地的飛機重新循環到特定距離內目的地的潛在新包機預訂中; 和
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放,然後通過我們的DynoFlight API購買碳去除信用額。

 

我們 還爲拉斯維加斯金騎士隊和西銳航空隊建立了特定版本的私人飛機按座位預訂工具 通過380 Software LLC。380 Software LLC是我們與Cirrus Aviation之間的按座位包機合資企業。

 

我們 戰略包括擴大我們的機隊,配備能夠飛行更遠距離的更大飛機,開發國家噴氣式飛機 基於第三方飛機的卡計劃,進一步增強Charter GPt的人工智能功能,並擴展我們的B20億軟件 奉獻。

 

這個 業務合併

 

在……上面 2023年8月10日,特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge收購公司)完成了一項「業務合併」。 根據日期爲2023年2月24日的《企業合併協議和重組計劃》,該協議和重組計劃經第1號修正案修正爲 《企業合併協議》,日期爲2023年5月11日,由牛橋收購公司(以下簡稱牛橋)簽署,合併後 潛艇和噴氣機令牌。根據企業合併協議,牛津劍橋以特拉華州公司的身份重新註冊,並立即 更名爲Jet.AI,Inc.,此後立即:(A)OXAC合併Sub I,Inc.,特拉華州一家公司和一家直接全資子公司 Of Oxbridge(「第一合併子公司」)與Jet Token合併並併入Jet Token,Jet Token在合併後作爲全資子公司倖存下來 Jet.AI Inc.;以及(B)Jet Token與Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC)合併,特拉華州有限責任公司 公司及牛津劍橋的直接全資附屬公司(「第二合併附屬公司」)(每項合併及所有其他擬進行的交易 根據企業合併協議,「企業合併」)。

 

的 業務合併導致Oxbridge和Jet Token的某些證券被轉換爲公司的證券。結果, Jet.AI公司擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼爲「JTAI」。見“管理層的 財務狀況和經營結果的討論與分析-業務合併” 之進一步討論 業務合併條款的規定。

 

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某些 融資安排

 

之前 就業務合併而言,吾等訂立若干融資安排,旨在向吾等提供以股權爲基礎的 融資,包括(I)於2022年8月4日訂立的購股協議(「購股協議」) 由Jet Token和GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,「GEM」)組成,後者是 在企業合併結束時自動分配給公司(「結束」);及(Ii)遠期購買 於2023年8月6日(經2023年8月31日和2023年10月2日修訂)與(A)氣象資本合夥公司(「MCP」)簽訂的協議, (B)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(「MSTO」);及(C)Metora Strategic Capital,LLC(「MSC」及, 與MCP和MSTO合稱爲MSTO),用於場外股權預付遠期交易。在……裏面 與業務合併有關,我們還與Maxim簽訂了和解協議Group LLC,承銷商 本公司首次公開招股(「Maxim」),並與OAC贊助商 有限公司,開曼群島的豁免公司(「保薦人」),牛津和劍橋的保薦人,各自規定發行股權 以履行牛津和劍橋的付款義務。

 

看到 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-「流動性和資本 資源-概述」 進一步討論這些融資安排和其他最近融資的條款 交易

 

的 出售股東交易

 

一般信息

 

對 2024年3月28日,公司簽訂證券購買協議(「證券購買協議」)並 下文描述的與已完成的私募相關的與出售股東的其他交易文件 於2024年3月29日(「截止日期」),我們統稱爲「出售股東交易」。

 

根據 根據證券購買協議,公司同意向出售股東發行(a)150股b系列優先股, 可轉換爲普通股股份,(b)購買最多1,500股b系列優先股的授權令 行使價爲每股10,000美元,和(c)250,000股普通股。

 

的 公司收到的總收益約爲1.5億美元,不包括慣例的安置費和某些金額的報銷 作爲配售代理支付給Maxim的費用以及公司就出售股東交易支付的其他費用。 該金額不包括行使令狀的收益(如果有)。該公司使用最初收到的淨收益 關閉,打算將進一步行使令狀後的收益用於運營資本、資本支出、產品 開發和其他一般企業目的。公司尚未將具體金額的所得款項淨額分配用於上述任何目的。

 

系列 b優先股

 

對 2024年3月28日,我們向特拉華州國務卿提交了b系列優先股指定證書, 其中規定發行最多5,000股b系列優先股(「指定證書」)。b系列優先股排名 pari 享有平等 與公司的A系列優先股及其A-1系列優先股以及高級 對公司所有其他股本。

 

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份,但須遵守某些限制,包括受益 所有權限制4.99%(根據證券交易法第13(d)條頒佈的規則計算 1934年,經修訂(「交易法」)),可在61天前調整至9.99%的受益所有權限制 出售股東的書面通知。在股東批准發行普通股之前 根據納斯達克規則,在行使b系列優先股股份時可發行(「轉換批准」), 如果由於此類轉換,股份數量 即將發行的普通股超過已發行普通股總數的19.9%。

 

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主題 符合前款規定的限制,且只要有有效的登記聲明涵蓋出售 股東轉售B系列優先股轉換後可發行的普通股,即 B系列優先股的股票將在上市後第十個交易日或之前自動轉換爲普通股 B系列優先股這類股票的發行日期。普通股轉換後可發行的普通股數量 B系列優先股的計算方法是將B系列優先股的每股轉換金額除以 價格。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加任何額外的 根據指定證書計算的金額和滯納金。轉換價格等於90%(或,在 退市的情況下,我們的普通股在一段時間內的最低日成交量加權平均價格(VWAP) 從我們向出售股東交付普通股後的第二個交易日開始至結束 在我們普通股的美元總交易量超過適用兌換金額的七倍的交易日, 此類計算的最短期限爲五個交易日,並可進行某些調整。

 

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」,例如違反註冊 2024年3月29日與出售股東簽訂的權利協議(「註冊權協議」),暫停 普通股交易,或者我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使,那麼我們可能需要以其設定價值的110%贖回b系列優先股以現金。

 

的 上述對b系列優先股的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考 指定證書,其副本作爲本招股說明書的附件3.5存檔 一部分,並通過引用併入本文。

 

其他 交易文件

 

的 令狀行使價最初設定爲每股b系列優先股10,000美元,但可能會因某些事件而調整,例如 作爲股票分拆、發行額外股份作爲股息或其他方式。如果該令狀被全額行使以獲取現金,公司 將獲得約15億美元的額外總收益。公司無法預測何時或是否將行使該令狀。 該逮捕令可能永遠不會被行使。任何時候,當該令狀可行使少於1,000股系列股票時 b優先股,公司有權通過向出售股東付款來贖回全部或部分令狀 每股現金100美元的b系列優先股,否則該優先股將根據該令狀發行。

 

根據 根據證券購買協議,本公司已同意向其股東提交批准發行股份的建議 在特別會議上根據納斯達克規則轉換B系列優先股時可發行的普通股 在證券購買協議日期後的最早可行日期,但在任何情況下不得遲於 (90)截止日期後90天。有權在該會議上投票的持有不少於三分之一普通股的股東 必須親自出席或由代表出席,以滿足法定人數要求。公司簽訂了一項表決協議(「表決」 協議》),與公司臨時首席執行官邁克爾·溫斯頓和贊助商共同持有約 43.6%的公司投票權,截至公司年度股東大會記錄日期,同意投票 贊成這項提議。在2024年9月24日舉行的年度股東大會上,公司尋求股東 根據出售股東交易可能發行普通股的批准,金額爲 發行,可能導致發行普通股的金額超過公司流通股的20% 以低於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的「最低價格」的價格出售普通股。 該公司的股東在年度會議上批准了這種潛在的發行。《證券購買協議》規定 公司將保留不少於B系列優先股轉換後可發行普通股最高股數的200% 已發行股票,使用替代折算方法(「所需儲備額」)。公司與出售股東 已同意所需儲備額爲45,000,000股普通股。爲了履行這一義務,該公司尋求 股東批准修改其公司註冊證書,將普通股的法定股數增加到200,000,000股 在其年度股東大會上。公司於2024年9月24日獲得批准,並將提交另一份登記聲明,將剩餘的33,250,000股普通股包括在內,以符合 規定儲備金撥備。

 

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另外, 本公司訂立《登記權協議》,其中規定本公司將登記轉售 在250,000股普通股和B系列優先股轉換後可發行的普通股中,包括 轉換B系列優先股時可發行的普通股可在認股權證行使時發行的普通股。這個 公司被要求在不遲於公司提交以下文件的30天內向美國證券交易委員會提交註冊說明書 截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報(下稱「10-K表格」),但無論如何不得遲於2024年5月15日 (「申請失敗」,以及這樣的截止日期,「提交截止日期」),並使用其商業上合理的努力 在不遲於(A)60日曆日之前宣佈登記說明書和任何修正案生效 提交10-k表格(或,如果此類登記聲明有待美國證券交易委員會全面審查,則爲後100個日曆日) 及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式,以較早者爲準)通知本公司之日起第二個工作日 這種登記聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查(「有效性截止日期」)。 本公司根據上述義務在申報截止日期前提交了S-1表格的註冊說明書。因爲這個登記 聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效,本公司有義務向賣家付款 股東交納100,000美元費用(「效果費」)。2024年9月3日,本公司向銷售人員發出 股東100,000股普通股(「效益股」),代替現金支付效益費。

 

對 2024年9月24日,公司與出售股東簽訂《書面協議》, 闡述公司與出售股東之間的某些諒解和協議。根據協議書, 出售股東同意不採取行動來保護其在交易文件下的合法權利,涉及某些 公司在信函日期之前已採取或實施的信函協議中確定的行動和交易 協議作爲豁免的對價,公司同意解除出售股東及其附屬公司的釋放, 向出售股東額外發行了50股b系列優先股。

 

的 公司還同意賠償出售股東、其成員、經理、董事、高級職員, 合夥人、員工、代理人、代表和根據登記聲明控制出售股東的人員 承擔某些責任,並支付與該公司相關的所有費用和支出(不包括任何承保折扣和銷售佣金) 公司在《註冊權協議》下的義務。

 

的 根據證券購買協議發行的證券並未根據《證券法》登記,而是根據 根據《證券法》和/或規則第4(a)(2)條豁免《證券法》的註冊要求 根據《證券法》頒佈的D法規第506(b)條。未經註冊,該證券不得在美國發售或出售 或適用的註冊要求豁免。

 

副本 證券購買協議、投票協議、令狀、登記權協議和信函的內容 協議分別作爲附件10.30、10.31、4.5、10.32和10.39提交,其註冊聲明 本招股說明書構成一部分。上述此類協議和文件的摘要並不完整,並且符合以下條件: 其全部內容通過引用此類協議並通過引用併入本文。

 

納斯達克 合規

 

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易,交易代碼爲「JTAI」。2023年12月1日,公司收到通知 納斯達克上市資格人員通知本公司的納斯達克上市資質人員函(《初步通知函》) 其股東權益金額已降至繼續在納斯達克全球上市所需的最低萬金額1,000美元以下 納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條(「最低股東權益要求」)。該公司的 截至2023年12月31日,股東赤字爲3963,039美元。最初的通知信還指出,截至9月30日, 2023年,該公司不符合納斯達克全球市場另類上市標準的「市值」 標準或「總資產/總收入」標準。最初的通知信還指出, 公司可以考慮申請將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場,這將需要 除其他事項外,本公司須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日, 納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球 納斯達克資本市場入市自2024年8月16日開盤之日起生效。

 

在……上面 2024年4月14日,公司收到納斯達克追加通知函(《第二通知函》) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,作爲本公司 普通股已連續30個工作日低於每股1.00美元(「最低投標價格要求」)。通知 違規行爲不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司擁有180家 日曆日,或直到2024年10月14日,以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,最低限度 公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 這是180天的寬限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投標價格要求 14,2024,公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因爲它選擇將 到納斯達克資本市場。要獲得資格,該公司將 須符合公開持股市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準 對於納斯達克資本市場,除投標價格要求外,將需要提供其意向書面通知 在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。該公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。該公司打算積極監測其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮 實施可用的選項,以重新遵守最低投標價格要求。

 

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對 2024年5月30日,公司收到納斯達克的額外通知函(「第三份通知函」),稱 公司尚未重新遵守繼續上市的最低股東權益要求 在初步通知信中進行了討論,根據其合規計劃,該公司必須在2024年5月29日之前召開該通知信。的 第三份通知信通知公司,除非公司要求在納斯達克聽證會小組( 「小組」)於2024年6月6日之前,公司普通股將在開業時暫停交易 於2024年6月10日,並向SEC提交25-NSO表格,SEC將刪除公司的證券 在納斯達克上市和註冊(該通知,「退市通知」)。

 

AS 在第三封通知信中指示,公司 及時要求小組進行聽證,並支付了適用的費用對除名通知提出上訴。退市公告 對公司普通股的上市或交易沒有立竿見影的影響。公司的聽證請求被擱置 本公司證券暫停買賣,本公司證券繼續在納斯達克交易。在8月 2024年14日,關於公司合規計劃的實施,納斯達克聽證會小組批准了公司的 申請將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場以生效 截至2024年8月16日開盤。此外,納斯達克聽證會小組批准了公司的請求,在 2024年11月26日,以證明其遵守之前提交的計劃,該公司認爲這一最後期限是 可以實現的。公司正在努力糾正退市通知中列出的不足之處,並計劃恢復 在切實可行的範圍內儘快遵守持續上市的規定。

 

雖然 該公司相信能夠遵守納斯達克的持續上市要求,但無法保證 公司將能夠重新遵守該等要求,或維持遵守任何其他上市要求 在納斯達克要求的時間範圍內或根本沒有,特別是如果公司股價持續低於1.00美元, 期納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的證券 根據退市通知的規定,從納斯達克退市。

 

風險 因素

 

我們 業務面臨多種風險,您在做出投資決定之前應該了解這些風險。討論了這些風險 更詳細地參見本招股說明書摘要之後的本招股說明書「風險因素」部分。這些風險包括 以下是:

 

  這個 該公司是一家初創公司,經營歷史有限。
 

這個 如果公司不能成功地獲得 更多的籌款,因此可能無法作爲持續經營的企業繼續下去。

  這個 公司可能無法成功實施其增長戰略。
  這個 預計該公司的運營業績將很難預測,因爲許多因素也將影響其 長期業績。
  如果 該公司無法爲其飛機提供內部或外部融資,也無法產生足夠的資金來支付外部融資 消息人士稱,該公司可能不會成功。
  這個 公司可能沒有所需的足夠資本,並可能被要求籌集更多資本,後續融資的條款可能 對您的投資產生不利影響。
  這個 公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。
  需求 因爲公司的產品和服務可能會因其無法控制的因素而下降。
  這個 公司面臨着與衆多擁有更多財務資源和運營經驗的市場參與者的高度競爭。
  航空業 企業經常受到他們無法控制的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制; 空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件,如颶風或暴風雪;增加和 變化的安全措施;變化的監管和政府要求;新的或變化的與旅行有關的稅收;或疫情 疾病;其中任何一項都可能對公司的業務、運營結果和財務產生重大不利影響 條件。
  這個 該公司的業務主要集中在某些目標地理區域,這使其容易受到以下相關風險的影響 具有地理上集中的業務。
  這個 飛機的操作面臨各種風險,如果不能保持可接受的安全記錄,可能會產生不利影響 關於我們獲得和留住客戶的能力。
  這個 航空業的飛行員供應有限,可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
  這個 公司因維護而面臨運營中斷的風險。
  意義重大 燃料成本增加可能對公司的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 行動。
  如果 繼續努力建立強大的品牌認同感,提高會員滿意度和忠誠度的努力並不成功,該公司 可能無法吸引或留住會員,其經營業績可能受到不利影響。
  這個 對該公司服務的需求受季節性波動的影響。
  如果 如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求,我們將面臨可能的退市,這將導致有限的 爲我們的股票提供公開市場,限制我們獲得現有流動性工具的能力,並使我們未來獲得更多融資 對我們來說很難。
  股東 由於在轉換時增發普通股,其所有權權益可能會被稀釋 B系列優先股,特別是因爲B系列優先股的折算率波動設定爲a 在緊接轉換後的一段時間內,我們的普通股股票的市價有折扣。

 

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  的 根據股份購買協議和GEm令狀發行額外普通股可能會導致未來的稀釋 Jet.AI股東並對普通股的市場價格產生負面影響。
  某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券,並且可能會經歷 基於當前交易價格的正回報率。
  銷售 我們或出售股東根據本招股說明書在公開市場上對普通股的出售或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股市場價格下跌,而出售股東仍可能獲得大量收益。

 

的 提供

 

普普通通 通過出售股東提供的股票   向上 至16,232,232股普通股。
     
普普通通 本次發行前已發行的股票   31,238,055 普通股股份(截至9月24日, 2024年)。
     
普普通通 在本次發行後將發行的股票   47,470,287 普通股股份,假設出售 所有的股份。
     
使用 收益的比例  

我們 將不會從出售股東提供的股份中獲得任何收益, 但我們在行使認股權證時收到的款項除外。

 

我們 將從行使認股權證中獲得總計約1,500美元的萬,假設行使全部 逮捕令。

 

我們 預期將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司及營運資金用途。演練 認股權證的價格爲B系列優先股每股10,000美元,可能會根據某些事件進行調整。看見“使用 收益的比例“請參閱第92頁,了解更多信息。

     
風險 因素   你 應閱讀本招股說明書的「風險因素」一節,以便在作出決定前仔細考慮各種因素。 投資於我們普通股的股票。
     
市場 對於普通股   我們的 普通股在納斯達克上的交易代碼是「JTAI」。

 

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風險 因素

 

投資 在我們的普通股中存在很高的風險。除了包含或合併的信息、文件或報告 您應仔細考慮本招股說明書以及(如適用)任何招股說明書補充或其他發售材料中的提及 在做出投資決定之前,除本招股說明書中包含的其他信息外,還應了解以下風險。我們 業務、財務狀況或運營結果都可能受到任何這些風險的損害。因此,您可能會失去部分或全部 您對我們普通股的投資。以下描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。額外風險不 我們目前已知的或我們目前未認爲對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能損害 我們的業務運營。

 

風險 與公司業務相關

 

的 公司是一家經營歷史有限的早期公司。

 

這個 該公司的前身運營公司Jet Token,Inc.成立於2018年6月4日。因此,本公司的歷史有限 投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短,飛機數量有限 以及相關客戶。該公司目前和擬開展的業務將面臨與較新企業相關的所有業務風險。 這些因素包括公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動,管理其業務的困難 增長和競爭對手進入市場。該公司迄今已發生淨虧損,並預計將繼續出現淨虧損 在可預見的未來。該公司不能向您保證在可預見的未來會盈利或產生足夠的 利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利,公司不能肯定它將能夠維持或 提高這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流,因此無法確定 它將能夠在未來的運營中產生正現金流。爲了實現並保持盈利能力,該公司 必須實現許多目標,包括擴大和穩定其收入來源和增加支付的數量 爲其服務的成員。要實現這些目標,可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它將能夠實現這些目標。

 

的 如果公司未能成功獲得額外融資,可能無法繼續運營其業務,因此, 可能無法繼續經營。

 

這個 公司依靠其運營資金、融資安排的收益和額外的籌資來維持 它正在進行的運營。該公司在運營中遭受經常性虧損,並積累了大量虧損。結果 在這些經常性運營虧損中,有來自運營活動的負現金流和對額外資本的需求 對公司作爲持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此,我國獨立註冊公共會計 公司包括一段解釋性段落,對公司作爲持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑 在其關於公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的報告中。財務報表有 已根據美國公認會計原則(「GAAP」)編制,該原則設想本公司 將繼續作爲一家持續經營的企業運營。公司的財務報表不包含任何可能導致的調整 如果它不能繼續作爲一個持續經營的企業。不能保證管理層能夠在可接受的條件下籌集資金 致公司。如果公司無法獲得足夠的額外資本,公司可能被要求減少 其計劃的開發和運營的近期範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施,以及 損害其業務、財務狀況和經營業績。在這種情況下,公司可能不得不大幅削減其 運營或推遲、縮減或停止其一個或多個產品的開發,尋求替代融資安排, 宣佈破產或完全終止其業務。

 

的 公司可能無法成功實施其增長戰略。

 

這個 該公司的增長戰略包括,通過向非會員開放私人航空來擴大其潛在市場 通過我們的市場,向新的國內市場擴張,並發展鄰近的業務。公司面臨諸多挑戰 在實施其增長戰略方面,包括其在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。 該公司的增長戰略依賴於其擴展現有產品和服務的能力等 並推出新的產品和服務。儘管公司投入了大量的財政和其他資源進行擴張 在其提供的產品和服務中,它的努力可能不會在商業上取得成功或取得預期的結果。該公司的 財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其有效衡量 指導其主要市場,並在這些市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務 不斷變化的市場。該公司未能成功實施其增長戰略可能會產生實質性的不利影響 關於其業務、財務狀況和運營結果,以及任何潛在的預期成本節省或預期成本估計 收入可能不準確。

 

的 由於多種因素,公司的經營業績預計難以預測,這也將影響其長期 性能

 

的 公司預計未來其經營業績將因多種因素而大幅波動,其中許多因素是外部因素 它的控制性且難以預測。因此,公司經營業績的期末比較可能不是 其未來或長期表現的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響公司並可能影響 其長期表現:

 

  的 公司可能無法成功執行其業務、營銷和其他策略;
     
  的 公司發展補充產品和服務的能力可能有限,這可能會對其增長產生負面影響 利率和財務表現;
     
  的 公司可能無法吸引新客戶和/或留住現有客戶;

 

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  這個 公司可能需要額外資本來爲戰略投資和運營提供資金、實現業務目標以及應對 商機、挑戰或不可預見的情況,公司不能確定是否會有額外的融資 可用;
     
  這個 公司的歷史增長率可能不能反映其未來的增長;
     
  這個 公司的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國經濟健康狀況的重大影響。 航空業及其航空資產的相關風險;
     
  訴訟 或涉及公司的調查可能導致重大和解、罰款或處罰,並可能對公司的 業務、財務狀況和經營業績;
     
  現有 或適用於公司行業的新的不利法規或對其的解釋可能限制其擴張能力 或按計劃經營業務,並可能使公司面臨罰款和其他處罰;
     
  這個 發生戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素等地緣政治事件, 自然災害、大流行或疫情暴發、公共衛生危機和總體經濟狀況可能會產生不利影響 負責公司的業務;
     
  一些 公司的潛在損失可能不在保險範圍內,公司可能無法獲得或維持足夠的 承保範圍;以及
     
  這個 公司可能在多個司法管轄區面臨與稅收相關的風險,稅法的變化可能會產生重大影響 對其業務、現金流、經營業績或財務狀況產生不利影響。

 

的 公司的業務主要集中在某些目標地理區域,因此容易受到與擁有相關的風險的影響 地理上集中的業務。

 

Jet.AI的 客戶群主要集中在美國的某些地理區域。因此,Jet.AI的業務、金融 運營狀況和結果容易受到區域經濟低迷和其他區域因素(包括國家法規)的影響 以及預算限制和惡劣的天氣條件、災難性事件或其他干擾。隨着Jet.AI尋求擴大其現有的 市場,這些地區的增長機會將變得更加有限,並且公司的地理集中度 生意可能會增加。

 

如果 公司無法內部或外部爲其飛機提供融資或產生足夠的資金來支付外部融資 消息人士稱,該公司可能不會成功。

 

作爲 這是航空行業的慣例,該公司依賴外部融資來收購其飛機,並且很可能 未來需要額外的融資來發展其機隊。如果公司無法產生足夠的收入或其他 爲支付該租賃安排的付款資金,出租人可能會收回飛機,這將產生重大不利影響 對公司的業務和聲譽。此外,如果公司無法爲未來的飛機獲得外部融資, 出於任何原因,包括與公司的業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因,公司可以 無法成長和/或生存。

 

的 公司可能沒有足夠的資本,可能被要求籌集更多資本,隨後的融資條款可能會不利 影響您的投資。

 

這個 公司預計需要獲得信貸,以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升, 而且這是一個以優惠條件獲得信貸的艱難環境。如果本公司在需要時無法獲得信貸,本公司 可能會發行債務或股權證券來籌集資金,修改其增長計劃,或採取一些其他行動。債務證券的利息可能 增加成本並對經營業績產生負面影響,可轉換債務證券可能會稀釋您在 結伴。如果公司不能以優惠的條件獲得額外的資本,那麼它可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下,唯一剩餘的能夠產生投資回報的資產可能是公司的智力 財產。即使公司沒有被迫停止其銷售活動,資本的缺乏也可能導致公司履行 低於預期,這可能會對您的投資價值產生不利影響。

 

11
 

 

的 公司的業務和聲譽依賴並將繼續依賴第三方。

 

的 公司一直依賴第三方應用程序開發商來開發其應用程序的初始版本,並且公司可能會繼續依賴 第三方用於未來開發任何新的或修訂的應用程序的部分。公司依靠第三方應用程序開發商來代替第三方應用程序開發商 無論是內部開發還是由公司首席技術官監督的自由承包商。公司擬 繼續建設內部開發團隊,並逐步減少對外部承包商應用程序開發的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況,這可能會導致包括但不包括的困難 僅限於以下內容:

 

  增加了 開發成本:延長的開發時間可能會導致與人員、軟件許可證、硬件、 和其他發展資源。拖延可能需要額外的投資來解決技術問題、僱傭更多的人員或獲得 其他技術或專業知識,以加快開發過程。這些增加的成本可能會對我們的財務造成負面影響 業績和盈利能力。
     
  漏掉 上市時間機會:應用程序開發的延遲可能會導致我們錯過預期的戰略市場窗口,從而限制我們捕獲的能力 早期採用者並獲得競爭優勢。競爭對手可能會抓住機會推出類似的應用程序,這可能會侵蝕 我們的市場份額和我們的增長前景正在減弱。我們創造收入和建立強大市場的能力可能會 結果是受到了損害。
     
  客戶 不滿和失去信任:如果延遲或複雜情況延長了我們應用程序的發佈時間,可能會導致客戶沮喪 和失望。人們對這款應用上市的預期可能會降低,用戶可能會轉向替代解決方案或競爭對手。 客戶不滿會損害我們的聲譽和品牌形象,導致失去信任,降低客戶忠誠度和 參與我們的產品和服務。
     
  負性 對收入和財務業績的影響:推遲發佈我們的應用程序可能會影響我們的收入預測、財務預測、 和投資計劃。無法產生預期的收入流可能會對我們的現金流、盈利能力和能力產生不利影響 履行財務義務或籌集額外資本。我們的估值和對投資者的吸引力也可能受到負面影響。
     
  機會 成本和競爭劣勢:花費在解決延誤和複雜問題上的時間分散了管理層的注意力和資源 遠離其他戰略計劃或產品開發。我們可能會錯過對潛在的合作機會、市場擴張、 或產品增強,導致錯過預期收入和增長機會。在內部成功推出其應用程序的競爭對手 更短的時間可能會獲得相對於我們的競爭優勢。
     
  損失 投資者信心不足:長期拖延或持續的複雜情況可能會削弱投資者對我們執行業務能力的信心 計劃成功。投資者可能會質疑我們管理層的能力,導致投資者興趣下降,難以 籌集資金,以及我們的股票價格可能會下跌。投資者信心的喪失可能對我們的 總體金融穩定和長期生存能力。

 

的 公司還預計將嚴重依賴其現有運營合作伙伴西銳航空服務公司來維護和運營公司的 租賃飛機進行包機服務,當客戶通過其平台預訂航班時,公司將依賴第三方運營商 與這些運營商。公司和西銳都積極預訂公司飛機的包機。Cirrus通過以下方式預訂章程 其24小時包機部門和公司通過其應用程序預訂包機。這些第三方未能履行這些職責 適當可能導致公司聲譽受損、客戶損失、潛在訴訟和其他費用。本公司可 他們的工作也會遇到延誤、缺陷、錯誤或其他可能對其結果和能力產生不利影響的問題 實現盈利。

 

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的 公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來提供其移動和網絡應用程序以及飛行 向客戶提供的管理系統以及對公司使用這些服務的任何干擾或干擾都可能 對其業務、財務狀況、運營業績和客戶產生不利影響。

 

這個 公司平台的持續和不間斷的表現是其成功的關鍵。該平台依賴於 互聯網、移動和其他不受公司控制的基礎設施服務的性能和可靠性。而當 本公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務,本公司對業務沒有控制權 第三方供應商使用的設施或系統。這些設施和系統可能容易受到損壞或中斷 免受自然災害、網絡安全攻擊、人爲錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行爲的影響 行爲不端。此外,公司第三方服務提供商的任何服務級別的任何更改都可能對 影響公司滿足客戶要求的能力。雖然公司認爲它已經實施了合理的 備份和災難恢復計劃,該公司已經經歷過,並預計未來它將經歷、中斷、延遲 以及由於各種因素造成的服務和可用性中斷,這些因素包括基礎設施更改、人員或軟件 錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續的或重複的 系統故障將降低公司產品的吸引力,並可能擾亂公司客戶的 做生意。維持和改善我們的表現可能會變得越來越困難,特別是在使用高峰期,因爲 公司擴大了其產品和服務範圍。這些中斷引起的任何負面宣傳或用戶不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌,可能對公司產品的使用產生不利影響,並可能損害公司的 業務、財務狀況和經營業績。

 

的 公司依賴第三方維持開放市場來分發其移動和網絡應用程序。

 

的 該公司應用程序的成功部分依賴於維持開放市場的第三方,包括Apple App Store和Google 播放,使我們的應用程序可供下載。該公司無法保證其分銷其產品的市場 應用程序將維持其當前結構,或者此類市場不會向公司收取列出其應用程序供下載的費用。

 

的 公司可能無法充分保護其知識產權利益或可能被發現侵犯知識產權 他人的利益。

 

的 公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括 我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果 公司沒有充分保護其知識產權,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,其能力 有效競爭可能會受到損害。

 

的 公司通過商標、域名和其他措施組合保護其知識產權。公司已註冊 其目前在美國使用的商標和域名。公司的努力可能不夠或有效。 此外,公司可能無法阻止競爭對手獲得與以下內容類似或削弱的商標或域名: 其知識產權的價值。此外,其他方可能複製或反向工程公司的 應用程序或其他技術產品。此外,公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或 商業祕密可能會被第三方或公司員工泄露,這可能導致公司失去任何競爭對手 它可能從他們那裏獲得優勢。

 

在 此外,公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司可 並不總是能夠成功地確保對其知識產權的保護、識別或制止對其知識產權的侵犯,並且可能 未來需要訴諸訴訟來行使其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致巨額成本 以及資源的轉移。此外,此類執法工作可能會導致公司知識產權被裁定爲 權利不可執行。

 

此外, 航空和科技行業的公司經常受到基於知識產權指控的訴訟 侵權、挪用或其他違法行爲。隨着公司的擴張和知名度的提高,知識產權的可能性 針對它的索賠越來越多。此外,公司可能會收購或引入新的技術產品,這可能會增加 公司對專利和其他知識產權索賠的風險敞口。任何針對本公司的知識產權索賠, 無論是否有任何可取之處,和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司沒有成功地進行辯護 這樣的索賠,可能被要求支付大量損害賠償金,或者可能受到禁制令的約束,或者同意和解,從而可能阻止 它無法使用其知識產權或向客戶提供其產品。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證以繼續其運營,而這些許可證可能無法以商業合理的條款或 可能會大幅增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可證,則可能需要許可證 開發非侵權的技術替代方案,這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一種都可能對 影響公司的業務、財務狀況或運營。

 

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一 延遲或未能識別和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他舉措可能 對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

在 爲了運營業務、實現目標並保持競爭力,公司不斷尋求識別和設計、投資 實施和追求技術、業務和其他重要舉措,例如與機隊結構相關的舉措, 業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等。

 

的 公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、引入和增強 飛機和服務的型號以及不斷變化的客戶需求,包括技術偏好。公司未來成長 財務表現將部分取決於其開發、營銷和整合新服務以及適應最新服務的能力 技術進步和客戶偏好。此外,引入與 公司的產品和服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司無法升級其運營 或船隊及時或完全掌握最新技術進步,其業務、財務狀況和運營結果 可能會受苦。

 

的 公司依賴其信息系統,這些系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的影響。

 

這個 公司的運營依賴於其信息系統以及由其收集、處理、存儲和處理的信息 這些系統。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客戶帳戶餘額、預訂、定價、處理 和其他過程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息,包括個人身份信息 客戶提供的信息。此外,對於這些業務,公司在一定程度上依賴於機密信息的安全傳輸 通過公共網絡向包機運營商提供信息。公司的信息系統受到損壞或中斷的影響 因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞,包括信貸 信用卡或個人身份信息泄露、協同網絡攻擊、破壞、災難性事件和人爲錯誤。如果 公司的平台被黑客入侵,這些資金可能面臨被盜的風險,這將損害公司的聲譽和 很可能是它的生意。對公司信息系統的任何重大破壞或網絡攻擊,特別是涉及 未經授權或不當的人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息可能會損害公司的 並使其面臨監管或法律行動,並對其業務和財務業績產生不利影響。

 

因爲 公司的軟件可用於收集和存儲個人信息、解決其所在地區的隱私問題 公司的運營可能會給公司帶來額外的成本和責任,或抑制其軟件的銷售。

 

的 全球隱私問題的監管框架正在迅速發展,並且在可預見的未來可能仍然不確定。許多 政府機關和機構已經通過或正在考慮通過有關收集、使用、儲存和 個人信息披露和違規通知程序。公司還必須遵守法律、規則和法規 與數據安全有關。這些法律、規則和法規的解釋及其對公司軟件的應用 且適用司法管轄區的服務正在進行中,目前無法完全確定。

 

在 美國,其中包括聯邦貿易委員會、電子貿易委員會授權頒佈的規則和法規 《通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(「CCPA」)和 與隱私和數據安全相關的其他州和聯邦法律。例如,CCPA要求承保企業提供 向加州居民提供新的披露,爲他們提供選擇退出某些個人信息披露的新方式,並允許 爲數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架,其中包括潛在的法定損害賠償和私人權利 行動上CCPA和其他州新出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性 商業,因爲這取決於如何解釋此類法律。隨着公司擴大業務,遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

 

的 公司可能沒有足夠的資金來維持業務直到盈利。

 

的 公司可能無法準確預測其使用資金的速度以及這些資金是否足以使業務實現 盈利

 

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Jet.AI 面臨與美國稅收相關的風險。

 

意義重大 在確定Jet.AI的收入撥備時,需要根據對現有稅收法律或法規的解釋進行判斷 稅金。Jet.AI的有效所得稅稅率可能會受到各種因素的不利影響,包括但不限於變化 在具有不同法定稅率的稅收管轄區的收益組合中,遞延稅項資產和負債的估值變化, 現行稅收政策、法律、法規或稅率的變化,不可扣除費用(包括股份)水平的變化 薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發水平的變化 支出、併購或者各稅務機關的審查結果。儘管Jet.AI認爲其稅收估計 是合理的,如果國稅局或任何其他稅務機關不同意其納稅申報表上的立場, Jet.AI可能會承擔額外的納稅義務,包括利息和罰款。如果是重要的,在最終付款時支付這些額外的金額 任何糾紛的裁決都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

 

變化 適用的稅法和法規或額外所得稅負債風險可能會影響Jet.AI的業務和未來 盈利

 

一 該公司的前身牛津劍橋收購公司,是根據開曼群島法律組織的。Jet.AI是美國 公司,因此其全球收入須繳納美國企業所得稅。此外,由於Jet.AI的運營和客戶 Jet.AI位於美國各地,須繳納美國各種州和地方稅。美國聯邦、州、地方和非美國 稅法、政策、法規、規則、法規或法令可能會對Jet.AI產生不利影響 並可能對其業務和未來盈利能力產生不利影響。

 

爲 例如,已經提出了幾項稅收提案,如果獲得通過,將對美國稅法產生重大變化。此類提議 包括將適用於公司(例如Jet.AI)的美國所得稅率從21%提高到28%。國會可以考慮,並且 可以包括與可能進行的稅收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的 將頒佈變更,如果頒佈,任何此類變更何時生效。因此通過任何立法 美國聯邦所得稅法的提案和其他類似變化可能會對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

 

作爲 由於計劃擴大Jet.AI的業務運營,包括擴大稅法可能不有利的司法管轄區, 義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜或受到稅務機關審查的更大風險, 其中任何一項都可能對Jet.AI的稅後盈利能力和財務業績產生不利影響。

 

在 如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張,其有效稅率未來可能會大幅波動。 未來有效稅率可能會受到根據GAAP無法記錄稅收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延稅資產和負債的變化或稅法的變化的影響。因素 可能對Jet.AI未來的有效稅率產生重大影響的因素包括但不限於:(a)稅法或 監管環境,(b)會計和稅務標準或實踐的變化,(c)營業收入構成的變化 按稅務司法管轄區和(d)Jet.AI業務的稅前經營業績。

 

另外, Jet.AI在美國可能要承擔大量的收入、預扣和其他納稅義務,並可能需要納稅 在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區的收入、運營和子公司方面 那些司法管轄區。Jet.AI的稅後盈利能力和財務業績可能會受到波動或受到衆多 因素,包括(A)可獲得減稅、抵免、免稅、退款和其他福利,以減少納稅義務, (B)遞延稅項資產和負債的估值變動(如有的話);。(C)預計任何遞延稅項資產和負債的釋放的時間和數額。 稅收估值免稅額;(D)以股票爲基礎的薪酬的稅務處理;(E)符合下列條件的收益相對數額的變化 不同法域的稅收;(F)潛在的業務擴展到其他法域或以其他方式在其他法域徵稅; (G)改變現有的公司間結構(及與此有關的任何費用)和業務運作,(H)公司間的程度 交易以及相關司法管轄區的稅務機關在多大程度上尊重這些公司間交易,以及(I) 能夠以高效和有競爭力的方式組織業務運營。稅務機關審計或審查的結果 可能會對Jet.AI的稅後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,美國國稅局 一些外國稅務機關越來越關注與產品銷售相關的公司間轉移定價 以及服務和無形資產的使用。稅務當局可能不同意Jet.AI的公司間指控,跨司法管轄區 轉讓定價或其他事項並評估附加稅。如果Jet.AI不能在任何此類分歧中獲勝,Jet.AI的盈利能力 可能會受到影響。

 

Jet.AI的 稅後盈利能力和財務業績也可能受到相關稅法和稅率、條約、 法規、行政做法和原則、司法決定及其解釋,在每種情況下,可能具有追溯力 效果

 

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Jet.AI的 利用其淨營業虧損和稅收抵免結轉來抵消未來應稅收入的能力可能會受到某些限制。

 

在……裏面 一般而言,根據經修訂的1986年《國內稅法》(以下簡稱《守則》)第382條,任何公司如經歷 「所有權變更」使用變更前淨營業虧損結轉(「NOL」)的能力受到限制。 以抵消未來的應納稅所得額。這些限制適用於公司經歷「所有權變更」的情況,這通常是 指特定股東在三年內對其股權所有權的變動(按價值計算)超過50個百分點。 如果公司自成立以來的任何時候經歷了所有權變更,Jet.AI可能會受到其能力的限制 利用其現有的NOL和其他稅收屬性來抵消應納稅所得額或納稅義務。此外,Jet.AI的未來變化 股權可能不在Jet.AI的控制範圍內,這可能會引發所有權變更。州稅法的類似規定 也可能適用於限制Jet.AI使用累積的州稅收屬性。因此,即使Jet.AI獲得淨應納稅所得額 在未來,它能夠使用其變化前的NOL結轉和其他稅收屬性來抵消此類應納稅所得額或納稅義務 可能會受到限制,這可能會導致未來對Jet.AI的所得稅負擔增加。

 

Jet.AI的 唯一的重大資產是其在子公司中的直接和間接權益,因此,Jet.AI將依賴於分配 從其子公司繳納稅款並支付其公司和其他管理費用,並支付普通股股息(如果有)。

 

Jet.AI 是一家控股公司,除其在子公司的直接和間接股權外,其沒有重大資產。Jet.AI將 沒有獨立的創收手段。在Jet.AI的子公司擁有可用現金的情況下,Jet.AI將導致其 子公司分配現金以納稅、支付Jet.AI的企業和其他管理費用並支付股息, 如果有的話,則在普通股上。就Jet.AI需要資金而其子公司未能產生足夠的現金流來分配而言 向Jet.AI提供資金或根據適用法律或法規或根據 他們的融資安排,或者無法提供此類資金,Jet.AI的流動性和財務狀況可能 受到重大不利影響。

 

風險 與公司運營環境相關

 

需求 因公司的產品和服務可能因其無法控制的因素而下降。

 

需求 私人飛機包機可能會受到影響航空旅行的因素的負面影響,例如不利的天氣條件、 傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義和安全篩查要求的增加。

 

在 特別是,大流行的復發,無論是COVID-19還是其他,都可能導致航空旅行的下降。此外,重新強加 旅行限制和其他旨在遏制任何此類病毒傳播的措施可能會導致需求下降 航空旅行。如果旅行量在相當長的一段時間內保持普遍下降,該公司可能無法與更成熟的公司競爭 運營商可能無法在中期或根本實現盈利。

 

更多 總體而言,公務機旅行與經濟表現高度相關,經濟低迷,如當前的經濟 受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響的環境 可能會對商務機的使用產生直接影響。該公司的客戶可能會考慮通過其 產品和服務是一種奢侈品,特別是與商業航空旅行相比。因此,任何經濟低迷 對公司客戶的消費習慣產生不利影響,可能會導致他們減少旅行頻率,並 旅行範圍,使用商業航空公司或其他被認爲比公司更經濟的方式旅行 產品和服務。例如,從2008年開始,在宏觀經濟狀況疲軟的情況下,公司和高管 噴氣式飛機航空業和使用公務機的公司經歷了更嚴格的政治和媒體審查。很有可能 目前的經濟低迷將在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

 

任何 在這些導致私人飛機旅行需求下降的因素中,可能還會導致延誤,從而降低吸引力 私人包機旅行與其他交通工具相比,特別是較短距離的旅行,這是我們的主要 目前的市場。延誤還會讓乘客感到沮喪,影響公司的聲譽,並可能降低機隊的利用率 以及由於航班取消和包機預訂而增加的成本。該公司可能會經歷需求下降,以及 如果它的一架飛機或通過我們平台預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故,名譽受損 或涉嫌客戶違法濫用其平台或飛機。對公司產品和服務的需求可能 由於與其他運輸方式相比,私人包機旅行成本增加的行動也有所下降,特別是努力 旨在應對氣候變化,如碳稅倡議或其他行動。上述情況或事件中的任何一種 減少對私人飛機包機的需求可能會對公司建立業務和實現 盈利能力。

 

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的 公司面臨着激烈的競爭,市場參與者衆多,財務資源豐富,運營經驗豐富。

 

的 私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、 安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易於服務、意願 以及爲特定機場或地區提供服務的能力以及投資要求。該公司計劃與私人飛機包機競爭 以及部分噴氣式飛機公司以及公務機包機公司。私人飛機包機公司和公務機包機 公司擁有衆多競爭優勢,能夠吸引客戶。Jet.AI可以使用較小的機隊 而區域重點使其處於競爭劣勢,特別是在其對想要旅行的商務旅客的吸引力方面 海外

 

的 部分私人飛機公司和許多公務機包機公司可以獲得更大的機隊,並且擁有更大的 財政資源,這將使他們能夠更有效地爲客戶服務。由於公司規模相對較小, 它更容易受到競爭活動的影響,這可能會阻止公司達到所需的銷售水平 維持盈利運營。

 

最近 行業整合,例如VistaJet收購XOJEt和JetSmarter以及Wheels Up收購達美航空 私人噴氣機隊以及公務機服務公司Gama Aviation以及未來加強的整合可能會進一步加劇 公司面臨的競爭環境。

 

那裏 不能保證公司的競爭對手不會成功地佔領我們現有或潛在客戶的份額 基地任何這些風險的實現都可能對公司的業務、財務狀況和業績產生不利影響 的運營。

 

航空 企業通常受到超出其控制範圍的因素的影響,包括:機場空中交通擁堵;機場時段限制; 空中交通管制效率低下;自然災害;惡劣天氣條件,例如颶風或暴風雪;增加和變化 安全措施;不斷變化的監管和政府要求;新的或不斷變化的旅行相關稅;或疾病爆發; 其中任何情況都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

喜歡 與其他航空公司一樣,該公司的業務受到其無法控制的因素的影響,包括 機場,機場時段限制,空中交通管制效率低下,自然災害,不利天氣條件,增加和 不斷變化的安全措施、不斷變化的監管和政府要求、新的或不斷變化的與旅行有關的稅收或疫情 疾病的威脅。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪,增加了運營成本,減少了收入,這反過來又可能 對盈利能力產生不利影響。在美國,聯邦政府單獨控制着美國所有的空域和航空運營商 完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營該空域。空中交通管制系統, 由美國聯邦航空局運營的航空公司在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常 依賴過時的技術,這些技術經常使系統不堪重負,迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線,從而導致 延誤和運營成本增加。此外,目前國會面臨的一些提案可能會導致 美國空中交通管制系統的私有化,這可能對該公司的業務產生不利影響。

 

不良 天氣狀況和自然災害,例如颶風、冬季暴風雪或地震,可能會導致航班取消或嚴重 延誤了.由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下而取消或延誤, 安全漏洞或其他因素可能會對公司產生更大的影響,而競爭對手可能能夠收回更多資金 迅速從這些事件中消失,因此可能對公司的業務、經營業績產生重大不利影響 和財務狀況比其他航空公司更好。客運量的任何普遍減少都可能產生重大影響 對公司的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

 

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的 飛機的運行面臨各種風險,未能保持可接受的安全記錄可能會對 我們獲得和留住客戶的能力。

 

這個 航空器的運行面臨各種風險,包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞,這些風險 可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備的損壞。該公司未來可能會遭遇事故。 這些風險可能危及其客戶、人員、第三方、設備、貨物和其他財產的安全(公司的 和第三方),以及環境。如果發生這些事件中的任何一種,公司可能會經歷收入損失, 終止客戶合同、提高保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括潛在的 公司船隊停飛和暫停或撤銷其經營權限)以及對其聲譽和客戶的損害 兩性關係。此外,如果公司運營或包租的飛機發生事故,公司可能會 對由此造成的損害負責,這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。可能會有 不能保證該公司在發生此類損失時可獲得的保險金額是否足以覆蓋 該等損失,或本公司不會因該等事件而被迫承擔重大損失,不論其承保範圍爲何。

 

此外, 任何飛機事故或事件,即使已全額投保,也無論涉及公司或其他私人飛機運營商,都可能 讓公衆認爲該公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠,這可能會導致客戶 失去信心並轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外,任何飛機事故 或事件,無論涉及公司還是其他私人飛機運營商,也可能影響公衆對行業的看法 安全性,這可能會降低客戶的信任度。

 

的 公司花費了相當大的成本來維持(i)其安全計劃、(ii)其培訓計劃和(iii)其車隊的質量 飛機公司無法保證這些成本不會增加。同樣,公司無法保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄, 公司可能無法留住現有客戶或吸引新客戶,這可能會對其產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

 

的 航空業的飛行員供應有限,可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

 

的 公司的飛行員須遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準,除其他外 要求飛行員最短的飛行時間,並強制執行嚴格的規則以儘量減少飛行員的疲勞。有效存在此類要求 限制合格飛行員候選人的供應,並提高飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將需要 該公司將進一步增加勞動力成本,這將導致其盈利大幅減少。這些要求也會影響 公司運營所需僱用的飛行員安排、工作時間和飛行員人數。

 

在 此外,如果無法及時培訓飛行員,公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響 方式由於美國聯邦航空局資格標準下的飛行小時要求,全行業缺乏合格飛行員 以及其他行業參與者的招聘需求造成的流失,飛行員培訓時間表顯着增加, 強調飛行模擬器、教練員和相關培訓設備的可用性。因此,公司的培訓 試點可能無法以具有成本效益的方式或足夠及時的方式完成,無法支持公司的運營需求。

 

試點 流失可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

 

在 近年來,該公司觀察到,由於其他地區飛行員工資和獎金的增加,飛行員流失率出現了顯着波動。 行業參與者以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長。如果流失率高於可用性 如果更換飛行員,公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

 

的 公司因維護而面臨運營中斷的風險。

 

的 公司的車隊需要定期維護工作,這可能會導致運營中斷。公司無力履行職責 及時的維護和維修可能會導致其飛機利用不足,這可能會對其業務、財務產生不利影響 運營的條件和結果。有時,機身製造商和/或監管機構要求強制或建議 對特定機隊進行修改,這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會導致運營 擾亂公司並給公司帶來重大成本。此外,隨着公司飛機基地的增加,維護成本 可能會增加。

 

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顯著 燃料成本的增加可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

燃料 對於公司飛機的運營以及公司開展運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本大幅增加可能會產生負面影響 公司的收入、利潤率、運營費用和運營業績。雖然公司可能能夠通過增加 燃油成本轉嫁給客戶,燃油附加費的增加可能會影響公司的收入和保留,如果長期存在 高燃料成本的情況發生。燃油成本顯着增加,影響了公司的客戶數量 選擇乘坐飛機,可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果 繼續建立強大的品牌認同和提高會員滿意度和忠誠度的努力並不成功,公司可能 無法吸引或留住會員,其經營業績可能受到不利影響。

 

這個 公司必須繼續爲其產品和服務建立和保持強大的品牌認同感,這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。「公司」(The Company) 相信強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司致力於推廣和 維持自己的品牌都不成功,公司的經營業績和我們吸引會員等客戶的能力可能 受到不利影響。公司成員和其他客戶可能會不時對其產品表示不滿 和服務提供,部分原因可能是公司無法控制的因素,如時間和可用性 由當時的政治、監管或自然條件導致的飛機和服務中斷。在一定程度上不滿意 隨着本公司產品和服務的普及或未得到充分解決,本公司的品牌可能會受到不利影響 它可能會受到影響,吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司的擴張計劃 爲了進入更多的市場,公司還需要建立自己的品牌,如果不成功,公司的 新市場的業務將受到不利影響。

 

任何 未能提供高質量的客戶支持可能會損害公司與客戶的關係,並可能會產生不利影響 公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營業績。

 

穿過 公司的營銷、廣告和與客戶的溝通,公司爲其品牌定下了雄心勃勃的基調 但也觸手可及。公司致力於通過提供的體驗創造高水平的客戶滿意度 它的團隊和代表。其產品的易用性和可靠性,包括提供高質量客戶支持的能力, 幫助公司吸引和留住客戶。該公司提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於 關於其吸引和留住能夠支持公司客戶並具有足夠知識的熟練員工的能力 關於公司的產品和服務。隨着公司業務的不斷增長和平台的不斷完善,公司將面臨 在更大規模上提供高質量支持方面的挑戰。未能提供有效的客戶支持或市場 認爲公司沒有保持高質量的支持,可能會對公司的聲譽、品牌、業務、 財務狀況和經營結果。

 

的 對公司服務的需求受季節性波動的影響。

 

需求 該公司的服務將在一年中波動,夏季和假期期間更高。 在需求較高期間,公司向客戶提供商定水平服務的能力可能會下降, 這可能會對公司的聲譽及其成功能力產生負面影響。

 

變化 違反法律或法規,或未能遵守任何法律或法規,可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的運營。

 

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。該公司的業務受到重大 美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)的監管以及「了解你的客戶」的義務和其他 法律法規。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化,如果 那麼,銷售公司的產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外,我們還被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和法規可能很困難, 既耗時又昂貴。這些法律和條例及其解釋和適用也可能不時改變, 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生實質性的不利影響。此外,未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和我們的 手術的結果。

 

19
 

 

的 公司未來未能吸引和留住高素質人才可能會損害其業務。

 

的 公司相信其未來的成功在很大程度上取決於其保留或吸引高素質管理層、技術人員的能力 和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員,公司可能無法 能夠發展和擴大其業務。

 

風險 與普通股所有權相關

 

的 公司從未對其股本支付現金股息,Jet.AI預計在可預見的未來也不會支付股息。

 

的 公司從未對其股本支付現金股息,目前打算保留任何未來收益來資助公司的增長 其業務,但優先股的強制股息支付除外,須遵守特拉華州法律。任何支付股息的決心 未來將由董事會自行決定,並取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、資本 要求、一般業務狀況以及董事會可能認爲相關的其他因素。因此,資本增值(如果有的話), Jet.AI的普通股將成爲可預見的未來的唯一收益來源。

 

的 公司的股價可能會波動,您可能無法以或高於您購買股份的價格出售股份 或實現您的逮捕令的任何價值。

 

波動 普通股價格的波動可能會導致您全部或部分投資的損失。如果我們的證券市場活躍 隨着發展和持續,普通股的交易價格可能會波動,並因各種因素而大幅波動, 其中一些超出了我們的控制範圍。

 

因素 影響我們普通股交易價格的可能包括:

 

  這個 實現本招股說明書中的任何風險因素;
     
  實際 或我們的季度財務業績的預期波動,或被認爲類似的公司的季度財務業績 至Jet.AI;
     
  失穩 達到或超過投資界或Jet.AI向公衆提供的財務估計和預測;
     
  發行 證券分析師的新的或最新的研究或報告,或對整個行業的建議發生變化;
     
  公告 重大收購、戰略伙伴關係、合資企業、合作、融資或資本承諾;
     
  這個 可供公開出售的普通股數量;
     
  運營中 以及投資者認爲可與Jet.AI相媲美的其他公司的股價表現;
     
  Jet.AI的 有能力及時銷售新的和增強的產品和技術;
     
  變化 影響Jet.AI業務的法律法規;
     
  Jet.AI的 能夠滿足合規要求;
     
  開始 參與或參與涉及Jet.AI的訴訟;
     
  變化 證券分析師關於Jet.AI或整個市場的財務估計和建議;

 

20
 

 

  的 業務增長投資的時機和規模;
     
  實際 或法律法規的預期變化;
     
  添加 或關鍵管理人員或其他人員離職;

 

  增加 勞動力成本;
     
  糾紛 或與知識產權或其他專有權相關的其他發展,包括訴訟;
     
  的 能夠及時營銷新的和增強的解決方案;
     
  銷售 Jet.AI的董事、執行官、重要股東或看法持有大量普通股 此類銷售可能發生,包括由於股份購買協議和遠期購買協議項下的交易;
     
  交易 我們普通股的數量,包括股份購買協議和證券購買項下的交易的結果 協議;
     
  變化 資本結構,包括未來證券發行或債務的發生及其條款;和
     
  一般 經濟和政治狀況,例如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和行爲 戰爭或恐怖主義。

 

廣泛 無論我們的經營業績如何,市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。股票 總體市場和納斯達克都經歷了價格和成交量波動,這些波動往往與 受影響的特定公司的經營業績。這些股票以及我們證券的交易價格和估值, 可能無法預測。投資者對散戶股票或其他公司股票市場失去信心 無論我們的業務、前景、財務狀況或結果如何,被認爲與Jet.AI相似都可能壓低我們的股價 的運營。Jet.AI證券市場價格下跌也可能對其發行額外債券的能力產生不利影響 證券及其未來獲得額外融資的能力。

 

反收購 公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會損害收購嘗試。

 

的 公司的註冊證書賦予董事會某些可能導致延遲或預防的權利和權力 其認爲不受歡迎的收購。上述任何具有拖延或威懾作用的規定和條款 控制權變更可能會限制股東獲得我們證券股份溢價的機會,而且還可能 影響一些投資者願意爲我們的證券支付的價格。

 

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們將面臨可能的退市,這將導致有限的 我們的股票公開市場,限制我們獲得現有流動性設施的能力,並使獲得未來融資變得更加困難 爲我們

 

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易,交易代碼爲「JTAI」。2023年12月1日,公司收到了初步的 納斯達克上市資格人員通知公司納斯達克持股量 股本已跌破1,000美元的萬最低股東權益要求。公司股東的 截至2023年12月31日的赤字爲3963,039美元。最初的通知信還指出,截至2023年9月30日,公司 不符合納斯達克全球市場另類上市標準的「市值」標準或「合計」 資產/總收入“標準。最初的通知函進一步指出,公司可能會考慮申請 將公司的證券轉讓給納斯達克資本市場,這將要求公司除其他外 事物,符合納斯達克持續上市的要求。2024年8月14日,納斯達克聽證會小組 批准公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場的請求,使其生效爲 於2024年8月16日開盤。

 

21
 

 

在……上面 2024年4月14日,公司收到納斯達克追加通知函(《第二通知函》) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,作爲本公司 A類普通股已連續30個工作日低於1.00美元的最低投標價格要求。通知 違規行爲不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司擁有180家 日曆日,或直到2024年10月14日,以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,最低限度 公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 這是180天的寬限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投標價格要求 14,2024,公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因爲它選擇將 到納斯達克資本市場。要獲得資格,該公司將 須符合公開持股市值的持續上市要求及所有其他初始上市標準 對於納斯達克資本市場,除投標價格要求外,將需要提供其意向書面通知 在第二個合規期內解決投標價格不足的問題。該公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。該公司打算積極監測其普通股的投標價格,並可能在適當的情況下考慮 實施可用的選項,以重新遵守最低投標價格要求。

 

2024年5月30日, 公司收到納斯達克的額外通知信(「第三份通知信」),稱 公司尚未重新遵守討論的繼續上市的最低股東權益要求 在初步通知信中,根據其合規計劃,該公司必須在2024年5月29日之前提交該通知信。第三條通知 信函通知公司,除非公司要求在納斯達克聽證會小組(「小組」)舉行上訴聽證會 截至2024年6月6日,公司普通股將於2024年6月10日開業時暫停交易,並且 將向SEC提交表格25-NSO,SEC將取消該公司的證券的上市和註冊 在納斯達克(此類通知,「退市通知」)。

 

如中所述 在第三封通知函中,公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會,並支付了適用的費用對退市提出上訴 注意。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。 本公司的聽證請求暫停了本公司證券和本公司證券的交易 繼續在納斯達克上交易。2024年8月14日,爲落實公司合規計劃,納斯達克 聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球市場轉移到 《納斯達克資本市場》自2024年8月16日開盤之日起生效。進一步,納斯達克聽證會小組批准 該公司要求在2024年11月26日之前證明遵守其先前提交的計劃,這是一個最後期限 該公司認爲是可以實現的。公司正在努力糾正退市通知中列出的不足之處,並計劃重新遵守 繼續上市的要求在切實可行的範圍內儘快實現。

 

雖然 該公司相信能夠遵守納斯達克的持續上市要求,但無法保證 公司將能夠重新遵守所有適用要求或維持遵守任何其他上市要求 在納斯達克要求的時間範圍內或根本沒有,特別是如果公司股價持續低於1.00美元, 期納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致我們的證券 根據退市通知的規定,從納斯達克退市。

 

一個 我們的普通股退市和我們無法在另一個國家證券市場上市可能會產生負面影響 美國:(1)降低我們普通股和上市認股權證的流動資金和市場價格;(2)減少願意 持有或收購我們的普通股,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;(Iii)限制 我們使用某些註冊聲明提供和出售可自由交易的證券的能力,從而限制了我們訪問 公共資本市場;以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外,退市的 我們的普通股將阻止我們能夠根據股份購買協議獲得融資。此外,本公司可 如果其股份不再持有,則必須以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分 已列出。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閱“管理層的討論與分析 財務狀況和經營結果--流動資金和資本資源。

 

股東 由於轉換後發行額外普通股股份,其所有權權益可能會被稀釋 b系列優先股,特別是由於b系列優先股的轉換率波動,設定爲 轉換後立即期間我們普通股的市場價格。

 

我們 通過發行B系列優先股等證券,籌集了約1.5億美元的萬融資 在出售股東交易中,並可在認股權證行使時增發B系列優先股 最高可達1500萬美元。B系列優先股的股票自動轉換爲我們普通股的股票,受某些條件限制 條件和限制,由10這是以90%的交易換算價發行後的交易日 我們普通股的價格,如果我們從納斯達克退市,則爲80%。請參閱“招股說明書摘要-出售股東 交易。“這可能會對公司現有股東造成實質性稀釋。因爲轉換價格 是基於轉換時我們普通股的交易價格,即B系列優先購買的股票數量 股票可以轉換,可以增加,但沒有上限。如果我們普通股的交易價格在轉換時處於低位 如果可轉換債券的價格確定,我們將被要求發行更多普通股以供出售 這可能會對我們的股東造成很大的稀釋。此外,B系列賽的持有者優先 股票轉換,然後出售我們的普通股,這可能會導致我們的普通股供需失衡和 大幅降低我們的股票價格。我們的股價跌得越多,轉換價的調整幅度就越大。 而我們在轉換時必須發行的普通股數量就越多,導致我們的 股東。因爲基於市場價格的轉換公式可能會導致股價大幅下跌和相應的負面影響 對公司及其股東的影響,可轉換證券融資以市場價格爲基礎的轉換比率俗稱爲 被稱爲「無地板」、「有毒」和「死亡螺旋」,敞篷車。

 

22
 

 

的 根據股份購買協議和GEm令狀發行額外普通股可能會導致未來的稀釋 Jet.AI股東並對普通股的市場價格產生負面影響。

 

的 業務合併、遠期購買協議以及我們現有的現金和現金等值物的收益可能不足以 滿足我們的流動資金需求,我們打算利用股份購買協議來滿足我們的現金需求。此外,我們的估計可能 事實證明這是不準確的,我們的資本資源可以比目前預期更快地使用。此外,隨着情況的變化,一些 其中可能超出了我們的控制範圍,也可能導致我們支出資本的速度遠遠快於我們目前的預期,而且我們可能 需要比計劃更早尋求額外資金。在這種情況下,可能會對公司的 股東。

 

在 除了提款後出售給GEm的股份外,股份購買協議還賦予GEm獲得(i)承諾付款 以現金或普通股支付800,000美元的費用和(ii)GEm令狀。根據GEm令狀可發行的股份爲 按業務合併結束時的完全稀釋基礎計算,其中計算包括行使後可發行的股份 當時尚未發行的JTAIW令、私募股權令、合併對價令、Jet Token期權和 Jet Token RSU獎。如果JTAIW令、私募令、合併對價令、Jet Token期權和/或 Jet Token RSU獎勵並未全部或根本行使,而GEm行使GEm許可證,那麼GEm持有的金額可能遠多於 非稀釋基礎上佔Jet.AI流通普通股的6%。

 

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價 低於GE令狀當時當前行使價的90%,則GE令狀的行使價可能會進行調整 降至我們當時當前交易價格的110%。

 

的 根據GEm令狀和購股協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的稀釋 並可能對普通股的市場價格和Jet.AI獲得額外融資的能力產生負面影響。見“管理層的 財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-概述- 股份購買協議“獲取創業板認股權證的說明。

 

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券,並且可能會經歷積極的情況 基於當前交易價格的回報率。

 

給定 與當前交易相比,我們的一些股東爲收購部分證券而支付的購買價格相對較低 根據我們普通股股票的價格,這些股東在某些情況下可能會獲得正的投資回報率,這 可能是一個顯着的正回報率,這取決於我們普通股股票當時的市場價格 選擇出售他們的普通股股份。

 

公共 由於價格較低,股東可能無法體驗到他們購買的證券相同的正回報率 我們的一些股東,特別是贊助商和Meteora,收購了我們普通股的股份或GEm可能收到的價格 根據股份購買協議提取時的股份。

 

23
 

 

銷售 我們、我們的重要股東或公開市場上的出售股東對普通股的看法 或以其他方式可能導致普通股市場價格下跌,而出售股東可能會獲得大量收益。

 

的 在公開市場或其他地方出售普通股股份,特別是發起人和我們的高級職員或董事的銷售 禁售限制於2024年8月到期,或出售股東,或認爲此類出售 可能發生,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些銷售,或這些銷售可能發生的可能性, 也可能使我們將來更難在認爲合適的時間和價格出售股票證券。 即使我們的業務表現良好,普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

 

某些 股東以可能遠低於我們普通股交易價格的價格購買或發行證券:

 

  申辦者 每股支付約0.009美元, 2,875,000 B類普通股;以及
  申辦者 Maxim爲每份逮捕令支付了約1.00美元, 5,760,000 私募認股證。

 

在……裏面 與2022年11月的牛津劍橋股東特別大會有關,在該大會上,牛津劍橋要求其股東 爲了投票延長牛橋完成企業合併的日期,持有10,313,048股A類普通股的股東 或當時約90.0%有贖回權的股份在贖回時行使贖回現金的權利 價格約爲每股10.22美元,贖回總額爲105,424,960美元。隨後,與業務相關的 合併後,持有1,144,215股牛橋A類普通股,或約96.4%有贖回權的股份 當時,行使了以每股約11.10美元的贖回價格贖回股票以現金的權利,贖回價格總計約爲每股11.10美元 贖回金額爲12,655,017美元。2023年8月8日,根據遠期購買協議,氣象臺購買了663,556台 通過經紀在公開市場交易中從第三方獲得普通股,或通過撤銷先前提交的贖回請求 並放棄對這些股份的贖回權。此外,氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

 

我們 有一份有效的登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-274432號),涵蓋轉售最多32,330,074股普通股 由我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券,或在行使認股權證或其他可轉換證券時可用,以及由 在行使我們的已發行認股權證時,普通股的股份。鑑於登記的普通股數量可觀 對於這些股東可能轉售的股票,或者他們出售股票,或者市場上認爲他們打算出售股票, 可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致公開交易價格大幅下降 我們的普通股。其中許多股東已經或可能以大大低於我們的市場價格的價格收購他們的股票 普通股。這將激勵這些股東出售我們普通股的股票,因爲他們購買了這些股票 價格低於當時的交易價格。

 

如果 證券或行業分析師不會發布或停止發佈有關Jet.AI、其業務或市場的研究或報告,或者 他們對普通股的建議做出不利改變,普通股的價格和交易量可能會下降。

 

的 普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的研究和報告的影響 Jet.AI、其業務、市場或競爭對手。如果任何可能報道Jet.AI的分析師改變了他們的建議 對普通股不利,或對其競爭對手提供更有利的相對推薦,普通股的價格將 可能會下降。如果任何可能報道Jet.AI的分析師停止報道或未能定期在Jet.AI上發佈報告,我們可以 失去在金融市場的知名度,這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

 

的 JOBS法案允許像我們這樣的「新興成長型公司」利用各種報告要求的某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司。

 

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經《就業法案》修訂的「新興成長型公司」。 因此,我們利用了適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 新興成長型公司,包括:(A)豁免核數師關於以下事項的內部控制的核數師認證要求 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的財務報告,(B)免除薪酬話語權、頻率話語權和黃金話語權 降落傘投票要求和(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 發言。因此,我們的股東可能無法獲得他們認爲重要的某些信息。我們仍將是一個新興的 成長型公司,直至(A)財政年度的最後一天(I)在2026年8月16日之後,即我們的 首次公開發售單位,於2021年8月16日完成(「首次公開發售」),(Ii)我們的年度毛收入總額 至少10.7美元億(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視爲 大型加速申報,這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元 截至上一個第二財季的最後一個營業日,以及(B)我們發行超過10美元億的日期 在前三年期間發生的不可轉換債務。

 

24
 

 

在……裏面 此外,就業法案第107條規定,新興成長型公司可以利用豁免遵守 證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則,只要我們是一家新興的成長型公司。 因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則在其他情況下適用。 對私人公司來說。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守 適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇 在這種延長的過渡期之外,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準具有不同的適用日期 對於上市公司或私營公司,我們作爲一家新興的成長型公司,可以採用當時新的或修訂的標準 採用新的或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是 選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司或新興成長型公司都是困難或不可能的 因爲所使用的會計準則可能存在差異。

 

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因爲我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現 因此,我們的普通股吸引力減弱,我們的普通股交易市場可能不太活躍,我們的股價可能會 變得更加不穩定。

 

風險 與此產品相關

 

的 出售股東可以選擇以低於我們普通股當前市場價格的價格出售股份。

 

的 出售股東對其出售或以其他方式處置本協議涵蓋的股份的價格不受限制 招股說明書低於普通股當時的市價出售或其他處置股份可能會產生不利影響 影響我們普通股的市場價格。

 

我們 將對我們從任何持有人的現金行使中收到的收益擁有廣泛的自由裁量權,並且我們可能不會 有效使用收益。

 

我們 將不會收到出售股東根據本招股說明書出售股份所得的任何收益。如果我們 獲得股東批准,增加普通股的授權股份數量,並提交額外的登記聲明, 我們可能從認股權證的現金行使中獲得總計約1,500美元的萬收益(如果有的話),並 在我們收到該等收益的範圍內,我們打算將行使認股權證的現金收益淨額用於營運資金和 一般企業用途。我們的管理層將在運用這類收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括用於任何目的 在標題爲「」的部分中描述收益的使用我們可以用我們的股東可能使用的方式使用收益 不同意或不會產生有利回報的事情,如果有的話。你不會有機會,作爲你投資決策的一部分, 以評估該等收益是否以您滿意的方式使用。你將依賴於我們管理層關於 這些用途,您將沒有機會,作爲您的投資決策的一部分,以評估收益是否被使用 恰如其分。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會導致不利的回報和對 我們的前景,每一個都可能導致我們的普通股價格下跌。

 

你 未來可能會因發行與出售股東有關的某些證券而經歷稀釋 我們的交易、未來股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行。此外,發行 此類證券以及未來股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行可能會產生不利影響 我們的普通股價格。

 

的 根據《證券法》,股票將可以自由交易,不受限制或進一步登記。因此,相當多的 此次發行後,我們的普通股股份可能會在公開市場上出售。如果我們的份額明顯增加 待售的普通股超出買家願意購買的水平,那麼我們普通股的市場價格可能會下降到市場上 買家願意購買所提供的普通股且賣家仍然願意出售我們的普通股的價格。發行 股份或未來在公開市場上出售大量我們普通股股份,或看法 此類銷售可能發生,也可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測該市場的影響(如果有的話) 這些普通股股份的銷售或這些股份的可供出售將影響我們普通股的市場價格。

 

在……裏面 此外,爲了籌集更多資本,我們未來可能會提供更多普通股或其他證券 可轉換爲我們的普通股或可交換爲我們的普通股,價格可能與之前發行的每股價格不同 普通股。我們可能不能以等於或更高的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券 比以前投資者支付的每股價格要高,未來購買股票或其他證券的投資者可能有權 優於現有股東。我們額外出售普通股或可轉換證券的每股價格 在未來的交易中轉換爲普通股的價格可能高於或低於每股價格。此外,認股權證的行權價 對於認股權證,股票可能低於或高於某些投資者之前支付的每股價格。你會被稀釋的 在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時。 此外,我們普通股的股票發行和未來向公衆出售的任何大量普通股 市場,或對可能發生此類出售的看法,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測其影響, 如果有,這些普通股股票市場銷售或可供出售的這些股票將對市場價格產生影響 我們的普通股。

 

既不 我們和出售股東均已授權任何其他方向您提供有關我們或本次要約的信息。

 

你 應仔細評估本招股說明書和本招股說明書組成部分的註冊聲明中的所有信息。 我們可能會收到有關我們公司的媒體報道,包括不直接歸因於我們官員發表的聲明的報道, 錯誤地報告我們的官員或員工的聲明,或者由於省略所提供的信息而具有誤導性 由我們、我們的官員或員工實施。我們和出售股東均未授權任何其他方向您提供信息 有關我們或此次股份發行的信息,此類收件人不應依賴此信息。

 

25
 

 

警示 關於前瞻性聲明的聲明

 

這 招股說明書包括證券法第27A條和交易所第21E條所指的前瞻性陳述。 行動起來。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。所有聲明, 除本招股說明書中包含的關於公司未來財務狀況的現有或歷史事實的陳述外, 業績和公司戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、 管理的預計成本、前景、計劃和目標均爲前瞻性陳述。在某些情況下,您可以確定前瞻性 使用諸如「可能」、「應該」、「可能」、「將會」、「期望」、“ 「計劃」、「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「繼續」 項目、努力、可能、可能、潛在、預測 或此類術語或其他類似表述的否定,但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。 這些前瞻性聲明受到有關Jet.AI的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致Jet.AI 實際結果、活動水平、績效或成就與任何未來結果、活動水平、 此類前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。除適用法律另有要求外, 本公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的責任,所有這些前瞻性陳述都明確符合本新聞稿中的表述 部分,以反映本招股說明書日期後的事件或情況。本公司提醒您,這些前瞻性聲明 會受到許多風險和不確定因素的影響,其中大部分風險和不確定因素很難預測,而且許多風險和不確定因素超出了 結伴。

 

在 此外,公司警告您,本招股說明書中有關公司的前瞻性陳述, 受以下因素影響:

 

  Jet.AI的 實現業務合併預期利益的能力,這可能會受到競爭等因素的影響 以及Jet.AI增長和盈利管理增長的能力;
     
  的 有能力維持公司證券在納斯達克上市;
     
  我們的 公募證券的潛在流動性和交易性;
     
  我們 未來籌集融資的能力;
     
  Jet.AI的 成功保留或招聘或更換其官員、關鍵員工或董事;
     
  的 監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性,包括遵守限制 聯邦法律對美國航空公司所有權施加的規定;
     
  行爲者 與Jet.AI(或其任何子公司)的業務、運營和財務業績有關,包括:

 

  0 的 預測COVID-19大流行的影響及其對業務和財務狀況的影響的能力;

 

  變化 適用法律或法規中;
     
  的 Jet.AI可能無法有效構建可擴展和穩健的流程來管理其業務增長的風險;
     
  的 對Jet.AI產品和服務的需求可能下降的風險;

 

  高 Jet.AI面臨的競爭水平,衆多市場參與者擁有更豐富的財務資源和運營經驗 比Jet.AI;
     
  的 Jet.AI的業務可能受到政府法規變化的不利影響;
     
  的 Jet.AI可能無法擴大其客戶群;
     
  的 未能吸引和留住高素質人才;

 

26
 

 

  的 無法資助飛機或產生足夠的資金;
     
  的 Jet.AI可能沒有足夠的資本並可能被要求籌集額外資本的可能性;
     
  數據 安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡中斷;
     
  的 公司接受支付的區塊鏈貨幣價格的波動;
     
  我們 對第三方的依賴;
     
  我們 無法充分保護我們的知識產權利益或侵犯他人的知識產權利益;
     
  的 Jet.AI可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響的可能性;以及
     
  其他 「風險因素」部分詳細介紹了因素。

 

應該 本招股說明書以及本招股說明書引用的任何文件中描述的一項或多項風險或不確定性 實現,或者如果基本假設被證明不正確,實際結果和計劃可能與所表達的結果存在重大差異 在任何前瞻性陳述中。

 

你 閱讀本招股說明書時應了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們 不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 除非適用法律要求。

 

27
 

 

管理層的 關於金融問題的討論與分析

條件 及經營業績

 

的 以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認爲與評估和理解相關的信息 其綜合經營業績和財務狀況。您應該閱讀以下Jet.AI的討論和分析 財務狀況和運營結果以及Jet.AI的合併財務報表和相關注釋 這些內容已包含在本招股說明書的其他地方。

 

某些 本討論和分析中包含或本招股說明書其他地方列出的信息,包括有關 Jet.AI業務的計劃和戰略,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。因此 Jet.AI的實際結果包括許多因素,包括標題爲「風險因素」的部分中列出的因素 可能與以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 和分析可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於資本支出、經濟 競爭條件、監管變化和其他不確定性,以及下文和本報告其他地方討論的因素 招股說明書我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。另請參閱題爲「警告」的部分 關於前瞻性陳述的注意事項。”

 

百分比 本招股說明書中包含的金額並非在所有情況下都根據該等四捨五入數字計算,而是根據該等數字計算 四捨五入前的金額。因此,本招股說明書中的百分比金額可能會與執行相同操作所獲得的百分比金額有所不同 使用本招股說明書其他地方包含的合併財務報表中的數字進行計算。某些其他金額 由於四捨五入,本招股說明書中出現的金額可能不會相加。

 

概述

 

Jet.AI, 一家特拉華州公司,由執行董事長邁克爾·溫斯頓(Michael Winston)於2018年創立。該公司直接或間接通過 其子公司主要參與(i)出售飛機的部分和全部權益,(ii)出售噴氣式飛機卡, 使持有人能夠以商定的價格使用公司和其他人的某些飛機,(iii)運營 專有預訂平台,作爲勘探和報價平台,與第三方航空公司安排私人飛機旅行 以及通過公司租賃和管理的飛機,(iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機,(v)飛機 經紀業務,以及(vi)來自客戶飛機的月度管理和小時運營的服務收入。

 

開始 2023年12月,我們推出了Jet.AI操作員平台,爲SaaS產品提供B20億的軟件平台。目前我們提供 一般向飛機所有者和運營商遵循SaaS軟件:

 

  重新路由 人工智能:將等待起飛下一個收入航班的飛機重新循環到前往內目的地的潛在新包機預訂中 具體操作參數;和
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放,然後通過我們的DynoFlight API購買碳去除信用額

 

業務 組合

 

對 2023年8月10日,牛津劍橋根據牛津劍橋之間的業務合併協議完成了業務合併,合併 Subs和Jet Token。根據業務合併協議,牛津劍橋更名爲特拉華州公司,並立即 更名爲Jet.AI,Inc.,此後,(a)首次合併子公司與Jet Token合併,Jet Token在合併後倖存下來 作爲Jet.AI Inc.的全資子公司;和(b)Jet Token與第二次合併子公司合併並納入第二次合併子公司(每次合併和所有其他交易 業務合併協議(「業務合併」)所設想的。

 

作爲 業務合併的結果:

 

  的 隨後,牛津劍橋已發行且已發行的A類普通股以一對一的方式轉換爲普通股 Jet.AI,Inc.;

 

  的 隨後,牛津劍橋已發行且已發行的b類普通股以一對一的方式轉換爲普通股 Jet.AI,Inc.;

 

28
 

 

  的 隨後已發行且尚未發行的牛津劍橋期權被轉換爲相同數量的期權,每份可行使一股 Jet.AI,Inc.的普通股(「Jet.AI令」);

 

  的 然後將IPO中已發行和出售的已發行單位(「牛津劍橋單位」)轉換爲相同數量的Jet.AI單位, 每份由一股普通股和一份Jet.AI授權令組成;

 

  的 Jet Token普通股的流通股,包括轉換爲Jet股份的所有Jet Token優先股股份 代幣普通股,被取消並轉換爲接收普通股股份數量和數量的權利 基於業務合併協議中規定的各自匯率的合併對價令;

 

  所有 其普通股的未償Jet Token期權,無論是否可行使,也無論是否已歸屬,均已轉換爲期權 根據根據業務合併協議確定的適用匯率購買普通股;

 

  所有 未償還的Jet Token憑證被轉換爲用於收購普通股股份數量和合並對價的憑證 基於業務合併協議中規定的適用兌換比率的憑證;和

 

  的 未償還的Jet Token限制性股票單位獎勵根據適用的情況轉換爲Jet.AI限制性股票單位獎勵 根據業務合併協議確定的兌換比例。

 

作爲 Jet.AI Inc.業務合併的結果擁有一類在納斯達克上市的普通股,股票代碼爲「JTAI」, 並擁有兩類認購證萬億.e Jet.AI認購證和合並對價認購證,在納斯達克上市,股票代碼如下 符號分別爲「JTAIW」和「JTAIZ」。

 

的 根據GAAP,業務合併被視爲反向資本重組,牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方(「反向資本重組」)。因此,出於會計目的, 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票,並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄任何善意或其他無形資產。

 

的 反向資本重組之前的合併資產、負債和運營結果均爲Jet Token的資產、負債和運營結果。股份 以及反向資本重組之前的相應資本金額和每股虧損已根據 反映業務合併中確立的兌換比率的股份。

 

引用 在本MD & A中,「Jet.AI」或「公司」指的是Jet Token Inc.在業務完成之前 組合.

 

29
 

 

結果 行動

 

的 下表列出了我們在所示期間的經營業績:

 

   截至6月30日的三個月,   截至6月30日的六個月, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 
                     
收入成本   3,500,880    2,993,631    7,473,834    4,944,157 
                     
毛損   (416,996)   (200,823)   (541,352)   (275,841)
                     
運營費用:                    
一般和行政(包括股票薪酬1,201,728美元、1,348,043美元、2,401,046美元、 分別爲2,755,087美元)   2,663,753    2,115,704    5,210,047    4,603,722 
銷售和營銷   102,470    103,541    549,070    223,708 
研發   37,396    28,636    69,942    64,955 
總運營支出   2,803,619    2,247,881    5,829,059    4,892,385 
                     
營業虧損   (3,220,615)   (2,448,704)   (6,370,411)   (5,168,226)
                     
利息開支   -    -    79,314    - 
其他費用   (59)   -    (120)   - 
其他(收入)支出總額   (59)   -    79,194    - 
                     
扣除所得稅準備前的虧損   (3,220,556)   (2,448,704)   (6,449,605)   (5,168,226)
                     
所得稅撥備   -    -    -    - 
                     
淨虧損  $(3,220,556)  $(2,448,704)  $(6,449,605)  $(5,168,226)
累計優先股股息減少   29,727    -    59,455    - 
普通股股東淨虧損  $(3,250,283)  $(2,448,704)  $(6,509,060)  $(5,168,226)
                     
加權平均流通股--基本和稀釋   12,906,283    4,520,625    12,224,502    4,511,751 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.25)  $(0.54)  $(0.53)  $(1.15)

 

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份

 

收入

 

收入 2024年第二季度總額約爲3.1億美元,比2.8億美元增加了30萬美元 2023年同期,其中包括來自客戶管理的服務收入914,000美元 飛機、軟件相關收入657,000美元、飛行小時數的Jet Card收入559,000美元以及基於小時數的其他費用 飛行,以及我們的運營合作伙伴西銳(Cirrus)包租HondaJets帶來的954,000美元收入。

 

的 收入增加的主要原因是額外管理帶來了500,000美元的額外服務收入 2024年第二季度客戶飛機協議,並增加公司引文租賃量 CJ 4,但由於季節性原因導致軟件收入減少253,000美元以及由此導致的公司航班減少而抵消 Jet Card持有人和臨時包機客戶。

 

30
 

 

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日的三個月按子類別劃分的收入組成部分。

 

   截至三個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $1,610,898   $1,558,697 
JetCard和分數計劃   558,561    811,140 
管理和其他服務   914,425    422,971 
   $3,083,884   $2,792,808 

 

的 公司確認了與應用程序生成的服務相關的收入657,000美元,以及與通過以下方式進行的包機預訂相關的軟件收入 2024年第二季度其應用程序比2023年同期減少了195,000美元,主要反映了季節性和轉變 四月至三月期間,在春季相關包機中。相比之下,2023年期間的軟件收入總計爲852,000美元。

 

期間 2024年第二季度,公司售出55輛 其噴氣式飛機卡和部分計劃下的預付飛行時數,金額爲319,000美元,並認可616,000美元 飛行或沒收的87個飛行小時的收入以及額外費用。這些額外費用主要 代表成本報銷費用,例如燃料成分調整,以適應燃料價格相對於 噴氣卡和部分合同的基本燃油價格和聯邦消費稅報銷。預付飛行時數在飛行時數被使用或沒收時確認爲收入。截至2024年6月30日,公司 已在其綜合資產負債表上記錄了1.1億美元的遞延收入,代表相關的預付飛行小時數 旅行尚未發生。

 

2023年第二季度,公司售出122個預付費飛行小時,金額713,000美元,並確認709,000美元 飛行或沒收的113個飛行小時的收入,以及額外費用。

 

飛行時數的減少是該公司航班減少的直接結果 此期間的Jet Card持有者。

 

的 下表詳細介紹了出售和飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入, 分別以及2024年和2023年第二季度的額外費用:

 

   截至以下三個月
6月30日,
 
   2024   2023 
期初遞延收入(1)  $1,395,285   $1,285,762 
已售出預付飛行小時數          
  $319,000    $568,680 
總飛行小時數   55    104 
           
預付飛行小時數          
  $501,533   $754,897 
總飛行小時數   87    125 
           
附加費  $57,028   $59,760 
總飛行小時收入  $558,561   $811,139 
           
期末遞延收入(2)  $1,099,466   $1,099,545 

 

(1) 遞延 2024年3月31日和2023年3月31日的收入還分別包括與客戶預付款相關的187,811美元和47,081美元 與軟件應用程序交易。
   
(2) 2024年和2023年6月30日的遞延收入還包括 與軟件應用交易相關的客戶預付款分別爲56,017美元和0美元,與軟件應用交易相關的客戶預付款分別爲16,233美元和0美元 與管理和其他服務收入相關的客戶預付款。

 

除了軟件應用程序和噴氣卡收入外,該公司還通過直接包租賺取收入 Cirrus的HondaJet和Citation CJ 4飛機。2024年第二季度,該收入約爲954,000美元, 比2023年第二季度增加247,000美元,即34.9%。收入的增加是可用性增加的直接結果 並特許託管Citation CJ 4。

 

31
 

 

成本 收入

 

我們 收入成本包括向西銳航空支付的用於維護和管理我們機隊飛機的費用, 向Cirrus收取佣金,用於安排我們的飛機包租、飛機租賃費用、與噴氣式飛機相關的聯邦消費稅 卡和第三方包機,以及通過我們預訂的包機向第三方飛機運營商付款 應用程序,以及當我們的HondaJets不可用時支付噴氣式飛機卡航班的包租費用。管理 Cirrus的飛機涵蓋我們所有的飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機 航班費用包括燃油、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班等費用 運營費用。

 

2024年第二季度,該公司運營了3架HondaJets、1架CJ 4,除CJ 4外,還管理了一架King Air 350 i。

 

作爲 因此,Cirrus包機活動、與這些飛機運營相關的成本和付款增加 Cirrus的管理費增加了70萬美元,從2023年第二季度的1.6億美元增至2.3美元 2024年第二季度爲100萬美元,飛機租賃付款從2024年的346,000美元增加了31,000美元 2023年第二季度至2024年的377,000美元。該公司還產生了約623,000美元的第三方包機費用 2024年第二季度,比2023年減少38萬美元,反映了App生成數量的減少 包機預訂和所需的分包商數量的減少。與包租相關的商戶費和聯邦消費稅 2024年第二季度的航班費用爲249,000美元,比上季度的92,000美元增加了157,000美元 由於包機活動增加,2023年第二季度。

 

在 2024年第二季度運營5架飛機的總成本爲3.5億美元,而運營4架飛機的總成本爲3億美元 2023年第二季度的飛機。

 

毛收入 損失

 

的 2024年第二季度毛損失總計約爲417,000美元,而第二季度毛損失爲201,000美元 2023年第二季度。2024年第二季度的毛虧損主要是由於我們的噴氣卡客戶航班減少而固定航班沒有相應減少 成本

 

總 業務費用

 

在 2024年第二季度,公司運營費用比上年增加約556,000美元 主要由於一般和行政費用增加約548,000美元,研發費用增加9,000美元 成本以及略低的銷售和營銷費用。不包括1.2億美元和1.3美元的非現金股票補償 2024年第二季度和2023年第二季度,一般和行政費用分別增加了約694,000美元 主要是由於法律費用增加導致專業服務費用增加364,000美元 與公司向SEC提交的文件和公司本季度尋求的交易有關的319,000美元以及41,000美元的付款 我們的董事會,以及工資增加294,000美元,主要是由於員工人數增加。

 

的 公司的銷售和營銷費用在年第二季度下降了約2,000美元至102,000美元 2024年,該公司的銷售和營銷支出從2023年第二季度的104,000美元增加到2024年 其飛機卡庫存和包機應用程序。這些費用主要與宣傳公司及其計劃有關。

 

研究 開發費用從2024年第二季度的28,000美元增加到2024年第二季度的37,000美元 由於應用程序的持續完善以及其他軟件產品的持續開發工作,2023年季度。

 

32
 

 

操作 損失

 

作爲 由於上述原因,公司在2024年第二季度確認了約3.2美元的營業虧損 百萬美元,損失增加約8000萬美元。營業虧損增加主要是由於 業務合併後專業服務費用和工資增加導致一般和行政費用增加。

 

其他 (收入)

 

期間 2024年第二季度,公司確認了約59美元的利息收入。2023年第二季度沒有此類其他收入或費用。

 

六個月 2024年6月30日和2023年6月30日結束

 

收入

 

收入 2024年前六個月的收入總額約爲6.9億美元,比約4.7億美元的收入增加了2.3億美元 2023年期間,主要與軟件應用程序和Cirrus Charter收入的增加以及管理和 其他服務收入分別爲1.4億美元和90萬美元。2024年期間收入爲1.7億美元 來自客戶飛機管理的服務收入,軟件相關收入2.3億美元,Jet Card收入1.2億美元 飛行時數收入和基於飛行時數的其他費用以及租用我們的HondaJet和Citation的1.6億美元收入 CJ 4由我們的運營合作伙伴Cirrus提供。

 

的 下表列出了截至2024年和2023年6月30日止六個月按子類別劃分的收入組成部分。

 

   截至六個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $3,981,989   $2,552,950 
JetCard和分數計劃   1,235,881    1,358,685 
管理和其他服務   1,704,612    756,681 
   $6,932,482   $4,668,316 

 

的 公司於2020年9月開始確認收入,反映與通過以下方式進行的包機預訂相關的服務和軟件收入 2023年前六個月,該公司確認了與應用程序生成的包機預訂相關的收入1.3億美元。 2024年期間,這些收入總計2.3億美元,比2023年增加1億美元,即71.8%,反映了額外的經紀業務 員工、加強營銷和提高對公司的認識。

 

的 公司2024年前6個月確認服務收入1.7億美元,增加90萬美元,與協議有關 於2023年第四季度開始管理客戶的飛機,以及第二架被管理的飛機 2024年4月。2023年前6個月的服務收入爲8000萬美元。

 

期間 2024年前6個月,該公司通過其噴氣卡和部分計劃出售了110個預付費飛行小時,價值0.7美元 100萬美元,並確認了飛行或沒收的182個飛行小時的1.2億美元收入以及額外費用。這些額外 費用主要代表成本報銷費用,例如根據燃料價格變化進行調整的燃料成分調整 相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格和聯邦消費稅報銷。預付費飛行時數 當飛行時數被使用或沒收時確認爲收入。截至2024年6月30日,公司錄得遞延收入1.1美元 其合併資產負債表上的金額爲100萬美元,這代表尚未發生相關旅行的預付飛行時數。

 

在 2023年前六個月,我們出售了261個預付飛行小時,價值約1.4萬美元,並確認了約1.4美元 飛行或沒收的210個飛行小時的收入,以及額外費用。

 

的 飛行時數的增加是飛機數量增加的直接結果。

 

的 下表詳細介紹了出售和飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入, 分別以及2024年和2023年前六個月的額外費用:

 

   截至以下日期的六個月
六月 30,
 
   2024   2023 
期初遞延收入(1)  $1,779,794   $933,361 
已售出預付飛行小時數          
  $652,000   $1,420,250 
總飛行小時數   110    261 
           
預付飛行小時數          
  $1,138,810   $1,254,066 
總飛行小時數   182    210 
           
附加費  $100,070   $94,207 
總飛行小時收入  $1,235,880   $1,358,685 
           
期末遞延收入(2)  $1,099,466   $1,099,545 

 

(1) 遞延 2023年12月31日和2022年12月31日的收入還分別包括與客戶預付款相關的268,818美元和11,800美元 與軟件應用程序交易。

 

(2) 遞延 2024年6月30日和2023年6月30日的收入還分別包括56,017美元和0美元與以下相關的客戶預付款 軟件應用程序交易以及與管理和其他服務收入相關的客戶預付款16,233美元和0美元。

 

期間 2024年前六個月的收入通過直接包租公司HondaJet和Citation CJ 4飛機產生 Cirrus的收入約爲1.6億美元,比上年增加40萬美元,即37.8%。增加的收入是 這是臨時和Cirrus特許活動增加以及託管Citation CJ 4和King的增加的直接結果 Air 350 i。

 

33
 

 

成本 收入

 

我們 收入成本包括向Cirrus支付的機隊飛機維護和管理費用、向Cirrus支付的佣金 他們安排我們的飛機包租、飛機租賃費用、與飛機卡和第二方包租相關的聯邦消費稅, 以及通過我們的應用程序預訂的包機向第二方飛機運營商付款,以及以下費用 當我們的本田噴氣機隊不可用時,承保噴氣式飛機卡航班。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們所有飛機 飛機是否用於計劃飛行時間或包機,幷包括燃料、飛行員工資和培訓費用等費用, 飛機保險、維護和其他飛行運營費用。

 

作爲 由於臨時和Cirrus包機活動的增加,以及與引入相關的啓動費用 King Air 350 i管理其機隊的飛機、與公司飛機運營相關的運營費用和付款 Cirrus的管理費從2023年前6個月的2.8億美元增加到2024年的4.4億美元和飛機增加了1.6億美元 租賃付款從2023年的544,000美元增加到2024年前六個月的695,000美元。公司還招致第三方 爲了履行 更多應用程序生成的包機預訂,以及在我們的HondaJets不可用時用於承保噴氣式飛機卡航班的分包包機。 2024年前六個月,與包機相關的聯邦消費稅和商業費增加了25萬美元,增至409,000美元 2023年159,000美元。

 

在 2024年前6個月,該公司6架飛機的運營成本爲7.5億美元,而同期爲4.9億美元 2023年期間爲5架飛機。

 

毛收入 損失

 

的 2024年前六個月的毛損失總計541,000美元,而2023年期間爲276,000美元。增加的毛額 這些運營的損失是由於維護成本增加以及HondaJet的利用率下降。

 

總 業務費用

 

在 2024年前6個月,公司運營費用因總體增加6000萬美元而增加9000萬美元 和行政費用,銷售和營銷費用增加325,000美元,研發費用增加5,000美元。不包括 2024年和2023年前六個月非現金股票薪酬分別爲240萬美元和280萬美元,一般和 行政費用增加約1億美元,主要是由於專業服務費用增加28萬美元 與我們的軟件開發和與公司向SEC提交的文件和公司的各種交易有關的法律費用 關閉或被追究,向董事會支付117,000美元,工資增加450,000美元,主要是由於佣金增加 包機銷售的應付補償,以及2024年軟件開發人員數量的增加。

 

的 公司的銷售和營銷費用從2024年前六個月的224,000美元增加約325,000美元至549,000美元 2023年,該公司重新加速了軟件和噴氣卡銷售的銷售和營銷支出。這些費用主要與宣傳掛鉤 公司及其計劃。

 

研究 開發費用從2023年同期的65,000美元增加到2024年前六個月的70,000美元 期間,由於應用程序的持續完善以及其他軟件產品的一些初步開發工作。

 

操作 損失

 

作爲 綜合上述原因,2024年前6個月公司確認營業虧損約6.4億美元, 與2023年同期相比,損失增加了近1.2億美元。增加主要是由於減少 毛利潤3000萬美元,一般和行政費用增加6000萬美元。

 

其他 (收入)

 

期間 2024年前6個月,公司確認約 其他費用79,000美元,主要是利息費用 與公司的過渡協議相關,而2023年前六個月沒有記錄其他收入或費用。

 

流動性 和資本資源

 

概述

 

作爲 截至2024年6月30日,該公司的現金及等值物爲528,117美元,其中包括其下的500,000美元限制現金 飛機租賃安排,如下所述。截至2024年6月30日,流動負債超過流動資產約 390萬美元,其中110萬美元負債代表遞延收入,一旦發生,將被記錄爲收入 飛行或沒收飛行時間。

 

期間 截至2024年6月30日的六個月期間,公司通過發行籌集了(1)約1,727,000美元的資金 下文討論的股份購買協議項下的3,200,000股普通股,以及與出售150股優先股相關的1,500,000美元,以及(2)來自約742,000美元 Jet.AI授權練習。

 

這個 公司過去的經營活動也產生了負現金流,運營出現了重大虧損,這反映在 截至2024年6月30日,其累計赤字約爲4,570美元萬。雖然我們希望推動收入和運營 飛機收購帶來的利潤增長,噴氣卡平均每小時定價上升,通過CharterGpt和 改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入,我們預計至少在未來一段時間內,我們將繼續或多或少地出現運營虧損 未來12個月,取決於這些舉措的時機和成功程度。爲了彌補這一差距,我們打算依靠現有資金 根據股份購買協議進行的股份發行及於行使認股權證時收到的款項(如有),以履行吾等的融資責任。額外資金 根據股份購買協議訂立的認股權證可受合約限制,而持有人不得行使認股權證。此外,發行 根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股時增發普通股 和認股權證可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們很可能會 需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,該公司準備削減現金 通過停止營銷和客戶獲取、暫停軟件開發、簡化運營和僅提供服務來利用 現有客戶。根據管理層的估計,這樣的減少將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。 在此期間,該公司將計劃安排新的融資,然後恢復擴張。

 

賣 股東 交易

 

一般信息

 

對 2024年3月28日,公司簽訂證券購買協議和描述的某些其他交易文件 以下與出售股東的聯繫,與2024年3月29日結束的私募有關(「結束 日期」)。根據證券購買協議,公司同意向出售股東發行(a)150股股份 b系列優先股(可轉換爲普通股股份),(b)認購最多1,500股股票 以每股10,000美元的行使價持有b系列優先股,和(c)250,000股普通股。

 

的 公司收到的總收益約爲1.5億美元,不包括慣例的安置費和某些應付款項的報銷 向Maxim Group LLC作爲配售代理以及公司支付的與出售股東有關的其他費用 交易日該金額不包括行使令狀的收益(如果有)。公司打算使用剩餘部分 用於運營資本、資本支出、產品開發和其他一般企業用途的淨收益。公司 尚未將具體金額的淨收益分配用於上述任何目的。

 

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系列 b優先股

 

對 2024年3月28日,我們向國務卿提交了b系列可轉換優先股指定證書 特拉華州的規定,該規定發行最多5,000股公司b系列優先股。的 b系列優先股排名 平價通行證 與A系列優先股和A-1系列優先股以及 優先於公司所有其他股本。

 

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份,但須遵守某些限制,包括受益 所有權限制4.99%(根據證券交易法第13(d)條頒佈的規則計算 1934年),可在出售股東提前61天書面通知後調整爲9.99%的受益所有權限制。 在我們的股東批准發行在行使系列股份後可發行的普通股之前 b優先股根據納斯達克證券市場規則,我們不得將b系列優先股的股份轉換爲 普通股,如果由於此類轉換,擬發行的普通股股數超過總數的19.9% 已發行普通股的股份。

 

主題 符合前款規定的限制,並且只要有一份有效的登記聲明 B系列優先股的股東可能轉售的普通股,B系列優先股的股份 將於普通股發行日期後第十個交易日或之前自動轉換爲普通股 B系列優先股。計算B系列優先股轉換後可發行的普通股股數 B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格。換算量相等 B系列優先股的聲明價值,即10,000美元,外加任何額外金額和計算的滯納金 與指定證書一致。轉換價格相當於股票價格的90%(如果是退市,則爲80%) 我們普通股的最低日成交量加權平均價,從我們交割股票後的第二個交易日開始 轉換爲出售股東,並在總美元交易量的交易日結束的普通股 超過適用轉換金額的七倍的普通股,以五個交易日的最短計算期限爲限; 並受某些調整的影響。

 

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」,例如違反註冊 權利協議、暫停交易或我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使,那麼我們可能需要以規定價值的110%兌換b系列優先股的現金。

 

其他 交易文件

 

令狀行使價格初步設定爲10,000美元 每股b系列優先股,可能會因某些事件而調整,例如股票拆分、發行額外股份 作爲股息或其他。如果整個令狀被行使以換取現金,公司將獲得額外的總收益 約1500萬美元。公司無法預測何時或是否將行使該令狀。逮捕令有可能 可能永遠不會被鍛鍊。當該令狀可行使的b系列優先股少於1,000股時,公司 有權通過向出售股東支付每股系列股票100美元現金來贖回全部或部分令狀 b根據令狀可發行的優先股。

 

這個 證券購買協議一方面包含公司和出售股東的慣常陳述和擔保, 另一方面,又有成交的習慣條件。根據證券購買協議,本公司已同意提交 向其股東提議批准發行可在行使B系列優先股後發行的普通股 在證券發行日期後,在實際可行的最早日期的股東特別會議上,按照納斯達克規則發行股票 購買協議,但在任何情況下不得晚於成交日期後九十(90)天。本公司訂立一項有投票權的協議( 《投票協議》)與公司臨時首席執行官邁克爾·溫斯頓和贊助商共同簽署 於本招股說明書日期持有本公司約43.6%投票權,同意投贊成票。 在2024年9月24日舉行的年度股東大會上,該公司尋求股東批准潛在的 根據出售股東交易發行普通股,發行金額在發行時可能導致 發行金額超過公司普通股流通股20%的普通股 低於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的「最低價格」。公司的股東 在年度會議上批准了這種潛在的發行。證券購買協議規定公司有義務預留不少於 B系列已發行優先股轉換後最高可發行普通股股數的200%以上,使用 另一種換算方法(「要求儲備額」)。本公司和出售股東已同意 公司要求的儲備額爲45,000,000股普通股。爲了履行這一義務,該公司尋求 股東批准修改其公司註冊證書,將普通股的法定股數增加到200,000,000股 在其年度股東大會上。該公司於2024年9月24日獲得批准,並將提交另一份註冊聲明,以包括剩餘的33,250,000股票,以滿足所需的儲備金額。

 

另外, 於2024年3月29日,本公司與出售股東訂立註冊權協議,其中包括: 規定公司將登記回售250,000股普通股和於 轉換B系列優先股,包括在行使認股權證時可發行的B系列優先股。「公司」(The Company) 被要求在不遲於公司提交以下文件的30天內向美國證券交易委員會提交註冊說明書 截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(下稱「Form 10-K」),但無論如何不得遲於2024年5月15日 (「申請失敗」,以及這樣的截止日期,「提交截止日期」),並使用其商業上合理的努力 在不遲於(A)60日曆日之前宣佈登記說明書和任何修正案生效 提交10-k表格(或,如果此類登記聲明須由美國證券交易委員會全面審查,則爲後100個日曆日) 及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式,以較早者爲準)通知本公司之日起第二個工作日 這種登記聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查(「有效性截止日期」)。 本公司根據上述義務提交了S-1表格的註冊說明書。此外,因爲這份註冊聲明 在生效期限前仍未被美國證券交易委員會宣佈生效的,公司有義務向出售股東支付 10萬美元的效果費。本公司向出售股東發行100,000股有效股份,以代替支付 效果費以現金支付。

 

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分享 購買協議

 

的 公司可以從日期爲2022年8月4日的股份購買協議中獲得總計高達4000萬美元的GEm收益率 LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited(連同Gem Yield LLC SCS,「GEM」),扣除迄今提取1,110,000美元。在 作爲股份購買協議項下GEM服務的對價,公司已同意向GEm支付相當於 800,000美元可由公司選擇以現金或可自由交易的普通股支付。公司發行後 對於與GEm進行的任何提款購買相關的股份,公司必須向GEm支付部分承諾費 金額等於此類提款中購買金額的2%;前提是全額800,000美元承諾費在第一次或之前到期 業務合併結束週年紀念日。

 

創業板 如果任何股份購買將導致GEm及其附屬公司 在擬議發行時,直接或間接受益擁有超過已發行和未發行數量的9.99% 截至擬議發行之日的普通股股份。GEm可以通過以下方式放棄股份購買協議項下的限制 提前六十一(61)天通知公司買方希望放棄對任何 或根據股份購買協議可發行的所有股份。

 

對 2023年8月10日,公司向GEm發出了一份授權令(隨後修訂爲「GEm授權令」),授予其購買權 截至上市之日,在完全稀釋的基礎上,最多佔公司已發行普通股的6%。通用電氣許可證有一個術語 三年了。截至2024年3月31日,GEm令狀的行使價格爲每股5.81美元;前提是,如果平均收盤價 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的價格低於90% 根據GEm令狀當時的行使價,那麼GEm令狀的行使價將調整至我們當時的110% 當前交易價格。該認購權可以通過現金支付每股金額或通過無現金行使來行使。

 

的 GEm令狀規定,GEm可以選擇限制GEm令狀的可行使性,使其不可行使至 據公司實際所知,在該行動生效後,GEm及其附屬公司將受益擁有 該舉措生效後立即超過Jet.AI已發行普通股的4.99%。GE已經進行了這次選舉, 這使得股份購買協議下的資金超出了4.99%的所有權限制,最高可達9.99%的所有權限制 在股份購買協議中。GEm可以通過提供書面通知來撤銷此次選舉,該撤銷直到 此後的第六十一(61)天。

 

橋 協議

 

對 2023年9月11日,公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表(「過渡協議」),以提供 公司在收到其他現有融資安排的資金之前提供500,000美元的短期過渡融資。

 

作爲 2023年12月31日,過渡協議規定發行本金總額爲625,000美元的票據,反映了 原價20%折扣。該票據按年利率5%計算,並於2024年3月11日到期。公司被要求贖回 持有任何股權或債務融資收益100%的票據,贖回溢價爲票據本金額110%。 2024年3月,公司全額償還了過渡協議約683,000美元,相當於本金、贖回 溢價和利息。

 

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其他 股票發行和結算安排

 

Maxim 付款和結算協議

 

在……上面 2023年8月10日,本公司與Maxim Group LLC簽訂和解協議(「Maxim和解協議」) 本公司首次公開招股(「Maxim」)的承銷商。根據Maxim和解協議,本公司 向Maxim Partners發行(A)向Maxim Partners發行270,000股普通股,以清償本公司根據 本公司與Maxim於2021年8月11日或前後簽訂的承銷協議及(B)1,127股A系列優先股 出售給Maxim Partners,價值相當於1,127,000美元。A系列優先股按每股8%的利率派息 年利率(如果公司未能履行其條款下的某些義務,年利率將增加到18%),按季度支付,並按 公司的期權,普通股。A系列優先股可轉換爲112,700股普通股。 公司還於2021年8月16日向Maxim Partners發行了115,000股普通股,以履行承銷項下的付款義務 與牛橋首次公開募股相關的協議,相當於每股9.00美元的價值,反映了每股10.00美元的分配 單位IPO價格。上述已發行和可發行的普通股適用登記權協議。

 

的 在符合某些條件的情況下,公司可以以1,000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A系列優先股, 可進行調整,加上應計和未付股息。公司必須贖回所有未發行的A系列優先股 於2024年8月10日生效,如果公司截至該日期尚未, 完成一項或多項股權融資,總計爲公司帶來1000萬美元或以上的總收益(截至本報告日期尚未實現該金額)。 如果公司籌集股本,如果公司要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股 刀杆.

 

2024年7月,公司與Maxim達成《Maxim和解協議》修訂案,並同意 其他事項,修改A系列優先股「A系列換股價」的定義和某些限制 關於Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份。

 

申辦者 和解協議

 

對 2023年8月10日,公司與發起人簽訂和解協議(「發起人和解協議」)。根據 根據發起人和解協議,公司發行了575股A-1系列優先股以履行公司的付款義務 根據日期爲2022年11月14日的本金額爲575,000美元的期票,以贊助商爲受益人。A-1系列首選 股份按每年5%的利率計利息(如果公司未能履行 條款),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換爲57,500股普通股。

 

的 在符合某些條件的情況下,公司可以以1,000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A-1系列優先股, 可進行調整,加上應計和未付股息。公司必須贖回所有未償還的A-1系列優先 如果公司截至2024年8月10日尚未收盤,則自動額外延長三(3)個月期限 一項或多項股權融資總計導致公司收益總額達到1000萬美元或以上(截至本報告日期尚未實現該金額)。如果 公司籌集股本,如果持有人要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

 

認股權證

 

對 2023年12月底至2024年初的不同日期,我們與多個 無關聯第二方認購書持有人購買總計1,486,217股我們普通股的認購書 (the「交換的令狀」)。根據該等認購權交換協議,公司發行了總計1,486,217股股份 向這些憑證持有人出售普通股,以換取交出和取消交換憑證。

 

在 2023年12月和2024年1月,總計154,563份JTAIW認購權的持有人被行使,以換取同等數量的我們股份 普通股,爲我們帶來1,777,475美元的淨收益。

 

現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月流量

 

作爲 截至2024年6月30日,公司現金及等值項目約爲528,000美元,其中包括約500,000美元 下文所述的飛機租賃安排下的限制現金。

 

的 下表總結了截至2024年和2023年6月30日止六個月的現金流:

 

   截至以下日期的六個月
6月30日,
 
   2024   2023 
用於經營活動的現金淨額  $(4,705,433)  $(1,919,226)
投資活動所用現金淨額   (13,021)   (121,649)
融資活動提供的現金淨額   3,146,028    1,151,726 
現金和現金等價物減少  $(1,572,426)  $(889,149)

 

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現金 來自運營活動的流量

 

淨 截至2024年6月30日止六個月,經營活動使用的現金約爲4.7億美元,而 截至2023年6月30日的六個月內約爲1.9億美元,主要是由於 上述營業損失以及應收賬款增加439,000美元、應付賬款減少142,000美元、a 遞延收入減少680,000美元,部分被應計負債增加332,000美元所抵消。

 

現金 投資活動的流量

 

淨 截至2024年6月30日止六個月投資活動使用的現金爲13,000美元,而約爲122,000美元 截至2023年6月30日止六個月,主要與公司2023年對380 Software的投資有關 LLC是與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services的50/50合資子公司,並收購了Jet.AI域名 名字

 

現金 融資活動的流量

 

淨 截至2024年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金約爲3.1億美元。現金 融資活動提供的主要驅動因素是認購權行使和出售股份項下普通股的收益 購買協議,出售優先股,部分抵消了應付票據的償還。

 

飛機 融資安排

 

在……裏面 於二零二一年十一月及二零二二年四月,本公司分別訂立兩項爲期五年的租賃安排,以收購其 本田噴氣機精英飛機。在飛機使用期限內的任何時候,本公司均有權向出租人購買其中一架飛機 當時飛機的公平市場價值。租賃安排還要求公司持有綜合流動資金儲備。 作爲抵押質押給出租人的單獨銀行帳戶中的500,000美元,公司將其餘額記爲受限現金 表,以及每架租賃飛機約690 000美元的維修準備金,在這種情況下由出租人持有 出租人確定有關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止損壞。 這架飛機的。租賃安排下的違約事件包括,除其他事項外,未能按月付款(連同 10天治療期),其他債務違約,違反與保險和贍養費要求有關的契約,變化 控制或合併、資不抵債以及公司業務、運營或財務狀況的重大不利變化。請 有關此等租賃安排的進一步說明,請參閱本公司綜合財務報表附註5。

 

在 2022年6月,該公司收到了一份主動收購其一架HondaJet Elite飛機的要約,該要約淨賺了 公司比租賃成本多出約1.2億美元的收益。經過內部財務和法律審查,公司確定 出售飛機將爲其利益相關者帶來淨利益。該公司在制定這一點時考慮了許多因素 決定,包括但不限於:(1)替代飛機的可用性,(2)飛行員的可用性,(3)註冊時間 用於商業用途的飛機,以及(4)與運營飛機相關的風險調整終身資本回報率相對 至所提供的購買價格。

 

關鍵 會計估計

 

去 關注和管理計劃

 

的 該公司的運營歷史有限,自成立以來就出現了運營損失。這些問題引發了人們的擔憂 公司持續經營的能力。

 

的 截至2021年12月31日的下半年,公司開始加強創收活動,並繼續 進入2024年。在未來十二個月內,該公司打算用其運營資金和根據以下提取的資金爲其運營提供資金 股份購買協議以及其他融資安排的收益。公司還有能力減少現金 燃燒以保存資本。然而,無法保證管理層能夠以可接受的條款籌集資本 公司如果公司無法獲得足夠數量的額外資本,公司可能會被要求減少近期 其計劃的開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務, 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括可能由此產生的任何調整 不確定性

 

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基礎 業務合併陳述

 

的 根據GAAP,業務合併被視爲反向資本重組,牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方(「反向資本重組」)。因此,出於會計目的, 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票,並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄任何善意或其他無形資產。

 

射流 基於以下主要因素,Token被確定爲業務合併中的會計收購方:

 

  射流 Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  射流 代幣現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初始成員;
  射流 Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員;
  射流 Token是基於歷史運營活動的更大實體,並且擁有更大的員工基礎;和
  的 合併後的公司採用了Jet Token品牌名稱:「Jet.AI Inc.」

 

使用 的估計

 

的 按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設, 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層進行大量工作 判決至少合理地可能,對條件、情況或一組情況的影響的估計 管理層在制定其估計時考慮了財務報表之日存在的情況,但短期內可能會發生變化 由於一個或多個未來確認事件。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異。

 

材料 短期內特別容易發生重大變化的估計與所授予期權的公允價值有關。雖然 管理層認爲,這些估計可能固有相當大的可變性。這些 如有必要,會不斷審查和調整估計。此類調整如果反映在當前的運營中。

 

收入 識別

 

在 公司應用ASC 606的指導,通過以下步驟確定收入確認:

 

  識別 與客戶簽訂的合同;
  識別 合同中的履行義務;
  測定 交易價格的;
  分配 交易價格與合同中的履行義務的關係;以及
  識別 當履行履行義務時或履行履行義務時的收入。

 

收入 來自多種來源,包括但不限於:(i)部分/整架飛機銷售,(ii)部分所有權和 Jet Card計劃,(iii)通過Jet Token應用程序(由CharterGPT取代)進行臨時包機,以及(iv)飛機管理。

 

下 部分所有權計劃是客戶購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客戶可以使用噴氣式飛機 每年預設的小時數。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、付款 交付時,根據使用情況收取每月管理費和佔用小時費。出售部分或全部權益的收入 飛機的所有權在飛機所有權轉讓給購買者時得到認可,這通常發生在交付時 或所有權轉讓。

 

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的 噴氣式飛機卡計劃爲客戶提供在協議期限內預設的私人飛機使用小時數(通常 一年),而無需購買所有權份額的更大每小時或資本承諾。噴氣卡計劃由固定每小時一次組成 飛行小時費率通常預付100%。

 

收入 在公司承諾服務的控制權轉移時得到承認,這通常發生在飛行時間使用時。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用的小時數將在合同期限結束時沒收,因此立即沒收 當時確認爲收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客戶的義務。一旦接收 客戶預付的全部或部分交易價格,公司最初確認合同負債。的 當公司履行未來對客戶的業績義務時,合同負債得到結算,收入確認 約會

 

的 公司還從通過公司預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入,其中 公司將根據預先選擇的選項和提供的定價,爲客戶採購、談判和安排包機旅行 由公司通過應用程序向客戶提供。此外,Cirrus還爲公司的飛機營銷包機 效益截至2024年6月30日,通過該應用程序預訂的延遲收入爲56,000美元。

 

這個 該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉讓給作爲委託人的客戶,或安排由另一人提供服務 一方,作爲代理人,使用控制模型。該公司爲會員提供的航班服務性質相似,無論 牽涉到哪家第三方航空公司。該公司指示第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入中作爲委託人而不是代理人 安排好了。機主包機收入是指由受管理飛機的機主爲旅行定價的航班。這個 對於我們運營飛機所獲得的按金,公司記錄了飛行時所有者包機收入的淨額。如果 公司負有履行義務的主要責任,然後按毛數報告收入和相關成本 在合併業務報表中。

 

航班

 

航班 和航班相關服務以及航班相關成本在年某個時間點賺取並確認爲收入 提供哪些服務。對於往返航班,每個航班段的收入在抵達目的地時確認。

 

分數 Jet Card會員根據合同規定的小時費率支付固定的航班報價金額。臨時包租客戶主要 爲航班支付固定費率。此外,航班費用由會員通過購買美元計價的預付費區塊來支付 飛行時數(「預付航班」)以及餐飲和地面交通等其他附帶費用按月計費 正如所發生的那樣。當會員完成航程時,預付費航班將被推遲並確認爲收入。

 

飛機 管理

 

的 公司爲業主管理飛機,以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回所有者發生的費用,包括維護協調、機組人員和飛行員,以及對某些發生的費用進行充值 飛機運營成本和費用,例如維護、燃油、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 以成本或預定利潤將恢復和充值成本轉嫁給業主。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務賺取的收入在合同期限內按月確認。第二 績效義務是運營和維護飛機的成本,在此類服務的時間點確認爲收入 已完成。

 

飛機 銷售

 

的 公司從私人航空行業的供應商和其他各種第二方賣家處購買飛機。公司 將購買歸類爲合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或 可變現淨值。銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。

 

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直通 成本

 

在……裏面 應用ASC 606的指導,當其客戶獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 反映公司預期爲換取這些貨物或服務而收取的對價的金額。要確定 對於公司確定爲ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下操作 五個步驟:(一)確定與客戶的合同(S);(二)確定合同中的履約義務;(三)確定 交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入 當(或作爲)實體履行履行義務時。該公司僅在可能的情況下才將五步模式應用於合同 公司將收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客戶的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就對貨物或服務進行評估 在每個合同中承諾的,並確定哪些是不同的履約義務。然後,該公司評估它是否 作爲每一項確定的履約義務的代理人或委託人,幷包括第二方交易價格內的收入 當公司確定其作爲委託人時的成本。

 

成本 銷售

 

的 銷售費用成本包括提供航空運輸服務(例如包租第二方飛機)所產生的成本, 飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。

 

  1. 包租 第三方飛機:包租第二方飛機的成本作爲銷售費用的一部分入賬。這些 支出包括爲代表公司提供飛機服務而支付給第二方運營商的費用。費用 在提供服務期間在損益表中確認,並按應計制報告。
     
  2. 飛機 租賃費用:飛機租賃費用包括爲公司運營租賃飛機的成本。租賃費 按直線法在租賃期內的損益表中確認爲營業費用。
     
  3. 引航員 培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。飛行員工資,包括 工資、獎金和福利也被確認爲銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機 燃料:飛機燃料成本根據#年的實際消耗量在銷售成本類別中確認爲費用。 飛行操作。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中,並在 權責發生制。
     
  5. 飛機 維修:飛機維修費用包括例行維修和非例行維修。日常維護費用已計入 已發生,並作爲銷售費用成本的一部分入賬。非例行維護費用,如大修和 大修,在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本。 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 航空器運營費:其他航空器運營費包括保險費、着陸費、航行費、 和餐飲服務。這些費用在損益表中確認爲該期間銷售費用成本的一部分。 當它們發生並按應計制報告時。

 

股票型 補償

 

的 公司根據ASC 718補償-股票補償覈算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的薪酬 成本在授予日期根據獎勵的估計公允價值計量,並確認爲員工的費用 必要的歸屬期或超過非僱員提供商品或服務的期限。每份股票期權的公允價值或 使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估計期權授予。

 

趨勢 信息

 

的 公司的業務和運營對美國和全球的一般商業和經濟狀況以及 地方、州、聯邦和外國政府的政策決定。Jet.AI控制範圍之外的一系列因素可能會導致波動 在這種情況下。不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化, 高管飛行公司治理最佳實踐的變化、私人飛機旅行的一般需求、碳排放法規 從航空和市場對公司商業模式的接受程度來看。這些不利條件可能會影響公司的 財務狀況和運營結果。

 

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財政 截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日相比

 

結果 行動

 

的 下表列出了我們在所示期間的經營業績:

 

   止年度
12月31日,
 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般事務和行政(包括分別爲6645891美元和6492653美元的股票薪酬)   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得稅準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得稅撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,622,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

作爲 下面將更全面地討論,我們2023年和2022年的運營業績受到1720萬美元收入和2.1美元的顯着影響 2022年我們所有當時可用的飛機的部分銷售以及2023年沒有飛機銷售,帶來了100萬美元的毛利潤。 排除這些部分銷售的影響,儘管我們的機隊以及包機和噴氣卡/部分計劃有所增加 航班活動是毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素,有三個關鍵因素:

 

  高 2023年初的試點人員更替導致:

 

  0 一個 2022年至2023年,飛行員工資上漲約118%,以減少流動率,這反映在向西銳支付的更高費用上。
     
  0 增加 由於需要幾個月的登機飛行員培訓,飛行員無法駕駛我們的飛機,這增加了我們的飛機 培訓成本以及包租者支付這些飛行時間的成本,我們預計未來這些成本將正常化 營業額的減少。

 

  相對 我們從2021年到2022年6月提供的噴氣式飛機卡每小時定價較低,以推動客戶增長。截至2023年6月,我們 已將我們的噴氣式飛機卡定價從最初的價格點提高了約17%。然而,今年噴氣卡價格保持固定 因此,我們的兩個最低定價點將在截至2023年6月的收入中確認。
     
  一個 專業服務費用增加1.4億美元,很大程度上是由於8月份業務合併的費用 2023.雖然我們預計作爲一家上市公司,我們的專業服務費用會更高,但應該會大幅提高 未來低於1.4億美元。

 

我們 謹慎樂觀地認爲,CharterGpt及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的憲章增長 並將推動經紀人未來更高的生產率。此外,在2023年底和2024年初,我們啓動了 DynoFlight和Reroute AI分別作爲Jet.AI運營商平台的一部分。我們相信,改變人工智能路線將帶來更多收入 對於該公司來說,通過在幾乎不增加運營成本的情況下推動對重新用途的空飛行腿的包機需求。我們也相信 一旦DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平台FL3XX以及未來的客戶集成, 它將產生按月和基於使用情況的收入,運營成本僅限於服務器管理和維護 代碼庫。此外,該公司簽署了一份不具約束力的意向書,從龐巴迪購買5架新的Challenger 3500飛機, 由三個預期的確定訂單和兩個選項組成。受制於確保債務融資和與Cirrus一起制定計劃 對於這些飛機,該公司隨後將預售這些飛機的部分或全部權益。

 

42
 

 

收入

 

收入 2023年收入總額爲1220萬美元,比2022年收入2190萬美元減少970萬美元,主要與1720萬美元有關 2022年飛機銷售收益來自該公司最後一架本田噴氣機隊的成功細分。

 

的 下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度按子類別劃分的收入組成部分。

 

   截至的年度
12月31日,
 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
   $12,214,556   $21,862,728 

 

軟件 應用程序收入是通過我們的應用程序CharterGPt預訂的包租總額,Cirrus Charter收入反映了 Cirrus預訂了我們飛機的包機。2023年軟件應用收入爲3.9億,而2022年爲1億。捲雲憲章 2023年收入爲320萬,而2022年收入約爲961,000。軟件應用程序和Cirrus Charter收入的增長反映了 主要是與2022年相比,2023年運營的飛機數量增加,並且通過CharterGPt應用程序的預訂量增加。我們 2021年11月交付了1架HondaJet,2022年第三季度交付了其餘2架HondaJet。我們還增加了一架CJ 4飛機 由客戶擁有並由我們管理我們可用的機隊,以供2023年初包機預訂。

 

在……下面 我們的噴氣卡計劃是按飛行時間按小時收費的。在我們的分時計劃下,我們收取月費和小時費。 在用法上。在這兩種情況下,預付的飛行時數和使用費都被確認爲收入,因爲飛行時數是按月使用或沒收的。 費用按月確認。每個期末的遞延收入反映了相關旅行的預付飛行小時數 還沒有發生。我們還記錄了額外費用的收入,主要是成本補償的費用,如燃料 構成部分調整,以根據燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化進行調整 退還聯邦消費稅。所有這些收入都反映爲JetCard和部分計劃的收入。漲幅 與2022年相比,2023年Jet Card和部分計劃的收入約爲59萬美元,這是由於數量的增加 該公司的飛機和更多的JetCard會員。

 

的 下表詳細介紹了出售和飛行或沒收的飛行時數,以及相關的遞延收入和已確認收入, 分別以及截至2023年和2022年12月31日止年度的額外費用:

 

   截至該年度爲止
12月31日,
 
   2023   2022 
年初遞延收入(1)  $933,361    436,331 
已售出預付飛行小時數          
  $3,045,769    2,322,950 
總飛行小時數   534    439 
           
預付飛行小時數          
  $2,456,354    1,837,720 
總飛行小時數   436    350 
           
附加費  $391,179    420,016 
總飛行小時收入  $2,847,533    2,257,736 
           
年終遞延收入(2)  $1,779,794    933,361 

 

(1) 遞延 2023年和2022年12月31日的收入還分別包括與客戶預付款相關的11,800美元和0美元 與軟件應用程序交易。
(2) 遞延 2023年12月31日和2022年12月31日的收入還分別包括與客戶預付款相關的268,818美元和11,800美元 與軟件應用程序交易。

 

管理 和其他服務收入反映了我們管理客戶CJ 4的每月費用和其他費用以及大約 2022年飛機銷售的經紀佣金爲22萬美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ 4。

 

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成本 收入

 

我們 收入成本通常包括向西銳支付的維護和管理我們機隊的費用,包括 CJ 4、向Cirrus收取的佣金,用於安排我們的飛機租賃費用、與噴氣式飛機相關的聯邦消費稅 卡和第三方包機,以及通過我們的應用程序租用的飛機向第三方飛機運營商付款,以及 當我們的飛機不可用時,我們的包租飛機用於支付噴氣式飛機航班的費用。Cirrus對我們飛機的管理 涵蓋我們所有的飛機,無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機,幷包括費用 例如燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班運營費用。

 

作爲 這主要是由於我們的機隊增加、噴氣式飛機飛行時數增加以及飛行員更替導致的額外成本 上面討論的,以及與將CJ 4引入我們的車隊相關的啓動成本、與運營相關的成本 我們的飛機和向Cirrus支付的管理費用增加了3.4億美元,從2022年的2億美元增加到2023年的5.4億美元, 飛機租賃付款增加了337,000美元,從2022年的855,000美元增加到2023年的120萬美元。公司還承擔了第三方包機 2023年的成本約爲5.4億美元,比2022年增加4億美元,主要反映了我們的飛機缺乏可用性 由於飛行員流動率和培訓時間的增加,再加上包機活動的增加。商業費和聯邦消費稅相關 2023年包機費用爲304,000美元,比2022年增加了48,000美元。

 

在 2023年運營我們的飛機總共花費了12.4億美元,而2022年運營更少的飛機平均花費了4.4億美元。 2022年,我們還產生了與部分和整架飛機銷售直接相關的收入成本1520萬美元。

 

毛 (虧損)利潤

 

作爲 由於上述原因,該公司2023年毛虧損約爲179,000美元,而毛利潤約爲 2022年爲2.1億美元。2022年業績受到該公司HondaJets的細分化的積極影響。不包括 這些細分的利潤,2022年毛利潤約爲216,000美元,下降主要是由於 飛行員工資和培訓的增加,但被飛行活動的增加所抵消。

 

總 業務費用

 

在 2023年,公司運營費用因約2.5億美元而比上年增加約2.4億美元 一般和行政費用增加。不包括2023年660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬 和2022年,一般和行政費用分別增加約2.2億美元,主要是由於專業人員的增加 1.4億美元的服務費用很大程度上是由於我們的業務合併費用造成的。此外,我們的保險費用也增加了 由於D & O保險作爲上市公司的保費顯着更高,比2022年的31,000美元增加了58,000美元。

 

的 公司的銷售和營銷費用從2023年的約427,000美元增加約147,000美元至約574,000美元 2022年,由於推廣公司及其計劃的營銷支出略有增加。

 

研究 由於CharterGPT的開發和持續完善,2023年的開發費用比2022年增加了約24,000美元 以及我們的Jet.AI操作員平台軟件產品。

 

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操作 損失

 

作爲 綜合上述因素,2023年公司確認營業虧損約1250萬美元,有所增加 2022年損失約4.8億美元。其中2.1億美元的減少直接歸因於細分化的毛利潤 2022年我們的本田噴氣機隊的故障,但2023年沒有再次發生。減少的其餘部分(不包括非現金補償費用)是由於 來自飛行員工資和成本的增加、分包合同的增加、業務合併帶來的專業服務費用的增加,以及 D & O保險成本更高。

 

其他 (收入)

 

期間 2023年,公司確認其他費用約104,000美元,主要是由於2023年與公司相關的利息費用 過渡協議定義和討論如下。

 

淨 普通股股東的損失

 

後 扣除自2023年8月發行以來一直累積的2023年累計優先股股息約47,000美元 A系列優先股和A-1系列優先股上市之日,普通股股東淨虧損增加4.9美元 萬

 

流動性 和資本資源

 

概述

 

作爲 截至2023年12月31日,公司現金及等值物約爲2.1億美元,其中包括約50萬美元的限制性現金 下文描述的飛機租賃安排下的現金。截至2023年12月31日,流動負債超過流動資產 380萬美元,其中180萬美元負債代表遞延收入,飛行小時後將記錄爲收入 被空運或沒收。

 

後續 截至2023年12月31日至2024年3月31日,公司通過發行1,500,000股籌集了約1,110,000美元的資金 下文討論的股份購買協議項下的普通股股份,(2)來自Jet.AI令狀行使約742,000美元,以及 (3)下文討論的出售股東交易的總收益約爲1.5億美元。總的來說,這些 該行動導致我們在2023年12月31日之後額外收到3,352,000美元現金。此外,2024年3月,公司 已全額償還下文所述過渡協議項下到期的約683,000美元款項。

 

這個 公司過去的經營活動也產生了負現金流,運營出現了重大虧損,這反映在 截至2023年12月31日,其累計赤字爲3,940美元萬。雖然我們預計將推動飛機收入和運營利潤的增長 收購、更高的噴氣卡平均每小時定價、通過CharterGpt增加包機活動以及調整AI和SaaS收入 從DynoFlight來看,我們預計至少在未來12個月內,我們將繼續或多或少地出現運營虧損,具體取決於 關於這些舉措的時機和成功。爲了彌補這一差距,我們打算依靠根據 股份購買協議及在行使認股權證時收到的款項(如有),以履行吾等的融資義務。額外資金 根據股份購買協議訂立的認股權證可受合約限制,而持有人不得行使認股權證。此外,發行 根據購股協議或於轉換B系列已發行優先股時增發普通股 和認股權證可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們很可能會 需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下,該公司準備削減現金 通過停止營銷和客戶獲取、暫停軟件開發、簡化運營和僅提供服務來利用 現有客戶。根據管理層的估計,這樣的減少將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。 在此期間,該公司將計劃安排新的融資,然後恢復擴張。

 

出售股東 交易

 

一般信息

 

對 2024年3月28日,公司簽訂證券購買協議和描述的某些其他交易文件 下文與出售股東就2024年3月29日結束的私募交易( 「截止日期」),我們統稱爲「出售股東交易」。

 

45
 

 

根據 根據證券購買協議,公司同意向出售股東發行(a)150股b系列優先股 股票,可轉換爲普通股股份,(b)認購最多1,500股b系列優先股的認購證 行使價爲每股10,000美元的股票,和(c)250,000股普通股。

 

的 公司收到的總收益約爲1.5億美元,不包括慣例的安置費和某些金額的報銷 作爲配售代理支付給Maxim的費用以及公司就出售股東交易支付的其他費用。 此金額不包括行使令狀的收益(如果有)。公司預計將使用一部分淨收益 在執行證券購買協議時收到,以部分贖回其A系列優先股,並可能贖回其 A-1系列優先股。公司打算將剩餘淨收益用於運營資金、資本支出, 產品開發和其他一般企業目的。公司尚未就任何項目分配具體金額的淨收益 這些目的。

 

系列 b優先股

 

對 2024年3月28日,我們向國務卿提交了b系列可轉換優先股指定證書 特拉華州規定發行最多5,000股公司b系列優先股。該系列 b優先股排名 平價通行證 與A系列優先股和A-1系列優先股和高級 對公司所有其他股本。

 

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份,但須遵守某些限制,包括受益 所有權限制爲4.99%(根據《證券交易法》第13(d)條頒佈的規則計算), 在出售股東提前61天書面通知後,可以將受益所有權限制調整爲9.99%。 在我們的股東批准發行在行使系列股份後可發行的普通股之前 b根據納斯達克證券市場規則(「轉換批准」)優先股,我們不得轉換 如果由於此類轉換,將發行的普通股股份數量,則將b系列優先股轉換爲普通股股份 超過已發行普通股總數的19.9%。

 

主題 符合前款規定的限制,且只要有有效的登記聲明涵蓋出售 股東轉售B系列優先股的普通股,B系列優先股的股票將自動 在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前轉換爲普通股 股票。B系列優先股轉換後可發行的普通股股數通過除法計算 B系列優先股的每股換股金額按當時的換股價格計算。折算金額等於所述 B系列優先股的股票價值,即10,000美元,外加任何額外金額和根據 持有指定證書。折算價格相當於每日最低價格的90%(如果是退市,則爲80% 自我們交割股票後的第二個交易日開始的一段時間內我們普通股的成交量加權平均價格(「VWAP」) 在轉換爲賣出股東並在總美元交易當日結束時,普通股的 我們普通股的成交量超過適用轉換金額的七倍,但須受五個交易日的最低期限限制 計算,並受某些調整。

 

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」,例如違反註冊 權利協議、暫停交易或我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使,那麼我們可能需要以規定價值的110%兌換b系列優先股的現金。

 

的 上述對b系列優先股的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考 指定證書,其副本作爲本招股說明書的附件3.5存檔 一部分,並通過引用併入本文。

 

其他 交易文件

 

的 令狀行使價最初設定爲b系列優先股每股10,000美元,但可能會因某些事件而調整, 例如股票拆分、發行額外股份作爲股息或其他。如果所有令狀均被行使以換取現金,公司 將獲得約15億美元的額外總收益。公司無法預測何時或是否將行使該令狀。 該逮捕令可能永遠不會被行使。任何時候,當該令狀可行使少於1,000股系列股票時 b優先股,公司有權通過向出售股東付款來贖回全部或部分令狀 每股現金100美元的b系列優先股,否則該優先股將根據該令狀發行。

 

46
 

 

這個 證券購買協議一方面包含公司和出售股東的慣常陳述和擔保, 另一方面,又有成交的習慣條件。根據證券購買協議,本公司已同意提交 向其股東提議批准發行可在行使B系列優先股後發行的普通股 在日期後可行的最早日期,在股東特別會議上按照納斯達克證券市場規則發行股票 在任何情況下,不得遲於成交日期後九十(90)天。本公司簽訂了一項 與公司臨時首席執行官邁克爾·溫斯頓的投票協議(「投票協議」),以及 保薦人,他們合計持有本公司約43.6%的投票權,截至本公司年度 股東大會,同意投票贊成這項提議。在#年#月舉行的年度股東大會上 2024年24日,本公司根據出售股東可能發行普通股尋求股東批准 在發行時可能導致普通股發行金額超過20%的交易 公司普通股的流通股,其價格低於由和按照定義的「最低價格」 符合納斯達克上市規則第5635(D)條。該公司的股東在年度會議上批准了這種潛在的發行。《證券》 購買協議規定,公司有義務預留不少於轉換時可發行普通股最高股數的200% B系列已發行優先股,使用替代折算方法(「所需儲備額」)。「公司」(The Company) 而出售股東已同意所需儲備金額爲45,000,000股普通股。爲了滿足這一要求 義務,公司尋求股東批准修改其公司註冊證書,以增加授權的數量 在年度股東大會上將普通股股份增加到200,000,000股。該公司於9月獲得批准 24,2024,並將提交另一份註冊聲明,以包括剩餘的33,250,000股以滿足 所需儲備額。

 

另外, 於2024年3月29日,本公司與出售股東訂立《登記權協議》,其中包括 本公司將辦理25萬股普通股及轉換後可發行普通股股份的回售登記 B系列優先股,包括在行使認股權證時可發行的B系列優先股。公司是必需的 在公司年報提交後30天內編制並向美國證券交易委員會提交登記說明書 以截至2023年12月31日止年度的10-K表格(「10-K表格」),但無論如何不得遲於2024年5月15日(「提交文件」) 失敗「,以及這樣的截止日期,即」提交截止日期“),並使用其商業上合理的努力進行登記 聲明及任何修訂在提交表格後(A)第60個歷日內宣佈生效 10-k(或,如果該登記聲明須由美國證券交易委員會全面審查,則爲提交該申請後的第100個日曆日)和(B)第2 美國證券交易委員會(以口頭或書面形式,以較早者爲準)通知公司該註冊聲明 不會被審查或將不會受到進一步審查(「有效性截止日期」)。該公司提交了一份登記 在提交截止日期前按照上述義務填寫的S-1表格聲明,且不欠出售股東 10萬美元。由於本登記聲明在生效截止日期前未被美國證券交易委員會宣佈生效,本公司有義務 向出售股票的股東支付100,000美元的效果費。2024年9月3日,公司向出售股東發行 100,000股效果股,代替現金支付效果費。

 

的 公司還同意賠償出售股東、其成員、經理、董事、高級職員, 合夥人、員工、代理人、代表和根據登記聲明控制出售股東的人員 承擔某些責任,並支付與該公司相關的所有費用和支出(不包括任何承保折扣和銷售佣金) 公司在《註冊權協議》下的義務。

 

的 根據證券購買協議發行的證券並未根據《證券法》登記,而是根據 根據《證券法》和/或規則第4(a)(2)條豁免《證券法》的註冊要求 根據《證券法》頒佈的D法規第506(b)條。未經註冊,該證券不得在美國發售或出售 或適用的註冊要求豁免。

 

副本 證券購買協議、投票協議、令狀、登記權協議和信函的內容 協議分別作爲附件10.30、10.31、4.5、10.32和10.39提交,其註冊聲明 本招股說明書構成一部分。上述此類協議和文件的摘要並不完整,並且符合以下條件: 該協議的全部內容通過引用併入本文。

 

47
 

 

分享 購買協議

 

的 迄今爲止,該公司從股份購買協議中獲得總計4000萬美元的資金,其中GEm扣除提取金額爲1,110,000美元。在 作爲股份購買協議項下GEM服務的對價,公司已同意向GEm支付相當於 800,000美元可由公司選擇以現金或可自由交易的普通股支付。公司發行後 對於與GEm進行的任何提款購買相關的股份,公司必須向GEm支付部分承諾費 金額等於此類提款中購買金額的2%;前提是全額800,000美元承諾費應在當天或之前支付 業務合併結束一週年。無論如何,公司都有義務支付承諾費 根據股份購買協議提取的資金金額。

 

創業板 如果任何股份購買將導致GEm及其附屬公司 在擬議發行時,直接或間接受益擁有超過已發行和未發行數量的9.99% 截至擬議發行之日的普通股股份。GEm可以通過以下方式放棄股份購買協議項下的限制 提前六十一(61)天通知公司買方希望放棄對任何 或根據股份購買協議可發行的所有股份。

 

對 2023年8月10日,公司根據證券第4(a)(2)條規定的登記豁免,發行了GEm令狀 法案,授予其截至該日在完全稀釋的基礎上購買最多6%的公司已發行普通股的權利 上市。GEm令狀的有效期爲三年。截至2024年12月31日,GEm令狀的行使價格爲每股8.40美元 股票;前提是,如果Jet.AI普通股在一週年後10個交易日的平均收盤價 上市日期的價格低於GEm令狀當時當前行使價的90%,即GEm令狀的行使價 將調整至我們當時交易價格的110%。該認購證可以通過現金支付每股金額來行使,或 通過無現金練習。

 

的 GEm令狀規定,GEm可以選擇限制GEm令狀的可行使性,使其不可行使至 據公司實際所知,在該行動生效後,GEm及其附屬公司將受益擁有 此類舉措生效後,Jet.AI普通股的流通量立即超過4.99%。GE已經進行了這次選舉, 這使得股份購買協議下的資金超出了4.99%的所有權限制,最高可達9.99%的所有權限制 在股份購買協議中。GEm可以通過提供書面通知來撤銷此次選舉,該撤銷直到 此後的第六十一(61)天。

 

Meteora 交易

 

對 2023年8月6日,我們與Meteora就場外股權預付遠期交易簽訂了遠期購買協議。的目的 我們簽署該協議和這些交易是爲了提供一種機制,讓Meteora可以購買並放棄贖回 擁有足夠數量的牛津劍橋A類普通股的權利,使牛津劍橋能夠擁有至少5,000,000美元的淨資產 有形資產,完成業務合併的不可放棄條件,並向公司提供現金以支付部分費用 與業務合併相關的交易成本。

 

根據 根據遠期購買協議的條款,氣象局有意(但並無責任)購買最多1,186,952( 與收盤同時發行的牛橋A類普通股)。最初,這些股票 由在公開市場上通過經紀人從第三方購買的665,556股回收股份組成 交易和它以私募方式直接從我們購買的額外247,000股股票,根據豁免 根據證券法第4(A)(2)條註冊,根據FPA資金管道,每股價格爲10.00美元 認購協議。在這些循環股中,50,000股循環股代表根據 遠期購買協議,不受遠期購買協議條款的約束,這意味着氣象公司可以自由出售 這些股份並保留從這些股份獲得的所有收益。扣除股份對價後,總的「股份數」 最初受遠期購買協議條款限制,爲861,312美元。隨着業務合併的結束,我們 向氣象局支付6,805,651元,即吾等根據遠期購買協議應向氣象局支付的款項,扣除總額 根據FPA資金額PIPE認購協議向氣象局增發的股份總數的購買價; 而氣象局向我們支付了預付款差額的1/2,即62.5萬美元。

 

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根據 根據遠期購買協議的條款,Meteora於2023年12月向公司發送了EOT通知,告知 該公司已選擇終止所有已發行股份的交易並向公司支付了總計 921,945美元。由於上述交易,公司從發行額外普通股中收到的淨收益 根據遠期購買協議和FSA資助金額PIPE認購協議,股票爲1,221,945美元,設施 被終止了。

 

橋 協議

 

2023年9月11日,公司簽訂了一份具有約束力的條款表(「Bridge 協議」)與八名投資者在收到來自 其其他現有融資安排。

 

的 與董事會兼臨時董事會執行主席Michael Winston簽訂了過渡協議,並提供了資金 首席執行官Wrendon Timothy,董事會和董事會所有三個委員會成員William Yankus, 董事會及其兩個委員會,以及Timothy先生任職的公司主要股東牛津劍橋RE Holdings Limited 作爲董事和高管,以及橋樑協議中指定的其他四名投資者。

 

給定 先生溫斯頓作爲與第三方談判的參與者和參與橋樑融資本身的雙重角色, 爲免生疑問,他放棄了收取票據本金額應計利息以及任何贖回的任何權利 與違約事件相關的溢價或票據本金額的任何增加(「豁免」)。公司 審計委員會根據其章程和董事會全體成員(包括大多數無利害關係的董事)一致批准 過渡協議,在每種情況下都認爲過渡協議符合公司及其股東的最佳利益。

 

作爲 2023年12月31日,過渡協議規定發行本金總額爲625,000美元的票據,反映了 原價20%折扣。該票據按年利率5%計算,並於2024年3月11日到期。公司被要求贖回 持有任何股權或債務融資收益100%的票據,贖回溢價爲票據本金額110%。 2024年3月,公司全額償還了橋樑協議約683,000美元(相當於本金), 贖回溢價和利息。

 

其他 股票發行和結算安排

 

Maxim 付款和結算協議

 

在……上面 2023年8月10日,公司與承銷商Maxim訂立和解協議(「Maxim和解協議」) 爲該公司的首次公開募股。根據Maxim和解協議,本公司於 根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的私募,(A)270,000股普通股 向Maxim Partners出售股票,以清償本公司於8月11日或約8月11日簽訂的承銷協議項下的付款義務。 (B)向Maxim Partners出售1,127股A系列優先股,價值相當於1,127,000美元 (「A系列優先股」)。A系列優先股按年利率8%計息(這增加了 如果公司未能履行其條款下的某些義務,則爲18%),按季度支付,並由公司選擇, 在普通股股份中。A系列優先股可轉換爲112,700股普通股。該公司還發行了 於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners出售115,000股普通股,豁免根據第4(A)(2)條註冊 根據證券法,履行承銷協議下與牛橋首次公開募股相關的付款義務,代表 每股9.00美元,反映每股IPO價格10.00美元的分配。

 

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的 在符合某些條件的情況下,公司可以以初始發行的1,000美元現金贖回未發行的A系列優先股 價格(可能會調整)加上應計和未付股息。公司被要求贖回所有未償還的 A系列優先股於2024年8月10日自動延長三(3)個月期限,因爲 公司尚未完成一項或多項總計導致總收益的股權融資 價值1000萬美元或以上的公司。如果公司籌集股本,淨收益的15%將用於贖回該系列 A優先股(如果持有人要求)。

 

2024年7月,公司與Maxim達成了Maxim和解協議修訂案,並同意 其他事項,修改A系列優先股「A系列換股價」的定義和某些限制 關於Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份。

 

申辦者 和解協議

 

對 2023年8月10日,公司與OAC Sponsor Ltd.簽訂和解協議(「Sponsor和解協議」),一 開曼群島豁免公司(「贊助商」),牛津劍橋的贊助商。根據贊助商和解協議, 公司以私募形式發行,根據證券法第4(a)(2)條免於登記,575 Series A-1優先 用於結算公司根據11月14日本金額爲575,000美元的期票付款義務的股份, 2022年支持贊助商。A-1系列優先股按每年5%的利率計利息(如果 公司未能履行其條款規定的某些義務),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換 成爲57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股股份受 公司和贊助商之間的註冊權協議。

 

的 在符合某些條件的情況下,公司可以以1,000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A-1系列優先股, 可進行調整,加上應計和未付股息。該公司被要求贖回所有未償還的A-1系列優先 股票於2024年8月10日生效,由於公司已 未完成一項或多項股權融資,總計爲公司帶來1000萬美元的總收益 或更大如果公司籌集股權資本,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股(如有要求) 由持有者。

 

認股權證

 

對 2023年12月底至2024年初的不同日期,我們與多個 無關聯第三方認購書持有人就購買總計1,486,217股我們普通股股份的認購書( 「交換的令狀」)。根據該等認購權交換協議,公司發行了總計1,486,217股股份 向這些憑證持有人出售普通股,以換取交出和取消交換憑證, 在 依賴經修訂的1933年證券法第3(a)(9)條規定的註冊要求豁免.

 

一 憑證交換協議格式副本作爲附件10.28提交至本招股說明書中的註冊聲明 一部分。

 

在 2023年12月和2024年1月,總計154,563份JTAIW認購權的持有人被行使,以換取同等數量的我們股份 普通股,爲我們帶來1,777,475美元的淨收益。

 

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現金 流動

 

作爲 截至2023年12月31日,公司現金及等值物約爲2.1億美元,其中包括約50萬美元的限制性現金 下文描述的飛機租賃安排下的現金。

 

的 下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度的現金流:

 

   截至該年度爲止
12月31日,
 
   2023   2022 
用於經營活動的現金淨額  $(3,783,473)  $(96,042)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)  $290,488 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623   $689,451 
現金和現金等價物增加  $573,152   $883,897 

 

現金 來自運營活動的流量

 

的 2023年經營活動使用的淨現金增加主要是由上述經營虧損增加推動的。

 

現金 投資活動的流量

 

淨 截至2023年12月31日止年度投資活動使用的現金爲190,998美元,主要與公司投資有關 380 Software LLC是與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services各佔50/50的合資子公司,並收購 Jet.AI域名的。相比之下,2022年投資活動提供的淨現金爲290,488美元,原因是投資增加 飛機按金回扣。

 

現金 融資活動的流量

 

淨 截至2023年12月31日止年度融資活動提供的現金爲4.5億美元,主要由淨髮行收益推動 (net公司A法規發行的發行成本)爲2.4億美元。這些淨髮行收益反映了(1)大約 遠期購買協議的120萬美元收益和(2)後一部分的約120萬美元淨收益 公司法規的無投票權普通股發行已於2023年1月終止。2021年6月至2023年1月, 該公司根據法規A進行了發行,併發行了8,767,126股,或約271,000股普通股, 業務合併後獲得432,000份合併對價令,總收益約爲6.6億美元。 此外,2023年,該公司根據過渡協議籌集了50萬美元,其中約1億美元來自於認購證的行使 以及業務合併的約621,000美元收益。

 

飛機 融資安排

 

在……裏面 於二零二一年十一月及二零二二年四月,本公司分別訂立兩項爲期五年的租賃安排,以收購其 本田噴氣機精英飛機。在飛機使用期限內的任何時候,本公司均有權向出租人購買其中一架飛機 當時飛機的公平市場價值。租賃安排還要求公司持有綜合流動資金儲備。 作爲抵押質押給出租人的單獨銀行帳戶中的500,000美元,公司將其餘額記爲受限現金 表,以及每架租賃飛機約690 000美元的維修準備金,在這種情況下由出租人持有 出租人確定有關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止損壞。 這架飛機的。租賃安排下的違約事件包括,除其他事項外,未能按月付款(連同 10天治療期),其他債務違約,違反與保險和贍養費要求有關的契約,變化 控制或合併、資不抵債以及公司業務、運營或財務狀況的重大不利變化。請 有關這些租賃的進一步說明,請參閱公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5 安排好了。

 

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在 2022年6月,該公司收到了一份主動收購其一架HondaJet Elite飛機的要約,該要約淨賺了 公司比租賃成本多出約1.2億美元的收益。經過內部財務和法律審查,公司確定 出售飛機將爲其利益相關者帶來淨利益。該公司在制定這一點時考慮了許多因素 決定,包括但不限於:(1)替代飛機的可用性,(2)飛行員的可用性,(3)註冊時間 用於商業用途的飛機,以及(4)與運營飛機相關的風險調整終身資本回報率相對 至所提供的購買價格。

 

計劃 操作

 

航空業

 

的 該公司考慮購買更多飛機以發展其業務,目前預計爲收購此類飛機提供融資 通過出售部分和全部權益、債務/租賃融資和提前銷售飛行時間來購買飛機。

 

在 2022年第四季度,我們啓動了機上計劃,允許飛機所有者將其飛機捐獻給公司的 包機和飛機卡庫存。機上計劃要求飛機在一個月內符合FAA的Cirrus Aviation Part 135證書, 爲期一週的特許運營和有限管理協議執行試點重新認證課程。

 

軟件

 

CharterGPT 由Jet.AI提供支持:我們計劃構建一個自然語言界面包租應用,以取代iOS/Android中現有的B2C應用 分別是商店。我們聘請了兩名作爲外部承包商的人員,他們與我們的CTO合作。我們擁有,不受限制, 這些外部承包商爲CharterGpt項目產生的所有知識產權的所有權利。所執行工作的性質 由外部承包商分別涉及App前端和後端的設計和實現。前端 承包商設想並呈現與應用程序的輸入要求兼容的視覺吸引力和直觀的工作流程 後端。App的工作流程包括但不限於註冊、包機搜索、預訂和支付。後端開發人員 編寫原始計算機代碼,並集成某些開源軟件。有關建議的功能和優勢的更多信息 見本招股說明書標題爲“商業-戰略-人工智能.

 

Jet.AI 運營商平台: Jet.AI計劃在新的旗幟下重組並重新定義其B20億軟件開發工作 稱爲「Jet.AI操作員平台」的SaaS產品套件如下:

 

飛行 由Jet.AI支持的Club API:Flight Club API,以及專業託管提供商和向司法部提交的一些有限文件 交通部,使美國聯邦航空局第135部分的操作員能夠同時在允許出售私人飛機的聯邦航空局第380部分下運作 按座位服務而不是按整架飛機服務。Flight Club軟件預計將整合前端售票和支付 與FAA Part 135操作員的調度系統進行收集。它自動化了每個航班的表格歸檔過程, DOT及其退款流程旨在與有關票務和客戶流動的DOT託管要求保持一致 資金。
   
重新路由 由Jet.AI提供支持:Reroute是一款軟件,使FAA Part 135運營商能夠在某些空閒航班上賺取額外收入。 它向運營商建議是否可以將等待返回基地的飛機改道爲新的包機預訂 特定距離。該系統結合了飛機性能和第三方數據,以得出每個潛在客戶的利潤估計。 飛行。MVP已經成功測試,我們的合作伙伴Cirrus航空公司已經同意在發射前對其機隊進行改道測試。 發射時間暫定爲2023年第三季度。
   
DynoFlight API由Jet.AI提供支持:DynoFlight API正在開發中,以使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放,然後 通過我們的API臨時購買少量碳抵消信用額度。DynoFlight提供中小型 運營商通過先進的評估技術、合規的做法和 價格的質量積分通常只有規模大得多的運營商才能獲得,這些運營商正在批量購買。此外, DynoFlight API有望爲希望更有效地管理營運資金的大型組織提供優勢 (即按飛付費,而不是批量購買)。

 

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卡 由Jet.AI支持的管理和發票:該系統是我們內部開發的會員門戶,我們計劃增強它, 將其作爲白標服務提供給超過5,000家FAA Part 135和Part 910萬運營商的綜合市場。卡管理和 我們認爲,與上述四種產品相結合,爲第135部分提供了有吸引力的解決方案 910萬運營商分別尋求改善客戶體驗、提高利用率和管理碳足跡。

 

關鍵 會計估計

 

去 關注和管理計劃

 

的 該公司的運營歷史有限,自成立以來就出現了運營損失。這些問題引發了人們的擔憂 公司持續經營的能力。

 

的 截至2021年12月31日的下半年,公司開始加強創收活動,並繼續 到2022年和2023年。在未來十二個月內,該公司打算用其運營資金和提取資金爲其運營提供資金 根據股份購買協議以及其他融資安排的收益。公司還有能力減少 燃燒現金以保存資本。然而,無法保證管理層能夠以可接受的條款籌集資本 該公司如果公司無法獲得足夠數量的額外資本,公司可能會被要求減少近期 其計劃的開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務, 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括可能由此產生的任何調整 不確定性

 

基礎 業務合併陳述

 

的 根據GAAP,業務合併被視爲反向資本重組,牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方(「反向資本重組」)。因此,出於會計目的, 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票,並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄任何善意或其他無形資產。

 

射流 基於以下主要因素,Token被確定爲業務合併中的會計收購方:

 

  射流 Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  射流 代幣現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初始成員;
  射流 Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員
  射流 Token是基於歷史運營活動的更大實體,並且擁有更大的員工基礎;和
  的 合併後的公司採用了Jet Token品牌名稱:「Jet.AI Inc.」

 

使用 的估計

 

的 按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設, 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層進行大量工作 判決至少合理地可能,對條件、情況或一組情況的影響的估計 管理層在制定其估計時考慮了財務報表之日存在的情況,但短期內可能會發生變化 由於一個或多個未來確認事件。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異。

 

材料 短期內特別容易發生重大變化的估計與所授予期權的公允價值有關。雖然 管理層認爲,這些估計可能固有相當大的可變性。這些 如有必要,會不斷審查和調整估計。這種調整反映在當前的運營中。

 

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收入 識別

 

在 公司應用ASC 606的指導,通過以下步驟確定收入確認:

 

  識別 與客戶簽訂的合同;
  識別 合同中的履行義務;
  測定 交易價格的;
  分配 交易價格與合同中的履行義務的關係;以及
  識別 當履行履行義務時或履行履行義務時的收入。

 

收入 來自多種來源,包括但不限於:(i)部分/整架飛機銷售,(ii)部分所有權和 Jet Card計劃,(iii)通過Jet Token應用程序(由CharterGPT取代)進行臨時包機,以及(iv)飛機管理。

 

下 部分所有權計劃是客戶購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客戶可以使用噴氣式飛機 每年預設的小時數。 部分所有權計劃包括首付款, 一項或多項進度付款、交貨付款、每月管理費和基於使用情況的佔用小時費。 收入 出售飛機的部分或全部權益在飛機所有權轉讓給 購買者,通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

的 噴氣式飛機卡計劃爲客戶提供在協議期限內預設的私人飛機使用小時數(通常 一年),而無需購買所有權份額的更大每小時或資本承諾。噴氣卡計劃由固定每小時一次組成 飛行小時費率通常預付100%。

 

收入 在公司承諾服務的控制權轉移時得到承認,這通常發生在飛行時間使用時。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用的小時數將在合同期限結束時沒收,因此立即沒收 當時確認爲收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客戶的義務。一旦接收 客戶預付的全部或部分交易價格,公司最初確認合同負債。的 當公司履行未來對客戶的業績義務時,合同負債得到結算,收入確認 約會

 

的 公司還從通過公司預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入,其中 公司將根據預先選擇的選項和提供的定價,爲客戶採購、談判和安排包機旅行 由公司通過應用程序向客戶提供。此外,Cirrus還爲公司的飛機營銷包機 效益截至2023年12月31日,通過該應用程序預訂的遞延收入爲268,818美元。

 

這個 該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉讓給作爲委託人的客戶,或安排由另一人提供服務 一方,作爲代理人,使用控制模型。該公司爲會員提供的航班服務性質相似,無論 牽涉到哪家第三方航空公司。該公司指示第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入中作爲委託人而不是代理人 安排好了。機主包機收入是指由受管理飛機的機主爲旅行定價的航班。這個 對於我們運營飛機所獲得的按金,公司記錄了飛行時所有者包機收入的淨額。如果 公司負有履行義務的主要責任,然後按毛數報告收入和相關成本 在合併業務報表中。

 

航班

 

航班 和航班相關服務以及航班相關成本在年某個時間點賺取並確認爲收入 提供哪些服務。對於往返航班,每個航班段的收入在抵達目的地時確認。

 

分數 Jet Card會員根據合同規定的小時費率支付固定的航班報價金額。臨時包租客戶主要 爲航班支付固定費率。此外,航班費用由會員通過購買美元計價的預付費區塊來支付 飛行時數(「預付航班」)以及餐飲和地面交通等其他附帶費用按月計費 正如所發生的那樣。當會員完成航程時,預付費航班將被推遲並確認爲收入。

 

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飛機 管理

 

的 公司爲業主管理飛機,以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回所有者發生的費用,包括維護協調、機組人員和飛行員,以及對某些發生的費用進行充值 飛機運營成本和費用,例如維護、燃油、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 以成本或預定利潤將恢復和充值成本轉嫁給業主。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務賺取的收入在合同期限內按月確認。第二 績效義務是運營和維護飛機的成本,在此類服務的時間點確認爲收入 已完成。

 

飛機 銷售

 

的 公司從私人航空行業的供應商和其他各種第三方賣家處購買飛機。公司的分類 購買作爲合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中較低者估值 值銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。

 

直通 成本

 

在……裏面 應用ASC 606的指導,當其客戶獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 反映公司預期爲換取這些貨物或服務而收取的對價的金額。要確定 對於公司確定爲ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下操作 五個步驟:(一)確定與客戶的合同(S);(二)確定合同中的履約義務;(三)確定 交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入 當(或作爲)實體履行履行義務時。該公司僅在可能的情況下才將五步模式應用於合同 公司將收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客戶的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就對貨物或服務進行評估 在每個合同中承諾的,並確定哪些是不同的履約義務。然後,該公司評估它是否 作爲每一項確定的履約義務的代理人或委託人,幷包括第三方交易價格內的收入 當公司確定其作爲委託人時的成本。

 

成本 銷售

 

的 銷售費用成本包括提供航空運輸服務發生的費用,例如包租第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。

 

  1. 租船 第三方飛機:包租第三方飛機的費用記錄爲銷售費用成本的一部分。這些費用 包括向第三方運營商支付的代表公司提供飛機服務的費用。確認費用 在提供服務期間的利潤表中,並按應計制報告。
     
  2. 飛機 租賃費用:飛機租賃費用包括爲公司運營租賃飛機的費用。的租賃費用 在租賃期內以直線法在利潤表中確認爲營業費用。
     
  3. 引航員 培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。飛行員工資,包括 工資、獎金和福利也被確認爲銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。

 

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  4. 飛機 燃料:飛機燃料成本根據#年的實際消耗量在銷售成本類別中確認爲費用。 飛行操作。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中,並在 權責發生制。
     
  5. 飛機 維修:飛機維修費用包括例行維修和非例行維修。日常維護費用已計入 已發生,並作爲銷售費用成本的一部分入賬。非例行維護費用,如大修和 大修,在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本。 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 航空器運營費:其他航空器運營費包括保險費、着陸費、航行費、 和餐飲服務。這些費用在損益表中確認爲該期間銷售費用成本的一部分。 當它們發生並按應計制報告時。

 

股票型 補償

 

的 公司根據ASC 718,補償-股票補償覈算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的補償成本 根據獎勵的估計公允價值在授予日期計量,並確認爲員工的費用 必要的歸屬期或超過非僱員提供商品或服務的期限。每份股票期權的公允價值或 使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估計期權授予。

 

趨勢 信息

 

的 公司的業務和運營對美國和全球的一般商業和經濟狀況以及 地方、州、聯邦和外國政府的政策決定。Jet.AI控制範圍之外的一系列因素可能會導致波動 在這種情況下。不利條件可能包括但不限於:航空業、燃料和運營成本的變化, 高管飛行公司治理最佳實踐的變化、私人飛機旅行的一般需求、碳排放法規 從航空和市場對公司商業模式的接受程度來看。這些不利條件可能會影響公司的 財務狀況和運營結果。

 

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生意場

 

概述

 

我們 業務戰略將部分噴氣式飛機和包機計劃的概念與人工智能的創新相結合,也提到了 這裏是「AI」。我們有目的地增強價格發現有可能產生更公平、更具包容性的結果 適合飛機所有者和旅客。

 

我們 該公司於2018年6月4日成立。我們開發並於2019年9月推出了以iOS應用程序JetToken爲代表的預訂平台 (the「App」),最初是一個勘探和報價平台,用於安排與第三方的私人飛機旅行 載波收購HondaJets後,我們開始出售飛機卡和飛機的部分所有權權益。2023年, 我們推出了一款名爲CharterGPt的人工智能增強型預訂應用程序,在「- O」下進行了更全面的討論您的軟件平台- 我們的預訂平台和CharterGPT「和」戰略--人工智能“下面。

 

開始 2023年,我們推出了Jet.AI操作員平台,爲SaaS產品提供B20億的軟件平台。目前我們提供以下 面向飛機所有者和運營商的SaaS軟件一般:

 

  重新路由 AI:將等待返回基地的飛機重新循環到特定距離內目的地的潛在新包機預訂中; 和
  DynoFlight: 使飛機運營商能夠估計飛機排放,然後通過我們的DynoFlight API購買碳去除信用額。

 

我們 還通過名爲拉斯維加斯金騎士和西銳的座位預訂工具建立了特定版本的私人飛機 航空通過380 Software LLC。380 Software LLC是我們與Cirrus Aviation之間的按座位包機合資企業。

 

我們 戰略包括擴大我們的機隊,配備能夠飛行更遠距離的更大飛機,開發國家噴氣式飛機 基於第三方飛機的卡計劃,進一步增強Charter GPt的人工智能功能,並擴展我們的B20億軟件 奉獻。我們的戰略涉及擴大我們的機隊,配備能夠飛行更長距離的更大飛機,進一步 增強Charter GPT的人工智能功能,擴展Reroute人工智能和DynoFlight。

 

這個 業務合併

 

一般信息

 

對 2023年8月10日,Jet.AI Inc.,一家特拉華州公司(非牛津劍橋收購公司),完成「業務合併」 根據日期爲2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃,經第1號修正案修訂 牛津劍橋收購公司(「牛津劍橋」)於2023年5月11日簽署的業務合併協議,合併 Subs和Jet Token。根據業務合併協議,牛津劍橋更名爲特拉華州公司,並立即 更名爲Jet.AI,Inc.,此後,(a)首次合併子公司與Jet Token合併,Jet Token在合併後倖存下來 作爲Jet.AI Inc.的全資子公司,和(b)Jet Token與第二次合併子公司合併並納入第二次合併子公司(每次合併和所有其他交易 業務合併協議(「業務合併」)所設想的。

 

作爲 業務合併的結果:

 

  的 隨後,牛津劍橋已發行且已發行的A類普通股以一對一的方式轉換爲普通股 Jet.AI,Inc.;
     
   的 隨後,牛津劍橋已發行且已發行的b類普通股以一對一的方式轉換爲普通股 Jet.AI,Inc.;
     
  的 隨後已發行且尚未發行的牛津劍橋期權被轉換爲相同數量的期權,每份可行使一股 Jet.AI,Inc.的普通股(「Jet.AI令」);

 

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  的 然後已發行和未發行的牛津劍橋單位被轉換爲相等數量的Jet.AI單位,每個單位由一股Common股票組成 股票和一架噴氣式飛機。人工智能授權;
     
  的 Jet Token普通股的流通股,包括轉換爲Jet股份的所有Jet Token優先股股份 代幣普通股,被取消並轉換爲接收普通股股份數量和數量的權利 基於業務合併協議中規定的各自匯率的合併對價令;
     
  所有 其普通股的未償Jet Token期權,無論是否可行使,也無論是否已歸屬,均已轉換爲期權 根據根據業務合併協議確定的適用匯率購買普通股;
     
  所有 未償還的Jet Token憑證被轉換爲用於收購普通股股份數量和合並對價的憑證 基於業務合併協議中規定的適用兌換比率的憑證;和
     
  的 未償還的Jet Token限制性股票單位獎勵根據適用的情況轉換爲Jet.AI限制性股票單位獎勵 根據業務合併協議確定的兌換比例。

 

作爲 Jet.AI Inc.業務合併的結果擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼爲「JTAI」, 並擁有兩類認購證:Jet.AI認購證和合並對價認購證,在納斯達克上市,股票代碼 分別爲「JTAIW」和「JTAIZ」。

 

某些 融資安排

 

之前 就業務合併而言,我們達成了融資安排,旨在爲我們提供基於股權的融資。

 

在……裏面 2022年8月,Jet Token簽訂了購股協議,日期爲2022年8月4日(「購股協議」), 與GEM Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited(連同GEM Year LLC SCS,「GEM」),自動分配 在企業合併結束時向本公司提交。根據股份購買協議,本公司有權定期 發行並出售給創業板,創業板已同意購買總價值高達40,000,000美元的公司普通股 (「合計限額」)在企業合併結束之日起的36個月期間內。創業板是 如任何股份購買會導致創業板及其聯營公司,則無須根據股份購買協議購買股份 在建議發行時,直接或間接實益擁有已發行和未償還債券數量的9.99%以上 普通股是指建議發行之日的普通股。作爲對這些服務的對價,公司同意向GEM支付 承諾費相當於800,000美元現金或按「每日收盤價」自由流通的普通股 在公司的選擇下,普通股。根據購股協議,本公司於2023年8月10日發行創業板 授予其購買最多6%已發行普通股的權利的認股權證(其後經修訂,稱爲「創業板認股權證」) 本公司股票於上市日以完全攤薄方式持有,目前可行使的股份不得超過本公司股份的4.99% 在行使該權利後立即發行的普通股。創業板認股權證的有效期爲三年,自 截至2024年12月31日,該公司的行權價爲每股8.40美元(可能在2024年8月下調)。

 

在……上面 2023年8月6日,我們與(I)氣象資本合夥公司(「MCP」)、(Ii)氣象精選交易機會 碩士,LP(「MSTO」),以及(Iii)Metoma Strategic Capital,LLC(「MSC」,與MCP和MSTO統稱爲「Metoma」) (於2023年8月31日和2023年10月2日修訂的《遠期購買協議》)適用於場外股權預付遠期交易。 我們簽訂遠期購買協議和這些交易的主要目的是提供一種機制,使氣象局 將購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄其贖回權,以使 牛津和劍橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值,這是企業合併結束的不可免除的條件,以及 向公司提供現金,以支付與企業合併相關的部分交易成本。閉幕後 在業務合併中,我們向氣象公司支付了6,805,651美元,這是我們根據遠期購買向氣象公司支付的金額 協議,扣除向氣象公司發行的增發股份總數(定義和討論如下)的總購買價 根據FPA資金金額PIPE認購協議;並且氣象局支付了預付款缺口的1/2(定義如下), 或62.5萬美元。對遠期購買協議進行了修訂,向公司額外支付了550,000美元,反映了付款情況 全額支付經修訂的預付款缺口1 175 000美元。該公司還從發行萬中獲得約1200億美元 遠期購買協議下的普通股,包括由於提前終止貸款。

 

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在 與業務合併有關,我們還與Maxim達成了和解協議, 公司首次公開募股的承銷商,並與OAC Sponsor Ltd., 一家開曼群島豁免公司(「贊助商」),牛津劍橋的贊助商,各自提供發行股權 履行牛津劍橋付款義務。

 

請 見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本 資源-概述” 進一步討論這些融資安排和其他最近融資的條款 交易

 

最近 事件

 

納斯達克合規性

 

我們的 普通股目前在納斯達克掛牌交易,交易代碼爲「JTAI」。2023年12月1日,公司收到通知 納斯達克上市資格人員通知本公司的納斯達克上市資質人員函(《初步通知函》) 其股東權益金額已降至繼續在納斯達克全球上市所需的最低萬金額1,000美元以下 納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條(「最低股東權益要求」)。該公司的 截至2023年12月31日,股東赤字爲3963,039美元。最初的通知信還指出,截至9月 2023年30日,公司未達到納斯達克全球市場另類上市標準的「市值」 標準或「總資產/總收入」標準。最初的通知信還注意到 本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓給納斯達克資本市場,這將需要 除其他事項外,本公司須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。2024年8月14日, 納斯達克聽證會小組批准了公司將公司證券從納斯達克全球 納斯達克資本市場入市自2024年8月16日開盤之日起生效。

 

在……上面 2024年4月14日,公司收到納斯達克追加通知函(《第二通知函》) 聲明本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,作爲本公司 普通股已連續30個工作日低於每股1.00美元(「最低投標價格要求」)。通知 違規行爲不會立即影響公司普通股在納斯達克的上市或交易。該公司擁有180家 日曆日,或直到2024年10月14日,以重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規,最低限度 公司普通股的投標價格必須在至少連續十個工作日內達到或超過每股1.00美元 這是180天的寬限期。如果公司不能在10月前重新遵守最低投標價格要求 14,2024,公司可能有資格獲得額外的180個日曆天的合規期,因爲它選擇將 到納斯達克資本市場。要符合資格,該公司須符合持續上市的要求,市值爲 公開持股和其他所有納斯達克資本市場初始上市標準,但投標價格要求除外, 並需要提供書面通知,說明其打算在第二個合規期內糾正投標價格不足的情況。該公司的 如果在此期間未能重新獲得合規,可能會導致退市。公司打算積極監測其投標價格 並可在適當情況下考慮實施可供選擇的方案,以重新遵守最低投標價格要求。

 

2024年5月30日, 公司收到納斯達克的額外通知信(「第三份通知信」),稱公司已 未重新遵守初始通知中討論的繼續上市的最低股東權益要求 信函,根據其合規計劃,要求其在2024年5月29日之前提交該信函。第三份通知函通知公司, 除非公司要求在2024年6月6日之前在納斯達克聽證會小組(「小組」)舉行上訴聽證會,否則 該公司的普通股將於2024年6月10日開業時暫停,並提交25-NSO表格 美國證券交易委員會,該委員會將取消該公司的證券在納斯達克的上市和註冊(此類通知稱爲「退市 通知」)。

 

如中所述 在第三封通知函中,公司及時要求在陪審團面前舉行聽證會,並支付了適用的費用對退市提出上訴 注意。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。該公司的 聽證請求暫停了公司證券的交易,公司證券繼續交易 在納斯達克上。2024年8月14日,就公司合規計劃實施情況,納斯達克聽證會小組批准 公司要求將公司證券從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場,以 自2024年8月16日開盤起生效。此外,納斯達克聽證會小組批准了公司的請求 必須在2024年11月26日之前證明其遵守了之前提交的計劃,該公司認爲這一最後期限是 可以實現的。公司正在努力糾正退市通知中列出的不足之處,並計劃恢復合規 在切實可行的範圍內儘快與繼續上市的規定保持一致。

 

雖然 該公司相信其將能夠遵守納斯達克的持續上市要求,不可能有 保證公司將能夠重新遵守此類要求,或維持遵守任何其他上市 在納斯達克要求的時間範圍內或根本要求,特別是如果公司的股價低於1.00美元 持續一段時間。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準可能會導致 根據退市通知的規定,我們的證券將從納斯達克退市。

 

信 協議

 

對 2024年9月24日,公司與出售股東簽訂了《書面協議》,其中闡述了某些諒解和 公司與出售股東之間的協議。根據協議書,出售股東同意不 不採取行動保護其在交易文件下與特定行動和交易相關的合法權利 在該協議日期之前公司已承諾或生效的協議中。的現金代價 豁免後,公司同意解除出售股東及其附屬公司的職務,並額外發行了50股系列股票 b出售股東的優先股。

 

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我們 飛機運行

 

在 2021年7月,我們根據短期租賃安排租賃了一架本田航空飛機,該安排於2022年2月終止,以加速我們的飛機 噴氣卡會員資格的運營和銷售。根據與本田的2020年採購協議,我們已購買了四架HondaJet Elite飛機 飛機公司,在“下討論-我們的飛機“下面,四個都已售出,但其中三個 如下文所述,仍是我們機隊的一部分,四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(DBA Cirrus Aviation Services,LLC(「Cirrus」)正在管理、運營和維護我們的飛機,並擁有一支不斷壯大的團隊, 在格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機專門培訓的飛行員, NC. Cirrus還與美國聯邦航空局和當地飛行培訓學院協調製定了安全副駕駛培訓計劃 適合已經熟練使用Garmin 1000航空電子套件的持證飛行員。

 

我們 爲我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃:

 

  分數 所有權計劃:該計劃爲潛在所有者提供了以購買成本的一小部分購買噴氣式飛機股份的能力 一整架飛機。每1/5股保證每年75小時的使用時間,並提供24小時的通知。小部分所有權 該計劃包括首付、一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和每小時 使用費。作爲飛機購買協議的一部分,買方簽訂爲期三年的飛機管理協議。 而且,在合同期結束時,飛機通常會被出售,所有者將按比例獲得銷售份額。 收益。三年任期不能續期。我們目前的合同沒有考慮將飛機重新分流給其他公司。 而不是把整架飛機賣給一位買家。每月管理費爲一般科目。 以CPI-W爲基礎的年度遞增。CPI-W是一種成本通脹指標,通常用於長期航空服務合同, 原始設備製造商和發動機製造商。
     
   噴流 卡計劃:我們的Jet卡計劃的會員通常包括每年使用10、25或50個小時的24小時 值得注意。會員通常先支付100%的預付款,然後在接下來的12個月內按固定的每小時費率乘坐飛機。那些需要的人 有保證的可用性可能需要支付會員費才能收取額外費用。噴氣卡計劃成員可以按設定的比例互換 每架飛機安裝到我們的合作伙伴Cirrus運營的20架噴氣式飛機中的任何一架上。

 

在 除了爲會員、部分業主和第三方包機客戶提供服務外,我們的HondaJets還可解決意外取消問題 或經紀包機的延誤。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同,這些公司需要 在其飛機可用於第三方包機之前,我們相信擁有一支隨時可用的飛機機隊 填補第三方包機服務提供了更高的可靠性,並且是潛在客戶的一個有吸引力的賣點。

 

在 2022年,我們與Cirrus達成協議,根據協議,我們將銷售Cirrus飛機的噴氣式飛機卡,收取銷售佣金 和客戶管理服務,我們向客戶提供Cirrus的飛機以優惠價格進行包機預訂 並有一定的服務保證。因此,我們的噴氣卡會員和包機客戶可以使用Cirrus的二十張 輕型、中型、超中型、重型和超遠程類別飛機,包括以下飛機:CJ 3+、CJ 4、Lear 45 XR、 引用XLS+、Lear 60、Hawker 900 XP、Challenger 300、Challenger 604、Falcon 900 EX、Challenger 850、灣流V和灣流G550。

 

在 2022年第四季度,我們啓動了機上計劃,允許飛機所有者將其飛機捐獻給公司的 包機和飛機卡庫存。機上計劃要求飛機在一個月內符合FAA的Cirrus Aviation Part 135證書, 爲期一週的特許運營和有限管理協議執行試點重新認證課程。到目前爲止,我們有CJ 4 客戶飛機根據我們的機載計劃進行管理。

 

我們 軟件平台

 

我們 預訂平台憲章GPT

 

我們 除了我們自己飛機的定價外,預訂平台還顯示私人飛機類型的各種選項,範圍廣泛 價格從數千架出租飛機的列表中提取。我們爲用戶提供請求噴氣式飛機並同時執行任務的能力 我們正在尋找一種成本較低、更優越的替代方案。我們的應用程序(或CharterGPT)通過我們的應用程序編程直接連接 Avinode的接口(API),Avinode是私人航空領域的主要集中式數據庫。通過Avinode我們可以電子和自動地 與已出租飛機的私人飛機運營商保持聯繫。我們設想CharterGPt利用資源的時代 除了私人飛機庫存的Avinode之外,我們特別考慮了Reroute AI中發現的庫存之間的聯繫 和CharterGPT。

 

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這個 我們於2023年在iOS和Android商店發佈的CharterGpt應用程序,取代了我們Jet Token應用程序的包機預訂功能。 自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟,我們相信這種自動化將使我們能夠擴展包機 活動的人數少於通常所需的人數。特別是,CharterGpt的設計目的是做以下事情:(1)進氣旅行 用自然語言表達需求,然後與客戶互動,高質量地提供實質性的回覆和可行的建議 與經驗豐富的包機專業人士沒有區別;(2)爲較小包機運營商的呼出電話背後的內容提供動力 確認通過私人飛機Avinode中央預訂數據庫發送的電子意向指示;(3)覈對 第三方噴氣機運營商合同中的自然語言條款與客戶簽署的合同中的條款和條件 美國(4)核實租船付款是否已結清。

 

Jet.AI 操作員平台

 

Jet.AI 爲一套名爲「Jet.AI操作員平台」的SaaS產品提供並繼續開發B20億軟件平台 目前包括:

 

重新路由 AI

 

在……裏面 2024年,我們啓動了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的,使FAA Part 135運營商能夠在原本空蕩蕩的航班上賺取收入 腿。當提示基本的旅行路線信息,如城市對和旅行日期時,Reroute AI搜索其數據庫 空的飛行腿,並提出了滿足這些限制的腿的新穎組合。它的空數據庫 飛行腿來自於API與某些其他數據庫的集成,以及對公開可用的空腿列表的ChatGpt增強抓取 由第135部分操作員發佈。如果出於任何原因,運營者可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表 尚未上載到系統中。當運營商希望預訂行程時,Jet.AI通過改變AI路線獲得收入 由軟件提出,涉及使用該運營商機隊以外的飛機。在該實例中,Jet.AI充當代理 對於使用重新路由AI的建議行程的操作員和循環中的人來協商新的定價和新的路線 第三方運營商的飛機。

 

DynoFlight

 

DynoFlight 是我們在2023年底推出的一個軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放,然後購買 碳抵消額度。DynoFlight爲中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消碳信用的方法 具有先進的評估技術、合規的實踐和通常只有工作人員才能獲得的價格質量積分 在更大的規模上,這些公司正在大量購買。2024年2月,該公司宣佈與基於網絡和應用程序的FL3XX合作 航空管理平台,向FL3XX客戶介紹DynoFlight碳抵消平台。我們相信DynoFlight API可能 甚至爲希望更有效地管理營運資金的大型組織提供優勢(即按需付費,而不是 成批購買)。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信,一旦 DynoFlight API已經與FL3XX和未來的客戶集成,它將以適度的運營產生每月和基於使用的收入 成本僅限於代碼庫的服務器管理和維護。

 

飛行俱樂部 - 特定捲雲

 

這個 飛行俱樂部API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行,該部分允許出售私人 按座位而不是按整架飛機提供噴氣式飛機服務。Flight Club軟件集成了前端售票和收款功能 使用FAA Part 135操作員的飛行管理系統。它自動爲每個帶有圓點和圓點的航班提交表格 符合關於票務和客戶資金流動的點託管要求。我們最初使用Flight Club的用例已經完成 380 Software LLC是與我們的運營夥伴合作成立的擁有50%股權的子公司,也是380 Software LLC Cirrus的50%所有者 航空業。該公司保留爲380 Software LLC提供動力的技術的所有權利,並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的 駕照。這種飛行俱樂部的初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者相互之間飛行 當這些飛機空蕩蕩地飛行時,這些飛機的成本顯著降低。這些航班的運營成本通常是 由以前的包機客戶承擔,該客戶通常不僅必須支付出境行程的費用,而且還必須支付 後腿。租船客戶通常有義務支付退貨費用,因爲出售空退貨本身就是一種 基於歷史行業經驗的低概率事件。

 

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我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作,並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和Las Vegas Golden Knight合作伙伴關係中了解更多信息,我們將決定是否擴大Flight的可用性 俱樂部

 

戰略

 

飛機 操作

 

vbl.具有 成功執行了HondaJet的四架飛機機隊交易,並通過所有四架飛機進一步出售,其中三架仍在 作爲我們機隊的一部分,如下所述,我們計劃逐步擴大我們的機隊,配備超中型飛機,並幫助我們的運營 搭檔,西勒斯。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的 打算從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機,包括三個預期的確定訂單和兩個選項。主題 爲(1)我們獲得債務融資,以資助最初的船隊購買首期付款,以及(2)開發管理、互通 和支持計劃,然後我們將計劃執行正式的機隊購買協議,並預計能夠 以確保在2026年第二季度交付第一架Challenger 3500。一旦購買艦隊的協議生效,我們就會 希望預售這些飛機的零頭權益,並傾向於較大的股份。在交付後,噴氣式飛機將依次進行管理 由Cirrus提供,並列在其135部分證書上。客戶應支付一致的首付和分期付款 具有零碎的行業規範。

 

給定 在交付前的兩年時間內,公司可能會考慮獨立開發第135部分的運營,但須遵守管理層的規定 內部資本回報率目標,以及(取決於規模水平)加強運營控制的預期好處 客戶服務.

 

因爲 灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超大型客艙飛機的主要製造商都有一臺 到超中型噴氣式飛機三年的等待名單,我們的許多小競爭對手只能預售,否則仍然無法預售 提供相關服務。我們的戰略是允許客戶在交付之前乘坐西銳管理的挑戰者號 300/350、604/605和850型號龐巴迪飛機。作爲回報,客戶將支付每月管理費(DMZ)和佔用小時 費用(OHF)的費率與Challenger 3500的費率基本相似。我們相信這種「購買並飛行」的方法可能會引起共鳴 市場參與者可能會欣賞分數計劃的便利性,而無需漫長的等待。

 

傳統型 私人航空界的智慧是,輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰,因爲較低的時薪 一架輕型噴氣式飛機幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。感謝我們與Cirrus的合作,我們已經解決了 這種擔心是因爲有一名打字飛行員在噴氣式飛機上指揮至少1500小時,其中1000小時必須專門在本田噴氣式飛機上, 與一名副駕駛並肩飛行,這名副駕駛曾就讀於美國聯邦航空局批准的地面學校,該學校由Cirrus和陳納德飛行服務隊開發。這就是「安全」 副駕駛“被允許在不太可能的情況下操作飛機,在指揮的飛行員喪失能力或以其他方式無法操作的情況下 行動起來。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定爲單飛行員操作,它集成了Garmin 3000飛行系統,並通過 法律並不要求第二名飛行員飛行。這一安全副駕駛計劃帶來了訓練有素的飛行員,他們已經接受過 Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統,爲他們提供關於本田噴氣式飛機和Garmin 300系統的額外培訓,然後允許他們 與導師一起發展他們的技能。重要的是,我們的保險公司認爲這位安全副駕駛的在場是足夠的。 以維持我們目前的溢價水平。安全飛行員不需要全額工資,因爲他們是實習生,而且 他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得專業價值。這一較低的勞動力成本幫助公司克服了傳統成本 支付第二名飛行員的費用,並幫助帶來一批未來的飛行員指揮候選人。一些安全飛行員對航空來說是新手 而其他人則接受了多年的飛行訓練,並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時 飛機。我們認爲,本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和挑戰者3500經過驗證的能力是 對新手和經驗豐富的旅客都很有吸引力,特別是考慮到我們有能力提供兩架飛機和一架飛機之間的轉機 由Cirrus管理的30架飛機中的任何一架。此外,雖然一些客戶的任務簡介較短,但 更適合本田噴氣式飛機的載客量其他飛機的任務配置文件更長,載客量更高-因此本田噴氣式飛機 在我們看來,挑戰者3500(加上賽勒斯的艦隊)再次構成了一個完美的組合。我們採取了循序漸進的方法。 考慮到航空業的資本密集型性質,以及我們認爲客戶應該承擔風險(和相關的稅收回報),機隊擴張 擁有和維護飛機。

 

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Jet.AI 操作員平台

 

Jet.AI 爲一套名爲「Jet.AI操作員平台」的SaaS產品提供並繼續開發B20億軟件平台。 除了繼續開發和增強Reroute AI和DynoFlight外,我們還可能進一步開發上述飛行俱樂部API 使其更廣泛地供第135部分操作員使用。我們還計劃進一步增強我們內部開發的會員門戶。

 

人工 情報

 

我們 在iOS和Android商店中運行一款應用程序。對於那些對包租感興趣的人來說,這款應用程序可以作爲一個潛在客戶和報價工具 一架私人飛機。在2023年,我們發佈了一款名爲CharterGpt的增強預訂應用程序,以自動化大部分包機預訂中的手動工作 從客戶明確表示興趣到他們到達最終目的地的所有步驟。我們相信這一點 自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴大包機活動。特別是,CharterGpt是 旨在做到以下幾點:(1)以自然語言吸納旅遊需求,然後與客戶互動,提供實質性 回覆和可操作的建議,質量與經驗豐富的特許專家無異;(2)爲背後的內容提供動力 打出電話給較小的包機運營商,以確認通過Avinode集中預訂傳達的電子意向指示 私人飛機數據庫;(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與條款和條件 在合同中,客戶與我們簽署(4)確認租船付款已結清。

 

在 此外,2024年,我們還整合了以下人工智能功能,以提供不斷改進的獨特個性化體驗 致客戶:

 

飛機 推薦引擎:我們的此功能爲客戶提供了更大的透明度和對包機特徵的了解 與他們的旅行相關,使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎分析可用的列表 噴氣式飛機根據旅客的要求,並考慮預算、首選飛機尺寸、飛機年齡、飛機距離等因素 與直飛/航程能力、乘客數量、乘客年齡和體重及其各自的行李進行比較 具有貨物容量、基本起飛重量限制、操作員安全審計(Argus/Wyvern)、全封閉式客艙設施 廁所、WiFi可用性以及距離上次室內翻新已有多年的情況。

 

客戶 服務:該功能通過使用自然語言處理和機器學習算法提供智能客戶服務 了解並回應初始預訂請求。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是大多數客戶的特徵 面對今天在美國的經歷。隨着人工智能的出現,我們相信即使是高價商品,消費者也會期待 自然語言界面基於與各自購買具體相關的TB數據進行訓練。

 

憲章 經紀業務是勞動密集型業務,大多數客戶對價格高度敏感。我們認爲這兩個因素解釋了爲什麼沒有租船經紀人 該公司收購了每年在北美降落的100萬架經紀航班中的3%-5%以上。應用程序的後端是預期的 提供三個可能解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可擴展性)的功能。首先,每個人 租船經營者有自己的合法運輸合同形式,該合同必須與租船合同中的條款相一致。 經紀人與乘客的協議。我們的人工智能有望自動執行此對帳,從而提高速度 貼近客戶,降低人力成本。其次,許多包機運營商最初不會對電子請求做出回應 通過爲我們的應用程序提供支持的Avinode憲章數據庫。我們的生成性聊天人工智能將執行呼出語音呼叫以提示 飛機運營商對我們通過網絡界面向他們的Avinode帳戶請求的報價做出回應。第三,我們期待着發展 我們的人工智能與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成,爲給定的包機生成行程表,然後 通過信用卡、電匯或ACH,進一步與條紋集成,開具發票並確認付款。

 

在 此外,我們正在開發以下人工智能功能,以融入CharterGPT的人工智能功能:

 

預測 目的地優化:CharterGPt預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史等信息 交通模式、着陸費和旅客偏好,然後推薦旅客目的地選擇哪個私人機場 地址由多個簡易機場提供服務。例如,洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、Van Nuys提供服務 機場(KVNY)、伯班克鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(K斯納)。降落在距離最終目的地較遠的機場 如果這樣做可以更快地實現地面運輸,則可以節省時間。

 

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預測 出發日期:CharterGPt預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性活動數據 預測預訂航班的最佳日期,以獲得所需包機行程的最低價格。雖然大約35歲 人們普遍認爲,每年的停電日會吸收大部分國內私人航空運力,以及各種不太受歡迎的灰色天氣 圍繞重要體育賽事或全新事件的日子可能會影響地區和國家定價。

 

預測 起飛時間:CharterGPt預計將使用機器學習算法根據歷史和時間推薦最佳出發時間 以及實時天氣狀況、空中交通和其他因素,幫助客戶更可靠地按時到達目的地。

 

預測 陸運:CharterGPt預計會推薦地面交通。例如,一些機場的租車用完了 由於年度會議或其他經常發生的特別活動,每年的某些時間。我們的一些競爭對手已採取措施 通過放置在自己的車輛中供客戶使用來彌補一些機場的短缺問題。

 

銷售額 和市場營銷

 

我們的 營銷和廣告努力的重點是高淨值人士。我們觀察到,許多首次乘坐私人飛機的人 從2020年開始進入市場,以努力避免商務旅行,從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告:在線營銷、電視廣告和活動 市場營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去,我們已經發射了15秒和30秒 通過包括CNBC在內的幾個渠道,針對高淨值個人和公司高管的廣告位, 福克斯商業頻道和高爾夫頻道,以及通過Facebook和LinkIn在線。我們打算擴大社交媒體和活動營銷 尤其是,只要它們符合我們的內部回報目標。在賽事營銷方面,我們打算在體育賽事中佔有一席之地 活動、商務噴氣式飛機行業聚會和公司主辦的飛機靜態展示。

 

市場 機會

 

超過 過去30年,私人飛機旅行市場發生了重大變化。首先,完全擁有飛機的模式發生了轉變 轉爲NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。其次是提供噴氣卡和按需服務的運營商 通過他們的機隊提供服務。私人飛機旅行的最新迭代通過提供按需服務,提供了更多的靈活性 爲旅客提供服務,同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉變的結果 是一個高度細分的行業,有衆多市場參與者提供不同水平的所有權。

 

我們 相信通過將私人飛機按需模式與商業航空公司航班可用性和未來未充分利用的航班相結合 私人飛機運營商的飛行時間,我們公司將致力於爲客戶提供最佳的靈活性和成本效率。

 

我們 飛機

 

這個 該公司的飛機機隊由5架飛機組成--3架本田噴氣式HA-420飛機(「本田噴氣式精英」), 一架CJ4第二代飛機和一架國王航空350i。該公司根據一項收購收購了這三名HondaJet精英 與本田飛機公司就四名本田噴氣式飛機精英的多飛機交易達成協議。我們目前機隊中的一名本田噴氣式飛機精英 已售出,現由本公司從西部財務公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名本田噴氣式飛機精英被購買 並隨後通過出售每架該等飛機的所有零碎權益來籌集資金。我們還購買了第四架本田噴氣式飛機 Elite根據與本田飛機公司的購買協議,但我們在2022年6月出售了這架飛機,在我們確定之後,基於 根據我們的內部財務和法律審查,出售飛機將爲我們的利益相關者帶來淨收益。《引文》 我們機隊中的CJ4 Gen 2和King Air 350i由客戶擁有,並通過我們的Onboard計劃進行管理,該計劃允許飛機 機主在完成美國聯邦航空局的某些認證後,將他們的飛機貢獻給我們的包機和噴氣卡庫存 和要求。

 

根據我們的管理協議的條款,該協議期限爲一年,除非另有規定,否則自動續簽 任何一方提前30天通知終止合同,客戶向我們支付每月服務管理費(包括飛機) 管理服務、機組人員服務,例如飛行員招聘、飛行運營服務、飛機維護管理等 行政服務。

 

HondaJet 精英飛機非常適合載有2-4名乘客和2名飛行員的3小時以下旅行。我們相信HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一,擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式廁所)。 機翼安裝發動機可營造寧靜、寬敞的內部空間。機翼上的發動機意味着尾部重量更小,內部空間更大 機艙

 

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作爲 上面在“商務-戰略-飛機運營“上面我們已經簽署了一封不具約束力的信函 打算從龐巴迪購買五架新的挑戰者3500飛機,其中包括三個潛在的確定訂單和兩個選擇。 前提是(1)我們確保債務融資爲初始車隊購買首付款提供資金,以及(2)管理層的發展, 與我們的合作伙伴Cirrus進行交換和支持計劃,然後我們將計劃執行正式的車隊購買協議,並預計 能夠在2026年第二季度確保首架挑戰者3500的交付。一旦機隊購買協議生效,我們 然後會尋求預售這些飛機的四分之一、一半或全部權益。交付後,噴氣式飛機將依次受到管理 由Cirrus製作,並列出在其第135部分證書中。客戶預計將支付首付和進度付款,一致 具有分數行業規範。

 

如果 我們包括其前身Challenger 300和Challenger 350,Bombardier已售出超過1,000個挑戰者3500序列號 線,在我們看來,它仍然是世界上最受歡迎、最可靠的超中型噴氣式飛機之一。飛機不需要少校 在使用的頭兩年中進行了定期維護檢修,證明了製造商歷史經驗的深度 自1999年挑戰者300推出以來,一直在開發該型號的飛機。寬敞的8-9座站立式客艙,43,000 英尺的飛行上限和0.83馬赫的能力使其成爲旅客的領先選擇。挑戰者號服役二十四年後 300/350/3500機身吸引了大量類型飛行員群體,而龐巴迪在全球範圍內建造了41個服務中心(11個 在美國)以支持使用。

 

我們 目前,我們的機隊駐紮在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場(十大私人飛機目的地),並可能會重新部署 車隊基於季節性旅行模式和我們會員的旅行模式。

 

基於 根據我們的經驗,並鑑於我們的許多競爭對手在某些「停電日期」限制包機,我們估計 每年三十個日曆日(由於假期、重大體育賽事等)如果沒有飛機,乘坐私人飛機是極其困難的 我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的保證訪問權限。根據需求安全地提供保證容量的能力是其中之一 私人航空中可以提供的最重要功能。此外,我們的飛機使我們能夠吸引在線訪客 具有動態定價的優惠。

 

我們 已經與Cirrus簽訂了公務機管理和包機服務協議。根據該協議,Cirrus提供 向我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理方面的管理服務。具體地說,以下是 最初的設置服務,Cirrus提供機組服務,包括飛行員的選拔、培訓、僱用和管理 運營公司飛機所必需的;航班運營服務,包括航班時刻表、跟蹤和支持服務; 飛機維修服務,包括由第三方執行的飛機維修和/或飛機維修管理 各方、相關維護支持職能以及飛機航海日誌、手冊、數據、記錄、報告的管理 和訂閱;行政服務,包括預算編制、會計和報告服務;設施服務,包括 和/或在飛機運行基地和飛機的其他地點安排飛機機庫和支持設施 和保險服務,包括爲飛機提供保險單。

 

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機包機公司。Cirrus團隊一直在商業上管理和運營飛機 私下裏--已經持續了40多年。此外,捲雲還有:

 

  FAA 符合條件的按需批准
  阿根廷/美國 白金評級
  飛龍 建議

 

Cirrus 代表我們維護、服務和運營我們的飛機,並遵守所有適用的FAA法規和認證要求。 在我們的飛機需求過剩的時期,西銳有能力以有競爭力的價格提供替代飛機。

 

競爭

 

的 私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和分體噴氣式飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和部分公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括JetSmarter 由XO提供支持)、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight OPTIONS、Nicholas Air、Jet Alliance、Executive Air Share、Plane Sense、One Sky 噴氣式飛機、StarJet Aviation、Volato和Luxury Aircraft Solutions。所有這些都以各種定價計劃、飛機爭奪乘客 類型、停電期、預訂條款、傳單計劃和其他產品和服務,包括座位、食品、娛樂和其他 機上設施。

 

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兩 私人飛機包機公司、傳統航空公司和低成本航空公司擁有衆多競爭優勢,使他們 吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了指導大量員工的企業旅行合同 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營的龐大航線網絡,以及他們的營銷和合作夥伴關係 與支線航空公司和國際聯盟合作航空公司的關係使他們能夠增加客運量 來自國內和國際城市。我們可以獲得較小的機隊網絡,但缺乏連接的交通和營銷聯盟 使我們處於競爭劣勢,特別是在我們對高價商務旅客的吸引力方面。

 

的 部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊,並且擁有更大的 財政資源,這將使他們能夠增加服務以應對我們進入新市場的情況。由於我們的規模相對較小, 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響,這可能會阻止我們達到流量水平或維持 維持盈利運營所需的銷售水平。

 

在 2018年和2019年,VistaJet分別收購了XOJEt和JetSmarter,結合了其針對跨國公司的重型噴氣式飛機訂閱服務 企業和超高淨值個人享受XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的數字化服務 商務航空預訂平台。此外,2020年,Wheels Up收購了達美私人噴氣機隊以及Gama Aviation企業 噴氣式飛機服務公司,Vista Jet於2021年收購了多家小型飛機公司以及Apollo Jets。加強我們的整合 行業可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

 

知識分子 屬性

 

我們 在美國專利商標局註冊了我們的品牌名稱Jet Token和徽標的商標。我們還購買了 我們的域名jettoken.com並在該域名下運營我們的網站。我們有一項美國專利申請正在審理中 和Jet.AI商標局。我們是我們的應用程序CharterGPt和基礎軟件代碼版權的唯一所有者 我們的Jet.AI操作員平台產品基礎的軟件代碼。

 

員工

 

我們 擁有八(8)名全職員工,包括我們的執行主席和臨時首席執行官、我們的臨時首席財務官 官員、我們的首席運營官和首席營銷官。

 

監管

 

條例 適用於我們飛機的所有權和運營

 

一旦 我們已經租賃了我們的飛機,Cirrus將維護和管理我們的飛機,受到高度監管,影響 我們的業務,包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

 

美國 交通部(「DOT」)

 

的 交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題,例如航空公司的財務和管理健康度, 保險、消費者保護和競爭實踐。交通部有權調查並提起訴訟以執行其 法規,並可能評估民事處罰、撤銷運營權並尋求刑事制裁。我們作爲包機運營 承運人由交通部監管和認證。交通部授權航空公司在境內從事按需航空運輸 美國、其領土和屬地。交通部可以無故暫停或撤銷該權力,基本上停止所有操作。

 

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聯邦 航空管理局(「FAA」)

 

的 美國聯邦航空局主要監管飛行運營,特別是影響航空安全的事項,例如飛機的適航要求 以及飛行員、機械師、調度員和空乘人員認證。美國聯邦航空局規定:

 

  飛機 和相關設備(所有飛機均須遵守現行適航標準),
  維護 和維修設施認證
  認證 以及對飛行員和機組人員的監管,以及
  管理 領空。

 

在 爲了從事航空運輸出租,每家航空公司都必須獲得授權該航空公司的FAA運營證書 在指定類型的航空服務中使用指定設備進行操作。就我們租賃的飛機而言,它是第135部分許可證。 美國聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷因故障提供航空運輸的權力 遵守美國聯邦航空局的規定。美國聯邦航空局可以評估對此類失敗的民事處罰,或提起訴訟以實施和 因違反美國聯邦航空局某些規定而收取罰款。美國聯邦航空局可以撤銷提供航空運輸的權力 在緊急情況下,未經通知和聽證,涉及重大安全問題。美國聯邦航空局監控維護的合規性, 飛行運營和安全法規,維護現場代表並對航空公司的飛機、員工進行檢查 和記錄。

 

的 美國聯邦航空局還有權發佈與飛機和發動機相關的維護/適航指令和其他強制性命令, 防火和煙霧檢測裝置、碰撞和風剪避免系統、導航設備、降噪和 強制拆除和更換已經或未來可能發生故障的飛機零部件。美國聯邦航空局對飛機的執法權力 包括地面飛機的動力或限制其使用。

 

運輸 安全管理局(「TSA」)

 

的 TSA負責監督乘客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和分發 情報和安全研究與開發。航空公司在篩查方面受到TSA的授權和監督 乘客身份和檢查行李。TSA管理乘客身份的規定,我們將在 公司購買以及旅行時,要求所有乘客提供使用有效驗證身份的身份證明 文檔.此外,所有乘客必須提供全名、出生日期和性別,並根據旅行禁令進行篩查 在初次篩查時和旅行時有效的觀察名單。

 

所有 航空公司還受到1934年《通信法》的某些條款的約束,因爲他們廣泛使用無線電和其他設備。 通信設施,並需要從聯邦通信委員會或 FCC。

 

屬性

 

我們 爲我們位於內華達州拉斯維加斯的公司總部租賃空間和位於舊金山的衛星辦公室,包括辦公空間和 共享會議設施的使用。

 

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董事 和執行幹事

 

的 以下是我們的董事和高管名單。

 

名字   年齡   位置
邁克爾 D.溫斯頓,CFA   47   執行 董事長兼臨時首席執行官、董事
喬治 Murnane   66   臨時 首席財務官、董事
威廉 揚庫斯(1)(3)   63   主任
倫登 蒂莫西(1)(2)(3)   43   主任
帕特里克 McNulty   40   首席 運營官
中尉 蘭·大衛上校(2)   48   主任
唐納德 傑弗裏·伍茲(3)   47   主任
埃胡德 塔爾莫爾(1)(2)   48   主任

 

  (1) 構件 審計委員會的。
  (2) 構件 薪酬委員會的成員。
  (3) 構件 提名和公司治理委員會。

 

有效 業務合併完成後,Michael D. Winston被任命爲Jet.AI執行主席和Jet.AI執行主席 臨時首席執行官(「CEO」)和George Murnane被任命爲Jet.AI的臨時首席財務官 官員(「CFO」),直到Jet.AI完成對長期CFO的持續尋找,屆時溫斯頓先生將辭職 Murnane先生將從Jet.AI的臨時首席財務官轉變爲首席執行官。

 

執行 幹事

 

邁克爾 D.Winston,CFA於2018年創立Jet Token,自Jet Token以來一直擔任Jet Token和Jet.AI的執行主席 開國大業。於業務合併完成後,彼將擔任臨時行政總裁,直至本公司 聘用一名常任首席財務官。溫斯頓於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始了他的職業生涯 曾在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年,溫斯頓成立了薩頓維尤集團公司,這是另一種選擇 資產管理平台,在那裏他爲世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。溫斯頓先生獲得了金融MBA學位 2005年獲得哥倫比亞商學院房地產學士學位,1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學時,他學習 在倫敦經濟學院工作了一年,18歲時,他的第一家初創公司獲得了IBM頒發的10萬美元的萬獎。溫斯頓先生 是CFA特許持有人,也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信溫斯頓先生有資格擔任董事的職務,因爲 他在擔任Jet Token創始人和執行主席期間獲得的運營和歷史專業知識。

 

喬治 穆爾納內自2019年9月以來擔任Jet Token的首席執行官。在完成業務合併後, 他被任命爲臨時首席財務官,直到公司聘請一名常任首席財務官,屆時 他將再次擔任首席執行官。穆爾納內先生擁有20多年的高級管理經驗,其中包括14年 在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官,包括擔任首席財務官 2013-2019年ImperialJet s.a.l首席執行官,VistaJet Holdings首席運營官兼代理首席財務官, 2008年擔任美國梅薩航空公司首席財務官,2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官,南北航空首席運營官兼首席財務官 2000年至2002年,航空公司執行副總裁總裁,國際航空公司支持首席運營官兼首席財務官 1996年至2002年任阿特拉斯航空集團執行副總裁兼首席運營官,1995年至1996年任阿特拉斯航空公司執行副總裁兼首席運營官。從2009年至 他加入了Jet Token,Murnane先生是Barlow Partners的管理合夥人,這是一家提供運營和金融服務的諮詢公司 向工業和金融公司提供管理、併購、融資和重組方面的專業知識。穆爾納內先生收到了 1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 我相信穆爾納內先生有資格擔任董事,因爲他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識 官員和他豐富的財務經驗。

 

帕特里克 McNulty 自2021年6月起擔任Jet Token的首席運營官。在加入Jet Token之前,麥克納爾蒂先生曾任職 擔任本田飛機公司銷售運營和業務發展經理。在本田飛機工作期間,麥克納爾蒂先生領導了 發展了一支強大的銷售工程團隊,並在製造商的產品開發和市場分析中發揮了重要作用。 在加入本田飛機公司之前,麥克納爾蒂先生曾在勞斯萊斯北美航空發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商工作 日食航空。麥克納爾蒂先生畢業於安布里-裏德爾航空大學(航空航天工程學士、航空工商管理碩士)。

 

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非僱員 董事

 

禾倫登 提摩太自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他曾擔任牛津和劍橋的首席財務官、財務主管、 司秘自2021年4月與董事完成業務合併。他曾擔任董事首席財務官 牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼:OXBR)的高級管理人員兼公司秘書,該公司是一家總部位於開曼群島的納斯達克上市再保險控股公司 公司。自2013年8月以來,他一直擔任首席財務官和公司秘書,自那以來一直擔任董事 2021年11月。在任職期間,他提供了以技術和美國證券交易委員會報告爲重點的財務和會計諮詢服務, 合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和財務總監服務。 蒂莫西先生亦爲牛橋再保險有限公司及全資持牌再保險公司牛橋再保險有限公司的執行董事及董事。 牛津劍橋再保險集團有限公司的附屬公司。蒂莫西先生也是牛津劍橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事成員,以及 作爲英屬維爾京群島全資子公司牛橋再保險控股有限公司的子公司SurancePlus Inc.的董事。

 

先生。 蒂莫西於2004年在普華永道(特立尼達)開始了他的財務生涯,當時他是保險部門的一名助理,負責 外部和內部審計工作,以及與稅務有關的服務。在畢馬威特立尼達和畢馬威的職業發展和過渡過程中 在普華永道(開曼群島),蒂莫西先生成功地在公共和私營部門提供了服務, 涵蓋保險和再保險、銀行、對沖基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、 醫療、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。允許Timothy先生擔任管理角色 他將大量參與項目團隊的規劃、預算和領導,擔任高級客戶管理層的聯絡人, 並就技術會計事項提供建議。蒂莫西先生是特許註冊會計師協會(ACCA)的會員, 特許企業秘書助理,並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位, 從蘇格蘭愛丁堡的赫里奧特·瓦特大學(Heriot Watt University)畢業,成績優異(金融專業)。蒂莫西先生持有 在許多私營公司擔任董事和領導職務,並在各種非營利性組織任職, 包括他作爲開曼群島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席的治理角色 美國農業部開曼群島會議審計委員會主席。蒂莫西先生是ACCA的活躍會員, 開曼群島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員,特許治理的活躍研究員 協會(前特許秘書和行政人員協會)和開曼群島董事協會成員。

 

我們 相信蒂莫西先生憑藉豐富的資本市場經驗和豐富的專業知識,有資格擔任董事 涉及廣泛的企業事務。

 

威廉 L.Yankus自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他曾擔任牛津和劍橋的獨立董事之一 自2021年8月以來。揚庫斯先生是一位經驗豐富的投資銀行專家,在保險業有豐富的工作經驗。 工業。自2015年7月以來,楊庫斯先生一直擔任紐約諮詢公司Pheasant Hill Advisors,LLC的創始人和負責人 提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務,主要面向保險業和 保險業投資者。自2016年3月以來,揚庫斯先生一直在Kingstone Companies,Inc.(納斯達克: 路透紐約8月23日電-在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司KINS:行情.他還擔任過Kingstone‘s 自2017年4月起擔任Kingstone投資委員會主席,並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。揚庫斯先生 也是獨立保險分析公司的高級顧問,該公司提供投資分析、信用研究和投資銀行業務 與壽險業相關的服務。

 

從 2011年9月至2015年6月,Yankus先生擔任Sterne Agee的董事總經理,Sterne Agee是最古老的私人金融服務機構之一 美國的公司。Sterne Agee爲多元化客戶群和託管人提供價值近2600億美元的财富管理和投資服務 客戶資產。在加入Sterne Agee之前,Yankus先生還曾在其他知名金融服務機構擔任行政和領導職務, 投資銀行公司,包括2009年12月至2010年11月擔任麥格理集團保險研究主管,管理 1993年5月至2009年11月,凱爾頓Fox-Pitt保險研究總監,以及Conning &保險研究副總裁 公司於1985年6月至1993年4月。他於1989年完成CFA課程,並於1984年通過了Ct統一CPA考試。他獲得 B.A.聖十字學院經濟學和會計學學位。

 

先生 Yankus帶來了重要的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行業務 我們董事會的經驗.

 

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埃胡德人 塔爾摩爾(IAF Ret.)自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他是一名榮獲勳章的退休高級軍官 以色列空軍在空戰和飛機後勤的所有方面都有超過25年的經驗。他開始了他的職業生涯 1995年成爲一名戰鬥機飛行員,後來成爲飛行教官。隨後,他擔任了各種監督職務,包括F-16副手 中隊指揮官。2007年,他加入以色列國防部採購部,後來擔任 三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。獲得噴氣式飛機的項目有:(1)比奇T-6II,(2) 萊昂納多m-346,以及(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。除了擔任F-35項目的項目經理外,塔爾莫先生還 也是以色列空軍F-35的首席教官。塔爾莫先生畢業於I.D.C.Herzliya,獲得心理學學士學位。 我們相信塔爾默先生有資格擔任董事,因爲他在航空行業、商業和項目管理方面擁有豐富的經驗 經驗。

 

中尉 上校蘭·大衛 (IAF)自2023年8月起擔任我公司董事。他是以色列航空公司的一名授勳戰鬥飛行員 力他曾擔任副中隊長,並擔任過十年飛行教練。大衛中校的初選之一 職責是培訓、測試和批准新的印度空軍戰鬥機飛行員。大衛中校畢業於美國空軍司令部, 職員學院和海法大學。大衛中校有資格擔任董事,因爲他擁有相當的航空工業 以及飛行員培訓經驗。

 

唐納德 傑弗裏·伍茲自2023年8月以來一直是我們公司的董事。他 目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官,這是一家使用人工智能來轉變零售的公司。他也 目前擔任伍茲超市公司董事會成員兼總裁,伍茲超市公司是一家中型家族連鎖超市,業務遍及全球 密蘇里州已經爲其社區服務了超過75年。在擔任這些職務之前,從2011年到2019年,伍茲先生擔任過 現任SAPSE(紐約證券交易所股票代碼:SAP)駐倫敦和紐約的市場戰略副總裁兼首席產品策略師總裁。從2001年到2011年, 伍茲先生曾在高德納公司(紐約證券交易所股票代碼:IT)擔任企業應用研究副總裁總裁,當時他是高德納公司的全球企業主管 申請。在此之前,伍茲建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用系 她擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位。伍茲先生有資格擔任董事,因爲他擁有相當多的技術 開發、人工智能、商業和營銷經驗。

 

家庭 關係

 

那裏 Jet.AI董事和執行官之間沒有家庭關係。

 

板 組合物

 

的 董事會由七名董事組成,分爲三個級別,任期三年。在每次股東年會上, 任期屆滿的董事繼任者將從選舉和資格之時起任職至第三任 選舉後的年度會議。Jet.AI的董事分爲以下三個類別:

 

  的 一級董事是Ran David中校和Donald Jeffrey Woods,他們的任期將在2027年年會上到期 股東;
     
  的 第二類董事爲William Yankus和Wendon Timothy,他們的任期將於2025年年度股東大會上到期; 和
     
  的 第三級董事爲Michael Winston、George Murnane和Ehud Talmor,他們的任期將在2026年年會上到期 股東的。

 

董事 特定類別的股東在其任期當年的年度股東大會上選舉產生,任期三年 到期因此,Jet.AI股東的每次年度會議上只選舉一個類別的董事,其他類別的董事 繼續完成各自三年任期的剩餘時間。每位董事的任期持續到選舉並獲得資格爲止 其繼任者,或其死亡、辭職或免職中較早者。董事會的這種分類可能會產生影響 推遲或阻止Jet.AI控制或管理的變化。

 

的 公司的公司註冊證書和章程規定,只有董事會才能填補空缺的董事職位,包括新設立的董事職位 座位因授權董事人數增加而產生的任何額外董事職位將按比例分配給 這三個類別,以便每個類別儘可能由授權董事人數的三分之一組成。證書 公司章程和章程還規定,Jet.AI的董事只能因原因並經董事投票贊成而被免職。 持有當時流通股至少三分之二投票權的持有人有權在董事選舉中投票,投票 作爲一個班級一起。

 

70
 

 

主任 獨立

 

的 董事會確定,除Michael Winston和George Murnane外,董事會中的每位董事都有資格成爲獨立人士 董事(根據納斯達克上市規則的定義),董事會由大多數「獨立董事」組成, 根據美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的適用規則的定義。此外,Jet.AI是主題 如所討論的,符合SEC和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的某些規則 下面

 

板 領導結構

 

的 董事會沒有要求董事會主席和首席執行官職位分開的政策 或由同一個人持有。董事會成員認爲,這一確定應基於 不時地,根據Jet.AI的最大利益及其股東的最大利益的標準,包括組成, 董事會及其成員的技能和經驗、Jet.AI或其運營所在行業面臨的具體挑戰和治理 效率董事會通過了《公司治理準則》,其中規定在任何地方任命首席獨立董事 當主席不獨立時。Wrendon Timothy擔任首席獨立董事。

 

板 委員會

 

的 董事會已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會 具有如下所述的組成和職責。董事會及其委員會將制定整個會議時間表 每年,還可以酌情舉行特別會議並經書面同意採取行動。董事會將委託各種 其委員會的責任和權力,委員會將定期全面報告其活動和行動 董事會的成員將在這些委員會任職,直至辭職或董事會另有決定。董事會 在其認爲必要或適當的情況下,可以建立其他委員會,以促進公司業務的管理 不時.

 

每個 董事會委員會將根據董事會批准的書面章程運作。每份章程的副本均張貼在投資者上 Jet.AI網站的關係部分 Investors.jet.ai.包含公司網站地址或參考 本招股說明書中對Jet.AI網站的信息不包括或引用該公司網站上的信息 納入本招股說明書。

 

審計 委員會

 

Jet.AI的 審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成,Timothy先生擔任審計委員會主席。 董事會確定Timothy先生、Yankus先生和Talmor先生均符合獨立性和財務素養的要求 當前的納斯達克上市標準和SEC規則和法規,包括規則10A-3。此外,董事會還確定, Timothy和Yankus先生是S-K法規第407(d)項含義內的「審計委員會財務專家」 根據《證券法》頒佈。此指定不施加任何大於實際責任、義務或責任 一般適用於審計委員會和董事會成員。審計委員會將負責以下工作:

 

  選擇 一家合格的事務所作爲獨立註冊會計師事務所來審計Jet.AI的財務報表;
     
  幫助 確保獨立註冊會計師事務所的獨立性並監督其績效;
     
  審查 並與獨立註冊會計師事務所討論審計結果,並與管理層一起審查 該公司Jet.AI的中期和年終經營業績;
     
  審查 Jet.AI的財務報表以及關鍵會計政策和估計;
     
  審查 Jet.AI內部控制的充分性和有效性;
     
  發展中 員工匿名提交對可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂的程序;
     

 

71
 

 

  監督 Jet.AI的風險評估和風險管理政策;
     
  監督 遵守Jet.AI的商業行爲和道德準則;
     
  審查 關聯方交易;和
     
  批准 或在允許的情況下,預先批准所有審計和所有允許的非審計服務(除微量非審計服務外) 由獨立註冊會計師事務所執行。

 

的 審計委員會根據書面章程運作,該章程滿足SEC的適用規則和納斯達克的上市標準, 可在Jet.AI的網站上找到。向Jet.AI提供的所有審計服務以及所有允許的非審計服務, 除極低非審計服務外億。由Jet.AI的獨立註冊會計師事務所提供給Jet.AI 事先經審計委員會批准。

 

補償 委員會

 

Jet.AI的 薪酬委員會由Ran David中校、Wrendon Timothy和Ehud Talmor組成,Talmor先生是委員會主席 薪酬委員會。董事會確定薪酬委員會的每位成員均符合《獨立性》的要求 當前的納斯達克上市標準和SEC規則和法規。委員會的每位成員均爲非僱員董事,如定義 根據《交易法》頒佈的160億.3條規則。薪酬委員會負責以下工作:

 

  回顧, 批准和確定Jet.AI執行官的萬億.e薪酬,或向董事會提出建議, 包括首席執行官;
     
   使 向董事會全體成員提出有關非僱員董事薪酬的建議;
     
  施用 Jet.AI的股權薪酬計劃和與Jet.AI高管的協議;
     
  回顧, 批准和管理激勵薪酬和股權薪酬計劃;以及
     
  審查 並批准Jet.AI的整體薪酬理念。

 

的 薪酬委員會根據書面章程運作,該章程滿足SEC和納斯達克上市標準的適用規則, 可在Jet.AI的網站上找到。

 

提名 及企業管治委員會

 

的 提名和公司治理委員會由William Yankus、Wendon Timothy和Jeff Woods組成,Woods先生擔任主席 提名和公司治理委員會。董事會確定每位成員的提名和公司治理 委員會符合現行納斯達克上市標準和SEC規則和法規的獨立性要求。提名 公司治理委員會負責以下工作:

 

  識別, 評估和選擇董事會及其委員會選舉提名人,或向董事會提出建議;
     
  考慮 並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議;
     
  發展中 並就企業治理指引及事宜向董事會提出建議;
     
  監督 Jet.AI的公司治理實踐;
     
  監督 董事會和個別董事的評估和表現;以及
     
  貢獻 到繼任規劃。

 

72
 

 

的 提名和公司治理委員會根據書面章程運作,該章程符合SEC和納斯達克的適用規則 列出標準,可在Jet.AI的網站上獲取。

 

代碼 商業行爲和道德

 

的 董事會通過了適用於Jet.AI所有董事、高管和員工的商業行爲和道德準則,包括 Jet.AI的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員或執行人員 類似的功能。《商業行爲和道德準則》可在Jet.AI網站的公司治理部分找到。 此外,Jet.AI打算在Jet.AI網站的公司治理部分發布要求的所有披露信息 有關對《商業行爲準則》任何條款的任何修改或豁免的法律或納斯達克上市標準,以及 倫理

 

補償 委員會互鎖和內部參與

 

沒有一 Jet.AI薪酬委員會的成員是或曾經是Jet.AI的高管或員工之一。不是Jet.AI的 執行人員目前或在上一財年曾擔任董事會或薪酬委員會成員 (or履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,整個董事會 董事)擁有或已經擁有一名或多名執行人員擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體。

 

限制 關於董事和高級職員的責任和賠償

 

的 公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了Jet.AI董事的責任。DGCL 規定公司董事不會因違反董事受託責任而對金錢損害賠償承擔個人責任, 責任除外:

 

  爲 董事從中獲取不當個人利益的任何交易;
     
  爲 任何非善意的作爲或不作爲或涉及故意不當行爲或明知違法的行爲或不作爲;
     
  爲 任何非法支付股息或贖回股份;或
     
  爲 董事違反對公司或其股東忠誠的義務。

 

如果 對DGCL進行了修訂,以授權公司採取行動進一步消除或限制董事的個人責任萬億。en責任 Jet.AI的董事將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制(修訂後)。

 

特拉華 法律和章程規定,在某些情況下,Jet.AI將對Jet.AI的董事和高管進行賠償,並可以進行賠償 在法律允許的最大範圍內,其他員工和其他代理人。任何無條件的人也有權,但須遵守某些規定 限制,預付、直接支付或報銷合理費用(包括律師費和支出) 在訴訟最終處理之前。

 

在 此外,Jet.AI還與Jet.AI的董事和高級職員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議,其中 其他事情,要求Jet.AI賠償其董事和高管的某些費用,包括律師費、判決, 董事或高級職員在因其作爲Jet.AI的服務而產生的任何訴訟或訴訟中產生的罰款和和解金額 董事或高級職員或該人應Jet.AI的要求提供服務的任何其他公司或企業。

 

Jet.AI 還持有董事和高級管理人員保險單,Jet.AI的董事和高級管理人員根據該保險單投保 對其以董事和高級官員身份採取的行動承擔責任。我們相信證書中的這些規定 公司成立和章程以及這些賠償協議對於吸引和保留合格人員擔任董事和 軍官

 

只要 由於可能允許董事、高級官員或控制人員就《證券法》下產生的責任進行賠償, 美國證券交易委員會認爲,此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。

 

73
 

 

執行 補償

 

Jet.AI 被認爲是一家規模較小的報告公司和《JOBS法案》含義內的「新興成長型公司」,並選擇了 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定了減少的賠償 首席執行官和除首席執行官之外的兩名薪酬最高的執行官的披露 官員(「指定執行官員」)。本節概述了我們的高管薪酬計劃,包括 理解下面薪酬彙總表中披露的信息所需的重大因素的敘述性描述。 爲了更全面地了解與高管的薪酬安排,公司已提交了完整的 2023年和2022年信息,包括Jet Token在完成之前支付的補償 業務合併。

 

爲 2023和2022財年,指定的執行官是:

 

  邁克爾 Winston,Jet.AI Inc.執行董事長兼臨時首席執行官業務合併後(創始人和高管 Jet Token董事長兼財務主管);
     
  喬治 Murnane,Jet.AI Inc.臨時首席財務官業務合併後(首席執行官兼總裁 Jet Token);和
     
  帕特里克 McNathon,Jet.AI Inc.首席運營官業務合併後(Jet Token首席運營官)。

 

Jet.AI 相信其薪酬計劃應促進公司的成功,並使高管激勵與長期利益保持一致 其股東的。Jet.AI的薪酬計劃反映了其初創企業的起源,主要包括工資、獎金和股權 獎隨着Jet.AI需求的變化,它打算繼續根據情況評估其理念和薪酬計劃 需要.

 

總結 補償表

 

的 下表提供了有關授予、賺取和支付給每位指定高管的薪酬的信息 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別以各種身份向Jet.AI和Jet Token提供的服務:

 

名稱和主要職位     薪金(元)   獎金/佣金(美元)   期權獎勵(美元)   所有其他補償(美元)(1)   總計(美元) 
邁克爾·D·溫斯頓   2023   $281,606   $100,000   $   $20,042   $401,648 
創始人兼執行主席;財務主管   2022   $234,791   $25,000   $-   $49,547   $309,338 
                               
喬治·穆爾納內   2023   $243,255   $100,000   $359,745   $18,885   $721,885 
首席執行官兼總裁   2022   $250,000   $100,000   $2,472,657   $49,966   $2,872,623 
                               
帕特里克·麥克納爾蒂   2023   $172,933   $18,106   $205,035   $13,382   $409,455 
首席運營官   2022   $173,068   $111,840   $1,191,163   $36,730   $1,512,801 

 

(1) 其他補償主要包括醫療、牙科、視力和殘疾保險費用以及退休繳款 代表指定的執行官員做出。

 

敘事 披露至薪酬彙總表

 

爲 2023年,Jet.AI指定高管的薪酬計劃包括基本工資、獎金和股權獎勵。

 

74
 

 

補償 業務合併後的安排

 

一 Jet Token完成業務合併的義務的條件是公司簽訂新的或修改的僱傭關係 與邁克爾·溫斯頓、喬治·默納恩和帕特里克·麥克納爾蒂的協議或安排,自收盤時生效。這些條款 僱傭協議和安排披露如下。

 

邁克爾 溫斯頓

 

在……上面 2023年8月8日,Michael Winston與Jet.AI簽訂聘書,擔任公司執行主席 並擔任本公司的行政總裁,直至本公司委任首席財務官接替Murnane先生爲止, 他將在此過渡期內擔任首席財務官,直至他成爲本公司的首席執行官爲止。根據 根據聘書,溫斯頓先生有權獲得385,000.00美元的基本工資,並有資格參加公司的 績效獎金計劃,預計將於2024年12月31日之前建立。溫斯頓先生有權參與公司的 新客戶銷售、續簽客戶和飛機銷售的佣金計劃。溫斯頓先生將有資格獲得特別現金獎金 在控制權變更時獲得1,500,000美元(如要約書中所定義)。根據聘書,如果溫斯頓先生的僱傭 無「原因」或「有充分理由」(這些術語在聘書中有定義)而終止,溫斯頓先生 將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除, 在12個月內支付,條件是溫斯頓先生在30天內提交了以公司爲受益人的全面索賠 在他被解僱的日期之後。

 

喬治 穆爾納內

 

在……上面 2023年8月10日,Murnane先生與Jet.AI簽訂了一份修改並重申的聘書,擔任首席財務官 在公司任命新的首席財務官之前,他將成爲公司的首席財務官 本公司的行政人員。根據錄用通知書,Murnane先生有權獲得25萬美元的基本工資。 並將有資格參加公司的績效獎金計劃。溫斯頓先生有權參與公司的 新客戶銷售、續簽客戶和飛機銷售的佣金計劃。穆爾納內先生將有資格獲得特別現金獎金 在控制權變更時獲得1,500,000美元(如要約書中所定義)。根據聘書,如果穆爾納內先生的僱傭 無「原因」或「有充分理由」(這些術語在聘書中有定義)而終止,Murnane先生 將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費,減去所有適用的扣繳和扣除, 在12個月內支付,條件是Murnane先生在30天內提交以公司爲受益人的全面索賠 在他被解僱的日期之後。

 

帕特里克 McNulty

 

對 2023年7月11日,帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI簽署了一份修訂和重述的聘用要約信,擔任該公司的 首席運營官。根據錄取通知書,麥克納爾蒂先生有權獲得200,000.00美元的基本工資,並符合資格 參與公司的績效獎金計劃,該計劃預計將於2024年12月31日建立。麥克納爾蒂先生 有權參與公司新客戶銷售和續保客戶以及飛機銷售的佣金計劃。

 

的 上述對溫斯頓先生、默納恩先生和麥克納爾蒂先生的報價信的描述完全符合條件 通過此類協議的全文,其副本分別作爲附件10.3、10.2和10.4提交到註冊聲明中 本招股說明書構成其中的一部分,並通過引用併入本文。

 

2023年股權獎

 

在 2023年,業務合併後,Murnane先生根據綜合激勵獲得了購買150,000股普通股的期權 與業務合併相關的計劃(如下所述),麥克納爾蒂先生獲得了購買50,000股股票的期權 綜合激勵計劃下的普通股。2023年,默納恩先生和麥克納爾蒂先生都沒有收到任何其他期權。

 

好處 和福利

 

之前 Jet Token向指定的高管提供與其所有高管相同的福利 員工,包括健康、牙科和視力保險;健康儲蓄帳戶;人壽保險;以及符合納稅資格的第401(k)條 公司將100%的繳款與員工工資的6%相匹配的計劃。

 

以下 在業務合併中,公司爲所有全職員工採取了附帶福利政策。該政策規定 以下附帶福利:

 

  雙週 報銷汽車費用(高達600美元);
  雙週 報銷手機費用(最高150美元);
  雙週 健身俱樂部報銷(最高100美元);

 

75
 

 

  爲 選擇我們的醫療保健提供商提供的高免賠額健康計劃的員工,每年可免稅1,500美元 公司代表員工向HSA提交;以及
  員工 成就獎-每年高達1,600美元的免稅有形個人財產,現金、現金等值物或禮品卡除外 員工成就獎(高達1,600美元)。

 

這個 公司還爲其員工提供符合稅務條件的401(K)計劃,公司爲該計劃提供100%的繳費,最高可達 員工工資的6%。此外,董事和高級管理人員可以個人使用公司的飛機,但條件是:(1)飛機 在安全執行擬議飛行所需的時間內,不能合理地利用機組人員牟利,(2)航空器 而且它的飛行員不會被轉移出地理位置,以損害公司利用它(或他們)盈利的能力 此後,(3)起飛時有充足的飛機和機組人員爲客戶提供服務,(4)常規包機旅行計劃 爲飛行生成並以電子方式保留不少於12個月;(5)至少一名飛行員和一名董事 審查和批准旅行清單;(6)該類別航空器包機的價值獨立報價和 保留在旅行清單上。如果滿足這些條件,相關員工有責任支付:

 

  2.0x 燃料、油、潤滑劑和其他添加劑的成本。
  旅行 船員的費用,包括食物、住宿和地面交通。
  機庫 以及遠離飛機運營基地的固定成本。
  保險 爲特定航班獲得。
  着陸 費用、機場稅和類似的評估。
  海關, 外國許可證以及與航班直接相關的類似費用。
  飛行中 食物和飲料。
  乘客 地面交通。
  飛行 規劃和天氣合同服務。

 

的 代表指定執行官在2022和2023財年做出的貢獻已在上文摘要的註釋中披露 補償表。

 

射流 令牌 之前的補償安排 業務合併

 

之前 對於業務合併,Jet Token沒有與其創始人兼執行主席先生達成任何正式的薪酬安排。 溫斯頓相反,溫斯頓先生作爲唯一的董事會成員,在協商後不時確定向他支付的補償金 與Jet Token首席執行官兼總裁Murnane先生會面。

 

基座 薪金

 

在 2023年,Murnane先生和McNamar先生均從Jet Token獲得了年度基本工資,以補償他們爲 公司在業務合併之前,麥克納爾蒂先生和默納內先生的基本工資分別爲175,000美元和250,000美元, 業務合併後分別爲200,000美元和250,000美元。每位指定執行官領取的實際基本工資爲 如上文薪酬彙總表中標題爲「薪資」的列所述。業務合併之前,Jet Token 與其創始人兼執行主席溫斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反,溫斯頓先生,作爲其唯一的 董事會成員與Jet Token首席執行官協商後確定不時向他支付的補償金 官員兼總統穆爾納內先生。

 

現金 獎金

 

每個 Murnane先生和McNamar先生的Jet Token就業安排,前提是指定的執行官符合資格 根據確定的某些目標(包括收入和盈利能力目標)的實現,賺取酌情年度獎金 由Jet Token董事會(「Jet Token董事會」)決定。2023年和2022年,溫斯頓先生、默納內先生和麥克納爾蒂先生分別 有資格根據Jet Token董事會自行決定的業績獲得年度現金獎金。

 

的 列出了每位指定高管2023財年和2022財年業績的實際年度現金獎金 上面的薪酬彙總表中標題爲「獎金」的列中。

 

76
 

 

潛在 Jet Token終止或控制權變更時的付款

 

先生 Murnane有權在控制權變更交易生效之日獲得1.5億美元的特別現金獎金,前提是他 截止時仍受僱於公司。業務合併並不構成先生的控制權變更。 默納內的就業協議。

 

2022 股權獎勵

 

在 2022年,Murnane先生和McNamar先生各自收到了購買有投票權普通股股份的期權(「Jet Token期權」),並 Jet Token Inc.旗下的無投票權普通股(均稱爲「Jet Token普通股」)修訂及重列 2018年股票期權和授予計劃(「Jet Token期權計劃」)如下:(a)Murnane先生收到Jet Token期權進行購買 1,000,000股Jet Token普通股;和(c)McNamar先生收到Jet Token期權,以購買(i)1,000,000股,(ii)128,000股,(iii) 250,000股和(iv)500,000股Jet Token b類普通股。

 

優秀 財年年終表中的股權獎勵

 

的 下表提供了有關Winston,Murnane先生持有的每項未行使期權獎勵或未歸屬股票獎勵的信息 和麥克納爾蒂截至2023年12月31日。

 

   選項 獎 
名字  Number 未行使的基礎證券Jet.AI期權(#)可撤銷  

Number 未行使的基礎證券Jet.AI

選項 (#)不可行使

   Jet.AI 期權行使價格(美元)   Jet.AI 期權退出日期 
邁克爾·溫斯頓   -   $-   $-    - 
喬治 Murnane   194,400   $-   $0.83    9/23/29 
    194,400   $-   $0.83    9/23/29 
    388,800   $-   $4.17    12/31/31 
    319,768   $51,575   $10.42    7/30/31 
    19,771   $11,174   $10.42    3/16/32 
(1)   20,833   $129,167   $2.50    9/22/33 
帕特里克·麥克納爾蒂   3,095   $-   $10.42    8/2/31 
    11,003   $1,375   $10.42    7/1/31 
    15,473   $-   $10.42    7/1/31 
    24,928   $6,017   $10.42    10/31/31 
    22,349   $8,596   $10.42    1/5/32 
    3,961   $-   $10.42    3/1/32 
    7,736   $-   $10.42    8/31/32 
    15,473   $-   $10.42    9/30/32 
(1)   6,944   $43,056   $2.50    9/22/33 

 

  (1) 這些期權授予是 根據2023年Jet.AI Inc.製作初步獲得批准的綜合激勵計劃(「綜合激勵計劃」) 2023年7月10日,牛津劍橋董事會以及牛津劍橋股東就該業務的批准進行了審查 2023年8月7日合併。綜合激勵計劃於2023年8月10日業務完成後生效 合併並在下文「-綜合激勵計劃」中進行了描述。

 

在……裏面 此外,根據薪酬委員會的建議,董事會於2023年12月26日批准,但須經股東批准 擬議的2023年Jet.AI Inc.修訂和重新啓動的綜合激勵計劃(「建議的修訂和重新啓動的計劃」) 公司2024年年會於2024年9月24日舉行,授予Murnane先生激勵性股票期權, 可行使60,000股普通股,以及麥克納爾蒂先生,可行使90,000股普通股。這些選項是預期的 將在股東批准擬議的修訂和重新提出的計劃後的年度會議後批准,該計劃將被討論 以下是「--綜合激勵計劃」。從2024年12月26日開始,期權將每年授予三分之一的行權 價格相當於擬議的修訂和重新制定的計劃獲得公司批准之日普通股的公平市值 股東,這將是授予的日期,並於10日到期這是授予日的週年紀念日。

 

的 綜合激勵計劃

 

在 結合業務合併,公司採用了綜合激勵計劃. 綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問(包括直接激勵)授予股權獎勵 授予或出售股份、股票期權和限制性股票單位以購買股份。 總括 激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩項計劃由Jet Token承擔,並進行了修改、重述和重新命名 納入綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成後生效。 截至2023年12月31日, 可能會進行調整和每年增加(如「-」中所述 受綜合激勵計劃約束的股票” 如下),綜合激勵計劃下可發行的普通股最大股數爲394,329股,其中 根據綜合激勵計劃,已保留總計390,000股股票供發行。

 

77
 

 

的 公司正在請求股東批准修訂和重述的2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃(「經修訂和 重述計劃」),建立根據修訂和重述計劃可發行的固定數量普通股股份 2,460,000股股份並取消「-」項下描述的自動股份補充(或「常青」)條款 受綜合激勵計劃約束的股票”下面。經薪酬委員會建議,董事會批准 修訂和重述的計劃於2024年4月21日實施,須經股東在2024年年會上批准。否則,條款 綜合激勵計劃保持不變。2024年9月24日,公司召開年度會議,股東通過 修訂和重述的計劃。

 

摘要

 

的 以下是綜合激勵計劃的主要特徵摘要。本摘要全文通過引用進行限定 綜合激勵計劃全文,該計劃作爲本招股說明書的附件10.1歸檔 構成一部分。

 

目的

 

的 綜合激勵計劃的目的是通過支持Jet.AI及其子公司來促進Jet. AI及其股東的利益 和附屬公司通過爲此類個人提供激勵補償來吸引和留住合格的個人提供服務 其形式與Jet.AI的增長和盈利能力以及股東價值的增加有關,並通過提供機會 股權參與,使接受者的利益與股東的利益保持一致。

 

行政管理

 

的 Jet.AI董事會將管理綜合激勵計劃。董事會擁有綜合激勵計劃的權力 將計劃管理委託給董事會的委員會或其小組委員會。Jet.AI董事會或委員會 已委託管理綜合激勵計劃的董事會在本招股說明書中稱爲委員會。 在受到某些限制的情況下,根據綜合激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力來採取某些 計劃下的行動。

 

到 在適用法律允許的範圍內,並在綜合激勵計劃規定的某些限制的情況下,委員會可以 將綜合激勵下的此類行政職責或權力委託給其一名或多名成員或Jet.AI的一名或多名高級官員 計劃,視其認爲可取。

 

沒有 重定價

 

的 未經Jet.AI股東事先批准,委員會不得對之前授予的任何「水下」重新定價 期權或SAR通過:(i)修改或修改期權或SAR的條款以降低行使價或授予價;(ii)取消 水下期權或SAR以換取(A)現金;(B)行使價格或授予價格較低的替代期權或SAR; 或(C)其他獎勵;或(iii)回購水下期權或SAR並根據綜合激勵計劃授予新獎勵。一個 當Jet.AI普通股的公平市場價值低於時,期權或SAR將被視爲「水下」 比期權的行使價格或特區的授予價格。

 

股票 受綜合激勵計劃約束

 

主題 爲了調整(如下所述),綜合激勵計劃下可供發行的普通股最大股數 爲394,329股, 從每個日曆年開始的第一天開始每年增加 2024年1月1日至2033年1月1日等於:(A)普通股股份總數 股份 根據本計劃可供發行,加上根據未償Jet Token期權保留供發行的股份總數,以及 與業務合併相關假設的Jet Token RSU獎勵(此類術語在業務合併協議中定義), 等於截至上一財年最後一天發行和發行的股票總數的百分之十(10%); 和(B)董事會可能確定的較小數量的普通股。

 

股票 根據綜合獎勵計劃發出的或未獲獎勵的,將適用於降低最高數量 根據綜合激勵計劃剩餘可供發行的股份僅限於其被使用的範圍;然而,前提是 受股票結算特別行政區或其他股票獎勵的全部股票數量將計入 根據綜合激勵計劃發行,無論在結算時實際發行多少股份或其他以股票爲基礎的股份 獲獎。爲履行根據綜合激勵計劃發放的獎勵的預扣稅款義務而預扣的任何股份,任何預扣的股份 支付綜合獎勵計劃下獎勵的行使價或授權價,以及任何未因此而發行或交付的股份 「淨行使」尚未行使的認購權或特別行政區的股份結算,不會計入獲授權的股份 在綜合獎勵計劃下發放,並將再次在綜合獎勵計劃下發放。股份標的 根據綜合獎勵計劃授予的獎勵,以現金結算的TO獎勵將再次可供發行。任何股份 與根據綜合獎勵計劃授予的獎勵有關,這些獎勵因到期、沒收、取消或以其他方式終止 根據綜合激勵計劃,此次發行的股票將再次可供授予。Jet.AI在 公開市場使用行使獎勵的收益不會增加未來授予獎勵的可用股票數量。 在適用法律允許的範圍內,爲承擔或取代任何實體的任何未償還獎勵而發行的股票 Jet.AI或子公司或其他公司以任何形式的組合收購的股份將不計入可發行的股票 根據綜合激勵計劃。根據綜合激勵計劃可供發行的股票可以是授權的,也可以是未發行的 股份或庫藏股。

 

78
 

 

調整

 

在 任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票股息、股票拆分, 股份、配股、資產剝離或非常股息(包括分拆)或公司其他類似變更的組合 Jet.AI普通股的結構或股份,委員會將做出適當的調整或替代。這些調整 或替代可能是根據綜合激勵措施可發行的證券和財產的數量和種類 計劃爲防止參與者權利被稀釋或擴大,委員會還可以調整參與者的數量、種類和 受未償獎勵影響的證券或其他財產的行使價格或授予價格。

 

資格 參與者

 

獎 可以授予Jet.AI或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。「顧問」 就綜合激勵計劃而言,是指向Jet.AI或其子公司提供與以下事項無關的服務的人 在融資交易中要約和出售其證券,並且不直接或間接促進或維持市場 爲其證券。

 

類型 獎項

 

的 綜合激勵計劃將允許Jet.AI授予非法定和激勵性股票期權、股票增值權(「SAR」), 限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工董事獎勵和其他股票 基於獎項。獎項可以單獨授予,也可以在任何其他類型的獎項之外授予或與任何其他類型的獎項同時授予。

 

庫存 選項。股票期權賦予持有者以指定價格購買指定數量的Jet.AI普通股的權利, 這被稱爲行使價格,受股票期權授予的條款和條件的限制。綜合獎勵計劃許可 授予非法定和激勵性股票期權。激勵性股票期權可能只授予Jet.AI的合格員工 或其子公司。根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權必須由一份獎勵協議證明,該協議規定 股票期權的行權價格、期限、股票數量、歸屬及任何其他條件。行權價格 根據綜合激勵計劃授予的每個股票期權的價值必須至少爲普通股的公平市值的100% 自參與者獲獎之日起Jet.AI。綜合激勵計劃下的公平市場價值意味着,除非另有規定 由委員會確定,授予日納斯達克上報道的Jet.AI普通股的收盤價。委員會 將確定每個股票期權的條款和條件,受某些限制,如十年的最長期限。

 

股票 增值權. SAR是一種被授予接受相當於差額的現金、股票或兩者組合付款的權利 我們普通股股票的公平市場價值與此類股票的授予價格之間。授予的每個SAR必須有以下證明 一份授予協議,規定授予價格、期限以及董事會可能確定的其他條款。的授予價格 SAR必須至少爲授予日期我們普通股公平市場價值的100%。董事會確定每個特別行政區的期限, 但根據激勵計劃授予的SAR將在授予SAR之日起超過10年後不可行使。

 

限制 股票獎勵、限制性股票單位和遞延股票單位。 限制性股票獎勵、限制性股票單位或RSU和/或遞延 股票單位或DS U可以根據綜合激勵計劃授予。限制性股票獎勵是Jet.AI普通股的獎勵 這受到轉讓限制,並在某些事件(通常包括服務終止)時面臨沒收風險。股份單位 與限制性股票獎勵類似,除了在授予日期實際上沒有向參與者授予股份。dsu允許 持有人在董事會確定的未來某個時候接受普通股股份或等值現金或其他財產。 委員會將確定並在授予協議中規定限制期、限制性股票的股份數量 獎勵或授予的RSU或DS U數量,以及其他此類條件或限制。

 

79
 

 

性能 獎 績效獎勵,可以是現金、Jet.AI普通股股份、其他獎勵或兩者的組合形式 根據綜合激勵計劃授予的金額和條款由委員會決定。委員會應決定, 並在獎勵協議中規定了現金金額和/或股份數量或其他獎勵、績效目標、績效 期限和其他條款和條件。參與者在適用期間實現其績效目標的程度 績效期將決定參與者賺取的現金金額和/或股份數量或其他獎勵。委員會 保留根據公式或酌情決定或任何組合向上或向下調整績效獎勵的自由裁量權, 由委員會決定。

 

非員工 董事獎;非員工董事薪酬限制。委員會可隨時和不時覈准決議 規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。這種獎勵可以單獨授予,也可以組合授予,或者 並可根據委員會全權酌情確定的條款、條件和限制予以批准 符合綜合激勵計劃的規定。委員會可允許非僱員董事選擇接受所有 或其年度預聘費、會議費或其他費用中的任何部分,以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵代替 現金。根據綜合激勵計劃,任何現金補償或其他補償與價值的總和(自 根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或其任何後續主題授予日期) 在本公司的任何財政年度內,授予非僱員董事作爲非僱員董事服務的補償的獎勵 不得超過1,000,000美元。

 

其他 股票獎勵。 根據計劃條款,可以向參與者授予此類金額的其他股票獎勵 並按照委員會可能確定的條款進行。

 

股息 等效物。 除股票期權、SAR和未授予的績效獎勵外,綜合激勵計劃下的獎勵 委員會可酌情決定就現金或股票股息或其他分配賺取股息等值 如果此類股份於日期發行併發行,則本應就Jet普通股股份支付。AI將受該獎勵的影響 股息支付日期。然而,在授予之前,不得就獎勵支付股息。此類股息等值物將被轉換 按照該公式、在該時間兌現或額外持有Jet.AI普通股股份,並受確定的限制 由委員會。

 

終止 就業或其他服務

 

的 綜合激勵計劃規定了參與者終止僱傭或其他情況時的某些默認規則 的服務.這些默認規則可以在Jet.AI與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。如果 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因原因被終止,則該參與者持有的所有未償獎項 將被終止並沒收。如果參與者因原因終止其在Jet.AI的僱傭或其他服務 死亡、殘疾或退休,那麼:

 

  全 參與者持有的未償還股票期權(不包括退休時的非員工董事期權)和SARS將, 在可行使的範圍內,在終止後的一年內仍可行使,但不遲於股票的日期 期權或SARS到期;
     
  全 不可行使的已發行股票期權和SARS,以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收; 和
     
  全 參賽者所持有的未獲授權獎勵、表現獎及其他以股票爲基礎的獎勵將被終止及沒收。 然而,對於根據績效目標的實現情況授予的任何獎勵,如果參與者的就業 或與Jet.AI或任何子公司的其他服務在此類獎勵的履約期結束之前終止,但在 在部分執行期結束時(但在任何情況下不得少於一年),委員會可單獨酌情決定, 導致與參與者的獎勵有關的股票交付或付款,但僅在以其他方式爲 整個履約期,且僅就適用的履約期的部分而言 活動,根據參與者在表演期間受僱或履行服務的月數或年數按比例分配 句號。

 

80
 

 

在 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因原因、死亡、殘疾以外的原因終止 或者退休,那麼:

 

  全 參與者持有的可行使的未償還股票期權(包括非員工董事期權)和SARS將 在終止日期後的三個月內仍可行使,但不得遲於股票的日期行使 期權或SARS到期;
     
  全 已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及
     
  全 未完成的未授權RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收。不過,恕我直言 根據績效目標的實現情況授予的任何獎勵,如果參與者的就業或其他服務具有 Jet.AI或任何子公司在此類獎勵的履約期結束前但在部分結束後終止 在履約期內(但在任何情況下不得少於一年),委員會可全權酌情安排交付股份 或就參賽者的獎勵支付的款項,但僅在整個表演期內以其他方式賺取且 僅限於在此類事件發生之日完成的適用履約期間的部分,按比例計算 參與者在績效期間受僱或履行服務的月數或年數。

 

修改 終止時的權利

 

vt.在.的基礎上 如參加者終止受僱於Jet.AI或其任何附屬公司或提供其他服務,委員會可全權酌情決定 (可在授權日或之後的任何時間行使,包括在終止後)導致股票期權或SARS(或 其任何部分)終止、成爲或繼續成爲可行使的 或在這種僱傭或服務終止後仍可行使,以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非員工 董事獎勵和其他基於股票的獎勵由該參與者持有,自該終止生效之日起終止,歸屬於 或在上述僱傭或服務終止後,不受付款的限制及條件 但任何股票期權或特別行政區不得在超過其規定的條件下繼續行使。 未經委員會同意,委員會採取的對任何未決裁決產生不利影響的任何此類行動均無效 除綜合激勵計劃授權委員會採取此類行動外,不得對受影響參與者採取任何其他行動。

 

沒收 和賠償

 

如果 委員會認定參與者在向Jet.AI提供服務期間或在終止服務後一年內採取了任何行動 在這類服務中,這將構成「原因」或「不利行動」,因爲這類術語在《總括》中有定義 激勵計劃、參與者在綜合激勵計劃下的所有權利以及證明當時由 參賽者將被終止參賽資格並被沒收。委員會有權撤銷在以下方面的行使、歸屬、發行或付款 尊重參與者行使、授予、頒發或支付的任何獎勵,並要求參與者向Jet.AI支付 在收到通知後10天內,任何已收到的款項或因任何該等被撤銷的行使、歸屬、發出而獲得的款項 或者付款。Jet.AI可在收到行使通知後將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月 以供委員會決定是否存在「因由」或「不利行動」。Jet.AI有權扣留和扣除 未來的工資或作出其他安排,以收取任何到期的金額。

 

在……裏面 此外,如果Jet.AI因重大不合規、不當行爲、任何 證券法規定的財務報告要求,則爲自動沒收的個人之一的任何參與者 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條,Jet.AI將償還該個人根據《薩班斯-奧克斯利法案》 在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交申請(視屬何情況而定)後12個月內的綜合激勵計劃, 體現這一財務報告要求的財務文件。Jet.AI也可以尋求追回所作的任何賠償 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的規定或任何其他追回、沒收或追回條款 適用法律要求或Jet.AI普通股上市的任何證券交易所或市場的要求 或交易或Jet.AI採取的任何政策。

 

效果 控制權變更

 

一般來說, 控制權的變化將意味着:

 

  的 除Jet.AI之外,由擁有當時未償資產50%或以上實際所有權的任何個人、實體或團體收購 Jet.AI普通股股份;

 

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  的 完成Jet.AI的重組、合併或整合,所有或幾乎所有個人 或交易前是Jet.AI普通股受益所有者的實體在交易後不會 受益擁有50%以上的公司普通股和投票證券的流通股 交易;或
     
  一 Jet.AI的完全清算或解散,或者出售或以其他方式處置Jet. AI的全部或絕大部分資產。

 

主題 對Jet.AI與參與者之間適用的授標協議或個別協議的條款,在控制權發生變化時, 委員會可酌情決定部分或全部尚未完成的選擇權和特別行政區是否應全部行使或 在一定程度上,限制期和履約期是否適用於部分或所有未償還的限制性股票獎勵和RSU 應全部或部分失效,以及適用於部分或全部未決獎勵的業績衡量標準是否應被視爲 滿意了。委員會可進一步要求因這種控制權變更而產生的公司股票或母公司股票 其公司將取代Jet.AI普通股的部分或全部股份,但須給予未償還獎勵,且 任何懸而未決的獎項,全部或部分由持有者移交給Jet.AI,Jet.AI立即取消,作爲交換 對於現金支付,由Jet.AI產生或接替Jet.AI的公司股本股票,或現金和 這類股票。

 

理事 法律;強制管轄權

 

除了 在綜合激勵計劃規定的範圍內, 綜合激勵計劃以及與綜合激勵計劃相關的任何規則、法規和行動將受約束並解釋 僅根據特拉華州的法律,無論任何司法管轄區的法律原則是否存在衝突。 除非適用的獎勵協議中另有明確規定,Jet.AI和激勵計劃項下的獎勵受益者不可避免地 就任何及所有爭議、問題提交特拉華州聯邦或州法院的管轄權和地點 和/或可能因綜合激勵計劃或任何相關獎勵協議而產生或相關的索賠,具有此類司法管轄權和 地點由Jet. AI自行決定選擇。

 

學期, 終止和修改

 

除非 在董事會終止之前,綜合激勵計劃將於其十週年前一天午夜終止 生效日期綜合激勵計劃終止後將不會授予任何獎勵,但在終止後將授予尚未授予的獎勵 綜合激勵計劃將根據其適用條款和條件以及條款和條件保持未完成 綜合激勵計劃的。

 

主題 除某些例外情況外,董事會有權暫停或終止綜合激勵計劃或終止任何懸而未決的獎勵 協議,董事會有權修改綜合獎勵計劃,或修改或修改任何懸而未決的獎勵條款 任何時候、任何時候都可以。未經Jet.AI股東批准,對綜合激勵計劃的任何修訂都不會生效 如果:(A)根據《守則》第422條的規定,需要股東批准修訂,則初級證券交易所的規則 Jet.AI的普通股隨後在哪些股票上交易,適用的美國州和聯邦法律或法規以及任何 根據或將根據綜合獎勵計劃授予獎勵的外國國家或司法管轄區;或(B)此類修訂將: (I)修改綜合激勵計劃的重新定價條款;。(Ii)增加Jet.AI普通股的總數。 根據綜合獎勵計劃發出或可發行的;或(Iii)降低綜合獎勵計劃所訂的最低行使價或授權價 獎勵計劃。任何對綜合獎勵計劃或獎勵協議的終止、暫停或修改不得對任何 先前根據綜合獎勵計劃授予的獎勵,未經持有該獎勵的參與者書面同意。

 

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射流 代幣優先期權計劃

 

一般信息. 2018年6月4日,Jet Token董事會通過了Jet Token Inc. 2018年股票期權和授予計劃(「2018年計劃」)。 2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵,以購買Jet Token普通股股份。 截至2020年12月31日,根據2018年計劃授予的獎勵,最多可發行25,000,000股普通股。 截至2021年12月31日止年度,2018年預案進行了三次修改,增加了預留髮行股份總數 在那裏。截至2023年和2022年12月31日,2018年計劃預留髮行股份總數爲75,000,000股, 包括(i)25,000,000股普通股和(ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃已實施 由Jet Token董事會決定。

 

在 2021年8月,Jet Token董事會通過了Jet Token Inc. 2021年庫存計劃(「2021年計劃」)。2021年 提供向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵的計劃,包括直接授予或出售 股份、股票期權和購買股份的限制性股票單位。截至2021年12月31日,最多5,000,000股無投票權普通股 股票可根據2021年計劃授予的獎勵發行。截至2022年12月31日止年度,修訂了2021年計劃 將2021年計劃授權的無投票權普通股股數增加至15,000,000股。如果股份 受Jet Token 2018年股票公開和授予計劃下未行使期權或其他證券影響的無投票權普通股 根據其條款到期或可行使的,該等股份應自動轉入2021年計劃並添加 相當於2021年計劃下當時可供發行的股份數量。

 

計劃 管理. Jet Token董事會管理Jet Token期權計劃。董事會薪酬委員會將管理 截止日期後的Jet代幣期權計劃。

 

類型 獎項. Jet代幣期權計劃提供獎勵Jet代幣期權、非法定Jet代幣期權、Jet 代幣限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。

 

股票 選項。Jet Token董事會有權根據Jet Token期權授予激勵性或非法定Jet Token期權 計劃,前提是隻能向員工授予激勵噴氣式令牌選項。適用於該等噴氣式飛機的每股行使價格 令牌期權通常必須至少等於授予日Jet Token普通股的每股公平市場價值。主題 根據Jet Token選項計劃的規定,Jet Token董事會有權決定Jet Token的剩餘條款 期權(例如,歸屬)。在參與者的服務終止後,參與者只能行使他或她的Jet令牌 在他或她的期權協議中規定的特定時間段內,在授予的範圍內的期權。一般情況下,如果終止合同到期 對於死亡或殘疾,在服務終止後的18個月和12個月內,噴氣式代幣期權仍可行使, 分別進行了分析。在除因故終止外的所有其他情況下,Jet Token選項通常將在三個月內保持可行使 在服務終止後的幾個月。如果因原因終止,Jet Token選項將立即終止。 然而,在任何情況下,Jet Token期權的行使不得晚於其最長期限到期。

 

受限 庫存. Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予Jet Token限制性股票。Jet代幣受限制 股票通常是根據Jet Token期權計劃向參與者發行或出售的Jet Token普通股股份, 在某些情況下可由Jet Token回購,並且在授予時完全歸屬或將根據 Jet Token Board全權決定製定的條款和條件。Jet Token Board有權決定 參與者可能收到或購買的股份數量、支付的價格(如果有)以及參與者的時間 必須接受股份/要約。

 

限制 股票單位. Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予限制性股票單位。每個受限 股票單位是簿記條目,代表相當於一股Jet Token普通股的公平市場價值的金額。射流 代幣委員會自行決定是否應授予限制性股票單位、授予的總單位和/或歸屬 適用於此類單元的條款。持有限制性股票單位的參與者將不會因該限制性股票而擁有投票權 單位Jet Token Board可全權酌情授予與授予限制性股票單位相關的股息等值。 限制性股票單位可以現金、Jet Token普通股股份(如適用)或其任何組合或任何形式結算 其他形式的對價,由Jet Token董事會全權決定。

 

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股票 增值權。Jet Token董事會有權根據Jet Token期權計劃授予股票增值權,並 確定各股票增值權的條款和條件,但各股票增值權的行權價格除外 不得低於Jet Token普通股相關股票在授予日的公允市值的100%。在鍛鍊時 對於股票增值權,參與者將從Jet Token獲得通過乘以差額確定的金額 在行使行權價之日股票的公允市值乘以與其相關的股份數量 行使股票增值權。股票增值權可以現金、Jet Token普通股股票或任何組合支付 或任何其他形式的代價,由噴氣代幣委員會酌情決定。股票增值權是 可按Jet Token Board酌情決定的時間和條款行使。

 

不可轉讓 獎項。除非Jet Token Board另有規定,否則根據Jet Token Option計劃授予的獎勵一般不能轉讓。

 

一定的 調整.如果發生某些企業事件或Jet Token資本發生變化,以防止縮小或擴大 在Jet Token期權計劃下提供的好處或潛在好處中,Jet Token董事會將對其中一項或 Jet Token期權計劃下可能交付的證券的更多數量、種類和類別和/或數量、種類、類別 以及每項未償獎勵涵蓋的證券價格。

 

溶解 或清算.如果Jet Token解散或清算,每項未償獎勵將立即終止 直至完成此類行動,除非Jet Token Board另有決定。

 

變化 對照. Jet Token期權計劃規定,如果控制權發生變化,除非適用條款中另有規定 獎勵協議或根據Jet Token董事會在授予時的確定,將承擔未償獎勵,如果未行使/結算,則取消未償獎勵 或根據Jet Token董事會的決定套現以代替行使。

 

修正案 或終止. Jet Token Board可以隨時修改或終止Jet Token期權計劃,前提是此類行動不會損害 未經參與者同意,任何參與者的權利或義務。此外,必須獲得股東批准 遵守適用法律是必要且可取的。

 

董事薪酬

 

既不 先生Winston和Murnane先生都因在我們董事會的服務而獲得額外報酬。從歷史上看,溫斯頓先生是Jet Token的 唯一董事。溫斯頓先生在2022年擔任董事時沒有獲得任何額外報酬。

 

非僱員董事薪酬 安排

 

業務合併後, 薪酬委員會建議並經董事會批准非員工董事薪酬政策(「政策」)。 該政策旨在通過提供有競爭力的薪酬和協調來吸引和留住高素質的非員工董事 通過股權獎勵將他們的利益與我們股東的利益聯繫起來。該政策爲每個人提供年度現金保留金 符合資格的非僱員董事40,000美元。此外,以下每個人都有權在以下方面獲得額外的年度保留金 金額:

 

  首席獨立董事: 25,000美元
  審計委員會主席: 15,000美元
  薪酬委員會 椅子:10,000美元
  提名及公司 治理委員會主席:6,250美元

 

在……下面 在非僱員董事薪酬政策下,公司非執行董事也有權獲得股權薪酬 根據股東在2024年年度會議上批准的修訂和重新制定的計劃。在營業結束時 在每次股東年會的當天,每個當時不是董事員工的人都將自動收到一個受限的 價值35,000美元的股票單位(「RSU」)獎勵和35,000美元的限制性股票授予。每年的RSU和年度限制 股票授予將在下一年年會的日期(或緊接以下日期的前一天)授予 如果非員工董事作爲董事的服務在該會議上因董事的 未能連任或董事不競選連任。每個年度RSU和年度限制性股票授予的歸屬 受制於非僱員董事在每個此類獎勵的適用歸屬日期的連續服務。

 

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爲 每名在控制權變更結束之前繼續爲公司服務的非僱員董事 (as定義見綜合激勵計劃),此類非僱員董事當時未償還的年度RSU和年度限制性股票 贈款將在該控制權變更結束之前立即完全歸屬。該補助金將有資格延期結算 根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃。

 

的 公司在業務合併後開始根據條款向非員工董事支付現金補償 非員工董事薪酬政策。下表描述了非僱員董事在財年期間賺取的薪酬 2023.

 

名字 

費 賺取或

支付 現金

   股票 獎(1)  

所有 其他

補償

    
埃胡德·塔爾摩爾(2)  $12,500   $70,000   $   $82,500 
倫登·蒂莫西(3)  $20,000   $70,000   $   $90,000 
威廉·揚庫斯  $10,000   $70,000   $   $80,000 
冉某、David中校  $10,000   $70,000   $   $80,000 
唐納德·傑弗裏·伍茲(4)  $11,563   $70,000   $   $81,563 

 

(1) 量 表中反映了薪酬委員會建議並於2023年底由董事會批准的股權授予,以及 正如政策所設想的那樣。這些贈款須經修訂後的股東批准 和重述計劃,相當於每位董事獲得21,875個RSU,當時價值爲35,000美元,以及21,875個限制性授予 向每位此類董事提供股票,當時價值爲35,000美元。每一筆贈款都是發放並完全授予的, 於公司2024年9月24日舉行的2024年年度會議之日舉行。沒有其他尚未頒發或預計授予董事的獎項 2023年或2024年。
   
(2) 塔爾莫先生擔任主席 薪酬委員會的成員。
   
(3) 蒂莫西先生是主角 獨立董事兼審計委員會主席。
   
(4) 伍茲先生擔任主席 提名和公司治理委員會。

 

下 根據非僱員董事薪酬政策,公司還將向每位非僱員董事報銷任何普通且合理的費用 該董事因親自出席和參與董事會和委員會而實際發生的自付費用 會議;前提是該董事及時向我們提交適當的文件,證明符合 我們不時實施的旅行和費用政策。

 

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某些 關係及相關人員交易

 

在 除了「高管薪酬」項下描述的與董事和高管的薪酬安排之外 以及本招股說明書其他地方描述的「管理」和註冊權,以下是對各自的描述 自2022年1月1日以來的交易以及當前擬議的每筆交易,其中:

 

  我們 曾經或即將成爲參與者;
     
  的 涉及金額超過或將超過120,000美元或公司總額平均值的百分之一,以較小者爲準 過去兩個已完成財年年終資產;以及
     
  任何 我們的董事、執行人員或5%以上股本的受益持有人,或任何直系親屬, 或與其中任何一個人(租戶或僱員除外)共享家庭的人,曾經或將會直接或間接 物質利益。

 

相關 與業務合併相關及之後的當事人交易

 

Maxim 付款和結算協議

 

在……上面 2023年8月10日,本公司與Maxim Group LLC簽訂和解協議(「Maxim和解協議」) 本公司首次公開招股(「Maxim」)的承銷商。根據Maxim和解協議,本公司 根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊,以私募方式向Maxim Partners發行, (A)向Maxim Partners出售270,000股普通股,以清償承銷協議項下本公司的付款責任 日期爲2021年8月11日或左右,由本公司和Maxim之間發行,及(B)向Maxim Partners出售1,127股A系列優先股 價值相當於1,127,000美元的金額。A系列優先股按年息8%計息(增加至 18%,如果公司未能履行其條款下的某些義務),按季度支付,並根據公司的選擇, 普通股。A系列優先股可轉換爲112,700股普通股。該公司還發行了 於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners出售115,000股普通股,豁免根據第4(A)(2)條註冊 根據證券法,履行承銷協議下與牛橋首次公開募股相關的付款義務,代表 每股9.00美元,反映每股IPO價格10.00美元的分配。上述已發行和可發行的普通股 股票受登記權協議的約束。

 

的 在符合某些條件的情況下,公司可以以1,000美元的原始發行價以現金贖回未發行的A系列優先股, 可進行調整,加上應計和未付股息。該公司被要求贖回所有未償還的A輪優先 2024年8月10日的股票,由於公司 尚未完成一項或多項總收益爲公司帶來1000萬美元或以上的股權融資。 如果公司籌集股本,如果公司要求,淨收益的15%將用於贖回A系列優先股 刀杆.

 

在 2024年7月公司與Maxim達成Maxim和解協議修訂案,並同意修訂(除其他外) A系列優先股「A系列換股價」的定義以及有關的某些限制 Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份。

 

申辦者 和解協議

 

對 2023年8月10日,公司與OAC Sponsor Ltd.簽訂和解協議(「Sponsor和解協議」),一 開曼群島豁免公司(「贊助商」),牛津劍橋的贊助商。根據贊助商和解協議, 公司以私募形式發行,根據證券法第4(a)(2)條免於登記,575 Series A-1優先 用於結算公司根據11月14日本金額爲575,000美元的期票付款義務的股份, 2022年支持贊助商。A-1系列優先股按每年5%的利率計利息(如果 公司未能履行其條款規定的某些義務),每季度以現金支付。A-1系列優先股可轉換 轉換爲57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股股份受 公司和贊助商之間的註冊權協議。

 

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這個 在符合某些條件的情況下,公司可以1,000美元的原始發行價現金贖回已發行的A-1系列優先股。 可以調整,加上應計和未支付的股息。該公司被要求贖回所有未償還的A-1系列優先股 2024年8月10日的股票,這一期限自動延長了三(3)個月,因爲公司 未完成一項或多項股權融資,而該等融資合共爲本公司帶來1,000萬或以上的總收益。 如果公司籌集股權資本,如果以下公司提出要求,淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股 持有者。2024年8月13日,作爲贊助商根據通知規定正式放棄和/或同意的代價 以及根據A-1系列優先股指定證書第12(A)條放棄贖回權 關於本公司自2023年8月10日業務合併結束以來進行的任何股權融資 到2024年8月13日,公司同意向贊助商一次性支付100,000美元,這筆款項將同時支付 A-1系列贖回價格爲575,000美元,以及截至支付日期(S)(S)根據證書應支付的所有股息,等等 付款(S)將於2024年11月10日之前支付。

 

橋 協議

 

對 2023年9月11日,公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表(「過渡協議」),以提供 公司在收到其他現有融資安排的資金之前提供500,000美元的短期過渡融資。期間 9月份,該公司與衆多第三方進行了討論,以獲得短期過渡資金,但沒有獲得提供 它認爲可以接受的條款。相反,公司的某些關聯方和其他方同意向公司提供該融資 其實質條款比其從無關聯第三方獲得的條款要好得多。

 

的 與董事會兼臨時董事會執行主席Michael Winston簽訂了過渡協議,並提供了資金 首席執行官Wrendon Timothy,董事會和董事會所有三個委員會成員William Yankus, 董事會及其兩個委員會,以及Timothy先生任職的公司主要股東牛津劍橋RE Holdings Limited 作爲董事和高管,以及橋樑協議中指定的其他四名投資者。

 

給定 先生溫斯頓作爲與第三方談判的參與者和參與橋樑融資本身的雙重角色, 爲免生疑問,他放棄了收取票據本金額應計利息以及任何贖回的任何權利 與違約事件相關的溢價或票據本金額的任何增加(「豁免」)。公司 審計委員會根據其成立證書和董事會全體成員(包括大多數無利害關係的董事)一致通過 批准了該協議,在每種情況下都認爲該協議符合公司及其股東的最佳利益。

 

作爲 2023年12月31日,過渡協議規定發行本金總額爲625,000美元的票據,反映了 原價20%折扣。該票據按年利率5%計算,並於2024年3月11日到期。公司被要求贖回 持有任何股權或債務融資收益100%的票據,贖回溢價爲票據本金額110%。 3月份,公司全額償還了橋樑協議約683,000美元,即本金、贖回溢價 和興趣。

 

Maxim 顧問協議

 

對 2024年1月5日,公司簽訂了一份協議(「該協議」),根據該協議,公司保留Maxim作爲財務 顧問和投資銀行家提供一般財務諮詢和投資銀行服務。就本協議而言, Maxim可能提供以下某些或所有服務:

 

協助 公司管理層並就公司戰略規劃流程向公司提供建議 和業務計劃,包括市場分析、定位、財務模型、組織 結構、潛在戰略聯盟、資本要求和納斯達克上市要求;
建議 公司與其資本化有關的事宜;
協助 通過準備公司營銷材料來管理公司 和投資者演講;
協助 公司擴大股東基礎,包括非交易路演活動;
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協助 具有戰略引入的公司;
工作 與公司管理團隊密切制定一套長期和短期的 目標特別注重提高企業和股東價值。這將包括 協助公司確定關鍵業務行動,包括戰略協助 合作伙伴關係討論和融資要求審查,旨在幫助增強股東 對投資界的價值和曝光度;
建議 公司討論潛在的融資替代方案,包括促進和談判 此類替代方案的任何財務或結構方面;以及
提供 雙方可以提供的其他財務諮詢和投資銀行服務 互相同意。

 

作爲 根據本協議,公司以現金支付Maxima費用,總計75,000美元。此外,公司應隨時要求及時報銷 Maxim用於所有合理費用(包括但不限於律師費用和支出以及所有差旅費和其他自付費用 Maxim因其參與而發生的費用)。未經事先授權,此類費用不得超過2,500美元 公司

 

這個 公司還同意賠償並保持Maxim及其現在和以前的關聯實體、經理、成員、 高級職員、僱員、法律顧問、代理人和控制人(聯邦證券法所指的),以及高級職員, 董事、合夥人、股東、成員、經理、僱員、法律顧問、代理人及其中任何一人的控制人 任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、費用、費用和支出, 以及與此有關的任何及所有訴訟、訴訟、法律程序及調查,以及任何及所有法律及其他費用、開支及 提供證詞或提供文件以回應傳票或其他方面的支出(包括但不限於 因調查、準備、追索或抗辯任何該等訴訟、訴訟、法律程序而招致的費用、開支及支出 或調查),由Maxim的行爲直接或間接引起的,與Maxim的行爲有關的,基於Maxim的,由Maxim的行爲引起的 對於公司,包括但不限於Maxim在接受或履行方面的任何作爲或不作爲 或不履行協議下的義務,公司違反任何陳述、保證、契諾或協議 包含在任何與此有關的文書、文件或協議中,包括任何代理協議,或Maxim執行其 本協議項下的權利,但有管轄權的法院在最終判決中發現的任何此類損失除外 (不受進一步上訴的限制)主要和直接由該人的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的 根據《協定》尋求賠償。該公司還同意,任何受補償者將不承擔任何責任(無論是直接責任 或間接、合同、侵權或其他方式),用於或與公司聘用Maxim有關,或 任何其他原因,除非有管轄權的法院在最終判決中發現任何此類責任(而非 可進一步上訴)主要和直接由該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行爲造成。

 

要麼 Maxim或公司可隨時終止本協議,但須提前三十(30)天書面通知對方 本協議簽訂六(6)個月週年紀念日(終止生效日期,「終止日期」)。協議 公司只能因原因(定義如下)提前終止。此外,在盡職調查過程中 由Maxim履行,Maxim認爲有必要終止訂婚,Maxim可隨時在立即書面通知後終止訂婚。 “緣由“是指Maxim對本協議的重大疏忽、故意不當行爲或未解決的重大違反,其中 公司已向Maxim提供合理通知和治癒機會。協議中的某些條款,主要是補償, 費用報銷和賠償在協議終止後繼續有效。

 

Maxim 安置代理協議

 

AS 先前公開的,2024年3月28日公司訂立證券申購協議 與出售股東就私募達成的協議,該協議於2024年3月29日完成。與以下內容相關 根據證券購買協議的交易,本公司訂立了配售代理協議(“配售 代理協議「)與Maxim Group LLC(」Maxim“)。根據配售代理協議的條款,本公司 必須向Maxim支付相當於根據證券購買協議籌集的總收益的7%的現金費用,並償還Maxim, 直接於根據證券購買協議就所有差旅及其他有據可查的自付費用進行初步結算時 Maxim產生的費用,包括其法律顧問的合理費用、費用和支出,總額不超過 一萬五千美元。該公司在2024年3月29日收到的毛收入中,向Maxim支付了總計12萬美元。如果公司發行 根據證券購買協議的規定,公司將有義務向出售股東提供額外的證券 支付Maxim高達1,050,000美元的現金費用。

 

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的 公司還授予Maxim作爲任何和 公司或公司任何繼任者或任何子公司未來的所有公開和私募股權以及公共債務發行 直至(i)2024年12月31日和(ii)所有A系列可轉換優先債券全部贖回和/或轉換(以較早者爲準) Maxim實際擁有該公司的股票。該公司還同意賠償Maxim及其附屬公司、董事、高級職員, 員工和控制人承擔所有損失、索賠、損害賠償、費用和責任(包括 律師的合理費用和開支),與其根據安置代理協議的活動有關或產生的。

 

津橋 關聯交易

 

創始人 股份

 

對 2021年4月12日,贊助商代表牛津劍橋支付了25,000美元(每股約0.009美元)以支付某些費用作爲交換 發行2,875,000股b類普通股,面值0.0001美元(「創始人股份」)。創始人股份將自動 在牛津劍橋業務合併時轉換爲A類普通股股份,並受某些限制 轉移限制。

 

牛津劍橋創始人股份的持有者,其中包括牛津劍橋 發起人同意(除有限例外)在較早發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份 日期:(i)業務合併完成後一年或(ii)業務合併完成後的日期 牛津劍橋完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東 有權將其A類普通股兌換爲現金、證券或其他財產。儘管有上述規定,如果 A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份細分、股本、 重組、資本重組等)在至少120天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日 業務合併後,創始人股份將解除禁售。

 

私人 安置令

 

同時 隨着IPO的結束,牛津劍橋完成了向保薦人和Maxim配售5,760,000份私募認股權證 以每份私募認股權證1.00美元的平均收購價收購合作伙伴,爲牛津劍橋帶來5,760,000美元的毛收入。這個 私募認股權證與作爲IPO單位一部分出售的公開認股權證相同,不同之處在於保薦人和Maxim 合夥人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向某些獲准受讓人除外) 直至牛津劍橋的初始業務合併完成後30天。此外,私募認股權證爲 不可由牛津劍橋贖回,只要由保薦人和Maxim Partners或他們的 各自的獲准受讓人,而公共認股權證是可以贖回的,並且只有在牛橋大學的情況下才可以無現金的方式行使 呼籲公開認股權證贖回,並選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其公開認股權證。

 

某些 私募認購證的收益被添加到信託帳戶中持有的IPO收益中。定向增發 只要是由贊助商或其允許的轉讓人持有,則不可贖回,並且可以在無現金的基礎上行使。

 

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延伸 修改提案和期票

 

對 2022年11月9日,牛津劍橋召開臨時股東大會。在特別股東大會上,牛津劍橋 股東收到了延長牛津劍橋必須完成業務合併(「終止」)日期的提案 日期”)通過修改牛津劍橋的規定,從2022年11月16日至2023年8月16日(或董事會確定的較早日期) 修訂和重述的組織章程大綱和章程(「延期修正提案」)。延期修正案 修改牛津劍橋修訂和重述的組織備忘錄和章程(「章程修正案」)的提案是 參閱會議過程牛津劍橋於2022年11月11日向開曼群島公司註冊處提交了章程修正案。

 

在 與投票批准延期修正案相關,10,313,048股A類普通股的持有人已正確行使 他們有權以每股約10.22美元的贖回價格將其股份贖回爲現金,贖回總額 與延期修正案提案有關的105,424,960美元。

 

的 贊助商同意向我們提供575,000美元的貸款(「延期貸款」),將存入信託帳戶以延期 終止日期爲2022年11月16日至2023年8月16日。2022年11月14日,牛津劍橋開出了一張期票(「延期 注」)就延期貸款向申辦者支付本金總額爲575,000美元。延期貸款 於2022年11月15日存入信託帳戶。

 

的 延期票據不附息,並應於(a)初始業務完成之日(以較早者爲準)全額償還 組合,或(b)牛津劍橋清算日期。

 

行政 服務協議

 

開始 在公司IPO生效之日,牛津劍橋同意每月向其贊助商支付總計高達10,000美元的辦公空間費用, 公用事業、秘書和行政支持。業務合併完成後,牛津劍橋停止每月支付這些費用 費截至2022年12月31日止年度,牛津劍橋根據行政服務協議向贊助商支付了100,000美元。爲 截至2023年12月31日止年度,公司根據行政服務協議應支付給申辦者125,557美元。

 

射流 代幣的關聯方交易

 

從 關聯方不時代表Jet Token付款或向Jet Token預付現金以支付運營成本 還款此類交易被視爲短期預付款和無息。截至2023年12月31日止年度及 2022年,Jet Token創始人兼執行主席Michael Winston分別向Jet Token預付了總計0美元和72,000美元 以無息貸款的形式,Jet Token分別償還了這些預付款中的0美元和242,196美元。截至2023年12月31日 這些預付款已全部償還。

 

相關 派對交易政策

 

我們 審計委員會章程規定,審計委員會將制定並定期審查審查政策和程序, 批准和批准關聯人交易(定義見適用的SEC規則和法規),審查關聯人 交易,並監督受適用會計準則約束的其他關聯方交易。

 

對 2024年4月17日,我們的審計委員會和董事會批准了Jet.AI關聯方交易政策,該政策建立了框架 識別、審查和批准「關聯方交易」,定義爲交易、安排或關係, 或公司與任何關聯方直接或間接存在的任何一系列類似交易、安排或關係 利息,包括但不限於商品或服務的銷售或購買、貸款或擔保、租賃安排、補償 安排和合資企業或投資。

 

一 政策下的「關聯方」包括:

 

  任何 是或自公司上一財年開始以來的任何時候都是
     
  導演, 公司(或其子公司)的執行官員或員工;
     
  任何 擁有公司5%或以上有投票權證券的股東;
     
  任何 控制、被控制或與之共同控制的個人或實體
     
  公司;

 

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  任何 董事或執行人員具有重大影響力的實體;
     
  任何 與該公司有密切業務關係的另一方,可能會產生
     
  一 利益衝突;
     
  任何 上述任何人的直系親屬,包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父, 兒子和兒媳,以及與該人合住的任何人(家庭僱員除外)。

 

這個 政策由審計委員會管理。它規定將啓動或談判通知公司秘書 任何涉及關聯方的潛在交易,然後由董事長和/或首席財務官評估 重大程度和潛在的利益衝突,以及交易是否需要由審計委員會根據 政策。然後,審計委員會負責審查和考慮交易是否以獨立的方式進行 交易是否符合公司及其股東的最佳利益; 以及交易可能產生的任何潛在利益衝突。審計委員會必須在以下日期之前批准該交易 除非不可行,否則審計委員會可追溯審查和批准該交易。審計 委員會還負責每年審查正在進行的關聯方交易。

 

之前 爲採納這項政策,本公司一般的做法是事先獲得審計委員會的批准 在業務合併後發生的任何關聯方交易,我們的臨時首席執行官認爲 意義重大。“項下描述的交易-與業務相關及之後的關聯方交易 聯合-Maxim支付和結算協議「和」-關聯中的關聯方交易 與企業合併-保薦人和解協議及之後“以上是牛津和劍橋的審核結果。 在企業合併完成之前的委員會。“項下描述的交易-關聯方交易 與業務合併-橋樑協議相關及之後的“以上是我們審計部門預先批准的。 委員會審議階段。「」項下描述的參與-與業務相關及之後的關聯方交易 組合-Maxim諮詢協議“未獲董事會或審計委員會批准。《配售協議》 在「中描述」-與業務合併相關及之後的關聯方交易-Maxim 配售協議“上述事項已獲董事會一致同意預先批准。在業務合併之前,審計 牛津/劍橋委員會負責批准與贊助商、任何官員、任何董事或其各自關聯公司的交易。 並按季度審查支付給該等人士的任何款項。“項下描述的交易-相關 業務合併前的交易方交易-牛橋關聯方交易“以上均已獲 與牛橋首次公開募股有關的董事會,或在首次公開募股後,獲得牛橋審計委員會的批准。

 

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使用 所得

 

我們 正在向出售股東提交登記聲明,本招股說明書構成其一部分,以轉售股份。 我們不會從出售股東轉售本招股說明書中提供的任何股份中收取任何收益。

 

的 出售股東將支付與出售股份相關的所有增量銷售費用,包括承銷商的費用 或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及任何法律的所有合理費用和開支 代表出售股東的律師。我們將承擔辦理登記所產生的所有其他費用、費用和開支 本招股說明書涵蓋的股份,包括但不限於所有登記和備案費、印刷和交付費 費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

 

我們 可從行使令狀中獲得高達約1500萬美元的總收益。我們打算使用 出於一般企業和營運資金目的而行使令狀的現金收益。

 

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測定 報價

 

的 出售股東將按照現行市場價格或私下協商的價格出售。

 

股息 政策

 

的 公司迄今爲止尚未支付普通股股息,也不打算支付現金股息。現金股息的支付 未來將取決於收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。支付 任何股息將由公司董事會酌情決定。這是公司目前的意圖 董事會保留所有收益(如有)用於公司的業務運營,並因此董事會 董事預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

 

市場 關於普通股及相關股東事項

 

我們 擁有一類普通股,在納斯達克上市,股票代碼爲「JTAI」。轉讓代理人和登記員 我們的普通股是大陸股票轉讓和信託公司。

 

作爲 截至2024年9月17日,共有32,278名普通股持有人記錄。

 

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安全 某些受益人的所有權和管理

 

的 下表列出了截至2024年9月24日普通股股份實際所有權的信息, 作者:

 

  每個 收市時是或預計是普通股5%以上已發行股份的受益所有者的人 業務合併;
     
  每個 公司的執行人員和董事;和
     
  所有 完成後,公司高管和董事作爲一個整體。

 

有益 所有權根據SEC的規則確定,該規則通常規定一個人對證券擁有受益所有權 如果他、她或其對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權,包括期權和限制性股票單位 當前可行使或歸屬或將在60天內可行使或歸屬。此表基於信息 由高級職員、董事和主要股東提供以及向SEC提交的附表13 G或13 D。除非另有說明 本表腳註並根據適用的共同財產法,公司相信 該表對其實際擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權。的實益擁有權 下表中列出的百分比基於截至9月份已發行和發行的31,238,055股普通股 2024年24日。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1) 

數量

股份

   %
普通股
優秀
 
董事及行政人員:          
Michael D.溫斯頓, CFA   6,803,272    20.8 
喬治·穆爾納內(2)   1,251,460    3.8 
威廉·L·揚庫斯(3)   43,750    * 
倫登·蒂莫西(4)   43,750    * 
帕特里克·麥克納爾蒂(5)   162,742    * 
冉某、David中校(6)   218,695    * 
傑弗裏·伍茲(7)   43,750    * 
埃胡德·塔爾摩爾(8)   187,750    * 
所有董事和行政人員爲一組(8人)   8,755,169    26.7 
5%持有者:          
邁克爾·D·溫斯頓   6,803,272    20.8 

 

* 不到1%。
(1) 除非 如另有註明,本公司每位董事及行政人員的營業地址爲C/o Jet.AI Inc.,10845 格里菲斯山頂大道,200套房,拉斯維加斯,內華達州89135。
(2) 包括 11股普通股,1,230,616股普通股,在行使歸屬期權後60天內可發行 2024年9月24日,21,875股限制性股票,21,875股限制性股票。
(3) 包括21,875股限制性股票單位和21,875股 受限制的股票。
(4) 包括21,875股限制性股票單位和21,875股 受限制的股票。
(5) 包括 11股普通股,136,342股普通股,在行使歸屬期權後60天內可發行 2024年9月24日,21,875股限制性股票,21,875股限制性股票。
(6) 包括 174,945股普通股,可在2024年9月24日後60天內行使歸屬選擇權而發行 限制性股票單位,以及21,875股限制性股票。
(7) 包括21,875股限制性股票單位和21,875股 受限制的股票。
(8) 包括 144,000股普通股,可在2024年9月24日後60天內行使歸屬期權發行21,875 限制性股票單位,以及21,875股限制性股票。

 

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銷售 股東

 

的 下表所列出售股東可不時要約和出售下文所列的任何或所有股份 根據本招股說明書。當我們在本招股說明書中提及出售股東時,我們指的是 下表,以及持有任何出售的質押人、受助人、轉讓人、繼承人和其他允許轉讓人 本招股說明書日期後股東在股份中的權益。

 

這個 下表列出了由出售股份的股東或其代表提供的有關股份的某些信息 根據本招股說明書,出售股票的股東可能會不時提供。出售股份的股東已確認 以下可能已出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份或其他公司證券 他們向我們提供有關此類證券的信息的日期。此外,以下確定的股票包括 只有登記轉售的股份,不得包含公司的所有普通股或其他證券 被視爲由出售股份的股東實益持有。出售股東向我們提供的任何更改或新信息, 包括關於出售股東的身份和持有的證券,將在招股說明書附錄中列出 或在必要時對作爲本招股說明書一部分的註冊說明書進行修改。出售股份的股東 可能出售本次發行的全部、部分或全部股份。看見「分銷計劃。」

 

其他 與下文或本招股說明書其他地方所述相比,出售股東與以下股東沒有任何重大關係 我們或我們的任何前任或附屬機構。

 

的 出售股東實際擁有的普通股股份數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。 受益所有權假設b系列優先股的所有股份被轉換並充分行使持有的令狀股份 出售的股東。

 

公司名稱及地址

賣 股東

 

數量

股份

在上市前擁有

  

最大數量

共享至

按照以下規定出售

到本招股說明書

  

之後擁有的股份數目

產品(1)

   發行後持有的股份百分比(1) 
                     
Ion Ventures,LLC(2)(3)   1,626,991    16,232,232         

 

(1) 假設 認股權證將由出售股東充分行使,所有普通股在轉換時均可發行 出售股東所持有的B系列優先股的一部分已發行,而不考慮實益所有權限制條款。 在指定證書中,出售股東將出售其根據本招股說明書提供的所有股份。
   
(2) 總計 擁有的股份包括並假定:(A)250,000股普通股,(B)100,000股代替支付而發行的普通股 有效費用,以及(C)最多1,276,991股可發行普通股(I)轉換200股 B系列優先股由出售股東持有,以及(Ii)在轉換最多1,500股B系列優先股後, 由於4.99%的觸發,B系列優先股的哪些股票可以在離子認股權證行使後發行 指定證書中的受益所有權限制條款,限制B系列優先股的數量 可由出售股票的股東轉換爲普通股的股票。銷售的主要營業地址 股東地址:加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053號256室,郵編:94123。
   
(3) 基思 庫爾斯頓和布倫丹·奧尼爾分別作爲Ionic Management,LLC的經理,Ionic Ventures,LLC的經理 共同投票權和/或處置Ionic Ventures,LLC實益擁有的股份。庫爾斯頓先生和奧尼爾先生 每一家公司均放棄對本文所述公司證券的實益所有權,但其 其中的金錢利益。

 

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計劃 配電

 

的 出售股東,本招股說明書中使用的包括受助人、質押人、轉讓人或其他利益繼承人出售 本招股說明書日期後從出售股東處收到的作爲禮物的股份或股份權益, 質押、合夥分配或其他轉讓,可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部 此處涵蓋的股份在任何證券交易所、市場或交易設施上進行交易或私下交易的股份。 這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場相關的價格進行 價格,按銷售時確定的不同價格,或按協商價格計算。出售股東可以使用任何一種或多種 出售股份時採用以下方法,除非合同規定不得:

 

  普通 經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易;
     
  塊 經紀交易商將嘗試作爲代理出售證券,但可能會放置和轉售部分區塊的交易 作爲委託人促進交易;
     
  購買 由經紀交易商作爲本金,並由經紀交易商爲其帳戶轉售;
     
  一個 根據適用交易所的規則進行交易所分配;
     
  私下 談判交易;
     
  結算 賣空;
     
  在 通過經紀交易商進行的交易,該經紀交易商與出售股東同意以規定的價格出售指定數量的股份 每份證券的價格;
     
  通過 期權或其他對沖交易的書面或結算,無論是通過期權交易所還是其他方式;
     
  一 任何此類銷售方法的組合;或
     
  任何 適用法律允許的其他方法。

 

的 出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他登記豁免出售股份, 如果有的話,而不是根據本招股說明書。

 

經紀商 由出售股東聘請的可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會收到佣金 或出售股東的折扣(或者,如果任何經紀交易商擔任股份購買者的代理,則來自購買者的折扣) 金額有待協商,但除本招股說明書補充說明書中規定的外,在代理交易的情況下,非 根據FINRA規則2121超出習慣經紀佣金;並且對於主要交易,加價或 根據FINRA規則2121進行降價。

 

在 與出售股份或其中權益有關,出售股東可以與 經紀交易商或其他金融機構,進而可能在對沖過程中賣空股份 他們所採取的立場。出售股東還可以賣空股份並交付這些股份以平倉 空頭頭寸,或將股份借給或抵押給經紀交易商,經紀交易商反過來可能出售這些股份。出售股東 還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易,或者創建一種或多種衍生品 需要將本招股說明書提供的股份交付給該經紀商或其他金融機構的證券, 根據本招股說明書(經補充或修訂),該經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些股份 以反映此類交易)。

 

的 出售股東和參與出售股份的任何經紀交易商或代理人可能被視爲「承銷商」 符合《證券法》定義的與此類銷售有關的。在這種情況下,此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人,轉售他們購買的股份的任何利潤可能被視爲承銷佣金或折扣 根據《證券法》。每位出售股東已通知公司,其沒有任何書面或口頭協議或諒解, 直接或間接與任何人分配股份。

 

的 公司須支付公司因股份登記而產生的某些費用和開支。公司 已同意就某些損失、索賠、損害賠償和責任向出售股東賠償,包括以下各項的責任 證券法。

 

我們 同意將本招股說明書保持有效,直至(i)出售股東可能轉售股份的日期(以較早者爲準) 未經登記且不考慮《證券法》第144條規定的任何數量或銷售方式限制,不 根據《證券法》第144條或任何其他規則,我們必須遵守當前公開信息 具有類似效果或(ii)所有股份已根據本招股說明書或證券法第144條出售,或 任何其他具有類似效果的規則。如果有要求,股份將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 適用的州證券法。此外,在某些州,此處涵蓋的股份不得出售,除非已 在適用州註冊或有資格銷售,或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守。

 

合規 根據《交易法》,包括M法規

 

下 根據《交易法》的適用規則和法規,任何參與股份分配的人員不得同時 在法規m中定義的適用限制期限內從事普通股的做市活動, 在開始分發之前。此外,出售股東將受交易所適用條款的約束 法案及其下的規則和法規,包括可能限制共同市場購買和銷售時間的m條 出售股東或任何其他人的股票。

 

96
 

 

描述 資本存量

 

授權 資本化

 

以下 公司年度股東大會於2024年9月25日舉行, 公司現獲准發行204,000,000股股本,分爲兩類:200,000,000股 普通股和4,000,000股優先股,其中1,127股指定爲A系列優先股,575股指定爲A系列優先股 A-1系列優先股,5,000股被指定爲b系列優先股。截至2024年9月24日,公司已 以下未償證券:

 

  31,238,055 普通股股份;
  的 GEm令狀,最多可行使2,179,447股普通股,價格爲每股5.81美元;
  的 令狀,最多可行使1,500股b系列優先股,價格爲每股10,000美元;
  1,127 A系列優先股;
  575 A-1系列優先股;
  150 b系列優先股;和
  50股b系列優先股。

 

共同 股票

 

投票 權利

 

的 公司註冊證書規定,除非公司註冊證書另有明確規定或規定 根據法律,普通股持有人在任何時候都應作爲一個類別就所有事項一起投票;但前提是,除非 如法律另有要求,普通股股份持有人無權對證書的任何修改進行投票 僅與一個或多個未發行優先股系列的條款相關的註冊,如果該受影響系列的持有人 有權單獨或作爲一個類別與一個或多個其他此類系列的持有者一起根據 公司註冊證書。除非成立證書或適用法律另有明確規定,否則每個 普通股持有人有權對該持有人持有的記錄中的每股普通股投一票。

 

股息 權利

 

主題 對於可能適用於當時發行的任何優先股股份的優先權,普通股股份將受到平等對待, 對於可能隨時宣佈和支付的任何股息或分配,按每股相同且按比例計算 董事會從Jet.AI合法可用的任何資產中提取時間。

 

權利 清算、解散和清盤時

 

主題 清算、解散或清盤時,任何優先股持有人當時尚未行使的任何優先權或其他權利 對於Jet.AI,無論是自願還是非自願,普通股持有者都將有權按比例獲得Jet.AI可用的所有資產 分發給股東。

 

其他 權利

 

的 普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。不會有救贖或沉沒 適用於普通股的基金條款。普通股股份持有人的權利、優先權和特權將受到 對於Jet.AI未來可能發行的任何優先股股份的持有人。

 

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優選 股票

 

系列 可轉換優先股

 

對 2023年8月10日,公司向國務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書 特拉華州的規定,確立了與A系列優先股相關的權利、優先權、特權和其他條款。 A系列優先股是一種新型股權證券,在分銷權方面排名優先於普通股 和清算時的權利。除某些例外情況外,只要任何A系列優先股仍未發行,除非所有股息 已宣佈之前所有完整財政季度的所有累積股息,並已就優先股支付 股份,不會宣佈或支付股息或分配,也不會同意或完成贖回或回購, 與A系列優先股、普通股或任何其他低於A系列優先股的股票同等。

 

每個 A系列優先股的既定價值爲1,000美元,但須進行某些調整(「A系列原始購買價格」), 且A系列優先股持有人(「A系列持有人」)將有權在 年率爲清算優先權的8%,從2023年9月1日開始每季度支付。股息可以以現金支付,或者, 全部或部分以普通股股份(「PIk股份」)形式持有。如果股息以PIk股份支付,則PIk股份將 以董事會宣佈股息之日前一個交易日該證券的收盤價估值。 公司董事會已授權公司在特拉華州允許支付股息的範圍內 在可預見的未來,法律以PIk股票支付股息。

 

這個 A系列持股人有權就按折算後的普通股持有者表決的事項投票,除非 適用法律所要求的。A系列賽持有者將有權獲得與A系列賽持有者相同的票數 如果這樣的A系列持有者持有的所有A系列優先股都轉換爲普通股,就會發生這種情況。再見 當任何A系列優先股已發行時,A系列持有者至少90%的已發行優先股的贊成票或同意 A系列優先股,作爲一個單獨的類別一起投票,將是必要的:(I)修訂、更改或廢除 公司註冊證書或A系列指定證書(如上述修訂、更改或廢除會更改或更改) A系列優先股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;(Ii)設立或授權 創建或發行任何系列的A系列股息優先股,或將任何類別或系列的股本重新分類爲任何系列 A系列股息優先股;(Iii)購買或贖回,或允許本公司任何附屬公司購買或贖回任何股份 任何A系列股息次級股、A系列清算次級股、A系列合資格合併次級股或A系列合資格次級股 出售初級股票,但不包括從前董事、高級人員、僱員、顧問或 爲本公司或本公司任何附屬公司提供與終止僱傭有關的服務的其他人或 以及該股本的每股購買價不超過其原始購買價;(Iv)招致或允許 本公司的附屬公司產生、發行或允許本公司的附屬公司發行任何借款的債務 現金(應付款項和在公司正常業務過程中產生的債務除外),包括債務(無論 擔保、貸款或債務證券,包括與股權掛鉤或可轉換的債務證券, 爲公司帶來2,000萬或更高的總收益;(V)宣佈或支付任何A系列初級股息的任何現金股息 或(Vi)訂立或准許本公司附屬公司訂立任何協議、安排或諒解,以提供 對上述任何行爲負責。

 

的 A系列持有人可以隨時將其A系列優先股轉換爲等於商數量的普通股 A系列原始購買價格除以轉換價格,轉換價格最初設定爲10.00美元,但會進行某些調整 包括習慣的反稀釋調整(「轉換價格」); 提供, 然而,,無論如何, 在此之前,已發行的A系列優先股將轉換爲超過19.99%的普通股已發行股份 公司根據章程獲得股東批准發行超過該19.99% 納斯達克股市。

 

的 在符合某些條件的情況下,公司可以促使在「系列」中以現金贖回未發行的A系列優先股 贖回價格”是A系列原始購買價格,可能會進行某些調整,加上總金額 隨後,此類A系列優先股應計且未付股息。該公司被要求兌換所有A系列優先 截至原發行日期一週年仍在發行的股票;但是,贖回的外部日期 由於公司尚未關閉一項或多項,因此自動額外延長了三(3)個月 總計爲公司帶來1000萬美元或以上的總收益的股權融資。如果公司籌集股本, 扣除費用後的15%必須用於支付A系列優先股的贖回價格。

 

在 2024年7月公司與Maxim達成Maxim和解協議修訂案,並同意修訂(除其他外) A系列優先股的「A系列換股價」的定義爲普通股VWAP的100% 轉換日期前五(5)個交易日(但不包括)的股票,以及某些限制 關於Maxim在轉換其A系列優先股時可能收購的公司普通股股份。

 

98
 

 

系列 A-1可轉換優先股

 

在……上面 2023年8月10日,公司向國務卿提交了A-1系列可轉換優先股指定證書 確定與A-1系列優先股有關的權利、優惠、特權和其他條款。 A-1系列優先股是一種新的股權證券類別,在分配方面優先於普通股 清算時的權利和權利,但低於A系列優先股。除某些例外情況外,只要有任何系列 A-1優先股仍爲流通股,除非之前所有完整會計季度的所有股息已宣佈並全部累積 優先股已派發股息,不會宣佈或派發股息或派發股息,亦不會贖回 或回購將同意或完成A-1系列優先股、普通股或任何其他股票的平價 A-1系列優先股以下的股票。

 

每個 A-1系列優先股的既定價值爲1,000美元,但須進行某些調整(「A-1系列原始購買價格」), 自A-1系列優先股原發行日期六個月週年之日起,該系列優先股持有人 A-1優先股(「A系列持有人」)將有權按清算5%的年率獲得累積股息 優先股,從2024年4月1日(含)開始每季度支付(但對於任何已發行的A-1系列優先股 在原發行日期的六個月週年日或之後,股息將被視爲已於8月10日累積, 2023年)。

 

這個 A-1系列持股人有權就按折算後的普通股持有者表決的事項投票,除非 適用法律所要求的。A-1系列賽的持有者將有權獲得與A-1系列賽的票數相等的票數 如果這樣的A-1系列持有者持有的所有A-1系列優先股都轉換爲普通股,那麼持有者就會擁有。 只要任何A-1系列優先股仍未發行,A-1系列持有者至少90%的贊成票或同意 對於已發行的A-1系列優先股,作爲一個單獨的類別一起投票將是必要的,以:(1)修改、更改或廢除 公司註冊證書或A-1系列指定證書的任何條款,如該等修訂、更改或廢除 會改變或改變A-1系列優先股的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響;(二) 創建、授權創建或發行任何系列A-1股息優先股,或對任何類別或系列資本進行重新分類 任何系列A-1股息優先股;(Iii)購買或贖回,或允許本公司任何附屬公司購買 或贖回,任何系列A-1股息次級股、系列A-1清算次級股、系列A-1合格合併初級股的任何股份 股票或A-1系列合資格銷售初級股票,但從前董事、高級管理人員、 爲本公司或本公司任何附屬公司提供與停業有關的服務的僱員、顧問或其他人士 僱用或服務,並以不超過其原始購買價格的每股購買價格購買該股本; (Iv)招致或准許本公司附屬公司招致或發行或准許本公司附屬公司發行任何債務 借款(應付款項和在公司正常業務過程中發生的債務除外),包括債務 (不論是否或有),根據擔保或貸款或債務證券,包括股權掛鉤或可轉換債務證券, 總計爲公司帶來2,000萬或更高的毛收入;(V)宣佈或支付任何系列A-1的任何現金股息 股息次級股;或(Vi)訂立或准許本公司附屬公司訂立任何協議、安排或諒解 就上述任何行動作出規定。

 

的 A-1系列持有人可隨時將其A-1系列優先股轉換爲等於商數量的普通股 A-1系列原始購買價格除以轉換價格,轉換價格最初設定爲10.00美元,並可能會進行某些調整 包括習慣的反稀釋調整(「轉換價格」); 提供, 然而,,無論如何, 已發行的A-1系列優先股轉換爲普通股已發行股份的19.99%以上。

 

這個 在某些條件下,公司可安排已發行的A-1系列優先股在「系列」中以現金形式贖回 A-1贖回價格“,即A-1系列原始購買價格,可進行某些調整,外加總金額 A-1系列優先股的應計股息和未支付股息。該公司被要求贖回所有系列A-1優先股 在最初發行日期的一週年時仍未發行的股票;但贖回的外部日期 已自動延長三(3)個月,因爲公司尚未關閉一個或多個 股權融資,總共爲公司帶來1,000萬或更多的毛收入。如果公司籌集股權資本, 扣除費用後所得款項的15%須用於支付A系列優先股的贖回價格,另外15%須用於支付 扣除費用後的收益必須用於支付A-1系列優先股的贖回價格。2024年8月13日,作爲贊助商正式 根據通知條文放棄及/或同意,以及根據證明書第12(A)條放棄贖回權 A-1系列優先股的指定涉及本公司自 業務合併於2023年8月10日至2024年8月13日結束,公司同意向贊助商支付一次性付款 100,000美元,這筆款項將與A-1系列贖回價格575,000美元和根據 憑證到付款之日(S)(S),這筆款項(S)將在2024年11月10日之前支付。

 

99
 

 

系列 b優先股

 

對 2024年3月28日,公司向國務卿提交了b系列可轉換優先股指定證書 特拉華州,確立了與b系列優先股相關的權利、優先權、特權和其他條款。的 b系列優先股排名 平價通行證 與A系列優先股和A-1系列優先股以及 優先於公司所有其他股本。

 

每個 b系列優先股的份額可轉換爲我們普通股的一些股份,但須遵守某些限制,包括受益 所有權限制爲4.99%(根據《交易法》第13(d)條頒佈的規則計算),可以 在出售股東提前61天發出書面通知後,將受益所有權限制調整爲9.99%。之前 經我們的股東批准發行在行使b系列優先股時可發行的普通股股份 根據納斯達克股票市場規則(「轉換批准」),我們不得轉換b系列優先股 如果由於此類轉換,將發行的普通股股份數量超過19.9%,則股票爲普通股股份 已發行普通股股份總數。

 

主題 符合前款規定的限制,且只要有有效的登記聲明涵蓋出售 股東轉售B系列優先股的普通股,B系列優先股的股票將自動 在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前轉換爲普通股 股票。B系列優先股轉換後可發行的普通股股數通過除法計算 B系列優先股的每股換股金額按當時的換股價格計算。折算金額等於所述 B系列優先股的股票價值,即10,000美元,外加任何額外金額和根據 持有指定證書。折算價格相當於每日最低價格的90%(如果是退市,則爲80% 自我們交割股票後的第二個交易日開始的一段時間內我們普通股的成交量加權平均價格(「VWAP」) 在轉換爲賣出股東並在總美元交易當日結束時,普通股的 我們普通股的成交量超過適用轉換金額的七倍,但須受五個交易日的最低期限限制 計算,並受某些調整。

 

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」,例如違反註冊 權利協議、暫停交易或我們未能在轉換權時將b系列優先股轉換爲普通股 被行使,那麼我們可能需要以規定價值的110%兌換b系列優先股的現金。

 

認股權證

 

賣 股東

 

的 如果有任何此類行使,則令狀賦予出售股東購買最多1,500股b系列優先股的權利 應購買至少五十(50)股b系列優先股。令狀行使價格最初設定爲每股10,000美元 b系列優先股,可能會因某些事件而調整,例如股票拆分、發行額外股份作爲股息 或其他方式該逮捕令的有效期爲兩年。任何時候,當該令狀可行使少於1,000股系列股票時 b最好,公司有權通過向持有人付款來贖回全部或部分令狀 現金金額相當於b系列優先股每股100美元,否則該優先股將根據令狀發行。見“招股書 摘要-出售股東交易“獲取對授權書的描述。

 

100
 

 

法律 事項

 

某些 與此次發行相關的法律事宜將由Dykema Gossett PLLC爲我們轉交。

 

專家

 

的 本招股說明書中包含的Jet.AI截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表 由Hacker Johnson & Smith PA審計,一家獨立註冊會計師事務所,如其報告所述 本文其他地方,其中包括有關Jet.AI繼續作爲持續經營企業的能力的解釋性段落,幷包含在內 依賴作爲會計和審計專家的公司授權提供的此類報告。

 

哪裏 更多信息

 

我們 已根據《證券法》和《證券法》向SEC提交了S-1表格的註冊聲明,其中包括修正案和證據 《證券法》下有關登記本招股說明書所發行股份的規則和法規。本招股說明書, 構成註冊聲明的一部分,不包含註冊聲明中的所有信息,並且 其展品和時間表。本招股說明書中總結文件的陳述不一定完整,在每種情況下,您 應參考作爲註冊聲明附件提交的文件副本。註冊聲明和其他公開 文件可從SEC的網站獲取 Www.sec.gov.

 

作爲 作爲一家上市公司,我們需要以10-k表格提交年度報告、以10-Q表格提交季度報告、以8-k表格提交當前報告, 附表14 A上的委託聲明和SEC的其他信息(包括任何修訂)。您可以找到公司的SEC SEC網站上的文件 Http://www.sec.gov.

 

我們 Internet地址 Www.jet.ai.我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。我們的SEC文件(包括 任何修改)將免費提供 Www.sec.gov,在我們以電子方式進行後,在合理可行的範圍內儘快 將此類材料提交給SEC或提供給SEC。

 

101
 

 

JEt.AI Inc.

指數 合併財務報表

 

2024年6月30日和2023年12月31日合併資產負債表(未經審計) F-2
截至2024年和2023年6月30日的六個月合併經營報表(未經審計) F-3
截至2024年和2023年6月30日止六個月股東(虧損)權益合併報表(未經審計) F-4
截至2024年和2023年6月30日止六個月合併現金流量表(未經審計) F-5
合併財務報表附註 F-6

 

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOb ID No. 34) F-23
合併資產負債表 F-25
合併業務報表 F-26
綜合 股東聲明(赤字)公平 F-27
合併現金流量表 F-28
合併財務報表附註 F-29

  

F-1
 

 

JEt.AI Inc.

綜合 資產負債表

 

   6月30日,   十二月三十一日, 
   2024   2023 
   (未經審計)     
         
資產          
流動資產:          
現金及現金等價物  $528,117   $2,100,543 
應收賬款   535,975    96,539 
其他流動資產   72,769    190,071 
預付發行費用   800,000    800,000 
流動資產總額   1,936,861    3,187,153 
           
財產和設備,淨額   6,329    7,604 
無形資產,淨額   20,401    73,831 
使用權租賃資產   1,312,332    1,572,489 
對合資企業的投資   100,000    100,000 
存款和其他資產   798,211    798,111 
總資產  $4,174,134   $5,739,188 
           
負債和股東赤字          
流動負債:          
應付帳款  $1,515,201   $1,656,965 
應計負債   2,749,030    2,417,115 
遞延收入   1,099,466    1,779,794 
經營租賃負債   517,733    510,034 
應付票據,淨額   -    321,843 
應付票據-關聯方,淨額   -    266,146 
流動負債總額   5,881,430    6,951,897 
           
租賃負債,扣除當期部分   760,524    1,021,330 
可贖回優先股   1,702,000    1,702,000 
總負債   8,343,954    9,675,227 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東虧損額          
優先股,4,000,000 授權股份,面值美元0.0001, 0 發行及發行在外   -    - 
B系列可轉換優先股,5,000 授權股份,面值美元0.0001, 1500 發行及發行在外   -    - 
普通股,55,000,000 授權股份,面值美元0.0001, 14,755,1449,754,364 發行及發行在外   1,475    975 
應收認購款   (6,724)   (6,724)
額外實收資本   41,557,422    35,342,098 
累計赤字   (45,721,993)   (39,272,388)
股東總虧損額   (4,169,820)   (3,936,039)
總負債和股東赤字  $4,174,134   $5,739,188 

 

看到 合併財務報表隨附附註

 

F-2
 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 經營報表

(未經審計)

 

                 
   截至三個月   截至六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 
                     
收入成本   3,500,880    2,993,631    7,473,834    4,944,157 
                     
毛損   (416,996)   (200,823)   (541,352)   (275,841)
                     
運營費用:                    
一般性和行政性(包括以股票爲基礎的補償,美元)1,201,728, $1,348,043, $2,401,046、和$2,755,087,分別)   2,663,753    2,115,704    5,210,047    4,603,722 
銷售和營銷   102,470    103,541    549,070    223,708 
研發   37,396    28,636    69,942    64,955 
總運營支出   2,803,619    2,247,881    5,829,059    4,892,385 
                     
營業虧損   (3,220,615)   (2,448,704)   (6,370,411)   (5,168,226)
                     
其他費用(收入):                    
利息開支   -    -    79,314    - 
其他收入   (59)   -    (120)   - 
其他費用(收入)合計   (59)   -    79,194    - 
                     
扣除所得稅準備前的虧損   (3,220,556)   (2,448,704)   (6,449,605)   (5,168,226)
                     
所得稅撥備   -    -    -    - 
                     
淨虧損  $(3,220,556)  $(2,448,704)  $(6,449,605)  $(5,168,226)
                     
累計優先股股息減少   29,727    -    59,455    - 
                     
普通股股東淨虧損  $(3,250,283)  $(2,448,704)  $(6,509,060)  $(5,168,226)
                     
加權平均流通股--基本和稀釋   12,906,352    4,520,625    12,224,502    4,511,751 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(0.25)  $(0.54)  $(0.53)  $(1.15)

 

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F-3
 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 股東(虧損)股票聲明

三 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

(未經審計)

 

                                   
   B系列優先股   普通股   訂閱   額外實收   累計  

股東的

(赤字)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2022年12月31日的餘額   -   $-    4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,407,044    -    1,407,044 
出售普通股現金   -    -    65,960    7    (86,370)   1,598,623         1,512,260 
應收訂閱款收據   -    -    -    -    76,435    -    -    76,435 
產品發售成本   -    -    -    -    -    (436,969)   -    (436,969)
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,719,522)         (2,719,522)
2023年3月31日餘額(未經審計)   -   $-    4,520,625   $452   $(25,479)  $29,976,070   $(29,375,502)  $575,541 
基於股票的薪酬   -    -    -    -    -    1,348,043    -    1,348,043 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (2,448,704)   (2,448,704)
2023年6月30日的餘額(未經審計)   -   $-    4,520,625   $452   $(25,479)  $31,324,113   $(31,824,206)  $(525,120)

 

   系列 b優先股   共同 股票   訂閱   額外 實收   累計  

股東的

(赤字)

 
   股份      股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
平衡 2023年12月31日   -   $-    9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)
股票型 補償   -    -    -    -    -    1,199,318    -    1,199,318 
銷售 b系列可轉換優先單位   150    -    250,000    25    -    1,500,000    -    1,500,025 
提供 成本   -    -    -    -    -    (155,000)   -    (155,000)
發行 普通股行使權   -    -    1,550,780    155    -    742,319    -    742,474 
銷售 普通股換取現金   -    -    1,000,000    100    -    1,109,900    -    1,110,000 
淨 損失   -    -    -    -    -    -    (3,229,049)         (3,229,049)
平衡 截至2024年3月31日(未經審計)   150   $-    12,555,144   $1,255   $(6,724)  $39,738,635   $(42,501,437)  $(2,768,271)
股票型 補償   -    -    -    -    -    1,201,728    -    1,201,728 
銷售 普通股換取現金   -    -    2,200,000    220    -    617,059    -    617,279 
淨 損失   -    -    -    -    -    -    (3,220,556)   (3,220,556)
平衡 截至2024年6月30日(未經審計)   150   $-    14,755,144   $1,475   $(6,724)  $41,557,422   $(45,721,993)  $(4,169,820)

 

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F-4
 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 現金流量表

(未經審計)

 

         
   截至六個月 
   6月30日, 
   2024   2023 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(6,449,605)  $(5,168,226)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   67,626    67,192 
債務貼現攤銷   80,761    - 
基於股票的薪酬   2,401,046    2,755,087 
非現金經營租賃成本   260,157    252,686 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (439,436)   - 
其他流動資產   117,302    171,876 
應付帳款   (141,764)   254,773 
應計負債   331,915    (173,160)
遞延收入   (680,328)   166,182 
經營租賃負債   (253,107)   (245,636)
用於經營活動的現金淨額   (4,705,433)   (1,919,226)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   -    (4,340)
購買無形資產   (12,921)   (17,174)
對合資企業的投資   -    (100,000)
存款和其他資產   (100)   (135)
投資活動所用現金淨額   (13,021)   (121,649)
           
融資活動的現金流:          
還款-應付票據   (371,250)   - 
還款-應付關聯方票據   (297,500)   - 
產品發售成本   (155,000)   (436,969)
認股權證的行使   742,474    - 
出售b系列優先股的收益   1,500,025    - 
出售普通股所得款項   1,727,279    1,588,695 
融資活動提供的現金淨額   3,146,028    1,151,726 
           
現金和現金等價物減少   (1,572,426)   (889,149)
期初現金及現金等價物   2,100,543    1,527,391 
期末現金和現金等價物  $528,117   $638,242 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $79,314   $- 
繳納所得稅的現金  $-   $- 
           
非現金融資活動:          
出售普通股應收認購  $-   $25,479 

 

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F-5
 

 

JEt.AI, Inc.

注意事項 到合併財務報表

 

注意 1 – 業務的組織和性質

 

津橋 Acquisition Corp.(「Oxbridge」)於2021年4月12日註冊成立爲開曼群島豁免公司。牛津劍橋成立 爲了實現合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似行爲 與一個或多個企業的業務合併。Jet Token Inc.成立於2018年6月4日(「盜夢空間」),成立於州 特拉華州,總部位於內華達州拉斯維加斯。

 

在……上面 2023年8月10日(「結算日」),牛津劍橋完成業務合併交易(「業務合併」) 根據與OXAC的業務合併協議和重組計劃(「業務合併協議」) 合併子公司I,Inc.,特拉華州的一家公司,牛津劍橋的直接全資子公司(「第一合併子公司」),Summerlin 航空有限責任公司(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC),特拉華州的一家有限責任公司,牛津劍橋的直接全資子公司 合併子「)和特拉華州公司的Jet Token,Inc.(」Jet Token“)。根據企業合併的條款 協議,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過第一合併Sub和Jet Token的合併實現的, Jet Token作爲倖存的公司出現,緊隨其後的是Jet Token和Second Merge Sub之間的合併,第二個合併Sub出現 作爲牛津劍橋的全資子公司而倖存的公司。與企業合併的最終敲定有關 2023年8月10日,牛津劍橋向開曼群島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知,以及必要的 所附文件,並向國務卿提交了公司註冊證書和公司歸化證書 在特拉華州,公司被本地化,並繼續作爲特拉華州的公司(「本地化」) 並立即更名爲Jet.AI,Inc.(「Jet.AI」或「公司」)。在業務合併之後, 該公司有一類普通股,面值爲$0.0001每股,在納斯達克全球市場(「納斯達克」)上市 股票代碼爲「JTAI」。該公司還擁有兩種上市交易的認股權證,包括其5年期可贖回認股權證 與公司首次公開招股及其十年期相關發行的認股權證(「可贖回認股權證」) 與企業合併有關的合併對價認股權證(「合併對價認股權證」)。這個 可贖回認股權證及合併代價認股權證於納斯達克上市,股票代碼分別爲「JTAIW」及「JTAIZ」。 分別進行了分析。

 

以下 業務合併完成後,公司直接或間接擁有所有已發行和未發行股權 在第二次合併子公司及其子公司中,以及截至第一次合併子公司生效前的Jet Token股東 合併者(「Jet Token股東」)持有公司一部分普通股,面值爲美元0.0001 每股( 「Jet.AI普通股」)。

 

作爲 國內化生效後的結果:(a)每股當時已發行且未發行的牛津劍橋A類普通股 在一對一的基礎上自動轉換爲Jet.AI普通股的份額;(b)每份當時已發行且已發行的類別 b牛津劍橋的普通股以一對一的方式自動轉換爲Jet.AI普通股;(c)隨後每一股 已發行且尚未發行的牛津劍橋授權書自動轉換爲購買一股Jet.AI普通股股票的授權書 許可證協議(「Jet.AI許可證」);和(d)每個當時頒發且未完成的牛津劍橋單位均被自動轉換 合併爲Jet.AI單元,每個單元由一份Jet.AI普通股份額和一份Jet.AI許可證組成。

 

在… 業務合併的生效時間(「生效時間」),(I)Jet Token普通股的每股流通股, 包括在緊接生效日期前轉換爲Jet Token普通股的每股Jet Token優先股 時間,被取消並自動轉換爲獲得(X)Jet.AI普通股數量的權利,相當於 的股票交換比率0.03094529,及(Y)與權證交換比率相等的「合併對價認股權證」數目 的0.04924242;(Ii)緊接之前未清償的每項噴氣式代幣期權,不論是否可行使及是否歸屬 將生效時間自動轉換爲期權,以購買多個Jet.AI期權爲基礎的期權交易所 比例(根據企業合併協議確定,並在委託書中進一步描述);(Iii)每個 在緊接生效時間之前發出並未償還的JET令牌認股權證自動轉換爲認股權證以獲取 (X)相當於換股比率的Jet.AI普通股數目及(Y)數目相等的合併代價認股權證 權證兌換率;及(Iv)緊接生效時間前尚未支付的每個噴氣式代幣RSU獎品均已兌換 根據Jet.AI RSU獎,根據根據 企業合併協議。

 

F-6
 

 

的 公司直接和通過其子公司間接主要參與(i)出售部分和全部權益 在飛機上,(ii)銷售噴氣式飛機卡,使持有者能夠按協議使用公司和其他人的某些飛機 費率,(iii)專有預訂平台(「應用程序」)的運營,其功能爲勘探和報價平台 安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行,(iv)直接包租 Cirrus旗下HondaJet飛機的業務,(v)飛機經紀業務和(vi)每月管理和小時運營的服務收入 客戶飛機的。

 

注意 2 – 重要會計政策摘要

 

去 關注和管理計劃

 

的 該公司的運營歷史有限,自成立以來就出現了運營損失。這些問題引發了人們對 公司繼續經營的能力。

 

期間 在接下來的十二個月裏,該公司打算用其運營資金、根據其股份購買提取的資金爲其運營提供資金 與Gem Yield LLC SCS和Gem Yield Bahamas Limited的協議,以及其證券購買項下行使認購權的收益 與Ionic Ventures,LLC的協議。此外,公司可能會探索潛在的外部資本來源。公司還擁有 減少現金燃燒以保存資本的能力。然而,無法保證管理層能夠籌集資本 按公司可接受的條款進行。如果公司無法獲得足夠數量的額外資本,公司可能會被要求 縮小其計劃開發和運營的近期範圍,這可能會推遲公司業務的實施 計劃並損害其業務、財務狀況和經營成果。合併資產負債表不包括任何調整 這可能是由這些不確定性造成的。

 

基礎 呈現

 

的 公司合併財務報表是按照《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 美利堅合衆國(「GAAP」)。這些註釋中對適用指南的任何提及都是指權威 GAAP見會計準則法典(「ASC」)和會計準則更新(「ASO」) 財務會計準則委員會(「FASB」)。合併財務報表包括公司賬目 及其全資子公司。所有公司間帳戶和交易均已在合併財務報表中刪除 本文所

 

的 根據GAAP,業務合併被視爲反向資本重組,牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方(「反向資本重組」)。因此,出於會計目的, 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票,並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄任何善意或其他無形資產。

 

射流 基於以下主要因素,Token被確定爲業務合併中的會計收購方:

 

  射流 Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  射流 代幣現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初始成員 董事;
  射流 Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員
  射流 Token是基於歷史運營活動的更大實體,並且擁有更大的員工基礎;和
  的 合併後的公司採用了Jet Token品牌名稱:「Jet.AI Inc.」

 

F-7
 

 

未經審核 中期財務報表

 

某些 通常包含在根據GAAP編制的年度合併財務報表中的信息和披露已 濃縮或省略。管理層認爲,公平列報未經審計的這些所需的所有調整和披露 已納入合併中期財務報表。此類調整包括正常的重複性調整。的結果 截至2024年6月30日的六個月的運營情況並不一定表明全年可能預期的結果。

 

原則 固結

 

的 隨附的合併財務報表包括Jet.AI及其全資子公司Summerlin Aviation LLC的賬目, Jet Token Software Inc.,Jet Token Management Inc.,Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd。所有公司間帳戶和交易 已在合併中被淘汰。

 

的 反向資本重組之前的合併資產、負債和運營結果均爲Jet Token的資產、負債和運營結果。股份 以及反向資本重組之前的相應資本金額和每股虧損已根據 反映業務合併中確立的兌換比率的股份。

 

使用 的估計

 

的 按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設, 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層進行大量工作 判決至少合理地可能,對條件、情況或一組情況的影響的估計 管理層在制定其估計時考慮了財務報表之日存在的情況,但短期內可能會發生變化 由於一個或多個未來確認事件。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異。

 

公平 金融工具

 

公平 價值被定義爲資產收到的交換價格或轉移本金負債所支付的交換價格(退出價格) 或截至計量日市場參與者之間有序交易中資產或負債的最有利市場。 適用的會計指南爲衡量公允價值所使用的輸入數據提供了既定的分層結構,以最大限度地利用可觀察數據 輸入並通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察輸入數據 是市場參與者在評估資產或負債時使用的輸入,並基於從 獨立於公司的消息來源。不可觀察輸入是反映公司對以下因素假設的輸入 市場參與者將用於評估資產或負債。有三個級別的輸入數據可用於衡量公允價值:

 

水平 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察輸入。

水平 2 -包括市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

水平 3 -幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

的 公允價值等級制度還要求實體在以下情況下最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據 衡量公允價值。

 

風險 和不確定性

 

的 該公司的運營歷史有限,迄今爲止,僅從預期運營中產生的收入有限。公司 業務和運營對美國(「美國」)的一般業務和經濟狀況敏感和全世界 以及地方、州和聯邦政府的政策決定。公司無法控制的一系列因素可能會導致 這些條件的波動。不利條件可能包括但不限於:航空行業、燃油和運營的變化 成本、不利的宏觀經濟狀況、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機的一般需求 噴氣式飛機旅行、航空碳排放法規以及市場對公司商業模式的接受程度。這些不良 情況可能會影響公司的財務狀況及其綜合運營業績。

 

F-8
 

 

現金 及現金等價物

 

爲 爲了編制合併現金流量表,公司考慮使用原始票據購買的所有高流動性債務工具 期限爲三個月或以下的現金等值物。現金及現金等值項目中包括受限制現金美元500,000 在 2024年6月30日和2023年12月31日。

 

提供產品 費用

 

的 公司遵守ASC 340「其他資產和遞延成本」有關發行成本的要求。結束前予以 對於發行,發行成本將在合併資產負債表上資本化爲遞延發行成本。延期發行 成本將計入發行完成後股東的赤字,如果發行未完成,則計入費用。

 

其他 流動資產

 

其他 流動資產包括按金,主要與向第三方未來服務的合同預付款有關,預付 包機旅行中產生的額外費用的費用和客戶應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產 設備按成本減去累計折舊記錄。重大新增和改進的支出資本化 小型更換、維護和維修在發生時計入費用。當財產和設備退役或以其他方式 處置後,成本和累計折舊將從賬目中刪除,任何由此產生的損益均計入結果中 相應時期的運營情況。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線計算的 用於財務報表目的的方法。截至2024年6月30日和2023年12月31日,財產和設備全部由設備組成 該貨幣正在貶值超過 -年期間。

 

內部 使用軟件

 

這個 公司開發僅用於滿足其內部需求和基於雲的應用程序的軟件程序會產生軟件開發成本 用於提供其服務。根據ASC 350-40《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》,公司將 與這些軟件應用程序相關的開發成本一旦初步項目階段完成,資金已承諾,以及 該項目很可能將完成,軟件將用於執行預期的功能。截至2024年6月30日 和2023年12月31日,公司已資本化約$398,000包括在無形資產中的內部軟件相關成本 綜合資產負債表中的資產。該軟件於2020年12月31日正式上線。攤銷費用用於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月爲美元66,351,包括在所附合並報表的收入成本中 行動計劃。截至2024年6月30日的累計攤銷爲464,452.

 

投資 於合營企業

 

在 2023年1月,公司與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services、380 Software成立了50/50的合資子公司 LLC,內華達州的一家有限責任公司。成本和利潤應平等分擔。該公司使用以下方式覈算這些投資 權益法,初始投資按成本記錄,隨後根據公司應占的收入進行調整 或合資企業的損失。除此之外,該合資企業目前沒有需要報告的財務活動或重大資產 初始投資。

 

F-9
 

 

租契

 

的 公司在開始時根據個人合同確定安排是否屬於租賃。經營租賃包括在經營中 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、綜合餘額的非流動 薄膜.經營租賃使用權資產指在租賃期內使用基礎資產的權利。經營租賃使用權 資產在租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認。 每份租賃中隱含的利率可以隨時確定,以貼現租賃付款。

 

的 經營租賃使用權資產包括任何租賃付款,包括基於指數或利率的任何可變金額, 並排除租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇。續訂選項期限包含在 租賃期限和相關付款在經營使用權資產的計量中確認 公司的自由裁量權並被認爲合理確定會被行使。租賃付款的租賃費用於 租期內按直線法計算。

 

的 公司已選擇實際權宜方法,不承認公司初始期限爲12個月或以下的租賃 合併資產負債表和租賃費用在短期租賃期內按直線法確認。

 

減值 長期資產

 

的 公司遵循ASC 360-10《長期資產的減損和處置》。ASC 360-10要求如果發生事件或情況變化 表明長期資產或資產組的公允價值可能出現損害,應進行可收回性評估 通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產的公允價值進行比較來確定 如果需要減記市值。符合ASC 360-10中持有標準的長期資產或資產組 銷售以其公允市場價值減去銷售成本中的較低者反映。

 

收入 識別

 

在 應用ASC 606《客戶合同收入》的指導,公司通過以下方式確定收入確認 步驟:

 

  識別 與客戶簽訂的合同;
  識別 合同中的履行義務;
  測定 交易價格的;
  分配 交易價格與合同中的履行義務的關係;以及
  識別 當履行履行義務時或履行履行義務時的收入。

 

收入 來自多種來源,包括但不限於:(i)部分/整架飛機銷售,(ii)部分所有權和 噴氣式飛機卡計劃,(iii)通過公司的臨時包機和(iv)飛機管理。

 

下 部分所有權計劃是客戶購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客戶可以使用噴氣式飛機 每年預設的小時數。部分所有權計劃包括首付款、一項或多項進度付款、付款 交付時,需支付每月管理費(DMZ)和佔用小時費(OHF)。出售部分或全部權益的收入 飛機的所有權在飛機所有權轉讓給購買者時得到認可,這通常發生在交付時 或所有權轉讓。

 

的 噴氣式飛機卡計劃爲客戶提供在協議期限內預設的私人飛機使用小時數(通常 一年),而無需購買所有權份額的更大每小時或資本承諾。噴氣卡計劃由固定每小時一次組成 飛行小時費率通常預付100%。

 

收入 在公司承諾服務的控制權轉移時得到承認,這通常發生在飛行時間使用時。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用的小時數將在合同期限結束時沒收,因此立即沒收 當時確認爲收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客戶的義務。一旦接收 客戶預付的全部或部分交易價格,公司最初確認合同負債。的 當公司履行未來對客戶的業績義務時,合同負債得到結算,收入確認 約會截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司遞延了美元1,027,166 和$1,510,976分別與預付費航班相關 噴氣卡計劃下尚未發生相關旅行的小時數。

 

F-10
 

 

的 公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入,公司 根據預先選擇的選項和提供的定價,爲客戶提供包機資源、談判和安排旅行 公司通過應用程序向客戶提供服務。此外,Cirrus Aviation還爲公司銷售公司飛機的包機 效益該應用程序的遞延收入爲美元56,067 和$268,818 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

 

這個 該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉讓給作爲委託人的客戶,或安排由另一人提供服務 一方,作爲代理人,使用控制模型。該公司爲會員提供的航班服務性質相似,無論 牽涉到哪家第三方航空公司。該公司指示第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入中作爲委託人而不是代理人 安排好了。機主包機收入是指由受管理飛機的機主爲旅行定價的航班。這個 對於我們運營飛機所獲得的按金,公司記錄了飛行時所有者包機收入的淨額。如果 公司負有履行義務的主要責任,然後按毛數報告收入和相關成本 在合併業務報表中。飛機管理方面的遞延收入爲#美元。16,233 和$0截至6月 分別爲2024年30日和2023年12月31日。

 

的 以下是截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月按子類別劃分的收入組成部分。

 

                 
   截至三個月   截至六個月 
   6月30日,   6月30日, 
   2024   2023   2024   2023 
                 
軟件應用和Cirrus Charge  $1,610,899   $1,558,697   $3,981,990   $2,552,950 
JetCard和分數計劃   558,560    811,140    1,235,880    1,358,685 
管理和其他服務   914,425    422,971    1,714,612    756,681 
總收入  $3,083,884   $2,792,808   $6,932,482   $4,668,316 

 

航班

 

航班 和航班相關服務以及航班相關成本在年某個時間點賺取並確認爲收入 提供哪些服務。對於往返航班,每個航班段的收入在抵達目的地時確認。

 

分數 Jet Card會員根據合同規定的小時費率支付固定的航班報價金額。臨時包租客戶主要 爲航班支付固定費率。此外,航班費用由會員通過購買美元計價的預付費區塊來支付 飛行時數(「預付航班」)以及餐飲和地面交通等其他附帶費用按月計費 正如所發生的那樣。當會員完成航程時,預付費航班將被推遲並確認爲收入。

 

飛機 管理

 

的 公司爲業主管理飛機,以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回所有者發生的費用,包括維護協調、機組人員和飛行員,以及對某些發生的費用進行充值 飛機運營成本和費用,例如維護、燃油、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 以成本或預定利潤將恢復和充值成本轉嫁給業主。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務賺取的收入在合同期限內按月確認。第二 績效義務是運營和維護飛機的成本,在此類服務的時間點確認爲收入 已完成。

 

F-11
 

 

飛機 銷售

 

的 公司從私人航空行業的供應商和其他各種第三方賣家處購買飛機。公司分類 購買作爲合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中較低者估值 值銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。公司 記錄的飛機銷售額爲美元0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月。

 

直通 成本

 

在……裏面 應用ASC 606的指導,當客戶獲得承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入,在 反映該公司預期以該等貨品或服務換取的對價的金額。確定收入 對於公司確定屬於ASC 606範圍內的安排,公司執行以下五個步驟: (一)確定與客戶的合同(S);(二)確定合同中的履行義務;(三)確定交易 價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在以下情況下確認收入 實體履行履行義務。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同 將收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客戶的商品或服務。在合同開始時, 一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每份合同中承諾的貨物或服務 並確定哪些是不同的履約義務。然後,該公司評估它是作爲代理人還是委託人 對於每一項確定的履約義務,幷包括當公司確定爲第三方成本的交易價格內的收入 它是作爲委託人。

 

成本 銷售

 

的 銷售費用成本包括提供航空運輸服務發生的費用,例如包租第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃油、飛機維護和其他飛機運營費用,每項都是 下面討論。

 

  1. 租船 第三方飛機:包租第三方飛機的費用記錄爲銷售費用成本的一部分。這些費用 包括向第三方運營商支付的代表公司提供飛機服務的費用。確認費用 在提供服務期間的利潤表中,並按應計制報告。
     
  2. 飛機 租賃費用:飛機租賃費用包括爲公司運營租賃飛機的成本。租賃費 按直線法在租賃期內的損益表中確認爲營業費用。
     
  3. 引航員 培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。飛行員工資,包括 工資、獎金和福利也被確認爲銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機 燃料:飛機燃料成本根據#年的實際消耗量在銷售成本類別中確認爲費用。 飛行操作。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中,並在 權責發生制。
     
  5. 飛機 維修:飛機維修費用包括例行維修和非例行維修。日常維護費用已計入 已發生,並作爲銷售費用成本的一部分入賬。非例行維護費用,如大修和 大修,在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本。 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 航空器運營費:其他航空器運營費包括保險費、着陸費、航行費、 和餐飲服務。這些費用在損益表中確認爲該期間銷售費用成本的一部分。 當它們發生並按應計制報告時。

 

F-12
 

 

廣告 費用

 

的 公司承擔廣告和宣傳公司服務的費用。這些金額包括在銷售額中, 合併運營報表中的營銷費用總計美元549,070 和$223,708 截至2024年6月30日的六個月 和2023年。

 

研究 和發展

 

的 公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生了研究和開發成本。 該公司的研發成本主要包括不可資本化的第三方軟件開發費用。 公司將這些費用按發生的費用支付,直到最終產品完成、測試並準備好用於商業用途。

 

股票型 補償

 

的 公司根據ASC 718,補償-股票補償覈算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的補償成本 根據獎勵的估計公允價值在授予日期計量,並確認爲員工的費用 必要的歸屬期或超過非僱員提供商品或服務的期限。每份股票期權的公允價值或 使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估計期權授予。

 

收入 稅

 

的 公司適用ASC 740所得稅。遞延所得稅是就未來年份之間的差異的稅務後果確認的 根據已頒佈的稅法,資產和負債的稅基及其財務報表在每個期末報告的金額 以及適用於差異預計影響應稅收入的期間的法定稅率。估值津貼 在必要時建立,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。所得稅撥備 代表期內的稅款費用(如有)以及期內遞延所得稅資產和負債的變化。

 

ASC 740還提供了不確定稅務狀況的確認、衡量、列報和披露的標準。稅收優惠 只有在審查後「更有可能」該職位是可持續的時,才被承認不確定的職位 由相關稅務機關根據其技術優點進行。

 

的 公司在美國納稅,並在美國聯邦司法管轄區和內華達州司法管轄區提交納稅申報表。 自成立以來,該公司在所有期間都接受稅務機關的潛在美國聯邦、州和地方所得稅審查。 該公司目前沒有接受任何稅務機關的審查。

 

損失 每股普通股

 

的 公司在合併經營報表中列出每股基本虧損(「每股收益」)和稀釋每股收益。基本 每股收益的計算方法是淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均數。在以下時期 公司出現淨虧損,潛在稀釋證券的影響將具有反稀釋作用,並將被排除在稀釋之外 每股收益計算。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月, 3,659,0153,284,488 選項, 25,221,4060 權證 購買普通股,以及 1,807,2290 分別在轉換b系列優先股時可發行的普通股除外。

 

F-13
 

 

濃度 信用風險

 

的 該公司在幾家美國主要金融機構保存現金,並認爲這些機構具有信譽。餘額有保險 由聯邦存款保險公司高達美元250,000.然而,有時公司可能會維持超過聯邦政府的餘額 保險限額。

 

段 報告

 

的 公司將經營分部識別爲公司的組成部分,其離散財務信息可供使用並定期提供 由首席運營決策者(「CODM」)或決策小組在做出有關資源的決策時進行審查 分配和績效評估。Codm是公司的首席執行官。公司確定公司 在單一的運營和可報告部門(私人航空服務)運營,因爲CODx審查了所提供的財務信息 在合併的基礎上,附有有關收入的分類信息,用於制定運營決策、分配 資源和評估績效。該公司所有長期資產均位於美國,收入來自私人航空 服務的大量收入來自美國各地的航班

 

注意 3 – 其他資產

 

其他 資產包括以下內容:

   2024年6月30日   2023年12月31日 
存款  $108,461   $108,361 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,211   $798,111 

 

注意 4 – 應付票據

 

橋 協議

 

對 2023年9月11日,公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表(「過渡協議」),其中 投資者從公司購買本金總額的優先有擔保期票(「過橋票據」) 爲$625,000,其中包括$281,250 來自相關方。過渡協議是與以下各方簽訂的,並提供資金:(i) 邁克爾·溫斯頓,公司董事會(「董事會」)執行主席兼臨時首席執行官 官員,(ii)Wrendon Timothy,董事會及其所有三個委員會成員,(iii)William Yankus,董事會成員 及其兩個委員會,以及(iv)Oxbridge RE Holdings Limited,Timothy先生任職的公司主要股東 作爲董事和高管,以及橋樑協議中指定的其他四名投資者。

 

的 公司從出售橋樑票據中獲得淨收益爲美元500,000,導致原始發行折扣爲$112,500.的 票據利息爲5%(5%)年息,並於2024年3月11日 (the「到期日期」)。本公司確認 債務折扣美元168,250 來自《橋筆記》,其中$80,761 已於截至2024年6月30日的六個月內攤銷。興趣 費用$79,314 截至2024年6月30日的六個月。

 

這些 截至2024年6月30日止六個月內,應付票據和應計利息已全部償還。

 

注意 5 – 承付款和或有事項

 

操作 租賃

 

在 2021年11月,該公司與第三方就一架用於公司運營的飛機達成租賃安排。 租賃期限爲60個月,至2026年11月到期,需要每月支付租賃費。在租賃期內的任何時候, 公司有權選擇以飛機當時的公平市場價值從出租人處購買飛機。

 

F-14
 

 

這個 租賃協議還要求該公司持有#美元的流動資金儲備。500,000在單獨的銀行帳戶和維護費中 儲備金約爲$690,000在租賃期內。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行帳戶中。 因此,這在隨附的合併資產負債表中被歸類爲限制性現金。維修準備金是由基金持有 由出租人用於超出機身和發動機維修計劃的合理維修費用 由本公司維護。這些維護計劃旨在完全覆蓋公司飛機的維護成本, 計劃內和計劃外的資金,因此公司預計這些資金不會被動用。如果維修資金來自 如果本公司的備用金由出租人使用,本公司必須補充維修備用金帳戶,直至達到所需的備用金金額。 租期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。維修準備金包括在按金內。 以及隨附的綜合資產負債表中的其他資產。關於這一租賃安排,公司同意支付 手續費:$70,500賣給另一個獨立的第三方。

 

總 截至2024年6月20日和2023年6月20日止六個月的租賃費用爲美元701,550 和$550,634分別包含在成本中 在隨附的經營報表中列出收入。

 

使用權 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 

   2024年6月30日   2023年12月31日 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,263,704)   (1,003,547)
淨餘額  $1,312,332   $1,572,489 
           
租賃負債,本期部分  $517,733   $510,034 
長期租賃責任   760,524    1,021,330 
經營租賃負債總額  $1,278,257   $1,531,364 

 

作爲 截至2024年6月30日,加權平均剩餘租期爲 2.4 年,加權平均貼現率爲 3%.

 

作爲 截至2024年6月30日,不可撤銷經營租賃項下到期的未來最低所需租賃付款如下:

 

 

      
2024年(六個月)  $274,500 
2025   549,000 
2026   503,250 
未來最低租賃付款總額   1,326,750 
扣除計入的利息   (48,493)
租賃負債到期日  $1,278,257 

 

創業板 股份購買協議

 

射流 Token與GEm Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited(統稱爲2022年8月4日)簽署了一份購股協議 與GEm Yield LLC SCS,「GEM」),該公司在業務合併生效時自動承擔。 就業務合併而言,公司有權定期向GEm發行和出售,且GEm已同意購買, 高達$40,000,000 上市之日起36個月內公司普通股的總價值。

 

期間 截至2024年6月30日止六個月,公司發行 3,200,000 根據協議總對價的普通股股份 爲$1.7百萬美元。

 

F-15
 

 

在 考慮到這些服務,公司同意向GEm支付相當於美元的承諾費800,000 以現金支付或可自由交易 公司普通股股份,在上市之日一週年或之前支付。根據股份 購買協議中,公司向GEm發出了一份授權令(「GEm授權令」),賦予其購買最多金額的權利 2,179,447 完全稀釋的公司普通股股份。GEm令狀的發行價爲美元8.60 和一個術語 的 三年.行使價可能會根據公司的股權發行以及由於 注6中討論的b系列優先股融資交易,認購價下調至美元5.81 截至6月份每股 2024年30日。

 

對 2022年8月4日,公司還與GEm簽訂了《註冊權協議》,規定公司有義務提交登記 關於根據購股協議和行使時可向GEm發行的普通股股份轉售的聲明 通用汽車令的。由於該登記聲明尚未於2023年10月23日宣佈生效(「生效截止日期」), 公司必須向GEm支付相當於美元的金額10,000 生效截止日期後的每一天,直至註冊聲明 已宣佈生效。GEm註冊權協議項下應付的費用將不超過美元300,000 如果這樣的延誤 註冊聲明有效性聲明是由於SEC對註冊聲明或SEC的審查延遲造成的 拒絕宣佈登記聲明生效。公司已累積美元300,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日, 尊重本協議。

 

對 2023年10月23日,公司簽訂了一份自2023年8月10日起生效的招股說明書修訂協議(「創業板 逮捕令修正案」)。GEm令狀修正案規定,GEm可以選擇限制「GEm令狀」的可行使性 購買公司普通股股份,因此在生效後不可行使 據公司實際所知,GEm及其附屬公司將受益擁有超過 4.99佔公司% 在該演習生效後立即發行的普通股。2023年10月23日,GEm向公司發出通知 選擇將此限制適用於GEm許可證,自2023年8月10日起生效。GEm可以通過提供以下內容來撤銷本選舉通知 向公司發出有關該撤銷的書面通知,該撤銷要到該通知送達後61天才會生效 對公司。

 

向前 購買協議

 

對 2023年8月6日,牛津劍橋與(i)Meteora Capital Partners、 LP(「HCP」),(ii)Meteora精選交易機會大師,LP(「MSTO」),和(iii)Meteora Strategic Capital, LLC(「MSC」,與HCP和MSTO統稱爲「賣方」)進行場外股權預付遠期交易。爲了 根據遠期購買協議,牛津劍橋在業務完成之前被稱爲「交易對手」 合併,而Jet.AI在業務合併完成後被稱爲「交易對手」。資本化 本說明書中使用但未另行定義的術語具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。

 

根據 根據遠期購買協議的條款,賣方打算,但沒有義務,購買1,186,952(「已購買」 金額“)A類普通股,面值$0.0001每股,與牛橋股份同時持有 根據賣方的FPA融資金額管道認購協議(定義如下)完成交易,減去牛橋的數量 賣方在公開市場上通過經紀人從第三方手中單獨購買的股份(「循環股」)。不是 賣方被要求購買一定數量的牛橋股份,以便在購買之後,賣方的所有權將超過 9.9購買生效後立即發行的總牛橋股份的%,除非賣方自行決定, 放棄了這樣的9.9%所有權限制。受遠期購買協議規限的股份數目可於以下日期減少 終止與「可選擇提前終止」項下所述股份有關的遠期購買協議 在遠期購買協議中。

 

F-16
 

 

這個 遠期購買協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於#美元。1,250,000(「提前還款」 差額“);但賣方應在預付款日(預付款日)向對方支付預付款差額的一半(1/2 金額應從預付款金額中扣除)(「初始差額」),並應交易對手的要求,從另一方 美國證券交易委員會聲明註冊聲明之日預付款缺口的一半(1/2)(即未來缺口) 生效(「註冊聲明生效日期」),前提是VWAP價格大於$6.00對於任何45美元的交易 連續90個交易日內的交易日,且該期間的日均交易額至少相等於 未來的缺口。賣方可以在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股, 賣方不支付任何提前終止義務,直到此類銷售的收益相等時爲止100初始價格的百分比 短缺和100實際支付給交易對手的未來差額的百分比(如遠期採購中的差額銷售中所述 協議)(此類銷售,「虧空銷售」,以及此類股份,「虧空出售股份」)。出售股份只是 (A)「差額出售」,但須受本協議適用於差額出售股份的條款及條件所規限。 銷售通知根據遠期購買協議交付,以及(B)根據條款和條件可選擇提前終止 適用於終止股份的遠期購買協議,當根據遠期購買協議交付OET通知時, 在每一種情況下,此類通知的交付均由賣方自行決定(如「可選擇的提前終止」一文中進一步所述 以及遠期採購協議中的「銷售缺口」部分)。

 

的 遠期購買協議規定賣方將直接獲得現金總額(「預付款」) 等於(x)(i)定價日期通知中規定的股份數量與(ii)每股贖回價格的積, 定義見牛津劍橋修訂和重述的備忘錄和章程第49.5條,自2021年8月11日生效, 經不時修訂(「初始價格」),減去(y)預付款短缺。

 

的 賣方還同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權 作爲牛津劍橋修訂和重述的章程大綱和章程下需要贖回的任何贖回權 由牛津劍橋。此類豁免減少了與業務合併相關贖回的牛津劍橋股份數量,而業務合併可能已發生變化 對業務合併潛在實力的看法。

 

這個 賣方最初持有的股份包括663,556在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的股票 或撤銷之前提交的贖回請求並放棄對這些股票的贖回權。此外, 購買的賣家247,756 「額外股份」,每股作價$10.00根據認購 2023年8月6日簽訂的協議(《FPA資金金額管道認購協議》)。在它購買的股票中, 50,000根據遠期購買協議,股份代表賣方的股份代價,不受 遠期購買協議,意味着賣方可以自由出售這些股份並保留所有收益。淨額扣除份額 對價,初步受遠期購買協議條款規限的「股份數目」總數爲861,312, 包括613,556「循環再造股份」及247,756額外的股份。在業務合併完成後,大約 $7.4根據遠期購買協議,信託帳戶中仍有100萬美元。公司向賣家支付了$6,805,651,代表 根據遠期購買協議,吾等應向賣方支付的款項,扣除購買總價的總和 根據FPA資金數額PIPE認購協議向賣方發行的股份;賣方向公司支付預付款的一半(1/2) 差額,或$625,000.

 

對 2023年8月31日和2023年10月2日,公司分別訂立了一項修正案和一項第二項修正案(統稱爲「修正案」) 遠期購買協議。

 

的 修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FTA資金金額PIPE認購協議從公司購買的額外股份總數, 548,127 公司普通股的股份;
  提供 向公司支付的「未來短缺」金額總計美元550,000 並將預付款缺口減少至美元1,175,000, 所有費用均已支付給公司;
  增加 賣方的總股份對價 275,000 公司普通股股份,
  減少 剩餘回收股份數量 296,518;
  增加 受遠期購買協議約束的股份數量 994,645
  延伸 「估值日」至業務合併完成兩週年紀念日,或酌情提前 賣方並在通知公司後。

 

F-17
 

 

這個 經修訂的遠期購買協議規定,在估價日之後進行現金結算,屆時賣方有義務 向公司支付相當於遠期購買協議所規定的「股份數量」的金額(前提是該等股份 已登記轉售或可根據豁免註冊而自由轉讓)乘以反映以下情況的每股股價 公司自估值之日起若干天的成交量加權平均價格,另行計算 在某些情況下。在和解時,公司有義務向賣方支付#美元的和解調整。2.00每股合計 應以現金支付的股票數量,如果結算調整幅度較大,則以公司普通股的股票支付 超過賣方應支付的和解金額,條件是賣方的所有權不超過9.9%的公司 已發行普通股。此外,假設結算額減去結算額調整爲負數 而公司已選擇以現金支付結算金額調整,則氣象局和公司均不承擔 另一方根據遠期購買協議支付的任何款項。遠期購買協議被確定爲獨立的 ASC 480項下的股權掛鉤金融工具。《金融保護法》不包括髮行認股權證的義務。因此,FPA的股票是 作爲資本重組的一部分,向本公司支付的權益和淨額計入額外實繳資本。

 

FPA 資金金額PIPE訂閱協議

 

對 2023年8月6日,牛津劍橋簽訂認購協議(「FSA資助金額PIPE認購協議」) 和賣家。

 

根據 根據《CFA資助PIPE認購協議》,賣方同意認購和購買,牛津劍橋同意發行並出售給 賣方,在截止日期,總計高達 1,186,952 牛津劍橋股份,減去與前瞻相關的回收股份 購買協議。

 

Maxim 和解協議

 

在……上面 2023年8月10日,本公司與Maxim Group LLC簽訂和解協議(「Maxim和解協議」) 本公司首次公開招股(「Maxim」)的承銷商。根據Maxim和解協議,本公司 已發佈270,000Jet.AI普通股股份,以清償公司根據日期爲 2021年8月11日左右,在公司和Maxim之間,哪些Jet.AI普通股股票需要登記 權利協議。該公司還發行了1,127價值相等的8%系列累計可轉換優先股股份 至$1,127,000(「A系列優先股」)。Jet.AI系列轉換後可發行的普通股 A優先股於2024年8月10日強制贖回,將自動延長三個月 如果本公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,而該等融資總共爲 公司的總資產爲10.0百萬美元或更多(截至本報告日期,這一數額尚未實現)。如果公司籌集股權 資本,15淨收益的%必須用於贖回A系列優先股。

 

在 2024年7月公司與Maxim達成Maxim和解協議修訂案,並同意修訂(除其他外) A系列優先股「A系列換股價」的定義以及有關的某些限制 Maxim在轉換其系列優先股股份後可能收購的公司普通股股份。

 

申辦者 和解協議

 

在……上面 2023年8月10日,Jet Token、牛津劍橋和華僑銀行贊助商有限公司(「贊助商」)達成和解協議。 和解協議“)。根據保薦人和解協議,本公司發行575公司5%系列股票 A-1累計可轉換優先股(「A-1系列優先股」),以清償公司的支付義務 在本金爲#美元的本票項下575,000日期爲2022年11月14日,以贊助商爲受益人。Jet.AI Common的股票 A-1系列優先股轉換後可發行的股票將於2024年8月10日強制贖回,這將 如果公司在一次或多次股權融資時仍未完成融資,則自動延長三個月的期限 這總共爲公司帶來了#美元的毛收入10.0百萬或更多(截至日期尚未實現的金額是多少 本報告的一部分)。如果公司籌集股權資本,15淨收益的%必須用於贖回A-1系列優先股。 A系列和A-1系列優先股的累計優先股股息爲$106,0422024年6月30日。

 

F-18
 

 

注意 6 – 股東權益

 

共同 股和優先股

 

下 公司有權簽發經修訂和重述的公司註冊證書,最多爲 59,000,000 股份,包括 兩類: 55,000,000 普通股股數,美元0.0001 每股面值,以及 4,000,000 優先股股份,美元0.0001 par 每股價值,其中 5,000 優先股已被指定爲b系列可轉換優先股,面值美元0.0001 (「b系列優先股」)。截至2024年6月30日,累計有 1,702 系列已發行和發行股票 A和A-1系列優先股和 150 b系列優先股的已發行和發行股票。

 

後 業務合併的完善, 4,523,167 Jet.AI普通股和 7,196,375 合併考慮令 發行給歷史展期股東,以換取Jet Token普通股的所有流通股(包括 在轉換中轉換的Jet Token優先股)。公司還預留髮行期限至 3,284,488 Jet.AI Common的股票 爲換取未償還的合併前Jet Token期權而發行的Jet.AI期權的股票,以及 148,950 Jet.AI Common的股票 股票和 237,030 針對Jet.AI RSU獎勵發佈的合併考慮令,以換取未償還的合併前Jet Token RSU獎。每份合併對價令賦予登記持有人購買公司普通股的全部股份的權利 股票價格爲美元15.00 每股發行,發行後十年到期。該公司還擁有 5,760,000 截至6月尚未執行的認購證 2024年30日,行使價格爲美元11.50.

 

在 此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵以吸引、保留和激勵員工(包括指定的高管)、獨立承包商 以及Jet.AI Inc.董事及其附屬公司,這對Jet.AI Inc.至關重要。”s長期成功。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃由Jet Token假設,並在表格中進行了修改、重述和重新命名 綜合激勵計劃自業務合併完成後生效。

 

系列 b可轉換優先股證券購買協議

 

對 2024年3月28日公司與Ionia簽訂證券購買協議(「證券購買協議」) Ventures,LLC(「Ionia」)進行私募,於2024年3月29日結束。根據證券購買協議 該公司售出 150 b系列股票(「優先股」),購買最多爲 1,500 b系列優先股 行使價爲美元的股票10,000 每股,以及 250,000 Jet.AI普通股股票,淨收益爲美元1,345,025 扣除 提供費用爲美元155,000.

 

每個 b系列優先股的股份可轉換爲Jet.AI普通股的多股股份,但須遵守某些限制,包括 受益所有權限制爲4.99%(根據證券第13(d)條頒佈的規則計算 1934年《交易法》),Iconic可以在提前61天書面通知後將其調整爲9.99%的受益所有權限制。 在公司股東批准發行行使股份後可發行的普通股之前 根據納斯達克證券市場規則,b系列優先股的股份不能轉換爲 如果由於此類轉換,將發行的普通股股數將超過19.9%,則爲普通股股數 公司已發行普通股的股份總數。

 

主題 遵守上一段所述的限制,並且只要有一份有效的註冊聲明 轉售Jet.AI普通股B系列優先股,B系列優先股股票將自動轉換 在B系列優先股發行日期後第十個交易日或之前購入Jet.AI普通股 股票。B系列優先股轉換後可發行的普通股股數通過除法計算 B系列優先股的每股換股金額按當時的換股價格計算。折算金額等於所述 B系列優先股的股票價值,即$10,000,外加任何額外款項及滯納金 持有指定證書。折算價格相當於每日最低價格的90%(如果是退市,則爲80% 自公司交付普通股後的第二個交易日開始的一段時間內普通股的成交量加權平均價格 當我們的普通股的總美元交易量超過我們普通股的總美元交易量時, 適用轉換金額的七倍,以五個交易日爲最短計算期限,並受某些 調整。

 

F-19
 

 

如果 發生指定證書中定義的某些定義的「觸發事件」,例如違反離子註冊 權利協議、暫停交易或公司未能將b系列優先股轉換爲普通股時 轉換權被行使,則公司可能需要以以下價格贖回b系列優先股現金: 110佔所述百分比 值

 

在 與證券購買協議項下的交易有關,公司簽訂了一份配股代理協議( 與Maxim Group LLC(「Maxim」)簽訂的「安置代理協議」。根據安置代理協議的條款, 公司必須向Maxim支付相當於 7佔根據證券購買協議籌集的總收益的百分比 根據證券購買協議首次結算後,直接向Maxim報銷所有差旅和其他有記錄的自付費用 Maxim發生的費用,包括其法律顧問的合理費用、成本和支出,金額不超過 總計美元15,000。該公司向Maxim支付了總計$120,000 從收盤時收到的總收益中扣除。倘本公司出版 根據證券購買協議的設想,向Ionia提供額外證券,公司將有義務向Maxim支付現金 費用高達美元1,050,000.

 

調控 A產品

 

在 2021年6月,該公司進行了另一項A級2級發行,該發行金額爲 902,777 無投票權普通股 在$24 每股最高爲美元21,880,000.截至2023年6月30日止六個月內,公司收取了託管資金, 增發 65,960 根據法規A,第2級活動的無投票權普通股股份,總收益爲 $1,588,695.

 

股票 選項

 

在 結合業務合併,公司採用了綜合激勵計劃。綜合激勵計劃爲 向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接授予或出售股份、股票期權, 以及限制性股票單位購買股份。綜合激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃是 假設自Jet Token,並修改、重述和重新命名爲自完成時生效的綜合激勵計劃的形式 業務合併。截至2024年6月30日,綜合激勵計劃項下保留髮行的股份總數爲 19,802 股綜合激勵計劃由公司董事會管理,在通過後十年到期, 除非被董事會終止。

 

對 2018年6月4日,公司董事會通過Jet.AI,Inc. 2018年股票期權和授予計劃(「2018年計劃」)。 2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵百萬億。購買Jet.AI股份 普通股。截至2024年和2023年6月30日,2018年計劃項下預留髮行的股份總數爲 2,320,897. 2018年 計劃由董事會管理。

 

在……裏面 2021年8月,董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(「2021年計劃」)。2021年的計劃規定了這筆贈款 對員工、外部董事和顧問的股權獎勵,包括直接獎勵或出售股票、股票期權和限制性股票 購買股票的股票單位。至.爲止154,726普通股可以根據2021年計劃授予的獎勵發行。在.期間 截至2022年12月31日的年度,對2021年計劃進行了修訂,以增加2021年計劃授權的普通股數量 計劃464,179。如果普通股股份受本公司 2018股票期權和授予計劃到期或根據其條款可行使,此類股票將自動轉讓 並增加了根據2021年計劃可供發行的股票數量。2021年計劃由以下機構管理 除非被董事會終止,否則應在通過後十年內終止。

 

期間 截至2023年6月30日止六個月,公司共授予 68,080 向各種員工購買普通股的股票期權, 顧問和顧問。選項有一個 -一年的壽命和行使價$10.42. 6,189 在一段時間內歸屬的期權 兩個月,其餘期權在三年內按月分配。該等期權的授予日期公允價值爲 約$1,271,040,將在歸屬期內予以確認。

 

F-20
 

 

期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月,股票薪酬費用爲美元2,401,046 和$2,755,087分別被認可 用於授予這些期權。截至2024年6月30日,約有美元2,289,000 未確認的股票薪酬,其中 將於2026年9月獲得認可。

 

一 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的股票期權活動摘要如下:

 

   股份數量   加權平均行權價   加權平均剩餘合同期限 
在2022年12月31日未償還   3,216,408   $6.48    8.06 
授與   68,080    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
財富   (15,473)   10.42    9.50 
截至2023年6月30日的未償還債務   3,269,015    6.59    7.64 

 

   股份數量   加權平均行權價   加權平均剩餘合同期限 
截至2023年12月31日的未償還債務   3,659,015   $6.14    7.37 
授與   -    -    - 
已鍛鍊   -    -    - 
財富   -    -    - 
截至2024年6月30日未償還   3,659,015   $6.14    6.87 
                
可於2024年6月30日取消   3,265,402   $6.91    6.70 

 

認股權證

 

的 截至2024年6月30日,公司已發行的未行使的認購權數量如下:

 

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

   突出的數字 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    15,608,554 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
           25,221,406 

 

注意 7 – 關聯方交易

 

看到 注4:與關聯方簽訂的《過渡協議》的討論。

 

看到 注5:與Maxim簽訂的關聯方和解協議的討論。

 

看到 注6:與Maxim討論關聯方配售代理協議。

 

F-21
 

 

看到 注5:與申辦者簽訂的關聯方和解協議的討論。此外,還包括公司的 截至2024年6月30日應計負債爲美元100,557 在之前產生或與此相關的、應向贊助商支付的行政費用和其他費用 隨着業務的關閉
組合.

 

注意 8 – 金融工具的公允價值

 

的 公司金融工具的公允價值,包括現金及現金等值物、應收賬款、應收賬款 應付票據和應付票據由於其短期性質,其公允價值大致相同。

 

注意 9 – 遞延收入

 

變化 截至2024年6月30日止六個月的遞延收入如下:

 

截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 
期內遞延的款項   2,899,913 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (841,375)
本期銷售收入   (2,738,866)
截至2024年6月30日的遞延收入  $1,099,466 

 

注意 10 – 後續事件

 

對 2024年7月27日,公司宣佈啓動與其未償還可贖回令、合併對價相關的交換要約 認購證和私募認購證(「私募認購證」)。該公司向所有持有人提供 可贖回證和所有私募證持有人都有機會獲得 0.3054 股公司 普通股以換取持有人提交併根據要約交換的每份此類未償憑證。該公司正在 向所有合併對價令持有人提供獲得 1.0133 交換的公司普通股股份 對於持有人提交併根據要約交換的每份未完成的合併對價令。

 

在 2024年7月,公司初步簽訂了一份應付賬款融資協議,金額高達美元1,500,000 直接支付 致公司優秀供應商。應付款項最初應按以下價格兌換爲普通股 28平均三人打%折扣 最低交易價格 10 轉換日期前的交易日。公司可以現金預付全部或部分融資 即付 130本金的%。

 

在 2024年7月,公司與Maxim就和解協議達成了修訂案,詳情見附註5。

 

在 2024年8月贊助商同意根據A-1系列條款放棄某些通知和贖回權,以贊助商爲受益人 發起人持有的與公司截至2024年8月13日進行的股權融資相關的優先可轉換股票 考慮$100,000 2024年11月10日之前支付的費用。

 

的 公司已評估了2024年6月30日至2024年8月14日(合併日期)之後發生的後續事件 財務報表可以發佈,並且沒有指出需要確認以披露的其他事件。

 

F-22
 

 

 

報告 獨立註冊會計師事務所

 

到 股東和董事會

Jet.AI Inc.

Las 內華達州維加斯:

 

意見 對綜合財務報表

 

我們 已審計Jet.AI Inc.隨附的合併資產負債表(the「公司」),截至2023年和2022年12月31日 以及截至該日止年度的相關合並經營報表、股東(赤字)權益變動和現金流量 以及相關附註(統稱爲「合併財務報表」)。我們認爲綜合 上述財務報表在所有重大方面公平地反映了公司的綜合財務狀況, 2023年和2022年12月31日的合併經營業績和截至該日止年度的現金流量,符合 會計原則在美國得到普遍接受。

 

去 關切

 

的 隨附的合併財務報表是假設公司將繼續持續經營的。討論的 在合併財務報表附註1中,公司因經營而遭受經常性損失,並已累積大量 赤字使人們對其繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃 注1中也有描述。合併財務報表不包括結果可能導致的任何調整 這種不確定性。

 

基礎 意見的

 

這些 合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是就以下問題發表意見 根據我們的審計編制的公司合併財務報表。我們是一家在公衆公司註冊的會計師事務所 會計監督委員會(美國)(「PCAOB」),並根據《會計監督委員會》要求對公司保持獨立性 符合美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOb的適用規則和法規。

 

 

F-23

 

 

到 股東和董事會

Jet.AI Inc.

頁面 兩

 

我們 根據PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 合理保證綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 公司無需對其財務報告內部控制進行審計,我們也沒有聘請其進行審計。一部分 在我們的審計中,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是爲了表達 對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表此類意見。

 

我們 審計包括執行程序以評估綜合財務報表重大錯誤陳述(無論是否到期)的風險 錯誤或欺詐,並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查證據 有關綜合財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層所使用的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報方式。 我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

 

黑客, 約翰遜和史密斯PA

我們 自2023年起擔任公司核數師。

坦帕, 佛羅里達

六月 2024年17日

 

F-24

 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 資產負債表

 

         
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
資產          
現金及現金等價物  $2,100,543   $1,527,391 
應收賬款   96,539    - 
其他流動資產   190,071    357,861 
預付發行費用   800,000    - 
流動資產總額   3,187,153    1,885,252 
           
財產和設備,淨額   7,604    5,814 
無形資產,淨額   73,831    155,009 
使用權租賃資產   1,572,489    2,081,568 
對合資企業的投資   100,000    - 
存款和其他資產   798,111    762,976 
總資產  $5,739,188   $4,890,619 
           
負債與股東(虧損)權益          
流動負債:          
應付帳款  $1,656,965   $242,933 
應計負債   2,417,115    951,689 
遞延收入   1,779,794    933,361 
租賃責任   510,034    494,979 
應付票據,淨額   321,843    - 
應付票據-關聯方,淨額   266,146    - 
流動負債總額   6,951,897    2,622,962 
           
租賃負債,扣除當期部分   1,021,330    1,531,364 
可贖回優先股   1,702,000    - 
總負債   9,675,227    4,154,326 
           
承付款及或有事項(附註2和5)   -    - 
           
股東(虧損)權益          
優先股,4,000,000 0 授權股份,面值美元0.0001, 1,7020 發佈 和優秀分別   -    - 
普通股,55,000,000 授權股份,面值美元0.0001, 9,754,3644,454,665 已發行和未償還   975    445 
應收認購款   (6,724)   (15,544)
額外實收資本   35,342,098    27,407,372 
累計赤字   (39,272,388)   (26,655,980)
股東(虧損)權益總額   (3,936,039)   736,293 
總負債和股東(虧損)權益  $5,739,188   $4,890,619 

 

看到 合併財務報表隨附的附註。

 

F-25

 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 經營報表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
收入  $12,214,556   $21,862,728 
           
收入成本   12,393,089    19,803,739 
           
毛利(虧損)   (178,533)   2,058,989 
           
運營費用:          
一般性和行政性(包括以股票爲基礎的補償,美元)6,645,891 和$6,492,653,分別)   11,597,173    9,230,789 
銷售和營銷   573,881    426,728 
研發   160,858    137,278 
總運營支出   12,331,912    9,794,795 
           
營業虧損   (12,510,445)   (7,735,806)
           
其他費用(收入):          
利息開支   103,615    - 
其他收入   (116)   (3)
其他費用(收入)合計   103,499    (3)
           
扣除所得稅準備前的虧損   (12,613,944)   (7,735,803)
           
所得稅撥備   2,464    2,400 
           
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
           
累計優先股股息減少   46,587    - 
           
普通股股東淨虧損  $(12,662,995)  $(7,738,203)
           
加權平均流通股--基本和稀釋   6,326,806    4,409,670 
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損  $(2.00)  $(1.75)

 

看到 合併財務報表隨附的附註。

 

F-26

 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 股東(虧損)股票聲明

 

                         
   普通股   訂閱   額外實收   累計  

股東合計

(赤字)
 
   股份      應收賬款   資本   赤字   股權 
2021年12月31日的餘額   4,342,626   $434   $(96,600)  $19,911,412   $(18,917,777)  $897,469 
基於股票的薪酬   -    -    -    6,492,653    -    6,492,653 
出售普通股現金   121,323    12    (15,544)   2,919,692    -    2,904,160 
應收訂閱款收據   -    -    96,600    -    -    96,600 
產品發售成本   -    -    -    (1,691,386)   -    (1,691,386)
優先股贖回   (9,284)   (1)   -    (224,999)   -    (225,000)
淨虧損   -    -    -    -    (7,738,203)   (7,738,203)
2022年12月31日的餘額   4,454,665   $445   $(15,544)  $27,407,372   $(26,655,980)  $736,293 
基於股票的薪酬   148,950    15    -    6,645,876    -    6,645,891 
出售普通股現金   65,960    7    (86,370)   1,598,623    -    1,512,260 
應收訂閱款收據   -    -    95,190    -    -    95,190 
產品發售成本   -    -    -    (437,665)   -    (437,665)
資本重組   4,494,789    449    -    (2,128,994)   -    (2,128,545)
認股權證行使後發行普通股   90,000    9    -    1,034,991    -    1,035,000 
根據遠期購買協議發行普通股   500,000    50    -    1,221,895    -    1,221,945 
淨虧損   -    -    -    -    (12,616,408)   (12,616,408)
2023年12月31日的餘額   9,754,364   $975   $(6,724)  $35,342,098   $(39,272,388)  $(3,936,039)

 

看到 合併財務報表隨附的附註。

 

F-27

 

 

JEt.AI, Inc.

綜合 現金流量表

 

         
   截至的年度 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營活動的現金流:          
淨虧損  $(12,616,408)  $(7,738,203)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
攤銷和折舊   135,251    134,383 
債務貼現攤銷   87,989    - 
基於股票的薪酬   6,645,891    6,492,653 
非現金經營租賃成本   509,079    494,468 
經營資產和負債變化:          
應收賬款   (96,539)   - 
其他流動資產   167,790    (278,313)
應付帳款   366,594    (53,268)
應計負債   665,426    835,576 
遞延收入   846,433    497,030 
租賃責任   (494,979)   (480,368)
用於經營活動的現金淨額   (3,783,473)   (96,042)
           
投資活動產生的現金流:          
購置財產和設備   (4,339)   - 
購買無形資產   (51,524)   - 
對合資企業的投資   (100,000)   - 
飛機按金的退還   -    1,093,600 
存款和其他資產   (35,135)   (803,112)
投資活動提供的現金淨額(用於)   (190,998)   290,488 
           
融資活動的現金流:          
收益-關聯方預付款   -    42,000 
還款-關聯方墊款   -    (242,196)
收益--扣除貼現後的應付票據   275,000    - 
應付收益關聯方票據,扣除貼現後的淨額   225,000    - 
按信用額度付款   -    (194,727)
產品發售成本   (437,665)   (1,691,386)
認股權證的行使   1,035,000    - 
優先股贖回   -    (225,000)
出售普通股所得款項   2,829,395    3,000,760 
企業合併所得收益   620,893    - 
融資活動提供的現金淨額   4,547,623    689,451 
           
現金和現金等價物增加   573,152    883,897 
現金和現金等價物,年初   1,527,391    643,494 
現金和現金等價物,年終  $2,100,543   $1,527,391 
           
現金流量信息的補充披露:          
支付利息的現金  $-   $- 
繳納所得稅的現金  $2,464   $2,400 
           
非現金投資和融資活動:          
出售普通股應收認購  $86,370   $15,544 
經營租賃、使用權資產和負債  $-   $2,506,711 
企業合併帶來的應收賬款增加  $1,047,438   $- 
企業合併導致可贖回優先股增加  $1,702,000   $- 
預付發行費用  $800,000   $- 
與應付票據一起發放的折扣  $168,750   $- 

 

看到 合併財務報表隨附的附註。

 

F-28

 

 

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注意 1 – 業務的組織和性質

 

津橋 Acquisition Corp.(「Oxbridge」)於2021年4月12日註冊成立爲開曼群島豁免公司。牛津劍橋成立 爲了實現合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似行爲 與一個或多個企業的業務合併。Jet Token Inc.成立於2018年6月4日(「盜夢空間」),成立於州 特拉華州,總部位於內華達州拉斯維加斯。

 

在……上面 2023年8月10日(「結算日」),牛津劍橋完成業務合併交易(「業務合併」) 根據《與OXAC合併子公司的業務合併協議和重組計劃 I,Inc.,特拉華州的一家公司,Oxbridge的直接全資子公司(「第一合併子公司」),Summerlin Aviation LLC(f/k/a OXAC Merge Sub II,LLC),特拉華州的一家有限責任公司,牛津劍橋的直接全資子公司(“第二 合併子「)和特拉華州公司的Jet Token,Inc.(」Jet Token“)。根據業務條款 合併協議,牛橋和Jet Token之間的業務合併是通過First Merge Sub和Jet Token的合併實現的 Jet Token,Jet Token成爲倖存的公司,Jet Token和第二合併Sub合併,第二 合併子公司成爲倖存的公司,成爲牛津劍橋的全資子公司。與業務的最終敲定有關 2023年8月10日,牛津劍橋向開曼群島公司註冊處提交了撤銷註冊通知,連同 必要的隨附文件,並向中國人民銀行提交公司註冊證書和公司註冊證書 特拉華州國務秘書,根據該國務秘書,公司被本地化,並繼續作爲特拉華州公司(「本地化」) 並立即更名爲Jet.AI,Inc.(「Jet.AI」或「公司」)。 在完成業務合併後,公司擁有一類普通股,面值爲$0.0001每股,其已上市 在納斯達克上,股票代碼爲「JTAI」。該公司的認股權證在納斯達克上市,股票代碼爲「JTAIW」。 和「JTAIZ」。

 

以下 業務合併完成後,公司直接或間接擁有所有已發行和未發行股權 在第二次合併子公司及其子公司中,以及截至生效前的Jet Token股東 First Merger(「Jet Token股東」)持有公司部分普通股,面值爲美元0.0001 每股 (the「Jet.AI普通股」)。

 

作爲 國內化生效後的結果:(a)每股當時已發行且未發行的牛津劍橋A類普通股 在一對一的基礎上自動轉換爲Jet.AI普通股的份額;(b)每份當時已發行且已發行的類別 b牛津劍橋的普通股以一對一的方式自動轉換爲Jet.AI普通股;(c)隨後每一股 已發行且尚未發行的牛津劍橋授權書自動轉換爲購買一股Jet.AI普通股股票的授權書 許可證協議(「Jet.AI許可證」);和(d)每個當時頒發且未完成的牛津劍橋單位均被自動轉換 合併爲Jet.AI單元,每個單元由一份Jet.AI普通股份額和一份Jet.AI許可證組成。

 

在… 業務合併的生效時間(「生效時間」),(I)Jet Token普通股的每股流通股, 包括在緊接生效日期前轉換爲Jet Token普通股的每股Jet Token優先股 時間,被取消並自動轉換爲獲得(X)Jet.AI普通股數量的權利,相當於 的股票交換比率0.03094529,及(Y)與該認股權證相等的認股權證(「合併對價認股權證」)數目 兌換率0.04924242(Ii)未償還的每項噴氣式代幣期權,不論是否可行使,亦不論是否歸屬 緊接在生效時間之前被自動轉換爲購買多個Jet.AI期權的期權 期權交換比例(根據企業合併協議確定,並在委託書中進一步描述); (3)在緊接生效時間之前發出和尚未完成的每份噴氣式令牌認股權證自動轉換爲認股權證 收購(X)相當於換股比率的若干Jet.AI普通股及(Y)若干合併對價認股權證 等同於權證交換比率;及(Iv)在緊接生效時間之前尚未頒發的每個噴氣式代幣RSU獎是 根據根據以下規定確定的適用兌換率,轉換爲Jet.AI RSU獎 與《企業合併協議》。

 

的 公司直接和通過其子公司間接主要參與(i)出售部分和全部權益 在飛機上,(ii)銷售噴氣式飛機卡,使持有者能夠按協議使用公司和其他人的某些飛機 費率,(iii)專有預訂平台(「應用程序」)的運營,其功能爲勘探和報價平台 安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行,(iv)直接包租 Cirrus旗下HondaJet飛機的業務,(v)飛機經紀業務和(vi)每月管理和小時運營的服務收入 客戶飛機的。

 

F-29

 

 

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注意 2 – 重要會計政策摘要

 

去 關注和管理計劃

 

的 該公司的運營歷史有限,自成立以來就出現了運營損失。這些問題引發了人們對 公司繼續經營的能力。

 

的 截至2021年12月31日的下半年,公司開始加強創收活動,並繼續 到2022年和2023年。在未來十二個月內,該公司打算用其運營資金、提取資金爲其運營提供資金 根據其GEm股票購買協議以及其他融資安排的收益。公司還有能力減少 燃燒現金以保存資本。然而,無法保證管理層能夠以可接受的條款籌集資本 該公司如果公司無法獲得足夠數量的額外資本,公司可能會被要求減少近期 其計劃的開發和運營範圍,這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務, 財務狀況和經營業績。合併資產負債表不包括可能由此產生的任何調整 不確定性

 

基礎 呈現

 

的 公司合併財務報表是按照《會計準則》普遍接受的會計原則編制的 美利堅合衆國(「GAAP」)。這些註釋中對適用指南的任何提及都是指權威 GAAP見會計準則法典(「ASC」)和會計準則更新(「ASO」) 財務會計準則委員會(「FASB」)。合併財務報表包括公司賬目 及其全資子公司。所有公司間帳戶和交易均已在合併財務報表中刪除 本文所

 

的 根據GAAP,業務合併被視爲反向資本重組,牛津劍橋被視爲被收購者 公司和Jet Token被視爲收購方(「反向資本重組」)。因此,出於會計目的, 反向資本重組被視爲相當於Jet Token發行牛津劍橋淨資產的股票,並伴有 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄任何善意或其他無形資產。

 

射流 基於以下主要因素,Token被確定爲業務合併中的會計收購方:

 

  射流 Token的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權;
  射流 代幣現有股東有能力提名合併實體董事會的大多數初始成員;
  射流 Token的高級管理人員是合併後實體的高級管理人員
  射流 Token是基於歷史運營活動的更大實體,並且擁有更大的員工基礎;和
  的 合併後的公司採用了Jet Token品牌名稱:「Jet.AI Inc.」

 

原則 固結

 

的 隨附的合併財務報表包括Jet.AI Inc.的賬目及其全資子公司Summerlin Aviation LLC,Jet Token Software Inc.,Jet Token Management Inc.,Galilee LLC、Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd。所有公司間帳戶 並且交易已在合併中消除。

 

的 反向資本重組之前的合併資產、負債和運營結果均爲Jet Token的資產、負債和運營結果。股份 以及反向資本重組之前的相應資本金額和每股虧損已根據 反映業務合併中確立的兌換比率的股份。

 

F-30

 

 

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使用 的估計

 

的 按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層做出估計和假設, 影響財務報告日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層進行大量工作 判決至少合理地可能,對條件、情況或一組情況的影響的估計 管理層在制定其估計時考慮了財務報表之日存在的情況,但短期內可能會發生變化 由於一個或多個未來確認事件。因此,實際結果可能與這些估計存在顯着差異。

 

公平 金融工具

 

公平 價值被定義爲資產收到的交換價格或轉移本金負債所支付的交換價格(退出價格) 或截至計量日市場參與者之間有序交易中資產或負債的最有利市場。 適用的會計指南爲衡量公允價值所使用的輸入數據提供了既定的分層結構,以最大限度地利用可觀察數據 輸入並通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察輸入數據 是市場參與者在評估資產或負債時使用的輸入,並基於從 獨立於公司的消息來源。不可觀察輸入是反映公司對以下因素假設的輸入 市場參與者將用於評估資產或負債。有三個級別的輸入數據可用於衡量公允價值:

 

水平 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察輸入。

水平 2 -包括市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

水平 3 -幾乎沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

 

的 公允價值等級制度還要求實體在以下情況下最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據 衡量公允價值。

 

風險 和不確定性

 

的 該公司的運營歷史有限,最近才開始從預期運營中產生收入。公司 業務和運營對美國和世界各地以及地方、州、 和聯邦政府政策決定。公司無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於:航空行業的變化、燃料和運營成本、企業的變化 高管飛行的治理最佳實踐、私人飛機旅行的一般需求、航空碳排放法規 以及市場對公司商業模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其運營結果。

 

現金 及現金等價物

 

爲 綜合現金流量表的目的是,公司考慮使用原始資產購買的所有高流動性債務工具 期限爲三個月或以下的現金等值物。現金及現金等值項目中包括受限制現金美元500,000 在 2023年和2022年12月31日。

 

提供產品 費用

 

的 公司遵守財務會計準則委員會(「FASB」)、會計準則法典的要求 (「ASC」)340關於提供成本。在發行完成之前,發行成本將資本化爲 合併資產負債表上的延期發行成本。延期發行成本將由股東承擔(赤字) 發行完成時的股權,如果發行未完成,則支付費用。

 

F-31

 

 

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其他 流動資產

 

其他 流動資產包括按金,主要與向第三方未來服務的合同預付款有關,預付 包機旅行中產生的額外費用的費用和客戶應收賬款。

 

財產 和設備

 

財產 設備按成本減去累計折舊記錄。重大新增和改進的支出資本化 小型更換、維護和維修在發生時計入費用。當財產和設備退役或以其他方式 處置後,成本和累計折舊將從賬目中刪除,任何由此產生的損益均計入結果中 相應時期的運營情況。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線計算的 用於財務報表目的的方法。截至2023年12月31日和2022年12月31日,財產和設備全部由 正在貶值超過 -年期間。

 

內部 使用軟件

 

的 公司因開發僅用於滿足其內部需求和基於雲的應用程序而產生軟件開發成本 用於提供其服務。根據ASC 350-40內部使用軟件,公司資本化相關開發成本 一旦初步項目階段完成,資金已投入,並且很可能 項目將完成,軟件將用於執行預期功能。截至2023年12月31日、2022年12月31日,公司 已資本化約美元398,000 內部軟件相關成本,計入隨附的無形資產 合併資產負債表。該軟件於2020年12月31日正式上線。截至12月年度的攤銷費用 2023年和2022年31日爲美元132,702,並計入隨附綜合經營報表的收入成本。積累 截至2023年12月31日攤銷爲美元398,101.

 

投資 於合營企業

 

在 2023年1月,公司與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services、380 Software成立了50/50的合資子公司 LLC,內華達州的一家有限責任公司。成本和利潤應平等分擔。該公司使用以下方式覈算這些投資 權益法,初始投資按成本記錄,隨後根據公司應占的收入進行調整 或合資企業的損失。公司已對該合資企業投資總額爲美元100,000 截至12月的一年 2023年31日。除初始投資外,該合資企業目前沒有需要報告的財務活動或重大資產。

 

租契

 

的 公司在開始時根據個人合同確定安排是否屬於租賃。經營租賃包括在經營中 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、綜合餘額的非流動 薄膜.經營租賃使用權資產指在租賃期內使用基礎資產的權利。經營租賃使用權 資產在租賃開始日根據租賃期內未來最低租賃付款額的現值確認。 每份租賃中隱含的利率可以隨時確定,以貼現租賃付款。

 

的 經營租賃使用權資產包括任何租賃付款,包括基於指數或利率的任何可變金額, 並排除租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇。續訂選項期限包含在 租賃期限和相關付款在經營使用權資產的計量中確認 公司的自由裁量權並被認爲合理確定會被行使。租賃付款的租賃費用於 租期內按直線法計算。

 

的 公司已選擇實際權宜方法,不承認公司初始期限爲12個月或以下的租賃 合併資產負債表和租賃費用在短期租賃期內按直線法確認。

 

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減值 長期資產

 

的 公司遵循ASC 360《長期資產的減損或處置會計》。ASC 360要求,如果發生事件或情況變化 表明長期資產或資產組的公允價值可能出現損害,將進行可收回性評估 通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產的公允價值進行比較來確定 是否需要減記市值。符合ASC 360中持有標準的長期資產或資產組 待售資產以其公允市場價值減去銷售成本中的較低者反映。

 

收入 識別

 

在 公司應用ASC 606的指導,通過以下步驟確定收入確認:

 

  識別 與客戶簽訂的合同;
  識別 合同中的履行義務;
  測定 交易價格的;
  分配 交易價格與合同中的履行義務的關係;以及
  識別 當履行履行義務時或履行履行義務時的收入。

 

收入 來自多種來源,包括但不限於:(i)部分/整架飛機銷售,(ii)部分所有權和 Jet Card計劃,(iii)通過Jet Token應用程序進行臨時包機,以及(iv)飛機管理。

 

下 部分所有權計劃是客戶購買噴氣式飛機的所有權份額,以保證客戶可以使用噴氣式飛機 每年預設的小時數。 部分所有權計劃包括首付款, 一項或多項進度付款、交貨付款、每月管理費(DMZ)和佔用小時費(OHF)。 收入 出售飛機的部分或全部權益在飛機所有權轉讓給 購買者,通常發生在交付或所有權轉讓時。

 

的 噴氣式飛機卡計劃爲客戶提供在協議期限內預設的私人飛機使用小時數(通常 一年),而無需購買所有權份額的更大每小時或資本承諾。噴氣卡計劃由固定每小時一次組成 飛行小時費率通常預付100%。

 

收入 在公司承諾服務的控制權轉移時得到承認,這通常發生在飛行時間使用時。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用的小時數將在合同期限結束時沒收,因此立即沒收 當時確認爲收入。

 

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客戶的義務。一旦接收 客戶預付的全部或部分交易價格,公司最初確認合同負債。的 當公司履行未來對客戶的業績義務時,合同負債得到結算,收入確認 約會截至2023年和2022年12月31日,公司遞延$1,510,976 和$933,361分別與以下預付飛行時數有關 相關旅行尚未發生的噴氣卡計劃。

 

的 公司還從通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂中產生收入,公司 將根據預先選擇的選項和提供的定價,爲客戶採購、談判和安排包機旅行 公司通過應用程序向客戶提供服務。此外,Cirrus還爲公司銷售公司飛機的包機 效益該應用程序的遞延收入爲美元268,818 截至2023年12月31日。

 

這個 該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。該公司評估 是否承諾將服務轉讓給作爲委託人的客戶,或安排由另一人提供服務 一方,作爲代理人,使用控制模型。該公司爲會員提供的航班服務性質相似,無論 牽涉到哪家第三方航空公司。該公司指示第三方航空公司向會員或客戶提供飛機。 根據對控制模型的評估,確定公司在所有收入中作爲委託人而不是代理人 安排好了。機主包機收入是指由受管理飛機的機主爲旅行定價的航班。這個 對於我們運營飛機所獲得的按金,公司記錄了飛行時所有者包機收入的淨額。如果 公司負有履行義務的主要責任,然後按毛數報告收入和相關成本 在合併業務報表中。

 

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的 以下是截至2023年和2022年12月31日止年度按子類別劃分的收入組成部分。

 

   2023   2022 
   截至該年度爲止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
軟件應用和Cirrus Charge  $7,125,230   $2,004,807 
JetCard和分數計劃   2,847,533    2,257,736 
管理和其他服務   2,241,793    400,185 
零星/整機銷售   -    17,200,000 
總收入  $12,214,556   $21,862,728 

 

航班

 

航班 和航班相關服務以及航班相關成本在年某個時間點賺取並確認爲收入 提供哪些服務。對於往返航班,每個航班段的收入在抵達目的地時確認。

 

分數 Jet Card會員根據合同規定的小時費率支付固定的航班報價金額。臨時包租客戶主要 爲航班支付固定費率。此外,航班費用由會員通過購買美元計價的預付費區塊來支付 飛行時數(「預付航班」)以及餐飲和地面交通等其他附帶費用按月計費 正如所發生的那樣。當會員完成航程時,預付費航班將被推遲並確認爲收入。

 

飛機 管理

 

的 公司爲業主管理飛機,以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回所有者發生的費用,包括維護協調、機組人員和飛行員,以及對某些發生的費用進行充值 飛機運營成本和費用,例如維護、燃油、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 以成本或預定利潤將恢復和充值成本轉嫁給業主。

 

飛機 與管理相關的收入包含兩種類型的績效義務。一項績效義務是提供管理服務 在合同期內。管理服務賺取的收入在合同期限內按月確認。第二 績效義務是運營和維護飛機的成本,在此類服務的時間點確認爲收入 已完成。

 

飛機 銷售

 

的 公司從私人航空行業的供應商和其他各種第三方賣家處購買飛機。公司的分類 購買作爲合併資產負債表上的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中較低者估值 值銷售額按毛額計入綜合經營報表的收入和收入成本中。公司 記錄的飛機銷售額爲美元0 和$17,200,000 分別截至2023年和2022年12月31日止年度。

 

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直通 成本

 

在……裏面 應用ASC 606的指導,當其客戶獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入 反映公司預期爲換取這些貨物或服務而收取的對價的金額。要確定 對於公司確定爲ASC 606範圍內的安排的收入確認,公司執行以下操作 五個步驟:(一)確定與客戶的合同(S);(二)確定合同中的履約義務;(三)確定 交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)確認收入 當(或作爲)實體履行履行義務時。該公司僅在可能的情況下才將五步模式應用於合同 公司將收取其有權獲得的對價,以換取其轉讓給客戶的商品或服務。 在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就對貨物或服務進行評估 在每個合同中承諾的,並確定哪些是不同的履約義務。然後,該公司評估它是否 作爲每一項確定的履約義務的代理人或委託人,幷包括第三方交易價格內的收入 當公司確定其作爲委託人時的成本。

 

成本 銷售

 

的 銷售費用成本包括提供航空運輸服務發生的費用,例如包租第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。

 

  1. 租船 第三方飛機:包租第三方飛機的費用記錄爲銷售費用成本的一部分。這些費用 包括向第三方運營商支付的代表公司提供飛機服務的費用。確認費用 在提供服務期間的利潤表中,並按應計制報告。
     
  2. 飛機 租賃費用:飛機租賃費用包括爲公司運營租賃飛機的成本。租賃費 按直線法在租賃期內的損益表中確認爲營業費用。
     
  3. 引航員 培訓和工資:飛行員培訓成本在發生時計入銷售費用成本。這包括 與初始飛行員培訓、定期培訓以及任何其他所需培訓計劃相關的費用。飛行員工資,包括 工資、獎金和福利也被確認爲銷售費用成本的一部分,並按應計制報告。
     
  4. 飛機 燃料:飛機燃料成本根據#年的實際消耗量在銷售成本類別中確認爲費用。 飛行操作。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中,並在 權責發生制。
     
  5. 飛機 維修:飛機維修費用包括例行維修和非例行維修。日常維護費用已計入 已發生,並作爲銷售費用成本的一部分入賬。非例行維護費用,如大修和 大修,在其預期使用年限內資本化和攤銷。攤銷費用計入銷售成本。 費用,並在資產使用年限內以直線方式在損益表中確認。
     
  6. 其他 航空器運營費:其他航空器運營費包括保險費、着陸費、航行費、 和餐飲服務。這些費用在損益表中確認爲該期間銷售費用成本的一部分。 當它們發生並按應計制報告時。

 

廣告 費用

 

的 公司承擔廣告和宣傳公司服務的費用。這些金額包括在銷售額中, 合併運營報表中的營銷費用總計美元573,881 和$426,728,截至2023年12月31日止年度 和2022年。

 

研究 和發展

 

的 公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生了研究和開發成本。 該公司的研發成本主要包括不可資本化的第三方軟件開發費用。 公司將這些費用按發生的費用支付,直到最終產品完成、測試並準備好用於商業用途。

 

F-35

 

 

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股票型 補償

 

的 公司根據ASC 718,補償-股票補償覈算股票獎勵。根據ASC 718,基於股票的補償成本 根據獎勵的估計公允價值在授予日期計量,並確認爲員工的費用 必要的歸屬期或超過非僱員提供商品或服務的期限。每份股票期權的公允價值或 使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估計期權授予。

 

收入 稅

 

的 公司適用ASC 740所得稅(「ASC 740」)。遞延所得稅根據未來的稅收後果確認 資產和負債的稅基與其財務報表在每個期末報告的金額之間的年差異, 基於已頒佈的稅法和適用於差異預計影響應稅收入的期間的法定稅率。 在必要時制定估值津貼,以將遞延所得稅資產減少至預期實現的金額。提供 所得稅指期內的稅款費用(如有)以及期內遞延所得稅資產和負債的變化。

 

ASC 740還提供了不確定稅務狀況的確認、衡量、列報和披露的標準。稅收優惠 只有在審查後「更有可能」該職位是可持續的時,才被承認不確定的職位 由相關稅務機關根據其技術優點進行。截至2023年12月31日,管理層不知道任何不確定的稅務狀況 這將對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

損失 每股普通股

 

的 公司在合併經營報表中列出每股基本虧損(「每股收益」)和稀釋每股收益。基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以本期已發行普通股的加權平均股數。段 如果公司出現淨虧損,潛在稀釋證券的影響將具有反稀釋作用,並將被排除在外 稀釋的每股收益計算。截至2023年和2022年12月31日止年度,有 3,659,0153,216,408 選項, 25,975,0010 分別不包括在每股收益計算中。

 

濃度 信用風險

 

的 公司與位於美國的幾家主要金融機構維持現金,並認爲這些機構是 信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保高達美元250,000.有時,公司可能會維持餘額 超過了聯邦保險限額。

 

津貼 信貸虧損

 

這個 公司確認與應收賬款有關的預期信貸損失準備。此外,還在每一次報道中 自最初記錄應收賬款以來,這一估計將更新,以反映信用風險的任何變化。這一估計是經過計算的 在存在類似風險特徵的情況下,在彙集的基礎上。如果應收賬款不具有相同的價值,則對其進行單獨評估 在金額被認爲存在風險或無法收回的情況下可能存在的風險特徵,對此估計進行了調整 管理層對當前狀況的評估,對未來事件的合理和可支持的預測,以及任何其他 公司認爲相關的因素。公司認爲,歷史損失信息是計算的合理起點 自公司成立以來,作爲公司客戶的預期信貸損失撥備一直保持不變。 當有信息表明債務人面臨重大財務困難時,公司註銷應收賬款 沒有復甦的可能。如果從以前註銷的任何帳目中收回任何款項,這些款項將在 根據實體的會計政策選擇,在回收年度的收入或抵銷信貸損失費用。 註銷總額對截至2023年12月31日的整個年度的合併財務報表無關緊要。 不是信貸損失撥備在2023年12月31日被認爲是必要的。

 

F-36

 

 

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段 報告

 

的 公司將經營分部識別爲公司的組成部分,其離散財務信息可供使用並定期提供 在做出有關資源分配和績效的決策時由首席運營決策者或決策小組審查 考覈首席運營決策者是首席執行官。公司確定公司在一個 首席運營決策者審查財務信息時,單一運營和可報告部門私人航空服務 在綜合基礎上呈列,並附有有關收入的分類信息,以便做出經營決策, 分配資源並評估績效。該公司所有長期資產均位於美國,收入來自 私人航空服務的大量收入來自美國各地的航班

 

最近 採用的會計指南

 

在 2016年6月,FASb發佈了指導意見(FASb ASC 326),顯着改變了實體衡量大多數財務信用損失的方式 不按公允價值計入淨利潤的資產和某些其他工具。其中最重大的變化 標準是從已發生損失模型到預期損失模型的轉變。根據該標準,披露必須提供 財務報表用戶在分析實體的信用風險敞口和衡量方面擁有有用信息 信用損失。公司持有的受FASb ASC 326指導約束的金融資產爲應收賬款。

 

的 公司採用該標準於2023年1月1日生效。採用該措施的影響被認爲對合並財務狀況並不重大 聲明並主要導致新的/增強的披露。

 

注意 3 – 其他資產

 

其他 資產包括以下內容:

 

   2023   2022 
存款  $108,361   $73,226 
租約維修儲備   689,750    689,750 
其他資產總額  $798,111   $762,976 

 

注意 4 – 應付票據

 

橋 協議

 

在……上面 於2023年9月11日,本公司與八名投資者訂立具約束力的條款說明書(「過橋協議」),據此 投資者從本公司購買了本金總額爲#美元的高級擔保本票625,000, 包括$281,250 來自關聯方的。橋樑協議是與執行董事邁克爾·溫斯頓簽訂的,資金由其提供 董事會主席兼臨時首席執行官Wrendon Timothy,董事會成員和 董事會、董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯和大股東牛橋稀土控股有限公司 蒂莫西先生擔任董事高管的公司的首席執行官,以及大橋上點名的其他四名投資者 協議。鑑於溫斯頓先生作爲與第三方談判參與者的雙重身份,以及他參與 過橋融資本身,爲免生疑問,他已同意放棄收取本金應計利息的任何權利 與失責事件有關的其票據的款額,以及任何贖回溢價或本金的任何增加, 總計爲$20,325 截至2023年12月31日。

 

的 公司收到淨收益爲美元500,000,導致原始發行折扣爲$112,500.這些票據的利息爲5% (5%)年息,到期並於2024年3月11日 (the「到期日期」)。該公司還將有權選擇 在到期日之前的任何時間預付票據,且不受處罰。 公司需以一百兌換票據 任何股權或債務融資收益的百分比(100%),按比例計算,贖回溢價爲百分之一百十 (110票據本金金額的%)。公司預計將全額贖回票據,收益預計將收到 在未來幾個月內從現有的融資安排中獲得資金。 公司確認債務折扣爲美元181,250 從筆記來看, 其中$90,625 已攤銷至2023年12月31日。利息費用爲美元103,615 截至2023年12月31日的年度。

 

F-37

 

 

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一個 票據違約事件包括未能按照上述規定贖回票據以及公司其他典型破產事件。 如果違約,票據的未償本金將增加百分之一百二十(120%),投資者 可以以(a)固定轉換價格或(b)最低每日成交量加權中的較低者將票據轉換爲公司的普通股 彭博社(「VWAP」)在轉換前十(10)個工作日報告的普通股平均價格 約會如果普通股的每日VWAP連續十(10)個交易日低於1.00美元,則轉換價應爲95% 轉換日期前十(10)天最低每日VWAP。

 

這些 票據已於2024年3月全額償還。

 

注意 5 – 承付款和或有事項

 

操作 租賃

 

在 2021年11月,該公司與第三方就一架用於公司運營的飛機達成租賃安排。 租賃期限爲60個月,至2026年11月到期,需要每月支付租賃費。在租賃期內的任何時候, 公司有權選擇以飛機當時的公平市場價值從出租人處購買飛機。

 

這個 租賃協議還要求該公司持有#美元的流動資金儲備。500,000在單獨的銀行帳戶和維護費中 儲備金約爲$690,000在租賃期內。流動資金儲備存放在本公司擁有的銀行帳戶中。 因此,這被歸類爲限制性現金,幷包括在所附合並餘額的現金和現金等價物中。 牀單。維修準備金是出租人持有的資金,用於支付超出支付範圍的合理維修費用。 由公司維護的機身和發動機維護計劃。這些維護計劃旨在全面覆蓋 公司的飛機維護費用,包括計劃內和計劃外的,因此公司預計不會有這些資金 將會被利用。如果出租人使用維修準備金中的資金,公司需要補充維修費用 儲備帳戶,最高可達要求的儲備額。租期結束時的任何剩餘資金將退還給本公司。 維修準備金包括在所附綜合資產負債表中的存款和其他資產內。與以下內容相關 本次租賃安排,本公司同意支付安排費用#美元。70,500賣給另一個獨立的第三方。

 

對 2022年4月4日,公司與第三方就一架飛機達成了額外租賃安排,用於公司的 運營,與2021年11月協議的條款基本相同。租期爲60個月,至4月4日到期, 2027年,並需要每月付款。在租賃期內的任何時候,公司都可以選擇從 出租人以飛機當時的公平市場價值計算。租賃協議還要求公司維持現有的 流動性儲備美元500,000 存入單獨的銀行帳戶以及約美元的額外維護準備金690,000 爲 租賃期限。流動性準備金必須存放在公司擁有的銀行帳戶中。剩餘資金 租賃期結束時將返還給公司。2022年5月,公司行使購買飛機的選擇權 從出租人手中出售,並於2022年6月出售了飛機。

 

總 截至2023年和2022年12月31日止年度的租賃費用爲美元1,192,184 和$863,824分別包含在成本中 隨附的經營報表中的收入。

 

F-38

 

 

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使用權 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中記錄如下:

 

   2023   2022 
   截至該年度爲止 
   十二月三十一日, 
   2023   2022 
         
經營性租賃使用權資產  $2,576,036   $2,576,036 
累計攤銷   (1,003,547)   (494,468)
淨餘額  $1,572,489   $2,081,568 
           
租賃負債,本期部分  $510,034   $494,979 
長期租賃責任   1,021,330    1,531,364 
經營租賃負債總額  $1,531,364   $2,026,343 

 

作爲 截至2023年12月31日,加權平均剩餘租期爲 3.0 年,加權平均貼現率爲 3%.

 

作爲 截至2023年12月31日,不可撤銷經營租賃項下到期的未來最低所需租賃付款如下:

 

      
2024   549,000 
2025   549,000 
2026   503,250 
未來最低租賃付款總額   1,601,250 
扣除計入的利息   (69,886)
租賃負債到期日  $1,531,364 

 

分享 購買協議

 

射流 Token與GEm Yield LLC SCS和GEm Yield Bahamas Limited(統稱爲2022年8月4日)簽署了一份購股協議 與GEm Yield LLC SCS,「GEM」),該公司因業務合併而自動承擔。 就業務合併而言,公司有權定期向GEm發行和出售,且GEm已同意購買, 高達$40,000,000 上市之日起36個月內公司普通股的總價值。

 

在 考慮到這些服務,公司同意向GEm支付相當於美元的承諾費800,000 以現金支付或可自由交易 公司普通股股份,在上市之日一週年或之前支付。根據股份 購買協議中,公司向GEm發出了一份授權令,授予其購買最多 2,179,447 普通股股份 公司完全稀釋。該期權的行使價爲美元8.40 及爲期 三年.

 

的 公司還與GEm簽訂了一份註冊權協議,規定公司有義務向GEm提交註冊聲明 關於根據《購股協議》並在行使認購權後可向GEm發行的普通股股份的轉售。 由於該登記聲明未於2023年10月23日宣佈生效(「生效截止日期」),公司 必須向GEm支付相當於美元的金額10,000 有效截止日期後的每一天,直到註冊聲明 宣佈生效。GEm註冊權協議項下應付的費用將不超過美元300,000 如果申報延遲 註冊聲明有效性的影響是由於SEC對註冊聲明的審查延遲或SEC拒絕造成的 宣佈登記聲明生效。公司已累積美元300,000 就本協議而言,截至2023年12月31日。

 

對 2023年10月23日,公司簽訂了一份認購書修訂協議,追溯生效日期爲2023年8月10日(「創業板 逮捕令修正案」)。GEm授權令修正案規定,GEm可以選擇限制其授權令的可行使性(「GEM 令狀」)購買公司普通股股份,面值美元0.0001 每股(「普通股」),例如 在行使生效後,GEm及其附屬公司不得行使其實際 知識,將有益地擁有超過 4.99此類演習生效後立即發行普通股的%。 2023年10月23日,GEm向公司發出通知,選擇將該限額適用於GEm令狀,自8月起生效 2023年10月10日。GEm可以通過向公司提供撤銷的書面通知來撤銷本選舉通知,但撤銷不會 有效期至該通知送達公司後的第六十一(61)天。

 

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向前 購買協議

 

對 2023年8月6日,牛津劍橋與(i)Meteora Capital Partners,LP(「HCP」)、(ii)Meteora Select Trading達成協議 機會Master,LP(「MSTO」)和(iii)Meteora Strategic Capital,LLC(「MSC」,統稱爲HCP 和MSTO,「賣方」)(「遠期購買協議」)進行場外股權預付遠期交易。爲了 根據遠期購買協議,牛津劍橋在業務完成之前被稱爲「對手方」 合併,而Jet.AI在業務合併完成後被稱爲「交易對手」。資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。

 

根據 根據遠期購買協議的條款,賣方打算但沒有義務購買最多 1,186,952(「已購買」 金額“)A類普通股,面值$0.0001每股,與牛橋股份同時持有 根據賣方的FPA融資金額管道認購協議(定義如下)完成交易,減去牛橋的數量 賣方在公開市場上通過經紀人從第三方手中單獨購買的股份(「循環股」)。不是 賣方被要求購買一定數量的牛橋股份,以便在購買之後,賣方的所有權將超過 9.9購買生效後立即發行的總牛橋股份的%,除非賣方自行決定, 放棄了這樣的9.9%所有權限制。受遠期購買協議規限的股份數目可於以下日期減少 終止與「可選擇提前終止」項下所述股份有關的遠期購買協議 在遠期購買協議中。

 

這個 遠期購買協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於#美元。1,250,000 (the「預付款 缺口」);前提是賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半(1/2)(其中 金額應從預付款金額(「初始差額」)中扣除,並應交易對手的要求,從其他金額中扣除 SEC宣佈登記聲明之日預付款短缺(「未來短缺」)的一半(1/2) 有效(「註冊聲明生效日期」),前提是VWAP價格高於美元6.00對於任何45美元的交易 連續90個交易日內的交易日,且該期間的日均交易額至少相等於 未來的缺口。賣方可以在交易日期之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股, 賣方不支付任何提前終止義務,直到此類銷售的收益相等時爲止100初始價格的百分比 短缺和100實際支付給交易對手的未來差額的百分比(如遠期採購中的差額銷售中所述 協議)(此類銷售,「虧空銷售」,以及此類股份,「虧空出售股份」)。出售股份只是 (A)「差額出售」,但須受本協議適用於差額出售股份的條款及條件所規限。 銷售通知根據遠期購買協議交付,以及(B)根據條款和條件可選擇提前終止 適用於終止股份的遠期購買協議,當根據遠期購買協議交付OET通知時, 在每一種情況下,此類通知的交付均由賣方自行決定(如「可選擇的提前終止」一文中進一步所述 以及遠期採購協議中的「銷售缺口」部分)。

 

的 遠期購買協議規定賣方將直接獲得現金總額(「預付款」) 等於(x)(i)定價日期通知中規定的股份數量與(ii)每股贖回價格的積, 定義見牛津劍橋修訂和重述的備忘錄和章程第49.5條,自2021年8月11日生效, 經不時修訂(「初始價格」),減去(y)預付款短缺。

 

的 賣方還同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權 作爲牛津劍橋修訂和重述的章程大綱和章程下需要贖回的任何贖回權 由牛津劍橋。此類豁免減少了與業務合併相關贖回的牛津劍橋股份數量,而業務合併可能已發生變化 對業務合併潛在實力的看法。

 

F-40

 

 

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這個 賣方最初持有的股份包括663,556在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的股票 或撤銷之前提交的贖回請求並放棄對這些股票的贖回權。此外, 賣方 購得 247,756「額外股份」,每股作價$10.00根據認購協議 於2023年8月6日簽訂(《FPA資金額度管道認購協議》)。在它購買的股票中,50,000 代表股份代價的股份賣方 根據遠期購買協議及 不受遠期購買協議條款的約束,這意味着賣方 是免費的 出售該等股份並保留從中所得的全部收益。扣除股份對價後,總的「股份數」 最初受遠期購買協議條款的約束是861,312,包括613,556「循環再造股份」及247,756 額外的股份。在業務合併完成後,大約爲$7.4百萬美元仍留在信託帳戶中 遠期購買協議。該公司支付了賣方 $6,805,651,表示數量 由我們支付給賣方 根據遠期購買協議,扣除總購買量的淨額 增發股份總數的價格賣方 根據消防局資助金額 PIPE訂閱協議;和 賣方 向公司支付了預付款的一半(1/2) 短缺,或美元625,000.

 

對 2023年8月31日和2023年10月2日,公司分別訂立了一項修正案和一項第二項修正案(統稱爲「修正案」) 其遠期購買協議。

 

的 修正案的綜合效果是:

 

  增加 賣方根據FTA資金金額PIPE認購協議從公司購買的額外股份總數, 548,127 公司普通股股份,
  提供 向公司支付的「未來短缺」金額總計美元550,000 並將預付款缺口減少至美元1,175,000, 所有費用均已支付給公司,
  增加 賣方的總股份對價 275,000 公司普通股股份,
  減少 剩餘回收股份數量 296,518,
  增加 受遠期購買協議約束的股份數量 994,645,以及
  延伸 「估值日」至業務合併結束兩週年,或酌情提前 賣方並在通知公司後。

 

的 經修訂的遠期購買協議規定了估值日後的現金結算,屆時賣方有義務 向公司支付相當於遠期購買協議規定的「股份數量」的金額(前提是此類股份 登記轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以每股價格,反映 估值日後數天內公司的成交量加權平均交易價格,具體取決於其他計算方法 在某些情況下,Meteora可以選擇提前終止遠期購買協議。遠期收購協議 根據ASC 480,被確定爲獨立的股票相關金融工具。《平安保險》不包括髮布的義務 逮捕令。因此,FTA股份被歸類爲股權,向公司支付的淨付款記錄爲額外支付的款項 資本作爲資本重組的一部分。

 

根據遠期購買協議的條款,Meteora於2023年12月發送了選擇性提前終止 致公司的通知,通知公司已選擇終止所有已發行股份的交易,以及 向公司支付總計美元921,945.由於上述情況,公司從發行額外發行中收到的淨收益 根據遠期購買協議和FSA資金金額PIPE認購協議的普通股爲美元1,221,945 和 設施已終止。

 

FPA 資金金額PIPE訂閱協議

 

對 2023年8月6日,牛津劍橋簽訂認購協議(「FSA資助金額PIPE認購協議」) 和賣家。

 

根據 根據《CFA資助PIPE認購協議》,賣方同意認購和購買,牛津劍橋同意發行並出售給 賣方,在截止日期,總計高達 1,186,952 牛津劍橋股份,減去與前瞻相關的回收股份 購買協議。

 

F-41

 

 

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Maxim 和解協議

 

在……上面 2023年8月10日,本公司與Maxim Group LLC簽訂和解協議(「Maxim和解協議」) 本公司首次公開招股(「Maxim」)的承銷商。根據Maxim和解協議,本公司 已發佈270,000Jet.AI普通股股份,以清償公司根據日期爲 2021年8月11日左右,在公司和Maxim之間,哪些Jet.AI普通股股票需要登記 權利協議。該公司還發行了1,127價值相等的8%系列累計可轉換優先股股份 至$1,127,000 (the「A系列優先股」)。系列轉換後可發行的Jet.AI普通股股票 A優先股將於2024年8月10日強制贖回,並將自動額外延長三股 (3)如果公司截至該日期尚未完成一項或多項總計產生總收益的股權融資,則爲一個月 致美元公司10.0 百萬或更多。如果公司籌集股本, 15淨收益的%必須用於贖回 A系列優先股。

 

申辦者 和解協議

 

對 2023年8月10日,公司與贊助商簽訂和解協議(「贊助商和解協議」)。根據 公司根據《贊助商和解協議》發佈 575 公司5%系列A-1累積可轉換優先股的股份 股票(「A-1系列優先股」)用於結算公司根據《票據》中的本票支付義務 本金$575,000 日期爲2022年11月14日,贊助商受益。轉換後可發行的Jet.AI普通股股票 A-1系列優先股的部分將於2024年8月10日強制贖回,並將自動延長 如果公司截至該日期尚未完成一項或多項股權融資,則額外三(3)個月的期限,總共導致 公司總收益爲美元10.0 百萬或更多。如果公司籌集股本, 15必須使用淨收益的% 贖回A系列優先股。A-1系列優先股的累計優先股股息爲美元46,587 十二月 2023年31日。

 

注意 6 – 股東權益

 

共同 股和優先股

 

的 修訂和重述的公司日期爲2023年8月10日的公司註冊證書授權發佈 59,000,000 股票, 由兩類組成: 55,000,000 普通股股數,美元0.0001 每股面值,以及4,000,000 優先股股份,美元0.0001 每股面值。截至2023年12月31日,有 1,702 已發行和發行的優先股。

 

後 業務合併的完善, 4,523,167 Jet.AI普通股和 7,196,375 合併考慮令 發行給歷史展期股東,以換取Jet Token普通股的所有流通股(包括 在轉換中轉換的Jet Token優先股)。公司還預留髮行期限至 3,284,488 Jet.AI Common的股票 爲換取未償還的合併前Jet Token期權而發行的Jet.AI期權的股票,以及 148,950 Jet.AI Common的股票 股票和 237,030 針對Jet.AI RSU獎勵發佈的合併考慮令,以換取未償還的合併前Jet Token RSU獎。每份合併對價令賦予登記持有人購買公司普通股的全部股份的權利 股票價格爲美元15.00 每股發行,發行後十年到期。該公司還擁有 5,760,000 截至12月尚未執行的認購證 2023年31日,行使價爲美元11.50.

 

在 此外,在業務合併方面,Jet.AI董事會通過了綜合激勵計劃,以促進 授予股權獎勵以吸引、保留和激勵員工(包括指定的高管)、獨立承包商 以及Jet.AI Inc.董事及其附屬公司,這對Jet.AI Inc.至關重要。”s長期成功。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩個計劃由Jet Token假設,並在表格中進行了修改、重述和重新命名 綜合激勵計劃自業務合併完成後生效。

 

在 2020年2月,該公司進行了A級2級發行,目前售價高達 1,031,510 無投票權普通股 在$9.69 每股最高爲美元10,000,000.截至2023年12月31日止年度,該公司還收取了出售 額外 1,915 總收益爲美元的無投票權普通股18,598 在此報價下。

 

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注意事項 到合併財務報表

 

在 2021年6月,該公司進行了另一項A級2級發行,該發行金額高達 902,777 無投票權普通股 在$24 每股最高爲美元21,880,000。在截至2022年12月31日的年度內,本公司額外發出 119,407 股份 此次發行下的無投票權普通股,總收益爲美元2,901,106,連同$15,544 這些收益中等待釋放 於2022年12月31日從託管開始。截至2023年12月31日止年度,公司收取了託管資金併發行了額外的 65,960 A法規規定的無投票權普通股第2級活動,總收益爲美元1,598,630,連同$6,724 其中的收益將於2023年12月31日從託管中釋放。此次發行於2023年1月18日結束。

 

股票 選項

 

在 結合業務合併,公司採用了綜合激勵計劃. 綜合激勵計劃規定向員工、外部董事和顧問(包括直接激勵)授予股權獎勵 授予或出售股份、股票期權和限制性股票單位以購買股份。 總括 激勵計劃是2018年計劃和2021年計劃的延續,這兩項計劃由Jet Token承擔,並進行了修改、重述和重新命名 納入綜合激勵計劃的形式,自業務合併完成後生效。 截至2023年12月31日, 綜合激勵計劃下保留供發行的股份總數爲 19,802.綜合激勵計劃由以下人員管理 公司董事會,並在通過後十年到期,除非被董事會終止。

 

對 2018年6月4日,公司董事會通過Jet.AI,Inc. 2018年股票期權和授予計劃(「2018年計劃」)。 2018年計劃規定向員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵,以購買 公司的普通股。截至2023年和2022年12月31日,2018年計劃項下預留髮行股份總數 是 2,320,897。2018年計劃由公司董事會管理。

 

在……裏面 2021年8月,公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(《2021年計劃》)。2021年 計劃規定向僱員、外部董事和顧問授予股權獎勵,包括直接獎勵或出售 股份、股票期權和限制性股票單位購買股份。至.爲止154,726普通股可根據下列規定發行 根據2021年計劃授予的獎項。在截至2022年12月31日的一年中,對2021年計劃進行了修訂,以增加股票數量 根據2021年計劃授權的普通股464,179。如果受未償還期權約束的普通股股票 公司2018年股票期權和授予計劃下的其他證券根據其條款到期或可行使, 這些股份應自動轉移到2021年計劃,並增加到當時可根據 2021年計劃。2021年計劃由公司董事會管理,除非終止,否則將在通過後十年到期 由董事會批准。

 

期間 截至2022年12月31日止年度,公司共授予 284,016 向各種顧問購買普通股的股票期權, 顧問。選項有一個 -終身監禁,可行使的年限爲$10.42. 42,643 其中的期權立即歸屬於授予 其餘期權在三年內按月分配。該等期權的授予日期公允價值約爲 $4,774,000,將在歸屬期內予以確認。

 

期間 截至2023年12月31日止年度,公司共授予 458,080 向各種員工購買普通股的股票期權, 顧問和顧問。選項有一個 -一年的壽命,並有鍛鍊價格從$2.50 至$10.42. 35,000 購股權 於授予日立即歸屬, 6,189 其中的期權在兩個月內歸屬,其餘期權在兩個月內歸屬 每月一次 -年期間。期權的授予日期公允價值約爲#美元。2,113,000,這將被認可 在歸屬期內。截至2023年12月31日,公司已 3,659,015 加權平均行使的未償期權總數 價$6.19。2023年12月31日,19,802 期權可供授予。

 

F-43

 

 

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一 截至2023年和2022年12月31日止年度我們的股票期權活動摘要如下:

   Number 股份   加權 平均行使價   加權 平均剩餘合同期限 
優秀 2021年12月31日   2,932,392   $6.09    8.93 
授與   284,016    10.42    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   -    -    - 
優秀 2022年12月31日   3,216,408    6.48    8.06 
授與   458,080    3.91    10.00 
已鍛鍊   -    -    - 
沒收   (15,473)   (10.42)   - 
優秀 2023年12月31日   3,659,015   $6.19    7.40 
                
行使 2023年12月31日   2,943,807   $7.64    7.10 

 

的 公司使用Black-Scholes期權定價估計包含服務和/或績效條件的股票期權的公允價值 模型公司使用的輸入假設範圍如下:

 

   2023   2022 
預期壽命(年)   610    610 
無風險利率   3.55% - 4.55%   1.43% - 4.10%
預期波幅   90%   80%
年度股息率   0%   0%
每股授予日期公允價值  $2.58   $17.47 

 

的 由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收,公司在股票期權沒收發生時予以承認 rates.

 

的 授予期權的無風險利率假設基於美國政府證券的觀察利率 適合公司股票期權的預期期限。

 

的 股票期權的預期期限採用考慮合同期限和歸屬的簡化方法計算 期權條款。

 

的 公司使用可比上市公司的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設 普通股。該公司將繼續監控同行公司和用於衡量預期波動性的其他相關因素 未來股票期權授予,直到公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動性。

 

的 授予期權的股息收益率假設基於公司的歷史和股息支付預期。公司 從未對其普通股宣佈或支付任何現金股息,並且公司預計不會支付任何現金股息 可預見的未來。

 

期間 截至2023年和2022年12月31日止年度,股票薪酬費用爲美元6,645,891 和$6,942,653分別被認可 用於授予這些期權。截至2023年12月31日,約有美元4,690,000 在未經認可的股票薪酬中, 該獎項將於2026年12月獲得認可。

 

F-44

 

 

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限制 股票單位

 

在 2021年8月,公司向承包商授予限制性股票單位(RSU)。該補助金允許承包商賺取高達 148,950 無投票權普通股股份,包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。 基於服務的要求使得承包商需要繼續提供服務至2022年8月。除了有 基於服務的要求,爲了讓RSU歸屬,公司將需要進行IPO或出售(定義爲 授予通知。由於業務合併和全額費用$而歸屬的RSU1,280,970 於截至2023年12月31日的年度內記錄。

 

認股權證

 

Number 截至2023年12月31日,未執行的認購權如下:

 

搜查令 

期滿

日期

 

鍛鍊

價格

  

傑出的

 
JTAIW認股權證  8/11/2028  $11.50    16,362,149 
JTAIZ認股權證  8/11/2033  $15.00    7,433,405 
創業板認股權證  8/11/2026  $8.40    2,179,447 
           25,975,001 

 

注意 7 – 關聯方交易

 

從 關聯方不時代表公司付款或向公司預付現金以支付所需的運營成本 還款此類交易被視爲短期預付款和無息。截至2023年12月31日止年度及 2022年,公司創始人兼執行董事長共預付美元0 和$42,000,分別以形式提交給公司 無息貸款,公司償還了美元0 和$242,196 這些進步分別。截至2023年12月31日和2022年12月31日 有 不是 這樣的預付款懸而未決。

 

看到 注4:與關聯方簽訂的過渡協議討論。

 

注意 8 – 金融工具的公允價值

 

的 公司金融工具的公允價值,包括現金及現金等值物、應收賬款、應收賬款 應付票據和應付票據由於其短期性質,其公允價值大致相同。

 

注意 9 – 遞延收入

 

變化 截至2023年12月31日止年度的遞延收入如下:

 

截至2022年12月31日的遞延收入  $933,361 
年度內遞延的款項   3,695,476 
從遞延收入期初餘額所列金額確認的收入   (933,361)
本年度銷售收入   (1,915,682)
截至2023年12月31日的遞延收入  $1,779,794 

 

注意 10 – 所得稅

 

爲 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司未記錄因本期或遞延所得稅費用或福利 以及公司遭受的歷史損失。公司的所得稅前損失僅包括國內損失 運營

 

F-45

 

 

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一 按法定聯邦所得稅率計算的所得稅費用(福利)與 財務報表如下:

 

   2023   2022 
法定 美國聯邦稅率   21%   21%
永久 差異:          
狀態 和地方所得稅,扣除聯邦福利   0.0%   0.0%
股票 補償   -11.1%   -17.6%
其他   -0.1%   0.0%
臨時 差異   -1.3%   0.4%
估值 津貼   -8.5%   -3.8%
   0.0%   0.0%

 

遞延 就財務報表和所得稅而言,就資產和負債基礎之間的暫時差異確認稅收。 截至2023年和2022年12月31日,公司遞延所得稅資產和負債的重要組成部分由 以下:

 

   2023   2022 
遞延 應占稅務資產:          
淨 營業虧損結轉  $2,529,000   $1,472,000 
估值 津貼   (2,529,000)   (1,472,000)
淨 遞延稅項資產  $-   $- 

 

的 公司已評估了與其實現其遞延所得稅資產能力有關的積極和消極證據,這些證據包括 主要是淨營業損失結轉。管理層考慮了公司在2010年的累計淨虧損歷史 美國,估計未來應稅收入和審慎可行的稅收規劃策略,並得出結論,可能性更大 否則該公司將無法實現其美國聯邦和州遞延所得稅資產的好處。因此,全面估值 已分別針對截至2023年和2022年12月31日的這些淨遞延所得稅資產設定了備抵。公司重新評估 每個報告期的積極和消極證據。公司2023年估值備抵增加約 $1,087,000 主要是由於淨運營虧損約爲美元5,100,000.

 

在 2023年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損結轉約爲美元12,100,000.聯邦運營損失 自成立以來沒有到期。

 

利用 美國聯邦和州淨運營虧損的比例可能受到第382條和第383條規定的大幅年度限制 由於所有權發生變化,經修訂的1986年《國內稅收法》以及州法律的相應條款 以前或將來可能發生的情況。這些所有權變更可能會限制可利用的淨營業虧損金額 每年分別抵消未來應稅收入和稅收負債。該公司尚未完成一項研究來評估是否 所有權是否發生變更,或者自形成以來是否發生過多次所有權變更。可能會產生任何限制 使用前的一部分淨營業虧損結轉或研發稅收抵免結轉到期。

 

的 公司在美國(「美國」)納稅並在美國聯邦司法管轄區提交所得稅申報表, 公司已確定其與稅務聯繫的幾個州和地方司法管轄區。該公司受美國聯邦、州 以及稅務機關自成立以來所有時期的地方所得稅審查。該公司目前尚未接受審查 任何稅務機關。

 

F-46

 

 

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注意 11 – 後續事件

 

對 2024年1月17日,公司與無關聯公司簽訂了《令狀交換協議》(「《令狀交換協議》」) 第三方投資者(「令狀持有人」)就購買總計 194,729 股普通 股票,面值美元0.0001 公司在首次公開募股中首次發行的每股(「普通股」) 2021年8月16日(「公開令」)。根據令狀交換協議,公司於2024年1月17日已 發行合共 194,729 將普通股股份轉讓給令狀持有人,以換取公衆的交出和註銷 該持有人持有的憑證。

 

對 2024年1月23日,公司與無關聯公司簽訂了令狀交換協議(「令狀交換協議」) 第三方投資者(「證持有人」)就購買總計 483,637 股股份 普通股,面值美元0.0001 公司在首次公開募股中最初發行的每股(「普通股」) 於2021年8月16日(「公開令」)。根據令狀交換協議,公司於2024年1月23日 已發佈總計 483,637 將普通股股份交給令狀持有人,以換取交出和取消 此類持有人持有的公開招股說明書。

 

在 2024年1月,公司發佈 64,563 總收益爲美元的普通股742,475.

 

看到 注4爲已於2024年3月全額償還的未償還過橋票據。

 

在 2024年3月,公司出售 1,500,000 總收益爲美元的普通股1,110,000.

 

2024年3月,公司關閉了一隻證券 與Ionic Ventures,LLC(「投資者」)簽訂私募購買協議。公司同意向 投資者 150 公司b系列可轉換優先股的股份,購買最多爲 1,500 b系列優先股的股票和 250,000 公司普通股的股份。該公司收到總收益約爲美元1.5

 

的 公司已評估了2023年12月31日至2024年4月1日(這些合併財務報告的日期)之後發生的後續事件 已發佈聲明,並指出沒有需要確認以披露的其他事件。

 

F-47

 

 

部分 第二部分:

 

信息 前景中不需要

 

項目 13.發行和發行的其他費用

 

的 下表列出了與發行和分銷待註冊證券有關的成本和費用, 除承保折扣和佣金外,由我們支付與銷售正在註冊的普通股有關的費用。除了 如前所述,我們將支付所有這些金額。除美國證券交易委員會(「SEC」)外,所有金額均爲估計值 註冊費。

 

美國證券交易委員會註冊費  $

1,315

 
會計費用和費用  $

5,000

 
律師費及開支  $

50,000

 
印刷費和開支  $

2,000

 
  $

58,315

 

 

項目 14.董事和高級職員的賠償

 

在……下面 根據《特拉華州公司法總則》第145條,公司有權賠償 其董事及高級人員在某些訂明的情況下,並在符合某些限制的情況下,就某些費用及開支支付費用, 包括律師費、判決書、罰款和爲達成和解而實際和合理地發生的與下列有關的費用 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是刑事、民事、行政或調查,而任何 如確定他是按照以下規定行事,則其中一人是董事的一方或該公司的高級人員 法律規定中規定的適用的行爲標準。此外,公司可預支下列各項所發生的費用 董事或高級職員,在收到該人的承諾後,在爲訴訟辯護時,將償還任何墊付的款項 最終確定該人沒有資格獲得賠償。註冊人的公司註冊證書規定 根據DGCL,註冊人的董事不應在授權的最大範圍內對金錢損害承擔責任 根據適用法律。註冊人公司註冊證書中的這一規定並不消除注意義務,並且 在適當情況下,禁止令或其他形式的非金錢救濟等衡平法補救辦法將繼續適用於 特拉華州的法律。此外,各董事仍將承擔違反董事忠實義務的責任, 非善意的或涉及故意不當行爲或明知違法的行爲或不作爲,導致 爲董事謀取不正當個人利益,支付股息或者批准股票回購、贖回等違法行爲 根據特拉華州的法律。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任,例如聯邦證券 法律或州或聯邦環境法。

 

文章 登記人章程第六條規定,登記人將在DGCL允許的最大範圍內對任何人進行賠償 曾經或現在是或被威脅成爲任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論 民事、刑事、行政或調查(「訴訟」)(由註冊人提起或根據註冊人的權利提起的訴訟除外) 由於該人是或曾經是董事或登記人的高級人員,或現在或曾經是董事或登記人的高級人員 應註冊人的要求,作爲另一公司、合夥企業、合資企業的高級管理人員、僱員或代理人提供服務, 信託或其他企業實際支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額 以及在該人真誠行事並以該人的方式行事的情況下,該人就該法律程序而合理地招致的 合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益,並就任何刑事訴訟或法律程序而言, 沒有合理理由相信該人的行爲是違法的。

 

在 除上述外,註冊人還與註冊人的每位董事和高級職員簽訂了賠償協議。 這些賠償協議爲註冊人的董事和高級職員提供相同的賠償和預付款 如上所述的費用,並規定我們的董事和高級職員將在任何人授權的最大範圍內進行保密 未來的特拉華州法律擴大了允許的賠償範圍。註冊人還有董事「和官員」 責任保險,爲註冊人董事可能承擔的某些責任提供保險, 作爲登記人董事和官員的官員。

 

II-1
 

 

項目 15.最近出售的未註冊證券

 

設置 以下是有關登記人自2020年9月1日以來發行但未在證券項下登記的證券的信息 經修訂的1933年法案(「證券法」)。還包括註冊人就此類證券收到的對價 以及與《證券法》中要求豁免註冊的部分或SEC規則相關的信息。

 

1. 在……上面 2020年2月19日,Jet Token,Inc.(「Jet Token」)開始發行高達1000萬美元的無投票權普通股 根據1933年《證券法》下的條例A規定的股票。Jet Token提出出售最多33,333,333股無投票權股票 普通股,可轉換爲有投票權的普通股,價格爲每股0.30美元。此次募股是在 隨着滾動收盤。此次發行於2020年12月31日終止。Jet Token發行並出售了32,959,185股無投票權普通股 總收益約爲990美元萬的股票。Jet Token向StartEngine Primary支付了大約70美元的萬佣金, 有限責任公司。
2. 噴流 令牌向StartEngine發行了認股權證,以每股0.30美元的行使價購買1,647,931股無投票權普通股 初級有限責任公司,相當於通過StartEngine初級公司與上述法規A有關的總收益的5% 要約,除以每股0.30美元,四捨五入至最接近的整數,作爲與該等要約有關的補償。其中 權證1,569,201份於2020年12月31日發行,74,814份於2021年12月31日發行,3,916份於12月31日發行, 2022年這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)條發行的,到期時未予行使。
3. 在……上面 2021年6月15日,Jet Token根據A規則開始發售最多21,880,000美元的無投票權普通股 1933年的證券法。Jet Token提出出售最多29,173,333股可轉換的無投票權普通股 轉換爲有投票權的普通股,價格爲每股0.75美元。此次發行是以滾動收盤進行的。此次發售已終止 2023年1月17日。Jet Token向投資者發行並出售了8,595,238股無投票權普通股,總收益約爲 660美元的萬。Jet Token向StartEngine Primary有限責任公司支付了大約50美元的萬佣金。
4. 有效 2021年6月15日,Jet Token向其創始人兼執行主席邁克爾·溫斯頓發行了6646,667股無投票權普通股, 以換取他根據證券第4(A)(2)條在交易中持有的6,646,667股有表決權普通股 行動起來。根據規則D第501條的規定,溫斯頓先生是經認可的投資者,沒有承銷商參與換股。
5. 噴流 Token向StartEngine Primary,LLC發行了171,888股無投票權普通股,佔募集總收益的2% 通過與上述規則A相關的StartEngine初級發售,除以每股0.75美元,四捨五入爲最接近的 全部股份,作爲與該等發行相關的補償。該等股份是根據證券第4(A)(2)條發行的 行動起來。
6. 在……上面 2021年4月12日,OAC贊助商有限公司(「贊助商」),牛橋收購公司(「牛橋」)的贊助商, 總計2,875,000股方正股票,總髮行價爲25,000美元,平均收購價約爲 每股0.009美元(最多375,000股可被沒收,具體取決於承銷商 行使超額配售選擇權)。方正發行的股票數量是基於以下預期確定的: 本次發行完成後,股份將佔普通股流通股的20%。這類證券的發行量 與牛津劍橋的組織有關。根據證券法第4(A)(2)條。贊助商是經認可的投資者。 爲施行規則D。第501條。
7. 同時 隨着牛橋首次公開募股的結束,牛橋完成了一次私募(The Private Placement) 其中保薦人和Maxim Partners LLC(「Maxim Partners」)購買了4,897,500和862,500份私募認股權證(“Private 認股權證“),每份私人認股權證的價格爲1.00美元,總收益爲5,760,000美元。私募認股權證 與在IPO中作爲單位一部分出售的認股權證相同,不同之處在於私募權證不可由公司贖回 並可在無現金的基礎上行使,只要它們由保薦人和Maxim Partners或其各自允許的 受讓人。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行額爲 根據證券法第4(A)(2)條作出。
8. 還有 在牛橋完成招股的同時,根據承銷協議,牛橋發行了115,000股A類普通股 根據承銷協議,向Maxim提供股份作爲補償。沒有承保折扣或佣金的支付尊重 對於這樣的發行。A類普通股是根據證券第4(A)(2)條向承銷商發行的 行動起來。
9. 在……上面 2022年11月14日,牛津和劍橋向保薦人有限公司發行了本金總額爲575,000美元的本票。 隨着牛津劍橋最初業務合併的終止日期從2022年11月16日延長至8月16日, 2023年,在2022年11月9日舉行的股東特別大會上批准了延期。香港郵政發行 附註是根據《證券法》第4(A)(2)條作出的。

 

II-2
 

 

10. 在……上面 2023年8月6日,牛津劍橋簽訂認購協議(《FPA資助額PIPE認購協議》) 與(I)氣象資本合夥公司(「MCP」),(Ii)氣象精選交易機會大師,LP(「MSTO」), 和(Iii)氣象戰略資本有限責任公司(「MSC」,與MCP和MSTO統稱爲「氣象」)。根據 根據FPA資金數額管道認購協議,氣象局同意認購和購買,牛橋同意發行 並在業務合併結束日向氣象公司出售總計1,186,952股A類普通股,面值 在收盤時每股價值0.0001美元,減去牛橋股票的數量 由氣象局透過公開市場上的經紀從第三者手中購買(「循環股」) 與遠期購買協議。2023年8月10日,根據FPA資金,氣象公司發行了247,756股普通股 Amount管道認購協議。2023年8月31日,Jet.AI和氣象公司簽訂了遠期購買協議修正案 (《遠期購買協議確認修正案》)。根據《遠期購買協議確認修正案》, 根據FPA資金金額PIPE認購,向氣象臺發行的普通股數量修訂爲548,127股 協議。在每一種情況下,證券的發行都是根據《證券法》第4(A)(2)節進行的。
11. 跟隨 業務合併2023年8月10日,公司簽訂和解協議(《保薦人和解協議》) 有贊助商。根據保薦人和解協議,本公司發行了575股本公司A-1系列可換股 優先股(「A-1系列優先股」),以清償本票項下公司的付款義務 本金爲$575,000,日期爲2022年11月14日的票據,以保證人爲受益人。這些證券的發行是根據 證券法第4(A)(2)條。
12. 跟隨 業務合併,於2023年8月10日,公司簽訂和解協議(《Maxim和解協議》) 和馬克西姆在一起。根據Maxim和解協議,公司向Maxim Partners發行270,000股普通股進行結算 本公司根據承銷協議所承擔的與牛橋首次公開招股有關的付款責任日期爲 2021年8月11日,牛橋和馬克西姆之間的路段。公司還發行了1,127股A系列可轉換優先股 價值相當於1,127,000美元(「A系列優先股」)。這些證券的發行是 根據證券法第4(A)(2)條。
13. 在……上面 2023年9月11日,公司與八家投資者簽訂了具有約束力的條款說明書(「橋樑協議」),以提供 在收到來自其他現有融資安排的資金之前,該公司將獲得500,000美元的短期過渡性融資。 如果發生違約,625,000美元的本金金額增加到120%,並可轉換爲公司的股票 普通股。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)條進行的。該公司全額支付了 根據《橋樑協定》,應於2024年3月到期的款項。
14. 在……上面 2023年12月28日,本公司與一名非關聯第三方投資者訂立權證交換協議,併發行了一份 向權證持有人出售合共807,851股普通股,以換取交出和註銷相同數量的普通股 上述持有人所持有的Jet.AI認股權證,須依據下述條文獲豁免而不受第3(A)(9)條的註冊規定規限 證券法。
15. 在……上面 2024年1月17日,本公司與非關聯第三方投資者訂立權證交換協議,併發行了一份摘要 出售194,729股普通股予認股權證持有人,以換取交出及註銷相同數目的Jet.AI 該持有人根據證券條例第3(A)(9)條豁免註冊規定而持有的認股權證 行動起來。
16. 在……上面 2024年1月23日,本公司與非關聯第三方投資者訂立權證交換協議,併發行了一份摘要 向權證持有人出售483,637股普通股,以換取相同數量的Jet.AI的交出和註銷 該持有人根據證券條例第3(A)(9)條豁免註冊規定而持有的認股權證 行動起來。
17. 在……上面 不同日期於2024年第一季度,本公司向創業板出售了合計1,500,000股普通股 購買協議,如標題爲“管理層對財務狀況的探討與分析 和經營成果--流動性和資本資源--概述--股份購買協議“爲 毛收入1110000美元。這些證券的發行是根據《證券法》第4(A)(2)條進行的。
18. 在……上面 2024年3月28日,本公司與本登記所列出售股東訂立證券購買協議 本公司根據該聲明發行(A)150股本公司B系列優先股,(B)認股權證 購買最多1,500股B系列優先股,行使價爲每股10,000美元,以及(C)250,000股 本公司的普通股,如標題爲“管理層對財務問題的探討與分析 經營狀況和結果--流動資金和資本資源--概述--出售股東交易“ 總收益約爲1.5億美元萬。該等證券的發行是根據豁免註冊而作出的。 根據證券法第4(A)(2)條和條例D第506(B)條頒佈的證券法要求 根據證券法。
19. 在2024年第二季度的不同日期, 公司根據股份購買協議向創業板出售合共1,244,800股普通股。證券的發行 依據《證券法》第4(A)(2)條的登記要求豁免。
20. 2024年8月21日,本公司達成和解 於2024年8月28日生效的與SunPeak控股公司(「SHC」)達成的和解協議和規定 欠SHC的未決索賠。根據和解協議,SHC已同意購買若干未償還的應付款項 本公司和本公司的指定供應商總計約240億美元的萬(「索賠」),並將交換 就公司普通股(以下簡稱「和解股」)支付的和解金額提出的此類索賠。和解協議 股票價格應按公司普通股於2024年8月21日的收盤價定價,並根據 遵守和解協議的條款。公司還將於發行日(S)向上海證券公司發行100,000股自由流通股 根據證券法第3(A)(10)條,作爲和解費用(「和解費用股份」)。 和解股份和和解費用股份的發行是在豁免登記的情況下進行的。 由《證券法》第3(A)(10)節規定。
21. 2024年9月24日,公司簽署了一封信 與本登記說明書上指明的出售股東的協議,根據該協議,本公司發行50股 該公司的B系列優先股。該等證券的發行是根據豁免註冊而作出的。 根據證券法第4(A)(2)條和條例D第506(B)條頒佈的證券法要求 根據證券法。

 

II-3
 

 

項目 16.展品和財務報表附表

 

  (a) 陳列品.

 

表現出 Number   描述
2.1   牛橋、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token之間的業務合併協議和重組計劃,日期爲2023年2月24日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.1)。
2.2   牛橋、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token之間於2023年5月11日達成的業務合併協議和重組計劃的第1號修正案(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件2.2)。
3.1   Jet.AI Inc.的註冊證書,日期爲2023年8月10日(通過引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1而合併)。
3.2   Jet.AI Inc.A系列可轉換優先股指定證書,日期爲2023年8月10日。(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.2)。
3.3   Jet.AI Inc.A-1系列可轉換優先股的指定證書,日期爲2023年8月10日(通過引用Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。
3.4   Jet.AI Inc.的附例(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.4)。
3.5   Jet.AI Inc.B系列可轉換優先股指定證書(參考Jet.AI於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件3.5)。
3.6   Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股指定證書第1號修正案日期:2024年7月15日。(參考Jet.AI於2024年7月17日向SEC提交的關於8-k的當前報告的附件3.1合併)。
3.7   Jet.AI Inc.章程修正案(參考Jet.AI於2024年8月8日向SEC提交的關於8-k的當前報告的附件3.1合併)。
3.8   公司註冊證書修訂證書(參考Jet.AI於2024年9月26日向SEC提交的關於8-k表格的當前報告的附件3.1合併)。
4.1   牛橋收購公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年8月11日簽署的認股權證協議(合併內容參考牛橋收購公司S於2021年8月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.2   Jet.AI與大陸股票轉讓信託公司之間的合併對價認股權證協議,日期爲2023年8月10日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2)。
4.3   乘坐Jet和Jet之間的搜查令。AI Inc.和GEM Year巴哈馬有限公司(通過引用S-1表格註冊聲明的附件4.3註冊成立(文件Jet.AI Inc.於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交了申請)。
4.4   Jet.AI Inc.與GEM Year巴哈馬有限公司之間的權證協議修正案(通過引用Jet.AI Inc.於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明S-1/A(文件編號333-274432)的附件4.4合併)。
4.5   Jet.AI Inc.和Ionic Ventures,LLC之間的認股權證(通過引用Jet.AI年度報告10-K的附件4.5合併而成)。2024年4月1日向美國證券交易委員會提交)。
5.1*   對Dykema Gossett PLLC的看法
10.1   2023年Jet.AI Inc.修訂和重述的綜合激勵計劃(參考Jet.AI於2024年9月26日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。
10.2†   George Murnane和Jet.AI Inc.之間2023年8月8日的聘書(Jet.AI Inc.通過引用Jet.AI當前報告的附件10.12於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會)。
10.3†   邁克爾·溫斯頓和Jet.AI Inc.於2023年8月8日發出的聘書(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.11)。
10.4 †   帕特里克·麥克納爾蒂與Jet.AI Inc.於2023年7月11日發出的聘書(通過參考Jet.AI Inc.於2023年9月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-274432)的附件10.4而併入)。
10.5†   大西部航空有限責任公司和Jet Token Management Inc.之間的公務機管理和包機服務協議,日期爲2020年11月16日(合併通過參考牛橋收購公司於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中的S登記聲明的附件10.4)。
10.6†   本田飛機有限責任公司和伽利利有限責任公司之間的本田噴氣式飛機機隊購買協議,日期爲2020年12月4日(通過引用牛橋收購公司S註冊說明書附件10.5於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格合併)。
10.7   西部金融公司和Galilee 1 SPV LLC之間的飛機租賃(MSN 42000181),日期爲2021年11月23日(合併通過參考牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表(文件編號333-270848)的附件10.6)。

 

II-4
 

 

10.8   Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的購股協議,日期爲2022年8月4日(通過引用牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格第10.7號文件合併)。
10.9   Jet Token Inc.、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈馬Limited之間的註冊權協議,日期爲2022年8月4日(通過引用牛橋收購公司S於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格10.8(文件編號333-270848)合併)。
10.10+   優選 Great Western Air,LLC、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc.簽訂的包機協議,日期爲八月 2022年22月22日(通過引用牛津劍橋收購公司的附件10.9納入)S-4/A表格上的註冊聲明 於2023年6月6日向SEC提交)。
10.11+   Jet Token Management Inc.和Brannata LLC之間的公務機管理協議,日期爲2022年10月27日(合併內容參考牛橋收購公司於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中S註冊聲明的附件10.10)。
10.12+   Jet Token Management Inc.與Brannata LLC之間簽訂的公務機管理協議的第1號修正案,日期爲2023年5月10日(合併日期爲2023年6月6日,牛橋收購公司提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格中S登記聲明的附件10.11)。
10.13   獨立承包商的機密性和知識產權協議的所有權,由Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之間簽訂,日期爲2023年2月22日(合併通過引用牛橋收購公司的S登記聲明的附件10.12,表格S-4/A於2023年6月6日提交給美國證券交易委員會)。
10.14   註冊權協議,日期爲2021年8月11日,由牛橋收購公司、華僑銀行保薦人有限公司和Maxim Partners LLC之間簽訂(通過引用牛橋收購公司S於2021年8月17日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.3條合併)。
10.15   遠期購買協議表格,日期爲2023年8月6日(引用牛橋收購公司S於2023年8月7日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件10.1)。
10.16   FPA資金金額PIPE認購協議表格,日期爲2023年8月6日(引用牛橋收購公司S於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告第10.2部分)。
10.17   鎖定協議表格(引用Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.18   賠償協議表格(引用Jet.AI於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.4)。
10.19   牛橋收購公司與華僑銀行保薦人有限公司於2023年8月10日達成的書面協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.5號附件)。
10.20   牛橋收購公司和Maxim Group LLC達成和解協議的日期爲2023年8月10日(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.6號附件)。
10.21   牛橋收購公司和Maxim Group LLC於2023年8月10日達成的註冊權協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.7)。
10.22   牛橋收購公司與華僑銀行保薦人有限公司於2023年8月10日達成的和解協議(合併內容參考Jet.AI於2023年8月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.8號附件)。
10.23   Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd.之間日期爲2023年8月10日的註冊權協議(參考Jet.AI於2024年4月29日向SEC提交的10-K/A表格年度報告附件10.23合併)。
10.24   截至2023年8月31日的遠期購買協議確認修正案(合併內容參考Jet.AI於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.25   Jet.AI Inc.與其中提到的投資者於2023年9月11日簽署的過渡性協議(合併內容參考Jet.AI於2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)
10.26   邁克爾·溫斯頓放棄橋樑協議下的某些權利(通過引用Jet.AI於2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)
10.27   Jet.AI Inc.和其中提到的其他當事人之間的遠期購買協議確認第二修正案,日期爲2023年10月2日(通過引用Jet.AI於2023年10月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
10.28   截至2023年12月28日的權證交換協議格式(合併內容參考Jet.AI於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.28)。

 

II-5
 

 

10.29   權證交換協議表格(合併內容參考Jet.AI於2024年1月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.29)。
10.30   Jet.AI Inc.與Ionic Ventures,LLC之間截至2024年3月28日的證券購買協議(合併內容參考Jet.AI於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告附件10.30).
10.31   Jet.AI Inc.於2024年3月29日簽署的投票協議和某些股東。(參考Jet.AI於2024年4月1日向SEC提交的10-K表格年度報告的附件10.31合併)。
10.32   登記 Jet.AI Inc.於2024年3月29日簽訂的權利協議和Ironic Ventures,LLC(通過引用附件10.32合併 Jet.AI於2024年4月1日向SEC提交的10-k表格年度報告)。
10.33   配售代理協議(引用Jet.AI於2024年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.33)。
10.34†   Jet.AI Inc.非員工董事薪酬政策(合併內容參考Jet.AI於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A年報10.33)。
10.35   Jet.AI Inc.之間和解協議第1號修正案和Maxim Group LLC(參考Jet.AI於2024年7月17日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。
10.36   Jet.AI Inc.於2021年8月21日對日期爲2021年8月21日的某些許可協議進行了第1號修正案,日期爲2024年8月21日以及大陸股票轉讓與信託公司,作爲擔保代理人(參考Jet.AI於2024年8月23日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件10.1合併)。

10.37

  Jet.AI Inc.於2024年8月21日對日期爲2023年8月10日的某些授權協議進行了第1號修正案,日期爲2024年8月21日以及大陸股票轉讓與信託公司,作爲擔保代理人(參考Jet.AI於2024年8月23日向SEC提交的8-k表格當前報告的附件10.2合併)。
10.38   Jet.AI Inc.於2024年8月21日簽署的和解協議和規定和Sunpeak Holdings Corporation(參考Jet.AI於2024年8月30日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。

10.39

  Jet.AI Inc.之間的信函協議,日期爲2024年9月24日和Ionia Ventures,LLC(參考Jet.AI於2024年9月25日向SEC提交的當前8-k表格報告的附件10.1合併)。
21.1   Jet. AI Inc.子公司列表(通過引用Jet.AI於2023年8月14日向SEC提交的表格8—K的當前報告的附件21.1)。
23.1**   Jet.AI Inc.的獨立註冊會計師事務所Hacker Johnson & Smith PA的同意
23.2*   Dykema Gossett PLLC同意(見附件5.1)。
24.1**   委託書(參考Jet.AI Inc.提交的表格S-1註冊聲明的簽名頁於2024年5月13日與SEC合作)。
107*   已修訂及重新修訂 備案費表

 

* 現提交本局。
** 之前提交的。
指示 管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
+ 作爲 經修訂的1934年證券交易法S-k法規第601(b)(10)(iv)項允許的某些機密部分 該展覽的內容已從公開提交的文件中刪除。註冊人同意提供未經編輯的 應美國證券交易委員會要求向其提供展品副本。

 

(b) 財務報表。 有關登記聲明中包含的財務報表索引,請參閱第F-1頁。

 

項目 17.事業

 

(a) 以下簽名的註冊人特此承諾:

 

(1) 在要約或銷售的任何期間,提交對本註冊聲明的生效後修改:

 

(i) 包含1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

 

(ii) 在招股說明書中反映登記聲明生效日期(或最近生效後)後發生的任何事實或事件 其修改)單獨或總體上代表登記中所載信息的根本變化 聲明儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果證券的總美元價值 提供的金額不會超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離 如果總成交量變化,則可以根據第424(b)條向委員會提交的招股說明書的形式反映出來 且價格代表「註冊計算」中規定的最高總髮行價格的變化不超過20% 有效註冊聲明中的費用”表。

 

(三) 包含之前未在註冊聲明中披露的有關分銷計劃的任何重要信息,或 註冊聲明中此類信息的任何重大變更;

 

(2) 爲了確定1933年證券法下的任何責任,每項此類生效後修正案均應被視爲 成爲與其中所發售的證券有關的新登記聲明,當時該證券的發售應 被視爲其首次善意要約。

 

(3) 通過生效後的修訂從登記中刪除任何在 要約的終止。

 

(4) 爲根據1933年證券法確定對任何買方的責任,根據規則提交的每份招股說明書 424(B)作爲與發售有關的登記陳述的一部分,但依據規則4300億或其他規定的登記陳述除外 而不是依據第430A條提交的招股章程,應被視爲註冊說明書的一部分並於 生效後首次使用的日期。然而,前提是,在註冊說明書或招股說明書中沒有作出任何陳述 這是註冊陳述的一部分,或在以引用方式併入或視爲併入註冊的文件中作出 作爲登記說明書一部分的說明書或招股說明書,對於買賣合同時間在此之前的買受人而言 首先使用、取代或修改登記說明書或招股說明書中作爲登記一部分的任何陳述 聲明或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

 

(B) 對根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許董事、高級管理人員和控制人員 根據前述規定或以其他方式登記人的人,登記人已被告知 美國證券交易委員會的這種賠償違反了該法案所表達的公共政策,因此不能強制執行。 如果就此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外) 或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付以成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序) 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券而主張,除非 其律師認爲此事已通過控制先例得到解決,向具有適當管轄權的法院提交 質疑它的這種賠償是否違反了該法案中所表達的公共政策,並將由最終裁決管轄 這樣的問題。

 

II-6
 

 

簽名

 

根據 根據1933年證券法的要求,登記人已正式代表其簽署本登記聲明 由以下籤署人於2024年9月26日在內華達州拉斯維加斯市正式授權。

 

  JEt.AI Inc.
     
  作者: /s/ 邁克爾·溫斯頓
    邁克爾 溫斯頓
    執行 董事長兼臨時首席執行官
    (校長 執行官)

 

根據 根據經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明已由以下人員簽署 所示的容量和日期。

 

簽名   標題   日期
         
/S/邁克爾·溫斯頓   執行主席兼臨時首席執行官   9月26日, 2024
邁克爾·溫斯頓   (首席行政主任)    
         
/S/喬治·穆爾納內   臨時首席財務官兼董事   9月26日, 2024
喬治·穆爾納內   (首席財務官、首席會計官)    
         

*

  主任   9月26日, 2024
威廉·揚庫斯        
         

*

  主任   9月26日, 2024
倫登·蒂莫西        
         
*   主任   9月26日, 2024
冉某、David中校        
         
*   主任   9月26日, 2024
唐納德·傑弗裏·伍茲        
         
*   主任   9月26日, 2024
埃胡德·塔爾摩爾        

 

* 作者: /s/ 邁克爾·溫斯頓  
  事實律師  

 

II-7