展覽99.2

修訂及重訂章程

1999年《公司法》

有限責任公司

公司章程

挖掘作業的回顧

WEARABLE DEVICES LTD. 

(a) 在本章程中，以下術語（無論是否大寫）分別應有下列相對應的含義，除非與主題或上下文不一致。

(b) 除非在這些章程中另有定義或根據上下文要求，此處使用的術語應具有公司法提供的相應含義。

(c) 除非上下文另有要求：單數詞亦應包含複數，反之亦然；任何代名詞均應包括相應之男性、女性和中性形式；“包括”、“包含”和“包括”一詞應被視為後接詞組“無限制”；“本文件”、“本協議”和類似涵義的字詞指代整篇協議而非其任何一部分；本文件中對條款、章節或子條款的所有引用應被視為對本文件的條款、章節或子條款的引用；對任何協議或其他文書或法律、法規的任何引用應視為經修訂、補充或重新陳述，隨時生效（對於任何法律而言，併包括任何生效的後續條文或修訂或修改法律）；對於“法律”的任何引用均應包括任何超國界、國家、聯邦、州、地方或外國的法規或法律及其所制定的所有規則和法規（包括任何政府當局或證券交易委員會或當局訂立的任何規則、法規或表格，如適用的程度）；對“一天”或“一定數量的天”（除非另有明確的商業天數等參考，如參考到日曆日期或日曆天數），應被解釋為對日曆日或日曆天數的參考；對月份的引用 或 年意指根據格里曆；對“公司”、“公司實體”或“實體”的任何引用應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府或政府機構或政治轄區，對於“人”一詞應指前述任何內容或個人。

(d) 這些條款中的標題僅供方便參考，並不被視為本文的一部分，也不會影響任何條款的施工或解釋。

有限 責任

上市公司 公司目標

(a) 該公司符合並在公司法下持續合格，屬於公眾公司。

(b) 本公司的目標是從事任何業務，並進行任何不被法律禁止的行為。

公司可以以現金或實物（包括公司證券）捐贈合理金額，用於董事會認為適當的任何目的。

分享 資本

(a) 公司股本應由5,000萬普通股組成，每股無面值（「股份」）。

(b) 該股份應在所有方面均排名pari passu在所有板塊中。

(a) 公司可以隨時通過股東大會決議，不論當時所有核准的股份是否已發行，以及是否已對先前發行的股份發出繳納的請求，通過創建新股份來增加其核准股本。 任何此類增加應為某一金額，並應劃分為某一名義金額的股份，這些股份應具有某一權利和偏好，並應受到某些限制，正如該決議所規定的。

(b) 除非有決議另有規定，增加授權股本中包括的任何新股份應適用於這些章程適用於現有股本中相同類別股份的所有規定，無論類別如何（如果新股份與現有股本中包括的某一類股份相同，則適用於現有股本中包括的該類股份的所有規定）。

(a) 假如 任何時間 公司 股本分為 不同類別的股份，該類股份所附的權利，除非 由 公司法 或 本章程另有規定，可能透過 股東大會 以一類股股東 全體持有人 的決議， 进行 修改或取消，而無需 单独 決議 任何一类股份。

(b) 有關股東大會的條款應適用於任何特定類別股東的單獨股東大會，澄清任何此類單獨股東大會的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定仲裁者或持有不少於該類別已發行股份15%的兩名以上股東出席。mutatis mutandis， 適用於任何特定類別股東的單獨股東大會，澄清任何此類單獨股東大會的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定仲裁者或持有不少於該類別已發行股份15%的兩名以上股東出席。

(c) 除非這些章程另有規定，否則授權股本增加、成立新類股、某類股授權股本增加，或在授權未發行股本中發行額外股份，不得視為修改、削弱或取消任何先前發行的該類股或任何其他類股的權利，以本條第7條為目的。

(a) 公司可能不時，透過股東決議的授權或依法，並依適用法律：

(i)合併全部或任何已發行或未發行的已授權股本，轉換為每股名義價值較大、相等或較小於其現有股份的名義價值的股份；

(ii) 分割或細分其股份（已發行或未發行），或其中的任何股份，為面值較小或相同的股份（但應遵循《公司法》的規定）。如有「分拆」任何股份的決議，可判定在由此細分的股份持有人之間，與其他相比，某些股份可擁有任何優先或延後權利、贖回權或其他特殊權利，或受到公司可能對未發行或新股份附加的任何限制。

(iii) 取消在通過此決議之日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並將其股本金額減少相應取消的股份數；或

(iv) 以任何方式減少其股本。

(b) 就已發行股份的任何合併以及可能導致碎股的任何其他行動，董事會可能解決有關所發生的任何困難，並視情況適當，在涉及任何此類合併或其他可能導致碎股的行動時，可能在不限制其前述權力的情況下：

(i) 對合併後股份持有人進行判斷，應將哪些已發行股份合並為每股面值更大、相等或更小的股份;

(ii) 發行足夠的股份，以排除或清除零股持股；

(iii) 贖回足夠數量的股份或碎股，以防止或清除碎股持有；

(iv) 將由合併或其他可能導致碎股的任何行動產生的任何碎股四捨五入、捨入或進位至最接近的整數；或

（v）導致公司的某些股東將碎股轉讓給該公司的其他股東，以最便捷地防止或清除任何碎股持股量，並導致此等碎股的受讓人支付其公平價值給予轉讓人，並特此授權董事會在轉讓此等碎股事宜中代表此等碎股的轉讓人和受讓人行事，並具有充分的替代權，以實施本小條款8(b)(v)的規定。

(a) 在董事會判斷所有股份應當由股東要求股份證書時，股份證書應使用公司之公司印章或公司書面、打字或蓋章之名稱發行，並可由一名董事、公司CEO或董事會授權之其他人簽署。簽名可以以任何機械或電子形式附加，依照董事會所規定。為免疑義，公司指定之任何轉讓代理商，即使在發行時股份證書上簽署者不再擔任相關職務，仍可代表公司發行股份證書。

(b) 根據第9(a)條款，每位股東應有權獲得一張以號碼標示的證書，證明其名下所有股份。每張證書亦可指明已繳付的金額。 公司（由首席執行官指定的公司高管確定）不得拒絕股東要求獲得數張證書以取代一張證書，除非該高管認為該要求是不合理的。 若股東已出售或轉讓某些股份，則該股東有權收取有關其餘股份的證書，前提是在新證書發出前將舊證書交還給公司。

(c) 登記為兩個或更多人名義的股份證書，應交付給在股東名冊中首先列名的人，該名義在共同擁有情況下。

(d) 經毀損、遺失或毀壞的股票證書，可被取代，公司應在支付費用及提供董事會自行認為合適的所有權證明和擔保後，發行新證書以取代該毀損、遺失或毀壞的證書。

除非在這些條款或《公司法》中另有規定，公司應有權將每一股的註冊持有人視為其絕對所有人，因此，除非受有權管轄法院的命令，或根據《公司法》的要求，否則不得承認任何其他人對該股份的任何權益或其他主張。

(a) 未發行股份將由董事會（以及根據法律許可範圍的任何委員會）控制，其將有權發行或以其他方式處置股份和可換股或可行使的證券或其他權利，以在夏令時以不同的條件（包括但不限於本條款第13(f)項所載的通知條款），並以面值或溢價，或根據公司法的規定，以折扣和/或付款佣金的方式，在董事會（或適用情況下的委員會）認為適當的時候，給予任何人取得公司的股份或證券或其他有權從公司取得的權利的選擇權，以面值或溢價，或者根據前述條件以折扣和/或付款佣金的方式，取得股份或證券或其他有權從公司獲得的權利，在董事會（或適用情況下的委員會）認為適當的期間和價格。

(b) 公司可隨時根據《公司法》回購或資助購買公司發行的任何股票或其他證券，方式及條件由董事會判斷，可以向一個或多個股東購買。該購買不應被視為分紅派息，股東無權要求公司購回其股份或向其他股東提供購回股份。

如果根據任何股票發行條款，其價款的全部或任何部分須分期支付的話，則每期付款應於到期日支付予公司，由當時登記持有該股票的持有人或當時有資格享有該股票的人支付。

(a) 董事會可以自行酌情，隨時適時就未付款項（包括溢價）的股東發出呼籲，該款項係與持有該等股份的股東有關，並非根據該等股份的發行條款或其他條款在固定時間內應予支付，每位股東應支付根據董事會指定的人士、時間和地點的每一項呼籲金額（如該金額需分期支付，則應支付每期金額），如該時間可延長及/或該人士或地點可變更。 除非董事會決議（及後述通知中有明文規定），否則對呼籲的每次支付將被視為對所有須就該呼籲所需支付款項的股份進行按比例支付。

(b) 股東看漲要求付款的通知應以書面形式提前不少於十四（14）天寄給該股東，並應具體指明通知中所訂明的付款時間和地點，以及付款對象。在向股東發出看漲通知訂明的任何付款時間之前，董事會可以憑給該股東的書面通知絕對自主地撤銷該看漲通知全部或部分，延長其付款期限，或指定不同的付款地點或付款對象。在分期付款的情況下，只需提前發出一次相應通知。

(c) 如果根據一股的發行條款或其他原因，某筆金額在固定時間內應付（無論是由於該股票的名義值還是溢價），該金額將應於該時間支付，就好像是根據董事會發出的看漲而應支付，並按照第13條的(a)和(b)款的規定通知，有關看漲（和未支付）的規定適用於該金額或該分期款項（及其未支付）。

(d) 分享的共同持有人應共同及個別承擔對該股份的所有徵收款項和相應利息的支付責任。

(e) 任何應支付的款項如到期時未支付，應自指定付款日期起至實際支付之日產生利息，利率不超過以色列領先商業銀行收取的借貸利率，並按董事會指定的時間支付。

(f) 在股份發行時，董事會可以規定股份持有人在支付有關股份的款項時，對款項金額和支付時間的差異。

經董事會批准，任何股東均可向公司支付尚未支付的任何金額，用於該股東的股份，並且董事會可以批准公司支付有關金額的利息，直至該金額到期之前，利息按照董事會批准的利率和時間進行。董事會可以隨時令公司償還這些所支付的所有或部分款項，而不需支付溢價或違約金。本第14條所載，不會削弱董事會在接獲這些預付款項之前或之後，要求支付的任何款項的權利。

(a) 如果任何股東未按照本文所規定的看漲、分期付款或利息支付應付的款項，並在規定支付日期之前或在該日期之前的任何日期，在該支付日期之後的任何時間，只要該款項（或任何其中一部分）或其中利息（或任何其中一部分）仍未支付，則董事會可以沒收與該付款有關的所有股份，或其中的任何股份。公司在嘗試收回任何此等款項或利息期間產生的所有費用，包括但不限於律師費用和法律訴訟費用，將被添加到該看漲應向公司支付的款項中，並對所有目的（包括利息的賠付）構成該看漲應向公司支付的款項的一部分。

(b) 股東的股份被喪失的決議一經通過，董事會將通知該股東，通知中應註明若截止日期（該日期應在通知發出後不少於十四（14）天並可由董事會延長）未支付全部應付金額的話，該股份將自動被喪失，但是在該日期前，董事會可以取消該喪失決議，但該取消並不會阻止董事會對未支付同等金額再次採取喪失決議。

(c) 在不損害本條款第52條和第56條的情況下，每當根據本條款沒收股份時，如果有的話，所有板塊在該股份上宣布但尚未實際支付的分紅派息將被視為與同時沒收。

(d) 公司可經董事會決議，接受任何股份的自願放棄。

(e) 任何根據本條例被沒收或放棄的股份，應該成為公司的休眠股份，並且可以根據董事會視為適當的規定而出售、重新發行或以其他方式處置。

(f) 任何被沽取或自行放棄股份的人士，在沽取或自行放棄的股份方面，將不再是股東，但仍應支付並立即支付給公司，在沽取或自行放棄時欠缺的所有款項、利息和費用，以及自沽取或自行放棄之時起至實際支付之時的利息，按照以上第13條（e）所規定的利率計算，董事會得酌情決定是否執行或收回該款項的支付，或其中任何部分，視為適宜。在有關的沽取或自行放棄事件中，公司可以通過董事會的決議，加速支付尚未到期但該人士（但尚未到期）欠公司的全部或部分款項所擁有的所有股份的支付日期。

(g) 董事會得在任何(股份)被沽出、重新發行或其他處置之前，隨時取消該（股份的）沒收或放棄，條件由其認為適宜而定，但該取消不得阻止董事會根據本第15條再次行使沒收權。

(a) 除非公司以書面方式放棄或次序化，否則該公司對於每位股東名下註冊的所有股份（不考慮任何其他人對這些股份的任何權益或其他主張），以及這些股份的出售收益擁有優先和最高的留置權，以彌補該股東對公司的債務、負債和承諾，這些債務、負債和承諾源自該股東應支付的任何未支付或部分支付股份款項，無論此等債務、負債或承諾是否已到期。此類留置權應涵蓋不時宣布或支付有關該股份的所有分紅派息。除非另有規定，公司登記股份轉讓應視為公司對轉讓前此等股份上的可能存在的留置權（如有）的放棄。

(b) 董事會可導致公司出售特定股份時，該股份受留置權制約，當產生該留置權的債務、責任或承諾到期後，以董事會認為合適的方式進行，但除非在書面通知擬出售意向之日起十四(14)日內，該債務、責任或承諾未得到滿足，否則不得進行該出售，此書面通知已送達該股東、其執行人或管理人。

(c) 出售後的淨收益，在支付相關成本和費用後，將用於或用於償還股東的債務、負債或承諾（無論是否到期），剩餘部分（如有）將支付給該股東、其執行人、管理人或受讓人。

在沒有強制轉讓、自首或強制強押的情況下出售股份後，董事會可以委任任何人執行轉讓股份的轉讓工具，並將購買者的名稱登記在股東名冊中以此股份。購買者將被註冊為股東，不得因出售程序的規則性或出售所得款項的用途而負責，並且在其名稱已被登記在股東名冊中以此股份後，任何人均不得詢問出售的有效性，並且被出售的人的救濟僅限於損害賠償，而且僅針對公司。

公司可能在適用法律的情況下，發行可贖回股份或其他證券，並按照《公司與此類股份持有人之間的書面協議》或其發行條款中規定的條件贖回。

股份轉讓

除非向公司（或其轉讓代理人）提交了任何通常形式或董事會滿意的其他形式的正確書面或轉讓工具，並附有任何股份證書及董事會可能合理要求的其他所有權證明，否則不得註冊股份轉讓。儘管本條任何規定相反，以存託憑證公司或其代理人名義登記的股份可以根據存託憑證公司的政策和程序轉讓。在將受讓人在相應轉讓的股份股東名冊上註冊之前，公司可以繼續視轉讓人為其擁有者。董事會可以不時規定轉讓註冊費用，并批准其他辦法以認識股份轉讓以促進公司股份在納斯達克或其他當時公司股份已在其上市交易的任何其他交易所進行交易。

董事會可能會酌情地根據其認為必要的程度，關閉股東登記及股份過戶登記簿，而關閉期限由董事會決定，而在股東登記及股份過戶登記簿關閉期間，公司不會進行任何股份過戶登記。

股份 的變速器

(a) 若某股股份登記於兩名或 以上持有人名下，公司可承認生存者為其唯一擁有者，直至有效啟動第21(b)條款。

(b) 任何人因某人死亡而有資格取得股份者，憑遞交遺囑或管理遺產文件或繼承宣言（或董事會可合理認為足夠證明的其他證據（或由公司首席執行官指定的公司職員））即可註冊為該股份的股東，或者可根據本文件所載轉讓條款轉讓該股份。

(a) 公司可能認可被任命清盤、解散或其他清算法人股東的接收者、清算人員或類似官員，以及在破產或有關重整或與股東或其資產有關的信託人、管理者、接收者、清算人員或類似程序中被任命的人，有權擁有註冊在該股東名下的股份。

(b) 經董事會（或由首席執行官指定的公司職員）認為具有足夠授權以行使該職能或根據本條款的證明，被指派清盤、解散或否則清算公司股東的接收人、清算人或類似官員，以及在破產任命或與股東或其資產進行重組或類似程序有關的受託人、經理、接收人、清算人或類似官員，應在董事會的同意下（董事會可以絕對酌情地准予或拒絕），就有關的股份註冊為股東，或者可以根據此處所載的關於轉讓的規定，轉讓該等股份。

一般 會議

(a) 每年一次的股東大會應於董事會決定的日期和地點舉行，不得晚於上一次股東大會後十五(15)個月。每年股東大會應於董事會決定的日期和地點舉行，不得晚於上一次股東大會後十五(15)個月，無論是在以色列國內還是國外。

(b) 所有板塊除了年度股東大會外，其他股東大會應當稱之為“特別股東大會”.

儘管這些章程中有任何相反的規定，為了讓公司決定有資格收到或參加任何股東大會或其延期會議的股東，或有權收取任何股息或其他分配或授予任何權利，或有權行使相關權利或採取其他行動，董事會可以確定一個登記日，該日期不得超過法律允許的最長期限，也不得短於最短期限。確定有資格收到或參加會議的登記股東將適用於會議的任何延期；但董事會可以為延期的會議設定新的記錄日期。

(a) 持有本公司的任何股東或股東 根據公司法不時要求，最少一百分之一（1%）或更高的百分比（根據公司法）的投票權 公司（」擬議股東」) 可根據《公司法》規定要求董事會包括 在未來舉行之股東大會議程中的一項事項，但董事會決定該事項是適當的情況 將在股東大會上考慮（a」提案請求」)。為了讓董事會考慮建議 要求及是否將其所述事項納入股東大會議議程內，有關建議書的通知要求必須及時提出 根據適用法律提交，並且提案請求必須符合本條款的要求（包括本條） 第 25 條）以及任何適用法律和證券交易所規則和法規。提案要求必須以書面形式提交，並由所有人簽署 提出此類要求的擬議股東，親身或通過認證郵件交付，郵費已預付，並由 秘書（或本公司行政總裁的缺席時）。為了及時考慮，提案請求必須 在適用法律規定的時間內收到。股東大會延期或延期公告 不得開始提交提案請求的新期限（或延長任何時間），如上述。此外 對於根據適用法律要求提供的任何資料，提案請求必須包括以下內容：(i) 擬議股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼及電郵地址（視情況而定） 可能是）以及，如果是實體，控制或管理該實體的人士的姓名；(ii) 建議人所持有的股份數目 直接或間接股東（如果任何此類股份是間接持有的，則有關如何持有及由誰持有的說明）， 其人數必須不少於符合資格成為擬議股東所需的數目，並附有令人滿意的證據 提議股東截至提案請求日期之記錄持有該等股份，並向本公司提交有關股份的代表 擬議股東打算親身或以代表委任出席會議；(iii) 要求納入的事項 股東大會議議程、有關事項的所有資料、建議提交該等事項的原因 股東大會，擬議股東建議在股東大會上投票的決議案的完整文 及如擬議股東希望獲得立場聲明以支持建議要求，則該立場聲明的副本 符合任何適用法律（如有）的要求，(iv) 有關該等機構之間的所有安排或理解的描述 就要求納入事項而建議股東及任何其他人士（命名該等人士） 在議程內，並由所有擬議股東簽署的聲明，指出其中有任何人對該事項有個人利益，以及 如果是，就該等個人利益的合理詳細說明；(v) 所有衍生工具交易的描述（如下所定義） 在過去十二（12）個月期間內，每位擬議股東作出，包括交易日期及類別、系列 及涉及該等衍生工具交易的證券數目，以及其實經濟條款；以及 (vi) 一份聲明所有 根據公司法和任何其他適用法律和證券交易所規則和規例所要求的信息 已向本公司提供與該等事項有關的情況（如有）已向本公司提供。董事會可以在其中 在認為有必要的範圍內，裁決權要求擬議股東提供必要的其他資料，以便 根據董事會合理要求，將某項事項納入股東大會議議程。

A “衍生交易指任何由提議股東或其聯屬公司或關聯人或代其或造利的任何協議、安排、利益或了解，無論有否登錄或實際擁有：(1) 其價值全部或部分源自公司的任何類別或系列股票或其他證券的價值，(2) 其他提供任何直接或間接機會獲利或分享從性公司證券價值變動的獲利，(3) 其效果或意圖是為減輕損失、管理風險或獲利於證券價值或價格變動，或(4) 其提供提議股東或其聯屬公司或關聯人在公司的任何股票或其他證券方面增加或減少投票權力，或增加或減少提出股東或其聯屬公司或關聯人投票權力的權利，包括任何選擇權、認股權證、債務部位、票據、債券型證券、掉期、股票升值權、沽空部位、利潤權益、避險、領取股息的權利、投票協議、與業績相關費用的合約或安排，或借出或借入股票的安排（無論是否受到任何付款、結算、執行或轉換在類別或系列中的股票），以及任何提議股東在任何由其提出的公司證券中由其控股的普通合作夥伴或有限合作夥伴或有限責任公司的比例利益。

(b) 根據本條文所要求的資訊應在以下日期更新：(i) 股東大會記錄日期，(ii) 股東大會前五個業務日，以及(iii) 股東大會當天，及會議的任何休會或延期。

(c)第25(a)條和第25(b)條的規定應適用，mutatis mutandis就任何事項包括在特別股東大會議程上，該特別股東大會是根據股東向公司提出的要求合法召開，並符合公司法的要求。

(a) 公司無需通知召開股東大會，但須遵守公司法的強制性規定，以及適用於該公司的其他要求。儘管本文件中的任何條款與之相反，在公司法所允許的範圍內，經所有有權投票的股東同意，可以在該大會上提出並通過決議，儘管給予比上述規定的通知期限更短。

(b) 無意中遺漏向任何股東發出股東大會通知，或者發出給該股東的通知未收到，均不會使該會議的程序或其中採納的任何決議無效。

(c) 任何股東在股東大會期間，無論親自或代理出席，均無權就該股東大會通知書有關時​​間、地點或任何討論事項的缺陷，要求取消或無效該股東大會所採納的任何議決或程序。

(d) 公司可以增加供股東查閱將在股東大會上採納的全部提議全文的地點，包括一個互聯網網站。

股東大會議事程序

(a) 除非根據本章程對於該股東大會或其延期開會所需的法定人數出席當時已達致，否則在股東大會或任何其延期開會時不得進行業務。

（b）在本公司章程中未规定相反的情况下，出席股东大会的两个或者两个以上的股东（没有拖欠根据本章程第13条支付的任何款项），无论亲自或代理出席，并持有公司投票权总额至少二十五​​％（25％）的股份应构成公司股东大会的法定人数。代理人可以视为两个或两个以上的股东，根据代理人代表的股东的数量。

(c) 如果在預定會議時間的半小時內未達法定人數，則如果會議是根據《公司法》第63條的要求召開，則該會議將被取消；在其他情況下，會議將被無需進一步通知地（i）延期至下星期同一天、時間和地點，或（ii）延期至在通知中指明的日期、時間和地點，或（iii）由股東大會主席確定的日期、時間和地點（可以早於或晚於根據前述（i）條款的日期）。任何延期的會議上不得處理任何業務，除了最初召開會議時可以合法進行的業務。在該延期的會議上，任何股東（非如上所述的違約股東）親自或代理出席者構成法定人數。

董事會主席應主持公司每次股東大會。如果在任何會議中，主席在指定召開會議的時間後十五(15)分鐘內未出席或不願擔任主席，以下任何人均可主持會議(順序如下)：董事、執行長、致富金融(臨時代碼)、秘書或由以上任何人指定的人員。如果在此類會議上，以上任何人均未出席或不願擔任主席，出席(親自或代理)的股東應選擇在會議上的一名股東或其代理擔任主席。主席的職位本身不使持有人有權在任何股東大會上投票，也不使持有人有權作出第二次或決定性投票(但不損害主席作為股東或股東代理的權利，如果實際上他也是股東或該代理人)。

(a) 除了公司法或本章程另有規定外，包括但不限於下面的第39條，股東會只有在得到出席股東大會並以本人或代理人投票且表決權的簡單多數核准時，方可通過決議，將含現場代理人或代理人表決並無畏缺席票數算入核數。為免遇難定義，對於公司法規定需要更高多數或根據規定需要更高多數的事項或行動的決議，即便公司法允許公司章程另有規定，亦應由得到出席股東大會並以本人或代理人投票且表決權的簡單多數核准時，方可通過決議，將含現場代理人或代理人表決並無畏缺席票數算入核數。

(b) 每個提交給股東大會的問題應由舉手表決，但股東大會主席可以決定一個決議應由書面投票決定。 在股東大會主席宣布舉手表決結果之前或立即之後，可以實施書面投票。如果在該宣告後進行書面投票，舉手表決的結果將不生效，並且擬議的決議將由該書面投票決定。

(c) 股東大會主席宣佈議案獲全票通過、以特定多數通過或被否決的聲明，並在公司會議記錄簿中記載此事實，即為初步證據，無需證明贊成或反對該議案的票數或比例。

一般會議的討論事項或其議程上的任何事項，或對其議程上的決議，可以從時間到時間，從地點到地點延期或休會：(i)當具備法定人數的一般會議主席在場時（且如果會議如此指示，經在場以及通過委任書或代理出席並對休會問題投票的投票權持有人的大多數同意），他可以採取休會行動，但在任何這樣的休會會議上不得處理任何業務，除了原先召開會議時可以合法處理的業務，或議程上尚未通過決議的事項；或(ii)由董事會進行休會（不論是在一般會議前還是在一般會議上）。

根據第32條(a)的規定，以及賦予特殊投票權利或限制投票權利的任何其他規定，每位股東在每次決議中，無論該次投票是通過舉手表決、書面投票還是其他任何方式進行，其名下持有的每股股份擁有一票。

(a) 除非股東在公司股份上的所有應繳款項已全數支付，否則不得在任何股東大會上行使投票權（或被視為大會之法定人數之一部分）。

(b) 任何公司或其他法人股東均可合法授權任何人代表其參加公司任何會議或代表其執行或簽發授權書。獲得授權的人應有權代表該股東行使所有權力，就像該股東本人一樣。在股東大會主席的要求下，應向其提供這種授權的書面證明（形式應得到主席認可）。

(c) 任何有投票權的股東可以親自出席投票，也可以通過代理人（不一定是公司的股東），或者，如果股東是公司或其他法人團體，可以通過根據上述(b)款授權的代表來投票。

(d) 如果兩個或更多人被登記為股東的聯名持有人，則在場或代理投票的年長者的票應予以接受，而其他聯名持有人的票則排除。就本第32(d)條的目的而言，年長者的身分應由在股東登記冊上的聯名持有人的登記順序來確定。

(e) 欲在股東大會上投票的股東，應按照公司法及其下頒布的法規，向公司證明其股份的所有權。在不損害前述情況下，董事會可以制定關於證明對公司股份所有權的規定和程序。

代理人

(a) 指定代理的書面委任書應該大體上如下形式：

身為WEARABLE DEVICES LTD.的股東，特此委任

授權代理人代我在公司將於日期舉行的股東大會上投票，以及對任何延期舉行的股東大會進行代表性投票。

簽署於 ______ 年 ______ 月 ______ 日。

（任命人的簽名）

或以董事會批准的任何形式。

(b) 依據公司法，委任代理人的原始文件或其副本（以及所簽署該文件的授權書或其他授權，如有）應交予公司（在其辦公室、主要營業處所、或其註冊處或過戶代理處，或會議通知所指定的地方），在會議召開之前不少於四十八（48）小時（或通知所指定的較短時段）。儘管如上，主席有權放棄上述時間要求，就所有代理書進行放寬，並接受任何和所有代理書，直到大會開始之前。任命代理人的文件應對與文件有關的股東常會的每次延期的會議具有效力。

(a) 根據任命代理人的指示所進行的投票是有效的，儘管委任股東（或其替代代理人（如有）簽署該指示書的任何人）事先已逝世或宣告破產，或有關投票的股份已轉讓，除非有關事項的書面通知在該投票之前已被公司或該會議的主席收到。

(b) 根據公司法，指定代理人的工具在被公司或主席收到後（即收到此類工具之後），如經此類工具的簽署人或指定代理人之股東簽署的書面通知撤銷其下的任命（或根據此類工具簽署的權限）或指定其他代理人的工具（以及根據第33(b)條對於此類新任命所需的其他文件，如有），並且當該撤銷通知或指定其他代理人的工具已於本條第33(b)所述交付此前之時限內送達於上述地點時，該等工具即視為撤銷，或（ii）如果指定代理人的股東親自出席交付該代理人工具的會議，則在有關會議的主席收到來自該股東對該任命撤銷的書面通知，或該股東在該會議上投票時，該等工具即視為撤銷，或當該股東在該會議上投票時。按照指定代理人的工具投出的票無論該任命的撤銷或偽造的取消，或指定代理人在該會議上的親身出席或投票，該票均有效，除非根據本條第34(b)條的上述規定被認定為在投票時或之前被撤銷。

董事會 的成員

(a) 董事會可以行使所有諸如權力並執行所有事宜，依法或公司授權而有權行使及執行的，而不必由股東大會來執行或執行。 依照本第35條授予的董事會權限，需受公司法、本章程以及股東大會不時通過的任何與本章程一致的規定或決議的規定約束，但是，既有的任何法規或決議均不會使董事會根據決定所做的任何事項無效，如果該法規或決議未被通過，該事項將是有效的。

(b) 在不限制前述規定的一般性下，董事會可能不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備，或儲備為其認為適當的任何用途，包括但不限於資本化和發放紅利股，並可能將撥出的任何款項以任何方式投資，並不時處置和變動此類投資，並對所有或其中任何部分處置，並在不負責保持該等資產與公司其他資產分開的情況下將任何此類儲備或其部分用於公司業務，並可能將任何儲備分割或重新指定，取消同一或將其中的資金用於其他用途，均由董事會隨時認為合適。

(a) 凡董事會開會時出席法定人數的情況下，具有行使董事會所享有或可行使的所有權力、權限和自行決定之能力。

(b) 在董事會任何會議中提出的決議，若得到出席、有權投票且對此投票的董事過半數同意，當該決議被提出投票時即被視為通過。

(c) 董事會可以透過書面或其他董事會法准許的方式採納決議，而無需召開董事會會議。

(a) 在規定下，董事會可能在規定下 根據《公司法》，將其任何或全部的權力委託給委員會（在本條文中稱為 a」董事會委員會 董事人」，或」委員會」)，每個人由一個或多個人組成（可能是或不是董事）， 該委員會可不時撤銷該等委託或改變任何該等委員會的組成。董事會沒有規定 任何委員會的董事及董事會的決議不得使任何先前根據決議事項作出的行為無效 由委員會如未通過該等規例或決議，則該委員會將有效。會議及會議程序 任何該等董事會委員會均須：依相應的變動，受本文所載的條款管轄 規管董事會會議，但未被董事會或由董事會通過的任何規例取代 公司法。除非董事會在委員會委派權力時明確禁止，否則 董事，該等委員會獲授權進一步委託該等權力。

(b) 在不影響第49條的規定的前提下，董事會可以隨時任命一名秘書為公司提供服務，同時還可以任命適當的高級職員、代理人、員工和獨立承包商，並可終止任何該等人的服務。董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有這些人的權力和職責，以及薪酬和報酬。

(c) 董事會可以不時以授權書或其他方式，任命任何個人、公司、商號或團體成為公司的律師，為公司在法律上或事實上授權執行其認為適當的目的、權力、權威和自由裁量，並在公司認為適當的範圍內及根據條件對其進行任命，任何這類授權書或其他任命應包含為與任何該等律師交易的人提供保護和便利的規定，並且還可以授權任何該等律師委派其所有或任何已授權給他的權力、權威和自由裁量。

(a) 董事會應由不少於三（3）人、不多於十二（12）人的董事組成，包括外部董事，其人數將根據需要根據公司法由董事會不時確定。

(b) 雖然本合同內容或有相反規定，但本第38條僅可在股東大會通過的決議中進行修改或替換，此決議需以出席或代理代表的投票權70%的多數通過，並計入投票權的出席和表決，而無視棄權投票。

(a) 董事會（如有外部董事，則應根據公司法的規定進行選舉並就任職，如公司法所要求）應按任期而劃分為三個類別，人數盡可能相等，分別為第一類、第二類和第三類。

(i) 初任I類董事的任期將於2022年舉行的第一次年度股東大會屆滿，並在其繼任者當選並資格確認後結束。

(ii) 初任的第二類董事任期將於上述條款 (i) 所提及的年度股東大會之後的第一次年度股東大會屆滿，待其繼任者當選並具備資格時，

(iii) 初任第III類董事的任期將於上述款項(ii)所指的第一次年度股東大會屆滿時屆滿，並在其繼任者當選且具備資格後。

(b) 董事（非外部董事）僅可在每年度股東大會上選舉。從2022年開始的每次年度股東大會上，接替該等董事職位已屆滿任期的一類董事的繼任者，應當被選出，並且任職至其選舉當年年度股東大會之後的第三次年度股東大會，以及直到該董事的接替者被選出並取得資格。儘管有逆反的事項，每位董事應當一直任至其接替者被選出並取得資格，或者直至該董事的職位被空缺。

(c) 如果（不包括外部董事）組成董事會的董事人數日後更改，則現任董事將被重新指定為其他類別和/或所有新創立的董事職位或董事職位的減少將由董事會在各個類別之間分配，使得所有類別的人數盡可能相等，但不能縮短董事會組成中任何現任董事的任期。

(d) 在公司舉行董事選舉的每屆年度股東大會之前，在本條款的39(a)和(h)條款的規定範圍內，董事會（或其委員會）應選擇，通過董事會（或委員會）過半數通過的決議，提名一定數量的人選，以提請股東在該年度股東大會上選舉為董事的人選（“提名者”).

(e) 任何擬議股東要求納入 股東週年大會議議程提名要提議股東選舉董事的人（該人， 一個」替代候選人」)，只要符合本第 39 (e) 條及第 25 條及適用的規定，可以要求 法律。除非董事會另有決定，否則有關替代提名人的建議申請將視為合適的事宜 僅在股東週年大會上考慮。除了根據適用條件所需提供的任何信息之外 法律，該提案請求須包括根據第 25 條所要求的資料，並須列明：(i) 姓名、地址、 替補提名人的電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及替代提名人的所有公民身份和居留權； (ii) 擬議股東或其任何附屬公司之間的所有安排、關係或諒解的描述，以及 每位替代提名人；(iii) 由替代提名人簽署的聲明，表示他同意在本公司的通告中提名 及有關股東週年大會的代表委任資料（如有提供或公佈），以及如果被選為，則可在董事會成員 並在本公司的披露及申報書中註明，(iv) 每位替代提名人簽署的聲明，按照以下規定的規定 《公司法》以及任何其他適用法律及證券交易所規則和規例，適用於該等替代提名人 以及承諾，根據法律和證券交易所規則和規例所要求的所有資料都要提供給 已提供與該等委任有關的公司（包括有關替代提名人的信息） 根據表格 20-F 或美國規定的任何其他適用表格下的適用披露規定提供。 證券交易委員會）；(v) 替補提名人就他或她是否符合獨立申請條件的聲明 根據公司法和/或任何適用法律、法規或證券交易所的公司董事和/或外部董事 規則，如果沒有，則為何不做的解釋；以及 (vi) 提交建議申請時所需的任何其他資料 根據適用法律、法規或證券交易所規則。此外，擬議股東須及時提供任何其他資料 本公司合理要求。董事會可拒絕承認任何未符合規定的人士提名 與上述內容相同。本公司有權公布擬議股東根據本條提供的任何資料 第 39 (e) 條及第 25 條，擬議股東須負責其準確性和完整性。

(f) 被提名人或替補被提名人應當通過決議於他們受選時所在的年度股東大會上當選。

(g) 儘管這裡訂明任何相反的事項，此第39條和第42(e)條只能通過在股東大會上以70%的投票權代表所代表的出席人數或代理出席人數的多數通過的決議修訂、取代或暫停，不考慮對出席並投票的投票權進行棄權計算。

(h) 儘管本章程中有相反規定，外部董事的選舉、資格、罷免或解聘應僅遵循《公司法》中的相關規定。

(i) 任期已屆滿或終止的董事可再度當選。前述情況不適用於外部董事，其重新任命應符合公司法及相應的法規定。

在不影響第39條的情況下，董事的任期應自其任命或選舉之日起開始，或如果在其任命或選舉中指定了較晚的日期，則從該日期開始。

董事會可隨時及不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於董事服務的人數少於本章程第38條規定的最大人數）。在董事會中出現一個或多個空缺的情況下，持續任職的董事可以在任何事宜上繼續行事；但如果他們的人數少於本章程第38條規定的最低人數，他們只能在緊急情況下行事或填補因董事職位空缺而需填補的董事職位，填補人數不得超過根據本章程第38條規定的最低人數。由董事會任命以填補任何空缺的董事職位只能持續至原任董事在職期限屆滿的剩餘時間，或者在依據本章程第38條規定的最大人數中的董事服務人數少於最大人數而出現空缺的情況下，董事會應在任命時判斷根據第39條所要歸屬的附加董事分類。

董事職位將會被空缺，他或她將被解雇或罷免：

(a) 即时生效在他或她死亡時；

(b) 如果他或她因適用法律而無法擔任董事；

(c) 如果董事會確定由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(d) 如果他或她的董事職務根據這些條款和/或適用法律屆滿；

(e) 通過年度股東大會上70%代表大會親自出席或代理並就此投票的投票權多數表決通過的決議，不計棄權票在場並投票的投票權，即時免職。該解職將在該決議中確定的日期生效;

(f) 以其書面辭職，該辭職據定日期生效或交付予公司，以較晚者為準；或

(g) 對於外部董事，儘管本協議中可能有任何相反規定，但僅根據適用法律。

根據《公司法》和本章程的規定，任何董事不應因其職務而被禁止在公司或公司擁有股份或其他利益的任何其他公司擔任任何職位或獲取利潤，也不應與公司作為賣方、買方或其他方式簽訂合同，也不應因擔任該職務或因建立的受託關係而使任何該等合同或由公司或任何董事代表所簽訂的合同或安排除名，而且任何董事不得單單因持有該職務或由於該董事建立的受託關係而對公司負責任，但他的利益性質，以及任何關鍵事實或文件，必須在董事會討論首次考慮該合同或安排的會議上由他披露，如果他當時已擁有利益，或在其他情況下，最遲應在取得利益後的首次董事會上述會議時予以披露。

(a) 依據公司法的規定，董事可以以書面通知公司，任命、罷免或替換任何人擔任他的替代人；前提是這些人的任命只有在董事會批准後才生效。在這些章程中，稱為“替代董事”。替代董事除非任命董事在任命替代董事的文件或書面通知公司中，將此任命限制在特定期限，或僅限於董事會的特定會議或行動，或以其他方式限制其範圍，否則此任命將是為了所有目的，且與任命董事的任期同期。

(b) 根據第44(a)條，向公司發出的任何通知應當親自交予或郵寄至董事會主席所在地的公司總部，或寄至董事會為此目的而確定的其他人或地點，並在其中指定的日期生效，收到該通知時（在上述地點），或董事會批准任命時，以較晚者為準。

(c) 代理董事應具有任命他的董事的所有權利和義務，但前提是（i）他不得進一步為自己指派代理（除非任命他的文書另有明文規定），以及（ii）代理董事在任命他的董事在場時，在董事會或其任何委員會的任何會議上無任何地位。

(d) 符合董事會成員資格的任何個人都可以擔任替代董事。一個人不能同時擔任多位董事的替代董事。

(e) 替代董事的職位應在情形下空缺。mutatis mutandis，根據第42條所述的情況，如果指派該替代董事的董事辭職任何理由，該職位應自動空缺。

董事會議決議

(a) 董事會可以召開並終止會議，並規定會議和程序，以董事認為合適。

(b) 任何董事均可隨時要求召開董事會議，並在董事的要求下，秘書應召集董事會議，但除非所有董事就某次會議放棄通知權，或者該會議討論的事項由主席確定為具有迫切性和重要性，根據情況應當合理放棄通知，否則必須提前四十八（48）小時通知召開任何會議。

(c) 如需召開任何會議，須書面通知。

(d) 不論本文件內容有何不同，如未能按照規定向董事送達會議通知，則該董事可允許豁免，並且在該等不完善通知在該會議採取行動之前得到所有有權參加該會議但未按上述正確發送通知的董事允許豁免時，該會議應被視為已正確召開。在此不損害前述權利的情況下，任何時候出席董事會會議的董事均不得就該等與會議通知有關的日期、時間或地點或召開會議的缺陷而尋求取消或無效任何在該會議上採納的程序或決議。

除非董事會一致決定否，否則董事會會議的法定人數應由當時職位合法有權參與並投票的大多數董事親自出席或通過任何通訊方式組成。當會議進行業務時，除非符合法定人數（親自出席或通過任何通訊方式），否則董事會會議上不得進行業務。

董事會應不時選舉其成員中的一人擔任董事會主席，罷免該主席並遴選繼任者。董事會主席應主持董事會的每次會議，但如果沒有該主席，或者在任何會議上，他在會議定的時間內未出席十五（15）分鐘，或者他不願意主持會議，出席的董事應自中選擇一位董事擔任該會議的主席。董事會主席的職位本身不賦予持有人第二票或決定性的投票權。

所有板塊董事會會議中進行或交易的所有行為，或是董事會委員會的會議，或是任何人作為董事者進行的行為，即使在稍後發現該次會議中或其參與者中的任何一位或每一位，或任何作為前述的人的任何一位或每一位，其任命存在缺陷，或被取消資格，仍應視為有效，如同不存在任何此類缺陷或取消資格。

首席 執行官

(a) 董事會應不時任命一名或多名人士，無論是否為董事，為公司的首席執行官，並且可以賦予這些人，並不時修改或撤銷，董事會認為適當的稱號、職責和權限，但需符合董事會不時訂定的限制和限制。此等任命可以為一定期限或無限期，董事會可以不時（在需要根據《公司法》和任何此類人士與公司之間的合同所要求的任何額外批准，以及公司的規定時）訂定他們的薪酬和報酬，罷免或解任他們，並且任命其他人或其他人接替他們的職位。

(b) 除非董事會另有決定，否則執行長在公司業務的日常管理和運作方面擁有權限。

會議記錄

董事會或其任何委員會之會議記錄，若由股東大會主席、董事會或其委員會主席簽署，視乎情況，或由下一次股東大會主席、董事會會議或其委員會會議主席簽署，視乎情況，構成其所載事項之初步證據。

分紅派息

董事會可以隨時宣布並導致公司支付，此等分紅似乎董事會判斷為公司利潤所正當並根據公司法所准許。董事會應確定支付此等分紅的時間以及確定股東資格的記錄日期。

(a) 依據本章程的規定，以及當時附加在公司資本中任何股份上的優先、特別或推遲權利或不授予股息權利的權利或條件，由公司支付的任何股息應按比例分配給所有股東（未違反第13條所述金額支付的任何款項）其正確持有相應股息支付的股份。

(b) 凡是股份附帶的權利或股份發行條款未另有規定時，已全部繳清或在支付股息的任何期間內完全或部份支付的股份，應享有按已支付或部份已支付的金額與該等股份的名義價值比例，以及支付日期（按時間比例）分紅派息的權益。

公司不得將任何股息視為利息支付。

董事會可判斷公司（i）可導致公司未分配利潤部分的任何金錢、投資或其他資產，無論該資產歸納於公司之儲備基金賬戶、或歸納於用於贖回資本之儲備基金賬戶、或歸納於公司手中並可用於分紅的資金，或代表發行股份取得的股息，並歸納於股份溢價賬戶賬戶，進行資本化，並分配給該等股東；如果按股息方式分配，則按照同比例分配，在他們應作為資本擁有權利的情況下，或可使任何部分的資本化基金應代表這些股東支付未發行股份或公司未發行債券或債券股以全額或按照決議所提供的溢價支付，相應地進行分配，以支付公司已發行股份或債券或債券股的未到期責任的全部或部分，在該等未發行的股份或債券或債券股應相應地進行分配，以全額或部分地支付所分配或支付，以全部滿足他們對該資本金額的利益。

為了充分落實根據第54條下的任何決議，並且不損害本條第56條的規定，董事會可以解決任何與分配相關的困難，並且視情況決定具體資產的分配價值，可以決定按照所定值向任何股東支付現金，或者可以忽略價值低於某一確定值的分數以調整所有方的權益，並且可以將該等現金、股份、債券、償還債券或具體資產委託給受益於股息或資本基金的人以董事會認為合適的信託。在必要時，應依據《公司法》第291條的規定遞交一份適當的合同，並且董事會可以指定任何人代表權益於股息或資本基金的人簽署該合同。

董事會可以從應支付給股東的任何股息或其他款項中扣除任何股東當時應支付給公司的所有款項，無論涉及公司股份的呼籲或其他事項，以及有關任何其他交易事項。

(a) 董事會可能保留就其擁有留置權的股份所應支付的任何股息或其他款項，或可分配的財產，並可以將其用於償還該留置權存在的債務、負債或承諾。

(b) 董事會可以保留因根據第21條或第22條而有權成為股東的股份所應支付的任何股息或其他款項或可分配的財產，或因為有權根據該等條文轉讓股份而有權轉讓，直至該人成為該股份的股東或轉讓該股份。

所有板塊未領取的分紅派息或其他應支付的款項，可由董事會投資或用於公司利益，直至有所索取。董事們如把任何未領取的分紅或其他款項存入另行賬戶，並不使公司因此承擔任何信託義務，七年後仍未領取的分紅及其他款項，自宣佈分紅之日起算七年後，或者自應支付之日起算七年後，即作棄權，並歸還予公司，惟董事會得自行決定，將公司支付的分紅或其他款項，或其部分，支付給自該款項原擬受益人，而不歸還公司。任何未領取的分紅或其他款項的本金（僅為本金）如經索取，將支付給有權獲取該款項的人。

任何股份應支付的任何股息或其他款項可以以支票或票據方式通過郵件寄送或留在應得者的註冊地址，或通過轉帳至應得者指定的銀行賬戶（或如果有兩人或兩人被註冊為該股份的聯合持有人或因持有人因死亡或破產而聯合擁有該股份或由此而共同擁有權利時，則支付至在股東名冊中被註冊為首位的聯合持有人或其銀行賬戶，或公司當時可能識別為其所有者或依據適用的《股東名冊》或第21或22條的權利者，或該人的銀行賬戶），或支付給應得者憑書面指示的其他地址，或以董事會認為適當的任何其他方式。每張此類支票或票據或其他支付方式均應支付給其被發送的人或被應如上述所述的人指定的人，並且由其付款的支票或票證支付，將對公司構成良好的收據。

如果兩人或更多人以聯名持有人的身分登記，或由於持有人的死亡或破產等原因共同有權利，則他們中的任何一人都可以就該股份應支付的任何股息或其他款項或可分配的財產提供有效收據。

帳戶

公司的賬戶將保留在公司辦公室，或者董事會認為適當的其他地方，並且這些賬戶將始終對所有董事進行檢查。非董事的股東沒有權利檢查公司的任何賬戶、簿記或其他類似文件，除非法律賦予或董事會授權。公司應當提供其年度基本報表的副本，以供股東在公司的主要辦事處檢查。公司無需向股東寄送其年度基本報表的副本。

對公司之審計師的任命、權力、權利及義務，應由適用法律規定，然而，在行使其訂定審計師薪酬的權限時，股東大會可能授權董事會（並在未採取任何行動時，應視為已採取行動）授予權利（並得委派管理權利）訂定此等酬金，惟須遵循相應的標準或準則；如未提供任何標準或準則，則應根據審計師提供之服務之成交量與性質相應地訂定該等酬金。

根據公司法所需，董事會將根據審計委員會的建議任命內部審計師。內部審計師”).

內部稽核員應提交年度或定期工作計劃提案，供董事會或稽核委員會（由董事會確定）核准，並董事會或稽核委員會應核准該計劃並批准所認為適當的任何更改。除非董事會另行決定，否則工作計劃應提交給董事會並獲其批准。

輔助 登記

根據《公司法》第138條和第139條的規定，公司可以將補充註冊表放在以色列以外的任何地方，由董事會決定，並且董事會可以根據法律的所有適用要求，隨時制定其認為適當的規則和程序來保持這些分支註冊表。

豁免、賠償和保險

根據公司法有關事項的規定，公司可以就任何任期內因辦公室負責人的行為或不作為而對其所加諸的任何或部分負責事項，進行保險合約的簽訂，此等行為是辦公室負責人在公司內以辦公室負責人身份引起的，並源於法律允許的任何事項，包括以下事項：

（a）對公司或任何其他人的違反照護義務；

(b) 違背對公司的忠誠義務，前提是辦公室持有人出於善意並有合理理由認為導致違反的行為將不損害公司利益；

(c) 對任何其他人有利的對該辦公室運營者而加諸的財務責任；和

(d) 任何其他事件、發生、事項或情況根據任何法律，就辦公室持有人進行保險的公司可能或將能夠進行保險，且該法律要求在這些章程中包括允許該保險條款的情況下，即視此類條款被包含和納入參考（包括但不僅限於，根據證券法第56h(b)(1)條，如果該條適用，以及RTP法第50P條）。

（a）受《公司法》規定，公司對以下負責任和開支可能向公司的執行官進行追溯賠償，前提是這些負責任或開支是因為該執行官在公司中擔任執行官所為或所忽略而加在該執行官身上或由該執行官負擔。

（i）辦公室持有人因法院判決而對另一人負擔的財務責任，包括因和解或仲裁裁決作出的判決，並已得到法院確認，針對辦公室持有人的行為而作出。

(ii) 辦公室負責人為了因當局授權進行的調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費用，在與財務制裁有關的情況下，條件是(1)對該辦公室負責人未提起任何起訴；無需負起刑事訴訟的財務責任；並且(2)因該調查或訴訟而對其處以財務責任，或者如果對其處以財務責任，則是針對無需證明刑事故意的罪行而處以該財務責任。

(iii) 辦事人支出的合理訴訟費用，包括由辦事人花費的律師費，或者由法院對辦事人所加諸的，就公司提起的訴訟或以其名義提起的訴訟，或由其他人提起的訴訟，或辦事人被判無罪的刑事指控或辦事人被判犯下不需要證明刑事意圖的罪行的刑事指控；及

(iv) 任何其他事件、事項、事宜或環境，據就其中一項法律而言，公司可能或將能夠對一名辦公室持有人進行賠償，並且如此法律要求將允許該等賠償規定包括在本章程內，則該規定視為已被納入並協入本內(包括但不限於，在證券法第56h(b)(1)條以及適用的情況下，以及於RTP法第50P(b)(1)條)。

(b) 在遵守《公司法》的規定下，公司得事先向辦公室持有人承擔以下文章所述的責任和費用：

(i) 次條款65(a)(ii)至65(a)(iv); 及

(ii)根據第65條(a)(i)款的規定：

(1) 對於董事會在作出賠償承諾時認為有可能出現的事件，賠償的範圍僅限於當時公司運營情況下的事件，並且賠償金額或標準在董事們於作出該等賠償承諾時認為在當時情況下合理的。

(2)賠償承諾應詳述董事認為在作出賠償承諾時，根據公司當時的運作可能發生的事件，以及董事當時認為在當時作出賠償承諾時，合適的金額和/或標準。

就公司對於第65條(a)(i)小條款所述的那些責任和費用所需支付的賠償金的最高金額，對於每位辦公室持有人和所有辦公室持有人一起，在公司發出或擬發出的所有賠償信函下，無論是個別地還是總體上，不得超過公司的報酬政策中所述金額，適用時亦應根據適用法律予以批准，隨時修改。

根據《公司法》和《證券法》的規定，公司可以事先豁免並解除任何公司職員對公司因違反公司職員對公司的注意義務而產生的損害賠償責任。

儘管如前開所述，公司不得事先免除董事對公司違反其對公司分配責任造成損害的責任。 此外，公司不得免除任何辦公室持有人對公司在涉及控股股東和/或任何辦公室持有人擁有個人利益的決議和/或交易方面的責任。

(a) 任何改動公司法條款，對根據第64至68條條款享有被保障或投保權利的任何職員產生不利影響，以及第64至68條的任何改動，應具有前瞻性效力，並且不應影響公司對任何在該等修正條款生效前發生的行為或遺漏的職員進行保障或投保的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b) 第64至68條款(i)的規定將盡最大可能適用於法律允許的範圍（包括《公司法》、《證券法》和《責任保護法》）；及(ii) 這些條款並非意在，也不應被解釋為限制公司在採購保險和/或進行賠償（無論是事先還是事後）和/或豁免方面的任何作為，包括但不限於，非公司職員的任何員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何非執行官員，只要該保險和/或賠償在法律上沒有明確禁止。

卷曲 結束

如果公司被清算，則在適用法律的情況下以及在股東在清算時享有特殊權利的情況下，公司可供分配給股東的資產將按照其所持有的股份的名義價值比例分配給他們。

獨家 論壇

除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美利堅合眾國的聯邦地方法院將成為解決任何涉及美國1933年證券法的訴訟之唯一和專屬論壇。任何購買或其他取得公司任何證券利益的人或實體將被視為已獲悉並同意這一專屬論壇條款。這一專屬論壇條款不適用於提起訴訟以執行由修訂後的美國1934年證券交易法創造的任何責任或義務。

通知

(a) 任何書面通知或文件，可由公司以親自遞交、傳真、電子郵件或其他電子方式傳輸，或郵寄（如國際郵寄，必須郵寄航空信封），寄送至股東在股東登記冊中所列地址，或其以書面指定的其他地址以接收通知和其他文件。

(b) 任何股東可透過親自將書面通知或其他文件交予公司秘書或公司首席執行官，或透過傳真傳輸，或以預付掛號郵寄（如寄至以色列境外則為航空郵件）到公司所在地的辦公室。

(c) 任何此等通知或其他文件應被視為已經傳遞：

(i) 以郵寄方式計算，自投寄後四十八（48）小時起算計，或如果在投寄後四十八小時前收件人確實收到則以實際收件時間為準；

(ii) 對於隔夜空運，如隔天完成業務後進行投遞，由快遞公司確認收據，或在發送後三個業務日內早於此時間被收件人實際收到時。

(iii) 對於親自遞送，當實際親自遞交給收件人時；或

(iv) 對於傳真、電子郵件或其他電子傳輸，在發送者收到收件人的傳真機自動電子確認或者收件人的電子郵件或其他通訊服務器發出的傳遞確認並收到通知的首個業務日（在收件人所在地正常業務時間內）

(d) 如果收件人真的收到通知，則該通知在收到時被視為已適當送達，即使通知地址有缺陷或在其他方面未能遵守本第71條的規定。

(e) 所有通知應送達股東，對於多人共有的股份，通知應送達於股東名冊中排名靠前的人，並且任何發出的通知將視為已妥善通知該等股份持有人。

(f) 若股東地址並未記載在股東名冊內，且未以書面指定收取通知的地址，則不得收到公司發出的任何通知。

(g) 不 ob 址者，公司發佈會議通知，包含適用法律和這些章程所要求列明的資訊，在規定通知會議時間內予以公布，並按照適用法律要求的方式進行。

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