EX-99.1 2 ea021580201ex99-1_wearable.htm AMENDED AND RESTATED COMPENSATION POLICY FOR THE COMPANY'S EXECUTIVE OFFICERS AND DIRECTORS

附錄99.1

 

 

 

 

可穿戴裝置有限公司。

（「該 公司」）

 

公司管理人員的補償政策

 

日期： 2024年8月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.介紹

 

1.1根據1999年《公司法》的規定，在2022年3月6日，公司董事會批准了一項薪酬政策（以下簡稱為"《公司法》），政策關於公司職員（如下所定義）的任職和/或僱用條款，公司董事會（以下簡稱為"職員），在討論並考慮公司薪酬委員會對此事項的建議後。

 

1.2政策的規定應受適用於公司及其辦事人員的任何具有約束力法律的規定所規範 並在任何地域生效。

 

1.3該政策的基本原則和目的如下：(a) 推動公司的目標、工作計劃以及長期政策；(b) 考慮公司活動所涉及的風險，對職員進行補償並提供激勵；(c) 根據公司的規模，以及其活動的性質和範圍調整補償方案；(d) 通過按照職位、責任範圍和對公司業務發展、實現目標及短期和長期利潤極大化做出貢獻的人員，來補償符合政策要求的人員，創造適合公司職員的激勵方案，考慮在全球競爭激烈的市場中招募和保留合格及高技能官員等因素；以及(e) 根據職員對實現公司目標的貢獻調整職員的補償。

 

1.4本政策是一項多年期政策，在獲得批准的日期起算五年內生效。該政策應於批准日期起算三年後，由公司的薪酬委員會、公司的董事會和公司股東大會提出重新批准，以及隨後進行，除非根據法律和/或公司需求需要對政策進行任何更改。

 

1.5在不影響上文1.4條款所規定的情況下，公司的補償委員會和董事會應定期檢查根據本政策授予的補償是否確實符合本政策的條款和每位公司職員所設定的參數。

 

1.6該政策是根據公司對其運營競爭環境的評估以及在這樣一個挑戰中招聘和留住高質量主管所面臨的困難等因素制定的；它也基於在公司所在領域活動中普遍接受的僱傭條款以及公司與其職務人員之間現有的僱傭協議，此政策無法更改。

 

2.政策

 

2.1定義

 

辦公室持有人- 定義於 1999年公司法第5759號的辦公室持有人，即首席執行官（CEO）、副首席執行官、董事、主席、下屬辦公室持有人，公司中擔任這些職位之一的任何人，即使其擁有不同頭銜，以及直接受首席執行官下屬的任何其他經理。

 

下屬辦公室主管- 辦公室 下屬的主管直接向CEO匯報。

 

外國官員- 辦公室 持有人的居住地在以色列以外。

 

2.2政策的元件

 

根據政策規定，公司高級管理人員的薪酬應基於以下所有或部分元件：

 

2.2.1基本薪資組成部分指的是員工的月薪，不包括任何社會福利和相關福利，以及支付給顧問費或類似（非員工職務人員）的補償 - 每月的總諮詢費用，不包含增值稅（如適用）。

 

1

 

 

2.2.2社會及相關福利 - 依照當地法律規定的社會福利（養老金積蓄、資助退休金、資助培訓基金、帶薪休假、病假、娛樂假、乙太經典），以及相關福利，如公司車輛/車輛維護、電話費用、筆記本電腦、職場餐飲、節日禮品等。

 

2.2.3現金報酬（獎金）的變量 - 短期和中期報酬，包括基於結果和目標的年度獎金。公司也可以判斷某位職員將獲得自由裁量的年度獎金，考慮到他/她對公司的貢獻以及本政策下的限制。

 

2.2.4變量以股權為基礎的報酬－ 分享支付或其他長期報酬 （需存在有效的長期報酬計劃，並且在公司決定授予此類報酬的情況下）。

 

（2.2.3節和2.2.4節中的元件將以下稱之為：「變量元件”).

 

在審批辦公室持有人報酬方案時，公司的薪酬委員會和董事會應評估每個元件以及僱用成本和/或諮詢費用的整體符合性是否符合本計畫中設定的標準。

 

2.3審查補償條款的參數

 

通常，在審核公司高級管理人員的薪酬條件時，將考慮某些或所有下列參數。

 

2.3.1辦公室職員的教育、技能、專業知識、任期（特別是在該公司和辦公室持有人的專業範疇方面），職業經驗和成就；

 

2.3.2辦公室持有人的角色、負責範圍以及他在與該辦公室持有人簽訂的先前工資協議中的雇佣或服務條款；

 

2.3.3辦公室持有人對公司業務的貢獻，實現其戰略目標和工作計劃的執行，極大化利潤和增強實力和穩定性。

 

2.3.4所委任之職位持有者所承擔的責任程度。

 

2.3.5公司需要招聘或留住具有獨特技能、知識或專業的官員。

 

2.3.6辦公室持有人的角色或職能是否發生重大變化，或公司對這位辦公室持有人的要求是否有所改變。

 

2.3.7公司的規模和業務性質。

 

2.3.8就包括養老津貼在內的服務和僱用條款 - 辦公人員的任期或僱傭期限，在此期間內的服務和僱用條款，公司在該期內的表現，辦公人員對實現公司目標的貢獻以及養老情況。

 

2.3.9(a) 其他適用於任何相關時間的公司所屬行業的市場狀況，包括辦公室持有人的薪水與在其活動方面類似的公司中工作的其他辦公室持有人（或處於可比較水平的職位）的薪水相比（如在下文2.3.1節中描述的那樣）；(b)可供應招聘和留住公司辦公室持有人的合適候選人、在全球競爭市場中提供具吸引力的薪酬方案的必要性；以及(c)公司活動領域的變化以及其活動範圍和複雜性的變化。

 

2

 

 

2.4薪資審查

 

2.4.1為了確定招聘辦公室職員時可以提供的薪資，公司將不時審查相關市場對類似職位所普遍接受的薪資水平，這些公司在活動範圍/活動範圍/活動複雜性/市值/收入等相關參數（如果存在）方面與公司相似。

 

2.4.2工資審查將由公司自行進行，或由外部顧問在公司酌情決定後進行，在薪酬委員會就此事項提出建議後。

 

2.5基本薪資、福利和其他相關津貼

 

2.5.1新公司職員的基本薪資將根據上述第2.3節描述的參數和上述第2.4節描述的薪資審查的結論（如進行了該審查）來確定。

 

2.5.2基本薪資將以絕對數字計算。公司可能決定辦公室持有人的薪資應該與特定貨幣或指數掛鉤。

 

公司的薪酬委員會和董事會可以決定以股權為基礎的薪酬來交換基本工資，可整體或部分地發行受限股份（“RS”）或受限股份單位（“限制性股票單位”）或選擇購買普通股的期權（“期權”及與RS和RSUs一併，為“獎項”) 期權可能以每股所允許的最低面值授予，並且可能根據適用法律每月授予，符合適用法律。

 

在這種情況下，對於相應月份的獎金價值計算將最多是基本薪水的兩（2）倍。

 

2.5.3無論如何，基本月薪使用以上列出的最大金額（從2015年5月開始與消費價格指數相關聯）；或者，月諮詢費用不應超過下列設定的最高金額：

 

職位**  最高
基本
薪水*
以美元計算		 
董事會的積極主席（"董事會的積極主席”)   30,000 
公司的執行長（"首席執行官”)   27,500 
次要辦公室持有人   25,000 
外國辦事處持有人   25,000 

 

*支付給非積極主席之職員的金額，如每月諮詢費（須開發票），最高基本工資設定的1.3倍，不被視為政策的偏差。

 

**上述金額係針對全職職位而言；該金額將根據辦公室持有人職位的範疇而相應變化。

 

2.5.4社會福利1相關福利，費用報銷

 

酬金方案可能包括在員工服務的市場中普遍可接受的福利，例如帶薪休假。2，包括對養老金、人壽保險、教育基金、培訓基金存款、健康保險、社會權利和福利、行動電話（包括對手機的應税價值增加補貼）、互聯網和固定電話、公眾假期禮品、娛樂、醫療檢查、醫療保險和/或承擔此種保險政策以及其他費用，全部需經酬勞委員會及公司董事會批准，由他們自行決定並根據適用公司政策進行。

 

 
1對於與公司簽定合同但不存在僱主-僱員關係的辦公室持有人，公司可以支付上述社會福利，以補償其每月費用之外的費用。.
2

辦公室持有人享有法律規定的年假，但公司可以額外給予他最多每年24個工作日的有薪休假。公司可以允許辦公室持有者按照公司程序在其任期內累積休假日。

 

3

 

 

2.5.5車輛

 

公司的辦公室持有人有權獲得以下費用的公司車輛（包括租賃）：

 

●首席執行官- 最高可達$70,000，或以每月最高可達$1,700（不包括增值稅），與消費價格指数掛钩。

 

●下屬 辦公室持有人- 最高可達$60,000，或最高每月$1,600（不包括增值稅），與消費者價格指数掛鉤的租賃額。

 

此等福利可能包括將該福利的應課稅價值翻倍，燃料費用，許可證費用，保險費用和其他相關費用。

 

公司可將與車輛成本相等的金額添加為附加薪資給辦公室持有人，前提是總工資將符合政策的限制。

 

2.5.6保險、賠償和豁免

 

保險

 

2.5.6.1公司的辦公室任職人員將有資格獲得包括“運行”和/或A條款保單等保險覆蓋，這將由董事和辦公室任職人員，包括公司將適時購買的控股股東的責任保險政策提供，需要法律規定的批准。

 

2.5.6.2根據不時修改的法律規定，且不損及上述2.5.6.1條款，公司的董事與職務人員將有權從公司不時購買的董事與職務人員責任保險中受益，唯獨需經薪酬委員會批准（如法律要求，尚須董事會批准），前提是保險政策符合以下標準，且保險人的合作應在市場條件下進行，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質影響：

 

a.保險單中保險人的責任上限不得超過每宗索賠30,000,000美元，在保單涵蓋的保險期間內，加上超過上述限額的合理訴訟費用。

 

b.保險單可能包括對實體的保障，以便在根據證券法對公司提起訴訟的情況下保障公司本身（無論這些訴訟僅針對公司提起，還是針對公司及其中的辦公室持有人，或針對其相關公司的辦公室持有人提起）。此類保障將根據支付任何保險福利的優先權而決定，根據此優先權，董事和高級職員享有從保險人那裡獲得賠償的權利優先於公司本身的權利。

 

c.在不影響上述第2.5.6.2(b)條款的情況下，公司將支付給保險公司的辦公室負責人責任保險的年總保費應符合以下規定：(i)在市場條件和非重大成本下；或者(ii)總額不得超過120萬美元。

 

d.若風險發生重大變化，或變更控制權，或保單未獲續保， 公司應有權購買長達7年的運行保險（“運行期”），並支付運行期保費，其比率可高達上次已支付年度保費的300%。

 

4

 

 

e.保險單中設定的超額金額，不得超過購買和定期續保當日該類型保單正常適用金額。

 

f.在這個2.5.6.2節中，如果超量不超過10%，則這將不被視為政策的豁免。

 

賠償和豁免

 

2.5.6.3公司的辦公室擁有人可能有資格根據通常可接受的安排並受到法律和公司章程的規定進行賠償安排。對於每個辦公室擁有人和所有辦公室擁有人，無論是獨立還是合計，每個事件的賠償總金額均不得超過以下各項中的較大者：(i) 公司有效股東權益的25%; 和(ii) 5,000,000美元 (最大賠償金額)。

 

為此，“公司有效股東權益”指的是公司根據公司最後一次合併稽核或審核的基本報表（如適用）在賠償實際支付時的股東權益金額。特此澄清，賠償金應超過公司已購買或將隨時購買的董事和職員保險已支付的任何金額。公司有效股東權益是指公司根據公司最後一次合併稽核或審核的基本報表（如適用）在賠償實際支付時的股東權益金額。 其含意是當進行賠償實際支付時，公司根據公司最後一次合併稽核或審核的基本報表（如適用）該股東權益的金額。特此澄清，這筆賠償金應超過公司隨時從董事和管理人員購買或將購買的責任保險已支付的任何金額。

 

2.5.6.4公司的辦公室擔任人可能有資格根據通常可接受的安排以及法律和公司章程的規定而享有豁免安排。

 

2.6在終止僱傭時的補償

 

2.6.1提前通知期

 

2.6.1.1一位公職人員可能有權要求預告期或預告期代價，如下：

 

主席－ 最多可提前通知期為60天。

首席執行官- 預期高達90天 通知期。

下屬辦公室主管－ 提前最多60天通知。

 

2.6.1.2在事先通知期間內，辦公室任職人員應在公司請求下繼續履行工作，除非公司決定他不需要履行，此時辦公室任職人員可能有權在事先通知期間內繼續並接受他在就業協議中所同意的所有僱傭和服務條款。

 

2.6.1.3辦公室持有人的服務或僱傭條款可能包括一項規定，根據此規定，公司可以在以下情況下終止辦公室持有人的服務或僱傭，而無需提前通知期限，這些情況會令其喪失根據法律獲得遣散費資格：(a)犯有涉及道德敗壞的罪行；(b)辦公室持有人在與公司的關係中表現出不忠誠和/或不可靠和/或不誠實的行為，在代表公司進行行動時損害公司聲譽；(c)如果辦公室持有人違反對公司的保密義務和/或對公司在職位上所開發或作為工作的一部分所擁有的權益的保護義務；(d) 公司在法律上有權停止支付遣散費的任何其他情況。

 

2.6.2離職費

 

公司的職員，同時也是公司的任職人員，將依據當地法律的規定享有遣散費。

 

5

 

 

2.6.3養老術語

 

2.6.3.1公司辦事員的退休條款將由報酬委員會和董事會確定，並根據以下表格的規定進行，同時考慮到在上述第2.3節中設定的參數之外，辦事員的任職年限、服務條款、就職期間的服務條款及其對公司成就的貢獻以及退休情況等。

  

資歷  驗證從終止權利的日期開始
雇佣/服務日期
3年及以上  最多調整2個月薪水
5年及以上  最多調整3個月薪水

 

2.7年終獎金

 

除了基本薪資外，公司的職位擁有者的補償方案可能包括有資格獲得基於可衡量目標的年度獎金，以及年度任意獎金（以下簡稱：年度獎金”).

 

就本年度獎金部分而言，「薪酬」一詞的使用，指的是（i）在任職辦公室職員的情況下 - 指的是雇主成本支付的總薪酬，在當年12月份支付給辦公室職員的金額，包括本章節中詳細說明的社會福利和相關福利，以及（ii）在不存在雇主-雇員關係的辦公室職員的情況下 - 指的是當年12月份支付給辦公室職員的費用，不包括增值稅（如適用）。

 

2.7.1年度獎金的元件

 

公司可以根据每年提前由薪酬委員會和董事會批准的薪酬計劃，向辦公室持有人發放年度獎金，最高不超過下文2.7.7節中描述的最高年度獎金。

 

每年底，薪酬委員會和董事會將審查辦公室持有人達成其可衡量目標的會議，以判斷年度獎金的一部分，該部分是基於可衡量目標的。如果辦公室持有人僅達成某些目標，薪酬委員會和董事會可能決定僅支付基於可衡量目標的年度獎金的部分。

 

根據以下所述的費率，每位辦公室持有人年度獎金的元件將為：

 

(i)可量化的公司目標（從以下列表中的類別選擇）；
   
(ii)可量化的個人目標（從以下列表中的類別選擇）；和
   
(iii)酌情獎金（根據本文設定的限制）

 

   可測量
公司
目標		  可測量
個人
目標		  自行決定的
獎金
積極的主席/CEO  0-100%  0-100%  由董事會指定，0-35%，請見下面第2.7.3(1)節。
次要辦公室持有人  0-100%  0-100%  由CEO指定，0-50%，請見下面第2.7.3(2)節。

 

6

 

 

2.7.2可衡量的目標（公司和個人）

 

以下是幾項建議的標準，用於基於可衡量目標的年度獎金。應澄清這份清單不是一個結束和約束性的清單。薪酬委員會和董事會可以考慮增加或刪除其中一些標準，考慮到每位職務持有人的角色、責任範圍和公司的活動。

 

一項基於實現主要和個人績效指標的獎金，這些指標已定量化並列在公司的工作計劃中，歸屬於相關的職務人員。這些績效指標可能包括但不限於：

 

活躍的董事長 和CEO的可衡量目標標準

 

  (a) 銷售和營銷目標。
     
  (b) 營業收入目標的增加。
     
  (c) 與確定金額的營收潛力合約相關。
     
  (d) 參與合作合約。
     
  (e) 參與物料合約和/或戰略合約。
     
  (f) 實現產品開發里程碑。
     
  (g) 降低成本。
     
  (h) 實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。
     
  (i) 推動戰略計劃和目標的推廣，包括為人員設定的目標，以及與該人員活動範圍相關的目標。
     
  (j) 取得監管機構批准。
     
  (k) 為公司的產品取得醫療費用報銷。
     
  (l) 實現財務指標目標：毛利率、營業利潤/損失、凈利潤/損失、現金餘額、營業收入。
     
  (m) 實現籌資目標：籌集貸款、定向增發、公開或股權、債券發行等。
     
  (n) 實現新的和/或創新技術的達成。

 

屬下 可衡量目標標準

 

  (a) 銷售和營銷目標。
     
  (b) 增加營業收入目標。
     
  (c) 參與具有確定金額營收潛力的合約。
     
  (d) 參與合作合同。
     
  (e) 參與重要合同和/或戰略合同。
     
  (f) 實現產品開發里程碑。
     
  (g) 降低成本。
     
  (h) 實現與公司產品和項目相關的目標/里程碑。
     
  (i) 推動戰略計劃和目標的實現，包括針對辦公室任職人員設定的目標，並與相應辦公室任職人員的活動領域相關。
     
  (j) 取得監管批准。
     
  (k) 為公司產品爭取報銷。
     
  (l) 與預算和工作計劃相關的目標。
     
  (m) 與存貨和生產相關的目標。
     
  (n) 達成財務指標目標：毛利率、營業利潤/損失、淨利潤/損失、現金餘額、營業收入。
     

 

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  (o) 達成籌資目標：籌集貸款、定向增發、公開或配售股票、債券等。
     
  (p) 實現新的和/或創新技術的成就。

 

2.7.3酌情性獎金

 

(1)就公司的CEO和董事會活躍主席而言 - 大部分年度獎金將根據可衡量的目標，而年度獎金的微不足道部分（對此而言“微不足道 部分” – 擁有(a)總數為3個（毛）月薪或(b)總額35%的變量組成部分（實際獎金和基於股權的支付）的豁免獎金，基於質量標準。

 

儘管如上所述，如果在特定年度中公司未向CEO或現任董事長（如適用）支付基於可衡量目標的年度獎金（即，如果公司支付給CEO或現任董事長（如適用）的酌情性年度獎金構成該年度支付的總年度獎金），則公司可支付給CEO和現任董事長（如適用並分開支付）的酌情性獎金金額不得超過該辦公人員三（3）個月的月薪總額。

 

(2)關於下屬辦公室持有人─ 依法規定，下屬辦公室持有人可能有資格獲得依可衡量標準的年度獎金和酌情性年度獎金。應該澄清的是，公司可以向下屬辦公室持有人支付的酌情性獎金金額不得超過下屬辦公室持有人三個（3）個月的總月薪。

 

基於可衡量目標的年度獎金金額將根據可衡量標準計算，這些標準將根據公司相關機關（根據法律規定和證券管理局的職位，隨時修改）根據各辦公室負責人的角色，於董事會討論公司來年預算時期接近的時間確定（如果確定了），而下屬辦公室負責人應適用的目標，將由公司獎酬委員會和董事會根據CEO建議確定。

 

2.7.4中和一次性事件

 

作為基於基本報表數據（若設定了這樣的目標）的可量化目標計算年度獎金資格的一部分，董事會或薪酬委員會將被授權中和「一次性事件」的影響，或者決定在特定年度不應中和此類事件，視情況而定。

 

2.7.5公司的主管機關應該基於公司管理層提供的數據等，核准這個組件，並根據董事會就積極主席和CEO發出的個人評估和建議（關於下屬職員）以及董事會列明其建議的基本原因。

 

儘管前述，根據適用法律，公司的主管機構有權核准按年度、季度、月度或其他方式支付離散性獎金。

 

2.7.6年度獎金僅基於可衡量的目標

 

2.7.6.1依照法律規定和以色列證券管理局的立場（不時修訂）的規定：

 

a.報酬委員會和董事會將獨自被允許判斷適用於董事會的現任董事長或任何其他董事的可衡量目標。 若以下情形之一(1)或(2)得到滿足:

 

(1)所有板塊均符合以下條件：(a) 決議符合政策；(b) 該頒授 基於可度量目標；(c) 潛在頒授金額不重要（最多三個月薪水）；以及(d) 目標已由薪酬委員會和董事會預先確定。

 

(2)所有條件均已滿足：(a) 決議符合政策；(b) 被詢問的辦公室擔任董事並在公司擔任業務角色；(c) 獎酬委員會和董事會已批准目標，而沒有參與批准這些目標的董事（除了那些在公司中擔任其他辦公室持有人的董事）從公司獲得基於可測目標的獎金。

 

8

 

 

b.董事會與薪酬委員會將獨自被允許判斷適用於辦公室持有人的可衡量目標，該人是控股股東或其親屬（如公司法所定義），如果滿足以下情況之一（1）或（2）：

 

(1)所有板塊符合以下條件：(a) 決議符合政策；(b) 所質疑的補助僅基於可衡量的目標；(c) 可能的補助金額不重要（最多三個月工資）；以及(d) 目標由薪酬委員會和董事會事先確定。

 

(2)董事會已確定一個明確目標，該目標基於基本報表數據，適用於控股股東及其親屬，以及不與控股股東有關的其他辦事人員。

 

2.7.7年度最高獎金 於支付日期（無論是酌情性獎金還是基於可衡量目標的獎金）的辦公室持有人:

 

角色  年度最高獎金3
董事會的積極主席  最高達9個月薪（受上述第2.7.3(1)條款的規定約束）
首席執行官  最高達9個月薪（受上述第2.7.3(1)條款的規定約束）
其他下屬官員  最高達6個月薪

 

2.7.8薪酬委員會和董事會可能決定以現金和/或股權形式支付年度獎金。

 

2.7.9董事會的薪酬委員會和董事會可以自行決定延遲支付年度獎金或減少辦公室持有人應得的年度獎金金額。

 

2.7.10公司可能會根據辦公室任職人員的任職期間，向未滿一整年的辦公室任職人員支付比例份額的獎金。

 

2.7.11辦公室持有人應返還基於可衡量目標而獲得的獎金的部分，如果確定此部分獎金是基於錯誤數據和/或財務報表中重新確認的數據支付給他的，前提是財務報表的重新確認日期不得晚於有關財務報表最初批准的日期後三（3）年。

 

2.8一次性獎金

 

董事會可以在薪酬委員會和主管直接監督下的建議基礎上，決定向辦公室持有人提供一次性獎金（超出上述2.7條所述的年終獎金），以表彰該辦公室持有人的特別努力或對公司運營、特別項目或非公司一般業務過程中的非凡成就所作出的顯著貢獻。一次性獎金”).

 

 

3最大值是指基於可衡量目標和酌情性獎金計算的年度聚合獎金。

 

9

 

 

一次性獎金和年終獎金的總金額不得超過9個月的基本月薪。一次性獎金獨立於特別獎金和年終獎金。

 

針對CEO的一次性獎金的批准，只要符合前述條件，即使所有酌情獎金的總金額不超過12個月薪水，即無需經股東大會批准。

 

2.9特別獎金-公司全面或實質性出售、轉讓其所有股份 或資產

 

董事會可以根據賠償委員會和主管主管的建議，決定給予一位辦事人員特別獎金（超出上文2.7節所述的年度獎金），包括董事會成員和主席，在公司進行合併、出售或轉讓或全部或實質性全部發行和流通中的股份以及/或全部或實質性全部公司資產（「",」 公司就所有辦事人員發放的特別獎金將受到交易價值8%的限制，並依據適用法律進行。特別獎金所有辦事人員的特別獎金總額將限制在交易價值的8%，並根據適用法律進行。特別獎金”).

 

特別獎金與一次性獎金和年終獎金是分開的。

 

批准CEO的特別獎金，只要滿足前述條件，就不受股東大會批准的範圍限制，只要所有酌情性獎金的總金額不超過9個月工資。

 

2.10 佣金

 

CEO可能決定向為公司提供銷售和/或業務發展業務的辦公室持有人發放佣金，金額將根據其雇用協議確定（即所謂的“銷售辦公室持有人”）。將佣金授予銷售辦公室持有人的目的是激勵其增加公司產品的銷售額。對於每位銷售辦公室持有人，公司在每個日歷年度向公司收入的直接貢獻支付的佣金總額最高為公司銷售所占的5％，而對於每位銷售辦公室持有人支付的金額在任何情況下均不得超過150,000美元。佣金將定期支付，可以為每月、季度或年度。佣金的最高金額將不時考慮。銷售辦公室持有人 及 “Corcept Therapeutics”股票為何今天上漲了？從時間到時間，佣金上限將被考慮。

應向業務辦事處支付的佣金應與向他們支付的年度獎金和/或特別獎金分開，或者或者，如由CEO在每個案例中建議並由薪酬委員會批准，可取代年度獎金和/或特別獎金。

 

委員會應受到固定補償和變量補償之間比率的限制，如本文第2.12節所規定的。

 

2.11 長期補償

 

2.11.1授予長期補償的目的是為了在公司的長期業務成果和職務持有人的薪酬之間建立利益一致的身分。此外，授予長期補償是保留優秀人才的工具。長期補償的原則如下：

 

2.11.1.1本公司將根據期權計畫，隨董事會酌情，不時向辦公室持有人提供包括期權、RSUs或其他以股權為基礎的補償。

 

2.11.1.2獲得期限- 股票分配期間不得少於一年，除非加速情況下， 根據政策、僱傭協議和/或與辦公室持有人的服務，隨時可能的情況，或 當股票分配取決於里程碑時。

 

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2.11.1.3加速機制- 董事會（以及與CEO或董事有關的，根據適用法律）可以在被視為清算（如下所定義）結束時，允許對授予給任職人員的任何未授予期權和/或限制性型股（RSUs）進行立即加速。

 

“假定清償「” - 意即：(i) 由其他實體收購公司，或公司與另一實體合併、合並、重組和/或 資本重組；前提是上述任一事件導致第(iii)款下所述事件的發生；(ii) 公司對所有或幾乎全部已發行及待發行公司股份的出售、轉讓 或處置；(iii) 在此類交易結束前，公司股東直接或間接地持有存續實體不多於50%（百分之五十）的表決權之任何其他交易 或交易序列（與公開發行有關除外）。」

 

特此澄清，公司董事會有權在股權授予時縮減「被視為清算」的定義，並判斷「被視為清算為前述準則之一或多個。」

 

2.11.1.4行使價格- 股權報酬的行使價將根據授予日期前最後30個交易日的平均股價確定。

 

2.11.1.5到期日 - 頒發日期起至多十(10)年。

 

2.11.1.6盡可能根據以色列所得稅條例第102條，向在以色列就業的員工授予股權報酬（對於在其他國家的工作者，則根據該國現行法律）。

 

2.11.1.7股權報酬適用以下原則（且在任何情況下都是最低）：

 

1.根據下面所指定的月薪數量，將補償價值計算出來。最大補償金額是為期一年，應按線性基礎計算。4.

 

2.股東的最大稀釋率將不超過下面列出的率。

 

最高金額如下:

 

角色  主席   首席執行官   下屬辦事員 
最高每月薪酬   6    6    6 
最大稀釋率   2%   2%   2%

 

 

 

2.11.1.8長期報酬的其他條件將根據Wearable Devices Ltd. 2015 股票期權計畫或公司採納的任何其他長期報酬計畫。

 

2.11.1.9上述比率和指引將在完成公開發行後對授予發揮作用。

 

2.11.2薪酬委員會和董事會（和有關的CEO或董事，根據適用法律的規定）可決定將積欠且未支付的現金薪資與公司股票或其他權益相互交換，包括給予公司高級職員、包括控股股東和/或控股股東的親屬（如適用，僅在本條款第2.11.2部分描述的情況下）的現金薪酬，以符合公司當時有效的股權激勵計畫（即“交換的基於股權的報酬”).

 

 

4對於這種補助的最大年度價值的計算，將考慮每年對於官員的先前所有補助價值。

 

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根據以下規定，將確定換股型報酬的條款：

 

2.11.2.1.獲得期限不會少於一個月。

 

2.11.2.2股價- 將根據董事會於每股最低面值核准的酌情裁量以及適用法律允許的情況下進行計算。在這種情況下，相對於基本月薪的RSU價值計算最高可達基本月薪的兩（2）倍。

 

所有板塊其他相關條款將按照上述2.11.1條規定。

 

2.11.3員工股票購買計劃

 

在不影響上述第2.5.2條款及第2.11.2條款的前提下，根據適用法律及可能需要的任何額外批准，薪酬委員會和董事會可能不時採納員工股票購買計畫(或“ESPP”)，或任何類似計畫(以及修改該等計畫)，旨在使公司的高階職員和董事等人可以利用工資扣除購買公司的普通股，從而取得公司的所有權。這些收購的條款將由該等計畫確定並描述。ESPP並在此基礎上，根據適用法律及可能需要的任何額外批准，薪酬委員會和董事會可能不時採納員工股票購買計畫(或“ESPP”)，或任何類似計畫(以及修改該等計畫)，旨在使公司的高階職員和董事等人可以利用工資扣除購買公司的普通股，從而取得公司的所有權。這些收購的條款將由該等計畫確定並描述。

 

2.12 變量元件與基本薪資元件之間的比率5

 

角色  變量之間的比率
變量
元件和
總報酬
董事會的主席負責人  最高達60%
首席執行官  最多60%
如有副職人員  最多60%
外國辦事處持有人  最多60%

 

2.13 延長與公司職員現有協議的期限並對這些協議進行修正

 

2.13.1在延長與公司職員的服務或僱傭協議的期限之前（無論這是否涉及就業條件的更改），該職員現有的薪酬套裝方案將根據上述第2.3條所設定的參數進行評估，並考慮公司根據上述第2.4條進行的薪酬審查。

 

2.13.2根據法律規定和以色列證券管理局的職位，如有修改，對公司CEO服務或聘用條件作出不重要的變更（如下定義）需由報酬委員會獨自批准，如果它批准該變更確實是不重要的並且該變更符合本政策的規定。

 

2.13.3根據法律規定和以色列證券管理局的立場，經常修訂，對於隸屬辦公室持有人之服務或僱傭條款所做的不重要更改，應由公司CEO獨自批准，不需要通過薪酬委員會的批准，前提是該辦公室持有人的服務和僱傭條款符合本政策的規定。

 

 
5為此，「變量元件」包括年度獎金、一次性獎金、特別獎金和基於股份支付的年度價值（不包括公開發行前授予的股份支付費用）。

 

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在上述的2.13.2和2.13.3節中，“對服務和僱用條款的微不足道的更改”是指雖然更改，但其總值不超過辦事人員的年度總報酬的5%。

 

2.14 董事的薪酬

 

2.14.1公司的董事有權獲得依照公司規定確定的年度報酬和參與報酬，包括2000年後的《公司規例》（有關外部董事報酬和費用規定）和《公司規例》（對雙公司的豁免），以及公司排名的規定。報酬規例，因為它們將根據公司的級別不時決定。

 

2.14.2此外，公司的董事有權獲得旅行和停車費用的補償。 對於具備公司業務和/或其他領域專業知識的董事（外部董事除外），在董事會決定該項對公司至關重要的情況下，公司有權授予該董事，僅僅該董事有權獲得的年度補償總金額不得超過第2.5.3條所規定的金額。

 

2.14.3公司可能不時按照適用法律授予董事（包括外部董事和獨立董事）股權報酬。公司財務報表中反映的董事授予的證券在授予日的公允價值將根據接受的評估方法（例如Black & Scholes / Intermediate）計算，並不超過前12個月授予董事的總年度報酬和參與報酬的75％，或最高達50,000美元。

 

2.14.4所有板塊關於本政策適用於高級主管的長期薪酬的其他規定，也將適用於授予董事的長期薪酬。

 

2.15 回復政策

 

公司可能尋求基於公司基本報表中包含的財務數據支付給任何辦公室持有人的所有或部分補償，在任何財政年度中，如果發現該財務數據不準確並隨後被重列，則可能尋求退款。

 

在任何此類事件中，公司將根據重新編製的基本報表中包含的財務數據，向辦公室持有人尋求補償，以至於這些辦公室持有人應該不會有資格獲得全部或部分的補償。

 

薪酬委員會將負責批准應該收回的金額，並根據薪酬委員會或董事會不時通過的收回政策不時設定該等收回的條款。根據本第2.15條的任何收回可能是附加的（而不受限於）公司據任何類似政策的條款或適用法律的條款所擁有的任何其他收回權限或權利。

 

2.16 匯率

 

本保單中的金額以 $ 計價，但需按照適用的匯率換算。

 

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2.17 辦公室持有人薪水與所有其他公司員工的薪水之比 截至補償政策日期

 

將將士兵與其他全職員工的平均值和中位數薪資比率調整至以下比率：

 

角色  與平均值的比率
薪水6		   與中位數的比率 薪水
薪水		 
首席執行官   7    7 
下屬辦公室持有人   6    6 

 

根據公司的補償政策日期，公司有12名全職員工不是公司職員。特此澄清，為計算上述比率，僅包括可穿戴式設備有限公司的員工。

 

在批准薪酬政策時，薪酬委員會檢查了公司高層與其他員工之間的差距。公司現有的CEO和下級主管與平均薪酬的比率約為2。薪酬委員會和董事會認為，考慮到公司的結構、全職員工數量不多以及在大量籌集資金之前公司的財務狀況所反映的CEO和高層的低薪水，這些數據對於決定公司高層的薪酬僅有有限影響。

 

3.關於政策事項，薪酬委員會和公司董事會的權力

 

3.1.公司的董事會負責管理政策及所有必要的管理行動，包括在政策執行方式存在疑義時解釋其條款的權力。

 

3.2.公司的薪酬委員會和董事會將不時評估政策，並根據本政策中列明的考慮和原則，考慮公司目標、市場條件、公司在前期利潤和收益的變化以及實時及其他相關資訊的需求，需要調整政策。

 

3.3.為了評估公司的政策，公司的薪酬委員會和董事會將監控公司政策的實施。

 

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6平均薪資與中位數薪資比率，指的是可穿戴裝置員工的薪資成本。 僅指有限公司的員工薪資成本，不包括管理人員薪資。

 

 

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