展示8.2
| 26日9月 2024 |
綠色圓圈脫碳科技有限公司
1809單元，繁榮廣場
勝業街6號
觀塘
九龍
香港
協議和合並計劃的終止，該計劃於2023年5月2日簽訂，由那些某些修正案修改 協議和合並計劃，於2023年7月7日簽署（統稱爲「」)董事會
尊敬的 先生/女士，
| 關於： | 關於Green Circle減碳科技有限公司的香港法律意見 |
我們是中華人民共和國香港特別行政區的合格律師（“香港”），因此有資格發表本意見（這“意見”）關於截至本日期香港的法律法規。
我們代表Green Circle Decarbonize Technology Limited（以下簡稱"公司"），作爲香港律師參與。參與度公司爲在開曼群島法律下設立的一家豁免公司，及其在香港成立的子公司，我們受委託參與：公司有關特定數量單位的擬議首次公開發行項目。增發計劃。單位每個單位由（i）公司每股面值爲0.001美元的普通股（"分享）和（ii）一個認股權證組成（"權證），每個認股權證授予持有人以4.13美元的行權價格購買一個股票，公司根據公司在Form F-1上的登記聲明，包括所有修改或補充（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。），公司按照公司向美國證券交易委員會根據1933年的《美國證券法》（經修訂）提供的與發行有關的F-1表格，包括所有修改或補充提交的文件；以及（b）公司提案將普通股上市在納斯達克資本市場上。
A. 假設
在闡述這個意見時，我們假設沒有獨立調查（“假設。”):-
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| (i) | 所有 簽名、印章和印騎均爲真實，每一方代表簽署的簽名均爲該方已授權的人員簽署，所有文件（“文件 ”）提交給我們以作爲有關承諾的原件均爲真實，而提交給我們作爲認證或複印本的文件均符合原件； |
| (ii) | 每個 文件的各方，（a）如果是法人或其他實體，則依法組織並依其法律管轄地和/或設立地有效存在且良好註冊；或（b）如果是個人，則具有完全的民事行爲能力；每一方均具有充分的權力和權威根據其法律管轄地或設立地的法律或其受其管轄的法律來執行、交付和履行其在該等文件中作爲當事方的義務； |
| (iii) | 文件在此法律意見書日期仍具有完全效力，並且未被撤銷、修訂或補充，也未提供任何修改、修訂、補充、變更或其他更改，並且未發生任何撤銷或終止，關於任何此類文件自提交給我們以供此法律意見書目的之後的情況； |
| (iv) | 任何受非香港法律支配的文件的各方權利和義務按其規定的條件在由該支配法律下具有合法、有效、具約束力和可執行性（對於這一點我們不表達任何意見）； |
| (v) | 適用於文件的執行、交付、履行或強制執行的非香港法律的法域法律均得到遵守；和 |
| (vi) | 由公司在與此法律意見書相關的過程中提供給我們的所有事實陳述均爲真實、準確、正確和完整。 |
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B. 第十頁
我們已經進行或指示代理進行，並依賴以下搜索（"第十頁”):-
| (i) | 一個 搜索（”公司搜索”) 於 2024 年 8 月 29 日與香港公司註冊處就相關事項進行 運營子公司博卡國際有限公司的公開記錄，博卡國際有限公司是一家註冊成立的有限責任公司 在香港（”運營子公司”），截至該日； |
| (ii) | 一個 搜索（”知識產權搜索”) 於 2024 年 8 月 29 日與知識產權署共同進行 就本公司及其董事的商標和專利所有權的公開記錄以及運營情況而言，香港的聲明 附屬公司，截至當日；以及 |
| (iii) | 一個 由中央商業信息有限公司進行的搜查 (”CBI”) 於 2023 年 12 月 15 日在 (a) 清盤記錄上 來自香港破產管理署 (”清盤搜查”) 針對公司和運營商 附屬機構；(b) 終審法院、香港高等法院、區域法院、小額錢債審裁處的訴訟記錄， 過去 15 年內香港土地審裁處和勞資審裁處的民事訴訟記錄 (”民事訴訟 搜尋”) 針對公司及其董事和運營子公司；以及 (c) 法院的犯罪記錄 終審上訴，高等法院、區域法院、東區裁判法院、九龍城裁判法院、觀塘裁判法院 法院、西九龍裁判法院、沙田裁判法院、粉嶺裁判法院和屯門裁判法院 在過去的15年中，香港法院對公司及其董事以及運營子公司（”刑事 訴訟搜索”). |
我們 沒有進行其他搜索或查詢。
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C. 意見
根據此處列明的假設、資格和調查，以及未向我們披露的任何事項，並考慮到我們認爲相關的香港現行法律規定，我們認爲：-
| (i) | 根據招股說明書中「招股簡介」，「風險因素」，「我們的業務」，「監管」，「稅收 - 香港稅務考慮」和「法律事務」下列所載述的聲明，在本日期下述所述的描述或總結香港法律事項是準確無誤的，並且在所有關鍵方面準確地呈現並總結了本日期下述所述的香港法律事項； |
| (ii) | 未從這種描述中省略任何可能使其在任何關鍵方面具有誤導性的內容。 |
D. 限制條件
我們上述表達的看法受以下條件限制（限制條件”):-
| (i) | 我們的意見僅限於香港一般適用法律。我們對除香港以外的任何司法管轄區的法律未進行調查，也不表達或暗示任何觀點。因此，我們對除香港以外的任何司法管轄區的法律，直接或間接都未表達或暗示任何意見； |
| (ii) | 在此提及的香港法律是在此日期前已經公開的並當前有效的法律和法規，不能保證任何這些法律和法規，或者其解釋或實施，將來會不會在未來改變、修訂或廢除，且可能具有追溯效力。我們的意見是在我們沒有義務通知此意見的任何收件人在此意見日期後香港法律或其適用發生任何變化的基礎上表達的； |
| (iii) | 我們的意見受制於(a)影響債權人權利的香港適用的破產、破產清算、欺詐轉移、重組、延遲清償或類似法律；和(b)可能導致司法或行政行動的或任何香港影響債權人權利的法律。 |
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| (iv) | 我們的意見受(a)影響，即某些影響合同權利可強制執行性的法律或法定原則，通常涉及公共利益、社會道德、國家安全、誠實信用、公平交易和適用的訴訟時效法；(b)涉及制訂、執行或履行任何法律文件時的情形，如果被認定爲實質性錯誤、明顯不公平、欺詐、強迫或掩蓋違法意圖以合法形式呈現；(c)就特定履行、禁制令、救濟或抗辯的可獲得性，以及損害賠償的計算等問題，受到司法裁量權的影響；以及(d)在香港行使職權的任何有權的香港立法、行政或司法機構的裁量權。 |
| (v) | 本意見是基於我們對目前有效的香港法律的理解發出的。對於香港法律未明確規定的事項，根據香港有權立法、行政和司法機關的最終裁量權，將來對香港法律要求的特定要求的解釋、實施和適用受其最終裁量，並不能保證政府機構最終不會持與上述意見相悖的觀點； |
| (vi) | 關於事實問題，我們可恰當地依賴於公司負責人和在香港進行的公開搜索的負責人的證書和確認，但在法律結論方面則不足爲據； |
| (vii) | 本意見僅供在這裏特別引用的情境下使用。應當整體閱讀，不應獨立閱讀意見的每一段； |
| (viii) | 在本意見中，表述「以我們最佳知識」或類似涉及事實問題的語言是指對本所律師在與本公司有關的發行及其中涉及的交易事宜中所了解的當前實際知識。我們並未進行任何獨立調查以確定任何事實的存在或缺失，並不應從我們對公司的代表或發出本意見得出我們對任何事實的了解的推斷； |
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| (ix) | 本意見中的任何內容都不得被解釋爲認爲登記聲明符合任何法律或監管要求； |
| (x) | 本意見嚴格限於本文所述事項，除非特別在本文明示，否則不得暗示或推斷任何其他事項。本意見僅截至本日期有效，我們不承擔通知您未來可能引起我們關注並可能改變、影響或修改本意見的事實、情形、事件或發展的責任； |
| (xi) | 截至1997年6月30日生效的香港法律將僅在香港適用，只要不被中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（“全國人民代表大會常務委員會”）宣佈違反香港基本法。雖然基本法對於我們看來不包含任何可能違反香港相關法律的規定，但最終決定權在全國人民代表大會常務委員會手中，如果後來任何法律被常務委員會宣告違反基本法，則它們必須按照基本法規定的程序予以修訂或失去效力。 |
此意見僅用於並與在美國證券交易委員會提交的註冊聲明文件有關，並且未經我們的事先書面同意，不得用於其他任何目的。
我們特此同意將此意見用於，以及將其作爲附件提交註冊聲明，並同意在該註冊聲明中提及我們的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認自己屬於根據美國《1933年證券法》第7條修正案及其制定的法規要求同意的人員範疇。
此致敬禮
Fairbairn Catley Low & Kong
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