展覽 8.1

2024年9月26日

女士們，先生們：

我們已經擔任綠色圈子碳中和科技有限公司（以下簡稱「公司」）的美國稅務顧問，就公司與美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）根據《1933年美國證券法修正案》在美國提交的F-1表格（以下簡稱「註冊聲明」）有關公司發行其單位（以下簡稱「單位」）——每個單位由一股面值0.001美元的普通股（以下簡稱「普通股」）和一份購買一股普通股的權證（以下簡稱「權證」）組成，向您提供我們對註冊聲明中「徵稅—美國聯邦所得稅考慮」一欄的看法。

我們已審閱註冊聲明（包括其中包含的招股說明書（「招股說明書」））和其他必要和適當考慮的文件，以支撐我們以下陳述的觀點。在提出以下觀點時，我們假定我們提交給我們的所有文件的原件的真實性，所有簽名的真實性以及提交給我們的所有文件的副本符合真實原件。我們還假定自然人在此事項相關目的上具有所有法定能力，並且對於除了公司以外的所有與此相關的協議或文件的各方，假定這些各方具有執行、交付和履行此類協議或文件的必要權力和權限（無論是公司還是其他方實體），假定這些協議或文件已經獲得了所有必要行動（無論是公司還是其他方實體）的授權，由這些各方執行和交付，並且這些協議或文件是這些各方的有效、約束性和可執行的義務。對於我們意見所涉及的事實問題，我們依賴於公司官員的事實陳述和事實陳述。我們沒有獨立核實任何事實。

根據上文，並根據此處和招股說明書中所述的限制、假設和限制條件，我們在此確認，招股說明書中的所述「稅收—美國聯邦所得稅」，就涉及美國聯邦所得稅法律事項而言，構成我們對美國持有人（如招股說明書中定義的這一術語）持有和處置單位、普通股以及認股權所涉及的美國聯邦所得稅後果的意見。

我們注意到，由於公司被確定爲被動外國投資公司（「PFIC」），是基於每年的決定，此決定直到納稅年結束後才能作出，並涉及廣泛的事實調查，因此我們在此不對公司在任何納稅年度的PFIC地位發表任何意見。

我們的意見基於1986年修訂版的《美國內部稅收法典》（以下簡稱「法典」），根據該法典制定的財政部法規，以及在法院判決和行政裁定中表達的對上述文件的解讀，所有這些均以本意見日期生效，且均可能隨時更改（可能會具有追溯效應）。我們意見依據的法規發生變化可能影響此處所表達的結論。我們不承擔更新或補充此意見的義務，以反映任何法律或事實的變化。

我們的意見對國內稅務局（「IRS」）或任何法院均不具約束力。因此，不能保證依賴我們意見採取的立場不會受到IRS的挑戰或法院的拒絕。

我們在此不表達任何對除美國聯邦所得稅法之外的任何法律的看法。

我們 特此同意將本意見書作爲登記聲明的附件，並同意在招股說明書中使用我們的名字，標題爲「稅法」。在給予這樣的同意時，我們並未因此承認自己被列入《法案》第7條或證券交易委員會根據該條例頒佈的規則和法規中需要同意的人員類別之中。