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展示5.1

 

 

CONYERS DILL & PEARMAN

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26日9月 2024

事項 No.835680

文件 參考: 110230415v1

(852) 2842 9521

Flora.Wong@conyers.com

 

綠色 環球減碳科技有限公司

Unit 1809，繁榮之地

6 盛業街

九龍

九龍

香港

 

尊敬的先生們：

 

回覆:綠色圓環減碳科技有限公司（以下簡稱「公司」）

 

我們在開曼群島充當特別法律顧問，協助公司就F-1表格（修訂版第6號）提交給美國證券交易委員會的註冊聲明（「註冊聲明」，此術語不包括其中明示引用或附屬作爲展示或附表的任何其他文件或協議，除非在此明確引用），該註冊聲明於2024年[•]提交，與1933年修訂版的《美國證券法》相關，公司擬發行高達2,500,000單位（「單位」）（假設承銷商超額配售選擇全部行使，則爲2,875,000單位），每個單位包括公司每股面值爲0.001美元的一般股份（「股份」）和一個認股權證（「認股權證」），其持有人有權以每股4.13美元的價格行使購買一股。

 

爲了提供本意見，我們已經審閱了註冊聲明的副本和擬議的招股說明書（「招股說明書」） 中包含的內容。我們還審閱了（1）成立於2022年2月15日並採納的公司的備忘錄和章程，（2）公司獨立董事於2024年1月11日、 2024年2月7日和2024年9月2日分別通過的書面決議，公司成員於2024年1月12日通過的書面決議（統稱爲 「決議」），（3）擬在公司首次公開發行股份（「上市前立即生效」的擬議修改和重訂的公司備忘錄和章程 最新草案，（4）一份購買普通股的非交易可轉讓權證形式的草案（「權證協議」），（5）由公司註冊商登記處 於2024年8月29日頒發的關於公司的存續證明書（「證明日期」），以及（6）我們認爲必要的其他文件並就法律問題進行了詢問，以闡明下文所述的意見。

 

 

 

 

我們已經假定： （a）我們審查的所有簽名的真實性和真實性，以及所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性的真實性和完整性，我們審查了這些原件的真實性和完整性，（b）如果文檔是以草稿形式由我們審核，它將被或已被按照該草稿的形式執行和/或歸檔，如果我們審查了一份文檔的多個草稿，我們已經全部標記或以其他方式引起了我們的注意，（c）註冊聲明、招股說明書和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性，（d）決議已經在一個或多個經過妥善召開、組成和擁有法定法定成員數的會議上通過，或者已經通過一致書面決議通過，將繼續完整有效，並且不會被撤銷或修改，（e）上市M＆A將在公司的股票首次公開發行結束前立即生效，（f）除開曼群島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對這裏所表達的意見產生任何影響；（g）公司根據單位或認股權證出售的任何股份發行後，公司將收到完整發行價的對價，對價至少應等於其面值，（h）註冊聲明在美利堅合衆國法律下的有效性和約束力，註冊聲明將遵守並將得到提交委員會認可；（i）各方已對認股證協議進行了有效的履行和交付，並且根據其條款，認股證和認股證協議在紐約州法律下的有效性和約束力；以及（l）公司清算開始後，股票將不會根據認股權證在或之後發行。

 

我們對開曼群島以外的任何司法管轄區的法律未進行調查，也不表達任何意見。 這份意見應受開曼群島法律管轄並依其解釋，僅限於並是基於開曼群島目前的法律和實踐。

 

基於上述事項，我們認爲：

 

1.公司已依法在開曼群島註冊成立，作爲一家有限責任公司，根據《開曼群島法》證明文件顯示，截至證明日期，公司的地位良好。根據《公司法》（以下簡稱「法」行動），如果公司已支付法案下的所有費用和罰款，並且公司登記處沒有發現公司違反法案的情況，該公司被視爲狀態良好。

 

2.根據註冊聲明、招股說明書和決議所設想的情況下發行和支付時，公司擬發行的股份將被妥善授權、有效發行、已全額支付且不可評估（本條款指在此處使用時，持有人無需支付任何額外金額與發行此類股份有關）。

 

3.《註冊聲明》和招股說明書中關於「稅收—開曼群島稅收」的聲明，在《註冊聲明》中所述，就其構成開曼群島法律的聲明而言，在所有重要方面都是準確的，並且這些聲明構成我們的意見。

 

4.僅基於在2024年8月29日下午12:23進行的對開曼群島大法院法庭文件和其他發起程序的電子登記的搜索（這不會顯示關於（i）1995年之前的訴訟，（ii）已經提交但尚未實際錄入開曼群島大法院法庭文件和其他發起程序登記的訴訟，（iii）反請求，（iv）提交在保密登記處的法庭文件和其他發起程序上的訴訟，或者（v）根據法案第91C節提出的臨時任命重整官員的申請），該公司沒有任何待辦訴訟，也沒有任何關於對其進行清盤的申請在開曼群島大法院正在進行中。

 

本公司特此同意，將此意見作爲附件提交註冊聲明，並同意在構成註冊聲明一部分的招股說明書中以「民事責任的強制執行」和「法律事項」爲題引用我們律所。在做出此同意時，我們並不認可自己屬於《證券法》第7條或證監會依據其制定的規章的所需同意的人員範疇。

 

此致敬禮

 

康妮德爾及裏曼

 

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