展品 1.1

綠色 環球減碳科技有限公司

承銷協議

__, 2024

斯巴達資本證券有限責任公司

45 百老匯，19^th紐約市，NY 11036

紐約，紐約10006

Dominari 證券有限責任公司

725 第23樓，第五大道

New York，NY 10022

女士們，先生們：

這個 承保協議（這個”協議”) 構成綠環脫碳技術有限公司之間的協議， 開曼群島股份有限公司（合稱其子公司和關聯公司，包括但不限於所有實體） 在註冊聲明（以下定義）中披露或描述爲公司的子公司或關聯公司，”公司”）， 一方面，還有斯巴達資本證券有限責任公司（”代表”）以及其他承銷商，如果 本協議附表C中列出的、由代表擔任代表的任何（代表和其他承銷商） 被統稱爲”承銷商” 或者，單獨使用”承銷商”），另一方面 手牌，根據該協議，承銷商應擔任公司與擬議有關的承銷商 提供（”提供”）由承保單位公司（定義見下文）根據 「堅定承諾」 基礎。

根據本約定規定的條款和條件，公司擬向承銷商出售250萬份單位（“承銷單位”），每份承銷單位包括我們普通股中的一份，面值爲0.001美元的一份普通股（「普通股」）和一份認股權證（「認股權證」）用於購買我們普通股中的一份並授予承銷商購買多達375,000份額外單位的選擇權（“額外單位 ”），可能需要用於涵蓋與本募集有關的超額配售。

承銷單位和額外單位統稱爲“所提供的證券。” 所發行證券和承銷商權證（如下定義）以下合稱爲“證券.”

公司特此確認與承銷商的協議如下:

第一部分 1. 同意擔任承銷商。

(a) 承銷折價; 費用.

(i) 每張票據對於在收盤日期出售的所銷售證券的公開發行價格的五分之一（5.0%）的承銷折價，將支付給包銷商，並由包銷商在其唯一決定權下分配給銷售辛迪加和招攬經銷商，如適用。此外，如果任何認股權證被行使，公司同意立即支付包銷商全部行使所得的五分之一（5.0%），並且在收到相同款項不少於兩（2）個營業日之後。

(ii) 承銷商的認股證公司特此同意在（或其指定人士）收盤日期（在本文中定義爲第3（c）節中的日期）發行一份認購權證，以購買相當於承銷單位（包括超額配售選擇權）5%的普通股數量（“承銷商的認購權”）。認購商認股證，形式附在本附表b中，將在有效註冊聲明生效日期起九（9）個月後，可以全部或部分行使，在行使日起三年紀念日屆滿之日行使價格爲發行證券的單位價格（如下定義）的100%。認購人認股權證包括「無現金」行使功能。認購商理解並同意，根據FINRA規則5110，存在着無法轉讓認購商認股證及其基礎普通股的重大限制，即在有效日或銷售意向的180天內，他們不會出售、轉讓、轉讓、抵押或套現認購商認股證或其任何部分，也不會成爲任何對沖、賣空、衍生、看跌或看漲交易的對象，這些交易將導致在有效日或銷售意向後的180天內將這種證券實質上處置給除FINRA規則5110（g）（2）項下列明的人員外的任何人。

承銷商權證的交付應於收盤日期進行，並應根據承銷商的要求以指定的姓名或名稱和授權面額發行。

(iii) 不計帳外支出. [有意刪去]

(iv) 費用無論本協議和註冊聲明規定的交易是否完成或本協議終止，公司均同意支付與發行相關的所有費用和支出，包括以下費用：

在根據本協議第9節終止或之後發生重大不利變化（如此處定義），公司將支付承銷商的所有經過詳細記錄的 out-of-pocket 和未經報銷的費用（包括但不限於承銷商顧問的費用和支出，與盡職調查報告相關的費用以及在此處明確規定的合理旅行費用，在此方面所發生的應被限制在根據 FINRA Rule 5110 允許實際發生的費用之內，並且，無論如何，公司直接或間接支付或報銷給或代表承銷商的此類費用的總額不得超過 200,000 美元。

(b) 獨家協議承銷商專屬承諾期限（“獨家期限”）將持續直至2023年9月7日公司與承銷商簽訂的協議終止，經修改（“Engagement Letter”）。儘管本處包含的任何與此相反的條款，但關於保密性、賠償和損失分擔的條款將在本協議的任何到期或終止後繼續存在，公司根據本協議第1條實際賺取和應付費用，並根據FINRA第5110(g)(4)(A)條允許報銷的實際發生和可報銷支出，將在本協議的任何到期或終止後繼續存在。本協議中任何內容不得被解釋爲限制承銷商或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事投資銀行業務、財務諮詢或與公司以外的人（如下定義）建立業務關係的能力。在本處使用的（i）「人物」指個人或法人、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機構或下屬機構）或其他任何類型的實體和（ii）「關聯公司」指任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於或與某一人共同控制的人，這些術語如在《證券法》第405條下使用和解釋。如果在獨家期限內，或在終止或到期信函後的十二（12）個月內，沒有發生交割，則公司向承銷商或其關聯公司在此終止或到期之前向公司介紹的投資者銷售證券，則公司應在每次出售時向承銷商支付根據上述第1(a)條款規定的報酬，對於任何這樣的出售。

第2節 公司的陳述、保證和承諾公司特此向承銷商聲明、擔保並承諾，截至本日期，以及每個交割日期，除註冊聲明和新加坡法律意見中規定的情況外：

(a) 證券法文件公司已向美國證券交易委員會（"SEC"）提交了一份F-1表格的註冊聲明（註冊文件編號爲[ ]），根據《證券法》以及該委員會制定的規則和法規（"規則和法規"）。委員會:在註冊聲明的生效日期，該註冊聲明及其修訂將在《證券法》下實質上符合F-1表格的要求。公司將根據《證券法》第430A和424(b)條款向委員會提交一份最終招股說明書，該招股說明書包括與該註冊聲明有關的發行和承銷（"發行"）以及對公司需要在其中列明的所有進一步信息（財務和其他信息）的扶持規定。這種註冊聲明及其附表，在本協議簽署日期修訂的版本，以下簡稱爲“規則和法規”）並告知承銷商對公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）均已在招股說明書中設置。最終招股說明書” 交易所，並已經向承銷商建議公司必須在其中列明的所有進一步信息（財務和其他信息）。此種註冊聲明及其附件，在本協議簽訂日修訂的版本，以下簡稱爲“註冊聲明書在本協議日期的註冊聲明修訂版本中，以其出現形式稱爲「擬購說明書」招股書本協議中對基本報表、時間表和其他信息的所有引用，包括註冊聲明或擬購說明書中「包含」、「包括」、「描述」、「參考」、「呈現」或「陳述」的表述（以及所有類似性質的其他引用）應視爲意味着和包括所有這些基本報表、時間表和其他信息，即通過引用或被引用，被視爲併入註冊聲明或擬購說明書中，視情況而定。註冊聲明已於本協議日期生效。公司應在首次結算日期之前向委員會提交一份8-A表格，提請根據1934年修訂版《證券交易所法》註冊普通股使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；在初始結算日期之前，公司應向委員會提交一份8-A表格，提請根據1934年修訂版《證券交易所法》註冊普通股

(b) 保證註冊聲明（以及提交給委員會的任何後續文件）包含了證券法所要求的所有陳述和附表。在下列各個時間點，即（i）註冊聲明生效時，（ii）招股說明書註冊聲明生效時，（iii）註冊聲明後生效的任何事後修正和（iv）根據第424（b）條向委員會提交的最終招股說明書的提交時，以及在每個結算日之後的所有其他時點，均在所有重大方面符合證券法和適用的法規，根據需要進行修改或補充，如適用，並且不包含任何重大事實不實陳述或遺漏在其中或有必要陳述的重大事實，以使相關陳述，並根據發表時的情況，不使其顯著誤導（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此句中包含的前述聲明和擔保不適用於根據承銷商明確提供給公司並依照其制定的信息而就該信息所作的陳述或遺漏（稱“發行人免費書面招股說明。 沒有發行人免費書面招股說明與註冊聲明或招股書中包含的信息發生衝突或將會發生衝突，還包括在任何書面材料之前或其他預備材料當中的任何情況，未被取代或修改。公司必須遵照1933年法案和1933年法律法規的要求在提交文書給委員會時提交任何公司免費書面招股說明”）註冊聲明的所有事後修正反映自其日期之後發生的事實或事件，其中任何表述或總體上表明的基本信息變化均已向委員會提交。與本交易相關需要提交給委員會的文件中，沒有（x）未按照證券法要求提交的，或（y）不會在必要時間內提交的。在招股說明書（或最終招股說明書）中需要描述的重要合同或其他文件，或作爲註冊聲明陳述或附表提交的文件，在所要求時都已經（或即將）描述或提交。公司有資格根據證券法規第164和433條，在發行中使用自由書面招股說明書。根據證券法規第433（d）條要求提交的任何自由書面招股說明書已經或將根據證券法和適用的法規要求向委員會提交。公司已提交或需要提交的根據證券法規第433（d）條提交給委員會，或由公司或代表公司準備或使用的任何自由書面招股說明書在所有重大方面都符合或將符合證券法和適用的法規要求。未經承銷商事前同意，公司將不會準備，使用或提及任何自由書面招股說明書。除以下內容外A板塊, 在此發行中並沒有免費書面意向書。

(c) 材料提供公司已交付或將盡快向承銷商交付《註冊聲明》及每份專家同意書和證書的完整一份，如適用，作爲其組成部分的副本，以及承銷商合理要求的在合適地點的這些數量的《註冊聲明》（不含附件）和《招股說明書》的一致副本，以及經修改或補充（包括最終《招股說明書》）的《招股說明書》。在任何結束日期之前，公司或其任何董事和高級職員均未分發，也不會在任何結束日期之前分發與證券的發行和銷售有關的任何發售材料，而不包括《招股說明書》、最終《招股說明書》、《註冊聲明》和證券法允許的任何其他材料（統稱“"}材料提供”).

(d) 子公司公司的所有直接或間接子公司（以下稱“ 子公司根據需要，《註冊聲明》將描述公司直接或間接擁有每個子公司全部股本或其他股權的詳細信息，並且這些股份均不受任何留置權、擔保、安全保障、約束權利或其他限制的約束（統稱爲「」）。留置權而且，每個子公司已發行以及流通的股份均爲有效發行且已足額支付，並且不可評估，且不存在優先認購或類似權利以認購或購買證券。

(e) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好（如適用）， 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。都不是 公司或任何子公司違反或違反了其各自證書或公司章程的任何規定， 章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作爲外國公司或其他實體具有良好的信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非視情況而定，不具備這樣的資格或信譽良好， 無法合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 或公司與承銷商之間達成的任何其他協議（”交易文件”)，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景產生重大不利影響（如招股說明書中描述的此類前景） 或總體而言，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司和子公司的重大不利影響 公司在任何重大方面及時履行其在本協議或本次發行項下的義務的能力（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 的 a”重大不利影響”）據公司所知，沒有訴訟、索賠、訴訟， 調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是否 開始或受到威脅 (”正在進行中”) 已在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減 或試圖撤銷, 限制或削減這種權力和權限或資格.

(f) 授權; 執行公司具有必要的公司權力和權威，以進入並完成協議中規定的交易以及其他交易文件、發行等事項，並履行其在此和此處所述義務。 公司以及其他交易文件的執行和交付，以及其在此規定的交易的完成，已經獲得公司所需的一切必要行動的授權，並且除了在必要批准（如下定義）方面，公司，公司董事會（「 董事會」）或公司股東在此之外不需要採取進一步行動。董事會本協議和公司是一方的每一個其他交易文件已經由公司妥善執行，依照本協議規定的條款交付後，將構成公司對公司的有效和有約束力的義務，除非：（i）受一般公平原則和適用於破產、無力清結、重整、停止支付及其他普遍適用於對債權人權利執行的法律的限制；（ii）受到適用於具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制；（iii）就擔保和貢獻條款所受適用法律的限制而言。

(g) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其它涉及的交易文件，不會違反公司或任何子公司的公司章程或章程的任何條款，也不會與之衝突；不會導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生抵押，也不會賦予他人終止、修改、加速或取消的權利；不會違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或任何法庭或政府機構的限制，也不會導致公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；但在維持所需批准的情況下，按照公司的最佳了解，該衝突、違約或違規不會合理地導致對公司或子公司的實質不利影響。

(h) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需給予任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出通知，或向其進行任何申報或登記 與本公司執行、交付和履行本協議、其他交易文件有關的人員 除了：(i) 向委員會提交最終招股說明書以外，其餘均爲當事方以及特此設想的交易 根據《證券法》第424條的要求，（ii）向高級交易所申請（”交易市場”），對於 證券上市以便按照所要求的時間和方式進行交易，以及 (iii) 如果適用，此類申報文件應按原樣提交 必須根據適用的州證券法（統稱爲”所需的批准”).

(i) 證券發行；登記提供的證券已獲得妥善授權，按照本協議、其所屬的其他交易文件以及招股說明書中描述的發行條款發行並足額支付後，將被妥當和有效地發行，已全額支付且不可被評價，不受公司強加的任何留置權的限制。根據承銷商認股權證（「認股權證下的普通股」）已獲得妥善授權，按照認股權證的條款支付後，將被妥當和有效地發行，已全額支付且不可被評價，不受公司強加的任何留置權的限制。公司已擁有足夠數量的普通股以發行招股說明書中描述的最大數量的證券和認股權證下的基礎股份。

(j) 資本化 截至本協議日期，公司的資本化狀態如註冊聲明和招股說明書所示。公司自本協議日期起尚未發行任何普通股，除了根據公司的股權激勵計劃，向員工、董事或顧問發行普通股，以及根據公司或子公司的任何證券轉換和/或行使的情況下，這些證券隨時都有權利獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可以轉換或行使或交換成爲的工具，或者給予持有人權利以領取的任何其他證券（「普通股等價物」指的是，統稱爲期權和可轉換證券以及公司或子公司發行的任何其他證券，其持有人在任何時間都有權購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具在任何時間都可以轉換成、行使或交換爲普通股，或者以其他方式使持有人有權接收普通股。）。沒有任何人擁有優先購買權、優先權、參與權或任何類似權利以參與擬議交易文件。除了根據證券的購買和出售或在註冊聲明和招股說明書中披露的情況，即沒有任何尚未行使的期權、認股權證、認購權、條款或與公司或子公司有關的任何性質的承諾、或者轉讓或兌現或交換、或者給予任何人有權認購或獲取的普通股或任何子公司的股本，或者由公司或任何子公司作爲發行額外普通股或普通股等值物或任何子公司的股票而可能成爲義務的合同、承諾、理解或安排。證券的發行與出售將不會使公司或任何子公司被迫向任何人（除了承銷商）發行普通股或其他證券，並不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、兌換或重置價格的權利。公司或任何子公司沒有任何具有任何抗稀釋或類似調整權利（除了針對股票拆股、資本重組等調整）的證券，也沒有任何兌換權或重設權利。除註冊聲明和招股說明書所示外，公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未償債券或工具，也沒有任何公司或子公司的證券、工具上存在任何贖回或類似規定，公司沒有任何股票增值權、虛擬股票計劃、協議或任何類似計劃或協議。公司所有已發行的普通股均經過適當授權，是有效發行的，已全額償付並且不可評估，已發行的普通股在基本上符合所有聯邦和州證券法的要求，並且沒有任何這些已發行的普通股是違反任何優先購買權或類似權利以訂閱或購買證券的權利。對於證券的發行與出售，並不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除了公司的經營協議外，公司沒有與公司的普通股有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司也沒有知曉的任何公司股東之間或與之間的協議之間的協議。

(k) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自審計基本報表披露之日起，除註冊聲明、招股說明書和最終招股說明書中明確披露的事項外， (i) 不存在已經發生或可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司未承擔任何負債（無論是確定的還是其他的），除非是（A）與過去業務慣例一致發生的交易應付款和應計費用和（B）根據國際財務報告準則（IFRS）要求不在公司財務報表中反映的負債 或在提交給監管機構的文件中披露的負債，(iii) 公司未更改其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成購買或贖回公司普通股的任何協議，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃或其他計劃。公司未向委員會申請對信息進行保密處理。除了招股說明書中擬發行的證券或在註冊聲明或招股說明書中披露的證券外，就公司或其子公司或相關業務、前景（如招股說明書中描述的前景）、財產、運營、資產或財務狀況而言，在形成或被視爲形成此聲明的時間點適用的證券法下，不存在或如此事項、負債、事實、情形、事件或發展尚未公之於衆，因預期不會發生或存在。國際財務報告準則由國際會計準則委員會（IASB）發佈的國際財務報告準則（IFRS）國際會計準則委員會

(l) 訴訟除了在發行文件中披露的事項外，針對公司、任何子公司或其各自財產的未決或據公司所知即將發生的任何訴訟、調查、違規通知、程序或調查，沒有任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）（「行動」），均需要根據《證券法》和規則和條例在發行文件中列明（i）對本協議、任何交易文件、發行或證券的合法性、有效性或可執行性提出負面影響或挑戰，或（ii）如果有不利判決，合理地可能導致重大不利影響。公司、任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或在過去10年中沒有成爲涉及違反或依據聯邦或州證券法律或違反受託責任的索賠的任何行動的主題。公司或據公司所知的，與公司或任何現任或前任董事或高級管理人員有關的，也不是或據公司所知正在進行或擬議的，任何委員會的調查。

(m) 勞工關係. 公司現階段不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，任何員工相關的勞資糾紛也不會即將發生，這可能會導致重大不利影響。公司或其任何子公司的員工都不是有關員工與公司或子公司關係的工會成員，公司和其任何子公司也不是集體談判協議的一方，並且公司和其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司了解，任何高管目前都不違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、競爭協議，或任何其他合同或協議中對任何第三方有利的限制性約定，每位高管的繼續僱傭都不會使公司或其子公司面臨任何有關上述事宜的責任。據公司的實際了解，公司和其子公司在遵守與就業和就業實踐、僱傭條件和工資以及工時相關的所有適用法律和法規方面都是合規的，除非未合規不會合理地預計會產生重大不利影響。

(n) 合規性除了在《要約文件》中規定的情況外，公司或任何子公司均未違約或違反任何抵押貸款或信貸協議以及其他任何協議或文件，也未收到有關公司或任何子公司違約或違反的通知或索賠，未得到關於公司或任何子公司違約或違反的通知或索賠，未違反任何法庭、仲裁機構或政府機構的判決、裁定或命令，未違反任何政府機構的法規、規章、條例或條例，包括但不限於涉稅、環保、職業健康與安全、產品質量和安全、僱傭和勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，但上述情況明顯不能合理預期造成重大不利影響。

(o) 監管許可證除非在招股文件中另有披露，公司及其子公司均持有由適當聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，以便按照招股說明書描述的方式開展各自業務，但無持有此類許可證可能合理預期導致重大不利影響（材料許可證）；且公司及其子公司均未接到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。

(p) 資產所有權公司及其子公司不擁有任何房地產。除了在招股書中披露的情況外，公司及其子公司持有的所有房地產和設施均根據有效、持續和可執行的租約歸他們所有，並且公司及其子公司均遵守這些租約。

(q) [有意刪去].

(r) 與關聯方和員工的交易除了在註冊聲明和招股說明書中載明的內容外，公司的董事或董事會成員以及據公司所知，公司的員工目前都未與公司或任何子公司進行任何交易（僅限於擔任員工、董事和董事會成員的服務），包括任何與向公司或其子公司提供服務、向董事、董事會成員或員工提供房地產或個人財產出租，或者要求向董事、董事會成員、員工或據公司所知，任何董事、董事會成員或員工擁有實質利益或擔任董事、董事、受託人或合夥人的實體進行支付或收取款項的合同、協議或其他安排，每項款項超過12萬美元，除了（i）支付薪酬或諮詢費用以換取提供的服務、（ii）爲代表公司發生的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括根據公司任何員工股票期權計劃簽訂的股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。除在註冊聲明和招股書中披露外，公司已採取一切必要措施，以確保其遵守截至本日期生效並適用於公司的2002年薩班斯-豪利法案的所有適用要求，以及截至本日期生效並適用於公司和每個結算日的委員會發布的適用規則和法規。除在發行材料中另有說明外，公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：（i）交易按照管理層的一般或具體授權進行，（ii）交易被記錄，以便按照國際財務報告準則編制財務報表並維護資產責任，（iii）只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才允許接觸資產，（iv）關於資產的記錄責任與合理間隔內的現有資產進行比對，並對任何差異采取適當措施。公司和子公司爲公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交換法》第13a-15（e）和第15d-15（e）規定），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在交換法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的信息，以及提交的報告中披露的信息。

(t) 特定費用，FINRA隸屬除非在本協議中或擬定協議內明確規定，或者在認購券商酌情下，公司或其子公司將不會向任何券商、財務顧問、顧問、中介、投資銀行、銀行或其他個人支付或將支付經紀費或中介費。除註冊聲明和招股說明書中規定的內容外，據公司所知，在交易文件所規定的交易中，公司或公司股東沒有與任何會影響承銷商報酬的安排、協議或諒解。對於向任何人員直接或間接支付作爲尋找費用、投資費用或其他費用以籌資給公司或介紹提供資金給公司的人員，向任何FINRA成員或具有任何直接或間接從事與在提交註冊聲明至證券交易委員會的日期之前12個月內（稱爲“歸檔日期”）或之後與任何FINRA成員有任何直接或間接關聯或聯合的公司所知曉。據公司所知，沒有任何公司或其子公司的（i）董事或高級管理人員，（ii）持有公司或其子公司未註冊證券5%或以上的股東或（iii）在提交日期180天前取得任何公司未註冊證券的股東，與任何FINRA成員有任何直接或間接關聯或聯合。如果公司發現公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成爲參與認購的FINRA成員的附屬機構或關聯人員，公司將告知承銷商。

(u) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權益. 除非在註冊聲明或招股說明書中另有規定，否則任何人都無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何證券。

(w) 註冊公司將盡商業上的合理努力，以保持註冊聲明書的有效性， 以及與之相關的最新招股說明書，只要證券仍然未全數清償。

(x) 償付能力根據公司的綜合財務狀況，在每個結束日期之後，假設公司從此處銷售證券的收入已生效，公司的即時現金流與公司將收到的款項足以償還所有應付債務的金額，在此類金額到期時支付。公司無意超出其償還債務的能力並及時支付債務（考慮到債務到期的時間和金額）。除在註冊聲明和招股說明書中設定的情況外，公司不知道任何事實或情況使其相信將在每個結束日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。在此有效期內，註冊聲明和招股說明書列明瞭公司或任何子公司的所有未清償擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司承擔的債務。根據本協議的目的，"" 意味着（x）任何債權超過50000美元（除了經營活動中產生的應付貿易賬款），（y）所有擔保、背書和其他有條件的擔保項下的債務，無論是否應將其列入公司的綜合資產負債表（或其附註），但排除爲了按金或代收背書的擔保，或在經營活動中進行類似交易；和（z）根據GAAP應該資本化的租賃款項的現值超過50000美元。除在註冊聲明和招股說明書中規定的情況外，公司或任何子公司均不違約至任何債務。負債任何借款或應付金額超過50000美元的負債（除了在業務日常運營中產生的應付貿易賬款），所有擔保、背書和其他有條件擔保債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表中（或其附註），排除通常經營活動中擔保的背書、用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易；以及根據GAAP計算應資本化的租賃款項的現值超過50000美元。除了在註冊聲明和招股說明書中規定的情況外，公司或任何子公司不存在與任何債務違約的情況。

(y) 稅收狀況除了不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其各個子公司（i）已經制作或提交了其受管轄的任何司法管轄區要求的所有所得稅和營業稅申報表和聲明，（ii）已經支付了按金額重大的所有稅款和其他政府評估和費用，在這些申報表和聲明上顯示或確定爲應支付的稅款，（iii）在賬簿上留有足夠合理的準備金，用於支付截至這些申報表、報告或聲明適用之後的期間內所有重大稅款的支付。在任何司法管轄區，均不存在稅款未支付，且公司或任何子公司的管理人員對任何此類主張沒有任何依據。

(z) 會計師ZH CPA， LLC（“ZH”）是公司獨立的註冊會計師事務所。 據公司知識和信念，該會計事務所（i）是根據交易所法規要求的註冊會計師事務所，（ii）已對截至2024年3月31日和2023年的公司的基本報表發表了意見。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。外國資產控制辦公室公司或據公司所知，公司的任何董事、官員、代理、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。公司不屬於不合格的發行人（i）在提交與證券相關的註冊聲明的時候，以及 （ii）在執行和交付本協議之日起（以該日期作爲本條款的確定日期），公司符合F-1表格的I. 普通說明中規定的所有要求。

(cc) 新興成長公司從提交註冊聲明的初始機密時間至今（或者更早的情況是，公司直接或通過任何授權代表在測試市場-通信中進行的首次日期），公司一直且仍然是一家「新興成長型公司」，如證券法第2(a)條規定的那樣（一家「新興成長型公司」）。” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「沃特世」是指依賴於證券法第5(d)條進行的與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。

終止證書任何由公司授權官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證書應被視爲公司向承銷商就其中所載事項作出的陳述和保證。

(ee)信賴公司承認承銷商將依賴於上述陳述與保證的準確性和真實性，並同意這種依賴。

《反海外腐敗法》。前瞻性聲明。未在註冊聲明或招股說明書中未經合理基礎或非出於善意透露而作出或重新確認任何（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的含義）前瞻性聲明。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規統計或與市場相關的數據。註冊聲明或招股書中包含或引用的任何統計、行業相關和市場相關數據，均基於或來自公司合理並真誠認爲可靠和準確的來源，並且這些數據與其衍生來源一致。

交易法案文件上市和維持要求。 普通股按照《交易法》第12（b）或12（g）條的規定登記註冊，公司未採取任何旨在終止《交易法》下證券登記的行動，也未收到證券交易委員會正在考慮終止該登記的通知。除在發行文件中披露的情況外，公司目前符合所有這些上市和維持要求，並且沒有理由認爲公司在可預見的將來將不會繼續如此。普通股目前可以通過託管信託公司或其他建立的結算機構進行電子轉讓，公司當前支付給託管信託公司（或其他建立的結算機構）有關此類電子轉讓的費用。根據此處的證券發行和出售不違反高級交易所的規則和法規。

(ii) 外國腐敗行爲公司，或據公司所知，公司的代理人或其他代表公司行事的任何人，未（i）直接或間接地使用任何資金用於不法捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的不法開支，（ii）未使用公司資金向國內外政府官員或僱員或向任何國內外政黨或競選活動進行任何違法支付，（iii）未未完全披露公司進行的任何捐款（或公司知道任何代表其行事的任何人進行的捐款）違反法律，或（iv）對1977年通過的《反海外腐敗行爲法》的任何規定存在重大違反行爲。

(jj)M條例合規性公司沒有，並且據其所知，沒有任何代表公司行事的人（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格以便促進證券出售或再售的行動，（ii）出售、買盤、購買或者支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）支付或同意支付給任何個人任何報酬，以便徵求他人購買公司的其他證券，除了在第（ii）和（iii）款的情況下，向承銷商支付的報酬與發行有關。

（kk） 在承銷商的同意下，公司參與進行Testing-the-Waters通訊，與根據證券法144A規則的合格機構買家或根據證券法規則501的機構有資格成爲投資者的實體進行Testing-the-Waters交流。公司未授權除承銷商外的任何人進行Test-the-Waters通訊，並確認承銷商已獲授權代表公司進行Test-the-Waters通訊。公司未分發任何書面的Testing-the-Waters通訊。公司（a）未單獨進行任何水下調研通信，而是與符合《證券法》第144A條規定的合格機構投資者或符合《證券法》第501條規定的認可投資者資格的機構進行了水下調研通信，且得到承銷商的同意；（b）未授權任何人員進行水下調研通信，除承銷商外沒有授權其他人員進行水下調研通信。公司再次確認已授權承銷商代表其進行水下調研通信。公司未發佈任何書面水下調研通信。

(ll)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

(mm) 保險公司及其子公司均已獲得認可的財務責任保險，以保障其在公司和子公司從事的業務中認爲謹慎和慣例的損失和風險在公司和子公司參與的業務中認爲是謹慎和慣例的金額。公司和任何子公司均無理由相信其無法在現有保險到期時續保其現有保險保障，或者獲得類似的保險保障，以便繼續其業務而不會出現顯著增加成本。

(nn)銀行控股公司法案公司或其任何子公司均不受1956年銀行控股公司法案修正案（「BHCA」）的約束，也不受聯儲局主席委員會（「聯邦儲備系統」）的監管。公司或其任何子公司直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券五分之一以上，或任何一家銀行或受BHCA和聯邦儲備系統監管實體總股本的25%以上。公司或其任何子公司均不對受BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo)美國房地產持有公司公司不是也從未成爲1986年稅收法典第897節所定義的美國房地產持有公司，並在承銷商要求時予以證明。

(pp)高級交易所掛牌普通股已獲批在高級交易所上市，待正式通知發行，並且公司未採取任何旨在或可能導致從高級交易所除牌普通股的行動，也未收到高級交易所正在考慮終止上市的通知。

(qq)董事和官員調查表據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查在發行前立即由公司的每位董事、高管和5%股東完成內部人員在與承銷商提供的發行材料中描述的關於公司董事、高管和主要股東的所有信息補充版，所有信息都在重大方面是真實和正確的，公司未獲悉任何信息可能導致問卷中披露的信息變得重大不準確和不正確。

(rr)電子路演公司已提供一份符合《證券法規》第433(d)(8)(ii)條的「真實電子路演」，因此在發行中無需提交任何「路演」（如《證券法規》第433(h)條定義的）的文件。

(ss)按金證券本公司不擁有任何《聯邦儲備局理事會條例U》（「聯邦儲備局」）中定義的「按金證券」，發行款項中也沒有直接或間接用於購買或持有任何按金證券的目的，用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的債務，或用於造成任何證券被視爲「目的信貸」的目的，根據聯邦儲備局法規t、U或X的含義。

(tt)出口與進口法律公司及據公司所知，其所有聯屬公司以及公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，或代表公司行事的其他人，在任何時候均遵守適用的出口和進口法律（以下簡稱"出口和進口法律"），且據公司所知，在公司或其任何子公司與任何政府機構之間未有任何有關出口或進口法律的索賠、投訴、指控、調查或進行中或預期的訴訟，亦未有任何威脅的情況。術語"出口與進口法律"指軍品出口管制法案、國際軍火條例、1979年修訂版出口管理法案、出口管理條例以及美國政府的其他法律和法規，管理向非美國方提供服務或美國和外國之間進出口物品或信息，以及其他任何外國政府的類似法律和法規，管理向非本國方提供服務或從非本國方進出口物品和信息或向非本國方提供服務。

(uu)合併規定(vv)

公司、其附屬公司或代表其或他們行事的任何人在規定的時候，也沒有直接或間接出售任何證券或徵求任何要購買證券的要約，在此情況下，要求爲證券法的目的與公司先前的發行整合的發行，將要求根據證券法註冊任何這樣的證券。不提供受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅基於合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理不得被視爲以受益人資格行事，或者在關於本協議涉及的發行以及其他交易中向公司或其關聯公司負有任何受益人責任。不論本協議中的任何規定如何，公司承認承銷商可能對發行的成功有非售出證券的受讓價格與承銷商向公司支付的購買價格之間的差額之外的財務利益，並且承銷商無義務披露或向公司說明任何此類額外的財務利益。公司在此放棄並放棄，根據法律允許的最大範圍，公司可能對承銷商主張的關於任何違反或被指稱違反受益人責任的任何索賠。

第3節 交付與付款.

(a) 根據本協議中包含的陳述、擔保和協議的約定，但須遵守本協議中設定的條款和條件， 公司同意向承銷商發行和出售所提供的證券，承銷商同意購買所提供的證券。每股承銷股票的購買價格爲$[]（“每單位價格”).

(b) 公司特此授予承銷商購買部分或全部額外單位的選擇權，並在此基礎上 在擔保和陳述中，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，承銷商應有權利 視需要以每單位價格購買全部或任何部分額外單位，以支付超額配股 與本文設想的交易有關。承銷商可以隨時行使此期權（但不得超過 一次）在本協議發佈之日後的第四十五（45）天或之前，通過書面通知公司（”期權通知”）。 期權通知應列出行使期權的額外單位的總數，以及 額外商品的交付日期和時間（此類日期和時間在此處稱爲”選項 截止日期”）；但是，前提是期權截止日期不得早於截止日期（定義見下文） 不得早於行使期權之日後的第二個工作日（如果是期權，則不早於第三個工作日） 通知在（美國東部時間下午 4:30 之後）發出，不遲於行使期權之日後的第五個工作日 除非公司和承銷商另有協議。額外商品的購買價格的支付和交付 應在期權截止日以與規定的承保股票付款相同的方式和在同一辦公室支付 在下文 (c) 分段中排名第四。

(c) 公司將以當日可支付訂單的電匯形式，將發售證券交付給承銷商，付款訂單應付至公司辦事處，或其他雙方同意的地點，在太平洋時間上午6:00，在此後的第二個完整業務日（或如果預定在《交易法》第15c6-1（c）條規定的條件下定價發售證券，則在東部時間下午4:30後，第三個完整業務日），或承銷商和公司根據《交易法》第15c6-1（a）條規定確定的其他時間和日期。發售證券的交付時間和日期在此稱爲"結束日期。”。如果承銷商選擇，則發售證券可以通過向承銷商指定的中央結算公司帳戶進行全額快速轉賬而交付。

第四節 4. 公司的契約和協議公司進一步與承銷商作出以下契約和同意：

(a) 註冊聲明事項註冊聲明及其全部修訂已生效，如果使用第430A條或根據第424(b)條發佈招股說明書，則公司將在規定的時間內根據第424(b)條提交招股說明書（如果使用了第430A條，則已妥善填寫），並將向承銷商提供令其滿意的及時提交證據。公司將在提交或生效註冊聲明的任何修訂或提交或修訂招股說明書的任何補充後，及時告知承銷商，並提供副本。公司將及時提交所有報告和根據證券交易法第13(a)、14或15(d)條要求提交給證券交易委員會的任何最終代理或信息聲明，並在招股說明書要求交付的情況下，在相關發行時期要求提交。公司將及時告知承銷商，及時得知(i)證券交易委員會要求修訂註冊聲明或修訂或補充招股說明書或需要額外信息的任何請求，以及(ii)證券交易委員會發布暫停註冊聲明生效或其後更新的任何招股說明書或任何停止或暫停使用招股說明書或其補充或更新或有關注冊聲明的後續修正條款的停止生效的任何停止或暫停令，或證券在任何司法管轄區供售或上市資格的暫停，任何爲此目的啓動或威脅啓動的程序，或者證券交易委員會要求修正或補充註冊聲明或招股說明書或需額外信息。公司將盡商業合理努力阻止發佈任何此類停止令或停止或暫停使用行爲。如果證券交易委員會在任何時候發佈任何此類停止令或命令或通知停止或暫停，公司將盡商業合理努力在最短時間內獲得該命令的解除，或將提交新的註冊聲明，並盡商業合理努力使該新的註冊聲明儘快生效。此外，公司同意其應遵守證券法規條款第424(b)、第430A、第430億和第430C條的具體約定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡商業合理努力確認公司根據這些第424(b)條提交的文件能夠及時被證券交易委員會接收。

(b) 藍色天空的符合。公司將與承銷商合作，努力使證券符合承銷商合理要求的美國和其他國家法律規定的要求，並將就此目的提交申請，文件和提供合理要求的信息。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。公司不需要作爲外國公司資格，並且無需在任何尚未取得資格或無需提交該等同意書的司法轄區中獲得資格。 但必須進一步說明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換爲一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 公司不需要提供除招股說明書之外的任何新的披露文件。公司將適時準備並提交各種陳述、報告和其他文件，以繼續使這些資格保持有效，以符合承銷商爲發行證券而合理要求的持續時間。公司將及時通知承銷商有關證券在任何司法轄區的發行、銷售或交易資格或註冊（或任何相關豁免）暫停或任何啓動或威脅用於任何此類目的訴訟程序的事項，並在發生任何暫停資格、註冊或豁免的命令時，公司將盡商業上的合理努力盡快撤銷該等命令。

(c) 擬議書的修訂和補充以及其他事項公司將遵守規則和法規，以便 允許按照本協議和擬議書中所 contempl'ts 的發行證券的完成。如果在 根據法律要求必須交付有關擬議書的期間 通過擬議書擬議的證券發佈， （“(C) 任何允許的自由撰寫招股說明書在其發行日、任何銷售時間點和任何在之後的 Prospectus Delivery Period(下面定義)中(除非公司根據5(b)(iii)中描述，通知經紀人在此之前，除外)都不會包含與註冊聲明書、任何基礎招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突的任何信息。對於允許的自由撰寫招股說明書中的描述或省略，限於根據書面信息向公司提供的信息，對於公司明確地要求在其中使用，因此理解並同意，截至本協議日期，只能通過代理有關信息進行提交，其中包括第5(b)(ii)節中描述的信息。”）， 如果發生任何事件，由公司鑑定或 根據承銷商或承銷商的律師的意見，必須修改或補充擬議書 以使其中的聲明，根據當時作出的情況，在光線下，不具有誤導性， 或者如果有必要隨時修改或補充擬議書以遵守任何法律，公司將迅速準備並 向委員會提交，並自費向承銷商和經銷商提供適當的修改 註冊文書的聲明或註冊文書的補充說明，這是必要的，以便使擬議中的聲明 因此經修正或補充，根據當時作出的情況，在光線下，不具有誤導性，或者如此 註冊聲明或擬案書，如經修正或補充，將符合法律。在修改註冊之前 關於發行的註冊聲明或補充擬議書，公司將向承銷商提供一份副本 擬議的修改或補充，並不會提出任何此類修改或補充，承銷商合理反對； 承銷商及其律師應至少有一（1）個營業日審查並將任何意見返還給公司。

(d) 招股書的修改和補充的副本公司將在此日期起至本次發行的最終結束日期，向承銷商免費提供《招股說明書》及其任何修訂和補充材料的副本，承銷商可以合理要求。

(e) 自由書面意向書公司承諾，在未獲得承銷商事先同意的情況下，不得就可能構成公司自由書面招股說明書（以下定義）或有其他可能構成《證券法》第405條規定的自由書面招股說明書（以下統稱爲公司自由書面招股說明書）的有關證券提供任何要約，也不得根據《證券法》第433條規定被提交給委員會或按照《證券法》第433條規定由公司保留。如果承銷商書面明確同意任何此類自由書面招股說明書（一個“允許自由書面招股說明書”），公司承諾將（i）將每份許可的自由書面招股說明書視爲公司自由書面招股說明書，並（ii）遵守適用於此類許可的自由書面招股說明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時提交給委員會、加註標識和記錄保存。 「公司自由書面招股說明書」 指任何《證券法》條例第433條所定義的「發行人自由書面招股說明書」，包括但不限於任何與公開證券相關的《證券法》條例第405條所定義的「自由書面招股說明書」，該說明書（i）要求由公司提交給委員會，（ii）屬於《證券法》第433條規定的書面沿線路展示”，無論是否要求向委員會提交，或（iii）根據《證券法》第433條規定因包含不反映最終條款的公開證券或發行事項的描述而免於向委員會提交，每種情況下都是以提交或要求提交給委員會的形式或者根據第433(g)條的規定在公司檔案中保留的形式。

(f) 轉讓代理公司將自費維持一名普通股的註冊及過戶機構，開多普通股繼續公開交易。

(g) 收益聲明。在儘快的情況下，並根據《證券法》的適用要求，在最後一次收盤日之後的18個月內，公司將向其證券持有者和承銷商公開發布利潤聲明，涵蓋至少12個連續月份的期間，這些期間應始於最後一次收盤日後，符合《證券法》第11(a)條和規則158的規定。

(h) 定期報告義務在《招股說明書傳送期間》，公司將按時向委員會提交《交易法案》要求提交的所有報告和文件，並按照《交易法案》規定的時間和方式進行提交。

(i) 附加文件公司將根據承銷商認爲必要或適當的情況，簽訂任何訂閱、購買或其他習慣性協議，以完成該發行。所有這些協議的形式和內容將合理地獲得公司和承銷商的認可。

(j) 不蓄意操縱價格公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致任何證券價格穩定或操縱證券價格的行動，或者可能已經構成或可能合理地構成操作證券價格。

(k) 公司限售期.

（i）公司在未經包銷商事先書面同意的情況下，自本協議簽訂之日起，並持續180天，直至在高級交易所上市普通股的日期（「封閉期」）內，（i）除了例行豁免發行之外，不得提供、抵押、賣出、合同出售、出售任何購買權或合同、購買任何購買權或合同以出售、授予任何購買權、權利或認股權證，出借或以直接或間接方式轉讓或處置公司股本或任何轉換爲公司股本或可轉讓或可交換的證券（除非是普通對員工、董事和其他服務提供者的）；（ii）提交或導致提交任何與公司股本股票或任何轉換爲公司股本或可轉讓或可交換的證券有關的註冊聲明文件給委員會（除了S-8註冊聲明）；（iii）完成公司的任何債務證券發行，除了與傳統銀行簽訂信貸額度協議或（iv）進入任何轉讓公司股本權益經濟後果的掉期或其他安排，無論是將第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何此類交易以公司股本或其他證券實物交割，以現金或其他方式結算。

(ii) 本條款4(k)(i)中的限制不適用於：(A) 被提供的證券，(B) 作爲承銷商認股權證下屬普通股的證券，(C) 在僱員股票購買計劃下發行或擬發行的任何證券（在每種情況下均不得超過公司當時已發行和流通股份的10%），以及(D) 在與非關聯第三方進行的交易中發行的普通股或其他證券，該交易包括真實商業關係（包括合資企業、營銷或分銷協議、合作協議或知識產權許可協議）或資產收購或收購另一實體不少於多數或控股股權部分；前提是（x）根據條款(D)發行的普通股的總數不得超過根據本協議發行和出售證券後立即持有的普通股總數的5%，（y）在封閉期內根據條款(B)、(C)和(D)發行或授予的任何普通股或其他證券的接收方將按照附表A的實質形式簽訂協議。

(l) 確認書公司承認承銷商向公司提供的任何建議僅供公司的董事會使用和利益，並且未經承銷商事先書面同意不得使用、複製、傳播、引用。

(m) 上市公司將盡商業上的合理努力，保持證券在一家高級交易所上市直到本協議簽訂後的五（5）年。

(n) 募集所得款項的運用公司應將其所收到的證券發行款項淨收益的運用方式與註冊聲明、招股說明書和最終招股說明書中所描述的用途一致。

(o) 規則 158公司將及時根據《交易法》提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人提供用於目的的收益報表，並向承銷商提供《證券法》第11條(a)款根據第158(a)規定的好處。

(p) 穩定價格既不是公司，也非其知情的任何員工、董事或股東（未經包銷商同意），已經或將會，直接或間接地採取任何旨在或已構成或可能合理預期引起或導致《交易所法》規則m 或其他方式，操縱或干預公司任何證券價格的行動，以促進證券的銷售或轉售。

(q) 內部控制公司應建立一套內部會計控制體系，能夠提供合理保證，以確保：（i）交易按照管理層的一般或具體授權執行；（ii）交易被記錄下來，以便按照國際財務報告準則（IFRS）編制財務報表，並對資產負有責任；（iii）只有按照管理層的一般或具體授權才能訪問資產；（iv）記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比對，並採取適當措施處理任何差異。

(r) 會計師公司應保留獨立的註冊會計師事務所，該事務所應合理被承銷商接受（即ZH是一個獨立的註冊會計師事務所，合理被承銷商接受），公司應繼續聘請一個至少在本協議簽署日後五（5）年爲期的國際公認的獨立註冊會計師事務所。

(s) FINRA公司應該告知承銷商（承銷商將向FINRA進行適當的備案），如果：(i) 公司的任何董事或主管，(ii) 公司任何類別證券中5%或以上的受益所有人，或(iii) 公司在註冊聲明最初備案之前的180天內獲得的非註冊權益證券的任何受益所有人，或成爲FINRA成員參與發行的會員的關聯人員或相關人員（根據FINRA的規定和法規確定）。

(t) 董事會組成和董事稱號公司應確保：(i) 擔任董事的人員資格和董事會的整體構成符合薩班斯-豪利法案及其制定的規定以及高級交易所的上市要求；並且 (ii) 如適用，董事會至少有一名成員符合「財務專家」條件，該條件由薩班斯-豪利法案及其制定的規定定義。

第5節。承銷商的義務條件。 根據本節第2節中公司所作陳述和保證的準確性，承銷商的義務應當視爲根據本日和每個結算日當時作出，並且應視公司按時履行本協議下的每項合同和其他義務的日期而定。並且還要滿足以下各項附加條件：

(a) 會計師的安全函在此日期，承銷商應收到，並公司應導致向承銷商交付ZH寫給承銷商的信函，日期爲此日期，形式和實質上令承銷商滿意。該信函不得披露與擬正式披露書中載明的公司的財務狀況（包括其他各種情況），收益，運營，業務或前景有任何變化，而這種變化在承銷商合理判斷下是重大且不利的，並且在承銷商合理判斷下，使得按照正式披露書規劃的證券發行變得不可行或不明智。

(b) 遵守註冊要求；沒有止損市價單；FINRA沒有異議註冊聲明應在本協議日期當天紐約時間下午5:30（或經承銷商書面同意的更晚時間）變得有效，並且已經收到所有必要的監管和上市批准；擬售證券說明書（按照424(b)條例規定），以及任何「自由書面說明書」（按照證券法405條定義），如果有的話，應當按照相關條款及時合規地提交給委員會；在每個交割日及交易實際時間之前，註冊聲明效力或其任何部分的停止令均沒有發佈，亦沒有由委員會發起或威脅的相關訴訟程序；未發佈阻止或暫停使用擬售證券說明書的令，亦未發起或威脅該方面訴訟程序；任何證券交易委員會、證券監管機構或證券交易所未發出阻止或暫停分發公司證券或其他券項的令，並且未由上述機構發起或擬議相關訴訟程序，且未在進行中或據公司所知正在考慮進行中；已經回覆委員會提出的所有附加信息請求；並且FINRA對放置條款和安排的公平性和合理性沒有提出異議。在交割日，公司普通股應經批准在高級交易所上市。

(c) 公司程序所有板塊與本協議、註冊聲明書和招股說明書有關的公司程序和其他法律事項，以及證券的註冊、銷售和交付，均已完成或以合理方式得到承銷商律師的滿意解決。

(d) 沒有實質不利影響根據本協議的執行和交付，並在每個結算日期之前，在根據承銷商與公司協商後得出的合理判斷中，不應發生任何重大不利影響。

(e) 公司顧問意見書在每個結算日期，承銷商應收到

(i) 在該結算日爲止，Nauth律師事務所公司證券顧問的肯定意見，包括但不限於一封習慣的否定保證函，以符合承銷商合理滿意的習慣形式，地址與承銷商;

(ii) 在Closing Date當天或之前的Conyers Dill & Pearman有利意見書，包括但不限於爲Underwriters提供的符合Underwriters合理要求的習慣性適用部分的否定擔保函。

(iii) Fairbairn Catley Low和Kong的香港律師意見，日期爲Closing Date，包括但不限於向承銷商發出的習慣性否定擔保函，以合理令承銷商滿意的習慣形式。

承銷商應依賴（i）註冊聲明書附件5.1中公司的開曼群島律師Conyers Dill & Pearman的意見，就發行證券的正當設立、有效性以及協議的正當授權、執行和交付；以及（ii）註冊聲明書附件5.2中公司的香港律師的意見。

(f) 官員證明覈准機構應在每個結算日收到由公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)簽署的，日期爲該結算日的證書，證明，覈准機構應滿意，證書籤署人已經審閱了註冊聲明和招股意向書，以及本協議，進一步聲明：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是否準確無誤，就像在該閉環日期所作的一樣，公司已遵守其應於該閉環日期前或該閉環日期之前或該閉環日期應履行或滿足的所有協議，公司沒有根據證券法案被證實任何暫停註冊聲明或使用招股書的命令，並且根據證券法規的規定，美國證券委員會必須發出這一命令，美國證券委員會已經頒佈了此類命令，證券委員會已發出有因而使該公司股票或在美國交易所間的任何其他證券分發停止或暫停效力的任何限制命令，證券委員會已啓動或想要對證券委員會、證券監管委員會或美國任何證券交易所考慮頒佈止盈訂單或證實其命令以使任何該類證券分發的程序。

(ii) 尚未發出暫停註冊聲明或使用招股說明的止損市價單，也未針對此目的提起或正在進行訴訟；任何美國證券監管局、證券監管機構或證券交易所尚未發佈暫停或中止分發證券或公司其他證券的命令，並且對此目的尚未提起或正在進行訴訟，據公司所知，任何美國證券監管局、證券監管機構或證券交易所也未考慮此事。

(iii) 註冊聲明生效後，在銷售時以及此後的所有時間直至交付該證書時，註冊聲明在生效時包含了證券法和證監會適用的規定要求包含的所有重要信息，並在所有重要方面符合證券法和證監會適用的規定要求，註冊聲明中不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏要在其中陳述的重大事實或必要使其中陳述的陳述，在其作出之時的情況下，不誤導（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本段(iii)中包含的前述聲明和保證不適用於依賴於並符合承銷商信息的任何聲明或遺漏）。自注冊聲明生效日期以來，證券法和證監會的規定要求在註冊聲明中未發生任何未被載入註冊聲明的事件；

(iv) 根據註冊聲明和招股說明書所載資料的各自日期後，以下情況尚未發生： (a) 任何重大不利影響； (b) 除了業務的日常常規交易外，對公司和子公司整體具有重大影響的任何交易； (c) 由公司或任何子公司發生的對公司和子公司整體具有重大影響的任何直接或間接義務，除了在業務的日常常規義務； (d) 公司或任何子公司的股本（除了由於行使未行使的期權或權證或將未償還的負債轉換爲公司普通股而導致的變動）或未償債務的任何重大變化（除了將這些負債轉換爲公司普通股）； (e) 公司普通股宣佈、支付或發放的任何股利或分配； 或（f）公司或任何子公司的財產遭受或將遭受的任何損失或損害（無論是否已投保）對於具有重大不利影響。

(g) 秘書證明。在結算日期，代表應當收到公司秘書籤發的證明，證明：（i）公司的企業章程和備忘錄和章程的每個文件都是真實而完整的，未經修改並且全部有效，（ii）旗下公司的章程，備忘錄或附加到該文件的特許文件都是真實而完整的，未經修改，並且全部有效，（iii）公司董事會有關本次發行的決議都是真實有效並且未經修改，（iv）公司和各自子公司的良好名譽，並且在適用的司法管轄區內可以用該概念.截至每個收盤日期，承銷商應收到由公司秘書或如果公司沒有秘書，則由公司的致富金融(臨時代碼)簽署，日期爲該收盤日期的證書，證明：(i) 附在該證書中的公司章程和公司備忘錄均屬真實完整，未經修改並且有效；(ii) 附在該證書中的各個子公司的章程、備忘錄或憲章文件均屬真實完整，未經修改並且有效；(iii) 附在該證書中的涉及本次發行的公司董事會決議均有效且未經修改；以及(iv) 公司及各個子公司的良好信譽。該證書所指的文件應作爲附件附在該證書中。

(h) 補充舒適函。在結算日，代表將會收到會計師的書信，日期是結算日，書信形式和內容應對代表令人滿意。文書須說明會計師確認本部分第五條（a）小節中所做的陳述,但提及檢查程序的日期應比結算日提前不超過三個工作日.在每個結束日期，承銷商應當收到來自ZH，或由公司在當時聘請的其他獨立註冊會計師事務所出具的，日期爲該結束日期的信函，表達其再次確認在第5條本節(a)款項要求提供的信函中的陳述，除了其中提到的指定日期以進行程序的日期不得晚於該結束日期前的三個工作日。

(i) 附加文件在每個結算日期之前，承銷商和承銷商的律師應當已經收到適當的信息和文件，以便他們能夠就本協議所涉證券的發行和出售進行審查，或爲了證明任何陳述和保證的準確性，或者滿足本協議所包含的任何條件或協議。如果本第5節中規定的任何條件未在要求滿足的時間和日期滿足時，承銷商可以在任何結算日期之前向公司發出通知終止本協議，該終止對任何方均無義務對其他方造成任何責任，但第6節（費用支付）、第7節（賠償與貢獻）和第8節（陳述與保證存續交付後）將始終有效，並在終止後繼續生效。

(j) 本協議簽署和交付之後，或者更早，直至註冊聲明中提供信息的日期（不包括任何修訂），以及招股說明書（不包括任何補充信息）之後，公司的資本股或長期債務未發生任何變化（除註冊聲明或招股說明書中描述的變化外），以及整體上公司的任何業務、條件（財務或其他）、運營結果、股東權益、資產或前景，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭行爲或恐怖主義等的發生或發展，不管是否產生於業務常規交易，如果在承銷商的合理判斷中，上述任何一種情況的影響如此重大和不利，以至於繼續進行證券銷售或擬定的發行變得不切實際或不可行。

(k) 本協議簽訂並交割後至每個交割日之間，不應發生以下任何一種情況： (i) 在某家主要交易所或任何交易市場上證券交易尚未開始， (ii) 聯邦或州政府宣佈銀行停業令，或者在美國商業銀行領域或證券結算和清算服務領域發生重大中斷， (iii) 美國已捲入目前未捲入的敵對行動、恐怖主義行爲，敵對行動升級或美國宣佈國家緊急狀態或開戰， 或 (iv) 發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的普遍經濟、政治或金融狀況發生變化，如果(ii)或(iv)項中任何事件的影響根據承銷商的合理判斷，使按照招股書所設想的條款和方式繼續銷售或交付證券變得不切實際或不明智。

(l) 承銷商已收到每位鎖定方在表b所列鎖定方出具的鎖定協議 ， ，由適用鎖定方簽署，且在每種情況下基本上等同於附件所附表格 附錄 A.

(m) 在任何結算日期，任何聯邦、州或外國政府或監管當局未採取任何行動，未頒佈、通過或發佈任何法規、規定或命令，以致於阻止證券的發行或銷售；未有任何聯邦、州或外國法院發佈的禁令或命令，會在該結算日期阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或經營造成重大不利影響或潛在重大不利影響。

如果在本第5節規定的任何條件在本協議規定的時間和方式要求下未被滿足，或者在根據本第5節向承銷商或承銷商的法律顧問提供的任何證書、意見、書面聲明或函件在形式和內容上未能令承銷商和承銷商的法律顧問合理滿意時，承銷商在發行完成前或發行之時可取消承銷商在本協議項下的所有義務。任何此類取消通知應書面發給公司或者口頭通知。任何口頭通知須在之後立即以書面形式確認。

第6節 支付公司費用公司同意支付公司在履行其義務和與此處所述交易有關時產生的所有費用、費用和支出，包括但不限於： (i) 與證券的發行、交付和資格有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用); (ii) 證券的登記和過戶代理的所有費用和支出; (iii) 與證券的發行和出售有關的所有必要的發行、過戶和其他印花稅; (iv) 公司律師、獨立的公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和支出; (v) 與註冊聲明（包括基本財務報表、附件、附表、同意書和專家證書）、招股說明書，以及所有修訂和補充文件的準備、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有成本和費用; (vi) 在與合格或註冊（或獲得免除合格或註冊）任何證券的發行和銷售有關時，由公司或承銷商支出的所有備案費、合理的律師費和費用，以便在州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法下提供並銷售全部或部分證券，並且在承銷商合理要求時，準備和印製「藍天調查」，「國際藍天調查」或其他備忘錄，以及任何修訂件，通知任何承銷商有關這些資格、登記和免除的情況; (vii) 如適用，與FINRA對承銷商參與證券發行和分銷的審查和批准有關的備案費; (viii) 包括將普通股列入交易市場的費用和支出; 以及 (ix) 公司僱員在本協議1(a)(iii)節中描述的「路演」期間旅行和住宿的各項費用和支出。

第7節 賠償和分擔責任.

(a) 公司同意賠償、辯護並使承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制承銷商的任何人（以下簡稱爲"承銷商受益方"）免受任何損失、索賠、損害或責任（包括以公司事先書面同意解決訴訟的方式解決的任何訴訟），該損失、索賠、損害或責任是由以下原因引起的：(i)註冊聲明中包含的關於事實材料的錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述，包括在生效時以及根據《證券法規》第430A條和第4300億條在以後的任何時間被視爲註冊聲明的信息，或者由於註冊聲明中遺漏了或據稱遺漏了必須在其中陳述的事實或對使其中的陳述不誤導必要的事實；或(ii)招股說明書中包含的關於事實材料的錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述，或者其中任何修訂本或補充資料，或由於省略或據稱省略在其中必須被陳述的事實或對使其中的陳述在考慮到製作背景的情況下不誤導必要的事實而引起或根據其而引起的。公司將就承銷商受益方在評估、調查或辯護針對此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用進行補償。承銷商獲賠方在這種情況下，公司對於任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟在註冊聲明、招股說明書或任何有關文件中的錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述或遺漏或據稱的遺漏，或者以及依賴於並符合承銷商信息時不承擔責任。根據本然而若有公司對承銷商進行任何補償，則其關聯公司、董事和僱員以及在合理的範圍內因評估、調查或辯護與此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關而產生的法律或其他費用將受到該公司的保障。 第7(a)節 不是排他的，而是額外的，將與公司可能存在的任何責任並不限制法律或衡平法下可能可獲得的任何權利或補救措施，適用於每個受三方擔保的承銷商。

(b) 承銷商將對公司、其關聯公司、董事、高管和員工以及根據《證券法》第15條或《證交法》第20條的含義對公司進行控制的每個人（如果有的話）進行賠償、捍衛和豁免，免受任何損失、索賠、損害或責任的影響，公司賠償方可能受到《證券法》或其他方面的約束（包括在承銷商書面同意的情況下進行任何訴訟和解，如果進行了這樣的和解），只要這些損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行動）是由註冊聲明、招股說明書或其中的任何修訂或補充內容中的一個重要事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述所產生，或是由其中遺漏了應在其中陳述的或需要在其中陳述以使其中陳述不誤導的重要事實而產生，對於任何這種情況，只有在虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏是根據並符合承銷商信息在註冊聲明、招股說明書或其中的任何修訂或補充內容中所做的，公司賠償方才有責任，並將依靠和遵守此等信息，合理地支付在抵禦任何此類損失、索賠、損害、責任或行動中所發生的任何法律或其他費用。公司受賠償方承銷商在任何這種情況下均不對由註冊聲明、招股說明書或其中的任何修訂或補充內容中的虛假陳述或被指控的虛假陳述或遺漏或被指控的遺漏，或者根據公司書面提供給承銷商的信息而產生的任何損失、索賠、損害、責任或行動承擔責任。根據此等規定的賠償義務。 然而交易所不得直接對公司進行現金及包括相對的協議交易。 第7(b)節 不是排他的，並將作爲承銷商可能具有的任何責任的額外補充，並不限制爲每個受公司保障的一方可能其他情況下可用的法律或衡平法律的權利或補救措施。

在根據上述第（a）或（b）款收到任何受保護方收到涉及任何訴訟的通知後，如果根據上述款項要對賠償方提出索賠，受保護方應書面通知賠償方涉及訴訟的發起，但未通知賠償方並不免除賠償方應對任何受保護方承擔的責任，除非賠償方已因此未通知而受到實質性損害。如果任何此類訴訟對任何受保護方提出，且已通知賠償方有關該訴訟的發起，賠償方有權參與並在其希望的程度上，與其他收到通知的賠償方一起，代表該訴訟進行辯護，並提供對受保護方合理滿意的法律顧問，且賠償方通知受保護方其選擇代表自己進行辯護後，賠償方對受保護方在該辯護中隨後發生的任何法律或其他費用不承擔責任；但是，如果（i）受保護方合理得出結論（基於法律顧問的建議）認爲它或其他受保護方可能有不同或額外於賠償方可用的法律辯護措施，（ii）存在（根據受保護方法律顧問的建議）受保護方和賠償方之間的衝突或潛在衝突（在這種情況下賠償方將無權代表受保護方指導該訴訟的辯護），或（iii）具體未僱用受保護方認爲合理滿意的法律顧問來代表賠償方在合理時間內收到訴訟發起通知後開展辯護，受保護方有權聘請單一法律顧問代表其在此第7條項下可能尋求賠償的索賠，屆時這些獨立法律顧問的合理費用和支出應由賠償方或幾方承擔並在發生時償還給受保護方。

(d) 根據本第7條的規定，未經書面同意進行的任何訴訟和解，授保一方不承擔責任，但如果經同意達成和解，或原告獲得最終判決，授保一方同意賠償被保一方因此類和解或判決而遭受的損失、索賠、損害、責任或支出。未經被保一方事先書面同意，任何授保一方均不得對任何被保一方參與或可能被列名，且被保一方基於本協議尋求或將尋求賠償的任何待決或可能訴諸法院，訴訟或訴訟採取任何和解、妥協或同意判決的情況進行和解、妥協或同意判決（i）包括無條件解除被保一方對訴訟主題的所有責任的條款，並且（ii）不包括有關被保一方的過失、過失或不作爲的聲明或承認，除非遵守上述規定，如果在任何時候，被保一方已要求授保一方根據第7(c)條用於支付律師費和費用，那麼如果（i）這種和解是在授保一方收到上述請求後45天以上進入，且（ii）授保一方未在和解日期之前根據此請求償還被保一方，授保一方同意對此和解承擔責任。

(e) 如果第7節中提供的賠償對於在上述第(a)或(b)小節下無法或不足以持有被補償方免責，那麼賠償方應當按比例分配，以反映公司與承銷商在證券發行與銷售中分別獲得的相對利益，或者如果條款(i)中提供的分配根據適用法不被允許，那麼應當按比例分配，反映不僅是(i)中提到的相對利益，而且是公司與承銷商在與導致這些損失、索賠、損害或責任有關的聲明或遺漏中的相對過失，並考慮任何其他相關的公平考慮。公司與承銷商的相對利益將被視爲與公司獲得的發行總淨收益（扣除開支前）與承銷商接收到的總現金補償金額的比例相同。相對過失將根據是否虛假或被指控的虛假陳述事實或遺漏事實是由公司或承銷商提供的信息，以及當事各方的相關意圖、知識、信息獲取途徑和糾正或防止此類虛假陳述或遺漏的機會等因素確定。公司與承銷商一致同意，如果按比例分配（即使承銷商被視爲一個實體）或者不考慮本小節(e)第一句中提到的公平考慮的任何分配方法來決定本小節(e)中的捐款，那將不公正。被補償方根據本小節(e)第一句中提到的損失、索賠、損害或責任支付的金額將被認爲包括被補償方因調查或辯護與本小節(e)主題的任何訴訟或索賠有關而合理發生的任何法律費用或其他費用。任何有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）的人不得向未犯此類欺詐性陳述的任何人請求捐款。

(f) 根據本協議，承銷商確認，公司承認，在準備或包含在註冊聲明或招股說明書中的信息中，除了承銷商信息外，公司並未收到承銷商書面提供的其他信息。

第8節 陳述和賠償應在交付後繼續有效。公司或任何控制公司的人、其官員以及包銷商在本協議中闡明或作出的各項賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論包銷商、公司或其合作伙伴、官員或董事或任何控制該公司的人代表或進行的任何調查，都將繼續有效，將在根據本協議出售的證券的交付和支付以及本協議的任何終止後繼續有效。包銷商的繼任者或公司、其董事或官員或控制該公司的任何人應有權享有本協議中包含的賠償、供款和償還協議的【權益】。

第9條：終止。

(a) 本協議應在以下時間生效: (i) 承銷商和公司收到註冊聲明生效通知的晚於時間；或 (ii) 簽署本協議的時間。承銷商有權在任何時候通過向公司書面通知提前15天或在任何結束日期實際可能時終止本協議，如果：(i) 任何國內或國際事件、行爲或發生對公司證券市場或一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 在主要交易所交易被拒絕或受到實質性限制，或制定了最低或最高交易價格，或者要求了證券價格的最大幅度，在主要交易所或證券監管委員會、FINRA或任何其他具有管轄權的政府機構的命令下；或 (iii) 任何州政府或聯邦政府或任何商業銀行或證券結算或清算服務發生實質性干擾或銀行停業的情況宣佈；或 (iv) (A) 發生了牽涉美國或香港的敵對事件或恐怖主義行爲的爆發或升級或美國或香港宣佈國家緊急狀態或戰爭，或 (B) 發生了任何其他災難或危機或任何政治、金融或經濟情況的變化，如果根據承銷商合理判斷，任何(A)或(B)中的任何事件的影響如此重大和不利，使得在前景書中所概括的條件和方式上繼續進行證券的發行、銷售和交割變得不切實際或不明智。

(b) 公司有權在任何封閉日期之前因「原因」終止本協議。「原因」在本協議的目的是指，由具有管轄權的法院確定的故意不端行爲、嚴重疏忽或承銷商對協議的重大違約。如果公司認爲承銷商從事構成「原因」的行爲，必須首先書面通知承銷商支持此主張的事實和情況，並允許承銷商十（10）天時間糾正所稱的行爲。

(c) 根據第9節的終止通知應以書面形式提供。

(d) 如果根據本協議的任何規定終止本協議，或者如果此處規定的證券銷售未能完成，因爲未滿足本協議規定的承銷商的義務之一，或者因爲公司拒絕、無法履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，公司將在承銷商要求下償還承銷商因與此相關的唯一能夠在FINRA規則5110允許範圍內實際發生的費用（包括其律師費和費用，以及與盡職調查報告相關的費用），減少公司先前支付的任何金額，但應符合本協議第1(a)(iii)款中規定的費用上限。如果承銷商的唯一能夠費用少於公司先前向承銷商墊付的金額，“預付款項”承銷商將退還給公司未被實際費用抵消的墊付部分。

第10節. 最優先購買權。 公司同意，在發行完成後的一（1）年內，爲保薦人提供不可撤銷的最優先購買權，作爲獨家投資銀行家、獨家主承銷商、獨家財務顧問和/或獨家配售代理人（以下簡稱「保薦人」），用於《公司與代表之間於2023年9月7日訂立的某個合同的》第A5節所規定的每一項交易，包括未來的公開股權和私募股權和/或債務融資，包括所有權益掛鉤融資、合併、業務合併、再融資或公司全部或部分資產的出售，無論是否與另一顧問或經紀商合作，或由公司自行決定（統稱爲「業務」）。保薦人有權確定任何其他財務顧問或經紀商是否有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條款。此外，公司應立即通知保薦人關於擬議交易，並應在接到此類查詢後的三個（3）工作日內將所有第三方查詢關於交易的事項指示給保薦人。如果保薦人或其任何關聯方決定接受參與此類交易，保薦人將根據服務協議書中A節爲其所有未來服務期間內的任何交易提供一致的補償。如果公司進行交易並未按照服務協議書的規定向保薦人通報此類交易，則保薦人將有權按照服務協議書A節向其提供補償。接待信”) (a “交易），包括未來的公開和私募股權和/或債務融資，包括所有權益掛鉤融資、合併、業務合併、再融資或公司全部或部分股權或資產的出售，無論是否與其他顧問或經紀商合作或由公司自行決定（統稱爲「其他」）。未來服務保薦人有權決定任何其他財務顧問或經紀商是否有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條件。此外，公司應立即通知保薦人有關擬議交易，並應在收到此類查詢後的三（3）個工作日內將所有關於交易的第三方查詢指示給保薦人。如果保薦人或其關聯方決定接受參與此類交易，則保薦人將根據服務協議書中A節爲其所有未來服務期間內的任何交易提供一致的補償。如果公司進行交易並未根據服務協議書通知保薦人此類交易，則保薦人將有權按照服務協議書A節的規定向其提供補償。

根據本文授予的優先購買權可能因爲「原因」被公司終止，該「原因」指的是承銷商在承銷協議書中出現的重大違約，且該重大違約未得到糾正。承銷商根據承銷協議書提供的服務僅供公司受益，不旨在向任何非協議當事方（包括但不限於公司的股東、員工或債權人）授予任何權利，以對抗承銷商、承銷商的董事、管理人員、代理人和僱員。

11. 通知板塊所有通信應以書面形式發送，可通過郵寄、手遞、信譽良好的隔夜快遞（即聯邦快遞）或傳真或電子郵件傳輸發送給各方如下：

如果 給代表/承銷商，然後給:

斯巴達資本證券有限責任公司

45 百老匯，19樓，

紐約，紐約10006

Dominari 證券有限責任公司

725 第23樓，第五大道

New York，NY 10022

注意

電子郵件：

抄送一份（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

1185美洲大道31^c）樓層

紐約，NY10036

遞交給公司:

綠色 環球減碳科技有限公司

1809單元，盛業街6號，繁榮大廈。

香港九龍觀塘

抄送一份（不構成通知）：

Nauth LPC

217 皇后街西401號套房

多倫多 安大略省 M5V 0R2

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改其通信接收地址。

第12節。繼任者本協議將對本各方具有約束力並對本協議各方的僱員、 官員及董事和本協議第7節中提及的主管人員和其各自的繼承人具有益處，其他人 不應在此項下擁有任何權利或義務。

第13節 部分不可執行性本協議的任何部分、段落或條款無效或不可執行，不影響本協議的任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，則應被視爲進行了必要的（僅進行必要的）微小更改以使其有效和可執行。

第14板塊。法律管轄條款本協議被視爲在紐約訂立和交付，本協議和在此所述的交易的效力、解釋、施工、效果以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。承銷商和公司各自：(i)同意任何因本協議和/或在此所述的交易而產生的法律訴訟、訴訟或訴訟應當專屬提起於紐約州紐約縣最高法院，或者在紐約州南區美國地方法院，(ii)放棄現在或今後對任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何反對意見，(iii)不可撤銷地同意紐約州紐約縣最高法院和紐約州南區美國地方法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的管轄權。承銷商和公司進一步同意接受和認可任何可能在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被送達的程序，並同意通過掛號信郵寄給公司地址的公司郵寄的程序在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被視爲對公司的有效送達程序，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信郵寄給承銷商地址(或地址)的交易商郵寄的程序應被視爲對承銷商的有效送達程序。

第15節 一般規定.

(a) 本協議構成各方就本協議的內容達成的全部協議，並取代所有先前的書面或口頭以及所有同時的口頭協議、了解和談判，僅就本協議的主題事項而言。儘管本文中可能有不同的內容，但各方達成諒解並同意，承接函中的所有其他條款和條件將繼續有效。本協議可以分成兩份或更多副本來執行，每份均爲原件，效力等同於簽名放置在同一文件上。本協議不得修改或更改，除非由所有各方書面簽署，除非爲受其條件有益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。本協議中的各節標題僅供各方方便，不會影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認在發行所發行證券方面：(i) 承銷商在交易中是獨立行事，不是公司或任何其他人的代理，並且不對公司或任何其他人承擔受託責任，(ii) 承銷商只對公司承擔本協議中規定的義務，(iii) 承銷商可能擁有與公司不同的利益。 公司充分放棄根據適用法律所允許的範圍對承銷商因與所發行證券的發行有關而涉嫌違反受託責任的任何索賠。

[本頁剩餘部分是故意留空的.]

如果上述內容符合您對我們的協議的理解，請在下面簽字，隨後，本文以及其中的所有副本，將根據其條款成爲具有約束力的協議。

特此證實並同意上述承銷協議，日期爲寫作首日。

附表A

自由撰寫招股章程

附錄B

鎖定期限制方

日程表 C

承壓商

1. 斯巴達資本證券有限責任公司

2. Dominari證券有限責任公司

展覽A

鎖定協議的形式

[_____________], 2024

斯巴達資本證券有限責任公司

45 百老匯，19樓，

紐約，紐約10006

Dominari 證券有限責任公司

725 第23樓，第五大道

New York，NY 10022

回覆:綠色環球低碳科技有限公司擬進行公開發行

女士們，先生們：

這個 下列簽名人是開曼群島有限公司 Green Circle Decarbonize Technology Limited的股東、董事或高管 股票（”公司”），據了解，Spartan Capital Securities LLC和RBW Capital Partners LLC（其經紀交易商多米納裏證券有限責任公司的DBA）（ ”承銷商”）將充當承銷商進行發行（”提供”) 的 公司的單位（「單位」），每個單位由一股普通股（「普通股」）組成， 面值0.001美元，以及一份購買我們普通股的認股權證（「認股權證」）。爲了承認這樣做的好處 本次發行將向下列簽署人授予收據和充足性，作爲其他有益和有價值的對價 特此確認，下列簽署人同意承銷商的看法，即未經承銷商事先書面同意， 自優先交易所普通股交易開始之日起最多180天內（ ”封鎖期”），未經承銷商事先書面同意，下列簽署人不會直接或 間接 (i) 向其提供、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或合約以供購買、購買任何期權或合約 出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置公司任何證券的任何期權、權利或擔保證（包括 行使期權時發行普通股）（統稱爲”封鎖證券”），是否 下述簽署人現在擁有或此後獲得的權力，或下列簽署人已經擁有或此後獲得的權力 根據經修訂的1933年《證券法》處置、提交或安排提交與以下內容有關的任何註冊聲明 上述任何一項或 (ii) 訂立任何互換協議或任何其他協議或任何全部或部分轉讓的交易， 直接或間接地指持有封鎖證券的經濟後果，無論是任何此類互換還是交易 上文第 (i) 或 (ii) 條所述應通過交付鎖倉證券或此類其他證券進行結算，以現金或 否則，或（iii）訂立任何互換或其他協議、安排、對沖或交易，將其全部轉移到另一方或 部分、直接或間接地說明我們的普通股或其他股本的所有權所產生的任何經濟後果或任何 證券可轉換爲我們的普通股或其他股本或可行使或可兌換；或 (iv) 進行任何 通過其他經紀交易商進行或由公司自行發行，或（v）重新定價或更改其條款 現有期權和認股權證。

儘管前述內容如此，並且在以下條件的約束下，簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，條件如下，只要（1）承銷商收到每位受贈人、受託人或受讓人簽署的餘下鎖定期的鎖定協議，（2）任何此類轉讓不涉及對價，（3）此類轉讓無需在任何公開報告或提交給證券交易委員會的申報中報告，也無需其他，以及（4）簽署人不主動就此類轉讓製作任何公開申報或報告：

(i) 作爲真正的禮物或禮物（包括但不限於慈善禮物）;

(ii) 提供給簽署者的直系親屬、信託或其他實體，以直接或間接受益於簽署者或簽署者的直系親屬，或完全由其擁有（根據本限制協議的目的，“直系親屬” 指的是血親、婚姻或收養關係，不得超過堂兄弟姊妹）；或

(iii) 如果簽署人是一家法人、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業 (1)向另一家是簽署人直接或間接關聯公司（根據1933年證券法修正案制定的第405條規定定義）的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他企業轉讓；或 (2)向簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配普通股或可轉換爲普通股或行使權益的任何安全轉換物。

(iv) 如果簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人；或者

(v) 通過遺囑、其他文件或繼承法繼承；或

(vi) 根據合格的國內訂單或與離婚協議有關的法律操作。

(vii) 根據《證券交易法》第10b5-1條規定製定的交易計劃。

簽署人進一步同意，在封鎖期期間進行任何交易或採取其他行動之前，應向公司發出通知，並且在未收到公司書面確認封鎖期已到期前，不得完成該交易或採取任何行動。

簽署人理解，如果（i）發行終止或在支付證券之前終止， （ii）承銷商和公司決定不繼續發行，或（iii）註冊聲明被撤回， 或（iv）發行未在發行終止日期或其他公司和承銷商同意的日期關閉 作爲發行的最終日期，簽署人將被免除在此設定的所有義務。

本人也同意並同意向公司的股份登記代理發出停止過戶指示，防止鎖定證券的過戶，除非符合前述限制。

不論是否參與認購，簽署人理解承銷商正在依靠這份限售協議進行認購。

本限售協議應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮其法律衝突原則。

[簽名頁後面]

展覽B

認股權證形式