在提交給證券 2024年9月26日和交易委員會

登記 號333-276943

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 F-1

(修正案 號6）

登記 聲明

下 1933年證券法

綠色 圓脫碳科技有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

綠色 圓脫碳科技有限公司

單元 成業街6號繁榮廣場1809號

觀塘 香港九角堂

(852) 2882 1222

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

科林環球公司。

122東42^nd街道, 18^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10168

電話1-800-221-0102

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

近似 開始向公衆出售的日期： 本註冊聲明生效後儘快。

如果 根據第415條，本招股說明書中登記的任何證券將延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☐

如果 提交本招股說明書是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本招股說明書是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本招股說明書是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框和列表 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 通過勾選註冊人是否是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告夾 公司，或新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」的定義 《交易法》第120億.2條中的「小型報告公司」和「新興成長公司」。（勾選一項）：

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。新興成長 公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☒

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則發佈的任何更新 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則法典化。

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據證券法第8（a）條或直至登記聲明於以下日期生效 證券交易委員會根據上述第8（a）條行事，可以確定。

的 本招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

的 本招股說明書中的信息並不完整，可能會更改或補充。在登記聲明之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件有效。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 到完成
初步招股說明書日期：2024年9月26日

招股說明書

2,500,000 單位

每個單位由一（1）股組成 和一（1）份逮捕令

綠色 圓脫碳科技有限公司

這 是首次公開募股（“供奉”）綠圈脫碳技術有限公司2，500，000單位 (the "公司”），每個單位由（i）一股股份和（ii）一份令狀組成。每份認股權證授權持有人 其中以4.13美元的行使價購買一股股份。只有完整的授權令才可以行使。每份逮捕令將立即 自本登記聲明生效之日起，可在一年內行使。

之前 對於此次發行，我們的單位、股票或認股權證沒有公開市場，我們預計認股權證也不會有市場 去發展。我們擬申請在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上市，股票代碼爲「GCDT」。 對於我們發售的單位的標的股份。我們不打算爲我們的單位或認股權證申請上市。我們期待着 首次公開招股價格爲每股4.13美元。每單位的實際發行價將由我們多米尼克決定 Securities LLC(“多米尼加人“)(代表RBW Capital Partners LLC)和斯巴達資本證券， LLC，在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商(“美國證券交易委員會“)和金融管理局成員 行業監管局(“FINRA)(統稱爲承銷商「或」RBW” 和“斯巴達人，“分別)，在定價時。本次發行的結束是以納斯達克的 批准我們的上市申請。不能保證此次發行將完成，我們的股票將在納斯達克交易 資本市場。

這個 承銷商還可以行使選擇權，以公開發行價減去 承保折扣，自本招股說明書發佈之日起四十五(45)天內。各承銷商保證(“承銷商 搜查令“)使持股人有權以4.13美元的行使價購買一股。只有整家承銷商才能擔保 是可以行使的。承銷商認股權證的有效期爲三年，自生效之日起計九個月起生效 這份註冊聲明。承銷商認股權證還規定了「搭便式」註冊權，該註冊權將終止 在(I)保險人認股權證生效日期五週年之日和(Ii)規則第144條將 允許認股權證持有人在任何90(90)天內出售其可登記證券，但在任何情況下不得超過 根據FINRA Rule5110.05和5110(G)(8)(D)開始銷售產品的七(7)年。我們已經註冊了 承銷商認購的股份爲本次發行的認股權證。

我們 只要我們的，我們現在是並將是納斯達克證券市場規則第5615（c）（1）條所定義的「受控公司」 大股東兼擬議首席執行官兼擬議執行董事陳錦比理查德先生（“先生 陳”）及其附屬公司擁有並持有我們50%以上的已發行股份。見“招股說明書摘要-含義 成爲受控公司”.只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇 根據納斯達克股票市場規則第5615（c）（1）條，依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免， 包括：

作爲 因此，您將無法獲得與受這些公司治理約束的公司股東相同的保護 要求.儘管我們無意依賴納斯達克證券市場規則下的「受控公司」豁免， 我們將來可以選擇依賴這項豁免。如果我們選擇依賴「受控公司」豁免，大多數人 我們的董事會成員可能不是獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理 發行結束時，委員會可能不完全由獨立董事組成。

投資者 請注意，您正在購買由開曼群島控股公司股份的股份和憑證組成的單位 其子公司在香港開展業務。

的 公司是一家在開曼群島註冊成立的控股公司，本身沒有重大業務。作爲一家控股公司 該公司通過其子公司博卡國際有限公司在香港開展業務， 在香港註冊成立的公司（“營運附屬公司”).本產品中提供的單位爲 由開曼群島Green Circle脫碳技術有限公司的股份和證書組成的單位 控股公司，而不是由香港運營子公司的股份和認購證組成的單位。投資者對此 發行不會直接持有運營子公司的股權。

投資 該單位涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。見“風險因素” 從第14頁開始，閱讀購買單位之前應考慮的因素。

我們的 經營子公司在中國香港特別行政區開展業務，經營子公司的部分客戶 附屬公司指股東或董事爲中國個人的中國公司。自本招股說明書發佈之日起，我們 不受中國政府對我們的商業活動方式的直接影響或自由裁量權 在中國境外。此外，我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，表明 意在對境外和/或外國投資中國的發行人進行更多的監督和控制， 包括但不限於通過離岸控股公司進行的海外上市的網絡安全審查和監管審查。 然而，由於中國現行法律和法規中的長臂條款，監管方面仍存在不確定性 《中國》中法律的實施和解釋。我們還面臨着未來任何行動的不確定性風險 中國政府或香港當局可能會在這方面採取行動。中國政府是否應該選擇行使重大權力 對於我們的業務行爲，他們可能會干預或影響我們的運營。這樣的政府行爲：

此外， 儘管我們擁有運營子公司100%的股權，並且目前沒有、也不打算有任何合同安排 建立可變利益實體（“VIE“）與中國任何實體的結構，我們仍然受到某些約束 與我們的運營子公司總部位於香港並擁有中國潛在客戶相關的法律和運營風險 股東或董事爲中國個人的公司。我們了解到，最近，中國政府啓動了一系列 在幾乎沒有提前通知的情況下，採取監管行動和聲明來監管中國某些地區的業務運營，包括 嚴厲打擊證券市場違法行爲，加強對境外上市中資公司的監管 可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大力度 反壟斷執法。

這個 《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，由六家中國監管機構通過 機構在2006年並於2009年修訂，要求通過收購以下公司爲上市目的成立海外特殊目的載體 境內公司在內地的中國，並由內地的公司或個人控股的中國取得中國的批准 證券監督管理委員會(「證監會」)在該特殊目的載體的證券上市和交易前 在海外證券交易所。此外，2021年12月24日，證監會發布了《國務院管理條例》 關於境內企業境外發行證券上市(徵求意見稿)(《管理意見稿》 規定》和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(草案)》 徵求意見稿)(《備案辦法草案》)，統稱爲《境外上市規則草案》，向社會徵求意見。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內機構境外發行上市證券管理試行辦法》 企業和五個配套指南(統稱爲《試行辦法》)，已於3月生效 2023年3月31日。試行辦法要求尋求在境外發行上市的中國境內企業 完成一定的備案手續，並將相關信息報送中國證監會。如果試行辦法適用於我們， 我們未來可能會受到額外的合規要求的約束。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素-風險相關」 在中國做生意--中國政府可能選擇對證券發行實施更多監管 這些投資是在海外和/或外國投資於總部設在內地的發行人中國或香港。這樣的行動可能會顯著地 或者完全限制我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

在……上面 2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家祕密保護和國家檔案局 中國局聯合發佈《關於加強境外保密和檔案管理的規定》 《境內企業發行上市證券或保密規定》，自2023年3月31日起施行。 保密條款要求，除其他事項外，(1)國內公司計劃直接或通過其 境外上市實體，向證券公司、證券服務等相關個人或實體公開披露或提供 供應商和境外監管機構，任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料， 應當依法報經主管部門批准，並同時向保密行政部門備案 (二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體公開披露或提供 證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位，其他文件 泄露危害國家安全或者社會公共利益的材料，應當嚴格履行有關手續 由適用的國家法規規定。

我們 是一家根據開曼群島法律註冊爲豁免公司的控股公司。作爲沒有材料的控股公司 我們自己運營，通過運營子公司博卡國際有限公司（「Boca International Limited」）在香港開展業務博卡 國際”).此外，我們的首席執行官、首席財務官和董事會全體成員 不是中國大陸公民，其中大多數居住在香港或中國大陸以外地區，我們所有的收入和利潤 由我們在香港的子公司產生，我們在中國大陸沒有產生任何收入或利潤。此外，我們確實 無意在可預見的未來在中國大陸運營。因此，我們不相信我們會受到併購規則的約束， 或根據《試行辦法》或《保密規定》要求向中國證券交易委員會備案。

我們的 管理層定期監測實體在我們組織內的現金狀況，並每月編制預算，以確保 每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務並確保充足的流動資金。在該事件中 需要現金或潛在的流動資金問題，將報告給我們的首席財務官，並符合以下條件 經董事會批准，我們將通過貸款或出資的方式向子公司提供資金。對於公司而言， 根據開曼群島的法律及其備忘錄，允許在開曼群島註冊的公司向其子公司轉移現金 以及作爲投資控股公司的公司章程。因此，本公司可通過以下方式投資於其子公司 債務或股權出資。作爲一家投資控股公司，公司可能依賴於支付的股息和其他股權分配 由其子公司支付其現金和融資需求。此外，香港公司只能從可獲得的利潤中進行分配 按《公司條例》(香港法例第622章)的規定及按照其章程細則的規定進行分發 協會。鑑於本公司的香港附屬公司，即博卡國際，於 於本招股說明書日期前，本公司不能向本公司作出任何分發。此外，如果公司的香港子公司 若該等公司日後自行招致債務，則管理該等債務的工具可能會限制其向本公司支付股息的能力。

的 截至本招股說明書日期，公司尚未向美國投資者派發任何股息或分配。本公司及其附屬 在可預見的未來沒有任何分配收益的計劃。之間沒有進行任何轉移、股息或分配 截至本招股說明書日期，我們的公司和子公司。

我們 既是「新興成長型公司」又是「外國私人發行人」 根據適用的美國證券交易委員會規則，並將有資格減少上市公司披露 要求.見“招股說明書摘要-我們作爲「新興成長型公司」的含義”” 和“招股說明書摘要-成爲外國私人發行人的含義“對於額外的 信息.

投資 在單位中涉及風險。請參閱第14頁開始的「風險因素」，了解您應該仔細閱讀的某些因素 在決定投資這些單位之前請考慮。

在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施某些披露和文件的規則的最終修正案 2022年1月10日生效的《追究外國公司責任法案》的要求。我們將被要求 如果美國證券交易委員會確定我們在某個流程下有規則中定義的「未檢驗」年，則遵守本規則 隨後由美國證券交易委員會建立。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求。根據HFCAA，我們的 如果我們的核數師沒有接受上市公司的檢查，可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所進行證券交易 會計監督委員會，或PCAOB，連續三年，這最終可能導致我們的股票退市。 此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，如果通過， 將修改HFCAA並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師 不受PCAOB連續兩年的檢查，而不是連續三年的檢查，這意味着不檢查的次數 年限將從三年減少到兩年，因此，證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。 2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則爲PCAOB在確定、 根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 位於外國司法管轄區，因爲該司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場。2022年12月29日， 簽署了題爲《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法 由總裁·拜登制定爲法律，其中包括一項與加速控股外國公司相同的條款 問責法，並修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其核數師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發時間 對貿易的禁止。

根據 對於HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查 完全註冊的會計師事務所，總部設在：(1)內地中國的人民Republic of China；(2)香港 香港特別行政區的裁決於2022年12月15日撤銷。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定製約的具體註冊會計師事務所，哪些決定是 於2022年12月15日騰出。我們目前的註冊會計師事務所ZH CPA，LLC(「ZH」)，負責審計我們的財務 截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度報表如下不總部設在內地或香港中國 並且曾經是不在PCAOB 2021年12月16日的報告中確定爲PCAOB決定的公司， 這些裁決於2022年12月15日被撤銷。儘管如此，如果PCAOB不能充分進行檢查 在我們的核數師在中國的工作底稿中，投資者可能會被剝奪這種檢查的好處，這可能會導致限制 或者，根據HFCAA，可能會禁止我們進入美國資本市場和交易我們的證券。此外, 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國領導的財政部簽署了一份議定書聲明或SOP協議。 標準作業程序與管理檢查和調查的兩項議定書協議一起，建立了一個具體的、負責的框架 使PCAOB能夠按照下述要求對駐中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查 美國法律。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問PCAOB註冊的檢查和調查 會計師事務所2022年總部完全設在內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前的2021年裁決 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的完全註冊會計師事務所中國和 香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB註冊的公共會計進行檢查 總部設在內地中國和香港的公司受到不確定性的影響，取決於我們和我們的許多因素。 核數師，控制室。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已在 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並啓動 根據需要進行新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決 HFCAA如果需要的話。如果PCAOB未來再次確定它無法全面檢查和調查 中國內地中國和香港，那麼這些核數師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束 根據《HFCAA》。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，提議修改提交的規則 納斯達克和HFCAA都呼籲在評估後對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 其核數師的資格，特別是不受PCAOB檢查的非美國核數師。這些發展可能會增加 給我們的產品帶來不確定性。“

既不 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

的 承銷商預計將於2024年[*]或前後向買家交付這些單位。

承銷商

通過Dominari Securities LLC（一家在證券註冊的經紀交易商）提供的證券 和交易委員會以及金融業監管局成員。（FINRA）
RBW Capital Partners LLC	斯巴達資本證券有限責任公司

的 本招股說明書日期爲 ，2024年。

表 內容

我們, RBW Capital Partners LLC(其經紀自營商Dominari Securities LLC的DBA，Domari Securities LLC爲註冊經紀自營商 在委員會和FINRA的成員)和斯巴達資本證券有限責任公司，一家在委員會註冊的經紀交易商和 FINRA成員，作爲聯席承銷商(“承銷商“)，未授權任何人提供信息 與本招股說明書所載內容不同的是，對本招股說明書的任何修訂或補充，或在任何免費編寫的招股說明書中 由我們或以我們的名義。作爲保險人，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 除本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充以及任何自由撰寫的招股章程外的其他資料 由我們或代表我們準備的。本招股說明書的交付或我們單位的出售都不意味着 本招股說明書在本招股說明書日期後正確無誤。本招股說明書不是出售要約或徵求要約 在任何情況下，此類要約或邀約是非法的，均不得購買這些單位。

爲 美國以外的投資者：我們，承銷商，尚未採取任何允許此次發行或持有的措施 或在美國以外的任何司法管轄區（需要爲此採取行動）分發本招股說明書。人 在美國境外持有本招股說明書的人必須了解並遵守有關的任何限制 到、單位的發售和本招股說明書在美國境外的分發。

的 承銷商是唯一已經或將參與關聯的FINRA成員 與此提供。

特別 關於前瞻性陳述的注意事項

在 在本招股說明書中，我們做出了經修訂的1933年美國證券法第27 A條含義內的前瞻性陳述 (the "證券法”）和修訂後的1934年美國證券交易法第21 E條（“交換 法”).這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，幷包括有關可能或假設的信息 我們的未來業務業績、財務狀況、運營業績、流動性、計劃和目標。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，如「相信」、「可能」、「估計」、「繼續」等術語 「預期」、「意圖」、「應該」、「計劃」、「期望」、「預測」， 「潛在的」，或這些術語或其他類似表達的否定。前瞻性陳述包括，但不是 僅限於以下事項：

的 上述列表並非旨在詳盡列出我們所有前瞻性陳述。前瞻性陳述是 基於我們對未來績效的信念、假設和預期，並考慮當前可用的信息 我們這些陳述只是基於我們當前對未來事件的預期和預測的估計。有重要 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與結果存在重大差異的因素， 前瞻性陳述所表達或暗示的活動、績效或成就水平。您特別應該考慮 “下提供的風險風險因素“在本招股說明書中。

招股書 總結

這 摘要並不包含您在投資該單位之前應考慮的所有信息。你應該完整地閱讀這篇文章 招股說明書，包括本招股說明書中以引用方式併入的信息，尤其包括題爲 本招股說明書中的「風險因素」。除非另有說明，否則對公司,” “我們,” “美國、「或」我們的或類似的術語在歷史上下文中使用時指的是綠圈脫碳 科技有限公司，或其任何一間或多間附屬公司或其前身，或統稱爲該等實體。所有引用到 本招股說明書所稱香港，是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。 本招股說明書中凡提及「中國」或「中華人民共和國」者，均指人民Republic of China。所有參考文獻 到「美國」，「美國」。或「美國」指的是美利堅合衆國。「美元」一詞 指美國的合法貨幣。「港幣」及「港幣」是指 香港。「人民幣」是指中華人民共和國的合法貨幣。

我們的 使命

我們 使命是通過脫碳技術保護世界。作爲脫碳的倡導者，我們設計、開發、 並提供定製的節能解決方案，爲客戶帶來可觀的經濟效益並減少碳排放 可持續的未來。

作爲 大氣中的碳排放量繼續達到歷史水平，脫碳的主題越來越受到關注 國際舞臺上，公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行有意義的淨零排放 戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。格拉斯哥 氣候公約重申《巴黎協定》溫度目標，並敦促每個簽署國採取進一步行動加速 技術的開發、部署和傳播以及政策的採用，以向低排放能源轉型 系統.

它 《巴黎協定》明確承認氣候變化是人類共同關心的問題，因此應對氣候變化的鬥爭也是當務之急 氣候變化和追求脫碳不僅是政府或國家的當務之急，而且需要做出承諾 企業、金融機構、教育機構等非國家行爲者的積極參與和貢獻 醫療保健機構。我們制定並一直在鞏固我們的企業使命，即研究、開發、戰略制定和商業化 我們的脫碳技術和產品不僅爲客戶帶來可觀的經濟效益，還有助於 全球脫碳運動並最終實現更可持續的未來。

概述 我們的業務

我們 是一家根據開曼群島法律註冊爲豁免公司的控股公司。作爲沒有材料的控股公司 我們自己運營，通過運營子公司博卡國際有限公司（「Boca International Limited」）在香港開展業務博卡 國際”).

我們 是一家先進節能解決方案的提供商，該解決方案由專有的相變化熱能存儲材料和熱能存儲材料支持 工程服務。我們的專有技術是一種相變化材料（“PCM”）熱能儲存（”TES”) 技術.通過應用材料科學和納米技術，我們成功地發明和製造了我們的PCm，可以暫時 儲存多餘的熱能供以後使用，從而彌合能源可用性和能源使用之間的差距（“博卡PCm-TES 技術”).

與 憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們將BocaPCm-TES技術付諸實踐併發明瞭我們的產品- 「BocaPCm-TES面板」-定製高密度聚乙烯（“高密度聚乙烯”）塑料密封容器 完全充滿了我們的PCm解決方案。目前，我們已經開發了20多種類型的PCm，每種都有獨特的相變化溫度 以及TES能力，以適應各種PCm-TES應用中的不同溫度要求。基於PCm解決方案的類型 將其填充到高密度聚乙烯塑料容器中，我們能夠製造具有廣泛工作溫度的定製BocaPCm-TES面板 -86 ° C至+600 ° C，以滿足我們客戶的需求。因此，我們的BocaPCm-TES面板可用於許多供暖、通風、 和空調（“暖通空調”）和製冷應用。

通過 利用我們定製的BocaPCm-TES面板，我們設計、開發和製造我們的相變材料熱能存儲系統 (“BocaPCm-TES系統)並將其應用於各種中央空調系統(統稱爲超高 高效博卡混合動力冷水機組“)。我們的超高效博卡混合動力冷水機組本質上是一家先進的 冷卻系統可以部署在大多數現有的和新的建築，它是環保的，使用壽命長。運營中 加上我們自主開發的全自動控制系統，我們的超高效博卡混合動力冷水機組可以增加 通過將冷水機組的冷負荷從高峰時段轉移到非高峰時段的優化控制模型來提高其效率 通過實時用電需求高峰管理，降低電價，降低運行成本 非高峰期。以我們的港機工程爲參照，安裝了我們超高效博卡混合動力的建築 冷水機組能夠在所有運行時間內減少至少40%的電力消耗，以及大約50%到70%的 與傳統的中央空調系統相比，運行成本(取決於當地電價)。結果, 我們的技術和產品不僅通過直接減少碳排放爲全球脫碳運動做出貢獻，而且還 爲客戶帶來可觀的經濟效益。有關我們降低用電量的能力的更多詳細信息，請參閱 “我們的業務-我們的項目和成就-香港項目-港機工程項目。

到 深化企業使命，更好地抓住市場機遇，我們繼續努力發展環保、高效、 以及節省成本的技術和解決方案，爲我們的客戶和全世界造福。

我們創造了大約港幣520元的收入萬 截至2024年及2023年3月31日止年度的萬分別爲港幣660元。收入主要來自提供節能服務 使用我們位於香港飛機工程公司總部的超高效博卡混合動力冷水機組提供服務 香港中信實業有限公司(“港機工程“)在香港國際機場，以及材料的銷售。請參閱“我們的 業務-我們的項目和成就-香港項目-港機工程項目。我們打算進行市場營銷和銷售 我們的產品和服務遍及香港、中國、韓國和中東。爲了進一步促進我們的業務， 我們已經與五家公司簽訂了代理協議，這些公司分別位於香港、上海、廣東省、韓國和 分別在迪拜。我們的代理商有權在指定的位置銷售和安裝與我們的BocaPCm-TES技術相關的所有產品 領地。有關我們的收入模式和代理安排的更多詳細信息，請參閱“我們的業務-銷售和市場營銷”.

同期，我們經歷了全面的 截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度虧損分別約爲790萬港元及500萬港元。 而截至2024年3月31日止年度，我們產生的收入下降了約20.5%， 與截至2023年3月31日止年度相比，全年綜合虧損較2023年3月31日增加約58.7% 2023年3月31日至2024年3月31日，主要由於毛利潤較約下降約41.62% 截至2023年3月31日止年度的250萬港元至截至3月31日止年度的約140萬港元， 2024.有關我們財務信息的進一步討論，請參閱“管理層對財務的討論與分析 運營狀況和結果-運營結果”.

考慮到我們的綜合損失大約 截至2024年3月31日止年度爲7.9億港元，截至2024年3月31日我們的現金和負營運資金，以及 由於我們的盈利能力和融資能力存在不確定性，我們的管理層對我們的能力提出了重大懷疑 繼續作爲一家持續經營的企業。我們計劃維持與HAeco的項目，在集中資源的同時產生穩定的現金流 將我們的業務擴展到其他地理區域並探索與PCm技術相關的其他業務部門。 爲了改善我們的流動性狀況，我們計劃通過公開發行和債務融資籌集資本，以滿足我們的資本要求 必要

我們 競爭優勢

研究 已表明PCm-TES應用有潛力成爲一種具有成本效益且可持續的節能解決方案。我們相信我們的業務 具有以下優勢，使我們與競爭對手區分開來，並使我們能夠利用預期的持續增長 在節能市場：

爲 有關我們競爭優勢的更多詳細信息，請參閱“我們的業務-競爭優勢”.

我們的 戰略

以來 我們成立於1992年，一直致力於通過環保解決方案減少全球碳排放，改善 世界使用能源的方式。我們戰略的關鍵要素包括：

歷史 及公司架構

我們 我們於1992年開始業務運營，併成立了博卡國際。從那時起，我們在技術方面投入了大量資源 進步，特別是我們在PCm方面的研究和開發以及增強其商業適用性的輔助技術。

我們 一直在對各種PCM的物理特性和化學成分進行研究和實驗。1992年，一 我們最重要的PCM的發明。它在+8 ° C發生相變化（凝固），這是最佳溫度 它在空調系統中的應用。

在 2003年，我們開發了第一代BocaPCm溶液封裝，採用不鏽鋼球形式，以提高其耐久性 以及我們PCm的熱傳遞效率。隨後，2007年，隨着材料科學技術的進步，我們轉向 第二代液化天然氣中的高密度聚乙烯板顯着降低了成本，並使我們的技術更近了一步 到商業化。2013年，我們通過應用超聲波焊接技術進一步改進了高密度聚乙烯板的設計，以增強 它的熱傳遞率。我們現有的BocaPCm-TES面板的生產中使用了高密度聚乙烯面板，該面板是我們的重要組成部分 BocaPCm-TES系統。

在 2015年，我們爲我們的超高效博卡混合動力冷水機組開發了全自動控制軟件，該軟件顯着 提高其節能性能和運行效率。展望未來，我們的研發目標之一就是升級 我們目前的全自動控制系統轉變爲人工智能系統。

在……裏面 2015年，由陳錦彪全資擁有的博卡國際被Rich ly Conquior Limited收購。2016年，博卡國際 被上爲集團國際(香港)有限公司收購，上爲集團有限公司(“上爲集團“，現在被稱爲軍隊， 納斯達克(Sequoia Capital：TROO)在香港註冊成立的子公司，收購富貴徵服者有限公司，總代價爲5,200港元萬 以現金形式，外加340股萬新股持有的上爲集團股份有限公司。2018年6月，上爲集團受讓博卡國際48.9%權益 作爲收購有限公司全部已發行股本的代價的一部分，向獨立的第三方出售。在8月份 2018年，獨立第三方將其48.9%的權益出售給Green Circle Limited。2020年8月26日，陳錦彪收購了 綠圈有限公司的全部股本來自陳錦彪個人認識的獨立第三方。在9月 10、2020年，上爲集團將博卡國際剩餘的51.1%權益處置給獨立第三方。2020年9月21日， 獨立第三方將其51.1%的權益出售給Joyful Star Limited。2020年9月22日，陳錦彪收購了 從陳錦彪個人認識的獨立第三方購入歡喜之星有限公司的全部股本。9月24日， 2020年，綠環有限公司將其48.9%的權益出售給Joyful Star Limited。因此，博卡國際的全部已發行股本 於2020年9月轉移至Joyful Star Limited。特別是，博卡國際51.1%的權益被轉讓給 Joyful Star Limited收購獨立第三方94港元的代價及博卡國際剩餘的48.9%權益 以90港元的代價轉讓給歡喜之星有限公司。

作爲 公司創始合作伙伴早期參與的一部分，他們爲公司的增長提供了寶貴的資源 本公司黃丹孫代表黃正正及馬志恒分別認購360，000股及240，000股股份 2022年每股面值0.001美元，作爲公司預期發行重組的一部分。之前 認購後，黃正正及馬志恒向Boca提供總額5，000，000港元（分別爲4，010，000港元及990，000港元）的貸款 國際，其中4，600，000港元仍未償還。 管理層和某些股東的證券所有權部分 本登記聲明的金額計入了這些股份發行。兩名人士-黃丹孫和黃丹孫擁有的600，000股股份 馬志恒-自IPO之日起的鎖定期爲183天。

期間 經過2022年的重組，我們建立了目前的離岸控股結構。具體來說，我們建立了脫碳綠色圈 科技有限公司，或“綠色圓圈”，在開曼群島 2月15日， 2022 根據開曼群島法律，作爲有限責任公司。2022年重組完成後， Green Circle成爲離岸控股公司，並從那時起直接持有我們的子公司。 的 下圖概述了截至本招股說明書日期我們的公司結構並確定了主要子公司：

中國 監管許可

作爲 截至本招股說明書日期，我們和我們的香港子公司，（i）無需獲得任何中國當局的許可 向外國投資者出售或發行該單位;（ii）不受中國證監會、CAC或任何其他機構的許可要求的約束 需要批准我們的業務運營的中國監管機構;以及（iii）尚未收到或被拒絕此類許可 任何中華人民共和國當局。然而，鑑於當前中國監管環境，尚不確定我們或我們的香港子公司何時以及是否， 未來需要獲得中國政府的許可才能在美國上市，即使獲得了許可， 是否會被拒絕或撤銷。

的 中國六個監管機構通過的《外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》 2006年並於2009年修訂的機構要求通過收購爲上市目的組建海外特殊目的工具 由中國大陸公司或個人控制的中國大陸境內公司獲得中國大陸監管委員會批准， 在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前。此外，12月 2021年24日，中國證監會發布《國務院境外證券發行上市管理規定》 境內企業（徵求意見稿）（「行政法規草案」）和境外發行辦法 境內企業證券和上市備案情況（徵求意見稿）（「備案辦法草案」），統稱 《境外上市規則草案》，徵求公衆意見。

在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內機構境外發行上市證券管理試行辦法》 企業和五個配套指南(統稱爲《試行辦法“)，並已於 2023年3月31日試行辦法要求尋求在境外發行上市的中國境內企業完成若干事項。 辦理備案手續，並向中國證監會報送有關資料，逾期可處人民幣以下罰款 100萬和人民幣1000萬。根據《關於境內企業境外發行上市管理安排的通知》 中國證監會同日發佈，擬發行人未能在2023年3月31日前獲得美國證券交易委員會生效通知的 並於2023年9月30日前完成發行上市，發行人需向 中國證監會在美國交易所上市前。如果試行辦法適用於我們，我們可能會受到額外的遵守 我們不能保證我們能及時按要求辦理備案手續。 基礎，或者根本不是。如果我們未能完全遵守新的法規要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們的 有能力提供或繼續提供我們的單位，對我們的業務運營造成重大中斷，並造成嚴重破壞 我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的單位 貶值使價值顯著下降或變得一文不值

在……上面 2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家祕密保護和國家檔案局 中國局聯合發佈《關於加強境外保密和檔案管理的規定》 《境內企業發行上市證券或保密規定》，自2023年3月31日起施行。 保密條款要求，除其他事項外，(1)國內公司計劃直接或通過其 境外上市實體，向證券公司、證券服務等相關個人或實體公開披露或提供 供應商和境外監管機構，任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料， 應當依法報經主管部門批准，並同時向保密行政部門備案 (二)境內公司擬直接或通過其境外上市實體公開披露或提供 證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位，其他文件 泄露危害國家安全或者社會公共利益的材料，應當嚴格履行有關手續 由適用的國家法規規定。

我們 一直密切關注中國的監管動態，以獲得中國證監會或其他中國政府的必要批准。 海外上市所需的主管部門，包括此次發行。截至本招股說明書發佈之日，本公司尚未收到任何詢價， 中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的通知、警告、制裁或監管反對。然而， 與海外有關的監管要求的制定、解釋和實施仍存在重大不確定性 證券發行和其他資本市場活動。有關更多詳細信息，請參閱“風險因素-與以下內容相關的風險 在中國經商--中國政府或選擇對證券加強監管 境外和/或外國投資於總部設在內地、中國或香港的發行人進行的發行。這樣的行動 可能顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並導致這些證券的價值 證券價格將大幅下降。

轉移 通過我們的運營獲得的現金

綠色 環脫碳科技有限公司（“綠色圓圈”）是一家控股公司，沒有自己的業務。電影我們 我們在香港的業務運營主要通過我們的香港子公司博卡國際有限公司（“博卡國際”). 根據開曼群島法律及其章程大綱和章程，Green Circle被允許作爲投資 控股公司。作爲投資控股公司，Green Circle可以通過債務或股權出資的方式投資其子公司， 可能依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。

目前， 我們所有的業務都是通過我們的運營子公司博卡國際在香港進行的。我們維持我們的銀行 帳戶和餘額主要存在於香港的持牌銀行。 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在 法律，賦予香港高度自治以及行政、立法和獨立的司法權力，包括 根據「一國兩制」的原則作出終審。根據《公司條例》(第622章 香港法律)，公司只能從可供分配的利潤中進行分配，即其積累、變現的利潤。 未經分配或資本化使用的利潤，減去其累計的已實現虧損 在資本的減少或重組中註銷。根據香港稅務局目前的做法，沒有 本公司派發的股息須在香港繳稅。根據香港的有關法律，並無重大限制。 外匯或本公司與香港營運附屬公司之間的現金轉移能力。博卡國際 被允許通過股息分配向綠圈提供資金。

作爲 截至本招股說明書日期，本公司與運營子公司之間尚未進行任何轉讓、股息或分配。 我們目前打算保留所有可用資金 以及未來收益（如果有的話）用於我們業務的運營和擴展，並且預計不會宣佈或支付任何股息 在可預見的未來。我們目前沒有任何股息政策。如果我們的子公司將來自己負債， 管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

目前， 我們在中國沒有任何業務，我們無意設立任何子公司或達成任何合同安排來建立 與中國大陸的任何實體建立可變利益實體結構。因此，中國法律法規沒有任何材料 對我們公司與我們在香港的子公司之間、跨境或向美國投資者轉移現金的影響。但在 未來，由於可能施加的任何限制，資金可能無法用於資助香港以外的運營或其他用途 由中國政府就我們或我們的子公司轉移現金、分配收益或支付股息的能力進行評估。如果這樣 未來實施限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響， 此類措施可能會大幅降低我們股票的價值，並可能使其一文不值。

總結 重大風險因素

我們 業務和我們的產品面臨多種風險，包括可能阻止我們實現業務目標的風險 或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和您應該的前景產生重大不利影響 在做出投資該單位的決定之前請考慮。這些風險將在標題爲「風險」的部分中更全面地討論 因素”從本招股說明書第14頁開始。這些風險包括但不限於以下：

風險 與我們的工商業有關

爲 上述風險的詳細描述，請參閱第14 - 21頁。

風險 與在中國開展業務相關

爲 上述風險的詳細描述，請參閱第21-25頁。

風險 與我們的證券相關

爲 上述風險的詳細描述，請參閱第25-28頁。

企業 信息

一 主要行政辦事處位於香港盛業街6號Prosperity Place 1809室香港、九角、香港和我們的電話號碼 是+852 2882 1222。我們維護一個企業網站https://pcm-tes.com/。我們網站中包含或可從我們網站訪問的信息 或任何其他網站不構成本招股說明書的一部分。

含意 我們是一家「新興成長型公司」

我們 是一家「新興成長型公司」，如《快速啓動我們的企業創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act)所定義《就業法案》“)、 我們有資格利用適用的各種報告和財務披露要求的某些豁免。 對於其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於：(1)僅提交兩年的經審計 財務報表和僅有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股說明書中，(2)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求 2002年生效日期(“薩班斯-奧克斯利法案“)，(3)在我們的定期報告中減少關於高管薪酬的披露義務 報告和委託書，以及(4)免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款。我們打算利用這些豁免。AS 因此，投資者可能會發現投資我們的單位不那麼有吸引力。

在 此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定遵守新的或修訂後的會計準則。因此，一個新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 公司已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的會計準則。

我們 將繼續是一家新興增長型公司，直到（i）我們擁有年度總毛額的財年最後一天（以最早日期） 收入至少爲1235億美元;（ii）本財年完成五週年後的最後一天 發行;（iii）我們在前三年期間發行超過100億美元的非可轉換債券的日期 債務;或（iv）根據《交易法》，我們被視爲「大型加速申報人」的日期，該日期將發生 如果截至我們的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股份的市值超過70000萬美元 最近完成了第二財年。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權獲得豁免 上面討論的《就業法案》中規定了。

含意 成爲一家外國私人發行商

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人。因此，我們免受某些適用條款的約束 對美國國內上市公司。例如：

影響 成爲受控公司

vt.在.的基礎上 此次發行完成後，我們將成爲納斯達克證券市場規則定義的「受控公司」，因爲 我們預計我們提名的首席執行官兼董事的首席執行官Mr.Chan將持有(I)約49.40%的股份 (假設全面行使超額配股權，但不行使認股權證)；及(Ii)約50.88%(假設 並無行使超額配股權或認股權證)，即他將擁有 本公司全部已發行及已發行股份，將可行使約49.40%(假設全面行使超額配售 購股權但不行使認股權證)至約50.88%(假設不行使超額配股權或認股權證) 我們的已發行和已發行股本的總投票權。只要我們仍是一家「受控公司」，我們 被允許選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

AS 因此，你將不會得到與受這些公司管治約束的公司的股東相同的保護。 要求。

雖然 我們無意依賴納斯達克證券市場規則下的「受控公司」豁免，我們可以選擇依賴 將來就在上面。如果我們選擇依賴「受控公司」豁免，我們董事會的大多數成員 董事可能不是獨立董事，我們的薪酬、提名和公司治理委員會可能不包括 本次發行完成後，完全由獨立董事組成。我們作爲「受控公司」的地位可能會導致 我們的單位對某些投資者的吸引力減弱，否則會損害我們的交易價格。因此，投資者不會 享有與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。請參閱 標題爲“的段落風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的控股股東 控制我們的公司事務。”

這個 提供產品

交換 速率信息

的 公司是一家控股公司，通過其在香港的主要運營子公司博卡國際在香港開展業務 Limited，其報告貨幣爲港元。將金額從港元翻譯成美元僅爲方便起見 按1美元= 7.8港元的匯率計算，代表紐約市電纜轉賬的中午購買率 於2024年3月31日最後一個交易日由紐約聯邦儲備銀行爲海關目的認證的港元。沒有 陳述港元金額代表或可能已或可以兌換、變現或結算爲美元 利率，或任何其他利率。

風險 因素

這 提供（這個“供奉”）並且對該等單位的投資涉及風險和不確定性。你應該考慮 在以下風險以及本招股說明書中包含或引用的所有其他信息之前， 您決定投資這些單位。我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性 還可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果這些風險和不確定性中的任何一個實際發生， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，交易價格 該單位相關股份的數量可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

風險 與我們的工商業有關

我們 擴張計劃可能無法成功實施或實現預期的經濟成果或業務目標。

我們 相信我們未來的成功部分取決於我們提高生產能力的能力。因此，我們打算投資 我們的大部分淨收益和內部資源用於提高我們的產能。這將包括 提高生產利用率，提高生產效率，購置新設備並升級現有設備， 除了改進現有的生產流程外，還收購生產設施。爲了滿足日益增長的需求 我們的產品和節能解決方案，以及以有競爭力的成本水平提供高質量的產品，我們計劃利用 本次發行淨收益的46.8%用於擴大我們的相變材料生產基地的產能（“PCM”) 通過建設工廠和收購生產機械。

儘管 上述情況，我們擴張計劃的實施可能會受到以下風險的影響：（i）對我們的PCm產品的需求 或者我們的節能解決方案可能根本不會增長或與我們產能的擴張保持一致;（ii）我們的直接勞動力成本， 分包成本和原材料成本可能會因我們無法控制的一般市場狀況而大幅波動; (iii)我們可能無法吸引或留住經驗豐富且合適的人員來執行我們的業務計劃;及（iv）建設 新生產設施可能會遇到自然災害、未能獲得政府所需等不可預見的問題 地方政府施加的批准以及法律或監管障礙。

那裏 並不能保證我們將以我們預期的方式或時間實現我們的擴張計劃，或者根本實現，或者這些計劃將被證明有效。 如果我們未能及時或根本完成擴張計劃，我們可能無法實現我們的計劃 未來的業務增長，這反過來可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們未來的擴張計劃 可能涉及大量資本支出，而這些支出可能無法收回或可能不會帶來顯着的收入增長。我們的生意， 如果我們的業務目標和擴張計劃是 沒有實現。

我們 由於我們收入的很大一部分來自一個客戶，因此存在集中風險。

爲 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我們的主要客戶港機工程爲 除上述披露外，分別約佔我們收入的100%和100%， 沒有其他單一客戶對我們的總收入貢獻超過10% 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度。我們的其他客戶 相關年度包括生物技術產品分銷商和諮詢公司、酒店集團、 和化學公司，他們貢獻了我們收入的相對較小的一部分 維修服務和材料銷售的業務部門。通常情況下，高濃度 來自一個客戶的收入的損失意味着他們的業務損失可能會對 對我們的業務和財務狀況產生負面影響。即使我們已經進入了 與港機工程簽訂爲期十年的協議、我們的業務及經營業績 如果終止協議，可能會受到不利影響，無論是爲了方便， 如果我方違約，或由於協議中規定的其他原因違約。

我們 嚴重依賴有限數量的外部原材料供應商來生產PCm。

我們的相變材料的生產依賴於有限的數量 提供各種原材料的外部供應商，如化學品和納米材料。納米材料是主要的 這些組件涉及相變材料的生產，必須以高標準製造，才能適合我們的使用。雖然 我們一直在尋找更多符合我們高標準的納米材料供應商，目前我們只依賴一家供應商。 總部設在德國。目前，我們和德國供應商之間還沒有達成任何長期協議，因此所有的交易 雙方之間一直是以定購單的形式逐個定單進行的。我們對納米材料的需求是否應該 如果看到大幅增長，我們將考慮與上述德國供應商簽訂長期或框架協議。根據…… 如上所述，雖然我們已經與現有供應商建立了穩定的關係，但我們不能保證我們將能夠 在未來獲得足夠數量和/或及時的納米材料。如果我們的供應商不能滿足我們的訂單 原材料，包括納米材料，我們無法確定並與替代供應商談判令人滿意的商業條款， 我們的相變材料生產可能會受到嚴重干擾。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會有實質性的改善 並受到不利影響。

我們 依靠我們的供應商爲我們定製的節能系統提供某些必要的機械和設備。

我們 定製節能系統包括一系列機械和設備。除了我們內部製造的PCm外，我們採購 所有其他機械和設備，例如製冷機組、冷水機組、水泵和冷卻塔來自我們的供應商。例如， 除了我們的BocaPCm-TES系統和全自動控制系統外，我們的超高效博卡混合動力冷水機組還 主要由冷卻塔和製冷機組組成，由我們的供應商製造。此外，由於我們定製 節能系統根據每個客戶的需求單獨定製，根據相關機械的規格進行調整 並且可能不時需要設備。我們無法保證我們的供應商能夠遵守我們的要求 這樣的調整。

到 爲了確保我們定製的節能系統的令人滿意的性能，我們聘請了有限數量的可靠交付供應商 符合我們標準的基本機械和設備。如果我們的供應商無法爲我們提供此類機械和設備 及時或根本，我們提供定製節能系統的能力可能會受到損害，而這反過來又可能會損害 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們一般不進入 如果我們未能建立穩定的關係或談判新的安排，與我們的機械和設備供應商簽訂長期合同 在與此類供應商的可接受條款下，我們在爲客戶設計定製節能系統時可能會面臨不確定性 而且我們可能無法準確估計所涉及的成本。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們 依靠我們的分包商在客戶指定的地點安裝我們的定製節能系統。

我們 聘請分包商在客戶指定地點安裝我們的定製節能系統。

我們 不能保證我們的分包商提供的服務質量符合我們的標準或我們的 或者，我們將能夠像監督我們自己的員工一樣直接和高效地監督我們分包商的工作。 因此，我們會受到分包商的不履行、延遲履行或不合格表現的影響。因爲我們仍然要負責任 對於我們分包商的工作表現和質量，我們可能會招致額外的成本或受制於合同 對我們的分包商表現不令人滿意的責任。此外，不能保證我們總是能夠確保 從合適的分包商那裏獲得服務，或與他們談判可接受的費用和服務條款。在這種情況下，我們可能會面臨延誤 或打亂我們的安裝計劃。上述任何一種風險的實現都可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 我們的研發、PCm生產和節能服務的提供可能會受到意想不到的干擾， 我們的實驗室設備、生產設施和定製節能系統可能無法達到預期的效果。

我們 PCm的研發、生產和節能服務的提供取決於我們的不間斷運營 分別是實驗室設備、生產設施和定製節能系統。我們使用專門設計的設備 研究探索不同配方PCm的物理特性，準備原料，結合生產PCm 根據我們獨特的配方採用各種原材料。因此，我們對PCm的研究、開發和生產取決於 我們的實驗室設備和生產設施的合適條件、規格和配置。此外，由於收入 我們提供的節能服務是基於性能的，至關重要的是，我們的定製能源 節省系統爲我們的客戶節省了成本，這需要它連續運行並達到高標準。

最後， 我們的機器設備可能因磨損或潛在缺陷而無法按預期運行，生產可能會中斷 由於火災、罷工、自然災害和不遵守適用法律法規。其中一些運營風險 都超出了我們的控制範圍。如果任何此類風險發生，而我們無法及時、適當地糾正其影響，我們的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

一 在COVID-19大流行期間持續減少客戶對空調的使用可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 我們節能解決方案的客戶和最終用戶包括大學、基礎設施運營商、政府組織和 工業和商業地產業主，其中許多人已經經歷過並可能在未來經歷過減少空調的使用 政府建議居民避免前往公共場所，並鼓勵僱主採取遠程工作政策。任何減少 我們的客戶使用空調將減少我們基於績效的合同產生的收入。持續減少 因此，使用空調可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 企業依賴債務融資來結算與績效合同相關的前期成本。

vt.給出 最近PCM在我們的節能解決方案中的應用，以及我們的規模和運營規模，我們戰略地進入 與我們的節能解決方案客戶簽訂基於績效的合同，根據該合同，這些客戶無需支付採購的前期成本 或安裝我們定製的節能系統。取而代之的是，客戶支付任何後續能源成本的一部分 在能源履約合同期限內的節餘。因此，我們在每個項目的初始階段都承擔着巨大的成本 以績效爲基礎的合同。到目前爲止，我們一直依賴債務融資來滿足我們的資本要求。然而，並不能保證 我們將繼續爲我們未來的績效合同獲得足夠的資金，特別是如果這一業務部門 繼續擴張。如果我們不能以優惠的條件獲得足夠的融資或保持可靠的融資渠道，我們可能無法 能夠維持我們目前的業務模式，這可能會對我們的業務、運營業績和財務產生實質性的負面影響 位置。

此外， 我們依靠客戶在每份基於績效的合同期限內定期付款的能力來還款 我們獲得的貸款是爲實施我們的節能解決方案提供資金。如果我們的客戶拖欠此類付款 合同或破產，我們可能無法償還貸款。我們未能償還債權人也可能損害我們的信用評級 因此我們有能力爲未來的運營確保額外的融資。由於發生上述任何情況，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 不擁有我們的辦公室。

我們租賃 我們的辦公室.我們總部的租約將於2025年12月到期。我們可能無法就這些延期進行談判 租賃，因此可能被迫將我們的辦公室或生產地點搬到不同的地點，或者我們的租金可能會增加。我們也可能 如果我們被迫從目前的場所搬遷，將產生額外的成本，包括但不限於後勤費用，例如 作爲搬遷機器和設備的重新安裝費用。此外，如果我們未能確保合適的新地點 租約到期後，我們可能被迫暫停運營，直到找到合適的替代方案。上述任何風險 如果實現，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依靠當地代理商捕捉海外商業機會。

在 鑑於人們越來越認識到溫室氣體排放是氣候變化的主要因素，正如 根據《巴黎協定》，超過190個國家旨在減少溫室氣體排放，我們打算擴大業務並提供能源 爲全球客戶節省解決方案。見“我們的業務-我們的使命-巴黎協定”.

然而， 由於我們缺乏當地工業實踐的經驗和某些海外市場的既定商業網絡，因此很難 而且我們直接識別和聯繫這些市場中的潛在客戶的成本很高。因此，我們通常會聘請當地代理商 擁有經驗、知識和業務網絡來協助我們營銷和銷售我們的產品和服務。管理我們的網絡 對於當地代理商，我們通常簽訂兩年的代理協議。根據此類協議，我們的當地代理商被授予營銷權， 以商定的價格在指定市場內分發和安裝我們的產品，該價格須經過我們的定期審查。因此， 我們在海外市場的成功取決於我們通過相關合同安排有效管理當地代理商的能力 地理和產品排他性、定價和付款條款以及知識產權保護等。

如果 我們的任何當地代理商未能遵守我們代理協議的條款，或者我們無法有效監督合規性 我們的代理商與我們的代理協議，我們的產品和服務的銷售和營銷網絡可能會中斷。而且由於 我們嚴重依賴當地代理商來開拓海外市場並推廣我們的產品和服務、我們的業務、經營成果， 如果此類代理商未能獲得新的業務機會或未能 與我們現有客戶保持關係。此外，考慮到我們的當地代理網絡對我們業務的重要性， 未能保留我們現有的當地代理商或招募更多的當地代理商可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們 管理人員缺乏管理上市公司的經驗。

雖然 我們在全球範圍內營銷和銷售我們的產品和服務，我們是一家總部位於香港的小型節能解決方案提供商和我們的管理層 人員缺乏管理上市公司的經驗。隨着我們不斷尋找具有相關經驗和專業知識的新員工加入 我們的管理人員，我們希望依靠現有的管理人員來監督我們業務的日常運營。 隨着我們的成長，我們現有的管理人員可能無法承擔進一步的責任。可能需要過渡期 讓我們的管理人員適應他們的新職責，這可能會導致我們的日常業務運營暫時中斷。 任何這些事態發展的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

一 我們的很大一部分收入取決於維護和技術支持的質量和效率。

我們 努力爲客戶提供優質高效的維護和技術支持，確保客戶滿意 並且，對於我們基於能源績效的合同，最大限度地節省能源並增加收入。然而，提供高 優質高效的維護服務和技術支持面臨超出我們控制範圍的風險，例如， 客戶遇到的問題的嚴重性以及所需零件和勞動力的可用性。如果我們無法解決維護問題 及時解決或技術問題，或者我們的維護或技術支持無效或未能滿足客戶的要求 期望、我們的客戶關係和節能系統可能會受到損害，對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們 現有的保險範圍可能無法提供足夠的損失保護。

在 根據行業慣例，我們保留某些保險單，以保護我們的財產，包括我們的機器和設備， 免受損失。然而，我們無法保證我們當前的保險單足以涵蓋所有相關風險 與我們的運營、辦公室或生產設施一起進行。同樣，我們不能保證能夠成功索賠損失 根據我們當前的保險政策，及時或根本。如果我們遭受保險單未涵蓋的任何損失， 或者補償金額明顯低於我們的實際損失、業務、經營業績和財務狀況 受到重大不利影響。

我們 可能違反我們在績效合同下的義務，並且我們的節能解決方案可能無法產生預期的能源 積蓄

我們 與我們的某些節能解決方案客戶簽訂基於績效的合同，根據該合同，我們的收入取決於 關於此類客戶的節能。如果我們的節能解決方案未能有效運行或表現不佳， 根據基於績效的合同，我們將無法最大限度地提高收入。此外，如果我們違反了此類義務 合同，我們可能會對因此類違約而造成的客戶損失或損害負責。此外，如果我們未能履行我們的職責， 合同義務可能會損害我們在行業中的聲譽，並阻礙我們獲得未來合同的能力。因此，我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 依賴並可能難以獲得和保留關鍵管理人員和其他人員。

這個 PCM-TES行業競爭激烈，並受到快速的技術、社會和法規變化的影響，這要求我們擁有顯著的 智力資本才能取得成功。我們依賴於我們的關鍵管理人員和其他關鍵員工的持續服務， 尤其是我們的創始股東、董事的新任首席執行官和新任首席執行官Mr.Chan。Mr.Chan負責監督 我們的一般業務運營和管理，包括研發、銷售和營銷、客戶 關係，產品設計，工廠建設，相變材料生產，質量控制，維護和技術支持。我們還依賴於 Mr.Chan授權使用某些知識產權，包括我們的商標和域名。因此，Mr.Chan 對我們業務的成功和持續增長至關重要。如果我們失去了任何關鍵管理人員或任何其他關鍵員工， 特別是Mr.Chan，我們可能找不到合適的接班人，而且我們可能會產生大量的時間成本和招聘費用 並培訓一名接班人。

另外， 爲了保持業務增長，我們必須發現、吸引、聘用、發展、激勵和留住高技能員工， 需要大量的時間和費用，特別是在我們行業對這類員工的競爭激烈的情況下。我們可能會做出重要的貢獻 爲吸引和留住新員工而進行的投資，但未能實現這些投資的回報。此外，我們管理層的變化 結構可能會擾亂我們的業務運營，特別是如果我們的管理人員，包括任何新員工無法協同工作 有效並及時執行我們的業務計劃。如果我們計劃聘用或留住關鍵管理層和員工 未能成功實施或未達到預期結果、我們的業務運營、未來發展和財務狀況 可能會遭受實質性和不利的影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務造成實質性的不利影響， 經營業績和財務狀況。

的 PCm-TES行業競爭激烈且容易發生變化，我們的競爭對手可能擁有優越的財務和技術資源。

我們 領先的PCm技術及其在節能產品中的應用以提高效率，使我們與競爭對手區分開來。然而， 我們的競爭對手可能會開發出能夠實現類似或卓越節能的技術。此外，我們的競爭對手可能有更好的 用於研發、營銷和銷售以及維護和技術支持的財務和技術資源。 我們未來的成功取決於我們快速響應不斷髮展的技術、調整我們的產品和服務以適應不斷變化的行業的能力 標準和政府法規，並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們未能實現 出現上述任何情況，我們的產品和服務對現有和潛在客戶的吸引力可能會減弱，這可能會在很大程度上降低 並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能涉及糾紛或法律和其他訴訟。

我們 可能涉及與我們的客戶、供應商和分包商的糾紛或法律和其他訴訟。這些糾紛可能會導致 訴訟或其他爭議解決程序，導致巨額成本以及我們的開發和生產延誤 時間表以及資源和管理層注意力的轉移，無論結果如何。我們也可能存在分歧 監管機構可能會使我們面臨行政訴訟和不利決定，從而導致處罰或延誤 或擾亂我們設施的開發和運營。此類訴訟、爭議解決程序和行政程序 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能無法保護我們的知識產權。

我們 依靠專利、商標和域名的組合來運營和促進我們的業務。截至本招股說明書日期， 先生陳擁有一個香港註冊商標和一個域名。陳先生已授予我們使用該商標的許可， 域名.此外，我們還在美國申請了超高效博卡混合動力冷水機組的專利註冊 美國和中國，我們依賴香港、美國和中國的相關法律法規來保護我們的知識產權 產權見“我們的業務-知識產權”.

雖然 我們的知識產權受到相關法律法規的保護，監管未經授權使用知識產權的行爲可能 困難和昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衛我們的知識產權，或者確定 我們的專有權利或他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這樣的訴訟和不利的 在任何此類訴訟中的裁定，如果有的話，可能導致巨額費用，這些費用可能是可以收回的，也可能是不能部分或全部收回的， 損害我們的業務和財務狀況。此外，任何與我們的知識產權相關的侵權行爲 超高效博卡混合動力冷水機組或其他侵犯我們知識產權的行爲可能會產生負面影響 我們的競爭優勢。如果我們的產品和服務競爭力下降，我們可能會經歷重大的收入損失，這 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

波動 匯率可能會對我們的經營業績和我們單位相關股份的價格產生重大不利影響。

我們 運營子公司總部位於香港，並以當地貨幣港元（其功能貨幣）保存其賬簿和記錄， 我們的報告貨幣也是港元。展望未來，預計我們的收入和支出的很大一部分 如果我們成功擴大業務，將以外幣計價，例如美元、歐元、英鎊和人民幣 國際吧因此，港元與外幣之間的匯率波動可能會影響我們的相對購買力 外幣。此類匯率波動以及與我們的綜合財務報表相關的任何重新計量 因此可能會減少我們的利潤，並顯示我們以港元報告時淨資產的轉化價值扭曲。這種價值的變化可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依靠政府激勵節能技術的開發和實施。

完畢 190個國家簽署了《巴黎協定》，承諾減少溫室氣體排放，這是一個重要的貢獻者 對氣候變化的影響。爲了履行這些承諾，許多簽署國爲從事發展的企業創造了獎勵措施。 實施節能技術。例如，2018年1月1日，香港政府推出自願性能源 建築物效益註冊計劃(“EERSB“)，以鼓勵業主做得更好。 《建築物能源效益條例》(香港法例第610章)所訂的法定最低要求。全新的和 現有建築物或處所如(I)符合下列法定最低要求，即可申請加入緊急救援計劃 能源表現；及(Ii)通過BEAM Plus評估系統取得良好建築能源表現證書 由香港綠色建築議會或其他國際認可的建築環評系統進行。資本支出 建造節能建築裝置(包括照明、空調、升降機和自動扶梯)所產生的費用 根據EERSb註冊的)可能有資格獲得加速減稅。我們的業務有賴於這樣的激勵措施才能有序 以刺激對我們定製的節能解決方案的需求。然而，我們不能保證我們將繼續從中受益。 激勵，因爲它們可能會被修改或廢除，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 並受到不利影響。

的 節能解決方案服務的市場接受度並不確定。

我們 定製節能解決方案包括PCm和潛在客戶可能不熟悉的其他技術。爲了促進 由於市場意識和此類技術的接受度，我們定期參加演講和研討會。但我們無法保證 我們的節能產品和服務將被市場利益相關者廣泛接受。未能獲得市場接受可能 阻止我們吸引更多客戶和擴大業務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們 控股股東對我們的公司事務擁有控制權。

先生。 陳馮富珍實益擁有及控制6,360,000股股份，相當於發行前的63.60%；及(I)約49.40% (假設全面行使超額配股權，但不行使認股權證)及(Ii)約50.88%(假設 不行使超額配股權或認股權證)本公司全部已發行及已發行股份的認股權證 已發行和流通股。Mr.Chan將控制需要股東批准的公司事務，並將獨立 控制公司的運作，包括但不限於選舉董事和批准重大合併、收購 或其他企業合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能 也不鼓勵其他人尋求任何潛在的合併、接管或其他可能產生影響的控制權變更交易 剝奪持有我們股票的人以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會。

我們 控股股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況。

因爲 我們的控股股東對我們的公司事務擁有控制權，他的利益可能與我們整個公司的利益不同。 例如，股東可以在沒有必要經驗、關係或知識的情況下任命董事和管理層來指導 我們的公司因其附屬關係或忠誠度而受到適當影響，此類行爲可能會對我們的業務和 財務狀況。目前，我們沒有任何安排來解決股東與股東之間潛在的利益衝突 我們公司如果我們無法解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律 訴訟，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何此類法律訴訟的結果面臨巨大的不確定性。

我們 未來可能需要籌集額外資金來資助我們現有的商業運營、開發新產品和商業化 和技術並擴大我們的業務。

基座 關於經營活動的現金流預測和可用的貸款安排，我們相信我們有足夠的資金用於可持續發展 並將能夠履行我們未來12個月的運營付款義務和與債務相關的承諾 招股說明書的日期。欲知詳情，請參閱《管理層對財務狀況和結果的討論與分析》 運營部--流動性和資本資源。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們 可能會比我們目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。如果我們的可用現金餘額、借款能力、預期 本次發行的運營現金流和淨收益不足以滿足我們的流動性要求，包括 由於本招股說明書中描述的風險或其他原因，對我們專有的PCM TES技術的需求降低，我們可能會尋求 籌集股本或債務資本，進行額外的銀行貸款或銀行信貸安排或其他形式的第三方融資。

我們 可能會考慮在未來籌集額外資本，以資助我們的現有業務、擴大我們的業務或出於其他原因，包括 致：

我們 當前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外， 如果未來需要，我們及時籌集資金的能力可能會受到限制，或者在可接受的情況下可能無法獲得此類資金 條款，如果有的話。我們進行的任何股權或可轉換債務融資都可能會稀釋我們的股東和任何未來債務 我們達成的融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，例如限制我們產生優先權或額外的能力 債務、回購我們的股份、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易。 我們籌集的任何債務融資或股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果訪問足夠 在需要時無法獲得資金，我們的業務將受到重大損害，我們可能會被要求停止運營或 可能被要求大幅削減開支、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算 我們的全部或部分資產。

風險 與在中國開展業務相關

變化 中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策可能對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績和財務狀況。

我們 預計我們未來增長和發展的很大一部分將歸因於中國市場。因此，我們的業務， 前景、財務狀況和運營可能會受到政治、經濟和社會狀況的顯着影響 中國

這個 中國經濟在某些方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量， 發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。儘管中國政府已經 落實措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產資料的國有制 資產，以及在商業企業中建立完善的公司治理，在#年生產性資產的很大一部分 中國仍爲政府所有。此外，中國政府繼續在行業監管方面發揮重要作用 通過實施產業政策來促進發展。中國政府還對中國的經濟增長進行了重大控制 通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策和提供 對特定行業或公司的優惠待遇。

而當 在過去的幾十年裏，中國經濟經歷了顯著的增長，無論是在地理上還是在 經濟的各個部門。中國政府採取多項措施鼓勵經濟增長，引導分配 資源的價值。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會損害我們的利益。比如說我們的業務，經營業績， 政府對資本投資的控制或稅收法規的變化可能會對財務狀況產生不利影響。此外, 過去，中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度 成長。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，自2012年以來，中國的經濟增長有所放緩。 中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的產品和服務產生實質性和不利的影響 我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果 我們直接受到最近涉及中國和香港上市公司的審查、批評和負面宣傳的影響 在美國，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們業務運營的問題， 股價和聲譽，可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題無法解決 並順利解決。

最近， 在香港和中國有大量業務或與香港關係密切的美國上市公司一直是嚴格審查的對象， 投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的批評和負面宣傳 委員會(「該委員會」美國證券交易委員會“)。許多審查、批評和負面宣傳都集中在 美中國政府的政策和政治氣候，財務和會計的不規範和錯誤，缺乏有效的內部 對財務會計的控制、公司治理政策不充分或不遵守，以及在許多情況下，指控 詐騙罪。由於這種審查、批評和負面宣傳，這類公司的上市股票大幅減少 在價值上，在某些特殊情況下，幾乎變得一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東的訴訟 和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚會有什麼影響 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的業務運營和我們的股票價格產生影響。如果我們成爲 對於任何不利的指控，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都將不得不花費大量資金 調查此類指控和/或爲我們的公司辯護的資源。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的注意力 管理團隊不斷壯大我們的公司。如果此類指控不能被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將被 受到嚴重的負面影響。

的 中國政府可能會對我們經營的行業施加重大影響。

這個 中國政府已經並將繼續通過以下方式對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制 監管和國有制。此外，香港的法律制度可能會在不久的將來迅速演變，並可能變得更加緊密 與中國的法律制度相一致。因此，許多法律、法規和規則的解釋可能會發生變化 這些法律、法規和規則的執行可能會給您和我們帶來不確定因素。我們在香港的經營能力可能 受到這些法律法規變化的影響，包括與稅收、進出口關稅、環境保護有關的法律法規的變化 規章制度、土地使用和產權等事項。因此，政府未來的行動，包括任何不 繼續支持最近的經濟改革，並恢復更多的中央計劃經濟或區域或地方差異 經濟政策的實施，可能會對香港或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄與我們在香港的商業運作有關的任何權利和權益。任何 撤資或類似行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

的 中國政府可能會選擇對在海外和/或外國進行的證券發行實施更多的監督和控制 對中國大陸或香港發行人的投資。此類行爲可能會嚴重或完全限制我們的提供能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值顯着下跌。

最近 中國政府的聲明已表明有意穩定與海外監管機構的關係並提供支持 各行業的中國公司將在海外上市。不過，目前尚不清楚中國政府何時以及如何改變 其對中國大陸或香港發行人的海外發行和/或外國投資的監督和控制標準 Kong.

的 中國政府提出了新規定，要求收集或持有大量數據的公司接受網絡安全檢查 在國外上市前進行審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監管。作爲 截至本招股說明書日期，我們的收入主要來自香港市場，我們的業務不涉及收款 用戶數據。根據我們對當前適用的中國法律和法規的了解，我們在美國的產品不受 經中國網絡空間管理局（“以下簡稱「網絡空間管理局」）審查或事先批准CAC”）或中國證券監管 委員會（“中國證監會”).

此外， 2023年2月17日，中國證監會發布《試行辦法》，自2023年3月31日起生效。試行辦法 要求尋求在海外發行和上市股票的中國境內企業完成一定的備案程序並提交 向中國證監會提供相關信息。更多詳細信息，請參閱「中華人民共和國監管許可」。

應該 試驗措施適用於我們，我們未來可能會遵守額外的合規要求，我們無法向您保證 我們將能夠按照要求及時或根本獲得備案程序的批准。我們未能完全遵守 新的監管要求可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售股份的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將產生重大不利影響 影響我們的財務狀況和經營業績，並導致我們的股份價值大幅下跌或變得一文不值。

我們的 營運附屬公司在中國香港特別行政區經營業務，在內地並無營運 中國，雖然經營子公司的一些客戶是中國公司，其股東或董事是中國個人。 自本招股說明書發佈之日起，我們不受中國政府的直接影響或自由裁量權 在中國境外開展業務活動。此外，我們預計不會受到最近的聲明的實質性影響 中國政府表示有意對在海外和/或 外國投資者對中國發行人的投資。然而， 由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。任何 中國政府未來將採取行動，擴大境外證券發行受限制的行業和公司類別 中國證監會的審查可能會顯著或完全限制我們向投資者提供證券的能力，並可能導致 這類證券的價格將大幅下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務產生實質性的不利影響 位置。

如果 我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能不會批准我們的上市申請，或者可能會將我們的股份從 交易，在這種情況下，我們股份的流動性和市場價格可能會下降。

我們 我無法向您保證我們將能夠滿足納斯達克的初始上市標準，或者我們將能夠滿足持續的上市標準 未來納斯達克的上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準並且納斯達克將我們的股份退市，我們和我們的股東可能面臨重大重大不利後果，包括：

的 SEC和PCAOb最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及HFCAA都呼籲採取更多措施 在評估新興市場公司核數師（尤其是非美國公司）的資格時，將適用嚴格的標準 未經PCAOb檢查的審計員。這些事態發展可能會給我們的發行增加不確定性。

對 2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOb主席William D. Duhnke III與SEC其他高級工作人員一起發佈了一份聯合聲明 聲明強調了投資新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，包括 中國聯合聲明強調了PCAOb無法檢查核數師和審計工作文件的風險 中國的欺詐風險更高。

對 2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案，以（i）對主要運營的公司適用最低發行規模要求 在「限制性市場」中，（ii）採用有關管理層或董事會資格的新要求 限制性市場公司，以及（iii）根據資格對申請人或上市公司應用額外且更嚴格的標準 公司核數師的。

在……上面 2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司證明它不是由外國政府擁有或控制的 如果PCAOB因爲公司使用了不受PCAOB檢查的外國核數師而無法審計指定的報告。如果 PCAOB連續三年不能檢查公司核數師，禁止發行人證券 在全國交易所進行交易。2020年12月2日，美國衆議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA 簽署成爲法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議 行政部門、美國證券交易委員會、PCAOB或其他聯邦機構和部門可以對華採取的行動 在美國證券交易所上市的公司及其審計公司，以努力保護在美國的投資者。作爲回應， 2020年11月23日，美國證券交易委員會發布指導意見，強調了與投資相關的某些風險及其對美國投資者的影響 在中國的發行人和總結加強的披露中，美國證券交易委員會建議中國的發行人對此類風險作出建議。

在……上面 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施某些披露和文件的規則的最終修正案 於2022年1月10日生效的HFCAA的要求。如果美國證券交易委員會發現，我們將被要求遵守這些規則 根據美國證券交易委員會隨後確定的一項程序，美國將有規則中定義的「未檢查」年。 美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括所述的上市和交易禁止要求 上面。根據HFCAA，如果我們的核數師不是，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易 接受PCAOB連續三年的檢查，這最終可能導致我們的股票退市。此外， 2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，如果通過，將修改 HFCAA和要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不受限制 對PCAOB連續兩年的檢查，而不是連續三年的檢查，這意味着沒有檢查的次數 年限將從三年減少到兩年，因此，證券可能被禁止交易或退市的時間將縮短。 2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則爲PCAOB在確定、 根據HFCAA的設想，PCAOB是否無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 位於外國司法管轄區，因爲該司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場。2022年12月29日， 簽署了題爲《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法 由總裁·拜登制定爲法律，其中包括一項與加速控股外國公司相同的條款 問責法，並修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其核數師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發時間 對貿易的禁止。

對 2021年12月16日，PCAOb發佈認定報告，認定PCAOb無法徹底檢查或調查 註冊會計師事務所總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸;和（2）香港， 中華人民共和國特別行政區，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，決定 已於2022年12月15日騰空。我們目前的核數師ZH總部不在中國大陸或香港，因此未透露姓名 PCAOb在2021年12月16日的報告中表示，該公司是一家須遵守PCAOB決定的公司，但該決定已被撤銷 2022年12月15日。

在……上面 2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明或SOP協議。這個 SOP與兩項關於檢查和調查的議定書協議一起，建立了一個具體的、負責任的框架，以 使PCAOB能夠按照美國的要求對中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。 法律。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全訪問PCAOB註冊的檢查和調查 會計師事務所2022年總部完全設在內地中國和香港。PCAOB撤銷了之前的2021年裁決 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的完全註冊會計師事務所中國和 香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對PCAOB註冊的公共會計進行檢查 總部設在內地中國和香港的公司受到不確定性的影響，取決於我們和我們的許多因素。 核數師，控制室。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並已在 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並啓動 根據需要進行新的調查。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的裁決 HFCAA如果需要的話。如果PCAOB未來再次確定它無法全面檢查和調查 中國內地中國和香港，那麼這些核數師審計的公司將受到美國市場交易禁令的約束 根據《HFCAA》。

如果 未來PCAOB再次認定無法全面檢查和調查內地核數師中國和洪磊 如果是這樣的話，如果不能接觸到PCAOB對中國的檢查，PCAOB將無法對審計和質量控制進行全面評估 駐中國核數師的工作程序。因此，投資者可能會被剝奪此類PCAOB檢查的好處，如果 PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地、中國和香港的核數師。 如果PCAOB無法對中國的核數師進行檢查，將更難評估 這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序，可能會導致現有的和潛在的投資者在我們的 股票對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。雖然 我們的核數師是不被PCAOB在其報告中確定爲受PCAOB決定製約的公司，哪些決定 於2022年12月15日騰出，如果PCAOB無法全面檢查我司核數師在中國的工作底稿， 由於上述原因，這可能會對我們和我們的證券產生不利影響。

我們的 核數師，出具本招股說明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作爲 在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的核數師受美國法律的約束 根據這些國家，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計員是否符合適用的專業人員 標準。我們的核數師總部設在科羅拉多州丹佛市，並已接受PCAOB的定期檢查，最近一次 2023年2月進行檢查。然而，最近的事態發展將增加我們的報價的不確定性，我們不能向您保證 納斯達克或監管部門在考慮有效性後是否會對我們應用額外的、更嚴格的標準 審核員的審核程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性； 與財務報表審計相關的地理範圍或經驗。

如果 中國政府對向外國投資者發行股份或向外國投資者發行股份實施新要求 在外匯交易所上市，此類行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力 對投資者造成影響並導致此類證券的價值顯着下降或一文不值。

AS 於本招股說明書日期，吾等及吾等的香港附屬公司：(I)無須獲得任何中國當局的許可 向外國投資者發售或發行股票；(Ii)不受中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構的許可要求 批准我們的業務經營所需的當局；以及(Iii)沒有獲得或拒絕任何中華人民共和國的此類許可 當局。然而，鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的香港子公司何時以及是否， 未來在美國上市需要獲得中國政府的許可，即使獲得了這種許可， 是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切關注中國有關任何必要審批的監管事態發展 中國證監會或其他中國政府機構要求的境外上市，包括本次發行。截至本招股說明書發佈之日， 我們沒有收到中國證監會或其他機構對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管反對意見 中華人民共和國政府機關。然而，在頒佈、解釋和執行《公約》方面仍然存在很大的不確定性。 與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求。如果我們和我們的香港子公司 (I)如果將來該等許可或批准適用於我們，則不接收或維持該等許可或批准；或(Ii)無意中 如果得出的結論是不需要這樣的許可或批准，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 受影響，我們向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，而目前的證券 報價可能會大幅縮水，變得一文不值。

風險 與我們的證券相關

提高 通過發行股份增加資本可能會導致我們現有股東的持股被稀釋。

除了 由於與本次發行有關，我們目前沒有計劃發行額外股份。不過，我們將來可能會這樣做。 隨着我們繼續尋求擴大業務，我們可能需要更多的資本來資助我們的銷售和營銷活動、業務運營， 研究與開發和/或生產能力的提高。如果通過發行新股籌集額外資金，或 除了按比例向我們的股東出售股票相關證券外，此類股東可能會經歷所有權的稀釋 權益或此類新證券可能賦予優先於根據本次發行登記的股份的權利和特權。

我們 無意在可預見的未來向股份支付股息。

我們 打算保留任何未來收益，爲我們業務的發展和擴張提供資金。因此，我們預計不會付款 在可預見的未來，股份的任何現金股息，除非公司董事會另有決議（“衝浪板”). 董事會在行使其酌情決定權之前將考慮我們的業務運營結果、財務狀況和其他因素 支付股息。由於我們目前不打算支付股息，因此您股份的資本增值可能是唯一的收入來源 您的持股情況。

我們 董事擁有我們很大一部分已發行股份，並可以控制我們的一些公司事務。

先生 我們的擬議執行董事陳將實際擁有（i）約49.40%（假設行使超額配股 選擇權但沒有行使該等認購權）及（ii）約50.88%（假設沒有行使超額配股權或 本次發行完成後，我們已發行和已發行股份總數的認購權），具體取決於 承銷商選擇權已全部行使。因此，他可以控制一些需要我們獲得的事情 股東批准，包括選舉董事進入董事會以及批准我們可能進行的重大公司交易 考慮，例如合併或以其他方式出售股份或資產。這種股份所有權的集中將限制其他 股東影響公司事務的能力，並可能產生推遲或阻止第三方收購的效果 控制我們。

未來 現有股東出售大量股份可能會對股份的價格產生不利影響。

如果 我們的現有股東在發行後出售了大量股份，股份的市場價格可能會下跌。等 我們現有股東的出售可能會使我們未來發行新股票或股票掛鉤證券變得更加困難 我們認爲合適的時間和地點。

的 由於多種因素，股票可能會出現價格和成交量的大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍， 可能會阻止我們的股東轉售股份以獲利。

的 股份的市場價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，包括：

我們 可能會經歷與我們的實際或預期運營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動， 使潛在投資者難以評估我們快速變化的價值 股份。

最近， 曾出現過股價極端上漲，隨後價格迅速下跌和股價劇烈波動的情況， 最近的首字母 公開募股，尤其是在 那些公共花車相對較小的人。作爲一家市值相對較小、公開持股量相對較小的公司，我們 與大盤股相比，可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 企業特別是，我們的股份可能會受到價格快速大幅波動、成交量低的影響 交易量和買入價和賣出價的較大價差。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際情況無關 或預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以快速評估 我們股票的價值發生變化。

在……裏面 此外，如果我們股票的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易受到影響 我們股票的價格。這種低交易量也可能導致我們的股票價格大幅波動，波動幅度很大。 任何交易日內的價格變動。我們股票的持有者也可能無法隨時變現他們的投資。 或者，由於交易量低，可能被迫以低價出售。廣泛的市場波動和總體的經濟和政治 條件也可能對我們股票的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者可能會遭受損失 他們對我們股票的投資。我們股票市場價格的下跌也可能對我們發行新股的能力產生不利影響 股票或其他我們的證券，以及我們未來獲得額外融資的能力。不能保證一個活躍的人 我們股票的市場將會發展或持續。如果不發展一個活躍的市場，我們股票的持有者可能無法隨時 出售他們持有的股份，否則可能根本無法出售他們的股份。

我們 將產生大量費用 並投入其他大量資源和管理時間，這可能會對我們的財務產生負面影響 業績並可能導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

我們 將要招致大量的法律、會計、保險費用 以及作爲一家上市公司的其他費用。與公司治理有關的法律、法規和標準 上市公司的公開披露，包括2010年的《多德-弗蘭克法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、相關法規和 美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度將大大增加我們的成本以及必須用於合規的時間 事情。我們預計，遵守這些法律、規則、法規和標準將大大增加我們的 費用，包括我們的法律和會計成本，並使我們的一些經營活動更加耗時 而且價格不菲。這些新的上市公司義務也將需要我們的高級管理層的關注，並可能轉移他們的注意力 遠離我們業務的日常管理。我們也期待這些法律、規則、法規和標準使它更多 對於我們來說，獲得董事和高級人員責任保險的費用很高，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍 或招致更高的成本以獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和 保留合格的人員加入我們的董事會或擔任高級管理人員。由於上述原因，我們預計銷售額將大幅增長。 在未來的法律、會計、保險和某些其他費用方面，這將對我們的財務業績和 可能會導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。此外，如果我們不能履行我們的義務 作爲一家上市公司，我們可能會受到股票退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們 可能會失去我們在美國作爲「外國私人發行人」的地位，這將導致與以下相關的成本增加 美國證券法規定的監管合規性。

這個 該公司將不再有資格成爲美國證券委員會頒佈的第405條規則所界定的「外國私人發行人」。 經修訂的1933年法令(“證券法“)和根據#年美國證券交易法頒佈的規則30億.4 1934年，經修訂(“《交易所法案》“)，如果截至我們第二財季的最後一個工作日，超過50 百分之百的流通股由美國居民直接或間接擁有。如果我們確定我們不能 有資格作爲外國私人發行人，公司將不再有資格使用爲外國指定的表格和規則 在這一決定之後，從財政年度的第一天開始的私人發行人。在其他方面，這將導致損失 根據其頒佈的第12g3-2(B)條規定的《交易法》規定的註冊豁免，以及如果需要，公司 要根據《交易法》第12(G)條登記股票，我們必須以國內公司的身份登記。此外，任何證券 我們在美國境內和境外以未經登記或不合格的方式發行的股票將是「受限證券」 (根據證券法頒佈的第144(A)(3)條的定義)，並將繼續受美國轉售限制 儘管根據證券法頒佈的S條例在「離岸交易」中轉售。AS 一個實際問題，這可能需要我們根據證券法註冊更多的證券發行，無論是在主要 提供或轉售的基礎上，即使它們完全發生在美國以外的地方。由此產生的法律和行政成本 遵守由此產生的法規要求預計將是重大的，並使公司面臨額外的風險 對於我們可能無法以優惠條款獲得保險的責任，或者根本不能獲得保險。

方面 後續融資（如果有的話）可能會對投資者的投資產生不利影響。

我們 未來可能不得不從事股權或債務融資。每位投資者對股份投資的權利和價值 可能會因未來股票發行造成的稀釋而減少。債務證券利息可能會增加成本併產生負面影響 經營結果。如果我們需要通過出售額外股票籌集更多股權資本，機構或其他投資者可以進行談判 條款至少與投資者的投資條款一樣，甚至可能比投資者的投資條款更優惠。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因爲 我們在開曼群島註冊成立，我們的運營子公司在香港註冊成立。

我們 根據開曼群島法律註冊成立，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外。此外， 此類董事和高級管理人員在美國可能沒有大量資產。因此，可能很難或不可能實現 在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國法院的判決對我們或他們進行追討，包括 判決基於美國聯邦證券法的民事責任條款。

科尼爾斯 我們的開曼群島法律顧問Dill & Pearman告訴我們，開曼群島法院是否存在不確定性 島嶼將（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級人員做出的判決 美國或美國任何州證券法的民事責任條款或（ii）受理 根據美國證券法在開曼群島針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟 或美國任何州。

科尼爾斯 Dill&Pearman律師事務所進一步建議我們，開曼群島法院將承認終審判決和 確鑿的判決。以人爲本在外國法院獲得的起訴公司的款項，根據該款項須予支付 (但就多項損害賠償、稅項或類似性質的其他收費或就罰款或 其他處罰)，或在某些情況下，以人爲本對非貨幣救濟的判決，並將給予 以此爲依據的判決規定：(A)如果這種法院對受這種判決制約的當事人有適當的管轄權，(B) 法院沒有違反開曼群島的自然司法規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D) 執行判決不會違反開曼群島的公共政策，(E)沒有新的可受理的相關證據 在開曼群島法院作出判決之前提交訴訟，以及(F)是否得到應有的遵守 符合開曼群島法律規定的正確程序。

在……裏面 此外，我們的香港法律顧問Fairbairn Catley Low&Hong Kong也告訴我們，是否有不確定性 香港法院將(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級職員所作的判決。 根據美國或美國任何州證券法的民事責任規定；或(Ii) 根據美國證券法在香港針對我們或我們的董事或高級人員提起的原創訴訟 或美國的任何一個州。一般而言，外國判決可根據相互執行安排登記。 香港與取得或強制執行該外地判決的司法管轄區之間通過提起新的法律程序 根據普通法在香港。儘管如此，萬億.ere目前並不是香港和美國之間的相互執法安排 各州。此外，爲承認外國判決而提起的普通法訴訟須符合以下方面的某些規定： 其他人，判決的性質。

作爲 由於上述所有情況，公衆股東可能會更難通過針對我們的行動來保護自己的利益，或 我們的高管、董事或主要股東比他們作爲在美國註冊成立的公司的公衆股東。 詳情請參閱「民事責任的可執行性」。

經濟 開曼群島的實質立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

這個 開曼群島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起提出了旨在 處理歐洲聯盟理事會對從事某些活動的近海結構物提出的關切 在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，國際稅務合作(經濟) 實質性)法(2020年修訂本)(《《實體法》“)在開曼群島生效，引入了某些 從事某些「相關活動」的開曼群島範圍內實體的經濟物質要求， 如屬在2019年1月1日前成立爲法團的獲豁免公司，則該條例將適用於開始的財政年度 2019年7月1日起。由於我們是開曼群島公司，合規義務包括提交年度通知 公司，需要說明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否對經濟狀況感到滿意 物質測試達到《物質法》要求的程度。由於這是一個新的制度，預計實質上是 法案將不斷演變，並受到進一步澄清和修訂的影響。我們可能需要分配額外的資源以保持更新 隨着這些事態的發展，可能不得不對我們的運營進行更改，以符合物質項下的所有要求 行動起來。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

使用 收益的比例

的 本次發行的淨收益（扣除承銷費5%的承銷折扣以及佣金和估計費用後 假設我們就本次發行應支付約200萬美元（相當於約1560萬港元） 報價爲每單位4.13美元（“出價”），即本招股說明書封面頁所載的價格， 不包括承銷商超額配股權的任何行使，而認購證估計約爲7.8美元 百萬（相當於6090萬港元）。

的 本次發行的淨收益（扣除承銷費5%的承銷折扣以及佣金和估計費用後 假設要約，我們就本次發行支付約200萬美元（相當於約1560萬港元） 每股4.13美元的價格，即本招股說明書封面頁所載的價格，包括承銷商的全面行使 超額配股權（不包括任何認購證的行使）估計約爲930萬美元（相當於 至約7250萬港元）。

我們 計劃使用本次發行的淨收益如下（假設發行價爲每單位4.13美元，不包括任何行使 承銷商的超額配股和配股）：

我們 計劃按以下方式使用本次發行的淨收益（假設發行價爲每單位4.13美元，幷包括完全行使 承銷商的超額配股選擇權，但不包括任何認購證的行使）：

到 淨收益未立即用於上述目的的範圍內以及適用法律允許的範圍內，以及 根據規定，我們打算將淨收益存入短期活期存款。如果有，我們將發佈適當的公告 是否對上述擬議收益用途有任何重大變化，或者是否有任何重大金額的收益將用於一般公司 目的.

未決 確定本次發行淨收益的用途後，我們打算將其投資於各種資本保全投資， 包括短期、投資級、生息工具和政府證券。

測定 發行價格

的 基金單位的發行價格將由我們和承銷商在定價時確定。

的 單位的發行價格不一定與市場價值、我們的賬面價值、資產、過去的運營有任何關係 結果、財務狀況或任何其他既定的價值標準。因此，發行價格不應被視爲 指示單位的實際價值。

市場 爲 股份 及相關股東 事項

作爲 截至本招股說明書日期，我們的法定股本爲50，000美元，分爲50，000，000股面值0.001美元的股份 每股，其中10，000，000股已發行併發行。

後 本次發行完成，12，500，000股股份（假設未行使超額配股權且未行使認購權 包括在本次發行中）將發行和未償還。

後 本次發行完成，12，875，000股（假設完全行使超額配股權，但不包括任何行使 本次發行中包含的授權令）將被髮行並尚未償還。

銷售 公開市場上大量股份可能會對股份的現行市場價格產生不利影響。

股息 政策

我們 從未向股東宣佈或支付現金股息，並且我們無意在可預見的未來支付現金股息。 我們打算將所有收益再投資於發展和擴大我們的業務。與我們的股息政策相關的任何未來決定 將由董事會酌情決定，並取決於多種因素，包括未來盈利、我們的財務狀況 狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們的戰略目標和擴張計劃 我們的業務、適用法律以及董事會可能認爲相關的其他因素。

下 開曼群島法律規定，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份中 保費帳戶，並進一步規定，如果導致公司無法償還債務，則不得支付股息 因爲它們在正常業務過程中到期。

看到 “風險因素-我們無意在可預見的未來向股份支付股息。”

稀釋

如果 您在本次發行中投資了我們的單位，您的權益將被稀釋至發行價格之間的差額 本次發行後立即將單位和預計作爲調整後的每股有形淨現值，假設沒有價值 歸因於該單位所包含的令狀。截至2024年3月31日，我們股票的歷史有形淨賬面價值 約爲負2，199，611美元，或根據10，000，000股股份計算，每股約爲負0.22美元 截至該日期仍表現出色。每股有形淨賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以 按2024年3月31日已發行股份數量計算。

後 使我們在假設的公開場合出售本次發行2，500，000個單位的淨收益收到生效 發行價爲每單位4.13美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用 由我們按形式支付，截至2024年3月31日的調整後有形淨資產約爲6，559，785美元， 或每股0.52美元。由於調整後的有形淨資產爲0.74美元，這意味着預計的金額立即增加 假設沒有價值歸屬於現有股東，並立即稀釋每股3.61美元 向在本次發行中購買我們股份的新投資者提供超額配股權或認購權。

的 下表說明了對新投資者的每股稀釋情況：

的 下表總結了截至2024年3月31日的預計調整基礎上我們的股份總數，以及 作爲現有股東向我們支付以及收購新投資者將支付的總代價和每股平均價格 我們在本次發行中的普通股，假設單位中包含的超額配股權或認購證沒有價值。

的 上表假設沒有行使超額配股選擇權且沒有行使認購權。如果超額配股選擇權（如果有） 與此次發行有關的，已全面行使，而不行使認股權，現有股東持有的股份數量 本次發行後將減少至本次發行後已發行股份總數的77.67%，且數量 新投資者持有的股份將增加至2，875，000股，佔已發行股份總數的22.33% 這個供奉。

大寫 和負債

的 下表列出了公司截至2024年3月31日的資本化和負債情況：

的 以下調整後的形式信息僅爲說明性，本次發行完成後我們的資本化是受影響的 根據本次發行給我們的實際淨收益進行調整。您應該結合“閱讀此表使用 收益的比例,” “選定的財務數據,” “管理層對財務問題的探討與分析 經營狀況和經營成果“以及本報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註 註冊聲明。

選擇 財務數據

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止年度的選定合併財務信息。我們的歷史 結果不一定表明未來可能預期的結果。您應該與我們的一起閱讀此數據 本招股說明書其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及「管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析」，出現在招股說明書的其他地方。

綜合 損失和其他全面損失陳述

截至2024年和2023年3月31日的年度

合併報表 截至2024年和2023年3月31日的財務狀況

管理層的 財務狀況與經營成果的探討與分析

的 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與其一起閱讀 本招股說明書其他地方出現的財務報表和相關注釋。本次討論中包含的一些信息和 分析或本招股說明書其他地方所載，包括有關公司的計劃和戰略的信息 其業務和相關融資，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應一起閱讀 與本招股說明書的「風險因素」部分討論可能導致實際結果的重要因素 與以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異 和分析

公司 概述

我們 是一家先進節能解決方案的提供商，該解決方案由專有的相變化熱能存儲材料和熱能存儲材料支持 工程服務。我們的使命宣言是「通過脫碳技術保護世界」。作爲 脫碳，我們設計、開發和提供定製的節能解決方案，增加客戶的經濟效益， 減少碳排放，實現可持續的未來。

作爲 大氣中的碳排放量繼續達到歷史水平，脫碳的主題越來越受到關注 國際舞臺，世界各地的公司和政府面臨着比以往任何時候都更大的壓力，需要制定和執行 有意義的淨零戰略，特別是在2015年和2021年分別通過《巴黎協定》和《格拉斯哥氣候公約》之後。 儘管各行業的脫碳策略差異很大，但據信向清潔能源的過渡 對於許多組織來說，這是一條更加明顯的實現淨零排放的途徑。正是在這樣的背景下，我們設計並一直在鞏固 我們的企業使命是研究、開發、制定戰略和商業化我們的脫碳技術和產品，不僅在很大程度上 增加客戶的經濟效益，同時也爲全球脫碳運動做出貢獻，並最終實現更可持續的目標 未來

我們 專有技術是PCm熱能存儲（“TES”）技術。通過應用材料科學和納米技術， 我們成功地發明和製造了我們的PCm，可以暫時存儲多餘的熱能以供以後使用，從而 彌合能源可用性和能源使用之間的差距（“BocaPCm-TES技術”).

與 憑藉我們的行業經驗和專業知識，我們將BocaPCm-TES技術付諸實踐併發明瞭我們的產品- 「BocaPCm-TES面板」-定製高密度聚乙烯（“高密度聚乙烯”）塑料密封容器 完全充滿了我們的PCm解決方案。目前，我們已經開發了20多種類型的PCm，每種都有獨特的相變化溫度 以及TES能力，以適應各種PCm-TES應用中的不同溫度要求。基於PCm解決方案的類型 將其填充到高密度聚乙烯塑料容器中，我們能夠製造具有廣泛工作溫度的定製BocaPCm-TES面板 -86 ° C至+600 ° C，以滿足我們客戶的需求。因此，我們的BocaPCm-TES面板可用於許多供暖、通風、 和空調（“暖通空調”）和製冷應用。

通過 利用我們定製的BocaPCm-TES面板，我們設計、開發和製造我們的相變材料熱能存儲系統 (“BocaPCm-TES系統)並將其應用於各種中央空調系統(統稱爲超高 高效博卡混合動力冷水機組“)。我們的超高效博卡混合動力冷水機組本質上是一家先進的 冷卻系統可以部署在大多數現有的和新的建築，它是環保的，使用壽命長。運營中 加上我們自主開發的全自動控制系統，我們的超高效博卡混合動力冷水機組可以增加 通過將冷水機組的冷負荷從高峰時段轉移到非高峰時段的優化控制模型來提高效率 通過實時用電需求高峰管理，降低電價，降低運行成本 非高峰期。以我們的港機工程爲參照，安裝了我們超高效博卡混合動力的建築 冷水機組能夠在所有運行時間內減少至少40%的電力消耗，以及大約50%到70%的 與傳統的中央空調系統相比，運行成本(取決於當地電價)。結果, 我們的技術和產品不僅通過直接減少碳排放爲全球脫碳運動做出貢獻，而且還 增加客戶的經濟效益。

到 進一步推進我們的企業使命，更好地把握市場機遇，我們繼續努力發展環保、高效、 以及節省成本的技術和解決方案，爲我們的客戶和全世界造福。

我們的收入約爲 截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度分別爲520萬港元及660萬港元。收入主要來自提供 利用位於香港飛機總部的超高效博卡混合動力冷水機組工廠提供節能服務 香港國際機場工程有限公司（「HAeco」）以及材料銷售。我們打算 在香港、中國、韓國和中東營銷和銷售我們的產品。

運營中 結果

截至2024年3月31日的年度 和2023

下表總結了我們的合併報表 截至2024年和2023年3月31日止年度的運營情況。所選財務信息已在 根據國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則（「IFRS」） （「IASB」），並應與公司合併財務報表和相應的相關附註一起閱讀 到這樣的時期。

收入

截至2024年3月31日止年度，收入 減少約140萬港元（或約20.5%）至約520萬港元 截至2023年3月31日止年度爲6.6億港元。收入減少主要是由於沒有任何重大銷售 截至2024年3月31日的年度，截至2024年3月31日的年度節能收入下降。

收入成本

截至2024年3月31日止年度，收入成本減少約30萬港元（約7.8%）至約 截至2023年3月31日止年度的約410萬港元增至380萬港元。

毛利

爲截至2024年3月31日的一年， 毛利減少約1億港元，或約 41.6%, 約港幣1.4 從約2.5億港元增至百萬港元 截至2023年3月31日的年度。這一下降與收入下降約20.5%一致， 7.8% 減少量 收入成本。

行政費用

截至2024年3月31日止年度， 行政費用增加約2億港元（約39.1%）至約710萬港元 截至2023年3月31日止年度約爲510萬港元。行政費用增加主要是由於 截至2024年3月31日止年度專業費用以及維修和維護費用增加。

融資成本

截至2024年3月31日止年度，財務 截至3月31日止年度，成本維持穩定在約250萬港元和約250萬港元， 2023.

淨 損失

爲 截至2024年3月31日止年度，年度虧損及全面虧損增加約290萬港元，增幅約58.7% 截至2023年3月31日止年度的約500萬港元增至790萬港元。增加與減少一致 年內收入和行政費用增加。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們主要爲我們的運營提供資金 通過經營活動產生的現金、銀行借款以及關聯方和股東的融資。截至3月 31年、2024年和2023年，我們有258,304港元(約33,116美元)和376,723港元(約48,298美元)， 分別以現金支付。我們的現金和現金等價物主要由銀行或其他金融機構的現金組成，這些機構 不受限制地撤回或使用。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的銀行和其他借款約爲 分別爲2,980港元萬(約380美元萬)和約3,040港元萬(約390美元萬)。 截至2024年3月31日，我們的流動負債淨額約爲3,450港元萬(約4，40美元萬)。 我們繼續在持續經營的基礎上運營的能力取決於我們管理層成功執行我們的 業務計劃，其中包括在控制運營費用的同時增加收入，以及產生運營現金流和 在必要時繼續獲得外部資金來源。我們打算爲未來的營運資金需求和資本提供資金。 來自經營活動產生的現金、銀行借款和我們將從此次發行中獲得的淨收益的支出。

我們見面沒有遇到任何困難 我們迄今爲止的現金義務。當考慮我們的流動性狀況以及未來的資本資源和需求時，我們會考慮 我們創造收入、產生經營現金流的能力以及繼續獲得外部融資來源的能力。基於 關於經營活動的現金流預測和可用貸款安排，我們相信我們有足夠的資金可持續發展 運營，並將能夠履行未來十二個月運營和債務相關承諾的付款義務 招股說明書日期。請參閱「風險因素-我們未來可能需要籌集額外資本來資助我們現有的 商業運營，開發新產品和技術並商業化並擴大我們的業務。」

截至三月份的總資本 31、2024年和2023年，見下表。

作爲 截至2024年3月31日，公司無重大資本支出承諾。

我們 可能需要額外的資本來發展我們的業務運營和目前產品的商業化 正在發展或未來可能發展。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務 依賴債務融資來結算與我們基於績效的合同相關的前期成本。”

爲 截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度

下表概述我們 來源 以及現金和現金等值物的使用 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

操作 活動

截至2024年3月31日止年度， 經營活動提供的現金淨額減少約2.3億港元或62.8%，至約1.4港元 截至2023年3月31日止年度的約3.7億港元增加至百萬港元。公司經營性現金淨流出 在流動資金變動約1.7億港元之前。淨虧損約7.9億港元， 經調整（i）融資成本約250萬港元，主要包括我們的貸款和借款的利息，以及 (ii)物業、廠房及設備折舊約360萬港元。流動資金的流動導致 淨現金流入約3億港元，主要包括（i）貿易及其他應付賬款增加約 210萬港元，及（ii）遞延上市費用減少80萬港元。

投資 活動

截至2024年3月31日止年度， 投資活動使用的現金淨額爲零，而年內約爲321，269港元 截至2023年3月31日。該等金額主要反映購買與港澳工程相關的物業、廠房和設備 項目

融資 活動

截至2024年3月31日的一年，我們有 融資活動所用現金淨額從截至2023年3月31日止年度的350萬港元增加約210萬港元或58.2%至約150萬港元， 主要包括（i）借款支付的利息約260萬港元，（ii）償還借款 約580，730港元，（iii）直接貸款約240萬港元及（iv）償還租賃負債約40萬港元。

研究 和發展

截至2024年3月31日的年度 到2023年，我們的研發戰略主要集中在對我們的增長和業務至關重要的兩個領域 運營，即我們的PCm和全自動控制系統：

趨勢 信息

其他 與本招股說明書其他地方披露的情況相比，我們不知道任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 合理可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本產生重大影響 資源，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務 條件

投資者 應審查本招股說明書中“風險因素「和」我們的業務“對於額外的 有關公司的信息。

外 紙張排列

我們 沒有任何未償還的表外擔保、利率互換交易或外幣遠期合同。我們 不從事涉及非交易所交易合同的交易活動。在我們正在進行的業務中，我們不會進行交易 涉及未合併實體或爲此目的建立的金融合作夥伴關係，或與其形成關係 爲其他合同範圍狹窄或有限的目的促進表外安排。

合同 義務

的 下表提供了截至2024年3月31日我們的合同義務。

的 下表提供了截至2023年3月31日我們的合同義務。

資本 支出

下表列出了我們的資本支出 截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度：

關鍵 會計政策及估計

根據IFRS編制財務報表需要管理層做出影響財務報告的估計和假設 財務報表日期報告的資產、負債和或有事項金額以及報告的收入金額 和報告期內的費用。因此，管理層需要定期對效果做出判斷和估計 本質上不確定的事情。在不同的條件或假設下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵 會計政策對於財務報表的列報既重要，又要求管理層做出困難、主觀的決定 或可能對財務狀況或經營結果產生重大影響的複雜判斷。會計估計及假設 由於解釋高度不確定的問題所需的主觀性和判斷水平，當它們是重要的時，可能會變得至關重要 或此類事項易發生變化，並對財務狀況或經營業績產生重大影響。

關鍵 會計估計是要求我們對會計時高度不確定的事項做出假設的估計 做出了估計，如果我們在本期合理使用的不同估計，或會計變更 合理可能在不同時期發生的估計，對我們財務狀況的呈現產生重大影響， 財務狀況或經營業績的變化。下面進一步討論需要最重要判斷的那些關鍵會計政策和估計。

去 擔憂和流動性

的 公司已連續九年虧損。特別是，該公司因以下原因產生虧損7，921，940港元 截至2024年3月31日的年度。這些條件表明存在重大不確定性，可能會對公司的 繼續作爲持續經營企業的能力。持續經營假設的評估涉及董事做出判斷 公司在特定時間點，關於本質上不確定的事件或條件的未來結果。董事 公司的董事認爲，儘管存在可能存在的重大情況，公司仍有能力繼續持續經營 對持續經營假設提出懷疑。

減值 不動產、廠房和設備以及使用權資產

的 可收回金額計算要求公司管理層估計公允價值減處置成本與價值中的較高者 使用該等資產作爲可收回金額。

財產， 廠房及設備及使用權資產按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。在確定 資產是否減值，公司必須作出判斷和估計，特別是在評估：(1)事件是否 或任何可能影響資產價值的指標；(2)資產的賬面價值是否能夠得到可收回資產的支持 在使用價值的情況下，未來現金流量的淨現值，是根據持續使用的 資產；及(3)估計可收回金額時應採用的適當主要假設，包括現金流量預測及 適當的貼現率。無法估計個別資產(包括使用權)的可收回金額 資產)，本公司估計資產所屬的現金產生單位的可收回金額，包括分配 當能夠建立合理和一致的分配基礎時，公司資產，否則確定可收回的金額 在已分配相關公司資產的最小現金產生單位組。改變假設 而估計，包括現金流預測中的貼現率或增長率，可能會對可收回的 金額。如果未來實際現金流量低於預期，可能會產生重大減值損失。公允價值減去成本 某些資產的處置是根據市場可獲得的信息確定的。

的 物業、廠房及設備的賬面值爲17，966，127港元及21，475，571港元 分別於2024年3月31日和2023年3月31日;以及使用權的公允價值 資產分別爲395，529港元及1，725，437港元。根據管理評估， 未就不動產、廠房和設備以及使用權資產撥備任何減損損失 2024年3月31日和2023年3月31日。

定量 市場風險的定性披露

外國 貨幣風險

的 公司主要通過以功能貨幣以外的貨幣計價的費用面臨外幣風險 與它們相關的操作。產生這種風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鉤， 我們面臨的外匯波動風險微乎其微。

興趣 利率風險

的 公司面臨租賃負債產生的公允價值利率風險。公司面臨現金流利息風險 由於當前市場波動而導致的與浮動利率銀行餘額和浮動利率銀行借款相關的利率風險 利率公司目前沒有對沖利率風險的政策。然而，公司管理層監控 利率風險，並將在需要時考慮對沖重大利率風險。

靈敏度 分析

沒有 由於公司董事認爲公司面臨的利率風險，因此提出敏感性分析 並不重大

信用 風險

作爲 2024年3月31日和2023年3月31日，公司面臨的最大信用風險，因倒閉而造成財務損失 交易對手方履行義務源於中所述已確認金融資產的公允價值 財務狀況表。

貿易 客戶合約產生

在 爲了最大限度地降低信用風險，公司管理層已委託一個團隊負責確定信用限額、信用 批准和其他監控程序，以確保採取後續行動收回逾期債務。該公司僅延伸 基於對客戶財務狀況和信用記錄的仔細評估對客戶的信用。產品信用銷售 是針對具有適當信用記錄的客戶。公司申請後根據預期信用損失模型進行減損評估 IFRS 9關於貿易應收賬款的單獨或基於撥備矩陣。就此，公司董事認爲 公司的信用風險顯着降低。

量 應收董事

的 公司認爲，自初始確認以來，應收董事款項的信用風險並未顯着增加， 根據公司對違約風險的評估，根據12個月預期信貸損失（「1200萬預期信貸損失」）方法評估了預期信貸損失 各自交易對手的。

其他 應收款項

的 公司根據內部信用評級和這些債務人的賬齡單獨評估了其他應收賬款的損失， 公司董事認爲，自初始確認以來信用風險並未顯着增加。預期信貸虧損估計 基於債務人預期壽命內的歷史觀察違約率，並根據前瞻性信息進行調整 無需過度的成本或精力即可獲得。根據公司進行的減損評估，公司管理層認爲 全期預期信貸損失內其他應收賬款的損失撥備微不足道，因此無需提供損失撥備。

現金 結餘

的 現金餘額的信用風險有限，因爲交易對手是國際信用評級賦予高信用評級的銀行 社.

顯著 集中信貸風險

的 公司按地理位置劃分的貿易應收賬款信用風險主要集中在香港。公司 沒有其他顯着的信用風險集中，風險敞口分散在多個交易對手方。

的 公司對貿易應收賬款和其他金融資產的內部信用風險評級評估包括以下類別：

流動性 風險

在 爲了管理流動性風險，公司已獲得股東的財務支持，股東同意不要求 自報告期之日起未來十二個月內從公司還款，並同意提供足夠的資金 使公司能夠全面履行其在可預見的未來到期的財務義務。公司監控和維護 管理層認爲足以爲公司運營提供資金並減輕影響的現金和現金等值物水平 現金流波動。該公司依賴銀行借款作爲流動性的重要來源。管理層會監察 利用銀行借款並確保遵守相關貸款契諾。

的 下表詳細介紹了公司非衍生金融負債的剩餘合同到期日。該表具有 根據公司最早日期的金融負債的未貼現現金流量制定 需要付款。具體來說，具有按需還款條款的銀行借款均包括在最早的時間段中，無論 銀行選擇行使權利的可能性。其他非衍生金融負債的到期日爲 根據商定的還款日期。

的 該表包括利息和本金現金流。如果利息流是浮動利率，則未貼現金額 根據報告期末的利率得出。

2024

2023