展覽5.1

 

2024年9月26日

BioAge實驗室，Inc。

1445A South 50^th街

加利福尼亞州里士滿94004

 

關於：

號碼：333-280982 S-8

女士們先生們：

作爲BioAge實驗室公司的法律顧問，一家特拉華州的公司（“公司），我們已經審閱了表格註冊聲明 S-8 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”) to be filed by the Company with the Securities and Exchange Commission (the “委員會:）將於2024年9月26日前後與《1933年修訂版證券法案》註冊相關，註冊編號爲“證券法”，共計8,720,369股（“股份”）的普通股，每股面值$0.00001美元（“普通股”），包括（a）公司根據2024年股權激勵計劃授予或擬授予的獎勵行權或結算而需發行的3,650,000股股份（“2024 EIP公司發行的330,000股股份，可能在2024年員工股票購買計劃（「2024 ESPP」）下授予或將授予的獎勵行使或結算時發行2024 ESPP公司發行的4,740,369股股份，可能在公司2015年股權激勵計劃（經修訂的「2015 EIP」）下尚未行使或結算的獎勵行使或結算時發行2015 401(k)計劃的僱主貢獻2024 EIP和2024 ESPP共同構成“計劃”).

就本報告所陳述的事實問題，我們已審閱了我們認爲必要或適當的文件、證書和其他文件，包括由公司簽發、針對我們並於本日期執行的證書（“意見證書我們沒有進行任何獨立調查以驗證任何此類信息、陳述或保證的準確性，也沒有確定任何事實的存在或缺失，並且不應從我們對公司的陳述或以下陳述的意見進行推斷。我們未考慮任何附帶證據與我們審查的任何協議或文書有關。

在審查文件以作此函的目的時，我們假定，並對原始文件上的所有簽名的真實性和真實性不發表意見，假定並對提交給我們的所有文件作爲原件的真實性和完整性，假定每個文件均爲其所聲稱的內容，假定提交給我們副本或傳真副本的所有文件符合原件的內容，未有終止、修改、豁免或修訂任何

經我們審核的文件（除非已向我們披露），所有簽署文件的人或實體（除了公司）的法律能力或資格，以及（除了公司）各方簽署文件的授權、執行和交付。我們還假設通過電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的文件的一致性。您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。電子數據收集，分析和檢索系統（「EDGAR」）

本函中的意見僅限於現行有效的特拉華州普通公司法。對於其他任何法律，我們不發表意見。

根據前述，假設公司根據適用計劃及其下屬適用授予協議的條款（包括但不限於支付和授權條款），在不低於每股面值的金額和類型的對價針對公司出售和發行的股份，並由股份的過戶代理人和登記人按照持有人的名義或代表其的名義登記，將被有效發行，全額支付。無需追加認繳款。

我們同意本意見作爲登記聲明的附件，並進一步同意在登記聲明中對我們的所有引用（如果有的話），以及構成其中一部分的招股說明書和任何修訂。我們並非因此承認我們屬於《證券法》第7條及其下屬委員會規則和法規要求同意的人員範疇。

本意見僅供您與發行和出售登記聲明中股份有關之用途，不得用於其他任何目的。在提供本函時，我們僅對上述明確列明的具體法律問題發表意見，對於其他任何事項，均不得推斷出任何意見。本意見僅基於並且只對本函書寫日期的當日發揮作用，並且不涉及法律或事實可能發生變化的潛在變更。我們不承擔通知您我們後續可能注意到的任何事實、情況、事件或法律或事實的變化的義務，無論是否會影響或修改本意見中表達的任何觀點。