1. Chromocell Therapeutics Corporation 2023年股權激勵計劃（以下簡稱「2023計劃」）的第3節被刪除了「4,000,000」的數字，並替換爲「1,944,444」。

2. 除上述修正外，2023計劃的條款應繼續完全有效。

本合併協議和計劃（“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。）自2024年[•]月生效，由特雷普染色體治療公司，一家特拉華州公司（“合併公司”）和Channel治療公司（“作爲存續公司（以下簡稱“根據特拉華州《公司法》第253條的規定（以下簡稱“特拉華州公司法）和內華達修訂法典第92A.190章的規定（以下簡稱“NRS”）。倖存公司和合並公司有時在本文件中合稱爲“合併實體”.

鑑於合併公司是一家依照特拉華州法律合法組織並存在的公司，希望以內華達州公司呈再組的形式來進行再組，已成立了生存公司以實現這種再組；

鑑於每家合併公司和生存公司的董事會認爲，合併公司與生存公司合併，符合本協議規定的條款和條件，並且對這些公司及其各自的股東都是明智、公平且符合最佳利益，生存公司在合併後成爲存續公司（“合併”);

鑑於合併公司和生存公司的董事會和股東已根據適用的特拉華州公司法和內華達州公司法以及所有其他適用法律和法規批准了本協議和合並；

鑑於本次合併擬作爲1986年修訂版（包括當時有效的財政部條例）的《內部收入法典》第368（a）條的「重組」而成立（“代碼”).

現在，鑑於各方宣告和各方在本協議中達成的協議，爲了法律約束，各方如下協議：

1.1 根據本協議的條款和條件，合併公司和存續公司應通過製作並依照內華達州法律（NRS）與內華達州國務卿一同提交合並文件（或等效文件）（以下簡稱「合併文件」）。另外，它們還應通過製作並依照特拉華州法律（DGCL）與特拉華州國務卿一同遞交合並證書（或等效文件）（以下簡稱「合併證書」）。最遲在收盤日（定義見第2條）後儘快提交。合併在合併證書規定的日期和時間生效（以下簡稱「合併日期」)內華達州合併章程”）特拉華州合併證書”）合併證書）。合併將在合併證書規定的日期和時間生效（以下簡稱「合併日期」生效時間”).

1.2 在生效時，合併公司將與存續公司合併，並因此，合併公司的單獨存在將停止。存續公司將繼承並擁有，並且將無需進一步行動，契約或其他轉讓，擁有所有合併公司的資產和財產（無論是不動產，動產還是混合動產），權利，特權，特許權，豁免權，權限和權力，並承擔所有合併公司的各種類型和描述的負債，義務和限制，包括但不限於合併公司的所有未償債務。在生效時之後，合併公司的一切財產和財產之中的任何權益，不管因何原因，將被視爲由存續公司持有或轉讓給存續公司，並由存續公司持有。從那時起，存續公司將對合並公司的所有負債和義務負責和承擔責任，包括但不限於適用於合併公司的所有聯邦，州和地方法律，規章和規定，前提是這些法律，規章和規定繼續適用於存續公司的業務，運營和證券）; 並且，可以將合併公司的任何債權，或對合並公司的任何訴訟或訴訟進行調查，視爲如果未發生合併，則可以執行判決，或者可以用存續公司更換其位置。合併不會損害債權人的權利，也不會損害合併公司的任何財產上的任何留置權。

在生存公司或其繼承人和受讓人要求之前，以及生效時間之前，合併公司應當執行並交付，或導致執行並交付所有此類契據和其他文書，並應採取或導致採取進一步行動，生存公司可能認爲有必要爲了實現本協議的意圖和目的。

1.3 生存公司應在其主要執行辦公室保留本協議副本，並應在任何組成實體的股東書面要求且免費提供本協議副本給這些股東。

2.1 結案。合併交割（“結盤除非另有約定，「」應在Sullivan & Worcester LLP律師事務所辦公室1251 6th Ave，紐約，紐約10020的當地時間上午10:00舉行，該日是本協議第4條所規定的全部條件最後一個已滿足或被放棄的日子（受適用法律約束），或者在當事方相互同意的其他時間、地點和日期舉行（稱之爲“結束日期。”).

2.2 合併公司的陳述與保證。合併公司向存續公司作出如下陳述和保證：

(a) 合併公司是根據其註冊地法律合法組建、有效存在且良好運作的公司，具有擁有、租賃和經營其資產，以及進行其現行業務所需的全部權力和授權，並已在其正在從事業務的各個司法轄區合法取得資格並處於良好運作狀態，而其所從事的業務或其資產的操作、所有權或租賃在這些司法轄區中使其必須具備這些資格，除非在此未取得資格不會合理預期對合並公司造成重大不利影響的司法轄區中。

(b)(i) 合併公司具有簽署本協議並履行本協議涉及的交易的全部必備權力和授權。對於合併公司採取的所有必要行動已經得到合併公司全部授權。本協議已由合併公司適當簽署和交付，並且假設本協議構成存續公司的有效且具約束力的協議，構成合並公司根據協議條款可依其條款履行的有效並具約束力的義務，除非：(A)破產、無力清償債務、重整、暫停清償或其他現在或今後生效與債權人權利普遍相關的法律，或(B)平等原則（無論是否在法律程序或在平等程序中來考慮可執行性）的適用可能受限制。

(b)(ii) 根據本協議的執行和交付以及合併公司根據本協議擬議的交易的完成，將不會與合併公司的公司章程或公司規章衝突，也不會導致任何違反，或違約（無論是否經過通知或時間過期，或兩者都有），或給任何義務的終止、取消或加速的權利（任何該等衝突、違反、違約、終止、取消或加速，均稱爲“"違規行爲”），根據迄今爲止各經過修訂的合併公司的公司章程或公司規章的任何規定，在合併公司簽訂的任何協議的違反，或適用於合併公司或其資產的任何法律，任何這種情況都有可能合理地預期會對合並公司產生重大不利影響。

(b)(iii) 在合併公司執行和交付本協議或根據本協議完成本協議擬議的交易時，不需要任何政府機構的同意，批准或授權與合併公司就此事項聯繫。

2.3 存續公司的陳述和保證。存續公司向合併公司陳述和保證如下：

(a) 存續公司是根據其所在州的法律合法組織、有效存在且合法經營，並保持良好地位，具有擁有、租賃和經營其財產以及按目前進行的業務的必要權力和權限，已合格並享有良好地位以

在每個業務所在的司法管轄區內開展業務，或對其資產的經營、所有權或租賃進行操作，使得這些資格成爲必要條件，除了在這些司法管轄區內，即使不具備資格可能不會對存續公司產生重大不利影響。

存續公司具備一切必要的權力和權限，以簽署本協議並完成所規定的交易。根據存續公司的必要行動，本協議的簽署和交易的完成已經得到充分授權。本協議已由存續公司完全履行和交付，並且在前提條件下，即本協議構成了合併公司的有效和具有約束力的義務，依照其條款可強制執行，但可能僅受限於：（A）關於債權人權利的破產、無力支付債務、重組、暫停償付或其他類似法律（不論是否將可強制執行性考慮在法律或衡平法訴訟中）和（B）衡平法的一般原則。

存續公司的本協議的簽署和交付，以及根據本協議完成以下交易，不會與存續公司的組織章程或公司章程的相關條款相沖突，也不會導致存續公司所簽訂的任何協議的違約，或對存續公司或其資產適用的任何法律的違反，而該違反可能會對存續公司有重大不利影響。

與存續公司簽署本協議，或由存續公司完成這些交易，不需要從任何政府機構獲得任何同意、批准或授權，除非需要提交合並證書。

3.1 允許我們的董事會發行多達500萬股優先股，並具有它們可能指定的任何權利、優惠和特權（包括批准收購或其他控制變更的權利）；公司章程（“內華達州的公司章程”）和公司章程（“內華達州公司章程”）作爲有效時間之前生效的倖存公司的公司章程和公司章程。

3.2 董事會和高管在生效時間前，合併公司的執行官和董事會成員將成爲生效時間後存續公司的執行官和董事會成員，並根據NRS的規定、所有其他適用的法律法規、內華達州公司章程和內華達州公司章程擔任職務。

3.3 委員會在合併生效時間之前存在的合併公司董事會的每個委員會，自生效時間開始，並立即在生效時間後成爲存續公司董事會的一個委員會，由合併公司委員會的成員組成，受合併生效時間前合併公司委員會的章程管轄，該章程在生效時間時成爲存續公司委員會的章程。

3.4 其他經營合併公司在生效時間前有效的公司政策、員工、業務、運營、重要協議和其他關係，在生效時間後將與存續公司一致地繼續進行。

4.1 各方約定的先決條件履行各方履行合併的義務取決於在截止日期之前或之後滿足或放棄下列每個條件:

(a)  根據 DGCL 和 NRS（如適用）、各方的公司章程、股權證書和章程（如適用）以及所有其他適用的法律和法規，各方的股東均同意並通過了本協議和合並。

(b) 任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、仲裁或訴訟均未受到提出、已經提出或正在進行的全部或部分源於履行本協議規定的義務或本協議所設想交易的完成或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁或訴訟。

(c) 任何政府實體均不得頒佈、發佈、簽署、頒佈或執行任何禁止完成合並並在生效時生效的法規、規則、規章或命令。

(d) 收到紐約證券交易所美國有限責任公司對本協議條款和本協議中設想的交易的批准。

4.2 倖存公司的義務條件。倖存公司實現合併的義務須在截止日期或之前滿足或豁免以下每項條件：

(a) 除非本協議另有規定，否則截至本協議簽訂之日和截止日期，本協議中規定的合併公司在所有重大方面均應真實和正確。

(b) 合併公司應在截止日期或之前在所有重要方面履行了本協議要求其履行的所有義務。

4.3 合併公司的義務條件。合併公司實現合併的義務須在截止日期或之前滿足或豁免以下每項條件：

(a) 除非本協議另有規定，否則本協議中規定的倖存公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，截至本協議簽訂之日和截止日期。

(b) 倖存公司應在截止日期或之前履行了本協議要求其在所有重要方面履行的所有義務。

5.1 證券轉換。在生效時，根據合併，組成實體或組成實體股東未採取任何進一步行動：

(a) 合併公司在生效時間前已發行的每股（1）股普通股，面值每股0.0001美元（”合併公司普通股”）根據合併，在不採取任何行動的情況下，應轉換爲尚存公司一（1）股已全額支付且不可評估的普通股，每股面值0.0001美元（”倖存的公司普通股”），生效前夕合併公司普通股的所有已發行股份均應予以註銷和報廢，其證書（如果有）應移交給合併公司並取消，無需發行任何額外所有權權益。

(b) 合併公司在生效時間前已發行的每股一（1）股優先股，面值每股0.0001美元（”合併公司優先股”）根據合併，在不採取任何行動的情況下，應轉換爲尚存公司一（1）股已全額支付且不可評估的優先股，每股面值0.0001美元（”倖存的公司優先股”），合併公司優先股在生效前夕的所有已發行股份均應被取消和報廢，其證書（如果有）應交給合併公司並取消，無需發行任何額外所有權權益。

(c) 在生效時，合併公司的每份期權、認股權證和其他證券或工具，授予其持有人收購生效前夕未償還的合併公司普通股（或其他合併公司證券）的權利（統稱爲”合併公司證券”）應通過合併，在不採取任何行動的情況下，將其轉換爲倖存公司的相應期權、認股權證和其他證券或工具，賦予其持有人收購與股份數量相等數量的尚存公司普通股（或其他尚存公司證券）的權利

合併公司普通股票作爲合併公司證券的基礎（統稱「合併公司證券」）。存續公司證券儘管任何協議、工具或其他文件的條款可能規定，但在生效時間之後，存續公司證券的各項條款和條件應與適用的合併公司證券相同，包括任何獲得和歸屬條件。本協議的簽署、合併的完成或本協議中所述的任何其他交易均無意或不應被視爲對合並公司證券適用的任何協議中的「控制權變更」（或類似含義的術語）。

5.2 註銷合併公司證券生效時間時，關於合併公司普通股、合併公司優先股和合並公司證券的所有權利應當終止，合併公司普通股、合併公司優先股和合並公司證券均不再被視爲外流，無論這些股票的憑證（如果有的話）是否已被交還給合併公司。

6.1 重組計劃本協議旨在符合《國庫章程》第1.368-2(g)條和《稅法》第354、361和368節的重組計劃，合併計劃符合《稅法》第368(a)條中的重組要求。本協議各方應執行，並要求其關聯公司執行，按照該處理辦法進行美國聯邦所得稅報告和符合性州稅報告，除非《稅法》第1313(a)條中定義的決定另有要求。

7.1 管轄法本協議受內華達州法律管轄，按照該州法律執行和解釋，不考慮任何選擇權或法律衝突規定或規則，並符合志在使合併符合《稅法》第368(a)條的意圖進行解釋。

7.2 修改或修正在生效時間之前，在適用法律的規定下，本協議各方可以修改或修訂本協議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。合併公司股東在本協議通過後做的修改不得(a) 改變合併公司股本或其他證券兌換或轉換所得的股份或權益的數量或種類，也不得(b) 對合並後即行生效的內華達公司章程或內華達公司章程做出任何修改，除非此處另有規定。未經雙方當事人的授權代表簽署，本協議的任何修改或豁免均不具效力。

7.3 無第三方受益人本協議並不意圖賦予本協議當事人以外的任何人權利、利益或救濟。

7.4 費用如果合併生效，生存公司將承擔並支付之前各方未支付的所有相關費用。如果由於任何原因合併未能生效，則合併公司應支付與本協議或與之相關的所有程序有關的費用。

7.5 標題本文件的標題僅供參考方便，並不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

7.6 全部協議本協議構成了整個協議，並取代了雙方之間關於本主題的所有其他書面和口頭協議、理解、陳述和保證。

7.7 可分性。 如果本協議的任何條款或其他規定無效、違法或無法依法強制執行，只要交易的經濟或法律實質仍然存在，本協議的所有其他條件和規定仍然完全有效。

不受任何有害於任何方當事人的方式影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行的情況下，本方應誠信談判，修改本協議，以儘可能接近當事方的原意，以可接受的方式履行此處所預期的交易。

7.8 終止本協議可以在有效時間之前隨時終止，合併公司和存續公司董事會同意，在獲得股東批准本協議之前或之後，都可以終止並放棄合併。

7.9 進一步保證本方應該執行並履行或促使執行和完成所有必要的進一步行爲和事項，並應簽署和交付所有其他協議、證明、文件和文書，以便實現本協議的意圖和目的，完成預期的交易。

7.10 繼承人和受讓人本協議對本方和其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並對其有效和可強制執行。本方可將本協議下的任何或全部權利轉讓給任何受讓人，前提是該受讓人書面同意受本協議適用於其本人的約定。

7.11 相關方本協議可由任意數量的副本簽署，每份副本均視爲原始文件，並且所有這些副本應共同構成相同的協議。本協議的簽署副本可通過傳真或電子郵件/PDF傳輸進行交付，應視爲有效且充分的交付。

據此證明自上述日期起，各方已簽署本協議。

該公司的名稱是Channel Therapeutics Corporation（以下簡稱「公司」）。

公司在內華達州註冊辦公地址爲內華達代理和轉讓公司，地址爲內華達州里諾市自由街50號880套房。

公司的目的是參與內華達州修訂法典（「NRS」）第78章規定的任何合法行爲或活動，作爲公司法人組織的目的。

第1節。 授權資本股票公司有權發行兩類資本股，分別爲普通股和優先股（以下簡稱各自）。公司有權發行的股本總數爲2,2000,000股，包括2,0000,000股普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），以及20,000,000股「空頭支票」優先股，每股面值$0.0001（「優先股」）。在（i）根據目前有效的指定證書（「證書」）規定的任何一系列優先股持有人的權利和（ii）法案規定的其他任何規定（但不得低於當時已發行股份適用數）的情況下，普通股或優先股（或其系列）的授權股數可根據公司章程的持有人所需的投票增加或減少（可能隨時適時修訂、重述、修改或補充，「章程」）

第2節。普通股.

（a）授予受限股份單位級別普通股股東的投票權、股利權和清算權受限於董事會在發行任何一類優先股時可能指定的優先股股東的權利。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。投票在不影響任何一類優先股股東的權利的前提下，普通股股東將有權就股東大會提交的每一事項投票，每持有一股普通股的股東在股東大會的記錄日前享有一票。不妨礙公司章程（可能隨時進一步修訂、重述、修改或補充，統稱「公司章程」）的其他規定，如果任何這些規定導致的一項有關出現的一項或多項優先股系列的條款的修正，且受影響的系列股東按本公司章程（包括任何指定證明書）或法案的規定，單獨或作爲本等一項或多項系列股東組合有資格對此進行表決，則普通股股東將不得對此進行表決。

(c) 股息根據優先股持有人的權利，普通股股東將有權獲得公司可合法提供的資產或基金，在董事會根據情況宣佈的分紅和派息等現金、股票或公司財產分配中共享。

(d) 清算在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或結案時，普通股股東將有權分享公司可分配的資產和基金。清算，

根據本第IV條第2（d）款所使用之視角，公司的解散或清算事務不會被視爲由於公司與其他人進行合併或合併，或出售、租賃、交換或轉讓全部或部分資產而引起或包含。

第3節。優先股優先股可以分爲一系列或多個系列發行。董事會特此獲得授權，以發行各種系列的優先股，並在發行之前確定所包括在任何一個系列中的股份數目及其名稱、權力、優先權和相關的參與、選擇或其他權利（如果有的話）以及資格、限制或限制情況。董事會對每個系列的授權將包括無限制的權力，包括但不限於確定以下任何或所有事項：

（a）任何系列的優先股的股份數目以及用於區分該系列股份與所有其他系列優先股的名稱；

（b）如適用，該系列優先股持有人的表決權，以及該表決權在該系列中是否是完全的或有限的；

（c）如適用，適用於該系列優先股的贖回規定，包括要支付的贖回價格或價格；

(d) 是否分紅屬累積還是非累積的，該優先股系列的股息率以及該系列優先股的股息支付日期和偏好；

(e) 該優先股系列在公司自願或被迫解散或進行資產分配時的權益；

(f) 根據哪些規定（如有），該優先股系列的股份可轉換成或交換爲公司或其他公司或實體的任何其他股類或該或任何其他股類的任何其他系列，或公司或任何其他公司或實體的任何其他證券，以及適用於轉換或交換的比率或其他決定因素；

(g) 有無權利認購或購買公司或其他公司或實體的任何證券；

(h) 適用於該優先股系列的沉沒基金條款（如有）；

(i) 任何其他相對的、參與的、可選擇的或其他特殊的權力、偏好或權利以及其資格、限制或限制；

所有這些由董事會根據時間確定，並在適用於該優先股系列的指定證明書中規定或表示。

董事會可以制定、修改和廢除章程。董事會根據授予的權力制定的任何條例可以由董事會（除非該條例明確規定了其他規定或修改的情況）或股東按照章程規定的方式進行修改或廢除。

第1節。 總體來說公司的業務和事務將由董事會管理或受其領導。

第2節。數量除非指定證明書中規定的特定情況下，董事會將由一個或多個成員組成，董事的確切人數將根據公司的章程規定的方式不時確定。

根據法律的全部適用範圍和當前或以後生效的任何其他適用法律，公司的任何董事或高級管理人員不應對公司或其股東承擔個人責任，因其作爲董事而導致的違反法定職責、其他行爲或疏忽。不得廢除或修改本第七條。

在廢除或修改生效之前發生的董事違反受此提供的任何董事責任或其他違約行爲將不會對保護任何董事產生不利影響。如果法案的任何條款被修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼董事的責任將被消除或限制到法案所允許的最大程度，依據修改後的法案。

第1節。 獲得賠償的權利每個人，不論是曾經或現任的董事、高管、員工或代理人，或者因爲其是或曾是該公司的董事、高管、員工或代理人，或者是應公司的要求而充當另一家公司的董事、高管、員工或代理人，或者是充當合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括與員工福利計劃相關的服務）的董事、高管、員工或代理人，或者是有限責任公司的經理（合稱「受保護者」），無論是在官方職務還是其他職務履行期間因此而成爲訴訟、要求、行動、訴訟或程序（統稱爲「訴訟」）的一方，都將得到公司的賠償，依據法案和任何其他適用法律，只要這些法律存在或以後被修改（但是，對於任何此類修改，只有在此類修改允許公司提供比之前修改前允許公司提供的更寬泛的賠償權利的情況下，公司才能按照第4條第VIII條款規定對任何訴訟進行賠償）。這種賠償涵蓋受保護者在訴訟中實際和合理擔負的費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA救濟稅或罰款和結算費用）；但是，除非在本文VIII的第4節規定的情況下與賠償權相關的訴訟，否則只有在董事會授權下，公司才會根據本文第1節對任何此類受保護者開展的訴訟（或其中的一部分）進行賠償。

第2節。獲得事前支付費用的權利根據第1節的規定，賠償權將包括公司在終局裁定之前以及負擔爲了辯護所支出的任何及所有費用（包括但不限於律師費用和開支）的權利（即「費用預付」）。然而，如果法規要求，僅當賠償對象在其擔任董事或高管的能力下遭受此類訴訟時才會根據第2節的規定進行費用預付（而非根據其在其他任職能力下，包括但不限於爲僱員福利計劃提供服務的能力）。此時，賠償對象必須對公司進行承諾（即「承諾」），代表賠償對象無利息地償還所有爲此事項預付的金額，如果最終終審判決確定賠償對象不符合本第2節下對此類費用的賠償要求。賠償對象根據本第2節的規定享有的費用預付權，不受任何行爲準則的制約，並不以先前確定賠償對象在本第1節下對相關訴訟享有賠償權或以否定結果的先前決定作爲條件。

第3節。合同權根據本第1節和本第2節第對賠償以及費用預付的規定所享有的權利是合同權利，而且此類權利將適用於已停止擔任董事、高管、僱員或代理人的賠償對象，並將對賠償對象的繼承人、遺囑執行人和管理人生效。

第4節。受賠償人提起訴訟的權利. If a claim under Section 1 or 2 of this Article VIII is not paid in full by the Company within 60 calendar days after a written claim has been received by the Company, except in the case of a claim for an Advancement of Expenses, in which case the applicable period will be 20 calendar days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Indemnitee will be entitled to the fullest extent permitted or required by the Act, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Company to provide broader reimbursements of prosecution or defense expenses than such law permitted the Company to provide prior to such amendment), to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by the Indemnitee to enforce a right to an Advancement of Expenses) it will be a defense that, and (b) any suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Company will be entitled to recover such expenses, without interest, upon a Final Adjudication that, the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the Act. Neither

在此類訴訟開始之前，公司（包括董事會或其委員會、股東或獨立法律顧問）未能在確定該受保護人在該實際情況下符合法律規定的行爲標準之前就做出決定，或者公司（包括董事會或其委員會、股東或獨立法律顧問）的實際決定認定該受保護人未達到該適用行爲標準，都將在該受保護人未達到該適用行爲標準的情況下形成推定，或者在該受保護人提起此類訴訟的情況下，成爲該訴訟的抗辯。在受保護人提起訴訟以執行根據此項的補償權或提前支付費用的權利之前，或者在公司根據一份承諾的條款追求此項提前支付費用的情況下，證明該受保護人沒有權利得到補償或提前支付費用的責任將由公司承擔。

第5節。權利的非排他性該第八條所授予的補償和提前支付費用的權利並不排斥任何其他人根據任何法規、公司章程、公司規則、任何協議、股東表決或持不同意見的董事等擁有或將來可能擁有的權利。本第八條的任何內容均不限制或影響任何其他權利或公司授予任何其他權利的權力。

第6節。保險公司可以自費購買保險，以保護自己和公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以及其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有能力根據法律保證對此類費用、責任或損失進行補償。

第7節。不重複支付公司不會在本第VIII條款下對賠償受益人做出支付，以支付實質上已經通過任何保險單或其他來源獲得的款項（扣除與之相關的任何費用及受益人就此做出的任何還款）的金額。

除非公司書面同意選擇替代的法院，否則（a）內華達州沃什縣的第二司法區法院將是（在法律所允許的最大範圍內）公司的唯一和專屬法院，用於（i）代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序，（ii）聲稱任何董事、高級職員、僱員或公司股東對公司或公司股東的違反受託責任的訴訟或程序，或（iii）根據該法案或公司規則或本公司章程（根據需要進行修訂和/或重述）引起的任何訴訟、訴訟或程序；以及（b）根據本第IX條款的前述規定，美國聯邦地區法院將是解決根據1933年修正版證券法或1934年修正版證券交易法提出的任何投訴的專屬法院。如果在內華達州以外的法院（即「外國法院」）以任何股東的名義提起主題爲前述句子的規定範圍內的訴訟，該股東將被視爲同意（1）與任何在該州內任何此類法院提起訴訟以強制執行前述句子規定的規定相關的州和聯邦法院的個人管轄權和（2）以外國法院的代理律師向該股東送達該股東的指控的法律聲明。購買或持有公司任何證券的任何人或實體將被視爲已經通知並同意本第IX條款。儘管前述規定，本第IX條款的規定不適用於用於執行由1933年修正版證券法、1934年修正版證券交易法創建的任何責任或義務的訴訟，或任何其他僅由美國聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。除非公司書面同意選擇替代的法院，否則美國聯邦地區法院將是（根據適用法律所允許的最大範圍）解決根據1933年修正版證券法或1934年修正版證券交易法提出的任何投訴的唯一和專屬法院。

不適用於與感興趣的股東的組合和控股權收購法規。在公司成爲「居民國內公司」（如NRS第78.427條所定義）的時間，公司明確選擇不受任何規定的約束或管轄

在NRS第78.411至78.444節中（有關與感興趣的股東的合併），如時常修訂的，或任何後續相關法規。公司明確選擇不受NRS第78.378至78.3793節（獲取控股權益）中的任何規定的約束或管轄，如時常修訂的，或任何後續相關法規。

根據內華達州修訂法規第78.1955條款（以下簡稱“NRSChannel Therapeutics Corporation，一家根據NRS組織和存在的公司（以下簡稱“公司”）在此提交以下內容：

鑑於該公司的公司章程（以下簡稱“公司章程”）授權發行總額爲20,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001的公司股票（以下簡稱“優先股”），可分別或總共不時發行爲一系列，明確授權該公司的董事會（以下簡稱“董事會修正任何未發行的優先股系列的股利權、股利比率、表決權、轉換權、權利和贖回及清算優先權的條款和條款；並確定其中任何系列的股份數量及其指定；

鑑於董事會的意願，根據其上述權力，設立和確定包括在新系列優先股中的股份數量及其指定、權利、優先權和限制。

因此，據此決議，董事會特此規定設立一系列新的優先股，並特此在本指定證書（本“權利指定書。”）中建立、確定並在此規定和表達該新系列優先股的指定、權利、優先權、授權、限制和限制如下：

1. 數量和指定將設立一系列被稱爲公司「C系可轉換可贖回優先股」的優先股（“「Series C優先股」指的是一股Series C優先股。本系列優先股的授權股份數爲 5,000 股。C 系列優先股的授權股份數可能不時增加（但不得超過授權優先股總股數減去任何其他系列優先股已放行的股數），或減少（但不得低於當時已發行 C 系列優先股的股數）。被公司贖回、回購或以其他方式收回的 C 系列優先股將予以註銷，並重新歸還爲被授權但未指定系列的優先股未經發行的股數。公司有權重新開放此係列，並隨時發行及不時發行而無須通知或徵得 C 系列優先股持有人的同意。根據本指定書籤發的 C 系列優先股的額外股份將被視爲與本指定書籤項下發行的 C 系列優先股構成單一系列。每股的面值爲 $0.0001。C 系列優先股的權力、特權、權益、資格、限制和約束應如本文所述。

2. 定義術語爲此，以下術語應具有以下含義：

“附屬公司「人」 指任何在證券法規第 405 條項下將被使用和解釋的，直接或間接通過一個或多箇中介人或者被人控制或被控制或與某個人受共同控制的人。

“歸因方「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.6節.

“董事會”在此前言中所指定的含義。

“有益所有權限制。「」在第5.21(a)條中有所規定 第6.6節.

“權利指定書。”在此前言中所指定的含義。

“公司章程「」在此背景下具有所述含義。

“普通股「」指的是公司的普通股，每股面值爲0.0001美元。

“公司贖回通知「」在第5.21(a)條中有所規定 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“公司贖回「」在第5.21(a)條中有所規定 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“公司贖回日期「」在第5.21(a)條中有所規定 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“公司贖回通知期「」在第5.21(a)條中有所規定 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。.

“轉換通知「」在第5.21(a)條中有所規定 Section 7.2.

“公司「」在前文所述中具有以下含義。

“股息「」在第5.21(a)條中有所規定 第3部分.

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指《1934年證券交易法》，已修訂，或任何繼任的聯邦法規，以及在當時生效的規則和法規。

“持有人「」是指C系列優先股的持有人。

“初始發行日期「」在第5.21(a)條中有所規定 第3部分.

“初級證券「」在第5.21(a)條中有所規定 Section 5.1

“清算「」在第5.21(a)條中有所規定 第5部分.

“紐約法院「」在第5.21(a)條中有所規定 第11.1節.

“持有”指個人、公司、合夥企業、合資公司、有限責任公司、政府機構、非註冊組織、信託、協會或其他實體。

“優先股“在前文所述中具有其表示的意義。

“優先股證書「」在第5.21(a)條中有所規定 Section 7.2.

“鈾”指在根據證券法下有效註冊聲明草案執行的公開包銷交易中，向證券交易所上市的證券（或其任何組成部分）的銷售，並登記在SEC下注冊了的國家證券交易所（或者，轉移到場外交易系統或類似行情繫統上報價）。

“IPO Price「」是指普通股在首次公開發行（IPO）中向公衆銷售的價格。

“NRS「」在本序言中具有所述含義。

“「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」在第5.21(a)條中有所規定 第8節.

“SEC「」指美國證券交易委員會。

“證券法「」指的是1933年修訂後的證券法，或任何後續的聯邦法規，以及當時有效的規定。

“「Series C優先股」指的是一股Series C優先股。「」在第5.21(a)條中有所規定 第一部分.

“分享「」指的是一股Series C優先股。

“指定證明的價格爲「Share」指每股1000.00美元，視情況進行拆股並股、送轉、資本重組、公司重組、分類歸類、組合細分或其他類似事件調整，事件發生日期後與股份相關。

“交易日「Trading Market」指普通股可進行交易的開放交易市場日。

“交易市場「Trading Market」指這些市場或交易所之一：紐交所美洲交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（以及以上任何交易所的繼任者），當天普通股上市或報價交易。

“轉讓代理「」在第5.21(a)條中有所規定 Section 7.2.

3. 股息。持有人無權獲得C系列優先股的任何股息。

4. 投票權。除非本文另有規定或NRS另有規定，C系列優先股無表決權。

5. 排名；清算.

5.1.  排名系列C優先股應位居（i）普通股和公司特定創設的任何其他板塊或系列資本股的上風獲利地位（統稱爲「」，（ii）低於公司今後創設的特定按其條款高於任何系列C優先股的任何板塊或系列資本股，對於股息支付和公司的清算、解散或停業的資產分配，無論是自願或非自願的（統稱爲「」初級證券對於股息支付和公司的清算、解散或停業的資產分配，無論是自願或非自願的（統稱爲“清算”).

5.2.  清算在清算事件中，持有的股份享有從公司可用於向股東分配的資產中支付的權利，在支付給初級證券持有人其所擁有的初級證券的理由之前，支付金額應等於該持有人所持所有股份的總面值。

5.3.  提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。在清算事件發生後的五（5）天內，公司應向每位持有人發出書面通知，該通知應在董事會批准以行動，或者不遲於股東大會召集批准該行動，或者不遲於開始任何無償程序之日起五（5）天內發出，通知應描述有關提案行動的重要條款和條件，包括在提案行動完成後持有人將獲得的股票、現金和財產的描述以及交付日期。如果初始通知中所列事實發生任何重大變化，公司應及時向每位持有人發出書面通知。

6.  轉換在初始發行日期之後的任何時間，每股股份都可以按本文第6.6節所規定的條款和條件轉換爲有效發行、全額支付和無需追索的普通股。

6.1. 持有人的轉換權在IPO結束之後的任何時間，每位持有人均有權將其持有的所有股份中的任何部分轉換爲由以下計算確定的普通股數量：(i) 將轉換股份數乘以C類優先股的面值，然後(ii) 用上述子句(i)的值除以IPO價格的125%。在轉換時，公司不得發行任何一部分的普通股。如果發行導致發行一部分的普通股，公司應將該部分的普通股四捨五入爲最接近的整數。公司將支付任何及一切與轉換金額有關的轉讓、印花、發行和類似稅費、費用和開支（包括，但不限於，股票轉讓代理人的費用和開支）。

6.2. 強制性轉化如果普通股票在交易市場上連續二十（20）個交易日交易價格高於首次公開發行價格的175％，則C系列優先股將強制轉換爲普通股的股份數量，該數量由以下方式確定：（i）將已發行和流通股份數量乘以C系列優先股的面值，然後（ii）將第（i）條獲得的數值除以首次公開發行價格的120％。公司應在強制轉換日期前至少一（1）天向持有人提供書面通知。公司根據本協議發行的所有股份應當合法有效地發行，全部已付款且不應受到評估，而且應該免於所有與發行相關的稅款、留置權、費用和負擔。根據該決定導致的任何普通股的碎股應向上舍入至最接近的整數。

6.3. 鎖定期根據6.1和6.2條款收到的股票和普通股受衆所要求的傳統封鎖條款約束。

6.4. 持有人轉換的機制。 除6.6條款外，持有人根據6.1條款轉換任何股份應按以下方式進行：

（a）授予受限股份單位持有人的轉換權在任何日期將股份轉換爲普通股股份（「"」）的情況下，持有人應在該日期之前或之前交付（無論通過傳真還是電子郵件），在或之前收到紐約時間11:59 p.m.時，一份執行的電子副本，關於轉換形式附在分​​享上的通知轉換日期）根據6.1節，持有人應在或之前或之前交付（無論通過傳真還是電子郵件）上午11:59紐約時間，該日期，對該轉換的股票的電子副本。附有公告的執行方式。

至此爲止 附件 I (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。轉換通知”）給公司。在（3）個交易日內，進行上述任何股份的轉換後，如果持有者持有實際證書，則應向一家知名隔夜遞送服務交出代表這些股份的原始證書（“優先股證書”）以供上述轉換（或者在遺失、盜竊或毀壞的情況下，就股份發出賠償承諾）。在收到轉換通知書的日期的第一個（第1）個交易日之前，公司應以傳真或電子郵件形式發送確認書，格式如附件所述 附件 II，在接到此轉換通知的持有人和公司的轉讓代理人（“轉讓代理”），該確認視爲指示轉讓代理人按照本條款辦理該轉換通知的要求處理。根據規定，獲得轉換通知之日起的第一個（1）個交易日（或根據《交易所法案》或其他適用法律、規則或法規對按照該轉換通知規定的轉換日期進行的交易結算所要求的較早日期），公司應（1）若轉讓代理人蔘與存管信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉移計劃（FAST），通過其託管人提供/提取系統賦予的權益數量，將該數量的普通股股票分配給該持有人或其指定的DTC帳戶餘額，或（2）如果轉讓代理人未參與DTC的FAST計劃，則根據該轉換通知在規定的地址上發行並交付（通過知名過夜送貨公司），以該持有人或其指定人的名義註冊的普通股股票數。如果提交用於轉換的優先股證書代表的股份數量大於正在轉換的股份數量，則公司應儘快並在收到優先股證書後不遲於三（3）個交易日自行承擔費用，並向該持有人 （或其指定人）發行並交付一紙新的優先股證書，代表未轉換的股份數量。轉換股票後應享有股票的受讓人應被視爲在轉換日期上的股票的實際持有人或股東，享受所有相關權益。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。每張優先股證書應載有以下注釋：

本處所述的證券未根據1933年證券法進行註冊，已被用於投資目的，並非爲了出售或分銷。未經有效的與此相關的註冊聲明或一份令公司滿意的法律意見，未能進行任何出售或分銷，該等註冊不需要根據1933年證券法進行。

6.5. 轉換效果所有根據本條款轉換的股份，在相關轉換生效時不再被視爲未償還的股份，且所有關於該等股份的權利將立即在該時終止。 第六節 在適用的轉換生效時，所有按照所規定轉換的股份，不再被視爲未償還的股份，且所有關於該等股份的權利將立即在該時終止。

6.6. 有益所有權限制。儘管本文件中的任何相反規定，本公司不得實施對C系列優先股的任何轉換，持有人不得有權將C系列優先股中的任何部分進行轉換，目的是轉換後（與此持有人的關聯企業以及與該持有人或該持有人的關聯企業成員共同行動的任何人（這些人士稱爲「Trust」))將受益所有權限制擁有超過。根據上述前提，此持有人及其關聯企業和屬性方所擁有的普通股股數應包括有關其作出此決定的C系列優先股轉換而應發行的普通股數量，但不應包括本持有人或其任何關聯企業或屬性方合法擁有，但尚未轉換的餘下未轉換的C系列優先股（i）的轉換或（ii）的行使或未轉換的任何其他公司證券的轉換或行使部分的數量。這些公司的限制與本文件所含限制相類似（包括但不限於C系列優先股）可以擁有的。歸因方根據以下定義，就上述句子而言，此持有人及其關聯企業和屬性方所合法擁有的普通股數量包括有關進行此決定的C系列優先股轉換而應發行的普通股數量，但不包括即將發行的普通股數量（其一）未過渡轉換持有人或其任何關聯企業或屬性方合法擁有的未過渡發展的C系列優先股以及（ii）根據轉換或行使與此處所含的限制類似的公司其他證券的未行使或未轉換部分。

Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 6.6, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. To the extent that the limitation contained in this Section 6.6 applies to any conversion pursuant to Section 6.1, the determination of whether the Series C Preferred Stock is convertible (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of how many shares of Series C Preferred Stock are convertible shall be in the sole discretion of such Holder, and the submission of a Notice of Conversion shall be deemed to be such Holder’s determination of whether the shares of Series C Preferred Stock may be converted (in relation to other securities owned by such Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and how many shares of the Series C Preferred Stock are convertible, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation. To ensure compliance with this restriction, each Holder will be deemed to represent to the Corporation each time it delivers a Notice of Conversion that such Notice of Conversion has not violated the restrictions set forth in this Section 6.6 and the Corporation shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 6.6, in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as stated in the most recent of the following: (i) the Corporation’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (ii) a more recent public announcement by the Corporation or (iii) a more recent written notice by the Corporation or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request (which may be via email) of a Holder, the Corporation shall within one (1) Trading Day confirm orally and in writing to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Corporation, including the Series C Preferred Stock, by such Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “有益所有權限制。「Beneficial Ownership Limitation」應爲普通股發行後立即生效的Series C優先股轉換產生的普通股的數量的4.99%（或由持有人在發行任何Series C優先股之前選擇可選的9.99%）。持有人可以通過向公司發出通知來增加或減少適用於其Series C優先股的「Beneficial Ownership Limitation」條款；但「Beneficial Ownership Limitation」在任何情況下都不得超過持有者持有的此Series C優先股轉換產生的普通股的數量的9.99%，並且本Section 6.6的條款將繼續適用。「Beneficial Ownership Limitation」的任何增加將在將通知交付給公司後的第61天生效，並且僅適用於該持有人，而不適用於其他持有人。「Beneficial Ownership Limitation」不得被公司或持有者豁免，並且在公司發行Series C優先股並由持有者購買該股時，公司和持有者應被視爲承認該限制並同意不予豁免。本Section 6.6的條款應根據此處所述的受益所有權限制來解釋和實施，以糾正本Section 6.6（或其任何部分）可能存在的缺陷或與所述受益所有權限制的目的不一致，或進行必要或適合的更改或補充，以正確實施此類限制。本Section 6.6的限制應適用於持有人的任何繼任者或受讓人。儘管如前所述，根據6.2節進行強制轉換時，將以適用於受益所有權限制的方式暫時擱置超過該限制的Series C優先股強制轉換產生的普通股的發放，直至有資格如受益所有權限制所述地獲得爲止。

7. 通知除非另有規定，本協議中的所有通知、請求、同意、主張、要求、放棄和其他溝通應採用書面形式，並被視爲已經發出：(a)如果親自交付，簽收後視爲發送；(b)如果通過知名的隔夜快遞發送並要求回執，收件人收到後視爲發送；(c)如果在收件人的正常工作時間內通過傳真或電子郵件發送PDF文檔並獲得傳輸確認，在收件人的正常工作時間之後發送，下一個工作日視爲發送；(d)如果在發送後第三（3）天視爲發送^rd)日後，收件人在第三（3

使用認證或掛號郵寄的方式，退信回執要求，郵資預付。此類通訊鬚髮送至（a）公司的主要執行辦公室，和（b）任何股東的地址，該地址應與公司的股票記錄中的股東地址一致（或按照本通知中指定給股東的其他地址）。 第七節).

8. 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本特別權利證書的任何規定均不得經由公司和當時流通股份至少佔多數的持有人簽署的書面文件以外的方式修改、修訂或棄權，並且任何此類書面修訂、修改或棄權將對公司和每位C系列優先股股東具有約束力。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。任何此類書面修訂、修改或棄權將對公司和每位C系列優先股股東具有約束力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外特此聲明，除非公司已按照本合同獲得必要持有人事先書面同意，否則不得通過合併、合併或其他類似交易完成對C系列優先股條款或相對優先級的修改或放棄。 第8節.

9. 公司贖回.

9.1. 在初始發行日期後的任何日期（每個日期均稱爲“公司贖回日期”），公司可以自行決定以現金贖回所有或部分未來的股份（每次稱爲“公司贖回提供者，不過，公司在未獲得首次公開發行(IPO)承銷商要求的鎖定期的持有者的同意之前，不得在公司贖回日期之前對進行任何公司贖回。公司進行公司贖回時，每股贖回價格應等於該股票的面值。

9.2. 爲進行公司贖回，公司應向持有人發送書面通知：(i) 通知持有人公司選擇贖回全部或部分股份以及適用的公司贖回日期；(ii) 指明應在何處贖回股份（以及持有人必須遵循的其他說明以收到支付）；以及(iii) 根據本公告第9.1條的規定說明贖回價格。公司贖回通知）。由公司選擇的公司贖回日期不得少於三(3)個交易日，也不得多於公司向持有人發送公司贖回通知後的20個交易日（此期間爲「公司贖回通知期」）。公司贖回通知期）。在收到公司贖回通知後但在公司贖回通知期結束之前，每個持有人均有權根據本公告第6.4條的規定，將其持有的公司贖回通知中的全部或部分股份轉換。

9.3. 從根據上述第9.1和9.2條的規定召喚進行贖回之時起，該等股份將不再繼續有效，並且該等股份的前持有人作爲該等股份的前持有人的唯一權利是接收適用的贖回價格。公司根據本授權證書進行的贖回的股份，在該等贖回時，將自動停止流通，並恢復爲授權但未發行的優先股份。

10. [保留].

11. 其他.

11.1. 管轄法所有關於本認股權證的構建、有效性、執行和解釋的問題應依照內華達州的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。對於本認股權證所規定的交易的解釋、執行和維護的所有法律訴訟（無論是針對本方當事人還是其附屬公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起。紐約法院公司和每個持有人特此不可撤銷地提交於紐約法院的專屬管轄權，用於解決本合同下或與之相關的任何爭議或討論，以及本合同所規定的任何交易。公司和每個持有人特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何主張，即它們不是個人受制於此類紐約法院的管轄權，或者此類紐約法院不是這種程序的不適當或不便的地點。公司

每個持有人在此不可撤銷地放棄個人送達訴訟文書的權利，並同意通過掛號信或特快專遞（並提供投遞證明）將副本郵寄至該方在本指定證書生效時用於通知的地址，同意該送達即構成充分有效的訴訟送達和通知。本證書中的任何內容均不得被視爲以任何方式限制適用法律允許的其他送達方式。公司和每個持有人在此不可撤銷地放棄，盡其所能的適用法律允許的情況下，在與本指定證書或所涉交易相關的任何法律訴訟中放棄進行陪審團審理的任何和所有權利。如果任何一方提起訴訟以執行本指定證書的任何規定，那麼在該訴訟中取得勝利的一方應當被另一方償還其在調查、準備和進行該訴訟過程中所發生的律師費和其他費用支出。

11.2.  放棄公司或持有人對本指定證書的任何規定的違約的放棄不得被視爲對該規定的任何其他違約或對本指定證書的任何其他規定的違約的放棄，也不得被視爲其他任何持有人對該規定的任何違約或其他任何持有人對本指定證書的任何其他規定的違約的放棄。公司或持有人未要求嚴格遵守本指定證書的任何條款在一個或多個場合上不視爲放棄，也不會剝奪該方（或任何其他持有人）隨後要求嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。公司或持有人的任何放棄必須以書面形式進行。

11.3.  可分割性如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，則本指定證書的餘下部分仍應有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則仍然適用於所有其他人和情況。如果發現根據適用的利息法律，此處應支付的任何利息或其他被視爲利息應支付的金額違反了法律，則此處應支付的利息適用利率應自動降低至低於適用法律規定的最高利率。

11.4.  下一個工作日每當根據本協議產生的任何支付或其他義務應於非工作日支付時，應在下一個工作日支付。

11.5.  標題本證明書中的標題僅爲方便起見，不構成本證明書的一部分，不得視爲限制或影響任何條款。

進一步解決，覈准和指示公司的首席執行官和首席財務官根據上述決議和內華達州法律的規定準備並提交本證明書。

據此證明[•]年[•]月[•]日，我們簽署了這份指定證明書。

請參閱Channel Therapeutics Corporation的C系列可轉換可贖回優先股的指定證書（”指定證書”）。根據並根據指定證書，下列簽署人特此選擇將C系列優先股的股票數量轉換爲每股面值0.0001美元（”優先股”），內華達州的一家公司Channel Therapeutics Corporation（”公司”），下文顯示爲普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），截至下文規定的日期。

公司特此確認本轉換通知並特此指示     根據過戶代理人指令發行上述指定數量的普通股    , 202   來自公司並得到公司的認可和同意    .

1.1 第 1 條 轉讓和承論壇限定權約。總部Channel Therapeutics Corporation的主要辦公室應設在內華達州境內或境外的某個地點，由公司董事會（「董事會」）不時決定。

第1.2節 Warrant協議和Warrant證書。其他辦公室公司可以根據董事會的決議或公司業務需要，不時在內華達州境內或境外建立其他辦事處和營業場所。內華達州的公司常駐代理和該代理的地址應由董事會不時確定。

第2.1節年度股東大會公司股東的年度股東大會將以遠程通訊或者在內華達州內外任何地點舉行，具體日期、時間由董事會、公司總裁、首席執行官、首席財務官或董事會主席（「主席」）決定，並在股東大會通知中註明。董事會可自行決定不在任何地點舉行會議，而是僅通過遠程通信方式舉行，遵守內華達州修訂版劇第78章（「法案」）第78.320(4)條的規定和適用的法案的任何部分。董事會、公司總裁、首席執行官或首席財務官、董事會主席可推遲、改期或取消先前計劃的公司股東年度股東大會。在每次股東年度股東大會上，股東將從董事候選人中選舉董事，以接替那些在該次股東大會上屆滿任期的董事，並根據公司章程、內華達州法律和適用法規的規定，辦理其他相關業務。

第2.2節 特別會議公司股東特別會議可以爲任何目的召開，除非適用法律或公司公司章程（可能會經過後續修改）另有規定，否則只能通過遠程通訊方式或在內華達州內外的任何地點召開，只能由董事會、公司總裁、首席執行官或首席財務官、董事會主席召集。任何特別股東會議上討論的業務將僅限於在會議通知中陳述的目的或目的。按照本II節的第2.2節規定具有召集特別會議的權力的人員還有推遲、改期或取消先前計劃的特別股東會議的權力和權限。

第2.3節會議通知和目的除非適用法律要求或者公司的公司章程或者將來可能通過修改、重述、修改或補充的公司章程（「章程」），會股東們要求開會的書面或打印通知將在會議前10至60日（陽曆）之間以個別或郵件形式發送給每個有權在該會議上投票的註冊股東，通知中明確會議地點、時間以及在特殊會議中的目的或被召開的方式，在遠程通信會議中，還應該說明參與的方式。通知的方式不限於以其他股東同意的形式，並且如果會股東同意，可以採用與法案相一致的形式進行有效通知。如果通知以郵件的方式發送，當郵件寄送到公司記錄的股東地址並支付了郵資時，即視爲送達。如果通知通過電子傳輸的方式發送，則視爲在NRS 78.370所規定的時間送達。

第2.4節 Adjournments股東大會無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，以在同一地點或其他地方重新召開，如果在休會時宣佈了休會的時間和地點，則無需通知任何此類休會的會議。在休會的會議上，公司可以辦理任何本來可以在原會議上辦理的業務。如果休會時間超過三十天，或者在休會後爲休會的會議確定了新的登記日期，則應通知每位有權在會議上投票的股東關於休會的會議。

第2.5節 法定出席人數除非適用法律，公司章程或這些章程另有規定，每次股東會議上，持有股票的人股東以出席本次會議的持有的股份所能投票的全部已發行股份中的三分之一的股東出席或出席代理人，即構成法定人數。在缺少法定人數的情況下，出席的股東可以通過多數票數，按照這些章程第2.4條規定的方式，不時休會，直至出席法定人數。公司自己的股票，或者另一家公司的股票，如果擁有該公司董事選舉中的多數股份，無論是直接還是間接地由公司持有，均不得有權投票，也不得計入法定人數；但是，前述情況不得限制公司以受託人身份投票股票的權利，包括但不限於公司自己持有的股票。

第2.6節。本協議的條款應視爲可分割的，本協議的任何條款的無效或不可執行性不影響其他條款的有效性或可執行性。在可能的情況下，應以適用法律的有效和有效的方式解釋本協議的每一條款或任何部分，但如果本協議的任何條款或其在任何人或任何情況下的適用無效或不可執行，(a)應爲之替換成適當和公平的規定，以實現無效或不可執行條款的意圖和目的，就範圍和減少爲有效和可執行的最低限度，並(b)本協議的其餘部分和該條款在其他人或情況下的適用不受其無效或不可執行性的影響，也不會影響該條款的有效性或可執行性，或者其在任何其他司法管轄區的適用性;組織形式股東會議應由董事會主席（如有），或者在其缺席時由董事會副主席（如有），或者在其缺席時由公司總裁或首席執行官，或者在其缺席時由公司首席財務官或副總裁主持。如果上述人員均缺席，則由董事會指定的主席主持；如果沒有指定，由該會議選出的主席主持；在這種人員缺席的情況下，公司秘書（「秘書」）應擔任該會議的秘書；但在秘書缺席時，會議主席可以指定任何人擔任該會議的秘書。股東會議主席應在會議上宣佈各項股東投票事項的開票和關閉的日期和時間。

第2.7節。投票; 代理人除公司章程或公司向內華達州國務卿辦公室提交的任何有效的優先股任命證書另有規定外，有議匯權的每個股東在任何股東會議上有權爲其持有的具有投票權的每股股份投一票。有議匯權的股東在股東會議上有權委託另一個人或多個人代表該股東行事，但除非該委託書規定更長的期限，否則在委託書的日期後的三年內，不得計算該委託書的票數或進行後續行動。如果委託書規定爲不可撤銷委託書，並且只有在滿足法律要求的利益足夠的情況下，委託書才是不可撤銷的。股東可以撤銷任何非不可撤銷的委託書，方法是親自出席會議並以個人身份投票，或者書面提交一份廢止委託書的文件給秘書，或者按照適用法律的規定交付一份後期日期的委託書給秘書。股東會議的投票不必採用書面投票，除非適用法律另有規定，也無需由選舉監察員進行；除非在會議上有出席的股東持有的股份的股東的投票中有多數選擇由選舉監察員進行，否則無需由選舉監察員進行。在董事選舉的股東會議上，獲得的有效投票多數即可當選。除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，否則所有其他事項或問題均需由有投票權的股票的所有持有人的多數票決定。

第2.8節。確定持股人記錄日期爲了讓公司確定股東有權獲得股東大會或任何其延期的通知、投票或以書面形式表達同意以進行企業行動而無需召開會議，或有權獲得股息或其他分配或權益的分配，或有權行使與股票的任何變更、換股或交換有關的權益，或執行任何其他合法的行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期：（1）在確定股東有權在股東大會或其延期的會議上投票時，除非適用法律另有規定，在該會議日期前不得超過六十天或少於十天；（2）在確定股東有權表達

未舉行會議的情況下，以書面方式同意公司行爲的截止日期，不得超過董事會確定記錄日期的決議通過之日起十天；而對於其他行動，不得超過此等其他行動之前的六十天。如果未確定記錄日期：（1）對於確定有權收到或參加股東股東會議通知的股東的記錄日期，應爲在給予通知的前一日營業結束時，或者在放棄通知的情況下，爲在會議召開之前的前一日營業結束；（2）對於在適用法律規定無需董事會事先行動的情況下，確定有權以書面形式同意公司行爲而無需會議的股東的記錄日期，應爲根據適用法律規定，簽署的載明所採取或擬採取行動的書面同意書遞交給公司的第一天，或者如適用法律規定需要董事會事先行動，則應爲董事會通過採取此前行動的決議之日結束營業；而（3）確定股東在其他任何目的上的記錄日期，應爲董事會通過與此有關的決議之日結束營業。確定對公司股東會議通知或投票有權的記錄股東適用於會議的任何休會；但董事會可以爲休會後的會議確定新的記錄日期。

第二節 2.9。有權投票的股東名單秘書應在每次股東股東會議前至少十天準備並製作一份按字母順序排列的有權投票的股東名單，顯示每個股東的地址和以每個股東名稱註冊的股份數量。此類名單應開放給任何與會議相關的股東在會議之前至少十天的普通工作時間內檢查，可以在會議召開的城市內指定的地點進行，該地點應在會議通知中指定，或者如果未指定，則可以在會議召開的地點進行。該名單也將在會議的時間和地點產生和保留，並可由在場的任何股東檢查。如果董事會故意疏忽或拒絕在董事選舉會議上出示這樣的名單，他們將無資格在此類會議上競選任何職位。股票名冊將是確定有權檢查股票名冊、股東名單或公司賬簿的股東，或在股東大會上親自或通過代理投票的唯一證據。

第2.10節通過股東書面同意進行的行動除非公司章程另有限制，任何年度股東大會或特別股東大會上必須或被允許的行動，如果以書面同意書的形式進行，陳述所採取的行動，並由持有公司表決權的已發行股份的佔多數的股東簽署，並通過遞交送到公司在內華達州的註冊辦公室、公司的主要營業地點或負責記錄股東會議程序的董事會或代理人手遞或通過掛號信，要求回執，並且不需要召開會議、提前通知或投票。

第2.11節會議進行的方式董事會可以通過決議制定會議股東會議的舉辦規則和條例，認爲合適的。除非與董事會通過的規則和條例不一致，股東會任何會議的主席都有權力和權限制定適合會議正確進行的規則、條例和程序，並進行適當的行爲。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可以包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或會議程序；（ii）規定會議秩序和現場人員安全的規則和程序；（iii）限制介入或參加會議的人員爲公司的股東記錄的股東，其授權的代理人或會議主席確定的其他人員；（iv）規定在會議開始的時間以後進入會議的限制，以及（v）限制參與者提問或評論的時間。

章節2.12 通過電子通信進行的會議除非適用法律或公司章程另有規定，股東可通過任何電子通信、視頻會議、電話會議或其他符合NRS規定（包括但不限於電話會議或其他所有參會人員能互相聽到對方講話的通信方式）且被公司採用的可用技術參加股東會議。如果使用了任何這種方式，公司應當根據NRS的要求採取合理措施來(a) 驗證通過這種方式參與會議的每個股東的身份，以及(b) 向股東提供

在股東大會中，有合理的機會參與會議並投票表決事項，包括溝通的機會，並以實質上的同步方式閱讀或聽取會議的進程。根據本條款2.12參加會議被視爲親自在會議中。

第3.1節 人數; 資格董事會將由一名或多名成員組成，其數量將根據董事會的決議隨時確定。公司的董事無需是股東。

第3.2節選舉；辭職；罷免；空缺在第一次股東年會和隨後的每次年會上，股東應選舉董事，每位董事任期至下次股東年會（或爲此目的召集並舉行的股東特別會議）之日屆滿，或至選任或選舉董事的繼任者合法選舉並就任爲止。任何董事可以隨時向公司書面通知辭職。董事會出現任何新設立的董事職位或任何空缺，可以由董事會中剩餘成員中佔多數（即使該多數少於法定人數），或由股東會議上投票數最多人數所填補，每位如此選舉的董事的任期爲其所接替的董事任期屆滿之日（如第3.2節所述）或至選任或選舉該董事的繼任者合法選舉並就任爲止。

第3.3節定期會議董事會的定期會議可以在內華達州境內或境外的任何地點舉行，時間由董事會隨時決定，如決定如此，則無需發送通知。

第3.4節特別會議由總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)、任何副總裁、秘書或任何董事召集，在內華達州境內或境外的任何時間或地點召開董事會特別會議。董事會特別會議的通知應由召集會議的人或人們至少在特別會議前二十四小時給出。

第3.5節 董事會成員，或董事會委員會指定的任何委員會，可以通過電話會議或類似通信設備參加會議，使參加會議的所有人都能聽到彼此的聲音。根據本第3.5節參加會議將視爲親自出席會議。如果使用了這種方式，公司應根據NRS的要求，採取合理措施來（a）驗證通過這種方式參與會議的董事會成員的身份，並（b）爲每一位這樣的成員提供合理機會參與會議並在董事會會議上投票，包括交流機會，並以實質上的同時方式閱讀或聽到會議的進行情況。第2.5條。 允許使用電話會議。 董事會成員或董事會指定的任何委員會均可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，使所有參加會議的人都能聽到彼此的聲音，根據本規則參加會議應視爲出席了該會議。第3.6節 董事會全體成員中的大多數將組成業務辦理的法定人數。除非章程或附屬規定另有規定，在法定人數到齊的會議上，出席的董事多數人的表決將成爲董事會的行爲。

第3.7節法定人數；行動必須經過表決第3.5節 董事會成員，或董事會委員會指定的任何委員會，可以通過電話會議或類似通信設備參加會議，使參加會議的所有人都能聽到彼此的聲音。根據本第3.5節參加會議將視爲親自出席會議。如果使用了這種方式，公司應根據NRS的要求，採取合理措施來（a）驗證通過這種方式參與會議的董事會成員的身份，並（b）爲每一位這樣的成員提供合理機會參與會議並在董事會會議上投票，包括交流機會，並以實質上的同時方式閱讀或聽到會議的進行情況。

第3.7節組織形式董事會會議由董事長主持，如果有的話，如果董事長不在的話由董事會副主席主持，如果沒有的話由總裁或首席執行官主持，或者由會議上選出的主席代表主持。秘書擔任會議秘書，但如果秘書不在的話，會議主席可以任命任何人擔任會議秘書。

第3.8節董事非正式行動除了公司章程或這些章程另有限制規定外，董事會或其任何委員會的任何會議所要求或允許採取的行動，如果董事會或該委員會的所有成員在書面上同意，且將書面文件歸檔存入董事會或該委員會的會議記錄中，可在沒有舉行會議的情況下進行。

第4.1節委員會董事會可以通過全體董事的多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個公司的董事組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，他們可以在任何委員會會議上替換任何缺席或不合格的成員。在委員會成員缺席或不合格的情況下，出席會議且有投票資格的委員會成員，無論他或他們是否構成法定人數，都可以一致地任命另一位董事會成員代表缺席或不合格的成員出席會議。任何這樣的委員會，在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，具有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權威，並可以授權公司的印章（如有）蓋於可能需要的所有文件。

第4.2節委員會規則除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢止其業務的規則。在沒有這些規則的情況下，每個委員會應按照本公司章程第三條所規定的方式進行業務。

第5.1節執行官；選舉；資格；任期：辭職；解職；空缺董事會應選舉一位主席、一位財務總監和一位秘書，如果董事會決定的話，還可以從董事會成員中選擇一位董事會主席和一位副董事長。董事會還可以選擇一位首席執行官、一位致富金融官、一位或多位副總裁、一位或多位助理秘書、一位或多位助理財務總監或董事會確定的其他職務。每個這樣的職務的任職期限持續到股東年度股東大會後的第一次董事會會議，並持續到這個人的繼任者當選和資格合格之日或此人辭職或被解職之日爲止。任何這樣的職務的任何人可以隨時以書面通知公司辭職。董事會可以隨時有或無原因地解職任何這樣的職務，但此類解職不影響此類職務人員與公司的合同權益，如果有的話。公司可以由同一人擔任任意數量的職務。因死亡、辭職、解職或其他原因發生在公司任何職務上的任何空缺，可以由董事會在董事會的任何例會或特別會議上填補任期剩餘部分。

第5.2節執行官的職權和責任公司的管理人員應按照董事會的決議規定的權限和責任管理公司，並在未提供相應規定的情況下，根據各自的職位而擔負起相應的責任，但受董事會控制。董事會可以要求公司任何管理人員、代理人或僱員提供履行職責的擔保。

第6.1節股份公司的股份資本應由證書或非證書方式代表，不需要股東批准，由董事會不時決定。儘管採用了公司非證書形式的股份，以前由證書代表的公司股票的持有人以及要求的每個非證書股份的持有人都有權獲得由公司主席、首席執行官或總裁以及首席財務官、財務總監或秘書籤發的證書，證明該股東在公司持有的股票數量。

第6.2節簽名任何或所有證書上的簽名都可以是複印件。如果在發行證書之前，任何簽名人、轉移代理人或註冊人已經停止擔任該職務，或者其複印簽名已經被放置在證書上，公司可以發行該證書並具有與該人在發行日期上擔任該職務、轉移代理人或註冊人相同的效力。

第6.3節遺失、被盜或毀壞的股票證書；發行新證書公司可以在曾發行過的任何證書的位置上發行一紙新的股票證書，該證書據稱已經遺失、被盜或毀壞，公司可以要求遺失、被盜或毀壞證書的持有人或該持有人的法定代表向公司提供一個債券，足以使公司免受據稱對任何這種證書的遺失、盜竊或毀壞或發行該新證書而產生的任何索賠的損害。

第6.4節股份轉讓公司的股票應根據適用法律和公司章程的規定進行轉讓。股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，在有證書的股票的情況下，只能由證書上的人或經過書面合法委託的代理人進行，並在正式背書轉讓和支付所有必要的轉讓稅款之後進行；在無證書的股票的情況下，只能在股票的註冊持有人或經過書面合法委託的代理人收到正確的轉讓指示並支付所有必要的轉讓稅款並按照轉讓無證書形式股票的適當程序進行操作；但公司的高級職員決定免除這種要求的情況下，不需要這樣的交出和背書、遵守或支付稅款。對於有證書的股票，被換領、退回或交出的每一份證書都應由公司的秘書或副秘書或其轉讓代理人在上面標明「已註銷」，註明註銷日期。股票的轉讓在未經由進出股票的雙方進行記錄的情況下，不能對公司產生任何效力。

第6.5節《法規》董事會可以制定其認爲合適的規則和條例，涉及到公司股票的股份或非記名股份的發行、轉讓和註冊，但不能與適用法律或公司章程相牴觸。

第6.6節股利分配登記日期在符合NRS 78.288和78.300以及公司的章程和任何有效的優先股指定證書的規定的情況下，爲了使公司能夠確定享有任何股息或其他分配或任何變更、換股或交換股票的權利的股東或行使任何合法行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得在確定記錄日期的決議通過日之前，並且該記錄日期不得在距離此類行動的前六十（60）天之前。如果未確定記錄日期，則股東確定任何此類目的的記錄日期應爲董事會通過有關決議的當天營業結束。

第6.7節股東登記公司有權承認在其註冊簿上登記的股東享有獲得股息並投票權的獨有權，以及承認在其註冊簿上登記的股東有責任承擔催繳和評估，公司不必承認任何其他人對該股份或股份的任何其他人所提出的衡平權利或其他權益，無論其是否對此事有明確或其他通知，除非適用法律另有規定。

第6.8節轉讓和註冊代理公司可以不時在董事會決定的地方設立一個或多個過戶處或代理處和註冊處或代理處。

第6.9節股份報酬董事會可以授權以任何有形或無形財產或對公司有益的權益作爲股份的報酬發行股份，包括但不限於現金、提供的服務或公司的其他證券。當公司收到董事會授權發行股票的對價時，這些股票應被視爲已足額支付和免予追調（如果是免予追調的）且股東對公司或其債權人對其不負責。

第6.10節股息根據《全民法典》的要求和公司章程以及公司任何有效的優先股指定證書的規定，董事會可以在任何常規或特別董事會會議（或根據本章程第3.8節的規定以之行事的書面同意）上宣佈對公司的股本股息，並可以以現金或非股票財產的形式支付。在支付任何股息之前，公司可以根據董事會的決定，從時間到時間，在其絕對自由裁量權的範圍內，從任何可供股息支付的公司資金中撥出適當的金額作爲儲備，以應對不時出現的情況，或用於購買任何

資本股份、認股權證、權利、期權、債券、債務證券、票據、分紅派息均等或其他公司負債證券或憑證，用於均等化分紅、修復或維護公司任何財產或其他合適之目的時，董事會可以修改或廢除任何此類儲備。

第7.1節財年公司的財政年度將由董事會解決。

第7.2節印章公司可以但無需成立公司印章。該印章應刻有公司名稱，並應符合董事會不時批准的形式。

第7.3節關於股東、董事和委員會會議的通知免除。任何書面豁免通知的，由有權獲悉通知的人簽署的豁免，不論在規定的時間之前還是之後簽署，均視爲通知的等同。一個人出席會議應視爲對該會議的豁免，但前提是當事人出席會議的目的並非爲了在會議開始時對任何業務的辦理提出異議，因爲該會議未經合法召開。無需在任何書面通知的豁免中具體說明任何股東、董事會成員或董事會委員會的年度、常規或特別會議的業務內容或目的。

第7.4節利益相關董事；法定人數公司與其一名或多名董事或官員之間的任何合同或交易，或者公司與其任何其他董事或官員同時也是該公司董事或官員的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，僅因此原因或僅因該董事或官員出席或參與授權該合同或交易的董事會或其委員會的會議，或僅因此該人或人們的投票被計入，該合同或交易即不因此而無效或可撤銷，如果：（1）關於該人員的關係或利益以及有關該合同或交易的重要事實已向董事會或該委員會披露或爲其所知，並且董事會或委員會以誠信的方式通過不受利害關係董事多數的肯定投票授權該合同或交易，即使無利害關係董事不構成法定法定法定需要的法定程序；或（2）關於該人員的關係或利益以及有關該合同或交易的重要事實已向有權對其進行投票的股東披露或爲其所知，並且該合同或交易得到股東以誠信的方式特別批准；或（3）截至授權、批准或確認該合同或交易的時間，該合同或交易對公司是公平的，即使在受益關係或利益董事、該委員會或股東通過其股東的一致同意確定存在董事會或該委員會會議上出席人數。關於該合同或交易的事實。共同或受益董事的會議出席人數可計算在確定授權合同或交易的董事會或委員會會議上出席人數時。

第7.5節記錄形式公司在正常業務過程中保留的任何記錄，包括其股份名冊、賬簿和會議記錄，可以保存爲或以打卡卡、磁帶、照片、微縮照片或任何其他信息存儲設備的形式，前提是這些記錄可以在合理時間內轉換爲清晰可讀的形式。

第7.6節修改章程這些章程可以由董事會修訂或廢除，並制定新的章程，但股東可以制定附加章程，也可以修改或廢除其或其他通過的任何章程。