根據2024年9月26日向證券交易委員會提交的文件。

註冊證號碼333-281062

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

修正案編號1

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

表格 S-3

註冊申請書

UNDER

1933年證券法

載體除臭劑公司

（依憲章所指定之正式名稱）

305學院路東

新澤西州普林斯頓 08540

(732) 329-8885

(地址，包括郵遞區號和電話 號碼，包括區號,

主要執行辦公室 的註冊辦事處)

陳彼理，醫學博士

首席執行官

cytosorbents 公司

305學院路東

新澤西州普林斯頓 08540

(732) 329-8885

(姓名、地址（含郵遞區號）及電話號碼，
代理人服務，包括區號)

副本：

大衛 C. 史瓦茲

本傑明·斯坦

摩根路易士律師事務所

卡內基中心502號套房201
新澤西州普林斯頓08540
(609) 919-6600

拟议销售开始日期约为本注册声明生效日期后，根据市场情况确定的时间。 公众开始时间近似：根据市场状况，在本注册声明生效日期后的不定期时间。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ¨

如果在本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條的規定以延遲或連續方式提供，則除了僅與股息或利息再投資計劃有關的證券之外，請勾選下面的方框。 x

若此表格是根據證券法第462條(b)條規定的發行註冊額外證券，請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊編號，以供相同發行的另一註冊。 ¨

如果 此表格是根據證券法462(c)條規定文件的後續生效修訂，請勾選下面的方框 並列出先前生效的同一發售的證券法登記聲明文件編號。 ¨

若此表單屬於根據I.D.條一般說明或根據證券法462(e)條根據提交後生效的申報文檔或其修正案，並在提交後與委員會進行的檔案根據規則462(e) 下將生效，請選取下列方塊。 ¨

如果這份表格是根據I.D.一般指示檔案的生效修正案，是為了根據證券法第413(b)條規的要求而申報額外的證券或額外的證券類別，請勾選下列方塊。 ¨

請勾選表示登記者是大型快速檔案者、快速檔案者、非快速檔案者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120條2款中對“大型快速檔案者”、“快速檔案者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果屬於新興成長公司，請在核選方框中指明是否選擇不使用所提供的擴展過渡期，以符合證券法第7(a)(2)(B)條款所規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

根據需要，申報人特此修改此登記聲明的日期或日期，以延遲其有效日期，直到申報人提交一項進一步修正，明確指出此登記聲明將根據1933年證券法第8(a)條生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條行使權限判斷該登記聲明在特定日期生效。

解說說明

這份修訂案件編號為333-281062的S-3登記聲明表於2024年7月26日提交給證券交易委員會。 這份原登記聲明書主要是為了（i）將在原登記聲明書提交日期後提交的文件納入計劃書中，根據1934年修訂的證券交易法第13(a)或15(d)條的規定，以及（ii）提交更新後的附件23.1。 這份修訂案主要是為了（i）將原登記聲明書提交日期後提交的文件納入計劃書中，根據1934年修訂的證券交易法第13(a)或15(d)條的規定，以及（ii）提交更新後的附件23.1。

此招股書中的資訊並不完整，可能會有變動或補充。在我們提交以覆蓋這些證券的註冊聲明根據證券交易委員會的規則生效之前，此招股書中描述的證券不得出售。 此招股書並非提供出售證券的要約，也非在任何不允許出售證劵的州提供買入證券的邀請。

根據完成日期 2024年9月26日

招股證明書

$150,000,000

普通股、優先股，

債券、認股權憑證和單位

我們可能不時提供，多至總值1億5千萬美元的普通股、優先股、債券、權證或單位，如在此招股說明書中所述，單獨或結合在一個或多個組合中。優先股、債券和權證可能可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為其他證券，如於適用的招股說明書補充中所說明。

本招股說明書提供了 我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書提供證券時，我們將在本招股說明書的補充資料中提供證券的具體條款。我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明書與這些發行相關連地提供給您。招股說明書補充資料和任何相關的自由書面招股說明書可能增加、更新 或改變本招股說明書中包含的資訊。您應該在投資我們任何 證券之前仔細閱讀本招股說明書、相應的招股說明書補充資料和 任何相關的自由書面招股說明書，以及在此和其中引用的文件。本招股說明書除非隨附招股說明書補充資料，否則不得用來賣出證券。

我們可能通過承銷商、經銷商或代理商，或直接向購買者販賣證券，或通過這些方法的組合販售。請參閱本招股說明書第29頁起的“發行計劃”。如果在交付本招股說明書時牽涉到任何代理商或承銷商參與銷售任何證券，將在招股說明書補充內列明這些代理商或承銷商的名稱和任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售期權。這些證券面向公眾的價格以及我們預期從該銷售中收到的淨收益也將在招股說明書補充中列明。

我們是根據聯邦證券法規定的「小型報告公司」，因此，已選擇遵循本招股說明書和這裡參照的文件的簡化公開公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵循簡化的公開公司報告要求。請參閱「摘要—成為小型報告公司的影響」。

我們的普通股在納斯達克資本市場以“CTSO”標的掛牌。2024年9月25日在納斯達克資本市場上我們的普通股最後報價為每股1.30美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。在您投資我們的任何證券之前，您應詳細閱讀本招股說明書，適用的招股說明書補充內容以及任何相關的自由書面招股說明書，以及在此和那裡引用的文件。參見本招股說明書第5頁起的「風險 因素」

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出不符合事實的陳述屬於刑事犯罪。

本招股說明書日期為　　　　　，2024年

目 錄

關於本招股說明書

本招股說明書是我們根據《1933年證券法修正案》（即“證券法”）在美國證券交易委員會（SEC）遞交的“架上”登記聲明書的一部分。根據這種架上登記流程，我們可以不時以本招股說明書所描述的任何組合，通過一次或多次發行，在總共150,000,000美元的金額範圍內提供和賣出證券。

本招股說明書提供了對我們所可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書賣出任何類型的證券時，我們都將根據法律要求提供一份招股補充說明書，其中將包含有關該次發行的條款的具體信息。我們也可能授權以一份或多份自由書面招股說明書與您相關聯，以提供有關該次發行的信息。招股補充說明書和任何相關的自由書面招股說明書可能會新增、更新或更改本招股說明書中包含的信息。本招股說明書並未包含在註冊申報書中包含的所有信息。為了更全面地了解證券發行情況，您應參閱註冊申報書，包括其附件。在做出投資決定之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股補充說明書，以及任何適用的自由書面招股說明書，以及通過參考並援引其內含和附加信息的信息和文件，以及標題為“更多信息來源”下的其他信息。

我們未授權任何經銷商、推銷員或其他人提供任何信息或做出任何陳述，除非包含在本招股說明書中，或者被引用進來，以及相關的招股說明書補充資料，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書。您不應依賴其他任何信息或陳述。

本招股說明書及任何隨附的補充資料並非構成出售或購買除註冊證券以外其他證券的要約，亦不構成在任何司法管轄區對任何人出售或購買證券的邀約，該司法管轄區的邀約或招攬對象不得非法進行。您不應假設本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充資料和任何適用的自由書面招股書中所含的資訊，在文件正面註明的日期後的任何日期仍準確，或者我們所引用的任何資料在文中註明的日期後的任何日期依然正確，即使本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充或任何適用的自由書面招股書在以後的日期交付或出售證券。

本說明書如無隨附補充說明書，本公司無法以其來完賣我們的證券。在任何補充說明書、本說明書和任何參考之文件之間若有不一致之處，則以日期最新之文件為準。

我們在任何作為在招股說明書中所插入的附件之協議裡所作出的陳述、保證和合同，僅僅為了協議當事方的利益而作出，有時候為了在這些協議當事方間分配風險而作出，不應被視為對你的陳述、保證或合同。此外，這些陳述、保證或合同僅在其作出時的日期是準確的。因此，這些陳述、保證和合同不應被認為準確地反映了我們事務的現狀。

本招股說明文件包含對這裡描述的某些文件中所包含條款的摘要，但完整信息應參考實際文件。所有摘要均完全受到實際文件的約束。這裡提及的某些文件的副本已經提交，將提交或被引用為本招股說明文件的一部分的登記聲明書的附件，您可以按照“在哪裡可以獲得更多信息”部分的描述獲得這些文件的副本。

本招股文件包括我們的商標和交易名稱，例如“cytosorbents，”CytoSorb XL，”ECOS-300CY，”BetaSorb，”ContrastSorb，”DrugSorb，”DrugSorb-ATR，”HemoDefend-RBC，”HemoDefend-BGA，”K”。這些商標和交易名稱受適用的知識產權法律保護，並為cytosorbents公司及其子公司擁有。本招股文件還包含其他公司的商標、交易名稱和服務標誌，這些是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股文件中提到的商標、交易名稱和服務標誌可能不帶有™、®或Sm符號，但這些引用並不意味著我們或適用許可證持有人的權利不受適用法律的最大程度保護。我們無意使我們使用或展示其他方的商標、交易名稱或服務標誌意味著，應當不被理解為暗示我們與這些其他方之間具有關係，或者暗示其他方對我們進行支持或贊助。⁺本招股文件包括我們的商標和交易名稱，例如「cytosorbents公司」，CytoSorb XL，ECOS-300CY，BetaSorb，ContrastSorb，DrugSorb，DrugSorb-ATR，HemoDefend-RBC，HemoDefend-BGA，K，ontrol和VetResQ等，這些受到適用知識產權法律的保護，並為cytosorbents公司及其子公司擁有。此外，本招股文件還包含其他公司的商標、交易名稱和服務標誌，這些屬於其各自所有者。純粹為了方便起見，本招股文件中提及的商標、交易名稱和服務標誌可能沒有 ™、®或 Sm 符號，但這些引用絕非意味著我們或適用許可證持有人不將根據適用法律的最大範圍主張這些商標、交易名稱和服務標誌的權利。我們並無意使我們對其他方的商標、交易名稱或服務標誌的使用或展示意味著，也不應被解釋為意味着我們與這些其他方之間存在關係，或者被解釋為其他方支持、贊助我們。

除非情境另有要求，本招股說明書中提及的“我們”、“我們的”或“公司”是指德拉瓦州的cytosorbents公司及其附屬公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及本招股說明書中包含或參考的其他信息。特別是，您應該仔細考慮標題下的“風險因素”部分，以及標題下列明的相關因素“有關前瞻性聲明的特別注意事項”，每個標題下所包含的內容在我們最近財政年度的年度報告10-k表格中，以及在我們最近的年度報告10-k表格提交以來已提交的任何季度報告10-Q表格中，以及在我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中，本招股說明書中所引用的。新的風險可能隨時在未來出現，我們無法預測這些風險，也無法估計這些風險可能對我們的財務狀況或表現產生的影響程度。適用於特定發行的招股說明書可能包含有關我們和我們在該招股說明書下提供的證券的額外風險的討論。描述的每種風險都可能導致證券價值下降以及您的投資減值。

有關前瞻性陳述的特別提示

本招股說明書，任何隨附的招股說明書補充資料或相關的自由書面招股說明書，以及這裡和那裡所納入的文件，可能包含依據1933年證券法第27A條修訂條款、1934年證券交易法第21E條修訂條款（《交易所法》）和1995年私人證券訴訟改革法案，所規定的「前瞻性聲明」。這些前瞻性聲明僅提供我們對未來事件和財務表現的目前期望或預測，可能通過使用前瞻性術語來辨識，包括「相信」、「估計」、「預料」、「期望」、「計畫」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「可能預測」或語義相反之詞語，或其他變體或類似術語，但缺少這些詞語並不一定意味著一則聲明非屬前瞻性。前瞻性聲明包括所有非歷史事實，其中包括但不限於有關我們業務策略、未來現金流、融資計劃、管理層計劃和目標、任何其他有關未來營運、未來現金需求、業務計劃和未來財務結果的聲明，以及與非歷史事實有關的任何其他聲明。您應該了解，本招股說明書內所包含的前瞻性聲明代表管理層目前的判斷和期望，但我們的實際結果、事件和表現可能與前瞻性聲明中的內容有實質上的不同。

您應該仔細閱讀本招股說明書第5頁開始標題為“風險因素”的風險描述，以及在我們最近的財政年度的年度報告表格10-K中包含的風險，以及自我們最近的年度報告表格10-K以來已經提交的任何季度報告表格10-Q中包含的風險，以及我們根據交易法向SEC提交的任何其他文件，每個文件在本招股說明書中均被參考。和任何附隨的招股書補充資料或相關的自由書面招股書，以及所有在此和其中被參考的信息，以更好地了解我們業務中存在的重大風險和不確定性以及潛藏在任何前瞻性陳述中的風險。由於這些風險，實際結果可能與本招股說明書中或任何附隨的招股書補充資料或相關的自由書面招股書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果有實質和不利的差異，或者在此和其中被參考，在這些前瞻性陳述中不應過度依賴。

本招股說明書中的所有前瞻性陳述僅於該等陳述日期起生效，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述或宣布任何前瞻性陳述的修訂義務，無論是基於新資訊、未來事件或其他任何原因。

募集資金的用途

除非適用的說明書補充有其他規定，我們預期從出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途，包括但不限於在美國和國外資助臨床研究、支持製造業、支持我們的銷售和營銷工作、償還債務、進一步發展我們的產品，我們將保留關於其分配的廣泛裁量權。我們現有的架子註冊聲明於2024年7月到期。我們認為在SEC有有效的架子註冊聲明是一種良好的公司實踐，以保留在需要時籌集資本的靈活性。在這份說明書根據每次可能提供的證券銷售所涉及的適用說明書補充中，可能會有關於淨收益使用的補充資訊。

我們可能提供的證券描述

本招股說明書所載的證券描述彙總了我們可能發行的各類證券的重要條款和條件。我們將詳細說明任何證券的特定條款，該特定條款的證券將在適用的招股說明書補充內列出。如果我們在適用的招股說明書中如此指示，該證券的條款可能與我們下面總結的條款有所不同。我們還將在招股說明書補充中包括有關證券的重大美國聯邦所得稅方面的資訊，以及標的證券將被上市的證券交易所（如果有的話）。在本招股說明書中，我們將將我們在首次發行中出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單元，或上述證券的任何組合共稱為“證券”。

股本描述

下列所公布的普通股和優先股描述，連同我們在適用的說明書補充內包含的其他資訊，概述了我們可能根據本說明書提供的普通股和優先股的主要條款和規定。它可能未包含對您重要的所有資訊。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閱我們的第二次修訂和重訂公司章程（“公司章程”）和第二次修訂和重訂公司細則（“細則”），該等文件已納入包括本說明書在內的登記聲明中。特拉華州一般公司法（“DGCL”）亦可能影響這些證券的條款。

一般事項。

我們有權發行的資本股總數為105,000,000股，包括（i）100,000,000股普通股，每股0.001美元面額，和（ii）5,000,000股優先股，每股0.001美元面額。我們的普通股已全額支付且不容許事後追繳。

普通股

投票。 對於提交給股東投票的所有事項，我們普通股的持有人在註冊在其名下的每股股份享有一票。除非法律要求或在某些重大行動（例如合併、合併或影響股東權利的公司章程修正案）中，我們的普通股持有人作為一個單一類別一起投票。一般而言，我們的董事會成員（“董事會”）的選舉由就該董事的選舉而對該事項進行投票的股東所獲得的多數票決定。然而，在競爭性選舉（依據我們的公司章程定義）中，董事會的董事由有投票權的股東所投票的多數票選出（而非多數票決定）。

分紅派息。 在任何未償付的優先股所享有的優先股紅利權益條件下，普通股持有人有權根據董事會宣布的時間接收分紅派息。

清償能力。 如果我們被清算、解散或清算我們的事務後，在支付或為所有已知債務提供充分擔保後，每位我們普通股的持有人將有資格收取分配給我們股東的所有資產，但受制於任何當時應付的優先股的優先權或其他權利。

其他 權利和限制。在任何其他類別或系列股票享有優先權利情況下，我們的普通股所有股份均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，並且沒有偏好、鑒價或交換權利，除非特定於特拉荷州法例提供的任何鑒價權利。此外，我們的普通股持有人沒有轉換、沉積基金或贖回權利，或對我們任何證券行使優先認股權的權利。我們的組織章程和公司章程並未限制普通股持有人轉讓其普通股股份的能力。

我們普通股股東的權利、權力、特權和優先權受制於我們可能在未來指定並發行的任何優先股系列的權利，並可能受到不利影響。

清單。 我們的普通股在納斯達克資本市場以“CTSO”標的上市。

轉讓代理人與註冊處我們普通股的轉讓代理是Equiniti信託公司，有限責任公司。

優先股

根據我們的公司章程，我們有權不時發行一個或多個系列的優先股，這些系列的區別性序列標識應在每次採用的有關發行這些股份之決議或決議中獲得。董事會有關發行每個特定系列優先股的股份的決議可以確定該特定系列的股息的年度利率或利率，該特定系列的股息支付日期，以及股息日期的紀錄日期的該等系列已發行股份的股息至第一次股息支付日期應累積，該特定系列的贖回價格或價格，該特定系列的持有者有權將該等股份轉換為公司或任何其他公司的任何其他系列股或其他證券，並提供對此類轉換權利的後續調整的任何權利，以及通過確定或不時改變所有上述權利，特權和資格的任何未發行的優先股來對未發行的優先股分類或重新分類。

所有板塊優先股 屬同一系列之優先股在所有方面均需相同，但不同時間發行的同一系列股份 可能因股息開始累積的日期而有所不同；所有的優先股將處於相同地位，不論 系列，並且在所有方面均相同，除了董事會依法規定的公司章程中所規定的細節。 在我們發行優先股時，這些股份將全額支付並且無需評估，除非在適用 的說明書中另有規定，否則不會擁有或受到任何最優先購買權或類似權利。

根據DGCL，優先股持有人將有權作為一個類別對任何涉及基本權利變更的提案進行單獨投票。 這一權利是除了適用設計證書中可能提供的任何投票權之外的。

授權但未發行股票的某些效果

我們擁有普通股和優先股的份額，可在未經股東批准的情況下用於未來發行。 我們可能發行這些額外的股份，用於各種企業目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，促進企業併購或用於作為資本股息的支付。 未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會有能力向與現任管理層友好的人發行股份，或者發行具有可能使第三方得以通過合併、投資要約、代理人大會或其他方式獲得我們控制權變得更加困難或不受鼓勵的優先股，從而保護我們管理層的連續性。 此外，如果我們發行優先股，則此發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並影響這些持有人有望收到的股息和清算支付的可能性。

特拉華州法律及公司章程 以及附例條款

董事會 根據我們的章程規定：

這些條款可能會阻止、延遲或防止我們公司的控制權發生變更，或是以一個許多股東可能會認為有吸引力的價格收購我們公司。這些條款的存在可能會限制未來投資者願意支付的普通股價格。這些條款也可能會阻止第三方發起代理人挑戰、提出要約收購或試圖改變我們的董事會成員組成或政策。

股東 行動; 股東特別會議我們的公司章程和內部規定也規定：

這些條款可能會延遲，直至下次股東會議，這些行動受到我們優先股權的大多數持有人的支持。這些條款還可能會阻止其他個人或實體對我們普通股發出收購要約，因為即使該個人或實體收購了我們大多數的表決權證券，也只能在經過適當召開的股東會上以股東身份採取行動，而不能通過書面同意。

賠償。根據我們的公司組織章程，我們將在最大範圍內遵照DGCL的規定，對我們的每位董事、官員或僱員在有關事項上遭受的費用（包括律師費）、判決、稅款、罰款和和解金進行賠償，並將在他為自身辯護而遭受的費用（包括律師費）上提供預支，無論是威脅中、進行中還是已完成的訴訟、訴訟程序（無論是民事、刑事、行政還是調查），對我們提供董事、官員或僱員，該董事、官員或僱員因為是或曾經是我們的董事、官員或僱員，或應我們要求作為董事、官員、合夥人、僱員或代理人為另一家國內或外國公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體服務而成為訴訟案件當事人的事實。預支費用將在董事會或股東合理要求的保證金或其他擔保所要求的承諾書收到後支付，由尋求賠償的人或代表其的人做出，以偿還預支款項，如果最終確定他或她沒有資格根據當地法律得到我們的授權賠償。

特拉華反收購法

我們受DGCL第203條的規定約束。第203條禁止持有股份的特拉華公司在人變成持有股份的有利權益人之後的三年內從事與有利權益人的「業務結合」，除非該業務結合獲得指定方式批准。所謂「業務結合」包括合併、資產出售和其他對有利權益人造成經濟利益的交易。除非特定例外，「有利權益人」是指與關聯企業和聯營業務一起擁有或在三年內曾經擁有公司15%或更多表決權股份的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權轉變，或降低某些投資者未來願意支付的我們股票價格。

債務證券描述

我們可能不定期以一個或多個發行方式，根據本招股說明書，發行受本招股說明書覆蓋的債務證券，可以是優先或次額債務證券。當我們提出賣出特定系列的債務證券時，我們將在本招股說明書附錄中描述該系列的具體條款。

根據聯邦法律的要求，所有公眾發行的公司債券和票據，我們發行的任何債務證券將受一份名為「信託契約」的文件管理。我們已經對將受信託契約管理的債務證券的一般特點做了摘要。摘要並不完整。信託契約是我們與代表債券持有人的金融機構作為受託人之間的合同，受信託法案1939年的規定和管理（「信託法案」）約束。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以代表持有人強制執行其權利。受託人代表持有人的行動受到一定限制，詳細描述請參見“債務證券描述 - 違約事件”下的第二段。其次，受託人執行某些行政職責，如向持有人發送利息和本金付款。

由於此部分是總結，因此不會描述我們可能發行的任何債務證券的各個方面或管理此類債務證券的信託合同。我們所提供的任何債務證券的特定條款將在有關債務證券的說明書附表中描述，我們建議您閱讀適用的已簽訂信託合同，該合同將在我們發行任何債務證券時與SEC提交，因為它而不是這個描述，將定義此類債務證券持有人的權利。

招股說明書補充內容將描述我們可能發行的任何一系列債務證券的特定條款，包括以下部分或全部內容：

債券可能是有擔保或無擔保的債務。除非招股說明書補充內容另有說明，否則本金、利息和貼現（如有）將由我們以即時可用的所有基金類型支付。

一般事項。

債券契約可能規定，根據本銷售說明書和相關說明書補充資料，擬出售的債券和任何依據換股或交換其他提供的證券發行的債券（"提供的債券"）以及可在一個或多個系列下發行的債券，可以根據該債券發行。

根據本招股說明書的規定，對於債券的本金支付、利息或溢價（如有）、將包括根據債券條款要求的額外支付。

根據信託契約發行的債務證券，在單一受託人代表所有在該信託契約下發行的債務證券時，被稱為「信託證券」。 該信託契約還可以規定在該信託契約下可能有一個以上的受託人，每人分別代表一個或多個不同系列的證券。見「債務證券描述 — 受託人辭職」。 在兩個或兩個以上的受託人在信託契約下行事時，每位受託人僅代表特定系列，「信託證券」一詞指的是各自受託人分別代表行事的一個或多個債務證券系列。如果在信託契約下有兩個或兩個以上的受託人，本招股說明書所述每位受託人的權力和信託義務僅延伸至其所受託的一個或多個信託證券系列。如果在信託契約下有兩個或兩個以上的受託人行事，那麼每位受託人所受託的信託證券會被視為根據獨立信託契約發行。

我們提及適用於我們不時可能發行的任何債務證券的補充說明書，以了解有關下文所描述的任何違約事項或契約的刪除、修改或添加的信息，包括適用於該等債務證券的任何契約或其他條款，提供事件風險或類似保護，將適用於該等債務證券。

我們有能力發行不同於先前發行的契約證券的條款，並且未經持有人同意，重新打開先前發行的一系列契約證券並發行該系列的額外契約證券，除非當該系列被創建時受到限制。

轉換和交易所

如果任何債券可轉換為其他證券，相關的說明書補充將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率（或計算方法），轉換或交換期間（或如何確定期間），如果轉換或交換將是強制性的還是由持有人或我們選擇，調整轉換價格或交換比率的條款以及關於在贖回基礎債券時影響轉換或交換的條款。這些條款還可能包括按照說明書補充中所述時間的其他證券的市場價格計算持有人轉換或交換後應收到的其他證券的數量或金額的條款。

支付和支付代理

我們將支付利息給業務日結束時在適用受託人記錄中列明的欠款安全的所有人，即使該人在利息到期日上不再擁有欠款安全。通常在利息到期日的前約兩週，那天被稱為“記錄日期”。因為我們將支付記錄日期的持有人整個利息期間的所有利息，購買和出售欠款安全的持有人必須在彼此之間協商適當的購買價格。最常見的做法是根據各自在特定利息期間內的擁有期間調整欠款安全的銷售價格，以公平地按比例分配利息給買方和賣方。這種按比例分配的利息金額稱為“應計利息”。

違約事件

任何系列的債務證券持有人，如果發生關於該系列的債務證券的違約事件且未得到解決，將擁有權利，如本小節後面描述的。關於任何系列的債務證券，"違約事件" 一詞指的是以下任何一種情況：

對於特定系列的債務證券的違約事件未必構成任何其他根據相同或其他信託契約發行的債務證券的違約事件。受託人可以不通知持有人債務證券的任何違約情況（在未依約支付本金、溢價或利息的情況下），若認為不通知對持有人最有利。

發生違約事件時的救济措施

如果發生違約事件並且未得到修復或豁免，受影響系列的受託人或擁有不少於債券本金總額25%的持有人可能宣佈該系列所有債券的全部本金即時到期支付。這被稱為提前到期的宣告。如果違約被修復或豁免並滿足某些其他條件，受影響系列的債券持有人可以取消提前到期的宣告。

除非違約情況下，受託人具有特殊職責的情況除外，在請求任何持有人要求進行證券契約下的任何行動時，受託人通常不需要採取任何行動，除非持有人為受託人提供合理的費用和責任保護（稱為"賠償"）。如果提供了合理的賠償，有關系列未償還債務證券中佔大多數本金金額的持有人可以指示在特定時候、方法和地點進行任何訴訟或其他正式法律行動，尋求受託人可使用的任何救濟。在某些情況下，受託人可能拒絕遵循這些指示。

在允許持有人越過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來執行其與任何債券相關的權利或保護其利益之前，必須發生以下事件：

然而，持有人有權在到期日後的任何時間提起訴訟，要求支付債券到期應支付的款項。每年，我們將向每位受託人提供一份由我們某些高級管理人員簽署的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守信託及債券，否則會指定任何違約情況。

豁免違約

相关系列債券的本金持有人可放棄所有此類債券的違約。如果發生這種情況，該違約將被視為未發生。然而，沒有人可以在本金持有人同意之前，放棄持有人的債券上的支付違約。

合併或整合

根據一項債券的條款，我們可能被允許與另一實體進行合併或合併。我們也可能被允許將所有或幾乎所有的資產賣給另一實體。然而，通常情況下，除非滿足所有以下條件，我們可能無法採取任何這些行動：

修改或豁免

我們可能對一份債券及其發行的債券進行三種變更。

需經批准的變更

首先，對於債券，某些更改可能需要所有受影響持有人的特定批准，我們無法自行做出。以下是可能需要特定批准的更改類型列表:

不需要批准的更改

第二種變更類型無需債券持有人進行任何投票。此類型僅限於澄清和某些其他不會在實質上對未償還債券持有人造成不利影響的變更，包括增加契約和擔保。

需要過半數同意的更改 批准

任何其他變更都必須經過根據受影響的同一補充契約發行的所有系列的全部本金的多數持有人批准，所有受影響的系列應作為一個類別一起投票。

持有在一份補充信託契約下發行的所有一系列債務證券中金額佔優勢的持有人，共同作為一個類別投票，可以放棄我們對該補充信託契約中一些條款的遵守義務。然而，我們無法獲得對付款違約或者在“債務證券描述-修改或豁免-需要批准的變更”下所涵蓋的任何事項的豁免。

有關投票的進一步細節

債務證券將不被視為未償付，因此不能獲得投票權，如果我們已經存入或設立信託基金來支付或贖回。如果債務證券已依後文“債務證券描述-通過賬期終止-法律賬期終止”所述進行全額賬期終止，則債務證券也將無資格投票。

通常我們將有權設定任何一天作為記錄日期，以決定持有未偿還證券的持有人，他們有資格在距離該投票或同意日期不超過90個日曆日及不少於20個日曆日前進行投票或採取其他行動。

持有記錄和其他間接持有人如果我們尋求更改契約或債務證券，或請求豁免，將需要諮詢他們的銀行或經紀人以獲取批准或否決的相關資訊。

清償

以下規定適用於每一系列債券，除非我們在適用的說明書補充中聲明担保覆蓋和法律豁免條款 對該系列不適用。

違約豁免

我們可以進行如下所述的存入資金並解除部分擔保契約，該擔保契約是在特定系列發行的承諾書下。這被稱為「契約無效」。在這種情況下，持有者將失去這些限制性擔保的保護，但將獲得存入資金和政府證券用於償還持有者債務證券的保護。如適用，持有者也將被免除在下文「債務證券描述-契約條款-次位順位」下所述的階級規定。為了實現契約無效，我們必須執行以下步驟：

如果我們完成契約撤銷，持有人仍然可以指望我們償還債務證券，如果信託存入資金不足，或受託人無法付款。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如我們的破產），債務證券將立即到期支付，可能會有不足之處。根據造成違約的事件，持有人可能無法獲得補足款項的支付。

法律拋棄

如下所述，我們可以在特定系列的債券（稱為“法定豁免”）上合法地免除自己對所有付款和其他債務的義務，如果有美國聯邦稅法的變更使我們能夠進行釋放，而不會導致持有人納稅與釋放未發生時有所不同，以及如果我們為持有人設立了以下其他安排來償還：

如果我們真的實現法律的撇清，如上所述，持有人將只能依靠信託存款來償還債券。在任何可能的不足情況下，持有人不能指望我們來償還。相反，如果我們破產或無力償還，信託存款很可能會受到我們債權人和其他債權人的保護。如適用，持有人還將從稍後“債券描述-契約規定-次序優先”的描述中的後續擔保條款中獲釋。

辭職信

每位受託人可以辭職或被免除對一個或多個信託債券系列的職責，前提是指定繼任受託人來對該系列採取行動。如果有兩個或更多人在不同的信託債券系列下擔任受託人，則每位受託人將是與其他受託人管理的信託完全分開的信託的受託人。

槍彈紀元條款 - 下敗

在我們解散、清算、清算或重組時，對於資產的任何分配，按照授權債券標明的次級債券應償還本金（如有溢價）和利息的支付，在規定的範圍內應優先於對所有優先債務（如下定義）的完全償還，但我們對持有人執行向所述次級債券的支付責任不會受其他影響。此外，在任何時候，除非對償還所有逾期本金（或溢價，如有的話）、利息和沉澱基金（如有的話）到期的所有金額進行全額支付或已經以金錢或其他等值物品適當提供，否則不得對此類次級債券支付本金（或溢價，如有的話）、利息或沉澱基金的任何款項。

儘管如上所述，如果我們向受託人支付次順位債務證券相關款項或向任何此類次順位債務證券持有人支付任何款項，在所有優先債務全額支付之前，該支付或分配必須支付給優先債務持有人或代表他們支付，用於支付所有尚未支付的優先債務直到所有優先債務全額支付為止，並考慮向優先債務持有人同時支付或分配的款項。在優先債務全額支付後，此類次順位債務證券持有人將被替代為優先債務持有人的權利，直至向優先債務持有人付款時由此類次順位債務證券的分配份額支付完畢。

基於這種次級性，如果我們破產時進行資產分配，某些優先債權人可能比次級債券持有人按比例收回更多。相關契約將規定這些次級性條款不適用於根據契約的破產撥歸條款所持有的資金和證券。

在適用的契約中，“Senior Indebtedness”將被定義為主要款項（如有溢價）和未償付的利息：

隨附於任何一系列以次償債券名稱計價的信託證券的招股說明書將註明截至最近日期為止，我們的優先負債的大致金額。

信託

我們打算在相關的說明補充中為每一系列抵押證券指定抵押代理。

關於外幣的某些考量

以外币计价或以外币支付的债务证券可能涉及重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现重大波动、外汇管制的实施或修改以及二级市场可能存在的流动性风险。 这些风险会根据涉及的货币种类而异，并将在相关的招股说明书附录中得到更全面的描述。

認股權證描述

請注意，在這個區域，持有人指的是那些以其名義註冊持有的認股權證所有人，在我們或我們的代理人維護的帳冊上，而不是以街道名義註冊的認股權證的受益人或通過一個或多個存款機構以帳簿登記形式發行的認股權證的受益人。 持有對認股權證的受益權利的人應該閱讀下面標題為“帳簿登記程序和結算”的部分。

一般事項。

我們可能單獨提供認股權證， 或與我們的債務或股本證券一起提供。

我們可能發行認股權，其數量可以任意，也可以分為多個不同系列。本節摘要了適用於所有系列的認股權條款。您認股權的大部分財務和其他具體條款將在說明書補充中描述。這些條款可能與此處描述的條款不同。

將在我們與一家或多家銀行或信託公司作為授權代理人之間訂立的獨立授權協議下發行一系列認股權證，如在說明書補充中所述。每一份認股權協議的格式，包括代表每份認股權的認股權證形式，反映所提供的一系列認股權證的特定條款和規定，將在發行時向證券交易委員會提交，並納入我們的登記聲明，本說明書為其中之一。當已提交任何形式的認股權協議時，您可以按照“您可以尋找更多資訊；通過參考文件的合併”中所概述的方向獲得拷貝，或者與相應的授權代理人聯繫。

以下簡要概述了認股權協議和認股權的實質條款。在閱讀本部分時，請記住賣股權證明書描述的您的認股權的具體條款，將是對此部分所描述的一般條款的補充，並且如果適用的話，可能對其進行修改或替換。您應仔細閱讀賣股權證明書，以及認股權協議和認股權證書的更為詳細的條款，包括定義條款，對您可能重要的條款。如果賣股權證明書與此賣股權證書存在差異，則賣股權證明書將優先。因此，本部分所作的聲明可能不適用於您的認股權。

認股權證的種類

我們可以發行債權證或股權證。債權證是用於購買我們債務證券的一種證券，條款由出售時確定。股權證是一種用於購買或出售我們股權證券的證券。我們還可以發行用於購買或出售，或其現金價值由相關證券的表現、水平或價值，或一個或多個發行者的證券（包括我們發行的證券和本招股書中描述的證券或第三方發行的債務或股權證券）；一種或多種貨幣；一種或多種商品；和其他金融、經濟或其他措施或儀器，包括任何事件或情況的發生或不發生，或一個或多個指數或這些項目的籃子的買賣證券。

在說明書補充內容中的資訊

招股書補充資料 將包含適用時有關說明如下：warrants

沒有任何認股權持有人，擁有認股權的債券、股票或其他購買權證下或於認股權的權利，包括任何根據其中支付的權利。

附錄補充說明書 用於債券認股權證

在債務認股權的情況下，說明書補充將包含必要時以下附加資訊：

認股權證發行數量不受限制

認股權協議不會限制我們可以發行的認股權或其他證券的數量，除了受限於已授權股份的數量限制。

修改

我們與相關認股權代理人可以在未經持有人同意的情況下修改每份認股權協議和每份認股權的條款，以消除任何模稜或更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以我們認為必要或理想的其他方式，並且不會對未行使的認股權持有人的利益在任何重大方面產生不利影響。

我們和相關認股權代理人亦可在至少持有受影響未行使認股權的持有人中所占數目達到多數的同意下，修改或修訂認股權協議和認股權的條款。未經受影響認股權的每位持有人的同意，不得進行任何此類修改或修訂：

認股權協議不會根據信託契約法合格

沒有任何憑證協議將被視為契約書，也不需要任何憑證代理人作為信託人依據《信託契約法》的規定。因此，根據其憑證發行的持有人將不會享有《信託契約法》對其憑證的保護。

受益擁有人之權利可否強制執行

每個認股權代理將僅在發行和行使相關認股權方面充當我們的代理，並不承擔對任何認股權的登記持有人或受益權益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權代理在我們根據相關認股權協議或認股權證書的任何違約情況下沒有任何義務或責任，包括沒有義務或責任在法律上或其他方面啟動任何訴訟或對我們提出任何要求。

持有人可以在無需經適當授權代理人同意的情況下，依法行使他們行使權利的權利，以提領債券（在債券託管券的情況下），並在普通權證的情況下，提領權證（如有的話）的付款。

管轄法

除非在說明書補充中另有說明，否則認股權證和每份認股權證協議將受特拉華州法律管轄。

份額描述

我們可以發行由普通股、優先股、債券和warrants組成的單位，在任何組合中。我們可以以我們所希望的任意數量和多個不同系列發行單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與一家銀行或其他金融機構作為單位代理之間簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息在各方面可能不完整，並且完全受限於有關任何特定系列單位的單位協議的參考。任何提供的單位系列的具體條款將在適用的說明書補充中描述。如果在特定補充說明書中有描述，則任何提供的單位系列的特定條款可能與下面的條款普遍描述不同。我們建議您閱讀我們可能提供的任何單位系列相關的任何說明書補充，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與此願景書一起納入作為註冊聲明書的展示的單位協議和單位證書的表格將被參考。

我們發行的每個單元 將被發行，以便持有該單元的人也是每個包含在單元中的證券的持有人。因此，單元的持有人將 擁有每個包含的證券的持有人的權利和義務。發行單元的單元協議可能規定 單元中包含的證券在任何時間或在指定日期之前的任何時間均不得獨立持有或轉讓。相關的招股說明書補充說明可能包括：

本部分描述的條款，以及在“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”下描述的條款，將適用於每個單元包含的證券，只要相關並且在任何概況補充中可能會更新。

發行系列

我們可以發行單位，數量不限，系列須為多樣化。此部分總結所有系列通用的單位條款。您系列的絕大部分財務和其他具體條款將在適用的說明書補充中描述。

單位協議

我們將根據一份或多份單位協議發行單位，該協議將由我們與一家銀行或其他金融機構作為單位代理進行簽訂。我們可能不時增加、更換或終止單位代理。我們將在適用的說明書補充中確認每一系列單位將根據哪份單位協議發行，以及在該協議下的單位代理。

下列條款 一般情況下適用於所有合約，除非在適用的說明書補充中另有規定：

未經同意的修改

我們及有關部門和代理人可以在無需任何持有人同意的情況下修改任何部門或部門協議：

我們不需要獲得任何批准，以便對只影響在變更生效後發行的單位進行變更。我們也可以進行不會在任何實質方面對特定單位造成不利影響的變更，即使這些變更對其他單位造成實質不利影響。在這些情況下，我們不需要取得未受影響的單位持有人的批准；我們只需要從受影響單位的持有人那裡獲得所需的批准。

獲得同意的修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們可能不修改任何特定單位或單位協議，如果修改將：

對特定單位協議的任何其他更改，以及該協議下發行的單位，都需要以下批准：

有關以過半數贊同進行變更的條款也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為規定文件。 在每種情況下，必須以書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法

沒有任何單位協議會被視為契約，也不需要任何單位代理人符合信託契約法的資格。因此，根據單位協議發行的持有人將不會對其單位享有信託契約法的保護。

管轄法

單位協議和單位將受德拉瓦州法律管轄。

表格、交易所和轉移

所有板塊將只發行全球貨幣—即簿記入賬形式。 簿記入賬形式的單位將由在名義上註冊的全球安防代表，該代理人將是全球安防所代表的所有單位的持有人。 持有單位有益權益的人將通過代理人系統的參與者持有，這些間接擁有人的權利將僅受到代理人及其參與者適用程序的管理。 我們將在適用的招股書補充中描述簿記入賬證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和所有證券 包括單位將以相同形式發行。

如果我們以註冊的非全球貨幣形式發行任何單位，以下規定將適用於它們。

單位將按照適用的說明書補充條款中所述的面額發行。持有人可以將其單位交換為更小面額的單位，或者組合成較大面額的較少單位，只要總金額不變。

只有存托人有權轉讓或交換以全球形式持有的單位，因為存托人將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在支付和發出有關我們單位的通知時，我們將按照適用的說明書補充所描述的程序。

證券的合法所有權

我們可以以登記形式或一個或多個全球貨幣形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球貨幣。我們稱那些在我們或任何適用的受託人為此目的所維護的帳冊上以自己的名義登記證券的人為這些證券的「持有人」。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些間接通過他人擁有未以自己名義登記的證券中的有利益的人為那些證券的「間接持有人」。正如我們下面所討論的那樣，間接持有人並非法定持有人，而以記載形式或以街頭名義發行的證券的投資者將成為間接持有人。

入帳持有人

我們可能只以電子記分股形式發行證券，如在相關說明書補充中所指定的。這表示證券可能由一個或多個全球貨幣以金融機構的名義註冊，該機構將其作為代理持有，代表其他金融機構參與代理的電子記分系統。這些參與的機構被稱為參與者，反過來，代表他們自己或他們的客戶持有證券的受益權。

只有證券登記人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將登記在托管機構或其指定人的名下。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只會承認托管機構為證券持有人，並將所有款項支付給托管機構。托管機構將收到的款項轉交給其參與者，參與者則將款項轉交給其有利益的客戶。托管機構及其參與者根據彼此之間或與其客戶訂立的協議進行此操作；根據證券條款，他們無義務這樣做。

因此，採用電子記分安防的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管所的銀行、 經紀人或其他金融機構來間接持有全球貨幣的有利權益。 只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而非實際持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球貨幣安防或非全球貨幣形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇在自己的名義下持有證券，或者以「街名」持有。投資者以街名持有的證券將註冊在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義下，投資者將僅通過在該機構維持的賬戶持有這些證券的有益權益。

對於託管在街道姓名下的證券，我們僅會認識中介銀行、經紀人和其他金融機構，他們是以其名義註冊的證券持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給他們的客戶，即受益擁有人，但這僅因為他們同意在客戶協議中這麼做，或者因為他們法律要求如此。持有以街道姓名方式持有證券的投資者將成為間接持有人，而非持有人。

法定持有人

我們的義務，以及由我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對持有全球貨幣、以街名或通過任何其他間接方式持有有利權益的投資者並沒有義務。這將導致情況，即使投資者選擇成為證券的間接持有人，或因為我們僅以全球形式發行證券而無選擇。

例如，一旦我們支付或給持有人發出通知，即使該持有人根據與托管參與者或客戶的協議或法律要求將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們對該付款或通知即無責任。同樣地，我們可能希望獲得持有人的批准來修訂信託契約，以免除我們因違約或違反信託契約特定條款的後果或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會從證券的持有人那裡尋求批准，而不會從間接持有人那裡尋求。持有人如何聯繫間接持有人，以及如何進行聯繫，都取決於持有人。

間接持有人的特殊考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是記分式形式還是街頭名稱，您應該與您自己的機構確認，以找出：

全球證券

一個全球貨幣是由一名代管人持有，代表一個或多個其他個別安全。通常，相同全球貨幣代表的所有安全都將具有相同的條款。

每一張以記分式發行的證券將由我們存入並登記在金融機構或其指定名義的一份全球證券代表。我們為此選擇的金融機構稱為存戶。除非我們在適用的招股說明書補充中另行指定，DTC將是所有以記分式發行的證券的存戶。

全球貨幣安防可能不得轉讓或登記為除存托人、其指定代表或繼任存托人以外的任何人的名義，除非發生特殊終止情況。在“—全球貨幣將被終止的特殊情況”標題下，我們將描述這些情況。因此，在這些安排的結果，存托人或其指定代表將成為全球貨幣所代表的所有證券的唯一登記所有人。投資者只被允許持有對全球貨幣的有利權益。有利權益必須透過持有帳戶的方式，而該帳戶是由一家經紀人、銀行或其他有與存托人或其他金融機構帳戶的帳戶。因此，一名由全球貨幣代表的安防的投資者將不會成為該安防的持有人，僅是全球貨幣中有利權益的間接持有人。

如果特定安防的說明補充說明書指出該安防只能以全球貨幣形式發行，則該安防將始終以全球貨幣形式代表，直至全球安防被終止。如果終止發生，我們可能通過另一個簿記入券結算系統發行證券，或決定這些證券不再通過任何簿記入券結算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者對全球貨幣的有關權利將受投資者金融機構的賬戶規則，以及保管人的管轄，以及與證券轉讓有關的一般法律的規定。我們不承認間接持有人為證券持有人，而僅與持有全球貨幣的保管人打交道。

如果證券只以全球貨幣形式發行，投資者應該注意以下事項：

當全球貨幣安防結束時將會被終止

在一些特殊情況下，全球貨幣將終止，並將其中的利益兌換為代表這些利益的實體證書。在該交易之後，投資者可以選擇是直接持有證券還是以街名持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以了解如何將其對證券的利益轉移為自己的名義，這樣他們就成為直接持有者。我們已經描述了直接持有者和以街名持有者的權利。

全球貨幣安防將於以下特殊情況發生時終止:

說明書補充內容可能還會列出另外的終止全球貨幣情況，這些情況僅適用於該說明書補充所涵蓋的特定一系列證券。當全球貨幣終止時，托管機構，而非我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為最初直接持有人的機構名單。

配售計劃

我們可能根據這份招股書不時通過承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的結合，或通過承銷商、代理商和／或直接向一個或多個購買者分發證券，這些證券可能不時進行一個或多個交易:

我們亦可能按照證券法案第415(a)(4)條規定，在這份登記聲明中賣出股本證券。此類發售可能會在現有的交易市場進行，而且可能是以固定價格以外的價格進行或者透過納斯達克或任何其他證券交易所、報價或交易服務的平臺進行，在銷售時該證券可能已經掛牌、報價或交易。如有這樣的「即市銷售」，可能由作為主要或代理人的包銷商進行。

每次出售本招股說明書所覆蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股說明書補充，描述配售方法，並列明該證券的發售條件，包括證券的發行價格及如適用的收入。

本招股說明書所提供的證券可能會直接尋找購買方。我們也可能不時指定代理人來尋找購買證券的要約。參與本公司證券發行或銷售的任何代理人將在招股說明書補充說明中被標明。

如果在本招股說明書提供的證券銷售過程中使用經銷商，證券將作為原則售給經銷商。 然後，經銷商可能會以由經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。

如果在此招股證書所提供的證券銷售中使用承銷商，將於銷售時與承銷商簽署承銷協議，任何承銷商的名稱將在承銷商用於向公眾轉售證券的招股補充說明書中提供。與證券銷售有關，我們或承銷商可能代理的證券購買人可能以承銷折扣或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能將證券賣給經銷商，那些經銷商可能會從承銷商和/或從可能代理的購買人那裡以折扣、優惠或佣金形式獲得補償。除非在招股補充說明書中另有說明，代理將以盡力原則行事，經銷商將作為獨立買方購買證券，然後可以以經銷商確定的不同價格轉售證券。

有關證券發行時向承銷商、經銷商或代理商支付的任何補償，以及承銷商向參與經銷商提供的任何折扣、優惠或佣金，均將在適用的說明書補充中提供。參與證券發行的承銷商、經銷商和代理商可能被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金，以及他們在證券轉售中實現的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能訂立協議，就包括根據證券法應承擔的民事責任或為了補足他們可能需要支付的款項，在這方面向承銷商、經銷商和代理商提供賠償，並賠償這些人的某些費用。

有僅將證券上市於某一國家證券交易所，以促進證券的發行，某些參與發行的人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或證券的賣空榜，即參與發行的人出售比其收購的證券更多的證券。在這些情況下，這些人會通過在開放市場購買證券或行使其超額配售權選項來平倉超額配售或賣空部位。此外，這些人可能通過出價或在開放市場購買證券，或者實行處罰性認購，即如果參與發行的經銷商出售的證券在穩定交易中再次被回購，則給予經銷商的銷售優惠可能被收回。這些交易的效果可能是在超出開放市場本應存在的價格水平上穩定或維持證券的市場價格。這些交易可能隨時終止。

如適用資料中所示，承銷人或其他作為代理人的人員可能被授權向機構或其他適當的購買人徵詢購買證券的要約，以公開發行價格訂明於說明書補充資料中，根據延遲交割合約進行交付及付款，交付日期或日期將於說明書補充資料中訂明。這些購買人可能包括，但不限於，商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交割合約將受制於一項條件，即在交割時，根據購買人所受管轄的美國任何司法管轄區的法律，購買延遲交割合約所涵蓋的證券將不被禁止。承銷人和代理人對這些合約的有效性或履行不承擔任何責任。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或將本招股說明書未涵蓋的證券出售給第三方，以進行私下協商的交易。 如適用的招股說明書如此顯示，在這些衍生品交易中，第三方可能出售本招股說明書和適用的招股說明書所涵蓋的證券，包括空頭交易。若是這樣，第三方可能使用我們提供或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售，或清償任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裡收到的證券來結算這些衍生品，以清償任何相關的未平倉股票借款。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，且若未在本招股說明書中識別，將在適用的招股說明書補充資料中進行命名（或後續生效的修訂）。此外，我們可能將證券借給金融機構或其他第三方，後者可能利用本招股說明書和適用的招股說明書賣空這些證券。該金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭部位轉移給投資者，以我們的證券或與其他證券同時發行有關。

對於任何特定發行的封鎖條款細則將在適用的說明書補充中描述。

承銷商、經銷商 和代理商可能會在與我們進行交易，或為我們提供業務的過程中，按照他們收到的報酬進行交易。

一般資訊

參與我們證券發行的承銷人、經銷商和代理商可能被視為證券法定義下的承銷人，他們收取的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲利，可能根據證券法被視為承銷折扣和佣金。任何承銷人或代理人將在招股書補充說明中確認並描述其報酬。我們可能對代理人、承銷人和經銷商提供賠償，以補償可能需要支付的特定民事責任，包括根據證券法的責任，或對於有關負債的支付，我們可能作出貢獻。我們的代理人、承銷人和經銷商，或其關聯公司，可能是我們的客戶，與我們進行交易，或在業務常規過程中為我們提供服務。

本招股說明書所述的證券系列可能是一個沒有建立交易市場的新發行證券。任何根據我們向其出售本招股說明書所述證券的承銷商可對本招股說明書所提供的證券進行市場交易，但承銷商無義務這樣做，並可在任何時候毫無通知地停止進行市場交易。對於本招股說明書所提供的任何證券的交易市場流動性，無法給予任何保證。

我們證券透過的承銷商代表，可根據證交所法案中的交易所履行超額配售、穩定交易、財團空頭交易和懲罰競價。超額配售涉及超過發行規模的財團銷售，導致了一個財團空頭持倉。穩定交易允許出價購買提供的證券，只要穩定出價不超過特定的最大值。

【買方幫團行為】 在完成配售後，在開放市場中購買所提供的證券，以填補團體的空頭部位。處罰標價允許承銷商的代表在所提供的證券最初由該團體成員出售後，該團體成員進行一宗買方幫團交易以填補團體的空頭部位時，從該團體成員那裡收回賣方優惠。這些穩定交易、買方幫團交易和處罰標價可能導致所提供的證券價格高於沒有進行此類交易的情況。這些交易可能在全國證券交易所進行，如果啟動，可以隨時中止。

承銷商、經銷商和代理商可能是我們及我們子公司在業務日常運作中的客戶、交易對象或提供服務的對象。

我們將承擔與證券註冊相關的所有費用、支出 以及所有佣金和折扣的費用，如果有的話，這些費用與我們出售任何證券有關。

更多資訊可於以下地方找到

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理人聲明和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov 上維護一個網站，該網站包含提交以電子方式提交報告、代理和信息聲明以及其他提供給美國證券交易委員會的申報者相關信息。此外，我們在http://www.cytosorbents.com 上維護一個網站，我們在該網站免費提供我們根據《交易法》第13(a)或15(d)條款電子檔提交的年度10-K報告、季度10-Q報告、即時8-K報告以及對這些報告的修訂，並在向美國證券交易委員會以電子形式提交此類材料後或盡快向美國證券交易委員會提供此類材料。我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息並不構成本招股說明書或任何相關附加招股說明書的一部分。

參考引入某些文件

證券交易委員會允許我們「參考附註」我們提交的大部分資訊，這意味著我們可以通過指向公開可取得的文件向您披露重要資訊。所有通過參考納入的資訊均被視為本招股說明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的任何隨後文件將自動更新並取代這些資訊。本招股說明書參考下列文件及所有由cytosorbents公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的文件，但不包括在我們當前在Form 8-k提交的2.02或7.01條目下提供的資訊或相關展品，(i)自本招股說明書為其一部分的註冊申報生效日期之後且在該註冊申報生效日期之前，及 (ii) 自本招股說明書日期之後直至證券發行終結日期之間提交的文件：

本招股說明書中包含的任何聲明若為參考文件所納入，將視為已就本招股說明書之目的而被修改或取代，此時本招股說明書中的陳述或任何附加招股說明書所修改或取代的陳述，將對該未經修改或取代的陳述，不視為本招股說明書的一部份。

我們會在書面或口頭要求時免費向每一位收到招股書的人士（包括任何受益人）提供已被引述但未隨招股書交付的所有相關信息的副本。您可以通過書面向我們寫信，地址為cytosorbents公司，新澤西州普林斯頓市東學院路305號，郵編08540。我們的電話號碼是(732) 329-8885。所有被引用到這份招股書中的文件副本也可以通過我們的網站http://www.cytosorbents.com獲得。

您應僅依賴參考或本招股書或任何補充資料中所載的資訊。我們未授權任何其他人向您提供不同的資訊。您不應認為本招股書或任何補充資料中的資訊截至除了這些文件前面日期之外的任何日期都是準確的。

法律問題

本公開發行的普通股的有效性將由新澤西州普林斯頓市Morgan, Lewis & Bockius LLP律師事務所為我們核實。我們或任何承銷商、經銷商或代理人可能會就進一步的法律問題徵詢詢問，相關的招股書補充資料中將會指定我們提名的律師。

專家

經已安永審計事務所完成審計的Cytosorbents Corporation綜合財務報表，該報表載於截至2023年12月31日的Cytosorbents Corporation年度報告Form 10-k中，並已由獨立註冊的上市會計師事務所WithumSmith+Brown, PC審計，根據其報告（該報告包括一段有關公司存續能力存在重大疑慮的說明段落）列於其中，並通過參考納入於此。此等綜合財務報表是在倚賴此等會計和審計專家機構所提出的報告之權威下，通過參考在此納入。

$150,000,000

普通股票， 優先股票，

債券、認股權證和單位

招股證明書

                                  , 2024

第二部分

無須在招股書中提供的資料

下表列出了在本註冊聲明描述的交易中，由cytosorbents公司支付的費用和支出的估計。 所有顯示的金額均為估計，除了證券交易委員會（“SEC”）註冊費和金融行業監管機構的申報費用。

* 這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

根據特拉華州總公司法、我們的公司章程和組織規則，我們的董事和高級職員得到保障。我們已獲悉，根據美國證券交易委員會的意見，為因1933年證券法產生的責任提供賠償是違反1933年證券法表達的公共政策並因此不可執行。如果我們的一位董事、高級職員或控制人因登記證券產生的責任提出賠償要求，我們將根據我們的法律顧問的意見，除非此事已被控制性先例解決，否則將該賠償是否違反公共政策的問題提交給適當司法管轄區的法院。然後我們將受法院決定的影響。

本註冊聲明的展品列於本註冊聲明的展品指数中，該展品指数特此參照。

指數 展覽櫥窗

* 透過修訂檔案或作為此登記申明中參考或視同參考的文件的展示部分提交，包括關於Form 8-k的最新報告，在與任何證券發行相關的情況下。

+ 先前已提交給申報人 於2024年7月26日向SEC提交的S-3表格登記聲明（檔案編號333-281062）。

謹此承諾簽署的登記人：

(1) 在所有提議或銷售進行期間，需要提出有效的修訂以對本註冊申報書進行更新:

提供, 但是在進行發文生效修訂所需包含的信息已包含在公司根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交或提供的報告中，並且這些報告已被納入登記聲明中，或者包含在根據第424(b)條提交的招股說明書中。

(2)           據1933年證券法的規定，每一份這樣的在修訂生效後的申報都應視為涉及所述證券的新註冊申報書，并且在當時所發行的這些證券應視為其初始善意發行。

(3)           通過發帖有效修正來自注冊中刪除任何仍未售出的證券，在發行結束時。

(4)           為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任：

(5) 在確定根據1933年證券法對註冊人承擔責任的目的上，本公司保證在向本註冊聲明書所規定的註冊人的初次配售證券的情況下，不論使用何種方式將證券賣給購買者，若本公司通過以下任何通信方式向這樣的購買者提供或出售證券，本公司將成為向該購買者出售者，並將被視為向該購買者提供或出售這些證券：

(6)           對於根據1933年證券法確定任何責任的目的，根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的發行人年度報告的每份申報（並且在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(d)條的員工福利計劃年度報告的每份申報）如果被參照並納入登記申報，將被視為關於其中所提供的證券的新註冊申報，並且在該時期的這些證券發售將被視為其初始真實發售。

(7) 如果適用的話，按照證券交易委員會根據信託契約法第305(b)2條所制定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據信託契約法第310條(a)款的資格。

就根據1933年證券法為登記人的董事、高級職員和控制人的擔保責任而言，根據上述條款或其他情況，登記人已被告知，根據證監會的意見，此類擔保責任違反了1933年證券法作為公共政策的表達，因此是無法強制執行的。倘若董事、高級職員或控制人在與正在登記的證券有關的事宜中主張對抗此等擔保責任（除登記人支付的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或訴訟中為成功軍工股辯護而產生或支付的費用），則登記人將除非其律師認為該事宜已經根據控制性先例解決，否則將向適當管轄法院提交有關其是否違反1933年證券法作為公共政策表達的擔保責任的問題，並將受制於此問題的最終裁決。

簽名

根據已修訂的1933年證券法的要求，申報人證明相信自己具有理由相信符合在Form S-3上申報的所有要求，並且已經引起本次修正案註冊聲明的簽署，謹代表據此授權，於2024年9月26日在新澤西州普林斯頓簽署。

根據1933年修訂的證券交易法規定，本登記申報書已由下列人士代表登記人簽署，並註明職務，日期如下。