依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-274847
註冊編號 333-282344

 

項目經理S項目經理S

800萬股

 

A類普通股

 

 

這是嘉德藥房服務股份有限公司S的首次公開募股。我們將出售800萬股A類普通股 股票。

公開發行價爲每股14.00美元。在此次發行之前，我們的A類產品還沒有公開上市 普通股。我們已獲准將我們的A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼爲「GRDN」。

本次發行完成後，我們將擁有兩類已發行普通股：A類普通股和B類普通股。 股票。A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同，但適用於B類普通股的某些轉讓限制和轉換條款除外。每股A類普通股 股票和B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。

緊隨此次發行後，我們預計一批B類普通股的持有者，包括我們的某些高管 根據股東協議，高級管理人員和董事及其附屬公司將集體控制有資格在選舉中投票的股份的多數投票權 我們的導演。因此，我們將成爲紐約證券交易所公司治理規則所指的「受控公司」。見「管理層-股東協議和受控公司豁免」。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家「新興成長型公司」，因此，我們選擇遵守某些減持。 上市公司對本招股說明書的報告要求，並可在未來的備案文件中選擇這樣做。

投資我們的A類普通股 所涉及的風險在“風險因素“部分從本招股說明書第24頁開始。

 

 

 

		人均 分享				總
公開發行價		$	14.00			$	112,000,000
承保折扣(1)		$	0.98			$	7,840,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	13.02			$	104,160,000

 

(1)	包括支付給Raymond James&Associates，Inc.的每股0.07美元作爲結構費。

 

 

應我們的要求，承銷商已預留了本招股說明書提供的最多675,000股A類普通股用於 以首次公開招股價格向我們的董事、高級管理人員、我們的某些員工和其他與我們有關聯的人出售。請參閱「承銷定向股票計劃」。

承銷商也可以行使他們的選擇權，向我們額外購買最多1,200,000股A類普通股， 自本招股說明書發佈之日起30天內的公開發行價，減去承銷折扣。

無論是證券和交易所 委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股說明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將於2024年9月27日左右交付。

 

 

雷蒙德·詹姆斯

 

斯蒂芬斯公司		Truist證券

本招股說明書的日期爲2024年9月25日

目錄

 

關於本招股說明書			ii
我們首席執行官的來信			iv
招股說明書摘要			1
風險因素			24
關於前瞻性陳述的特別說明			45
企業重組			47
收益的使用			50
股利政策			51
大寫			52
稀釋			55
管理層對財務狀況和結果的討論與分析 行動			56
業務			70
管理			103
高管薪酬			114
董事薪酬			123
某些關係和關聯方交易			124
某些受益所有人的擔保所有權和 管理			126
股本說明			128
有資格未來出售的股票			135
美國聯邦所得稅的重要考慮因素非美國持有者			137
承銷			142
法律事務			150
專家			150
在那裏您可以找到更多信息			150
合併財務報表索引			F-1

 

 

您只應依賴本招股說明書中包含的信息或我們已提交的任何免費撰寫的招股說明書中包含的信息 美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)。除本招股說明書或任何自由書面形式外，吾等或承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述 招股章程由吾等或代吾等擬備，或吾等已向閣下轉介。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股說明書 僅出售在此提供的A類普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內。本招股說明書所載資料只以日期爲準，不論時間爲何。 本招股說明書或我們A類普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在有此類要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們的A類普通股 允許的。對於美國以外的投資者，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股說明書， 而不是在美國。在美國境外擁有本招股說明書和任何與此次發行相關的免費撰寫的招股說明書的人必須告知自己，並遵守與以下內容相關的任何限制： 我們A類普通股的發行以及本招股說明書和任何此類免費撰寫的招股說明書在美國境外的分發。

 

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關於這份招股說明書

陳述的基礎

衛報藥房 爲此次發行而成立的特拉華州公司Services，Inc.(以下簡稱「Guardian Inc.」)目前是印第安納州有限責任公司Guardian Pharmacy，LLC(“Guardian Pharmacy， LLC“)。在本次發行完成之前，我們將完成一系列內部重組交易，根據這些交易，Guardian Pharmacy，LLC將成爲Guardian Inc.的全資子公司。 在本次發行完成之前，Guardian Pharmacy，LLC的成員將成爲Guardian Inc.B類普通股的持有者。在本招股說明書中，我們將這些交易稱爲“公司 重組。“請參閱“企業重組了解有關這些交易的更多細節。

除AS外 本招股說明書所披露的綜合財務報表和彙總歷史綜合財務數據及其他財務信息均爲嘉德藥業及其子公司的財務信息，並不 落實公司重整制度。在公司重組之前，Guardian Inc.除了與其註冊和爲此次發行做準備外，沒有進行任何其他活動。A類股票 本招股說明書將提供Guardian Inc.的普通股。

在本招股說明書中使用的，除非另有說明或上下文 除非另有要求，凡提及「吾等」、「監護人」、「公司」或類似術語，指：(I)在本招股說明書其他地方討論的公司重組之前， Guardian Pharmacy，LLC及其子公司；以及(Ii)在公司重組後，向特此發售的A類普通股的發行人Guardian Inc.及其子公司出售。我們還將Guardian Inc.稱爲 「發行者。」本公司的公司註冊證書及章程是指本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，兩者均於本次發售完成後生效。

關於截至某一特定日期我們服務的居民人數的報表反映了 在這一日期結束的期間。

行業和市場數據

除非另有說明，否則本招股說明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括 我們的總體預期、市場地位和市場機會，是基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。我們的 管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的了解以及他們基於這些信息和知識的假設得出的，我們認爲這些信息和知識是合理的。雖然我們相信行業、市場和 本招股說明書中包含的競爭地位數據是可靠的，基於合理的假設，我們沒有獨立核實來自第三方來源的數據。這些數據涉及許多假設和限制，這些假設和限制 由於各種因素而具有高度的不確定性和風險，包括“風險因素。這些因素和其他因素可能導致結果與估計中所表達的結果大不相同。 第三方和我們。

商標、服務標記和商號

本招股說明書包括對我們在業務運營中使用的商標、服務標記和商品名稱的引用， 包括但不限於，衛報藥房,

 

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Guardian Pharmacy Services，GuardianShield, 衛報指南針 以及我們的徽標，這些徽標是我們的財產，受適用知識產權法的保護。本招股章程 還可能包含其他公司的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標、服務商標和商品名稱 沒有TM、Sim和®符號，但此類參考不應被解釋爲任何表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。

 

iii

我們首席執行官的來信

尊敬的潛在投資者，

我非常 我對嘉德生命的下一個篇章感到興奮，因爲我相信，擬議中的上市公司結構代表着我們歷史上的一個戰略轉折點。我們認爲，爲我們的普通股建立一個公開市場將是最好的 定位嘉德，以推動我們作爲一個獨立實體的業務，同時繼續我們的增長，爲我們的成員提供個性化服務，利用我們的競爭地位和機會，併爲我們的 持股人。請允許我進一步解釋。

Guardian是我的第三個大型創業項目，也是這個高管的第二個項目 管理團隊。肯德爾、David和我一起工作了30多年，建立了兩家成功的製藥公司。2004年，我們在從以前的企業中吸取了大量經驗教訓的基礎上推出了Guardian，其中一個關鍵指導 重要的原則員工持股。我們用總計6,800美元的萬現金投資作爲股權資本和從收購的藥店獲得的展期資本建立了這項業務，其中絕大多數已返還給我們的 投資者。我們已經實現了規模，截至2024年6月30日的往績12個月收入超過11美元億，我們的債務規模不大，2024年到目前爲止，我們將繼續創造有吸引力的增長。我們相信我們有令人印象深刻的記錄 創造價值和有效管理資本。

守護者肩負着一項重要使命：爲 長期護理設施的居民改善他們對適當藥物方案的依從性，從而幫助降低成本和改善臨床結果。我們有濃厚的服務文化，爲年長的居民提供服務，他們從 我們的服務。我們相信，在我們的行業中，我們是唯一一傢俱有全國規模的、專門爲輔助生活、行爲健康和團體之家居民的個人需求而打造的公司。在一個龐大而分散的市場中，我們認爲我們是 非常地定位良好擁有令人信服的持續增長機會。

我們的員工 所有權商業模式一直是我們商業戰略的重要基石。通過此次公開募股，我們相信我們現有的大約230名員工所有者，其中大多數已經在我們手下工作多年，將推動公司向前發展， 動機是：

 

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能夠驗證和量化他們在我們業務中的投資，並有機會進一步 在執行我們的增長戰略時增加其價值；以及

 

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能夠參與新的長期激勵計劃，允許額外的員工權益 授予我們上市公司的所有權。我們設計了長期激勵計劃，將重點放在我們以當地藥房爲基礎的三到五人管理團隊上，他們支持向客戶提供服務。

我們相信，此次發行將對我們的員工所有者、我們未來的團隊成員以及我們的 作爲潛在收購合作伙伴的企業將提高對我們平台能力的可見性。我們對未來感到興奮，並有機會與新的公共投資者合作，我們將努力將他們的資本配置爲 優秀的管家，我們自成立以來就一直致力於此。

我們非常感謝這次機會，並期待着「寫作」 衛報生命的下一個篇章，現在是作爲一家上市公司。

弗雷德·P·伯克

總裁兼首席執行官

 

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。你應該仔細考慮風險和不確定因素 在決定是否投資我們的A類普通股之前，連同本招股說明書中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，如下所述。下列風險中的任何一個都可能 對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

激烈的競爭 可能會侵蝕我們的利潤率。

爲長期住院患者提供藥房服務的業務競爭激烈，我們面臨 來自多個來源的競爭。有國家、地區和地方機構藥房，以及許多當地零售藥店，提供與我們提供的藥品配藥服務相媲美的服務。其中許多 藥店與他們服務的長期信託基金和他們的居民有密切的關係。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務資源，可能在他們所服務的市場中比我們更成熟，使我們的 競爭能力變得更加困難。我們的一些較大的競爭對手已經表示，他們計劃更多地專注於ALF市場，這可能會進一步增加我們面臨的競爭。長期護理藥房行業的整合也可能 導致競爭加劇。我們以我們提供的服務和價格爲基礎進行競爭。爲了吸引和留住新的長期營運中心和居民，我們必須不斷滿足長期營運中心和居民的服務期望。不能保證 我們將繼續保持競爭力，這將導致我們的業務和運營業績受到影響。競爭性的定價壓力可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。如果我們不能有效競爭，我們的業務和運營 結果將受到實質性和不利的影響。

此外，長期合作伙伴關係的居民有能力在藥房提供商之間進行選擇。 某些州在其州醫療補助計劃中或在允許居民選擇他/她的提供者的單獨立法中有「選擇自由」的要求。這些法律可能會阻止長期合作伙伴要求其居民 從與LTCF有供應商關係的特定提供商那裏購買藥房服務或藥品。這些「選擇自由」的規定，增加了我們在爲長期發展基金居民提供服務方面所面對的競爭。這個 居民選擇向其提供處方藥的藥房的能力可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，因爲不能保證該居民會選擇我們作爲 提供商。

如果產品退出市場，我們的處方量可能會下降，我們的經營業績可能會受到負面影響 如果特定藥物的安全風險概況增加，導致使用率下降。

如果分發的藥品的體積 由於我們藥店的衰落，我們的業務和經營業績將受到影響。當特定藥物或藥物類別的安全風險概況增加導致使用率下降時，醫生可能會停止書寫或減少 爲這些藥物開的處方。此外，對安全風險較高的藥物的負面報道可能會導致居民對此類藥物的需求減少。

與藥品有關的意外安全性或有效性問題也可能導致產品召回或撤回。在以下情況下 沒有可接受的處方藥

 

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這些召回或撤回藥品的等價物或替代品、我們的配藥量和我們的經營業績可能會下降。

如果我們與一個或多個藥品批發商或主要製造商失去關係，或者如果這些批發商或製造商拒絕延長我們的 如果在相同或相似的條款下，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 與藥品批發商和製造商保持合同關係，這些批發商和製造商爲我們從藥店購買的藥品提供折扣等。我們與藥品批發商和 製造商經常向我們提供我們購買的藥品的折扣、回扣和服務費等。我們與藥品批發商和製造商的合同通常可以在較短的時間內由任何一方通知終止。 我們與他們的合同保護是有限的。如果這些合同關係中的任何一項被終止、實質性更改或續簽，條款對我們不利，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響 受影響。

如果我們不能與我們所服務的長期信託基金保持一定的關係和合同，我們的經營業績可能會受到影響。

我們與擁有或運營大量長期轉債基金的公司簽訂了多份合同。如果我們不能維持這些關係， 如果我們不能簽訂合約，或只能以較現有條款較差的條款維持合約，我們爲該等長期信託基金的居民提供服務的能力將會受到重大影響，我們的經營業績可能會受到影響。我們的協議 SNF的期限通常從一年到三年不等，並且通常會自動續訂後續的續訂期限。SNF合同一般可由任何一方提前60天通知終止。我們與ALF和 BHF通常在Guardian和各自社區所有者之間的書面協議中得到紀念，這些協議指定Guardian爲該社區所有者的「首選提供者」。與SNF合同不同，SNF合同中幾乎所有的 技術設施中的居民將由我們提供服務，ALF和BHF合同並不自動授予我們爲這些居民提供服務的權利。相反，我們的銷售團隊必須向個別居民推銷我們的藥房服務。 社區，每個人都有權選擇自己的藥房供應商。這些合同的期限一般從一年到三年不等，通常會在以後的續簽條款中自動續簽。這些合同可以通過以下任一方式終止 當事人一般在30天前發出通知。不能保證這些當事人不會終止與我們的全部或部分合同。

我們還向長期合作伙伴提供直接和間接服務，如果我們不能以最佳質量提供服務，可能會損害我們與 這些LTCFs和可能導致無法接觸這些LTCFs的居民。

新冠肺炎疫情對LTCFs產生了負面影響，損害了我們的業務。 另一場類似的公共衛生危機或國家緊急狀態也可能對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎 大流行對我們的業務和運營計劃造成了干擾。在其他影響中，大流行影響了我們的勞動力供應和營銷努力。此外，由於長期合作伙伴關係居民的平均年齡較大，以及慢性病的流行 影響其人口結構的條件、長期信託基金及其居民受到新冠肺炎的不成比例的影響，所有這些都導致對老年生活社區的需求顯著中斷，對我們的 藥房服務。我們認識到，我們的業務可能繼續受到另一場公共衛生危機或國家緊急狀態的影響，包括但不限於新冠肺炎規模的全球大流行，這對 全球經濟和金融市場，並對我們的業務和

 

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財務狀況。任何這樣的公共衛生危機或國家緊急狀態都可能導致我們的運營中斷。在另一場大流行或其他公共衛生的情況下 如果出現危機，我們的業務和運營可能會受到負面影響。

正在進行的醫療改革努力對我們業務的影響無法準確 可以預見，政府和私人繼續努力降低藥品成本，包括通過限制某些藥品的價格和限制報銷，可能會對我們的盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響 條件。

由於正在進行的聯邦和州政府，美國的醫療保健行業受到根本性變化的影響 醫療改革努力以及相關的政治、經濟和監管影響。值得注意的是，《平價醫療法案》擴大了醫療保險覆蓋面，並使美國醫療保險制度發生了重大變化。這個 《平價醫療法案》概述了聯邦醫療保險報銷服務的某些削減，這可能會影響熟練護理、家庭健康、臨終關懷和門診治療服務，以及聯邦醫療保險支付方法的某些其他變化。在……裏面 此外，還有關於藥品定價做法的立法倡議，我們可能會受到此類立法的影響以及政府和私人健康計劃付款人繼續努力降低 藥費。例如，2022年的《降低通貨膨脹率法》包含幾項條款，這些條款可能會降低我們可以收取的價格和我們分發的藥品的報銷金額，從而降低我們的 盈利能力，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。這些條款包括建立醫療保險藥品價格談判計劃，該計劃要求政府談判並設定一個 聯邦醫療保險D部分(從2026年開始)和B部分(從2028年開始)涵蓋的部分高支出藥物的「公平價格」，以及實施旨在限制患者自付藥品成本的聯邦醫療保險D部分福利的變化 將計劃責任從患者轉移到其他利益攸關方，包括醫療計劃、製造商和政府。這些全面的醫療改革努力已經並可能繼續導致廣泛的規則制定和 監管部門的政策決定以及適用的法律和法規可以被更改、修改、廢除或替換。此外，《平價醫療法案》和降低通貨膨脹率也面臨法律和政治挑戰。 自它們通過以來採取行動，可能會有未來的挑戰。因此，很難預測平價醫療法案、通脹降低法案或其他醫療改革努力的全部影響，因爲法律和 執行法規，以及我們無法預見CMS和醫療保健行業的其他參與者將如何應對法律提供給他們的選擇。立法和其他實施條例的規定 《平價醫療法案》、《降低通貨膨脹法案》、任何修訂或替代立法或其他醫療改革努力可能會增加我們的成本，對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響，使我們面臨更大的負債， 或者要求我們大幅改變我們經營業務的方式。

此外，爲了降低藥品成本，健康計劃 付款人可以尋求降低報銷率，限制承保服務的範圍，並就降低或限制定價安排進行談判。考慮到行業內的激烈競爭，我們在對抗健康計劃付款人方面的議價能力有限。 要求降低償還率。如果我們或代表我們行事的其他實體無法就可接受的償還率進行談判，我們的盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

爲了應對不斷上漲的處方藥價格，健康計劃支付者也可能要求我們滿足某些質量指標，增強服務 水平或成本效益，以幫助減輕藥品成本的增加。我們無法或未能滿足健康計劃支付人強加的質量指標、服務要求或成本效益，可能會對健康計劃產生不利影響 付款人是否願意與我們接洽，或可能導致特定付款人的審計和補償。

 

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我們不能向您保證，政府和私人健康計劃下的補償支付 付款人計劃將保持在與目前水平相當的水平，或將足以支付根據這些計劃有資格獲得補償的LTCF居民可分配的費用。任何降低醫療保險報銷率的變化， 醫療補助或私人支付者計劃可能會導致我們的收入大幅減少。我們的經營業績可能會受到不利影響，原因是報銷情況惡化、付款人組合發生變化以及運營費用增長超過 增加醫療計劃支付者的付款(如果有的話)。我們還預計，聯邦和州政府將繼續審查和評估替代藥物輸送系統、支付方法和業務要求 藥品供應商，包括長期合作伙伴和藥房。

此外，CMS和其他政府機構也倡導 創建全國平均採購成本基準，各州可以使用該基準來設定藥房支付率。定額收費計劃一直是聯邦和州立法機構以及各種其他公共和政府論壇辯論的主題。 如果採用這些基準和計劃，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

從長遠來看，資金 對於聯邦和州醫療保健計劃，可能受到人口老齡化的影響，登記人數的增長可能會擴大資格，由於老年人更高的藥物使用率而導致的藥品成本上升， 聯邦醫療保險D部分爲老年人提供福利，引入新的、更有效但也更昂貴的藥物，以及聯邦醫療保險計劃的長期融資。我們無法預測醫療保健方面的任何變化對我們業務的影響 與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的未來資金相關的政策。此外，藥品和用品的聯邦醫療保險、醫療補助和私人健康計劃的支付者比率可能會從當前的方法和目前的水平發生變化。任何 未來影響這些報銷率的醫療立法或法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果 如果我們不遵守聯邦醫療保險和醫療補助規定，我們可能會減少報銷、多付費用或失去參加這些計劃的資格。

醫療保險和醫療補助計劃受到嚴格監管。這些項目還會受到法規和指導方針的變化。如果我們不能 遵守適用的報銷法律和法規，這些計劃下的報銷和參與這些計劃可能會受到不利影響。聯邦或州政府也可能因我們不遵守規定而對其實施其他制裁 符合適用的報銷規定，包括但不限於追回多付的款項。如果不遵守這些或未來的法律法規，我們可能會導致我們無法向長期合作伙伴提供藥房服務或 參與這些付款人計劃。

CMS要求10條規則和服務能力有資格作爲第D部分網絡LTC參與 藥房供應商。這些所需的能力目前涉及擴展的藥品控制和分銷系統，其中包括特殊包裝、全天候支持和交付、提供某些報告、表格和處方訂購等項目 供應，維護D部分藥物的全面庫存，維護急救包和對患者費用和覆蓋缺口的追溯性賬單，被稱爲「甜甜圈洞」。CMS指定了機構級別的護理 作爲一種「獨特的藥房設置」，並要求付款人對指定的長期護理藥房進行補償，以補償其向長期護理中心居民提供的特定服務。此外，CMS要求付款人保持網絡充分性 爲長期合作伙伴關係居民提供服務。如果我們失去了作爲NLTP的參與權，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

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進一步修改Medicare Part D計劃可能會減少收入並增加額外成本，以 這個行業。

2003年的《醫療保險處方藥改進和現代化法案》包括了對 聯邦醫療保險計劃，並根據聯邦醫療保險D部分計劃增加處方藥福利。這些法規的持續影響取決於各種因素，包括我們與D部分計劃(如定義)的持續關係 下文)和我們所服務的長期信託基金的居民組合。

我們無法預測未來對Medicare Part D計劃的修改，包括 通過新的立法，可能會減少收入並增加行業的額外成本，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，對Medicare D部分和根據以下條款頒佈的法規的任何更改 聯邦醫療保險D部分不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

進一步鞏固管理型醫療組織和其他健康計劃 付款人，以及我們與這些方協議條款的變化，可能會對我們的利潤產生不利影響。

管理型醫療保健 各組織和其他健康計劃支付者繼續進行合併，以增強其影響保健服務的提供和費用結構的能力。因此，很大一部分美國人的醫療需求。 越來越多的人口由數量較少的管理型保健組織提供服務。如果這種整合繼續下去，我們可能會面臨來自這些組織的額外定價和服務壓力，這些組織要求的折扣費用越來越多 結構。只要這些組織將我們的競爭對手作爲首選或獨家供應商，要求折扣收費結構或限制有資格獲得我們服務的居民，我們的流動性和運營結果可能會有實質性的影響。 並受到不利影響。

此外，我們的健康計劃支付者報銷的一部分來自我們參與MHA管理的 護理網絡(「MHA」)。如果我們與MHA發生合同糾紛或不能以可接受的條款續簽我們的協議，我們的補償可能會減少。我們還參加了MHA團購組織 (「GPO」)，用於購買藥品。如果根據網絡參與協議或MHA GPO協議，我們與MHA的關係受到影響，我們的報銷可能會進一步受到影響，我們的業務 經營業績可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊、我們當地的藥房管理團隊和 我們的藥房專業人員的流失可能會導致我們的業務受到影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務是由少數高級管理人員管理的，高級管理人員的流失可能會給我們的業務帶來巨大的損失 對我們的經營業績產生不利影響。在我們這個行業擁有豐富經驗的高級管理人員數量有限。因此，如果我們無法留住現有管理團隊的成員，我們可能會經歷 更換關鍵管理人員和我們的業務可能會受到重大不利影響。此外，我們高級管理團隊的任何新成員都需要時間來全面評估和了解我們的業務和 行動。我們不能保證我們的高級管理層會選擇留任多久。

此外，我們的商業模式 賦予我們當地藥房管理團隊很大的自主權，使我們高度依賴當地藥房有效地

 

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管理和發展與他們所服務的長期合作伙伴的關係。如果我們當地藥房管理團隊的人員流動率很高，而這些人沒有被個人取代 憑藉類似的技能、經驗和行業知識，我們的業務和運營業績可能會受到實質性的不利影響。在公司重組和此次發行之前，我們當地的藥房團隊目前擁有股權 在各自的當地藥店。公司重組生效後，轉換子公司(但不包括非轉換子公司)的股權將轉換爲嘉德藥業的普通股。 以及在與Guardian Pharmacy，LLC之間的臨時合併子公司合併爲B類普通股後。本次活動完成後，我們計劃爲當地藥房團隊提供獎勵機會。 如果當地藥房團隊對這些安排不滿意，我們留住當地藥房團隊的能力可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

此外，我們的成功有賴於我們吸引和留住藥劑師和其他藥劑業專業人員的能力。爭奪合格資格 藥劑師和其他藥房專業人士的壓力很大。藥房人員的流失或無法吸引或留住足夠數量的合格藥房專業人員可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們無法 滿足我們對藥劑師和其他藥房專業人員的人員需求，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

持續的通貨膨脹和勞動力成本的增加可能會降低我們的盈利能力。

目前，我們的運營成本正面臨通脹壓力。在其他方面，對勞動力的競爭變得更加激烈 我們預計我們的勞動力成本將因此而增加。我們預計，隨着我們從勞動力短缺中反彈，我們的員工數量增加，我們的勞動力成本也將相應增加。因爲勞動力成本現在是，將來也會繼續 作爲我們運營費用的主要組成部分，勞動力成本上升，無論是工資增加還是員工數量增加，都可能降低我們的盈利能力和毛利率。

此外，我們經歷了供應成本的增加，以及燃料成本的上升導致運輸成本的增加。 毒品的問題。我們通常無法充分提高定價來抵消這些增加的成本。持續增加的成本和長期的通脹可能會對我們的業務、經營業績和盈利能力產生實質性的不利影響。

政府打擊通脹的努力，以及通脹經濟環境所帶來的其他利率壓力，可能會導致我們 導致更高的利率和融資成本，並可能降低我們的盈利能力。

在全球範圍內，通貨膨脹已經上升， 美國一直在經歷歷史上的高通脹水平，政府實體已經採取了各種行動來對抗通脹，比如提高利率基準。政府實體可繼續努力，或實施 其他措施包括繼續提高基準利率和(或)將基準利率維持在較高水平。這樣的政府努力，連同其他利率 通脹經濟環境帶來的壓力，可能會導致我們招致更高的利率和融資成本，並對我們的業務、經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

勞動力短缺可能會損害我們實施增長戰略的能力。

我們的成功和我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住員工的能力。我們經歷了 過去的勞動力短缺，包括由於

 

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新冠肺炎大流行，對僱主的勞動力市場產生了負面影響。在正在從新冠肺炎疫情中恢復的過程中，勞動力短缺也削弱了我們吸引、招聘 並重新僱用員工。如果我們無法僱傭和留住足夠數量的員工，我們的業務和增長可能會受到不利影響。此外，我們的第三方遇到的勞動力短缺或勞動力中斷 承包商和分包商可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們或我們所服務的長期信託基金 如果不遵守州政府的許可證要求，我們可能會被阻止提供藥房服務，或者被要求對我們的業務進行重大改變。

我們的藥房必須得到它們經營所在州的州藥房委員會的許可。各州還規定在州外爲所在州的居民提供處方的藥店。未能獲得或續簽任何所需的監管批准或許可證可能會產生不利影響 影響我們業務的運營。此外，我們服務的長期信託基金還受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，包括要求它們在運營所在的州獲得許可證。對我們的執照採取負面行動 或者我們服務的LTCFs未能獲得或更新任何所需的許可證，可能會導致我們無法向這些LTCFs及其居民提供藥房服務，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響， 經營業績和流動資金。

複雜和快速演變的法律法規可能會導致我們的運營發生重大變化 或招致巨額費用或罰款。

作爲美國醫療保健行業的參與者，我們受到 衆多的聯邦和州法規。此外，各種政治、經濟和監管影響正在將我們的行業置於嚴格的審查之下，並尋求實施根本性的改革。我們無法預測哪項改革 建議，如果有的話，將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們產生什麼影響。當前監管和法律範式的任何變化都可能增加與我們的業務和 對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。如果我們不遵守現有或未來適用的法律和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰，包括吊銷我們經營藥店的執照。 以及我們參與聯邦和州醫療保健計劃的能力。美國藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)和各州監管機構擁有廣泛的 執法權力，包括扣押或召回產品的能力，以及對違反這些法律和法規的行爲實施重大刑事、民事和行政制裁的能力。由於我們可能面臨嚴厲的懲罰，我們必須 投入大量的運營和管理資源來遵守這些法律法規。不同的法律解釋和執法政策可能會使我們目前的做法受到不遵守或違法的指控，或者 可能需要我們對我們的運營做出重大改變。此外，我們不能預測未來立法和法規變化對我們業務的影響，也不能保證我們能夠獲得或保持監管部門的批准。 是經營我們業務所必需的。與遵守聯邦和州法律法規相關的成本可能是巨大的，而不遵守任何此類法律要求可能會對我們的財務產生實質性的不利影響 經營狀況、經營結果和流動性。

如果我們未能遵守欺詐和濫用法律、虛假索賠條款或其他適用法律， 我們可能需要縮減業務，並可能受到重罰。

我們受到聯邦和州政府的欺詐 濫用法律，禁止旨在誘使或鼓勵將患者轉介給或推薦特定提供者的付款

 

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物品或服務。違反這些法律可能導致失去執照、民事和刑事處罰、損害和被排除在醫療補助、醫療保險和其他聯邦醫療保健計劃之外。 監察長辦公室(OIG)和美國司法部(DoJ)不時地制定國家執法倡議，針對所有特定類型的供應商，側重於特定的賬單 實踐或其他涉嫌濫用的領域。根據聯邦和各州虛假申報法中的奎·或「舉報人」條款，普通公民可以提起訴訟，聲稱違反了聯邦反回扣法案 法規(「AKS」)或類似法律導致向聯邦和/或州醫療保健計劃提交「虛假」索賠，包括聯邦醫療保險和醫療補助。由於這類訴訟中的私人原告通常是 根據這些法律，有權分享法院命令被告向聯邦和州政府支付的任何損害賠償，對於個人聲稱特定做法或活動構成違反這些法律的行爲，存在經濟激勵措施 法規。確定我們違反了這些法律，或者發起指控違反這些法律的訴訟，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作爲我們持續運營的一部分，我們將接受第三方的各種檢查、審計、詢問、調查和類似行動 各方，以及負責執行我們所受法律和法規的政府/監管機構。我們不時會受到舉報人的投訴。聯邦和州政府機構增加了 他們對醫療保健領域民事和刑事努力的關注和協調，以及ACA和其他最近的立法擴大了聯邦醫療欺詐執法權力。不能保證任何 該等申索、查詢或調查，不論個別或整體，均不會對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，我們無法預測我們未來的相關成本 遵守這樣的法律。

聯邦和州的隱私和安全法規可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨民事和 刑事制裁、損害賠償和處罰。

在正常的業務過程中，我們處理、存儲和傳輸數據，這 可能包括我們服務的居民的敏感個人信息。我們必須遵守聯邦和州政府關於使用、傳輸和維護受保護的健康信息(PHI)的廣泛要求 1996年《保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨床健康法案》(HITECH)，該法案擴大了HIPAA的某些條款，包括施加某些責任 例如，在不允許使用和披露私人投資和安全規則義務方面，加強執法活動，並加大對違規行爲的處罰力度。聯邦和州政府的要求 HIPAA和HITECH等隱私和安全法律非常複雜，可能會受到解釋和修改。除了HIPAA和HITECH，我們還必須遵守州隱私法，包括那些爲 個體多於HIPAA。不遵守HIPAA和HITECH或類似的州類似法律可能會使我們失去客戶、剝奪開展業務的權利、民事損害賠償、罰款、刑事處罰、集體訴訟或其他 訴訟和其他執法行動。

此外，還有許多聯邦和州法律法規涉及患者和 消費者隱私問題，包括未經授權訪問或竊取個人信息。各州的法律和法規各不相同，可能會施加額外的處罰。違反這些或其他適用的聯邦或州法律 或者法規可能會讓我們面臨重大的刑事或民事處罰，包括巨額罰款，以及集體訴訟或其他訴訟。持續遵守以下各項會帶來成本和管理負擔 HIPAA的隱私和安全規則，以及HITECH和州政府的同等規則，以及其他

 

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適用的聯邦和州法規。如果不遵守，就會面臨重大處罰、損害和制裁的風險。我們目前無法預測與此相關的成本 合規性，或此類法律法規對我們的運營結果、現金流或財務狀況的影響。不能保證遵守這些法律和法規的成本不會在 未來，這可能會對我們的運營或盈利能力造成不利影響。

美國醫療保健領域日益增強的執法環境 工業可能會對我們的業務產生負面影響。

聯邦和州政府機構加強了對以下問題的關注和協調 醫療行業的民事和刑事執法努力，最近的立法擴大了聯邦醫療執法權力。聯邦和州政府機構似乎都加強了對以下問題的關注和協調 醫療保健行業的民事和執法努力，包括根據AKS、《虛假申報法》(「FCA」)、《民事貨幣處罰法》(「CMP法」)和相應的州執法計劃。OIG和司法部已經， 有時，針對特定類型的所有提供者的既定國家執法舉措，側重於具體的賬單做法或其他涉嫌濫用的領域。

我們的藥房是根據法規在適當的州和聯邦當局註冊的 藥品和受管制物質。根據聯邦受控物質法案，DEA加強了對長期護理藥房做法的審查和執行。我們認爲，這種更嚴格的審查，在某些情況下， 對現有條例的解釋，有效地改變了長期護理設施環境中分配受控物質的長期做法。加強對受控物質法規的執行可能會增加總體 與我們的藥房服務相關的監管負擔和成本，不能保證這種更高水平的執法和DEA或其他調查，或由此產生的任何罰款或其他懲罰，不會有實質性的影響 對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

美國各地的法院都提供了 對這些法律的解釋，有時相互衝突。在未來，對這些法律和法規的不同解釋或執行可能會使我們當前或過去的做法受到不當或非法行爲的指控，或者可能要求我們 對我們的設施、設備、人員、服務、資本支出計劃和運營費用進行更改。確定我們違反了這些法律，或者公開宣佈我們正在接受可能的調查 違反這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到 責任，包括刑事處罰、民事處罰(包括吊銷我們一家或多家藥店的經營執照)、損害賠償以及禁止我們的一家或多家藥店參加Medicare、Medicaid和其他 聯邦醫療保健計劃。此外，我們無法預測未來聯邦或州一級的立法或法規以及它們可能產生的影響。

此外，OIG和美國司法部已經建立了國家執法倡議，可能側重於特定的賬單 實踐或其他涉嫌欺詐、浪費和濫用的領域。此外，根據聯邦FCA和州對應法案，政府和私人政黨通過魁擔投訴，繼續開展執法活動，導致 潛在地增加了損害賠償和處罰。如果我們無法適應日益注重執法的環境，可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。

 

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重大訴訟事項或政府調查的不利結果可能會產生實質性的不利影響 對我們的業務產生影響。

在正常的業務過程中，我們可能會不時受到重大法律行動的影響。 除其他事項外，涉及知識產權糾紛、專業責任和與僱員有關的事項，以及政府機構和醫療保險或醫療補助承辦商要求就指控發表評論和提供信息的詢問 通過帳單審計、第三方或其他來源引起其注意的帳單違規和其他事項。製藥業受到聯邦和州政府的嚴格監管和審計。法律 訴訟可能導致重大的金錢損失，包括民事或刑事處罰，以及我們在客戶中的聲譽受損，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們信息系統的中斷可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們依靠信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據，以方便處方和非處方按照醫生的指示，向當地居民發放藥物，並及時將這些藥物送到長期過渡時期內的居民手中。我們還使用信息系統來管理我們賬單的準確性和 爲數千名長期合作伙伴關係居民收款，並處理對供應商的付款。

此外，我們還依賴計算機和軟件系統 由我們不能控制的第三方擁有和運營。我們依賴這些第三方系統來運行並可用於運營我們的業務。我們依賴的第三方可能會遇到中斷，包括 由於網絡安全攻擊、數據安全漏洞或其他原因。這些第三方提供商也可能決定停止運營這些系統。

如果這些系統中的任何一個因任何原因中斷(包括 網絡安全威脅或第三方提供商故障)、損壞或長時間故障。由於技術故障對我們的基礎設施或任何設施造成的重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務成功和運營結果部分取決於我們在處方配藥中有效使用技術的能力，以及 如果我們不能跟上技術發展的步伐，或繼續創新和提供新的項目、產品和服務，我們的服務使用率和收入可能會下降。

爲了保持競爭力，我們必須不斷維護和升級我們的技術，以滿足不斷變化的偏好、需求和期望 LTCFs和居民，並提高我們的生產力和降低我們的運營成本。我們無法預測技術變化對我們業務的影響，未來的新服務和技術可能會優於或過時， 我們目前在業務中使用的技術。將新技術融入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，最終可能不會成功。此外，我們領養孩子的能力 而開發新技術可能會受到行業標準、新法律法規等因素的制約。我們的成功將取決於我們開發新技術和適應技術變化和不斷髮展的行業的能力 標準。我們在一定程度上依賴第三方來開發和獲取新技術，這可能會對我們將新技術整合到業務中的能力產生不利影響。如果我們不能有效地維護和升級我們的技術， 我們維持和發展業務的能力以及我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

 

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網絡安全攻擊或其他數據安全事件可能會擾亂我們的運營並使我們面臨 監管罰款或處罰、責任或聲譽損害。

在我們的正常業務過程中，我們處理、存儲和 傳輸數據，其中可能包括敏感的個人信息以及與我們的業務或第三方有關的專有或機密信息。我們受到了勒索軟件的攻擊，未來可能會受到各種 網絡或勒索軟件攻擊或數據泄露。雖然我們遭遇的勒索軟件攻擊沒有對我們的業務產生實質性影響，但未來的此類事件可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務造成實質性的不利影響。網絡安全攻擊或 其他數據安全事件可能導致機密或個人信息被挪用、造成系統中斷或部署惡意軟件來攻擊我們的信息技術安全系統。這樣的攻擊或事件 可能會因我們的信息技術系統或我們的第三方信息系統提供商的系統中斷而導致業務中斷，或導致負面宣傳導致我們的客戶、股東和 其他利益相關者。此外，未經授權傳播敏感的個人信息或專有或機密信息可能會使我們面臨監管罰款或處罰、訴訟和潛在的責任或以其他方式損害我們的 公事。

我們可能會受到產品責任、產品召回、人身傷害或其他健康和安全問題的不利影響，以及我們的保險 承保範圍可能不足以保護我們免受所有潛在風險和對我們的索賠。

藥房面臨風險 在藥品的包裝和分銷中固有的。我們可能會受到有缺陷或過期藥品供應的不利影響，包括假冒產品滲透到供應鏈中，標籤錯誤 產品、產品篡改、產品召回和污染或產品處理不當問題。通過我們的藥房和合規包裝服務，我們還面臨着在配藥和包裝中出現錯誤的潛在風險 藥物，包括相關諮詢，以及提供其他醫療服務，可能會導致嚴重傷害或死亡。產品責任或人身傷害索賠可能針對本公司就下列任何產品或 我們配發的藥品或我們提供的服務。

儘管我們維持着各種形式和級別的保險以保護我們免受 潛在的損失風險、我們可獲得的保險範圍以及我們可獲得的賠償金額，可能不足以保護我們免受所有針對我們的潛在風險、指控和索賠。我們不能向您保證我們的範圍 保險範圍，或根據保險條款現在或將來可能存在的對可用性的限制或排除，將保護我們免受所有潛在的未來索賠，或我們將能夠以可接受的條款維持我們現有的保險 未來。

如果我們遇到上述任何健康和安全問題，我們可能會遭受重大的聲譽損害和財務責任 任何問題或事件，或我們的保險覆蓋範圍被證明不足，其中任何一項都可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們配發的藥品相關的供應鏈和其他製造中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能面臨與藥品供應鏈中斷相關的風險，例如藥品短缺、召回事件或 製造問題或監管行動造成的中斷。這些事件可能會影響我們向居民採購和運送藥物的能力，進而對我們的業務產生不利影響。

 

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我們已經或未來可能進行的收購和戰略聯盟可能需要 大量的資源，可能不會成功，並可能使我們承擔不可預見的責任。

我們已經做出了並期待着我們可能 繼續與互補業務進行收購和戰略聯盟，以擴大我們的業務。在任何特定時間，我們都可能就一個或多個潛力處於不同的評估、討論和談判階段 可能完成也可能不完成的收購或戰略聯盟。我們的增長計劃在一定程度上依賴於成功完成未來的收購。如果我們不成功，我們的生意就會受到影響。

收購可能涉及巨額現金支出、債務產生、運營虧損、攤銷某些無形資產 被收購的公司，以及可能對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響的費用。收購涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於：

 

•

難以整合已獲得的業務、人員和信息系統，或難以實現計劃 提高效率和節省成本；

 

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未能以有利可圖的方式運營收購的設施，或未能改善其財務業績；

 

•

將管理層的時間從現有業務中轉移出來；

 

•

被收購公司關鍵員工或客戶的潛在流失；

 

•

對資產和負債的評估不準確以及對被收購公司未披露或不可預見的負債的風險敞口 公司，包括不遵守醫保法的責任；以及

 

•

我們的債務增加了。

我們分發的一些藥品與單一物流供應商一起倉儲，爲我們的藥店提供倉儲和分銷服務，以及 如果我們的物流供應商表現不佳、未能遵守其許可要求或不可用而我們無法取代它，我們的業務可能會受到損害。

我們分發的一些藥品在藥房收到之前都是由第三方物流供應商入庫的。我們依賴於 該供應商的倉儲服務，將我們的部分產品高效、經濟地交付給我們的藥店。我們的物流供應商必須持有由州和聯邦監管機構頒發的適當許可證，特別是由於其 藥品倉儲和配送服務。如果我們的物流供應商不遵守這些許可要求，我們可能會受到政府機構的罰款和處罰，這可能會產生實質性的不利影響 關於我們的業務和經營結果。與我們與物流提供商的關係相關的其他風險包括服務中斷或錯誤。如果我們失去這些服務或他們的服務無效，我們無法 如果我們高效地過渡到新的物流提供商，我們可能會增加成本或在運營中經歷重大中斷。

如果LTCF照顧者未能正確管理我們分發的藥物，我們可能會面臨潛在的責任和聲譽損害。

雖然我們提供培訓課程，讓LTCF照顧者了解藥物的正確管理，但我們 ，我們不能保證長期信託基金和照顧者將

 

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利用這些培訓機會，或者我們分發的藥物將得到適當的管理。我們缺乏藥品管理所需的培訓 配藥可能會導致產品誤用、不良治療結果或管理錯誤，這可能是我們意想不到的，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨潛在的責任，從而損害我們的業務和運營 結果。

誤用或標籤外使用我們分發的藥品可能會損害我們在 如果我們被認爲參與了這些用途的推廣，導致傷害，導致產品責任訴訟或監管機構的昂貴調查和制裁，任何這些用途都可能對我們的業務造成高昂的成本。

我們配發的藥品已被FDA批准用於特定的適應症。然而，我們不能阻止一名醫生 從開出藥品供非醫療機構使用FDA批准使用適應症，稱爲「標籤外」使用，“當在醫生的獨立 他或她認爲適當的專業醫學判斷。如果醫生試圖使用這些藥物，可能會增加LTCF居民受傷的風險標籤外。

LTCF照顧者也可能濫用我們分發的藥物，忽視或無視培訓中提供的信息，或無法獲得 適當的培訓，可能會導致受傷和增加產品責任的風險。如果我們分發的藥品被濫用，我們可能會受到責任和昂貴的訴訟的影響。也有可能是聯邦或州政府 如果執法部門認爲我們的商業活動構成對標籤外使用，這可能導致重大處罰，包括但不限於， 刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減我們的業務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和運營 結果。

如果我們在提供藥物調節的過程中犯了錯誤，我們可能會面臨潛在的責任和聲譽損害， 重複治療解決、臨床問題解決及相關服務。

我們提供全面的藥物調節， 重複治療解決、臨床問題解決和其他旨在幫助改善住院結果和降低成本的服務。在這些服務的過程中，我們審查居民的用藥方案，檢查是否有 同一治療類別的多種藥物被開給一名居民，這可能是由多名醫生治療的居民的結果，並在適當的情況下建議糾正措施。這些和其他相關的 我們提供的服務是複雜的，如果我們在提供這些服務時出現錯誤，我們可能會受到索賠和潛在責任的影響，其中任何一項都可能損害我們的聲譽、經營業績和財務狀況。

我們未來的成功取決於我們保持和管理我們增長的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會 意想不到的開支，無法滿足客戶和其他客戶的需求。

我們的目標是繼續擴大 我們的業務範圍，既有有機的，也有戰略收購的。我們業務的增長將對我們的管理、財務和其他資源提出重大需求。我們不能確定我們目前的系統、程序、 控制和空間將足以支持我們業務的擴展，而我們可能無法擴展或升級我們的系統或基礎設施以適應未來的增長。我們未來的經營業績將取決於我們管理層的能力 和關鍵員工成功地保持我們的獨立性和企業文化，保持我們高度接觸的住院護理模式的有效性，管理不斷變化的業務條件，並實施和

 

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完善我們的技術、行政、財務控制和報告制度。我們無法爲未來的增長提供資金、管理未來的擴張或招聘和留住管理所需的人員 我們的業務如果成功，可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的收入和銷量趨勢可能會出現負面影響 受某些與我們擁有藥店的市場相關的因素的影響，包括天氣條件和其他自然災害，其中一些可能不在保險範圍內。

我們的收入和銷量趨勢將基於許多因素，包括醫生對患者的藥物決定 (居民)、保健計劃支付者方案、季節性和惡劣天氣條件，包括極端低溫、颶風和龍捲風的影響、地震、當前當地經濟和人口變化，其中一些可能不是 由保險公司承保。這些因素中的任何一個都可能對我們的收入和銷量趨勢產生實質性的不利影響，其中許多因素將不在我們管理層的控制範圍內。這些因素也可能對我們的長期合作伙伴關係產生影響 服務和他們繼續經營的能力。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

在完成公司重組和此次發行後，衛報創始人將能夠對我們行使重大控制權， 包括通過選舉我們所有的董事。

在完成公司重組和本次發行後， 在不實施這些人通過我們的定向股票計劃購買A類普通股的情況下，衛報創始人將實益擁有我們B類普通股的42,137,748股，相當於 約佔我們普通股總投票權的67.9%(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。根據股東協議的條款，於公司完成時 重組和此次發行後，衛報創始人將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務。此外，在完成公司重組和 此次發行後，衛報創始人將能夠決定幾乎所有需要我們的股東採取行動的事項的結果，包括對我們的公司註冊證書和章程的修訂，任何擬議的合併、合併或 出售我們所有或幾乎所有的資產和其他公司交易，即使這樣的行動不受我們其他股東的歡迎。這種所有權的集中還可能阻止我們董事會的組成發生變化或 我們公司控制權的改變可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。 普通股。

在我們預期的A類普通股在紐約證券交易所上市後，我們預計將成爲一家 紐交所公司治理標準的含義。因此，我們將有資格獲得某些公司治理標準的豁免。你將不會得到與受這種限制的公司的股東相同的保護 要求。

於完成公司重組及本次發售後，並不生效任何購買 這些人可能通過我們的定向股票計劃發行的A類普通股，衛報創始人將擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上，我們將成爲一家「受控公司」 根據紐約證券交易所的公司治理標準。作爲一家受控公司，我們將不會被紐約證券交易所要求繼續上市我們的A類普通股，(I)我們的董事會大多數由獨立董事組成， (二)維持由以下人員組成的提名和治理委員會

 

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完全由獨立董事組成，並有書面章程說明委員會的宗旨和責任，或(Iii)維持一個完全由以下人員組成的薪酬委員會 具有書面章程的獨立董事，說明委員會的宗旨和責任。只要我們有資格成爲一家「受控公司」，我們就可能依賴這些豁免中的一部分或全部，不受紐約證券交易所上市要求的約束。 因此，我們的股東將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求和獨立董事影響我們業務的能力約束的公司股東相同的保護。 政策和事務可能會減少。因此，我們作爲一家「受控公司」的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的A類普通股價格。

我們未來發行的A類普通股、B類普通股、優先股或債務證券可能稀釋我們的普通股股東和 對我們A類普通股的市值產生不利影響。

未來發行A類普通股， B類普通股、優先股或債務證券可能稀釋我們股東的經濟和投票權，並降低A類普通股的市場價格。如果發行優先股，優先股可能優先於 清算分配或與股息支付有關的優先事項，可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力，並對A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們還可能不時發行我們A類普通股或可轉換爲 根據包括收購在內的各種交易而發行的普通股。我們還預計，我們可能會發行我們的b類普通股，作爲收購我們未來綠地初創公司少數股東的代價。 藥房和未來收購的藥房，以及買斷非轉換子公司的少數股東。請參閱“業務-我們的增長戰略“我們增發A類普通股 股票、B類普通股或可轉換爲A類普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對當前市場價格產生不利影響 我們班的A類普通股。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的相當大一部分淨收益，並可能 沒有有效地利用它們。

我們的管理層目前打算以下列方式使用此次發行的淨收益 “收益的使用並將擁有廣泛的自由裁量權，適用於此次發行所得淨收益的很大一部分。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失。 這可能會損害我們的業務，導致我們A類普通股的市場價格下跌，並推遲我們業務的發展。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於不產生 收入，否則就會貶值。

作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們的 有能力吸引和留住合格的董事會成員。

作爲一家上市公司，我們將遵守以下報告要求 《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《紐約證券交易所規則》，包括針對《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難， 耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》

 

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除其他事項外，要求我們保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。爲了保持和提高我們的工作效率 在信息披露控制和程序方面，我們將需要投入大量資源，僱用更多工作人員，並提供更多管理監督。我們將實施額外的程序和程序，以解決 適用於上市公司的標準和要求。此外，維持我們的增長還需要我們投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的組織並 維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務、財務和 經營狀況、經營結果和現金流。我們不能保證管理層過去的經驗足以成功地制定和實施這些制度、政策和程序，並運營我們的公司。未能做到這一點 可能危及我們作爲一家上市公司的地位，而失去這種地位可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們預計與這些步驟相關的年度支出將大幅增加，其中包括袍金用、報告 所需經費、轉讓代理費、額外會計、法律和行政人員、增加的審計和法律費用以及類似費用。我們還預計，作爲一個 上市公司將使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受這些董事和高級職員的承保範圍減少。這些因素中的任何一個都可能使我們更難 吸引並留住合格的董事會成員。

未來銷售，或對A類普通股未來銷售的看法，由我們 或者，此次發行後我們在公開市場上的現有股東可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股份，或認爲此類出售可能 發生，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來一次一次出售股權證券變得更加困難。 我們認爲合適的價格。本次發行完成後，我們將擁有總計8,000,000股A類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則爲9,200,000股)以及 54,094,232股可轉換爲A類普通股的B類普通股一對一基礎。出售或發行的A類普通股 根據修訂後的1933年證券法或證券法，本次發行的股票將可以自由交易，不受限制或進一步註冊，但由我們的聯屬公司持有的任何股份，如該術語在第144條中定義的 證券法，只能在符合《證券法》中所述的限制的情況下出售。有資格未來出售的股票“，根據我們的定向股票計劃出售的任何股票都將受到180天的禁售期，如 “承銷定向股票計劃.”

發行在外的54,094,232股B類普通股 緊隨此次發售之後，將受到某些轉讓限制和轉換條款的限制，包括與銷售有關的限制。這些轉讓限制將停止適用，因爲B類普通股的股票將自動轉換 轉換爲A類普通股，將在緊接本次發行完成後的兩年內進行。此外，我們的董事會可能會加速將B類普通股轉換爲A類普通股 普通股由他們自行決定。請參閱“股本說明--普通股轉讓限制及類別轉換 B 普普通通 庫存“此外，關於此次發售， 我們和所有人

 

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我們的董事和高管，以及我們的某些現有股東，將簽署鎖定與承銷商簽訂的協議，符合以下條件 在某些慣例的例外情況下，在本招股說明書公佈之日起180天內，我們的普通股及其持有的某些其他證券不得出售。承銷商可在任何時候行使其單獨裁量權 受任何此等規限的全部或任何部分股份或證券鎖定協議。請參閱“有資格未來出售的股票「和」承銷“了解有關這些內容的描述鎖定 協定

如果我們不能實施和保持有效的財務內部控制 在未來的報告中，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

作爲一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告其中的任何重大缺陷 內部控制。此外，從我們的第二份表格年度報告開始10-K,管理層將要求我們提交一份關於我們財務內部控制有效性的報告 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節進行報告。設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是耗時、昂貴和複雜的。 如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，或者如果我們無法斷言我們的內部控制 對財務報告的控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們也可能成爲 我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們沒有上市公司的運營歷史，我們缺乏經驗可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們沒有作爲上市公司運營的歷史。我們的高級管理團隊缺乏運營公衆的經驗 公司。作爲一家上市公司，我們將被要求制定和實施實質性的控制系統、政策和程序，以履行我們定期提交美國證券交易委員會報告和紐約證券交易所的義務。我們不能保證管理層的 過去的經驗將足以成功地開發和實施這些系統、政策和程序，並運營我們的公司。如果做不到這一點，可能會危及我們作爲上市公司的地位，而失去這種地位可能會帶來實質性的影響 並對我們和我們的股東造成不利影響。

雖然我們目前根據《就業法案》有資格成爲一家「新興成長型公司」， 適用於新興成長型公司的披露要求降低的優勢，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。一旦我們失去新興成長型公司的地位，施加在我們身上的成本和要求 管理層預計將增加。

就業法案允許像我們這樣的「新興成長型公司」利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。只要我們有資格成爲一家新興的成長型公司，我們就會被允許，而且我們打算省略核數師的 關於財務報告的內部控制的證明，如上所述，否則將被薩班斯-奧克斯利法案要求。我們打算利用延長的過渡期，遵守新的或修訂的會計準則。 適用於上市公司。我們還打算利用

 

40

根據《就業法案》規定的豁免要求提交薪酬話語權， 頻次話語權 和 對黃金說了算把選票空降給我們的股東，我們將利用減少的高管 較小的報告公司已經可以獲得的薪酬披露。

我們仍將是一家「新興成長型公司」 最多五年，或直至(A)我們的年總收入超過1.235億美元的第一個財政年度的最後一天，(B)我們成爲規則定義的「大型加速申報人」之日12b-2根據《交易法》，如果我們持有的普通股市值由非附屬公司截至最後一個工作日超過7億美元 我們最近完成的第二財季或(C)我們已發行超過10億美元不可兌換任何三年期的債務證券。

在我們失去「新興成長型公司」地位之前，投資者是否會找到我們的A類普通股還不得而知。 吸引力下降，因爲我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更高。 不穩定，可能導致我們的股票價格下跌。

我們可能會在相對較短的時間內失去新興增長地位 我們的公衆流通股超過7億美元或我們的年度總收入超過1.235億美元。一旦我們失去了新興成長型公司的地位，我們預計施加在我們管理層身上的成本和要求將會增加，就像我們本來會做的那樣 遵守額外的披露和會計要求。

我們A類普通股的活躍市場可能不會發展。

我們不能向您保證，我們A類普通股的常規交易市場將在紐約證券交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來， 任何這樣的交易市場都將持續下去。因此，我們無法向您保證，您是否有能力在需要時出售您的A類普通股，或者您可能獲得的此類A類普通股的價格。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們的建議 A類普通股，A類普通股股價和成交量可能會下降。

我們的交易市場 A類普通股將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師下調了我們的A類普通股評級，或發表了不準確的或 對我們的業務不利的研究，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的 A類普通股交易量下降，我們A類普通股流動性下降，導致我們A類普通股股價下跌。

我們A類普通股的價格可能會波動，可能會比公開募股價格大幅下降。

即使交易市場發展，我們A類普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛 波動。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股的市場價格

 

41

儘管我們的經營業績良好，但我們仍持有股票。此外，由於一些潛在因素，包括變化，我們可能無法滿足公開市場分析師和投資者的期望 在我們的季度經營業績中，關鍵管理人員的增減，關於我們行業的研究報告的發佈，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或建議的變化或不同 對影響我們業務的解釋或執行，對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化，或媒體或 投資界，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，處置，戰略合作伙伴關係，合資企業或資本承諾，對我們參與的行業或個人的負面宣傳 醜聞，作爲回應，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

市場的波動性 一家公司證券的市場價格可能會導致對該公司提起證券集體訴訟。對我們提起的任何此類訴訟都可能導致巨額費用和我們管理層的 關注和我們的資源。

在可預見的未來，我們不打算爲我們的普通股支付任何現金股息。

在本次發行完成後，我們預計在可預見的未來不會爲我們的普通股支付任何股息。支付的款項 未來的股息，如有的話，將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃和 對我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們A類普通股價格的資本增值(如果有的話)可能是您投資我們A類普通股的唯一收益來源。

Guardian Inc.將是一家控股公司，沒有自己的業務，因此它將依賴其子公司的現金爲其 運營和費用，包括未來的股息支付(如果有的話)。

守護者公司，A類普通股的發行人 該公司將是一家控股公司，除了擁有其子公司(包括Guardian Pharmacy，LLC)的股權外，將沒有任何實質性資產。作爲一家控股公司，嘉德公司將沒有獨立的手段 產生收入，其現金流的主要來源將是其直接和間接子公司的分配。因此，嘉德公司的S有能力爲我們的業務提供資金和開展業務，償還我們的債務，並在 未來將取決於我們子公司產生足夠現金流的能力，以向我們分配上游現金。我們的子公司是獨立的法人實體，儘管它們將全資擁有或持有多數股權並受到控制 我們在公司重組後，他們沒有義務向我們提供任何資金，無論是以貸款、股息或其他形式。我們子公司向我們分配現金的能力也將受到以下方面的限制 其他，我們的附屬協議中可能包含的限制(如不時訂立的)，該等附屬公司是否有足夠的資金可用，以及適用的法律和監管限制。我們的任何債權人的債權 子公司的資產一般優先於我們債權人和股東的債權和債權。在一定程度上，我們的子公司向我們分配股息或其他付款的能力限於 無論如何，我們資助和經營業務、支付費用、償還債務和支付股息(如果有的話)的能力都可能受到損害。

 

42

我們的公司證書以及特拉華州法律的附則和條款可能會阻止或阻止 某些戰略交易，包括對我們公司的收購，即使這樣的交易對我們的股東有利。

公司註冊證書和附例中包含的條款以及特拉華州公司法( DGCL)，可能會推遲或阻止第三方與我們達成戰略交易，即使這樣的交易將使我們的股東受益。例如，我們的公司註冊證書和章程：

 

•

規定我們的董事會分爲三類，交錯三年。 條款；

 

•

授權發行我公司董事會可發行的「空白支票」優先股 如果我們的股東沒有采取進一步行動來增加股本流通股的數量，使收購變得更加困難和昂貴；

 

•

不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數 股東選舉董事候選人；

 

•

不允許股東在本次發行後的一段時間內採取書面同意以外的行動。 其中我們有資格成爲紐約證券交易所規則所指的「受控公司」；

 

•

規定股東特別會議只能由我們的主席或在主席的指示下召開 董事會或過半數董事；

 

•

我們董事會的空缺將只能由我們的董事會填補(受 股東協議中的規定)，而不是股東；

 

•

將針對我們的某些訴訟的訴訟地點限制在特拉華州；以及

 

•

規定預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加選舉 董事或將問題提交年度股東大會。

此外，我們還受這些條款的約束 除某些例外情況外，限制公司與持有公司已發行有投票權證券的15%或以上的人或某些關聯公司進行商業合併的權利 人。

這些限制和規定可能會阻止我們與戰略合作伙伴建立關係，並阻止我們籌集更多 資本，這可能會阻礙我們擴大業務和加強我們競爭地位的能力。

我們的公司註冊證書將 指定特拉華州衡平法院爲我們的股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，並指定美國聯邦地區法院作爲下列訴訟的獨家論壇 證券法，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則法院 特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是唯一的

 

43

(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或 其他僱員向吾等或吾等的股東提出的任何申索；或(Iii)根據本公司或吾等的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱 受內政原則管轄的索賠。

此外，我們的公司註冊證書也將規定，除非我們同意 在選擇替代法院的書面通知中，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成爲根據《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。 然而，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是爲了執行證券法或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的，因此，我們 不能確定法院是否會執行這樣的規定。我們認爲這一規定不適用於根據《交易法》主張索賠的任何訴訟或程序。

我們的公司證書將進一步規定，在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或 否則，收購本公司股本股份的任何權益將被視爲知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。然而，我們的股東不會被視爲放棄了我們的 遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起訴訟的效果。 並可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能增加與提出索賠相關的成本，這可能會使股東在任何 這樣的訴訟。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有理由期待任何這樣的挑戰會成功， 如果法院發現我們的法院選擇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響。 經營狀況和結果，並導致我們管理層的時間、資源和注意力的轉移。

此次發行的投資者 將會立即受到嚴重的稀釋。

基於每股14.00美元的公開發行價，我們的 本次發售的A類普通股將立即大幅稀釋每股13.32美元，即普通股每股有形賬面淨值與公開發行價之差，以及我們的調整後淨額 本次發行生效後，截至2024年6月30日的有形賬面價值爲每股0.68美元。請參閱“稀釋。”

 

44

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書包含聯邦證券法所指的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述 都是與歷史事實無關的陳述。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。 這些陳述通常是通過使用諸如「相信」、「期望」、「可能」、「將」、「應該」、「將」、「尋求」、「打算」等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。 「計劃」、「形式」、「估計」、「考慮」、「目標」、「繼續」、「預期」以及類似的表達方式。儘管我們認爲這些中反映的期望 前瞻性陳述是合理的，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。了解更多 有關這些風險和不確定性的信息，以及我們面臨的某些額外風險，請參閱“風險因素「以及中更全面地描述的因素」管理層對財務問題的探討與分析 經營狀況和經營成果“以及在本招股說明書的其他地方。可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果大相徑庭的因素包括：

 

•

我們有能力有效地執行我們的業務戰略，實施新的舉措並提高效率；

 

•

我們有效營銷和銷售的能力、客戶對我們藥品的接受度和競爭能力 新市場和現有市場的服務；

 

•

我們與藥品批發商和主要製造商、長期合作伙伴和健康計劃付款人的關係；

 

•

我們有能力以有利的條件維持和擴大與LTCF運營商的關係；

 

•

國家突發事件、公共衛生危機或全球大流行的爆發，如新冠肺炎，對 我們的員工和企業，以及我們的供應鏈和我們服務的長期合作伙伴；

 

•

政府和私營部門繼續努力降低藥品成本，包括限制藥房 報銷；

 

•

醫療保健法律、法規或解釋的變化以及我們遵守這些法律、法規或解釋的能力；

 

•

進一步整合管理型醫療組織和其他健康計劃付款人，並更改我們的 與這些締約方達成的協議；

 

•

我們有能力留住我們的高級管理團隊、本地藥房管理團隊和我們的藥房 專業人士；

 

•

我們對索賠、法律程序和政府調查的風險敞口及其結果；

 

•

我們維護運營和信息技術系統和基礎設施安全的能力 (例如：，防止網絡攻擊)；

 

•

產品責任、產品召回、人身傷害或其他與 我們配發的藥品；

 

•

與我們分發的藥品相關的供應鏈和其他製造中斷;

 

45

•

我們現有的現金和現金等價物是否足以支付我們未來的運營費用和資本 開支要求，以及我們在有需要時籌集額外資本的能力；以及

 

•

誤用或標籤外使用，或配藥中的錯誤或 我們配發的藥品的管理。

新的風險和不確定因素時有出現，而不是 我們有可能預測所有可能對本招股說明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或 如果情況發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述或暗示的情況大不相同。因此，我們提醒您不要過度依賴任何前瞻性聲明或 信息。任何前瞻性陳述僅在本招股說明書發佈之日發表。我們沒有義務更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況，除非法律可能要求，無論 作爲任何新信息、未來事件或其他情況的結果。

此外，「我們相信」和類似的聲明 聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股說明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認爲這些信息構成了此類陳述的合理基礎， 此類信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

 

46

企業重組

我們目前以印第安納州有限責任公司Guardian Pharmacy，LLC的身份運營。Guardian Pharmacy，LLC的會員權益 目前由通用單位和首選單位組成。Guardian Inc.將發行在此發行的股票，目前是Guardian Pharmacy，LLC的直接全資子公司，最近成立，以完成該公司 以下所述的重組和特此提出的要約。

在此次發售之前，我們通過我們的 控股和全資子公司。在本次發行完成之前，我們將完成以下交易，在本招股說明書中，我們將這些交易稱爲「公司重組」：

 

•

根據Guardian Pharmacy，LLC的經營協議，所有優先股將轉換爲普通股 單位，導致衛士藥房，有限責任公司只有普通單位未完成；

 

•

除Guardian Pharmacy，LLC以外的成員所持有的會員權益(除 某些不會參與公司重組的子公司將轉換爲Guardian Pharmacy，LLC的共同單位，如下所述。參與公司重組的子公司稱爲 「轉換附屬公司」；及

 

•

Guardian Merge Corp.，印第安納州的一家公司，Guardian Inc.的全資子公司 子公司“)，將與Guardian Pharmacy，LLC合併，Guardian Pharmacy，LLC將作爲Guardian Inc.的全資子公司繼續存在，Guardian Inc.將成爲我們所有業務的控股公司。根據合併，各自 Guardian Pharmacy，LLC的普通股將轉換爲(I)一股Guardian Inc.的B類普通股，(Ii)有權獲得10.2億美元的現金，不計利息(統稱爲「合併對價」)。我們打算 使用此次發行淨收益中的5520萬美元爲合併對價的總現金部分提供資金。請參閱“收益的使用.”

作爲公司重組的結果，Guardian Inc.將成爲Guardian Pharmacy，LLC的控股公司和唯一管理人，沒有 除在Guardian Pharmacy，LLC和Guardian Pharmacy，LLC的100%權益外，LLC將全資擁有併成爲每個轉換子公司的唯一成員。此外，Guardian Pharmacy，LLC仍將是多數 每一家非轉換子公司的所有者。

 

47

公司重整及本次發行生效(假設承銷商 不行使購買額外A類普通股的選擇權)，下圖反映了我們簡化的公司結構。

 

 

 

 

(1)	A類股東最初將包括購買本公司A類普通股的投資者 獻祭。

(2)	B類股東最初將由Guardian Pharmacy，LLC的遺留單位持有人組成，在 公司重組和我們除Guardian Pharmacy，LLC以外的子公司的前成員。

(3)	公司重組後，Guardian Inc.將通過Guardian Pharmacy，LLC，ITS 全資轉換子公司和控股的非轉換子公司。

非轉換 子公司總共擁有九家藥房，它們是(I)處於不同發展階段和與Guardian整合的綠地初創藥房，目前沒有實質性業務或(Ii)我們最近收購的藥房。 在一段足夠的時間後，讓這些藥房採用我們的經營方式，並經歷服務的居民和收入的顯著增長，我們預計將獲得這種不皈依的少數成員權益。 子公司。收購完成後，這些子公司將由我們全資擁有。爲我們收購的股權支付的對價將通過參考子公司的價值使用其收益的倍數來確定，我們 預計收購將在本次發行完成後三至五年內進行。

 

48

本次發行的A類普通股股票已在美國證券交易委員會登記 並預計在紐約證券交易所交易，我們的B類普通股將不會在紐約證券交易所註冊或交易。Guardian Inc.的公司註冊證書將規定，B類普通股的股票將在 在兩年內一對一地轉換爲A類普通股。對於公司重組中的每位持有人發行的B類普通股，該持有人所持B類普通股的25%將 在下列日期轉換爲A類普通股：(1)本次發行結束後6個月的日期(「結束日」)；(2)結束日一週年的日期； (Iii)截止日期後18個月的日期；及。(Iv)截止日期兩週年的日期。請參閱“股本說明—普通股—轉讓限制和班級轉換 B普通股了解更多信息。

 

49

收益的使用

我們估計，本次發行中我們發行和出售A類普通股的淨收益將約爲 9,970美元萬，基於每股14.00美元的公開發行價，並扣除承銷折扣和估計應由我們支付的發售費用。如果承銷商全面行使其購買額外股份的選擇權 A類普通股，我們估計此次發行的淨收益約爲11530美元萬。

與以下內容相關 公司重組後，Guardian Pharmacy，LLC的每個已發行普通股將轉換爲(I)一股Guardian Inc.的B類普通股，以及(Ii)有權獲得1.02美元的現金(不含利息)， 我們統稱爲合併對價。請參閱“企業重組。我們打算用此次發行所得淨收益中的5520萬美元爲合併對價的總現金部分提供資金，並 2000萬美元，用於償還我們現有信貸額度下的某些借款。我們打算將淨收益的餘額用於一般公司用途和營運資本。

我們現有信貸安排下的信貸額度的利率爲一個月有擔保隔夜融資利率加 根據公司維持的某些財務比率，加收1.80%至2.80%的費率。該信貸安排的到期日爲2027年4月23日。截至2024年6月30日，我們有9,000美元的萬未償還借款，額度爲 信用。在2024年6月30日之後，在本次發行完成之前，我們預計將根據信貸額度借入額外金額，主要用於支付律師費、和解費用和其他相關費用 通過某些法律程序，這構成了將用此次發行淨收益的一部分償還的金額。

在使用是次發售所得款項之前，本公司可將所得款項投資於多種保本投資項目，包括 短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

 

50

股利政策

我們目前不打算對普通股支付任何現金股息。任何向我們共同財產持有人宣佈股息的決定 股票將由我們的董事會酌情決定，並取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、法律要求、管理我們可能簽訂的任何債務的協議中的限制以及 我們董事會認爲相關的其他因素。

 

51

大寫

下表列出了截至2024年6月30日的現金、現金等價物、長期債務和資本化情況：

 

•

對於Guardian Pharmacy，LLC，在實際基礎上；

 

•

對於Guardian Inc.，以形式上的基礎上實施公司重組，就好像該事件已經 發生於2024年6月30日；及

 

•

對於Guardian Inc.，在形式上和調整後的反映依據(一) 公司重組，(Ii)我們在扣除承銷後，以每股14.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的8,000,000股A類普通股的估計淨收益 貼現及吾等應支付的估計發售費用，及(Iii)將本次發售所得款項淨額中的5,520美元萬用作支付合並代價的現金總額，以及將本次發售所得款項淨額中的2,000萬用於支付合並代價的總現金部分 根據我們現有的信貸安排，提出按信貸額度償還某些借款(如“企業重組「和」收益的使用“)，在每一種情況下，就好像這些事件發生在 2024年6月30日。

以下信息僅爲說明性信息。你應該把這張表和下面的章節一起閱讀 本招股說明書的標題爲“彙總歷史合併財務及其他數據，” “收益的使用「和」管理層對財務狀況和結果的討論與分析 操作以及本招股說明書中其他地方包含的我們的歷史綜合財務報表和相關附註。

 

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(以千爲單位，不包括每股和每股數據)		截至2024年6月30日
		實際 (未經審計)				形式上 (未經審計)				形式上和作爲- 調整後 (未經審計)
現金及現金等價物		$	1,538			$	1,538			$	26,072	(1)
長期債務		$	51,964	(2)		$	51,964	(2)		$	51,964	(3)
會員權益：
會員權益		$	17,877			$	—			$	—
會員首選回歸		$	—			$	—			$	—
Total Guardian Pharmacy，LLC股權		$	17,877			$	—			$	—
股東權益：
A類普通股，每股面值0.001美元：沒有授權、發行和發行的股票， 實際的; 700，000，000股授權股份，無已發行和發行的股份，形式;和700，000，000股授權股份，8，000，000股已發行和發行的股份，形式和調整後		$	—			$	—			$	8
b類普通股，每股面值0.001美元：沒有授權、發行和發行的股票， 實際的; 100，000，000股授權股份，54，094，232股已發行和發行股份，形式;和100，000，000股授權股份，54，094，232股已發行和發行股份，形式和調整		$	—			$	54			$	54
額外實收資本		$	—			$	(4,316	)(4)		$	101,636	(5)
留存收益（赤字）		$	—			$	70,733	(6)		$	15,557	(7)
非控制性權益(8)		$	39,336			$	6,235	(9)		$	6,235	(9)
會員/股東權益總額		$	57,213			$	72,706			$	123,490
總市值		$	109,177			$	124,670			$	175,454

 

(1)	代表預計現金和現金等價物加上9,970美元的萬淨收益減去5,520美元的合併萬 對價和2,000美元的信貸額度上的萬償還。

(2)	包括5,428美元的長期債務流動；3,891美元的融資租賃流動；30,027美元的長期債務 債務--非流動；3,618美元的融資租賃--非流動；9,000美元的信貸額度。

(3)	包括5,428美元的長期債務流動；3,891美元的融資租賃流動；30,027美元的長期債務 債務--非流動；3,618美元的融資租賃--非流動；9,000美元的信貸額度。適用於本次發售所得款項淨額$2,000萬，將於成交時用於償還$2,000萬的額外款項 在2024年6月30日之後根據信貸額度借款，主要用於支付律師費、和解費用和與某些法律程序相關的其他費用。

(4)	反映從成員權益中重新分類的15520美元的萬赤字和470萬美元的減少 從有限責任公司轉變爲C型公司而產生的遞延稅項負債，被公司重組產生的以股份爲基礎的遞增薪酬支出增加102.3美元所抵消， 3,310萬美元的非控股權益，可歸因於轉換子公司的非控股權益，這些子公司的權益將作爲公司重組的一部分轉換爲B類普通股，以及2,020萬美元從負債分類重新分類 到股權分類的基於股份的支付。

(5)	反映形式上的額外實收資本加上9,970美元的萬淨髮行收益減去7,500美元的萬 資本化發售成本和因合併對價支付產生的遞延稅項資產增加1,380美元萬。

(6)	反映來自成員權益和增量的17300美元萬留存收益的重新分類 公司重組產生的基於股份的薪酬支出10230美元萬。

(7)	反映預計留存收益，根據合併對價中支付的5,520美元萬進行調整。

(8)	非控股權益反映了我們子公司的少數股東權益。這樣的少數族裔成員 於轉換附屬公司(但非轉換附屬公司)的權益將根據公司重組於緊接本次發售完成前註銷。非控制性收入 未轉換附屬公司於所有列報期間的權益對綜合財務報表並不重要。

 

53

(9)	預計和預計和經調整非控制性權益代表實際非控制性權益減 轉換子公司應占3310萬美元的非控股權益，其權益將作爲公司重組的一部分轉換爲b類普通股。

 

54

稀釋

攤薄是指投資者在本次發行中支付的每股金額與預計淨額和調整後淨額之間的差額。 本次發行後，我們普通股的每股有形賬面價值。本節中的數據來自我們截至2024年6月30日的資產負債表，並在公司生效後按形式列報 重組。每股預計有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以我們將在緊接之前發行的普通股的數量之和。 至本次募股於公司重組生效後結束。截至2024年6月30日，我們的預計有形賬面淨值爲880萬美元，或每股0.16美元。

在落實我們收到本次發售中出售A類普通股的估計淨收益後，根據 公開發行價爲每股14.00美元，扣除承銷折扣和我們應支付的其他估計發售費用後，我們的預計和截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值將爲 4200萬美元，或每股0.68美元。這意味着每股13.32美元的發行價立即稀釋了新投資者的權益。下表說明了這一每股攤薄：

 

每股公開發行價						$	14.00
截至2024年6月30日的預計每股有形賬面淨值		$	(0.16	)
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加		$	0.84
形式上和調整後的每股有形賬面淨值 在本次發行後分享						$	0.68
對新投資者的每股稀釋						$	13.32

如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，形式上和調整後的此次發行後，有形賬面淨值將增加約每股0.23美元，對新投資者的稀釋將立即達到每股約0.23美元。

下表是形式上的調整後的在此基礎上，如上所述，差異 B類股東與本次發售中A類普通股的購買者之間關於從我們購買的A類普通股的股份數量，支付的總代價，以及 以每股14.00美元的公開發行價支付的每股平均價格：

 

		購入的股份								總對價								平均價格
		數				百分比				量				百分比				每股
		(in數千人，每股數據除外）
B類股東形式			54,094				87	%		$	682,465				86	%		$	12.62
新投資者			8,000				13	%			112,000				14	%			14.00
總			62,094				100	%			$794,465				100	%		$	12.79

由於市場條件或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們 相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能會導致進一步稀釋， 我們A類普通股的持有者。

如果任何股權獎勵是根據我們的激勵計劃發放的，投資者 參與此次發行將經歷進一步稀釋。

 

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管理層對財務問題的探討與分析

作業情況和結果

您應該閱讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的歷史 合併財務報表及其相關附註包括在本招股說明書的其他部分。本討論及本招股說明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如 以我們管理層的信念爲基礎的計劃、目標、期望和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種情況的因素 不同之處包括但不限於本招股說明書題爲「風險因素」一節所討論的內容。請參閱「關於前瞻性陳述的特別說明」。

概述

我們是領先的，高度 差異化藥房服務公司，提供廣泛的技術支持的服務套件，旨在幫助LTCFs的居民堅持他們適當的藥物治療方案，這反過來又有助於降低護理成本和改善臨床 結果。我們直接與LTCFs簽訂合同，爲其居民提供主要的藥房服務。在這一能力中，我們提供高接觸、個性化的臨床、藥物分配和管理能力，這些能力是量身定做的 以滿足視力歷來較低的居民的需求，如ALF和BHFs。此外，我們強大的能力使我們能夠爲所有類型的LTCFs的居民提供服務。我們的服務包括處方攝取和判定。 這項工作包括將藥物包裝成按給藥日期和時間組織的單位劑量和/或多劑量合規包裝，並以電子方式跟蹤每一種藥物從給藥到長期服藥的整個過程。我們還提供 對護理員進行培訓，並進行模擬審計，以確保遵守藥房管理要求、賬單索賠處理、政府法規和其他事項。截至2024年6月30日，我們的48家運營藥店提供 在36個州的大約6700個長期合作伙伴中，大約有174,000名居民。此外，我們目前有兩家綠地藥店，我們預計將在2024年投入運營。

雖然我們的國家競爭對手主要專注於SNF，但我們相信我們作爲一個大型的、專門建造的 爲ALF和BHF提供藥房服務。多過三分之二在過去三年中，我們每年的收入中有一半來自ALF和BHF的居民，其餘的則是 主要由SNF的居民產生。LTCF行業趨勢，包括人口老齡化、輔助生活居民數量的增加、預期壽命的改善和護理質量的提高，導致了ALF和BHF居民 需要援助以滿足日益嚴重和複雜的醫療保健需求的人群。通過我們的增值能力和本地管理模式，我們能夠將以下好處傳遞給居民、長期信託基金和健康計劃付款人 我們的規模不會影響傳統上與獨立藥房相關的高接觸、本地化客戶服務。出於這個原因，我們有能力繼續提供ALF和BHF，我們認爲這是最多的 LTCF市場中最具吸引力和最高成長性的領域。

我們的核心增長戰略側重於增加我們服務的居民數量 通過有機增長和後天增長相結合。獲得性增長是指通過收購一家經營藥房而獲得服務的居民數量的增長，我們使用被收購藥房提供服務的居民數量來衡量這一點。 自收購之日起。有機增長指收購日期後在現有藥房、我們的綠地藥房和收購藥房服務的居民人數的增加。我們已經產生了

 

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通過新的和擴大的長期合作伙伴關係以及更多的居民在我們已經服務的設施中採用我們的服務，實現有機增長。

在此次發行之前，我們當地的藥房經營者歷來在公司的 附屬有限責任公司。關於本次發行，我們將完成公司重組，據此，除其他事項外，我們將擁有轉換子公司和Guardian Pharmacy，LLC的成員權益 將被轉換爲Guardian Inc.的B類普通股，因此，這些少數股權(非轉換子公司中的權益除外)將被消除。

收購

公司的成長 戰略包括定期收購爲長期信託基金及其居民以及其他護理環境中的居民提供服務的機構藥店。該公司的戰略包括收購獨立的機構藥房業務 以及通常規模較小的其他資產，這些資產與現有的藥房業務相結合，以增強內部增長。

在2024年4月期間，公司完成了對四個藥房營業地點的收購(統稱爲「收購」)。 收購的經營結果是截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營結果與2023年同期相比發生某些變化的一個促成因素。

季節性

我們一般不會 在我們的業務結果中體驗顯著的季節性。

經營成果的構成部分

收入。我們在向LTCF提供處方和其他藥房服務時確認收入，當時 控制權已經轉移。已確認的收入反映了我們預期用這些商品和服務換取的對價。

售出商品的成本。銷售的貨物成本主要包括與履行和交付 處方藥。售出貨物的費用還包括與藥房人員有關的費用，包括薪金和福利、送貨費和其他支助間接費用(如租金、折舊和攤銷#年使用的資產)。 處方的履行和交付)。

銷售、一般和管理。銷售、一般和 行政管理主要包括與人事有關的費用，包括以股份爲基礎的薪酬、薪金和福利，以及從事其他藥房相關活動的支助服務，包括銷售和 市場營銷、財務、法律、人力資源、採購等行政職能。銷售、一般和行政費用還包括與設施相關的費用、軟件費用、銷售和營銷費用、保險費、 專業服務費用，包括外部法律和會計服務費用以及其他間接費用。這還包括與收購有關的或有付款的公允價值變化、與長期資產有關的折舊、 以及無形資產的攤銷。

以股份爲基礎的薪酬支出(收入)主要代表 非現金確認單位價值的變動。這些單位包含現金結算特徵，並根據公認會計准則作爲負債入賬。這些單位一直在原地不動，直到他們 (A)被沒收

 

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(當員工在單位完全歸屬之前離開時)、(B)支付(我們在終止僱傭時按計算價值購買單位)或(C)轉換爲 因重大資本事件(如出售或公開發行)而產生的股票。這些單位在其授予日期的三週年時全部歸屬。這些單位的價值在歸屬期間按比例確認，並重新計量。 並根據我們的限制性權益購買協議計算的價值變化在每個季度末報告。用於評估單位的主要輸入包括已發行單位的累計歸屬狀態、 落後於我們調整後收益的四個季度，包括基於股票的薪酬支出(收入)，以及截至季度衡量日期的未償還資本和債務義務。負債和相應的費用是根據 按季度計算。

基於參與者和未完成單位的數量、往績收入、沒收和其他因素，我們有 我們以股份爲基礎的薪酬責任經歷了波動。這一計算反過來又對我們所述期間的淨收入產生了重大影響。關於公司重組和此次發行，所有未償還的 除非轉換子公司發行的限制權益單位外，限制權益單位將轉換爲B類普通股，不再被視爲負債。然而，我們確實預計，成立新的子公司是爲了 在本次發行後收購或開設新的藥房，將由我們持有多數股權，但不完全由我們擁有，將不時發行單位，這些權益將保持未償還，直到我們收購該等子公司的少數股權。看見 “業務-我們的增長戰略“至於我們所有與特定藥房無關的管理和支持員工以及我們全資子公司(將是我們的大多數子公司)的所有員工 本次發行後)，我們將在新的長期激勵計劃下發放股權激勵薪酬獎勵。根據本計劃發放的獎勵目前預計將作爲公認會計准則下的股權獎勵入賬，沒有要求 按每個季度的公允價值重新評估和確認授予的獎勵。請參閱“高管薪酬--2024年 股權和激勵性薪酬計劃。“由於這些預期中的變化，我們預計 在這次發行之後，我們以前因這一基於股權的負債的變化而經歷的淨收入的波動性將大大減少。

利息支出。利息支出包括我們長期債務的利息和我們信貸安排下的信用額度和 融資租賃。

其他費用，淨額。其他費用，淨額主要包括以下州的特許經營稅支付 我們在資產處置上運營並獲利(虧損)。

調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義爲扣除利息前的淨收益 費用、折舊和攤銷，經調整後，排除了我們認爲不能反映我們核心經營業績的項目和金額的影響，包括基於股份的薪酬、收購會計調整和某些 法律和監管項目。調整後的EBITDA在GAAP中沒有定義，我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的相同或類似標題的衡量標準不同。請參閱“招股說明書 摘要-摘要 歷史合併財務和其他數據-調整後的EBITDA 以及其他非公認會計准則財務指標了解更多信息。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務和運營要點

截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們分別創造了300.0美元和575.4美元的收入，而 2023年同期分別爲253.4美元和502.4美元，同比分別增長18.4%和14.5%。增長主要是由於我們業務的有機增長，以及來自 收購。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們產生了1580萬美元的淨收入和

 

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2290萬美元，而2023年同期的淨收入分別爲2440萬美元和3020萬美元。淨收入減少主要是由於以股份爲基礎。 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出(收入)。調整後的EBITDA爲2,170萬美元，截至2024年6月30日的三個月和六個月爲4,190萬美元， 相比之下，2023年同期分別爲1810萬美元和3720萬美元。

在2024年6月期間，我們在 居民人數約爲174,000人，而2023年6月的居民人數約爲156,000人，同比增長11.5%。截至2024年6月30日的三個月和六個月，我們還發放了620萬和 處方1200萬張，而2023年同期分別爲540萬張和1070萬張，同比分別增長14.8%和12.1%。增加的主要原因是 居民採用率和新設施合同，這是我們業務和收購有機增長的根本驅動力。

財務和 截至2023年12月31日止年度的營運要點

截至2023年12月31日的年度，我們產生的收入爲 億爲10.46億美元，而截至2022年12月31日的財年爲908.9美元，同比增長15.1%。這一增長主要是由於我們業務的有機增長。截至2023年12月31日的年度， 我們產生了3770萬美元的淨收入，而截至2022年12月31日的年度淨收入爲4970萬美元，同比下降24.1%。淨收入減少的主要原因是 與截至2022年12月31日的年度相比，2023年與某些法律程序相關的非經常性律師費、和解費用和其他費用佔比。截至本年度經調整的EBITDA爲7620萬美元 2023年12月31日，相比之下，截至2022年12月31日的一年爲6570萬美元。

在2023年12月期間，我們在 居民人數約爲163,000人，而2022年12月的居民人數約爲151,000人，同比增長7.9%。在截至2023年12月31日的一年中，我們還分配了約2220萬 處方，與2022年同期約2020萬張處方相比，同比增長9.9%。增加的主要原因是越來越多的居民採用和新的設施合同，這是 我們業務有機增長的根本驅動力。

 

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截至2023年和2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績

下表列出了截至2023年和2024年6月30日的三個月和六個月的合併利潤表數據， 分別經營業績的同比比較並不一定表明未來時期的業績。

 

		截至三個月 6月30日，								截至六個月 6月30日，
(單位：千)		2023				2024				2023				2024
收入		$	253,439			$	300,037			$	502,385			$	575,447
銷貨成本			203,117				238,749				400,845				459,058
毛利			50,322				61,288				101,540				116,389
銷售、一般和 行政性(1)			25,027				44,283				69,788				91,451
營業收入			25,295				17,005				31,752				24,938
其他費用：
利息開支			702				1,066				1,404				1,831
其他費用，淨額			151				91				192				164
其他費用合計			853				1,157				1,596				1,995
淨收入			24,442				15,848				30,156				22,943
減：應占淨利潤 予非控股權益(2)			(2,972	)			(5,224	)			(6,982	)			(9,533	)
歸屬於Guardian Pharmacy，LLC的淨利潤		$	21,470			$	10,624			$	23,174			$	13,410
調整後的EBITDA(3)		$	18,129			$	21,676			$	37,155			$	41,931

 

(1)

包括在銷售、一般和管理費用中的股份薪酬支出(收入)爲 截至2023年6月30日和2024年6月30日的三個月分別爲11,997美元和272美元，截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月分別爲4,068美元和5,673美元。這種以份額爲基礎的薪酬支出和收入主要包括非現金對單位價值變動的確認，歷來採用按季度計算的現金結算方法作爲負債入賬。關於完成 在本次發行中，我們將實施一項新的股權計劃，預計該計劃將在GAAP下作爲股權獎勵入賬。因此，我們預計，由於與單位相關的負債的重大變化，淨收益的波動性將大幅上升 在這次發行之後減少了。請參閱“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果的組成部分-銷售、一般和行政管理和執行 薪酬-2024年股權和激勵性薪酬計劃。”

(2)	這些數字反映了我們子公司的少數股東權益。這樣的少數族裔成員在 根據公司重組，轉換附屬公司(但非轉換附屬公司)將於緊接本次發售完成前註銷。可歸因於 非控制性未轉換附屬公司於所有列報期間的權益對綜合財務報表並不重要。

(3)	請參閱“招股說明書彙總-彙總歷史合併財務和其他數據-調整後 EBITDA 以及其他非公認會計准則財務指標了解更多信息，並將調整後的EBITDA與淨收入進行覈對，這是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

收入

 

		三個月後結束 6月30日，								%的變化				六個月後結束 6月30日，								%的變化
		2023				2024								2023				2024
		(單位：千)												(單位：千)
收入		$	253,439			$	300,037				18.4	%		$	502,385			$	575,447				14.5	%

 

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截至2024年6月30日的三個月收入增加4660萬美元或 與截至2023年6月30日的三個月相比，增幅爲18.4%。增加的1,590美元萬歸因於收購的收入，其餘的3,070美元萬的增加歸因於我們業務的有機增長。 此外，增加的原因是，提供服務的居民人數從2023年6月的156,000人增加到2024年6月的174,000人，以及在截至2024年6月的三個月中分發了540萬張處方 截至2024年6月30日的三個月內，2023年6月30日至620萬，以及年度藥品價格通脹。

收入 截至2024年6月30日的6個月，與截至2023年6月30日的6個月相比，2024年增加了7310萬美元或14.5%。增加的1,590美元萬可歸因於收購收入，其餘57.2美元 增長中的100萬歸因於我們業務的有機增長。此外，增加的原因是爲居民提供服務的人數從2023年6月的156 000人增加到2024年6月和 處方從截至2023年6月30日的6個月的1070萬張增加到截至2024年6月30日的6個月的1200萬張，以及年度藥品價格通脹。

銷貨成本

 

		三個月後結束 6月30日，								%的變化				六個月後結束 6月30日，								%的變化
		2023				2024								2023				2024
		(單位：千)												(單位：千)
銷貨成本		$	203,117			$	238,749				17.5	%		$	400,845			$	459,058				14.5	%
收入百分比			80.1	%			79.6	%							79.8	%			79.8	%

截至2024年6月30日的三個月銷售商品成本增加3560萬美元，增幅17.5% 與截至2023年6月30日的三個月相比。其中1,390美元萬的增長歸因於收購，其餘2,170美元的萬增長歸因於我們業務的有機增長。按成本價銷售的貨物成本 在截至2024年6月30日的三個月中，收入佔比從80.1%下降到79.6%。

前六個月的銷貨成本 截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月相比增加了5820萬美元或14.5%。其中1,390美元的萬增長歸因於收購，其餘4,430美元的萬增長歸因於 我們業務的有機增長。商品銷售成本佔收入的百分比保持不變，在兩個時期都爲79.8%。

銷售、一般和 行政性

 

		三個月後結束 6月30日，								%的變化				六個月後結束 6月30日，								%的變化
		2023				2024								2023				2024
		(單位：千)												(單位：千)
銷售、一般和管理		$	25,027			$	44,283				76.9	%		$	69,788			$	91,451				31.0	%
收入百分比			9.9	%			14.8	%							13.9	%			15.9	%

截至三個月，銷售、一般和行政費用增加1，930萬美元，增幅76.9% 2024年6月30日與截至2023年6月30日的三個月相比。增加主要是由於股份薪酬費用（收入），截至2024年6月30日的三個月收入爲（30萬美元），而 截至2023年6月30日的三個月爲（1，200萬美元）。此外，銷售、一般和行政費用增加中有7.6億美元是由平均員工人數增加推動的，其中5.6億美元是由於 有機增長和收購帶來的2億美元。銷售、一般和行政費用佔收入的比例從9.9%增加到14.8%，主要是由於上述股份薪酬收入的下降。

 

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銷售、一般和行政費用增加了2170萬美元，增幅爲31.0% 截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月相比。增加的主要原因是基於股份的薪酬支出(收入)，在截至2024年6月30日的六個月中，這是一項570萬的支出， 相比之下，截至2023年6月30日的六個月的收入爲410萬美元。此外，銷售、一般和管理費用增加中的1,190美元萬是由平均員工人數的增加推動的， 有機增長帶來的990萬美元和收購帶來的2億美元萬。銷售、一般和管理費用佔收入的百分比從13.9%增加到15.9%，這主要是基於基於股份的 上述補償費用。

利息支出

 

		三個月後結束 6月30日，								%的變化				六個月後結束 6月30日，								%的變化
		2023				2024								2023				2024
		(單位：千)												(單位：千)
利息開支		$	702			$	1,066				51.9	%		$	1,404			$	1,831				30.4	%

截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了40萬美元，增幅爲51.9% 截至2023年6月30日的三個月。增加的主要原因是信貸安排的使用率增加(見下文流動資金和資本資源)，再加上公司未償還貸款的利率上升 負債累累。

截至2024年6月30日的六個月，利息支出比前六個月增加了40萬美元或30.4% 截至2023年6月30日的月份。增加的主要原因是信貸安排的使用率增加(見下文流動資金和資本資源)，再加上本公司未償債務的利率上升。

淨利潤和調整後的EBITDA

 

		截至三個月 6月30日，								%的變化				截至六個月 6月30日，								%的變化
		2023				2024								2023				2024
		(單位：千)												(單位：千)
淨收入		$	24,442			$	15,848				(35.2	)%		$	30,156			$	22,943				(23.9	)%
收入百分比			9.6	%			5.3	%							6.0	%			4.0	%
調整後的EBITDA		$	18,129			$	21,676				19.6	%		$	37,155			$	41,931				12.9	%
收入百分比			7.2	%			7.2	%							7.4	%			7.3	%

截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入爲1,580萬美元， 分別爲2,290萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別爲2,440萬美元和3,020萬美元，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA 由於上述因素，2024年6月30日分別爲2170萬美元和4190萬美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別爲1810萬美元和3720萬美元。對於 截至2024年6月30日和2023年6月的三個月，淨收入佔收入的百分比從9.6%下降到5.3%。截至2024年和2023年6月30日的六個月，淨收入佔收入的百分比從6.0%下降到4.0%。對於三個人來說 截至2024年6月30日和2023年6月，調整後EBITDA佔收入的百分比保持不變，爲7.2%。截至2024年和2023年6月30日的六個月，調整後的EBITDA佔收入的百分比從7.4%下降到7.3%。看見 “招股說明書摘要-摘要歷史綜合財務和其他數據-調整後的EBITDA以及其他非公認會計准則財務指標“了解更多信息並將調整後的EBITDA與淨額進行對賬 收入是根據公認會計准則計算和列報的最直接可比財務指標。

 

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