展覽3.1
修訂證書
第二次修訂和重簽
成立證明書
挖掘作業的回顧
NEWBURY STREEt ACQUISITION CORPORATION
根據第242條
特拉華州公司法
特拉華州
一般公司法
Newbury Street Acquisition Corporation，一間註冊於特拉華州法律下之公司（以下簡稱為“公司”），藉其總裁，謹此證明如下：
| 1. | 公司的名稱是“Newbury Street Acquisition Corporation.” |
| 2. | 公司的公司註冊證書於2020年11月6日提交至特拉華州國務卿辦公室。公司的修訂及重立公司註冊證書於2021年1月15日提交至特拉華州國務卿辦公室。第二次修訂及重立公司註冊證書於2021年3月22日提交至特拉華州國務卿辦公室，並由於2023年3月23日提交至特拉華州國務卿辦公室的修訂證書，2023年9月22日提交至特拉華州國務卿辦公室的修訂證書，以及2024年3月20日提交至特拉華州國務卿辦公室的修訂證書而獲得修改（以下簡稱“"。公司名称为Luminar Technologies, Inc。公司的原始成立证书于2018年8月28日在特拉华州州务卿处以Gores Metropoulos, Inc的名义申请。公司的修正和重新申请的成立证书最初于2019年1月31日在特拉华州州务卿处申请。该公司的第二次修正和重新申请的成立证书（即“Second Amended and Restated Certificate of Incorporation”）最初于2020年12月2日在州务卿处申请，并于2024年2月27日通过一份修正证书进行了修改。”). |
| 3. | 本修正文件修改了《第二修正和重述公司章程》，修正了《第二修正和重述公司章程》。 |
| 4. | 本公司的董事會和股東已按照德拉瓦州公司法第242條的規定，在股東會上通過並採納了本修訂證書。 |
| 5. | 第二次修訂及重訂公司章程第六節第Ｆ條款的文字現已修改為完整如下： |
| 倘若公司於IPO完成後48個月內未達成業務組合，則公司應（i）除了進行清算之目的外停止所有業務運作；（ii）盡可能迅速但不超過十（10）個工作日後，將100%的IPO股份重新購回現金，每股贖回價格等於信託賬戶中當時持有的金額，減去任何應付的所得稅或其他稅款的利息，再除以當時未流通的IPO股份總數（此次贖回將完全消除股東的權利，包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），但須符合適用法律；以及（iii）於此類贖回後盡可能迅速，經公司當時的股東批准並符合DGCL的需求，包括董事會根據DGCL第275(a)條通過決議發現公司解散為宜，以及提供DGCL第275(a)條規定的必要通知後解散和清算，但需遵守公司根據DGCL對償還債權人及其他適用法律要求的義務。終止日期）公司將（i）除了進行清算之目的外停止所有業務運作；（ii）盡可能迅速但不超過十（10）個工作日後，將100%的IPO股份重新購回現金，每股贖回價格等於信託賬戶中當時持有的金額，減去任何應付的所得稅或其他稅款的利息，再除以當時未流通的IPO股份總數（此次贖回將完全消除股東的權利，包括收到進一步清算分配的權利，如果有的話），但須符合適用法律；以及（iii）於此類贖回後盡可能迅速，經公司當時的股東批准並符合DGCL的需求，包括董事會根據DGCL第275(a)條通過決議發現公司解散為宜，以及提供DGCL第275(a)條規定的必要通知後解散和清算，但需遵守公司根據DGCL對償還債權人及其他適用法律要求的義務。 |
[簽名頁在後面]
證明： 證明這份修正公司組織憑證，根據修正與重訂公司章程，由首席執行官湯瑪斯·布西於2024年9月24日簽署。
| NEWBURY STREEt ACQUISITION CORPORATION | ||
| /s/ Thomas Bushey | ||
| 作者： | 湯瑪斯·布西 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |