EX-19.1

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benitec biopharma公司

內幕交易政策

(自2020年4月14日起生效，並於2021年5月5日、2022年12月19日、2023年5月10日和2024年6月26日生效)

以下是Benitec Biopharma Inc.及其所有子公司（統稱爲“

”）的內幕交易政策政策”）benitec”或“公司公司此政策適用於所有benitec員工，包括（1）公司員工，包括公司高管，（2）董事會成員，（3）與benitec有業務關係並可接觸關於benitec的重要非公開信息的顧問或獨立承包商（對於3中的個人，統稱爲「consultants」或3中的個人，單獨稱爲「consultant」）董事會”）。此政策適用於所有benitec員工，包括（1）公司員工，包括公司高管，（2）董事會成員，（3）與benitec有業務關係並可接觸關於benitec的重要非公開信息的顧問或獨立承包商（對於3中的個人，統稱爲「consultants」或3中的個人，單獨稱爲「consultant」）代表consultants”或3中的個人，單獨稱爲「consultant」代表人本政策還適用於該政策覆蓋的人員同居的家庭成員，也適用於信託、投資基金或其他實體，這些實體中的人擁有受益權或有權處置或指導該實體持有的證券，除非本內幕交易政策專門豁免。有關本政策中大寫詞彙的定義，請參閱第七部分。

I.	制定本政策的原因

違反內幕交易法律的個人可能面臨最高達其違規行爲獲利的三倍或避免的損失。故意違規可能面臨高達500萬美元的刑事罰款，並可能被判處長達20年的監禁。benitec及其高管和董事會成員也可能因未採取措施防止benitec工作人員違規行爲而面臨重罰。

此外，違反內幕交易法律可能導致benitec在監管機構或刑事執法機構調查方面產生重大費用，並可能導致公衆和證券市場對benitec及其證券失去信心。這可能會嚴重損害benitec及其股東。

II.	禁止內幕交易和披露重要的非公開信息

公司的所有員工，董事會成員和代表禁止購買或出售公司或與公司直接或間接業務往來的任何實體的任何安全設備（連同公司的股票或其他證券，“覆蓋證券）（或任何其他受相關法律禁止的公司的證券），在持有由於個人受僱於公司或與公司有關而獲得的關於該實體的重要非公開信息的情況下，無論交易窗口是開放還是關閉，都是禁止交易（“內部交易”).

此外，公司的所有僱員、董事會成員和代表禁止向其他人透露有關公司和/或公司直接或間接業務往來或因與該公司的僱傭或關聯而獲得的其他機構的重要非公開信息，這些信息或者是機密的。該禁止還包括基於這些重要非公開信息就這些實體的交易提供建議或發表意見。然而，重要非公開信息可以根據公司政策的規定披露給特定人員，目的是爲了執行公司授權的行爲或爲公司提供必要的服務，比如給那些需要持有這些信息的公司內同事、會計師、律師和其他與公司有信任和保密義務的人員。

本第二部分所指的機構可以是公司或者與公司直接或間接進行業務往來的任何其他機構或者直接或間接參與業務關係，如客戶、供應商、戰略合作伙伴或潛在的合併夥伴。

III.	適用於所有人員的具體程序

以下程序也被視爲本政策的一部分，您必須遵守這些程序。

A. 所有員工、董事會成員和代表禁止向或協助提供重要的非公開信息所謂的「專家網絡」、專業人士或其他類似機構以獲取有關Benitec和/或Benitec的客戶、供應商、戰略合作伙伴或與Benitec有業務關係的其他實體的北雕材料非公開信息，以便交易涵蓋的證券或向交易涵蓋的證券的其他第三方提供信息。然而，根據公司企業披露政策對專業人士披露重要的非公開信息將不構成違反本第III.A節。

b. 除了本政策中規定的內幕交易的一般禁令外，您必須遵守以下“禁止交易期”:

1. 任何員工、董事會成員或代表在每個財政季度的第三個日曆月的最後一天至第二個完整交易日的營業結束之後不得進行貝尼泰克證券的交易（買賣）。 在...之後公司的財務結果可能會在該季度受到公開披露。例如，在沒有聯邦假日或公司主要交易市場關閉的日子裏，如果公司在週四早上市場開盤前公佈財務結果，則禁止交易期將在週一早上市場開盤時結束，交易則可以開始。

2. 另外，公司可能會不時發佈指示，告知持有有關公司的重要非公開信息的指定人員，在指定期間內不得買賣公司的證券，或者沒有經公司的執行董事（連同公司的首席執行官和如果已任命則也會有的首席法律顧問或財務總監，“授權官員）或者如果已經任命則公司的，即使此類交易在開放交易窗口期間也不能進行，除非事先經過批准。

C. 如果您是第 16 條官員、董事會成員或關鍵員工（例如可以不時由授權官員以書面形式指定，這種指定應持續到授權官員（這樣的指定人員，a”）以書面形式終止爲止關鍵員工”），你必須告知每當你打算執行交易時，都會在交易日期前兩個工作日（或授權人員批准的較短期限，以授權人員批准有關交易爲證）獲得授權人員的批准交易貝尼特克證券，包括訂立、修改或終止合格銷售計劃以及下達限價單。在執行Benitec證券交易時，您將負責確定自己不是持有但無權訪問重大非公開信息，並用於核實 Benitec 沒有對您的交易能力施加任何限制。通常，執行此類交易的批准將獲得批准，前提是必須執行交易的指定時限。如果未指定時限，則批准將在納斯達克資本市場（或其他交易所）收盤時到期，或非處方藥當時公司證券主要交易的市場）在獲得批准的一週的最後一個交易日。事先獲得批准的義務不是根據1940年《投資顧問法》的定義，由註冊投資顧問管理的實體進行交易活動所需的交易活動，此類交易活動受一名或多名員工、成員的控制或影響公司的董事會或代表（由註冊投資顧問管理的實體，a”受控豁免實體”).

D. 任何員工、董事會成員或代表均不得在任何時候參與具有投機性質的Benitec證券交易，包括但不限於看跌期權、爲貝尼特克證券提供按金或以其他方式質押貝尼特克證券作爲抵押品或進行任何其他套期保值交易。您還被禁止在任何時候賣空Benitec common 股票或參與涉及總部位於貝尼特克的衍生證券的交易。該禁令包括但不限於交易基於貝尼特克的看跌期權或看漲期權合約、跨界交易等。但是，如前所述下面，不禁止您接收和行使根據Benitec的員工股票期權或股權激勵計劃授予的期權、限制性股票單位、股票增值權或其他衍生證券（前提是任何與此類行使或其他交易相關的公開市場購買或出售仍受本政策的約束）。本規定不適用於受控豁免實體，但須遵守對該實體的限制適用的法律。

E. 如果您下了限價單或未平倉指令買入或賣出Benitec證券，則您應承擔責任用於在您的交易能力受到限制時立即取消此類指令，無論是因爲您擁有重要非公開信息，還是由於封鎖期的實施或生效或其他原因交易限制。

F. 本政策禁止的交易如果是根據以下規定進行的，則允許進行這些交易合格銷售計劃，前提是第 IV 節仍然適用。任何合格銷售計劃都必須立即交付給公司的授權官員。公司保留公開披露任何合格銷售條款的權利計劃。

G. 本政策不禁止以下行爲”非市場交易”:

1。行使股票期權 (沒有後續或同時進行的銷售，包括由執行的銷售根據貝尼特克股票激勵計劃促進「無現金行使」的經紀商，包括公司爲滿足預扣稅要求或滿足行使價而扣留股票的交易，前提是沒有出售股票。

2. 根據Benitec員工股票購買計劃收購股份 不包含 後來賣出股份。

3. 限制性股票的兌現，或依據稅收代扣權行使的選舉，依此選項公司保留股份以滿足限制股票的認購或任何股票期權的兌現時的稅收代扣要求。

4. 真實的證券贈與，除非進行贈與的人有理由相信受贈者打算在以下情況下出售公司的證券：(i) 該人掌握重大非公開信息時或者 (ii) 在當前已關閉的交易期內。贈與是否真實將取決於圍繞每份贈與的情況，包括但不限於贈與人與受贈人的關係以及贈與人獲得稅收利益的性質。如果您對贈與是否真實感到不確定，則應聯繫公司的授權官員以便澄清。第16條的管理人員和董事會成員必須遵守本政策中規定的程序。首席財務官必須進行預先清算方可進行預備許可。程序所述的規定。

5. 一個特定的, 非市場在公司的授權官員事先書面批准的情況下獲得交易批准。

如果您收到外部請求詢問信息、評論或採訪（而非例行產品諮詢），可能導致非公開重要信息的傳播，您必須將請求轉給授權官員，以便公司授權發言人判斷如何回應該請求是否符合公司的企業披露政策。

IV.	適用於第16節的附加程序16節官員和董事會成員

在任何第16節官員或董事會成員（但不包括受控豁免實體）購買或出售任何公司證券之前，他或她必須就（i）遵守規則144（如有必要）；和（ii）準備與美國證券交易委員會（“SEC”）歸檔的必需Form 4聯繫授權官員。授權官員將協助完成Form 4並在您請求時代表您向SEC提交。然而，Form 4的完成和提交是第16節官員或董事會成員個人的責任。

V.	所有員工的額外指導

A. 關於公司的重要非公開信息，無論您是如何獲知這些信息，本政策均適用於您。例如，如果您是一名行政助理，並且得知貝尼泰克公司剛剛收到公司A的大額訂單或合同，或者貝尼泰克即將收購公司B，您在公司持有重要非公開信息時，有責任保密這些信息，不得爲了自身利益或他人利益而通過交易相關的被覆蓋證券進行交易，直至相關新聞公開。

b. 關於與另一實體有關的重大非公開信息公司正在開展業務，如果您因與Benitec的關係而得知有關其他實體的信息，則本政策適用於您。在上面的示例中，您將無法交易A公司的證券或 b公司直到新聞公開披露之後。

C. 如果您知道有關貝尼特克的重大非公開信息，則禁令即使交易窗口已打開，反對交易貝尼特克證券也適用於您。

D. 如果你有任何疑問無論您擁有的任何信息是重要信息還是非公開信息，您都應聯繫公司的授權官員進行澄清。

E。如果您認爲自己可能被視爲了解重大非公開信息，並且正在考慮進行Benitec證券交易，則必須在執行交易之前聯繫授權官員，以確定是否可以正確進行。第 16 節董事會官員和成員應特別小心（還必須遵守本協議第三章C節中關於預先批准），因爲甚至避免了外觀參與不當證券交易很重要。

F. 確定信息是否爲重要並不總是那麼容易，但是一個好的經驗法則是，如果信息能夠你您更傾向於買入或賣出實體的股票，或者可能影響公司的股價，無論是正面還是負值，都應將其視爲重要股票。

G. 本政策沒有例外. 作爲上市公司，貝尼特克的責任之一是執法本政策。除非本政策特別允許（例如，在非市場交易和交易（根據合格銷售計劃），您必須避免交易即使你在擁有重大非公開信息之前就計劃或承諾進行交易，無論你認爲不進行交易可能會遭受多少經濟損失。另外，如果你在擁有重要的非公開信息，公開披露的信息爲參與交易提供獨立基礎並不重要。除非本政策特別允許，否則您根本無法以舊換貨在持有有關公司或與公司有直接或間接業務往來或相關法律禁止的其他公司的重大非公開信息期間，承保證券。

H. 對觸發內幕交易責任或違反本政策的交易規模沒有美元限制。美國證券交易委員會而且司法部一直在進行相對較小的交易，該公司不允許任何內幕交易，即使所涉及的交易是針對的低美元量。此外，你可能受到即使您沒有通過披露重大非公開信息或提供諮詢來獲利，也會受到民事和刑事處罰。

I. 你應該提防任何人似乎在向你施壓，要求你提供以下非公開信息任何有關本公司的信息，即使你不認爲這些信息本身是重要的，特別是當該人向你提供任何有價值的東西作爲交換時。證券交易者採用多種手段，包括所謂的「專家網絡」，試圖從公司各級員工那裏提取機密信息。請記住，非公開信息只能由個人具體披露有權討論這個問題。

J. 本政策還適用於貝尼特克董事會的前僱員和前成員，涉及以下方面公司或與公司有業務往來的其他實體的重大非公開信息，這些信息是由於前僱員或前董事會成員先前與貝尼特克有聯繫而得知的。

VI.	違反本政策的後果

不遵守本政策可能會導致您和/或 Benitec 嚴重違反聯邦、州和外國證券法，以及可能會對您處以民事和刑事處罰。除了法律規定的任何刑事或民事處罰外，違反本政策還構成解僱、包括終止僱用在內的人事行動的理由，或者尊重代表，終止與公司的任何關係。

VII.

定義

“衍生證券” 是期權、認股權證、限制性股票單位、股票增值權或類似權利其價值來自股票證券（例如貝尼特克普通股）的價值。

“內幕” 是一個人誰因與貝尼特克的關係而擁有有關貝尼特克或其他實體的重大非公開信息。這包括員工、董事會成員和代表。就本政策而言，任何家庭與知情人生活在同一個家庭的成員也被視爲內部人士。

“市場專業人士” 是任何是（i）證券經紀人或交易商，（ii）投資顧問或某些機構投資經理，以及（iii）投資公司、對沖基金和關聯人員或與之有關聯的人。這些類別包括賣方分析師，買方分析師、大型機構投資經理和其他可能根據選擇性披露的信息進行交易的市場專業人士。

“材質” 信息是理智的投資者在決定是否購買時會認爲重要的信息，持有或出售證券。儘管確定信息是否爲材料並不總是那麼容易，也不可能定義所有類別的材料信息，但以下類型的信息通常被視爲材料：

•

淨銷售額，包括淨銷售增長率和預測；

•

毛利和息稅折舊攤銷前利潤率（以及類似的指標，包括非公認會計准則調整後息稅折舊攤銷前利潤、調整後營業收入和調整後淨收益等指標，包括相同預測或利潤率相等；

•

收益，包括對未來收益的估計；

•

有關公司當前或潛在研究的正面或負面信息治療或其他產品，無論是否爲正式、最終、初步、暫定或其他結果或結論；

•

潛在的併購、收購、要約收購、合資企業或資產變動;

•

關於客戶、零售商、供應商或戰略合作伙伴的動態（包括重要客戶、合同或關係的獲得或流失);

•

公司或其競爭對手的產品推介;

•

高層管理層變動;

•

影響公司、員工、客戶或他人的網絡安全或隱私侵犯;

•

薪酬政策變動;

•

核數師的變更或核數師通知公司可能不再依賴審計報告;

•

公司證券的融資和其他事件（例如債務證券違約、證券的贖回、回購計劃、拆股並股、公司提議或實際公開或私下出售證券);

•

代表公司賣出股東的證券銷售或註冊;

•

重大訴訟，或已在進行中的重大事件訴訟;

•

破產，公司重組或接管; 及

•

導致公司財務業績與公司公開宣佈的預測或分析師估計大相徑庭的任何因素。

重要信息並不僅限於與公司有關的信息。重要信息可能是與公司直接業務往來或直接業務關係涉及的任何其他實體，例如客戶、戰略合作伙伴或潛在合併對象的信息。

“非公開信息”是公司未經公開披露的信息。

“公開披露「」或「」已公開披露的” 意味着一種或一系列旨在接觸廣大公衆的通信，例如通過全國通訊社廣泛傳播的新聞稿，提交給SEC的表格 8-K 或其他文件，或公開網絡傳播或電話會議演示。向大批量金融分析師、其他市場專業人士或投資者披露的信息，或通過社交媒體發佈的言論通常不屬於 未授予公開披露。通常，公開披露將被視爲在上述方式中第二個完整交易日的營業結束時完成。 在...之後公開披露。通常，公開披露將被視爲在上述方式中第二個完整交易日的營業結束時完成。

“合格的銷售計劃”是員工或董事會成員爲出售Benitec 證券而採用的書面計劃，滿足以下每一項要求：(1)該計劃是在季度窗口期開放且沒有其他交易限制時採用的；(2)該計劃是在持有重要不公開信息的個人的不在的期間採用的；(3)根據聯邦法規第條的要求，不得在計劃完成後超過90天或公司提交第季度的表格後的兩天之後開始銷售240.10b5-1 規則 10b5-1”), 至少 10-Q或表格10-K 拆股並股

要求持續120天以上）；（4）嚴格遵守計劃；（5）計劃要麼（a）指明要出售的證券數量和出售日期，（b）包括確定要出售的證券數量、價格以及購買或出售日期的書面公式或算法，或計算機程序，或（c）不允許任何內幕人員對何時、如何或是否進行銷售行使任何後續影響，同時，另外，根據合同、指示或計劃，行使過此類影響的任何其他人在這樣做時不得知悉非公開重要信息；（6）計劃在制定時符合所有其他適用的第的規定，而規定爲當時有效；和（7）計劃已被該公司的授權主管批准。 10b5-1 （或任何後繼規則或法規）即時生效時的規定爲準；以及（7）計劃已被公司的授權主管批准。

“證券 ”包括普通股、期權、認股權證、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、債券以及與某實體的普通股具有相關性或來源於該實體普通股的其他所有證券的價值。

benitec biopharma 公司。

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