S-8 POS 1 s-8draft2014esppextended09.htm S-8 POS Document

2024年9月26日向證券交易委員會提交的申報文件
註冊編號為333-199734
發帖後修訂 No. 1 至
表格S-8
證券交易委員會
_________________________
根據1933年證券法的登記聲明
根據1933年證券法
____________________________
忠誠旅遊公司
（依據其章程規定的發行者正確名稱）
　　內華達　　　　　　　　　　　　20-4745737
(依照美國國內稅收編號，其註冊或成立地或其他司法管轄區)
公司設立或組織） 識別編號）

1201 N. Town Center Drive
內華達州拉斯維加斯 89144

(總辦事處地址，包括郵遞區號)
_____________________________
忠誠旅遊公司
2014員工股票購買計畫
（計畫的完整標題）
羅伯特·尼爾
高級副總裁兼首席財務官
1201 N. Town Center Drive
內華達州拉斯維加斯 89144
(702) 851-7300
（代表送達名稱、地址及電話號碼，包括區號）
副本：
Robert B. Goldberg, Esq.
高級副總裁，高級法律顧問
忠誠旅遊公司
1201 N. Town Center Drive
內華達州拉斯維加斯 89144
(702) 851-7300
________________________

請以勾選表明，公司是否為大型加速檔案提交者、加速檔案提交者、非加速檔案提交者、較小型報告公司或新興成長公司。 請參見《交易所法》第1202條中「大型加速檔案提交者」、「加速檔案提交者」、「較小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型快速進入文件 x 加快核准申報人 ¨
非加速歸檔人 ¨ （如果是較小的報告公司則不要勾選）　　　較小的報告公司 ¨
新興增長公司 ¨



若為新興成長型企業，應勾選此選項，若註冊者選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂後的財務會計標準的擴展過渡期符合要求。 ¨
    
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說明書

本表格S-8（委員會檔案編號333-199734）的註冊聲明（本“註冊聲明”）最初由證券及交易所委員會與忠誠旅遊公司（“公司”或“註冊人”）於2014年10月30日提交。 自2014年10月30日，忠誠旅遊公司（“公司”或“註冊人”）的股東已批准對公司的2014年員工股票購買計劃（“計劃”）進行修訂和重新規定，並將該計劃的期限延長十（10）年，直至2034年10月31日，但不增加根據該計劃可發行的股份數，因為最初授權的股份總數超出迄今根據該計劃發行的總數。由於未預留或發行額外的股份，因此公司不會更新最初提交的註冊聲明中包含的申報費用表。

公司打算讓本登記聲明書在計劃的延長期間持續適用，因為未來根據計劃發行的股份將是尚未發行的股份，這些股份已在最初提交時按本登記聲明書登記。
    2

第I部分
第10(a)部分招股文件所需資訊


項目1. 計劃資訊 *

項目2. 登記資料和員工計劃年度資訊.*

*根據1933年修訂後的《證券法》第428條的規定，以及表格S-8第I部分的說明提示，本登記聲明省略了表格S-8第I部分指定的信息。包含表格S-8第I部分指定的信息的文件已經或將會根據證券法第428(b)(1)條的規定發送或提供給計劃參與者。這些文件以及根據本登記聲明第II部分第3項而納入的文件共同構成符合《證券法》第10(a)條要求的招股書。

.
    2

第二部分
註冊聲明所需資訊
第3項。引用文件之納入。
以下文件已提交或提供給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”或“SEC”）的註冊人忠誠旅遊公司（以下簡稱“公司”），已納入並成為本註冊申報表的一部分：
(a)2023年12月31日結束的10-k表格年度報告，於2024年2月29日向證券交易委員會提交，以及於2024年3月8日向委員會提交的10-K/A年度報告修正案；
(b)截至2024年3月31日和2024年6月30日的第一季度10-Q季度報告，分別於2024年5月9日和2024年8月6日提交給美國證券交易委員會。
(c)2024年2月5日提交給證券交易委員會的8-k表格的當前報告（僅限第5.03項），2024年6月14日、2024年6月27日、2024年7月18日、2024年7月25日和2024年9月4日；以及
(d)根據於2006年11月11日向SEC提交的8-A表格中所載的公司普通股描述（SEC檔案號碼001-33166）；
此外，在本註冊申報生效日期後並在提交此註冊聲明後的交易所法13(a)、13(c)、14和15(d)條的所有文件，指示此處所提供的所有證券均已出售或下市的後續後生效修正後註冊聲明，將被視為被納入參考並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。
任何在此內含的聲明或在此內所納入或被認為已納入的任何文件中的聲明，對於本登記聲明的目的，將被視為已被修改或取代，到此內或在任何其他隨後提交的文件中所包含的聲明也是或被認為已被納入，並修改或取代了該聲明。如此修改或取代的任何該等聲明不得被視為構成本登記聲明的一部分，除非如此修改或取代。

第四條。證券描述。
不適用。


    
第5項。所列名稱專家和法律顧問的利益。
根據本下列登記的證券的合法性已由註冊人的高級副總裁、高級法律顧問和公司秘書Robert Goldberg審閱過。 Goldberg先生有資格參加該計劃，擁有註冊人的普通股數量，佔註冊人總普通股的不到0.1％。 Goldberg先生是註冊人的官員和員工。

第6條。董事和高級職員的賠償。
公司的組織章程規定，根據內華達州法律，公司的董事在法律允許的範圍內不對公司承擔任何賠償責任。根據內華達法律，除非組織章程規定更大的個人責任，董事或高級職員不對公司或其股東或債權人承擔任何損害的個人責任，由於其在擔任董事或高級職員時的任何行為或不作為而導致損害，除非在以下情況下：(a)已推翻對董事或高級職員以誠意、憑知識基礎並考慮公司利益行事的推定，以及(b)已證明董事或高級職員的行為或不作為已違反其作為董事或高級職員的信託責任，且證明該違反行為涉及故意不當行為、詐欺或故意違法行為。在適當的情況下，股東尋求對此類違規行為尋求救濟時，仍可提供平等的救濟措施或非貨幣救濟，如禁制令。

根據公司章程第十條及某些賠償協議的規定，公司還有義務賠償公司的任何董事或官員因與控告該人的任何法律行動有關而實際和合理地所支付的所有費用，該法律行動是因該人作為公司的董事或官員所作的任何行動或遺漏被指控而引起，如果該人是誠實行事，並且該人相信該行動符合或不違反公司最佳利益，並且在刑事行動方面，該人無理由認為其行為是違法的；但若最終裁決確立該人的行為或遺漏涉及有意不當行為、欺詐或明知違反法律且對訴訟原因具有實質影響，則不得進行該賠償。公司還為其董事和官員保有責任保險，以限制公司對這些人的賠償責任。

這些條文可能在美國聯邦證券法的某些違規行為方面不可強制執行。

第7項。免登記聲稱。
不適用。


項目 8. 展品。

*隨附提交。

第9條。 承諾。
(a) 本簽署人特此承諾：
(1) 在任何發售期間，提交這份登記申明的發效修正案：
(i)包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股說明書；
(ii)在本登記申報生效日期之後發生的任何事實或事件，或（本登記聲明或其最近的最近的發揮作用修訂）在個別或綜合上代表本登記聲明所載資訊出現根本變化，都要在招股說明書中反映。 儘管前述，證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總金額不超過已在登記的金額），以及對預估最高發行區間的低端或高端的任何偏差可能會在提交給SEC的根據424(b)條款的招股說明書中反映，只要在總體上，卷和價格的變化不超過生效的登記聲明中“登記費計算”表中所載的最大總發行價格的20％變化；並且
(iii)在本註冊聲明中未披露的與配售計劃相關的任何重要資料，或是對於註冊聲明中該等資料的任何重大更改；


但前提是，如果在這些段落中要求包括的資訊已包含在發行效力修訂案中，則第(a)(1)(i)款和(a)(1)(ii)款不適用，而該資訊已由發行人根據《交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中包含該報告並且已納入本登記聲明中。
(2) 就證券法責任的任何確定而言，每一份這樣的生效後修正案應被視為涉及其中所提供的證券的新註冊申報，並且當時對這些證券的發行應被視為初始發行 真正的 關於發行的相關事宜；以及
(3)通過效力事後修正，將在發售終止時尚未售出的已登記證券從登記中移除。
(b) 本公司特此承諾，為確定證券法下的責任，根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的規定提交的本公司年度報告（如適用，根據《證券交易法》第15(d)條的規定提交的員工福利計劃年度報告），若其在本登記聲明中被引用，應視為涉及所提供證券的新的登記聲明，而在該時期提供該等證券應視為初始真正的發售。
(h) 在董事、官員和控制人根據前述條款或其他規定可能獲得針對在證券法下產生的責任的賠償的範疇中，註冊申報人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是無效的。如果就在申報登記的證劵有關的事項上，這些董事、官員或控制人對於此類責任（除了註冊申報人支付董事、官員或控制人在成功進行任何訴訟、訟案或訴訟的辯護所產生的費用之外）主張賠償，則註冊申報人將在其律師的意見未有以相控制的先例解決該事項時，提交給適當管轄法院有關是否這種賠償違背了證券法中所表達的公共政策的問題，並將受該問題最終判決的支配。


簽名
根據1933年證券法的要求，申報人證實其有合理理由相信符合檔交表S-8的所有要求，並已將此登記聲明授權人在內華達州拉斯維加斯市代表其簽署，在2024年9月26日。
艾利巨人旅行公司
由:/s/ 羅伯特·尼爾
高級副總裁兼財務總監

授權書

根據此登記聲明，每位在下方簽字的人特此任命Robert Neal和Robert Goldberg為該人的真正和合法代理人和代理人，並授予完全的替代權和重新指定權，以代表該人簽署任何和所有修訂登記聲明，包括後續生效的修訂，根據證券法第462條提交的登記聲明，並提交包括所有展品在內的同類文件，並在與其有關的情況下，向委員會提交此類文件，並特此授予每位前述代理人和代理人執行每項被要求和必須在上述事項中完成的每項行為和事情的全部權力和權限，完全地達到所有意圖和目的，如同該人親自能夠執行的一樣，特此確認並承認每位前述代理人和代理人所為或任何代表其行使權力的替代人依本文所可能合法執行或致使被執行的一切。
根據1933年證券法的要求，本登記聲明書已於2024年9月26日由以下人員按所示職務簽署。



簽名標題
格里高利·C·安德森
致富金融(臨時代碼) 及 董事
格里高利·C·安德森
羅伯特·尼爾
致富金融官(信安金融官)
羅伯特·尼爾
/s/ 蕾貝卡·阿瑞托斯
信安金融官員
蕾貝卡·阿瑞托斯
/s/ 莫裘斯·J·加拉格爾 兒
董事會主席
莫裘斯·J·加拉格爾 兒
董事
Montie Brewer
Gary Ellmer
董事
Gary Ellmer
Ponder Harrison
董事
Ponder Harrison
Linda Marvin
董事
林達·馬文
臨時代碼 桑德拉·摩根
董事
桑德拉·摩根
臨時代碼 查爾斯·波拉
董事
查爾斯·波拉