展示文件99.1
優客工場國際有限公司
基於未經審計的簡明合併財務報表
內容。 | 頁面 | |
2023年12月31日和2024年6月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) | F-2 – F-4 | |
截至2023年和2024年6月30日的六個月未經審計的簡明合併損益表 | F-5 – F-6 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未經審計的綜合損益彙總表 | F-7 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未經審計的股東權益變動彙總表 | F-8 | |
2023年6月30日至2024年6月30日未經審計的現金流量彙總表 | F-9 | |
簡明聯合財務報表附註(未經審計) | F-10 |
F-1
優客工場國際有限公司
壓縮的合併資產負債表
組織和主要業務
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (附註2d) | |||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||||||
限制性現金,流動資產 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
應收賬款,減去人民幣撥備金 | ||||||||||||
預付費及其他流動資產,淨額 | ||||||||||||
應收關聯方款項,流動 | ||||||||||||
總流動資產 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||
所有基金類型投資 | ||||||||||||
資產和設備,淨值 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
無形資產, 淨額 | ||||||||||||
租金按金 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||
總非流動資產 | ||||||||||||
資產總計 |
F-2
優客工場國際有限公司
簡化並表財務狀況表 — (續)
組織和主要業務
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (注 2d) | |||||||||||
負債及股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付賬款 | ||||||||||||
應計費用及其他流動負債 | ||||||||||||
相關人員款項,流動 | ||||||||||||
遞延工作場所會員費 | ||||||||||||
合同負債 | ||||||||||||
應付所得稅 | ||||||||||||
遞延補貼收入 | ||||||||||||
租賃負債:流動 | ||||||||||||
流動負債合計 |
F-3
優客工場國際有限公司
簡化並表財務狀況表 — (續)
組織和主要業務
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (註釋2d) | |||||||||||
負債及股東權益 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||
來自會員的可退還定金,非流動 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||||||
認股權負債 | ||||||||||||
所有非流動負債 | ||||||||||||
負債合計 | ||||||||||||
承諾和或有事項(附註16) | ||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
A類普通股( | ||||||||||||
B類普通股( | ||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
法定儲備金 | ||||||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||||
優客工場國際有限公司的股東權益總額 | ||||||||||||
非控制權益 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
負債和所有者權益總計 |
(i) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
F-4
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併利潤表
組織和主要業務
截至6月30日的前6個月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (註釋2d) | ||||||||||
營業收入: | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
營業成本: | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業成本總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
營業費用: | ||||||||||||
非流動資產和長期待攤費用減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
銷售及推廣費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般及管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
權證賠償金額的變化 | ||||||||||||
看跌期權負債公允價值變動 | ||||||||||||
經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
Basic | ( | ) | ||||||||||
補貼收入 | ||||||||||||
開多長期投資的減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-5
優客工場國際有限公司
非經審計的簡明合併利潤表 —(續)
組織和主要業務
截至6月30日的前6個月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (附註2d) | ||||||||||
子公司處置收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除所得稅前損失及權益法投資損失後的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未實現的匯率損失(收益),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減:非控制權益淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優客工場國際有限公司歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
優客工場國際有限公司普通股股東每股淨虧損(i) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
計算每股淨虧損所使用的加權平均股數(i) | ||||||||||||
(i) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
F-6
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併綜合損益表
組織和主要業務
截至6月30日的前6個月 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (注2d) | ||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合損益(稅後),淨額 | ||||||||||||
外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||||||
總綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
少數股東應占綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
歸屬於優客工場國際股份有限公司股東的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
F-7
優客工場國際有限公司
簡明合併股東權益變動表
組織和主要業務
普通股 股份 | 額外的 資本總額 | 法定 | 累積的 | 累計 其他 綜合 | 合計優客工場 國際有限公司 股東的 | 非控制權益 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||
股份(i) | 數量 | 資本 | 儲備金 | 虧損 | 綜合損失 | 股東權益 | 利益 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的人民幣餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 326 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
法定儲備提取 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
爲可轉債轉換髮行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額爲人民幣(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額爲人民幣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣翻譯調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股東的資本投入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股股東的資本貢獻 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售子公司 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額(未經審計)人民幣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2024年6月30日的餘額(未經審計)美元 | ( | ) |
(i) |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
F-8
優客工場國際有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
組織和主要業務
截至6月30日止六個月。 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (註釋2d) | ||||||||||
經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動現金流量 | ||||||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
短期投資贖回 | ||||||||||||
購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置固定資產所得 | ||||||||||||
由於出售子公司產生的現金扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動中使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
籌資活動現金流量 | ||||||||||||
股東的資本出資 | ||||||||||||
非控股股東的資本貢獻 | ||||||||||||
從關聯方獲得貸款 | ||||||||||||
償還關聯方貸款 | ( | ) | ||||||||||
從第三方獲得的貸款 | ||||||||||||
償還向第三方的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行權收到的現金 | ||||||||||||
籌資活動產生的淨現金流量(使用) | ( | ) | ||||||||||
交易所變化的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金,現金等價物和受限制現金的淨增加額 | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限制的現金餘額 - 期初 | ||||||||||||
現金、現金等價物和受限制的現金餘額 - 期末 | ||||||||||||
現金流量補充披露: | ||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||
所得稅已付款項 | ||||||||||||
補充現金信息披露 | ||||||||||||
購置固定資產的應付款 | ||||||||||||
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產 | ||||||||||||
由於租賃終止而轉出的ROU資產作爲減少經營租賃負債 | ||||||||||||
可轉債本金的轉換 | ||||||||||||
處置房地產和預付費用以及其他流動資產,換取長期投資 | ||||||||||||
用其他非流動資產結算應計費用和其他流動負債 |
附註是這些簡明合併財務報表的不可分割的一部分。
F-9
優客工場國際有限公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
截至2023年6月30日的六個月 和 2024
組織和主要業務
1. | 組織和主要業務 活動 |
優客工場控股有限公司(「優客工場控股」)成立於2018年,並在開曼群島註冊。2020年6月29日,OrisunAcquisition Corp.(「Orisun」),一家專門用途收購公司(「SPAC」),與優客工場控股集團簽署了股份交換協議(「股份交換協議」)。根據股份交換協議,由Orisun全資擁有的子公司優客國際有限公司(「公司」)通過向優客工場控股的股東新發行Orisun的普通股,收購了優客工場控股的已發行股份的全部股份(「SPAC交易」)。SPAC交易於2020年11月17日完成。優客工場控股集團的股東仍然控制優客工場控股集團的財務利益,這被視爲一次反向資本重組。隨着SPAC交易的結束,Orisun已停止運作,優客國際有限公司繼續作爲存續公司。
優客國際有限公司、其合併子公司、特定利益實體(「VIE」)及VIE的子公司(統稱爲「集團」),主要從事向自由職業者、初創企業家、中小企業和公司提供長期租賃、按需租賃和短期租賃解決方案,在中國提供設備齊全、全方位服務的靈活空間。優客買場的註冊個人和企業,集團的一款移動應用上註冊的用戶被稱爲會員。
a. | VIE安排 |
公司主要通過其VIE包括優客風投和北京優客購物等實體經營其幾乎全部業務。2019年5月20日,中外合資企業與優客風投、北京優客購物和相應的股權利益持有人簽訂了一系列合同安排。這些合同安排包括獨家業務合作協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、授權委託書和配偶同意書。
The Group believes that these contractual arrangements enable the Company to (1) have power to direct the activities that most significantly affects the economic performance of the VIEs, and (2) receive the economic benefits of the VIEs that could be significant to the VIEs. Accordingly, the Company is considered the primary beneficiary of the VIEs and is able to consolidate the VIEs and VIEs’ subsidiaries.
The
Group’s business has been directly operated by the VIEs and their subsidiaries. As of December 31, 2023, and June 30, 2024,
the VIEs and their subsidiaries accounted for an aggregate of
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (注2d) | |||||||||||
現金及現金等價物 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總流動資產 | ||||||||||||
資產和設備,淨值 | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | ||||||||||||
其他非流動資產 | ||||||||||||
總非流動資產 | ||||||||||||
資產總計 | ||||||||||||
應付賬款 | ||||||||||||
租賃負債:流動 | ||||||||||||
其他流動負債 | ||||||||||||
流動負債合計 | ||||||||||||
非流動租賃負債 | ||||||||||||
其他非流動負債 | ||||||||||||
所有非流動負債 | ||||||||||||
負債合計 |
F-10
截至6月30日止六個月。 | ||||||||||||
2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元指數 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (Note 2d) | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
經營活動提供的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ||||||||||
籌資活動產生的淨現金流量(使用) | ( | ) |
不存在作爲VIE義務抵押品的合併VIE資產。 VIE的債權人(或受益權益持有人)無權訴諸公司或其合併子公司的普通信用。 任何安排中的條款,無論是明確安排還是隱含的變量權益,均不要求公司或其子公司向VIE提供財務支持。 但是,如果VIE確實需要財務支持,公司或其子公司可以選擇並根據法定限制和約束支持VIE,通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款。
b. | 最近的發展 |
集團的營收和員工主要集中在中國。 COVID-19對中國經濟和租賃市場造成了重大負面影響,導致集團業務的損失,2023年和2024年上半年的運營中關閉和處置不盈利空間,從而導致工作空間會員服務的營收下降。 如果疫情損害了中國經濟,集團的財務狀況、經營業績和現金流量可能會受到負面影響。
2. | 重要會計政策 |
a. | 報告編制基礎和估計的使用 |
相應的簡明合併財務報表已根據美國通用會計準則(US GAAP)以及美國證券交易委員會規定的規則和法規(「SEC」)編制,其中包括公司、其子公司、其VIEs和VIEs的子公司。這些會計原則要求管理層進行一定的估計和假設,這些估計和假設會影響公司財務報表中的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。集團基於過往經驗和其他各種合理情況下的因素進行估計,這些估計的結果構成了對不易從其他來源明顯得出的資產和負債賬面價值做出判斷的依據。
F-11
包含在集團財務報表中的重大會計估計包括但不限於遞延稅款的估計準備金、增量借款利率、信貸損失準備金、使用權資產減值、其他長期資產和長期投資、以及集團認股權證(warrants)負債的估值。實際結果可能與這些估計有實質差異。
b. | 企業持續經營評估 |
相應的簡明合併財務報表是在假設集團將繼續作爲營業實體進行編制的,這意味着在業務正常流程中將實現資產並滿足負債。資產的實現和負債的履行取決於多種因素,包括集團從運營活動中產生足夠現金流的能力,以及安排足夠融資安排的能力。
自成立以來,集團持續發生經營虧損,包括截至2023年12月31日和2024年6月30日六個月的淨損失人民幣
從歷史上看,該集團主要依靠運營資金來源和非運營融資來源爲其業務運營和業務發展提供資金支持。集團繼續作爲持續經營實體的能力取決於管理層成功執行其業務計劃,該計劃包括繼續從資產重模式向資產輕模式過渡以改善盈利能力,不斷探索與公司核心業務具有協同效應的新業務機會,控制營運成本,優化運營效率以改善集團的操作現金流。集團還計劃籌集額外資金,包括但不限於獲得債務和股權融資以支持未來業務運作。
集團繼續探索機會擴展業務。然而,目前尚未實現能夠產生足夠營收以實現淨利潤和運營活動現金流的業務規模,集團預計運營虧損和負面現金流將在可預見的未來持續存在。如果未能在未來實現業務規模經濟性,集團將更難以持續獲取足夠的現金來源以支付其營運成本。然而不能保證集團將能夠以可接受集團的條件及時獲得額外融資。如果融資來源不可得,或者集團未能增加毛利率、推動長期應收款收回以及減少營運虧損,集團可能無法實施目前的擴張計劃,償還債務,或應對競爭壓力,任何其中將對集團的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響並嚴重損害其繼續作爲持續經營實體的能力。
集團的簡明合併財務報表是根據持續經營的基礎進行編制的,該基礎考慮了在正常業務過程中資產的實現和負債的清算。簡明合併財務報表不包括由此類不確定性結果可能帶來的任何調整。
c. | ROU資產和其他長期資產的減值 |
當集團審查其租賃權益資產和其他長期資產出現事件或情況變化表明資產賬面價值可能不再收回時,將進行減值檢查。集團認爲可能觸發減值審查的重要因素主要包括(a)與預期經營結果比較嚴重的表現不佳;(b)整體業務策略的顯著變化;(c) 與法律或商業環境相關的顯著不利變化;和(d) 顯著的競爭,不利的行業趨勢,或經濟前景。當發生這些事件時,集團通過比較租賃權益資產和固定資產的賬面價值與預計未折現未來現金流量,從而衡量減值。如果預期未折現現金流量之和小於資產賬面價值,集團將根據賬面價值與資產公允價值之間的差額確認減值損失。公司使用折現現金流模型衡量受損空間的公允價值。在預測未來現金流量時使用的估計值包括租金費用和出租率。毛收益率作爲貼現率。
F-12
當集團審查其其他非流動資產出現事件或情況變化表明資產賬面價值可能不再收回時,將進行減值檢查。集團認爲可能觸發減值審查的重要因素主要包括(a) 與法律或商業環境相關的重大不利變化;和(b) 顯著的競爭,不利的行業趨勢或經濟前景。當這些事件發生時,集團通過比較非流動資產的賬面價值與應收賬款的預計收回金額來衡量減值。
集團記錄了
d. | 便利的翻譯 |
該集團的業務主要在中國開展,幾乎所有營業收入均以人民幣(「RMB」)計價。然而,向股東提交的定期報告將包括將當前期金額按照資產負債表日匯率折算爲美元的數據,以方便讀者。 未聲明人民幣金額在2024年6月30日或任何其他匯率下可以按照該匯率兌換、實現或折算成美元。
e. | 信貸損失準備金 |
於2023年1月1日,集團採用了信用損失準則ASC 326(「ASC 326」),取代了之前有關金融工具減值的指南,採用預期損失計量方法,將更及時地確認信用損失。集團採用了修正前瞻性方法,未重新調整可比的前期數據,導致在2023年1月1日的累計赤字的起初餘額中記錄了應收賬款的人民幣信用損失和預付款項等流動資產的人民幣信用損失,使2023年1月1日的累計赤字的起初餘額增加了人民幣。
採納ASC 326後,該集團按照ASC 326的規定保留信貸損失準備金,並將信貸損失準備金記錄爲應收賬款、預付款和其他流動資產及來自未共同控制下的相關方的款項等資產的抵消,估計的信貸損失計入財務報表中的「一般管理費用」。該集團通過審查具有相似特徵的應收賬款以集體方式評估收款能力,主要依據規模、性質,並在識別具有已知糾紛或收款問題的特定客戶時逐筆評估。在確定信貸損失準備金金額時,該集團考慮歷史收款能力(基於逾期狀態)、應收賬款餘額的賬齡、該集團客戶或供應商的信用質量(基於持續的信用評估)、當前經濟狀況、合理和可支持的未來經濟狀況預測,以及可能影響該集團從客戶那裏收款能力的其他因素。壞賬出現時被沖銷。該集團通常不要求客戶提供抵押品。
f. | 所有基金類型投資 |
該集團的長期投資包括無法確定公允價值的權益證券和以權益法投資。
F-13
無法確定公允價值的權益證券
對於無法確定公允價值的權益證券,該集團選擇使用計價替代方法計量這些投資,即按成本減去減值(如有),再加上或減去因同一發行人的相同或相似投資在有序交易中的可觀察價格變化導致的變動。根據ASC主題321「投資-權益證券」的規定,該採納對該集團的合併財務狀況或業績沒有實質影響。
該集團在每個報告期審查無法確定公允價值的權益證券是否存在減值的情況。如果定性評估表明投資存在減值,該集團將根據ASC主題820「公允價值衡量」(「ASC 820」)的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,則該集團將在合併利潤表中確認減值損失。
股權法投資
被投資公司即集團有能力通過持有普通股或實質普通股而非控股權投資對其產生重大影響的公司,按股權法覈算。當集團對被投資公司的表決權持有股權感興趣在
根據股權法,集團最初以成本記錄其投資,並隨後確認投資後的每個股權投資公司的淨利潤或虧損,將其計入累積赤字,相應調整投資的賬面金額。集團在任何事件或情況表明出現除暫時性損失以外的任何其他非暫時性損失時,都會對其股權法投資進行減值檢驗。集團在評估其股權法投資潛在減值時,考慮到可用的數量和質量證據。
當投資的賬面金額超過其公允價值並確定這種情況爲非暫時性時,就會記錄減值損失。
非貨幣交易
集團參與不涉及貨幣的某些長期投資的股權交換。非貨幣考慮因素的交易價格基於涉及資產的公允價值。換取的股權成本最初以集團放棄的資產的公允價值度量。
g. | 可轉換債券和可分割權證 |
集團在2022年1月發行了附有可分割權證的可轉換債券。集團已評估,可轉換債券與可分割權證構成一攬子獨立金融工具,應分開覈算。關於可轉換債券,集團已評估債券的轉股特徵是否被視爲應根據ASC 815《金融工具衍生工具和套期保值業務覈算準則》進行分離。根據集團的評估,轉股特徵未被視爲應分離,因爲轉股特徵要麼明顯且緊密相關於可轉換債券,要麼滿足ASC 815-10-15項下的權域例外情形。集團認定自2022年1月1日起,可轉換債券未涉及有利轉股特徵的採納,
集團已根據ASC815評估了嵌入的認沽期權,確定認沽期權符合衍生品定義,並需要根據公允價值進行分離和計量,因爲可轉換債券以大幅折讓發行,且有附帶行使條件。集團在其簡明合併資產負債表中將認沽期權分類爲負債,在初始發行後的每個資產負債表日期後繼續重新估值
F-14
集團已根據ASC 815評估了可分割權證,確定可分割權證符合衍生品定義,並需要根據公允價值計量。集團在其簡明合併資產負債表中將權證分類爲負債,在初始發行後的每個資產負債表日期後繼續重新估值
h. | 租賃 |
集團對所有租賃相關資產類別進行了會計政策選擇,將租賃和非租賃組成部分視爲單個租賃組成部分。集團還對租約期限爲12個月或更短的租賃作出了會計政策選擇,從而免除了將這些租賃計入資產負債表的要求。與集團整體租賃投資組合相比,短期租賃不重要。與這些租約相關的支付仍將按照直線法在租賃期內繼續被認入合併利潤表
從承租人的角度來看
該集團租用物業用於其共享工作空間和其他地點。在每份租約的開始,管理層確定其分類爲經營租賃還是融資租賃。對於符合經營租賃資格的租約,集團單位依據直線法識別相關租賃費用,該費用將在租賃期內以直線方式攤銷,從初始佔有日期開始計算,通常是指集團單位進入租賃場地並開始進行爲其預期使用做準備的改善工程的日期。
在租約開始日期,集團單位確認前期固定租賃支付的租賃負債和代表租賃期間使用權的ROU資產。
未來的固定租金支付按照增量借款利率貼現,因爲租賃中隱含的利率不容易判斷。增量借款利率是根據組合基礎估算的,包括租賃期限、貨幣風險、信用風險以及對押品進行的調整。
集團使用租賃開始日期的折現率,將整個租賃期納入考慮。經營租賃負債的流動部分和長期部分分別列示爲租賃負債-流動負債和租賃負債-非流動負債在合併負債表中。
ROU資產的金額是根據租賃負債進行調整的,若適用,還包括租金預付款(在租約開始前或當下),租賃開始前產生的直接費用和租賃激勵。變動租賃費用包括根據租約定義的營業收入百分比的租金相關支付。在支付或發生之前,不包括在租賃費用中。
從出租人的角度來看
該集團根據ASC 842規定確認工作空間會員費用收入,所有租賃合同均爲經營租賃。該集團單位爲其會員提供各種租賃解決方案,並從月租金收入中取得收益,形式包括會員服務費或辦公桌租金費用。工作空間會員資格讓會員可以使用辦公空間,共享網絡連接,使用特定設施(廚房、公共區域等),以及費用基礎上使用會議室。每份會員資格的價格根據會員所佔用的辦公空間的特定特徵、工作空間的地理位置和合同中的辦公桌空間量而異。會員在終止時沒有購買的選擇權。會員資格的續約在終止之前是基於談判的。該集團的大多數租賃合同是固定租金支付合同。集團的變動租金支付包括某些合同按照承租方未來銷售收入指數編制。變動會員費用在發生時確認。工作空間會員費用主要包括會員費用,並按照月度基礎均攤,在提供辦公空間的過程中確認。該集團應用了實用簡化選項,選擇不分離所有租賃資產類別的租賃和非租賃組件。合併的組件按照ASC842會計。大多數會員服務的租賃期限不到一年。租約沒有續約選項,如承租方提前終止租約會受到處罰。工作空間會員費用通常每季度提前收取。會員通常要向集團提供一個按金,通常是一個月的服務費。根據會員協議條款,按金金額可能用於抵消會員未付餘額。
F-15
集團租賃資產的剩餘價值代表租賃期結束時的資產公允價值。集團依靠行業數據、歷史經驗、獨立評估和管理團隊的經驗來估計租賃殘值。
截至... 6月30日 | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
固定付款的經營租賃收入 | ||||||||
變量經營租賃收入 | ||||||||
總費用 |
人民幣 | ||||
(未經審計) | ||||
截至12月31日的六個月期限 | ||||
2024 | ||||
截至12月31日結束的年度, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總費用 |
i. | 營業收入確認 |
營業收入在控件集團向客戶轉移承諾的商品或服務的控制時確認,此時控件集團期望與之交換的對價金額。控件集團根據主題606下的五步走方法確認營業收入:(i) 確定與客戶的合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定交易價格,(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務,(v) 當(或者)控件集團滿足一項履約義務時確認收入。
控件集團營收的主要來源如下:
(i) | 工作空間會員收入 |
根據ASC 842的規定,在Note 2「出租人的視角」中,工作空間會員收入得到確認。
(ii) | 營銷和品牌推廣服務的營收 |
該集團主要提供一體化品牌服務,主要包括根據客戶需求定製的數字營銷策略設計和在不同媒體平台上的投放,將其視爲單個履約義務,並根據實際投放情況,按照輸入法在合同期間持續確認營收。該集團還提供在線定向營銷服務,爲客戶在知名廣告平台上進行營銷策略設計和投放,作爲單個履約義務,並根據約定的結算報表,按照產生法在合同期間持續確認營收。該集團是主要承擔市場營銷和品牌服務的責任者,有權利和能力指揮代表集團向客戶投放廣告的媒體渠道,並在確定服務價格方面有自主權。因此,該集團被識別爲主體。
F-16
(iii) | 其他服務收入 |
其他服務收入主要包括:1)室內設計和施工收入,2)共享辦公空間管理費,3)SaaS服務,IOt解決方案和技術支持收入,以及4)向會員收取輔助服務費用,包括打印和複印等。該集團將這些服務視爲一個單一履約義務。
1)室內設計和施工收入
該集團爲客戶提供室內設計服務,將其視爲單個履約義務,並在達到里程碑時持續確認室內設計收入,這代表了合同中約定的設計階段。該集團提供施工服務作爲單一履約義務,並採用基於成本的輸入法來確認收入,根據實際發生的成本與合同總估算成本之間的關係,根據工作完成情況確認收入,以確定該集團在合同完成進度上的進展,並計算應確認的相應收入金額。該集團有權指揮哪些分包商或第三方設計師爲客戶提供施工或設計工作,該集團是室內設計和施工服務的主要責任方,承擔服務風險。因此,該集團被識別爲主體。
2) 共同辦公空間管理費
共同辦公空間管理費來源於爲租賃物業所有者管理品牌共同辦公空間位置作爲單一履行義務。費用通常包括月度基礎金額和分成收入。集團主要向房東收取管理費用,用於品牌、諮詢和運營服務。集團在合同期內提供服務,並根據產出法逐步確認收入,即服務完成後。
3) SaaS服務、IoT解決方案和技術支持收入
集團將SaaS服務和IoT解決方案收入視爲單一履行義務,在服務完成時點確認收入,或設備交付給客戶時。集團提供技術支持服務作爲單一履行義務,並根據產出法逐步確認收入,因爲客戶在固定期限內同時獲得並消費集團在執行過程中提供的好處。
4) 附屬服務收入
集團將包括印刷和複印等各項附屬服務在內的相應附屬服務提供給會員時,在一時點確認收入。
合同負債主要由於集團履行履行義務和客戶付款之間的時間差異產生。大部分營銷和品牌收入以及其他服務收入在截至2023年6月30日和2024年六個月結束之間的時間內逐步確認,合同負債餘額爲人民幣
F-17
j. | 認股權負債 |
與發行普通股相關,集團可能發行購買普通股的期權或認股權證。在某些情況下, 這些期權或認股權證可能被分類爲負債,而不是股本。
分類爲股本的認股證最初按公允價值記錄,只要這些認股證 繼續被分類爲股本,公允價值的變動不予確認。分類爲負債的認股證最初按公允價值記錄,其公允價值變動 所產生的利潤和損失在這些工具持有期間列示於合併利潤表中。
k. | 公司尚未採用最新會計準則。 |
在2023年11月,FASB發佈了ASU No. 2023-07,隸屬報告(主題280):改進可報告的業務部門披露 (「ASU 2023-07」),要求在年度和中期基礎上增加對重要業務部門費用的披露。這項指引 將於2023年12月15日後開始的年度期間生效,並於2025年1月1日開始的中期期間生效。允許 提前採用。採納後,指引應在財務報表中展示的所有前期適用回溯方式。集團正在評估採納這項新指引對其合併財務報表的影響。
In December 2023, the FASb issued ASU No. 2023-09, Income Taxes (Topic 740): Improvements to Income Tax Disclosures (「ASU 2023-09」), which improves the transparency of income tax disclosures by requiring consistent categories and greater disaggregation of information in the effective tax rate reconciliation and income taxes paid disaggregated by jurisdiction. It also includes certain other amendments to improve the effectiveness of income tax disclosures. This guidance will be effective for the annual periods beginning the year ending December 31, 2025. For entities other than public business entities, the amendments are effective for annual periods beginning after December 15, 2025. Early adoption is permitted. The Group is in the process of evaluation the impact of adopting this new guidance on its consolidated financial statements.
3. | RISKS AND CONCENTRATION |
外幣 貨幣風險
The
RMb is not a freely convertible currency. The State Administration for Foreign Exchange, under the authority of the Peoples Bank of China,
controls the conversion of RMb into other currencies. The value of the RMb is subject to changes in central government policies, international
economic and political developments affecting supply and demand in the China Foreign Exchange Trading System market. The Group’s
cash and cash equivalents denominated in RMb amounted to RMB
Concentration risks
Financial
instruments that potentially expose the Group to significant concentration of credit risk primarily consist of cash and cash equivalents
and short-term investments. As of December 31, 2023 and June 30, 2024, substantially all of the Group’s cash and cash equivalents
and short-term investments were deposited in financial institutions located in the PRC. There are two customers individually represent
截至2023年和2024年6月30日,有一個和三個客戶分別代表總應收賬款的10%以上。他們的總應收賬款佔比
在截至2023年和2024年6月30日的總成本收入(不包括減值損失)中,有一個供應商單獨代表10%以上。
F-18
4. | 應收賬款,淨額 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
減:應收賬款壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總費用 |
12月31日 2023 | 6月30日 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
採用ASC 326 | ||||||||
費用/(逆轉)的金額 | ( | ) | ||||||
覈銷金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司 | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
截至2023年12月31日和2024年6月30日,所有應收賬款均來自第三方客戶。截至2023年12月31日年末的信用損失準備金爲人民幣
5. | 預付費用和其他流動資產淨額 |
截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
預付供應商款(i) | ||||||||
預付增值稅 | ||||||||
租金存款,當前 | ||||||||
員工預支款 | ||||||||
預付的諮詢費用 | ||||||||
短期施工存款 | ||||||||
預付短期租金 | ||||||||
應收利息 | ||||||||
第三方支付平台應收款項 | ||||||||
湖南龍溪應收款項 | ||||||||
其他(ii) | ||||||||
總費用 | ||||||||
減:應收賬款壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總費用 |
注意:
(i) |
(ii) |
F-19
12月31日 2023 | 6月30日 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
採用ASC 326 | ||||||||
費用轉移(逆向) | ( | ) | ||||||
覈銷金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司 | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
2023年12月31日結束的當年爲預付款和其他流動資產計提準備金爲人民幣
6. | 房地產及設備 淨值 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
租賃改良 | ||||||||
建築 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
汽車 | ||||||||
財產和設備的總成本 | ||||||||
減:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總費用 |
F-20
2023年6月30日和2024年截至六個月的折舊費用爲人民幣
2023年6月30日和2024年截至六個月的減值損失爲
和頁面。 ,分別爲。
2023年6月30日止六個月的處置收益爲人民幣
截至2024年6月30日,集團沒有重大的未結算資本承諾。
7. | 長期投資 |
截至 2013年12月31日 | 截至 6月30日 | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
權益法投資: | ||||||||
上海有美信息諮詢有限公司(有美)(a) | ||||||||
青島容澤明智網絡科技有限公司(容澤明智)(b) | ||||||||
其他權益法投資(c) | ||||||||
減:股權法下投資減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
沒有明確確定公允價值的股權證券投資: | ||||||||
杭州仁俊興科技有限公司(仁俊興)(d) | ||||||||
綠色火焰裝飾工程(北京)有限公司(Green Fire)(e) | ||||||||
其他權益證券無即定公允價值投資(f) | ||||||||
減:其他無即定公允價值權益證券投資減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總費用 |
注意:
(a) |
(b) |
(c) |
F-21
(d) |
(e) |
(f) |
8. | 租賃 |
從承租人視角
該集團以租用房地產
租期在之間
集團將租賃的場地轉租,提供各種租賃解決方案。集團所有的租賃均屬於ASC 842下的經營租賃。
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
經營租賃負債 - 流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 - 非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
加權平均增量借款利率 | % | % |
截至 六個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 六個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
可變支付的經營租賃費用 | ||||||||
固定支付的營運租賃支出 | ||||||||
短期租賃支出 | ||||||||
總費用 |
截至 六個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 六個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
支付與租賃負債計量相關的現金: | ||||||||
經營租約的經營現金流量 |
F-22
截至 六個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 六個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
因獲得租賃資產而形成的營運租賃負債 | — | |||||||
由於租賃終止而轉出的ROU資產作爲減少經營租賃負債 | — |
人民幣 | ||||
(未經審計) | ||||
截至12月31日的期間 | ||||
2024 | ||||
截至12月31日結束的年度, | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總租賃支付 | ||||
減:隱含利息 | ( | ) | ||
租賃負債的總額 |
9. | 應計支出和其他流動負債 |
截至 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應付罰款(i) | ||||||||
會員應退還的存款,流動資產 | ||||||||
用於投資和收購的應付款 | ||||||||
應付給收購公司前股東 | ||||||||
應計工資 | ||||||||
增值稅應付 | ||||||||
其他稅款應付款 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
第三方貸款(ii) | ||||||||
應向員工報銷的金額 | ||||||||
總費用 |
注意:
(i) |
(ii) |
F-23
10. | 營業成本(不包括減值損失) |
截至 6個月 截至 6月30日, 2023 | 截至 6個月 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
租賃費用 | ||||||||
員工薪酬福利 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
廣告成本 | ||||||||
施工和設計成本 | ||||||||
其他運營成本(i) | ||||||||
總費用 |
注意:
(i) |
11. | 所得稅 |
開曼群島和英屬維爾京群島
公司和Ucommune集團均是在開曼群島註冊的免稅公司。Ucommune國際有限公司這個子公司則是在英屬維爾京群島註冊的。上述公司不受所得稅的約束。
美國("U.S.")
Melo和Ucommune N.Y. Corp.都是在美國註冊,並受到美國聯邦所得稅的約束。根據美國稅制改革,自2018年起實行的是統一的企業所得稅率爲
香港
優客工場香港成立
在香港,自2018年4月1日以來,根據兩個層次的所得稅率徵稅於香港實際獲得的應稅所得。第一
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司
和優客工場科技私人有限公司在新加坡成立,根據新加坡公司所得稅,應納稅率爲
F-24
中國
自2008年1月1日起,新的企業所得稅法(「新企業所得稅法」)通過採納統一的稅率,將中外資企業以前的所得稅法合併爲中國大陸境內的大多數企業爲百分之
2022年5月25日,國家財政稅務部門發佈了有關橫琴廣東澳門深度合作區企業所得稅優惠政策的通知(下稱「橫琴神核區」或「橫琴」)(財稅[2022]第19號)。並於2023年2月17日,橫琴廣東澳門深度合作區稅務局、國家稅務總局發佈了關於橫琴廣東澳門深度合作區符合條件產業企業實質性經營問題的公告([2023]第1號)。這些政策延續了對符合條件企業按降低優惠稅率
根據財稅[2019]第13號、財政部和國家稅務總局關於財稅[2021]第12號、財政部和國家稅務總局[2023]第12號的公告,小型微利企業應滿足享受
According to announcement
of the State Taxation Administration [2021] No.8, which became effective on January 1, 2021 and until to December 31, 2022, small, low-profit
enterprises whose annual taxable income is no more than RMB
According to announcement
of the Ministry of Finance and the State Taxation Administration [2022] No.13, which became effective on January 1, 2022 and until to
December 31, 2024, small, low profit enterprises whose annual taxable income exceed RMB
根據財政部、國家稅務總局[2023]第6號公告,從2023年1月1日至2024年12月31日,優惠稅率調整爲%
根據財政部、國家稅務總局[2023]第12號公告,自2023年8月2日起至2027年12月31日,小型微利企業適用%
截至 6個月 截至 6月30日, 2023 | 截至 6個月 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
按年度計提的稅費 | ||||||||
遞延所得稅收益 | ( | ) | ||||||
總費用 |
F-25
截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延稅資產: | ||||||||
信貸損失準備金 | ||||||||
非流動資產和長期待攤費用減值損失 | ||||||||
長期投資減值損失 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
與廣告費用相關的可抵扣暫時差異 | ||||||||
遞延補貼收入 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
總遞延稅資產 | ||||||||
扣除:減值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
人民幣 | ||||
遞延稅資產減值準備的淨變化 | ||||
2022年12月31日的餘額爲 | ||||
稅費支出變動額 | ||||
NOL減少/到期 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 | ||||
稅費支出的變更 | ||||
NOL減少/到期 | ( | ) | ||
2024年6月30日的餘額(未經審計) |
F-26
截至2024年6月30日,來自中國大陸、香港、新加坡和美國的累計NOL爲人民幣
集團不提交合並或整合稅表,因此,集團各個子公司的虧損可能無法用於抵消集團內其他子公司的收入。對每個獨立子公司進行估值準備。人民幣的估值準備
對收入稅申報中不確定情況的影響,在被相關稅務機關審核時能夠維持的最大金額將予以確認。如果某不確定的收入稅申報情況能夠維持的可能性小於
集團已經得出結論,在2023年12月31日和2024年6月30日結束的年度財務報表中,無需確認任何重大不確定的稅務事項。該集團未發生任何與潛在未支付所得稅支出相關的重大利息和罰款,也不預期未來12個月內未確認的稅收優惠會出現重大增減。該集團沒有任何明顯的未確認稅收優惠,這將有利於未來年度的有效所得稅率。
根據中華人民共和國稅收管理法,如果稅款不足是由稅務機關的行爲或錯誤造成的,稅務機關可以要求納稅人或代扣代徵人在三年內進行逾期繳稅。在這種情況下,不會對逾期繳納的罰款。如果稅款不足是由納稅人或代扣代徵人的計算錯誤造成的,那麼時效期將爲三年。在這種情況下,將對逾期繳納的罰款進行評定。在未明確定義的特殊情況下(但稅負不足人民幣
因此,根據上述情況,集團須接受中國稅務機關的審查。
截至 六個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 六個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
在計提所得稅前虧損和權益法投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
按適用稅率計算的所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
與股權報酬相關的不可抵扣費用 | ||||||||
與出售子公司相關的不應稅收益 | ||||||||
其他不可抵扣項目的影響 | ||||||||
享受優惠稅率的影響 | ( | ) | ||||||
其他司法管轄區所得稅稅率差異的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
前一年的調整 | ( | ) | ||||||
計提減值準備變動 | ||||||||
總費用 |
F-27
新個體工商戶法包括一項規定,即,如果合法實體在中國大陸以外設立,但實際管理或控制地點在中國大陸,則根據中國所得稅目的,將被視爲中國居民。新個體工商戶法的實施規定,如果非居民法人在中國大陸內對製造和業務運營、人員、會計、財產等發生實質性和全面的管理和控制,則將被視爲中國居民。儘管當前中國內地稅務機構關於該問題的指導有限,但公司認爲,在集團內部設立的中國內地以外的合法實體,不應被視爲個體工商戶法的居民。如果中國內地稅務機構隨後確定,公司及其註冊在中國內地以外的子公司應被視爲居民企業,則公司及其註冊在中國內地以外的子公司將按照
12. | 可轉債和可拆分認股權證 |
以下段落以追溯方式呈現,以反映公司於2022年4月21日和2023年11月29日進行的股份合併。
2022年1月26日,公司根據證券購買協議(「證券購買協議」)與JAk Opportunities LLC(「購買方」)進行並完成了一項定向增發,該增發爲美元
。
2022年8月29日,公司和購買方簽訂了修改協議,將證券購買協議、債券和JAk期權的底價從每股普通股$更改爲每股普通股$,這是對於債券的轉換價格和期權的行權價格自2022年3月1日 修改後的價格。
2022年10月25日,公司和購買方簽署了修訂協議,修改了證券購買協議、債券和JAk認股權證,將最低價格從$更改爲每股
2023年1月24日,公司和購買方簽署了修改協議,修改了證券購買協議、債券和JAk認股權證,將最低價格從$更改爲每股
F-28
2023年6月7日,公司和購買方簽署了修改協議,修改了證券購買協議、債券和JAk認股權證,將最低價格從$更改爲每股
於2024年1月30日,公司與購買方簽訂了關於認股權證的修正協議,以修訂並重申用於系列b認股權證的終止日期爲2024年12月31日以換取在Ucommune International Ltd(文件編號333-257664)的F-3註冊聲明書的註冊普通股股份,以及在根據《證券法》註冊未註冊的剩餘普通股普通股手冊的有效後12個月之內備註的註冊聲明書。關於在F-3註冊聲明書下已註冊的每種認股權證的普通股股份,底價將被修訂爲$
從2022年10月至2023年7月,公司發行了
2024年3月12日,購買方
行使了
截至2024年6月30日,尚有JAk權證未行使,可購買總計
新權證行使時不會發行碎股。除非公司有一份有效和當前的註冊聲明涵蓋新權證行使後可發行的普通股,以及一份涉及 到該普通股的當前的招股說明書,否則不會有新權證可以行使並換取現金。
JAk權證被分類爲負債。公司使用二項式柵格模型對JAk權證進行估值,發行日期的公允價值分配給了JAk權證,金額爲人民幣
13. | 股權基礎補償 |
以下段落以追溯方式呈現,以反映公司於2022年4月21日和2023年11月29日進行的股份合併。
a. | 激勵計劃 |
2019 401(k)計劃的僱主貢獻 |
2019年9月19日、2020年9月1日和2020年10月13日,Ucommune集團授予
對於第一種類型,
F-29
對於第二種類型,
對於第3種類型
對於第4種類型
2020年9月1日,已更改了某些員工和非員工獲獎期權的歸屬計劃
2020計劃
與SPAC交易相關,公司於2020年11月17日(「替換日期」)採納了2020計劃,也是SPAC交易的生效日期,以取代2019計劃。公司將2019計劃授予的期權幾乎以相同條件延續。2019計劃下授予的一個期權被2020計劃下的
option替代,並將期權行使價格從$
對於這些年 結束 2013年12月31日 | 時間段爲 六個月 結束 6月30日 | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
無風險息率 | % | % | ||||||
波動性 | % | % | ||||||
股息收益率 | ||||||||
期權的期限(年) | ||||||||
基礎普通股的公允價值* |
* |
F-30
(1) | 無風險利率 |
無風險利率是根據估值日美國國債收益率估算的,該國債期限接近期權預期期限。
(2) | 波動性 |
期權存在期間,基礎普通股的波動性是根據包括公司本身在內的可比上市公司普通股的歷史加權波動性進行估算的,對比期與期權預期期限相當的時期。
(3) | 股息率 |
紅利收益率是根據集團在期權預期期限內的預期紅利政策來估算的。
(4) | 期權的期限 |
期權的期限是從期權協議中提取出來的。
在完成SPAC交易之前,基於估值日期的普通股的估算公允價值是根據同時的估值確定的。在估算估值日上的普通股公允價值時,管理層考慮了許多因素,包括第三方對公司的評估結果,並考慮到標準估值方法和某些事件的實現。關於估值日的期權授予的普通股的公允價值是通過獨立第三方評估師的協助確定的。2020年11月17日後每次授予日期的基礎普通股的公允價值是公司股票交易所交易的普通股的收盤價。
數量 期權 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 行使權 價格 美元指數 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 授予 日期公允價值 RMB | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 未行權的期權、授予的期權、認股權和權利的平均價格 剩餘 合同 期限 (年) | 總計 固有的 價值 | ||||||||||||||||
2022 年 12 月未行使的期權 | ||||||||||||||||||||
已行權 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024年3月31日的未行使期權(未經審計) | ||||||||||||||||||||
已行權 | ||||||||||||||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2024年6月30日到期的期權 | ||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日,已授予可以行使的數量和預計授予可以行使的數量 | ||||||||||||||||||||
截至2024年6月30日可以行權的期權 |
* | 期權數量、行權價格和授予日期公允值以追溯方式呈現,以反映公司於2023年11月29日進行的股份合併,實現股份合併 |
F-31
聚集內在價值
被計算爲基礎獎勵的行權價和公司股票的收盤價的差額爲美元
對於
這些年 | 時間段爲 六個月 截至 6月30日 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
期權每股加權平均授予日公允價值 | ||||||||
期權的總授予日公允價值* |
* |
截至2024年6月30日,無未認可的與未投資股票期權相關的補償成本。
截至 截至 6月30日 | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
營業收入成本 | ( | ) | ||||||
銷售和營銷 | ||||||||
ZSCALER, INC. | ||||||||
股份授予的全部補償費用 |
b. | SPAC交易的盈利分成補償 |
有關SPAC交易,
公司根據ASC 718準則將Earnout股份確認爲股份補償。公司使用二項式模型確定earn-out股份的公允價值,其中包括大量不可觀察的輸入,被分類爲公允價值層次中的level 3。
2023年12月31日及2024年6月30日結束的一年中沒有記錄any ear-out股份的股份補償費用。
F-32
14. | 每股淨虧損 |
截至 6個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 6個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子: | ||||||||
歸屬於優客工場國際有限公司股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
( | ) | ( | ) |
* |
** |
截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月,集團
15. | 關聯方餘額和交易 |
集團具有以下關聯方:
a. | 執行官及其控制的公司 |
b. | 股權法下投資者 |
c. | 由相同控股股東控制的公司。 |
d. | |
e. | d.的全資子公司 |
I. | 資產: |
F-33
關係 | 票據 | 截至 12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
來自關聯方的應收款項: | ||||||||||||
廣東廣告有限公司。 | (d) | (i) | ||||||||||
廣東營銷廣告集團 | (e) | (i) | ||||||||||
有向集團 | (c) | (ii) | ||||||||||
其他 | (iii) | |||||||||||
關係 | 票據 | 截至 2013年12月31日 2023 | 截至 6月30日, 2024 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
應付關聯方款項: | ||||||||||||
郵鄉集團 | (c) | (iv) | ||||||||||
廣東廣告有限公司 | (d) | (v) | ||||||||||
其他 | (vi) | |||||||||||
注意:
(i) |
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
(vi) |
II. | Transactions: |
租賃費用
六個月結束 6月30日, 2023 | 六個月結束 6月30日, 2024 | |||||||||||
關係 | 票據 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
郵鄉集團 | (c) | (i) | — | |||||||||
廣東廣告有限公司 | (d) | (i) |
F-34
收入
六個月結束 6月30日, 2023 | 六個月結束 6月30日, 2024 | |||||||||||
關係 | 票據 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
有向集團 | (c) | (ii) | ||||||||||
廣東廣告有限公司 | (d) | (iii) |
物業管理費
六個月結束 6月30日, 2023 | 六個月結束 6月30日, 2024 | |||||||||||
關係 | 票據 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
優享集團 | (c) | (iv) |
購買廣告分發資源
六個月結束 6月30日, 2023 | 六個月結束 6月30日, 2024 | |||||||||||
關係 | 票據 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
廣東廣告有限公司。 | (d) | (v) | ||||||||||
廣東廣告營銷集團。 | (e) | (v) |
注意:
(i) |
(ii) |
(iii) |
(iv) |
(v) |
16. | 承諾和 contingencies |
資金承諾
截至2024年6月30日,集團沒有重大未履約的資本承諾。
附帶條件
2019年12月,北京華盛創業房地產開發有限公司(下稱「北京華盛」)與優客工場達成了一項租賃協議。根據租賃協議,公司同意從2021年2月28日起在北京租用北京華盛在北京的物業,租期爲
F-35
On October 19, 2023, Beijing
Huasheng, together with Beijing Aikang Medical Investment Holding Group Co., Ltd. and Shanghai Tibai Medical Technology Co., Ltd. initialed
another arbitration before Beijing Arbitration Commission, requesting the Company to compensate for the loss of their investments in the
amount of US$
Except as described above, the Group is not a party to any material legal or administrative proceedings. From time to time, the Group is involved in various other legal and regulatory proceedings arising in the normal course of business. While the Group cannot predict the occurrence or outcome of these proceedings with certainty, it does not believe that an adverse result in any pending legal or regulatory proceeding, individually or in the aggregate, would be material to the Group’s consolidated financial condition or cash flows.
17. | 板塊信息 |
Operating segments are defined as components of an enterprise engaging in business activities for which separate financial information is available that is regularly evaluated by the Group’s chief operating decision makers (「CODM」) in deciding how to allocate resources and assess performance.
The Group’s CODm has
been identified as the CEO. For the six months ended June 30, 2023 and 2024, there are
集團主要在中國內地經營,集團絕大部分長期資產位於中國內地。集團的CODm根據每個經營部分的營業收入和營業成本(不包括減值損失)來評估績效。
截至 六個月 結束 6月30日, 2023 | 截至 六個月 結束 6月30日, 2024 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
營業收入: | ||||||||
工作空間會員 | ||||||||
營銷和品牌營銷服務 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
總收入 | ||||||||
營業成本(不包括減值損失) | ||||||||
工作空間會員 | ( | ) | ( | ) | ||||
營銷和品牌營銷服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業成本總額(不包括減值損失) | ( | ) | ( | ) |
集團CODm不會按經營部門審查財務狀況,因此不提供按經營部門劃分的總資產表。
18. | 後續事件 |
2024年9月20日,公司的全資子公司Ucommune(北京)科技有限公司(「Ucommune Technology」)向公司的可變利益實體Ucommune(北京)創業投資有限公司(「Ucommune Venture」)以及Ucommune Venture現有股東發出終止通知(「終止通知」),終止Ucommune Technology、Ucommune Venture及/或其股東之間簽訂的一系列合同安排(稱爲「Ucommune Venture VIE協議」),包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家選擇權協議、股東表決權代理協議及配偶同意書。根據終止通知送達日起30個日曆日後的條款,Ucommune Venture及其子公司將被脫離合並,並且其財務結果將不再包含在公司的合併財務報表中。公司還進行了一系列重組交易,其中面向中大型企業會員的公司工作空間會員業務和營銷及品牌業務將繼續由公司運營,並將其財務結果包含在公司的合併財務報表中;而公司的某些非核心業務將在與終止通知有關的情況下予以處置。
公司已評估了在2024年6月30日後至合併財務報表發行日發生的事件對公司的影響,除上述後續事件外,公司未發現任何需要調整或披露在合併財務報表中的後續事件。
F-36