424B5

424B5 1 d810985d424b5.htm 424B5 424B5

此初步招股說明書的信息不是完整的，可能會有變更。已向證券交易委員會申報有關這些證券的註冊聲明，並已生效。此初步招股說明書和隨附的招股說明書不構成在任何未經許可的司法管轄區出售這些證券或購買這些證券的要約。

如有完成，日期爲2024年9月26日

初步招股說明書補充

(以2023年5月26日的招股說明書爲準)

LOGO

普通股票股數

發行前準備金認股權證可購買普通股份

普通股股權證可購買普通股份

我們提供(i) 普通股份及其附帶的普通股認股權證，並向選擇的某些投資者提供(i) 普通股，作爲普通股的替代選擇預付款認股權證可購買我們的普通股及其附帶的普通股認股權證可購買股份。每股普通股與一份普通股認股權證一起按照合併發行價格售出，合併發行價格爲$ ，每預付款認股權證與其附帶的普通股認股權證售出股普通股，按照合併發行價格$ 售出，該價格等於每股普通股和附帶的普通股認股權證的合併發行價格減去每份$0.001的行權價格預付款 warrants。本招股說明書補充還涉及發行的普通股的股份，該股份可行使這些warrants後發行。預付款普通股和普通股warrants。

普通股的股份和warrants分別可立即拆分發行，但只能在本次發行中一起買入。預付款 warrants，一方面，和隨附的普通股warrants，另一方面，是可立即分離發行的，但只能在本次發行中一起購買。每一個預付款 warrant的每股行使價格相等於$0.001，可從發行之日起行使，並將在行使完整的日期到期，受到本招股說明書補充中描述的所有權限制。每個普通股warrant將有每股行使價格等於$，可從發行之日起行使，將在發行之日後五年的日期到期，受到本招股說明書補充中描述的所有權限制。

Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「CUE」. On September 25, 2024, the last reported sale price of our common stock on the Nasdaq Capital Market was $0.48 per share. There is no established public trading market for the 預付款 warrants or the common stock warrants, and we do not expect a market to develop. We do not intend to list the 預付款 warrants or the common stock warrants on the Nasdaq Capital Market or any other national securities exchange or nationally recognized trading system.

每股
COMMON STOCK AND
附帶
普通股
股權證

PER 預先擔保
權證和
附帶
普通股
股權證

TOTAL

公開發行價格

承銷折扣(1)

在費用扣除之前，款項將支付給Cue Biopharma, Inc。

(1)	請查看本招股說明書補充第S-28頁開始的「承銷」部分，了解支付給承銷商的報酬描述。

根據適用的證券交易委員會規定，我們是一家「較小報告公司」，受到降低的上市公司報告要求的約束。請參閱「招股說明書摘要—成爲較小報告公司的影響」部分。

投資我們的證券涉及重大風險。請參見本招股說明書第4頁開頭的「」以及適用的招股說明書中包含的任何類似部分，以了解在投資我們的證券之前應考慮的因素。風險因素請查看第S-11頁開始的有關在購買我們的證券之前應考慮的因素的內容。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也沒有審核或確認本招股說明書的準確性或充分性，或附屬招股說明書。對此有任何不實陳述均屬犯罪。

承銷商預計將交付普通股股份，預付款認股權證和隨附的普通股認股權證的付款將於2024年前後進行。

獨家主承銷商

Oppenheimer & Co.

聯合管理人

Newbridge證券公司

招股說明書補充日期 , 2024


關於此招股說明書補充的說明			S-1
關於前瞻性陳述的注意事項			S-3
招股說明書補充摘要			S-5
風險因素			S-11
使用資金			S-14
稀釋			S-15
我們所提供的證券說明			S-16
持有普通股、預融資認購權證或普通股認購權證的持有人的美國聯邦稅務考慮			S-20
承銷。			S-28
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-34
可獲取更多信息的地方			S-34
在哪裏尋找更多信息			S-34
引用公司文件			S-35

招股說明書


關於本招股說明書			1
在哪裏尋找更多信息			2
通過引用文檔的納入			2
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項			3
關於CUE BIOPHARMA，INC。			5
風險因素			6
使用資金			7
債務證券說明			8
股本結構描述			18
認股權描述			25
單位的描述			26
認股權敘述。			27
證券形式			28
分銷計劃			30
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			33
可獲取更多信息的地方			33

本文件分爲兩部分。第一部分是本募集要約補充文件，描述本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股說明書以及本文件所引用的信息。第二部分是隨附的招股說明書，提供更一般性的信息。一般情況下，當我們提到本招股說明書時，是指這份文件的兩部分合並。在本募集要約補充文件中的信息與隨附招股說明書或在本募集要約補充文件發行日之前引用的任何文件中的信息存在衝突時，您應當依賴於本募集要約補充文件中的信息；但如果其中一份文件中的聲明與另一份文件（例如隨附招股說明書中引用的引用文件）中的聲明不一致，以後一份文件的聲明修改或取代較早的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人提供本募集要約補充文件、隨附招股說明書或由我們或代表我們準備的任何自由撰寫招股說明書之外的任何信息，或者向您推薦的任何信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能保證其可靠性。

本募集要約補充文件、隨附招股說明書和任何此類自由撰寫招股說明書均不構成在任何司法轄區向或從任何不得向其或從其發出這類要約或邀約的個人那裏或從那裏購買這類證券。您應當假定出現在本募集要約補充文件、隨附招股說明書和本文件引用的文件中以及有關我們授權用於與本次發行有關的任何自由撰寫招股說明書中的信息僅截至各自文件的日期爲準確的。您在做出投資決策時，需要閱讀並考慮本募集要約補充文件和隨附招股說明書中包含的所有信息，包括本文件和那裏引用的文件中的信息，也應當閱讀並考慮我們在標題爲「您在哪裏可以找到更多信息」和「引用參考」部分引薦給您的文件中的信息。

除美國外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要採取行動才有資格公開發行本擬議書補充中提供的證券的司法管轄區。本擬議書補充中提供的證券不得直接或間接地提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本擬議書或與出售任何此類證券有關的任何其他招股說明書或廣告，除非在這種情況下將導致符合該司法管轄區的適用規則和法規。得到本擬議書補充和隨附的招股說明書的人被建議了解並遵守與本擬議書補充和隨附的招股說明書的發行和分發相關的任何限制。

另外，我們進一步指出，我們在作爲展示文件的任何協議中作出的陳述、擔保和契約僅爲協議各方（在某些情況下包括爲了在協議各方之間分配風險而作出的）的利益而作出，並不應被視爲向您作出的陳述、擔保或契約。此外，這些陳述、擔保或契約僅在進行時準確。因此，不應依賴這些陳述、擔保和契約準確地表明我們事務的當前狀態。

除非另有說明或上下文另有要求，在本擬議書補充和隨附的招股說明書中提到的「我們」、「我們的」、「我們」和「該公司」是指Cue Biopharma。

S-1

本招股說明書補充、附屬招股說明書以及在此和其中所納入的信息中包含「前瞻性陳述」，其涵義爲1933年證券法修正案第27A條和《1934年證券交易法》修正案第21E條。除本招股說明書補充、附屬招股說明書和在此和其中納入的信息中的歷史事實陳述外，包括關於我們策略、未來業務、未來財務狀況、未來營業收入、預期成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均屬於前瞻性陳述。「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「目標」、「打算」、「可能」、「展望」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「策略」、「目標」、「將」、「將」以及這些詞的負面形式和其他類似表達都意在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述均含有這些識別詞。此類前瞻性陳述將受到各種風險和不確定性的影響。因此，可能存在或將存在重要因素，可能導致實際結果與這些陳述中指示的結果有重大差異。

在本招股說明書補充和附屬招股說明書中包含或納入的前瞻性陳述中，包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們正在進行和計劃進行的臨床前研究和臨床試驗以及我們的研發項目的啓動、時間安排、進展和結果；

•

關於費用、未來營業收入、資本需求和需要額外融資的預估；

•

我們關於能否利用現有現金資源資助我們預期的運營需求以及我們預計這些現金資源將在多長時間內使我們能夠資助這些運營需求的期望。

•

我們計劃開發我們的藥物候選品，包括我們優先考慮的自身免疫疾病項目， CUE-401和頁面。CUE-501，同時保持我們腫瘤項目的價值；

•

我們計劃通過合作伙伴關係和協作尋求第三方支持，以進一步發展CUE-100系列項目，包括 CUE-100 系列項目，包括 CUE-101和頁面。CUE-102;

•

關於提交申請、獲得和保持藥物產品候選品的監管批准的時機和能力；

•

我們藥物產品候選品的潛在優勢；

•

市場接受和臨床效用率的速度和程度，以及我們的藥物產品候選品；

•

我們對藥物候選品的潛在市場機會進行了估計；

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

•

我們的知識產權地位；

•

我們的能力在符合商業目標的前提下，識別具有重要商業潛力的其他產品、藥物候選品或技術;

•

政府法律法規對我們業務的影響;

•

我們的競爭地位。

•

與我們的競爭對手和行業發展相關的進展；

•

我們作爲持續經營者的能力；

S-3

我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所作前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有實質性不同。請查看本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書中的「風險因素」部分，以及我們向美國證券交易委員會，即SEC，提交的定期報告中包含的風險因素，以及本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書中合併引用的其他文件，以獲取更多信息。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資可能帶來的潛在影響。

您應該完整閱讀本招股說明書補充部分、隨附的招股說明書和在此處和其中引入的文件，理解我們實際未來結果可能與我們期望的有實質不同。本招股說明書補充部分中的前瞻性聲明是根據本招股說明書補充部分的日期作出的，我們不承擔更新前瞻性聲明的任何義務，除非適用法律要求。

本招股說明書補充部分和隨附的招股說明書包括我們從行業刊物和研究、第三方開展的調查和研究，以及我們自行對潛在市場機會進行分析得出的統計和其他行業市場數據。在本招股說明書補充部分中使用的所有市場數據均涉及多個假設和限制，您應謹慎對待這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常指出其信息來源被認爲是可靠的，儘管它們並不保證這些信息的準確性或完整性。我們對我們產品候選品潛在市場機會的估計包括許多關鍵的假設，基於我們的行業知識、行業出版物和第三方研究、調查和研究，這些可能基於小樣本大小並未準確反映市場機會。雖然我們認爲我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源核實這些假設。

S-4

本摘要重點介紹了本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書中其他地方以及招股說明書中包含的精選信息此處及其中以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該閱讀完整的招股說明書補充文件和隨附的招股說明書謹慎行事，尤其是本招股說明書補充文件第S-11頁開頭的「風險因素」和我們的年度表格報告中所討論的投資我們證券的風險 10-K 今年截至2023年12月31日，以及我們的年度報告表格中包含的合併財務報表和合並財務報表附註 10-K 在截至年底的年度 2023 年 12 月 31 日以及我們的季度報告表中 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期間以及本文以引用方式納入的其他信息在做出投資決定之前，招股說明書補充材料和隨附的招股說明書。

我們的業務

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，正在開發一種新型的治療性生物製劑，以選擇性地調節疾病特異性 T 細胞直接存在於患者體內。我們的願景是通過生成一類新的選擇性T細胞參與劑，將自然信號或「線索」轉化爲具有臨床活性和耐受性良好的蛋白質療法疾病特異性 T 細胞的調節。我們相信我們專有的 Immuno-Stat^™ （T 細胞的選擇性靶向和改變）平台和衍生物分子將使我們能夠增強患者自身的免疫系統有可能恢復健康，同時避免癌症的廣泛免疫激活和自身免疫疾病的廣泛免疫抑制的有害副作用。我們的選擇性免疫可以採用調製方法來治療兩種造成嚴重人類痛苦和死亡的主要疾病，即癌症和自身免疫性疾病。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險，在做出投資決策之前，您應該意識到這些風險。緊隨其後，將在本招股說明書補充文件的「風險因素」部分中更全面地討論這些風險。招股說明書摘要和我們的年度報告表中 10-K 截至2023年12月31日的年度以及我們的季度報告表格 10-Q 每季度已於 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日結束，以引用方式納入此處。

這些風險包括以下內容：

•

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，沒有創造商業收入的歷史，有營業虧損的歷史，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

•

我們目前沒有，也可能永遠不會開發任何美國食品藥品管理局批准要麼商業化產品。

•

我們在很大程度上依賴於我們的候選藥物的成功，目前只有兩個候選藥物是我們需要在臨床試驗中進行測試，還需要進行大量的額外研發和臨床測試，然後我們才能尋求監管部門批准我們的任何候選藥物或將其商業化。

•

我們在進行臨床試驗方面的經驗有限，也沒有生物製品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景.

•

臨床前研究或早期臨床試驗的成功可能並不表示以後獲得的結果審判。

•

我們計劃繼續尋求合作或戰略聯盟。但是，我們可能無法確定這一點我們建立的關係和關係可能無法提供預期的收益。

S-5

即使我們或任何可能與我們合作的合作者爲我們的任何藥物產品候選獲得營銷批准，批准條件和我們產品持續監管可能需要大量資源支出，可能會限制我們或他們如何製造和市場推廣我們的產品，這可能會嚴重影響我們產生營業收入的能力。

•

我們將需要大量額外的融資來支持我們的增長和業務運營。

•

我們業務持續虧損給我們的繼續經營能力帶來了重大疑慮。

•

我們有一項貸款協議，要求我們滿足某些營運契約，並對我們的營運和財務靈活性施加限制。

公司信息

我們於2014年12月31日在特拉華州註冊成立爲Imagen Biopharma, Inc。 2016年10月，我們更名爲cue biopharma, Inc。我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓市02135號嘉賓街40號，電話號碼爲(617) 949-2680. 我們的網站是 www.cuebiopharma.com。包含在我們網站上的信息，或可能從中獲得的信息，不構成，並不應視爲本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中只是將我們的網站地址作爲一個不活躍的文字參考。

cue biopharma^™以及我們的徽標等是本招股說明書和本招股說明書中所引用的文件中使用的一些商標和註冊商標。本招股說明書和本招股說明書中引用的文件還可能包含其他組織擁有的商標、商業名和服務商標。僅爲方便起見，我們的商標和商業名出現在文中，沒有^™, 小蟻狀態^™ 以及我們的徽標等是本招股說明書和本招股說明書中所引用的文件中使用的一些商標和註冊商標。本招股說明書和本招股說明書中引用的文件還可能包含其他組織擁有的商標、商業名和服務商標。僅爲方便起見，我們的商標和商業名出現在文中，沒有 ^®和頁面。^™ 但是忽略這些參考並不表示我們將不以適用法律的最大限度主張我們自己的權利，或者適用許可方對這些商標和商業名稱的權利。

S-6

作爲「較小報告公司」，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

根據證券法規定的第405條規定，我們是一個「較小的報告公司」。如果我們的股票市值在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日小於2.5億美元，或者我們的年度營業收入在最近完成的財政年度小於1億美元，並且我們的股票市值在最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日小於7億美元，我們可以繼續作爲較小的報告公司。只要我們保持作爲較小報告公司，我們可以許可並計劃依賴於對其他非較小報告公司適用的某些披露和其他要求的豁免。非關聯方如果我們的最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日的股票市值小於2.5億美元，或者我們最近完成的財政年度的年度營業收入小於1億美元且我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日的股票市值小於7億美元，則我們可以繼續作爲「較小的報告公司」。只要我們保持作爲較小報告公司，我們可以許可並計劃依賴於對其他非較小報告公司適用的某些披露和其他要求的豁免。非關聯方如果我們的最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日的股票市值小於7億美元，或者我們最近完成的財政年度的年度營業收入小於1億美元且我們最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日的股票市值小於7億美元，則我們可以繼續作爲「較小的報告公司」。只要我們保持作一個較小報告公司，我們可以許可並計劃依賴於對其他非較小報告公司適用的某些披露和其他要求的豁免。

S-7

每個預付款連同任何附帶的普通股認購權證份額一併提供和出售，合併發行價格爲$ 。每一個的認購價格將等於本次發行中普通股的發行價每股，減去$0.001，每一個的行權價格將等於每股$0.001。預付款每一個權證的購買價格將等於本次發行中普通股以申購價格，減去$0.001出售給公衆，每一個權證的行使價格將等於每股$0.001。預付款每一個預付款認股權證將立即行使，換髮一股普通股。每預付款認股權證可自發行日起隨時行使，並於認股權證全部行使之日到期，受本文所述的所有權限制約束。請參閱本前言補充資料第S-16頁的「我們正在發行的證券描述」。本前言補充資料還涉及發行由此購買的普通股股票。預付款認股權證。

我們提供的普通股認股權證

我們還提供可購買股我們的普通股的普通股認股權證。我們的每股普通股或預付款正在提供和出售warrants，並附帶一份通用股票warrant，用於購買股份。每個通用股票warrant的行權價格爲每股$，將在發行日期後五年之日行權，但受有利所有權限制。普通股和預付款 warrants，一方面，以及用於購買普通股的附帶普通股warrants，另一方面，立即可分開發行，並將分開發行，但只能在本次發行中一起購買。請參閱本招股說明書S-16頁的「我們正在提供的證券描述」。本招股說明書還涉及對本次發行中發行的普通股warrants行使後可發行的普通股。

在本次發行後，我們的普通股即時流通股數量將最多爲26,178,010股，假設按照2022年6月16日納斯達克全球市場的收盤價1.91美元/股售出5000萬美元的普通股。實際發行數量將根據不同時期售出股票的價格而變化。

股份，不包括通過行使warrants或普通股warrants可以獲得的任何普通股。預付款 warrants should be translated as warrants股票。

使用所得款項

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及預估後，我們從本次發行中獲得的淨收益

S-8

我們應支付的發行費用約爲百萬美元，其中不包括行使普通股認股權證時獲得的任何收益。這個預先籌集資金認股權證只能通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不會支付現金購買價格，我們也不會從行使中獲得任何收益預先籌集資金認股權證。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於資助我們的自身免疫計劃的發展，包括 CUE-401 和 CUE-501, 以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關預期用途的更完整描述，請參閱本招股說明書補充文件第S-14頁上的「收益用途」部分本次發行的收益。

風險因素

您應該閱讀本招股說明書補充文件的「風險因素」部分，開頭的第S-11頁和我們的年度報告表格 10-K 截至2023年12月31日的年度和我們的季度表格上的報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期間，以及本招股說明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中的風險因素，以及隨附的招股說明書旨在討論在決定購買我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼

「提示」

目前尚無成熟的公開交易市場預先籌集資金認股權證或普通股認股權證，我們預計市場不會發展。我們不打算列出預先籌集資金納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統的認股權證或普通股認股權證。如果沒有活躍的交易市場，流動性就會降低預先籌集資金認股權證和普通股認股權證將受到限制。請參閱本招股說明書補充文件第S-16頁開頭的「我們提供的證券描述」。

如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量以48,643,316股普通股爲基礎截至2024年6月30日的已發行股票，不包括：

•

我們在行使根據2016年發行的股票期權時可發行的9,462,908股普通股綜合激勵計劃和2016年非員工截至2024年6月30日的股權激勵計劃，加權平均行使價爲每股6.84美元；

•

截至2024年6月30日，根據未償認股權證預留髮行的9,188,406股普通股，加權平均行使價爲每股3.93美元；

•

我們預留髮行的已發行普通股有1,531,440股預先籌集資金截至2024年6月30日的認股權證，加權平均行使價爲每股0.001美元；

•

截至2016年，根據我們的2016年綜合激勵計劃，我們爲未來發行預留了2,229,544股普通股 2024 年 6 月 30 日；以及

•

根據2016年，我們爲未來發行預留了313,967股普通股非員工截至2024年6月30日的股權激勵計劃。

S-9

投資我們的證券涉及很高風險。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及此招股說明書、隨附的招股意向書以及包括我們年度報告"風險因素"部分在內的所有其他信息，然後再決定是否投資我們的證券。 10-K 本招股說明書補充和我們於2023年12月31日結束的年度報告的「風險因素」一節，以及我們於2024年3月31日和6月30日結束的季度報告，以及我們向SEC提交的其他文件的更新內容，以及本招股說明書補充和隨附的招股說明書中所納入的其他文件。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度結束，再決定是否投資我們的證券前，請參考我們年度報告中描述的所有風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們描述的風險和不確定性並非我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們提交了一項登記聲明，其中包括本招股說明書，以註冊銷售股東出售的股票。在註冊本文所述的普通股後，本招股說明書中註冊的14,736,860股普通股可立即在公開市場上無限制轉售。這些股票代表大量普通股，如果一次性或大約同時在市場上出售，可能會在註冊聲明有效期內壓低普通股的市場價格，並影響我們籌集股本資本的能力。

如果您購買本次發行的普通股和普通股認股權證（或認股權證和普通股認股權證），您將立即面臨投資的稀釋。預付款認股權證和普通股認股權證）後，您將立即面臨投資的稀釋。

我們普通股的招股價格及附帶的普通股warrants（和我們預付款期權和附帶的普通股warrants）在本次發行中顯著高於我們優先發行股票的每股淨資產價值。因此，如果您購買本次發行的證券，您將支付每股股價，該價格顯著超過本次發行後我們的每股淨資產價值。在隨後根據優先股額外發行股份時，通過行使優先股、期權、預付款期權，或通過行使本次發行中提供的warrants或普通股warrants，您將進一步蒙受稀釋。基於普通股和附帶普通股權證的每股定價爲$ ，以及每個預付款權證的每股定價爲$ 。預付款在假定未行使普通股認股權證的情況下（和假設沒有行使股票認股權證或預付款在本次發行中提供的認股權證被分類爲股本並按股本進行覈算，您將每股普通股立即受到$ 的攤薄，即6月30日查看，調整後的每股淨資產賬面價值，考慮了本次發行的影響，以及合併發行價格之間的差額。此外，如果預付款認股權證或股票認股權證被行使，您將遭受進一步攤薄。有關您在本次發行後將立即經歷的攤薄的更多信息，請參閱標題爲「攤薄」的部分。

我們對本次發售的淨收益有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用這些收益。

我們的管理層對於本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的裁量權，包括本擬向您在本擔保書補充中描述的用途中的任何用途，並且可能以不會提高我們的經營業績或增進我們普通股價值的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們產品候選品的開發。在使用這些資金之前，我們可以以不產生收入或價值下降的方式投資這次發行的淨收益。

由於我們不預期在可預見的未來支付任何現金股利給我們的資本股東，因此，如有任何資本增值，將是我們股東獲利的唯一途徑。

我們從未宣佈或支付過股本的現金分紅。我們目前打算留存所有未來的收益，如果有的話，用於資助我們業務的增長和發展。此外，我們目前支付現金分紅的能力受到貸款協議的條款限制，並且未來的債務融資安排可能包含禁止或限制在我們普通股上宣佈或支付的分紅金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是我們股東唯一的收益來源。

S-11

我們的普通股在公開市場出售數量可觀。這些銷售行爲，或市場上持有大量股份的持有人打算出售股份的印象，可導致我們普通股市場價格下跌。我們的流通普通股可能根據《證券法》第144和701條規定的條件在任何時候在公開市場上自由出售，或者這些股份根據《證券法》已註冊並由我們的持有人持有。非關聯方持有的人物。

2022年11月，我們完成了一次私募普通股，預付款購買我們普通股的認股權證和購買我們普通股的認股權證（或預付款向多位合格投資者發佈了普通股購買權證書（而非普通股）的定向增發。我們已經提交了一份登記聲明，覆蓋了這些股票在此次定向增發中由購買者轉售的情況，並同意保持這些登記聲明有效，直至該登記聲明所覆蓋的股票在根據《證券法》第144條規定無限制轉售之日或被出售。

我們目前向美國證券交易委員會提交了一份通用的貨架登記聲明，允許我們在任何時候根據一項或多項要約以確定的價格和條款向上至3億美元的註冊普通股、優先股、債務證券、權證、認購權和/或單位進行發行和銷售。此外，我們還與Jefferies LLC達成了一份開放市場銷售協議^SM ，作爲銷售代理，根據該登記聲明，我們可以在最高總售價爲55.6百萬美元的情況下，根據募集方案，發行和銷售我們的普通股。截至目前，我們已根據該登記聲明通過開放市場銷售協議出售了1720萬美元的證券。「市價」此外，我們已經提交註冊聲明書，註冊了我們按照股權補償計劃可能發行的所有普通股。這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須^SM.

受到適用於關聯方的期限和成交量限制。

目前沒有公開市場可以交易這些warrants。預付款本次發行的認股權證或普通股認股權證。

對於所提供的這個產品，沒有公開交易市場。預付款本次提供的認股權證或本次發行的普通股認股權證，並且我們不預計會形成市場。此外，我們不打算將其列入交易所。預付款納斯達克市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上的warrants或普通股認股權證。在沒有活躍交易市場的情況下，其流動性會受到限制。預付款 warrants和普通股認股權證的流動性將受限於沒有活躍的交易市場。

我們在行使warrants股票時將不會收到任何額外的資金。預付款 warrants.

每個預付款 warrants可行權從發行之日起至行權之日止。預付款 warrants只能通過無現金行權方式行使，意味着持有人在行使行權時不會支付現金購買價格，而是根據所述公式確定的我公司普通股淨股數。預付款因此，我們在行使warrants時將不會收到任何額外資金。預付款認股權證。

除了參與某些分紅和派息的權利外，持有者有權預付款 warrants和普通股證書將在持有者行使其權利之前，作爲普通股股東沒有任何權利預付款普通股證書，併購買我們的普通股。

直到持有者行使預付款 warrants和普通股權證行使其預付款認股權證或普通股認股權證，併購買我們的普通股股份，除了參與的權利

S-12

普通股認股權證持有人可以行使其獲得普通股的權利，並支付每股行使價格$，在發行之日起五年內行使，之後任何未行使的認股權證將到期並且不再具有價值。此外，在本次發行後，普通股認股權證的市價（如果有的話）是不確定的，並且無法保證此類認股權證的市價將等於或超過其假定發行價格。無法保證普通股的市價將永遠等於或超過普通股認股權證的行使價格，因此，持有人行使它們可能永遠不會獲利。

由於未來可能會進行的股權發行，您可能會面臨未來稀釋。

爲了籌集額外資本，我們可能在未來以不同於本次發行價格的價格提供額外的普通股或其他可轉換成或可兌換成我方普通股的證券。我們可能以低於本次發行的發行價向任何其他發行出售普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有超過現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的普通股或可轉換或可兌換爲普通股的證券的價格可能高於或低於本次發行的發行價。

S-13

我們估計，從我們發行和出售我們的普通股和配套的普通股認股權證所得的淨收入和預先融資認股權和本次發行中的配套普通股認股權將約爲$百萬，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用後。我們將不會從行使中獲得任何額外收入預付款認股權證。

我們打算使用本次發行所得的淨收入，連同我們現有的現金及現金等價物，用於資助我們的自身免疫項目的進展，包括 CUE-401和頁面。CUE-501, 以及用於營運資金和其他一般公司用途。

該籌集資金淨額的預期使用代表我們基於目前計劃和業務情況的意圖，但隨着計劃和業務情況的發展，這些意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可根據多種因素大大變化，包括我們的開發工作進展情況、臨床前研究和臨床試驗的狀況、監管提交時間以及監管審查結果或與監管機構的其他交互作用，以及我們與第三方可能簽署的針對我們產品候選者的任何合作關係，以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層對該籌集資金淨額的分配保留有廣泛的決定權。

根據我們當前的經營計劃，我們相信通過該籌集資金淨額和現有的現金及現金等價物，將能夠滿足我們的現金流需求，直至。我們對此估計基於可能被證明是錯誤的假設，並且我們可能會比目前預期的更快使用可用的資本資源。請參閱本招股說明書補充部分及所引用文件中的「風險因素」部分，以了解影響我們業務的風險可能對我們可用的資本資源造成不利影響。我們不認爲僅憑我們現有的現金及現金等價物和該籌資淨額足以使我們完成任何產品候選者開發的資金不足。

我們還可能將本次籌集資金淨額的一部分用於未來收購或以及我們專利組合的持續時間和強度；其他產品、產品候選者、企業或技術，儘管我們目前尚無任何此類重大收購或許可任何產品、企業或技術的協議或承諾。在本次籌集資金淨額使用之前，我們打算投資這筆淨額到各種資本保值投資中，包括短期、投資級、帶息工具和美國政府債券。

S-14

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值爲2160萬美元，每股普通股爲0.44美元，基於當時約48643316股普通股。我們的淨有形賬面價值是我們總有形資產減去總負債的金額。每股淨有形賬面價值代表我們的淨有形賬面價值除以截至2024年6月30日持有的4843316股普通股。

在我們發行並銷售(i) 股普通股及配套的普通股認購權證，購買股我們的普通股，組合發行價格爲$ ；和(ii) 提前資金保兌認股權證購買股我們的普通股及配套的普通股認股權證購買股我們的普通股，組合發行價格爲$ （假設不行使普通股認股權證或期權在本次發行中，且這些認股權證被歸類並確認爲權益），並在扣除由我們支付的承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值已達萬美元，每股美元。這代表已調整後每股淨有形賬面價值對現有股東的立即增長，以及對購買普通股或期權的新投資者每股淨有形賬面價值的立即稀釋美元。提前資金保兌股普通股認購權證的發行價格爲$ ，（並假設本次發行中不行使普通股認股權證或預付款在考慮了我們的發行和銷售以及我們的調整後淨有形賬面價值،（並假定在本次發行中不行使普通股認股權證或本次發行中提出的期權，且這些認股權證被歸類並確認爲權益），並在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預計發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後淨有形賬面價值將爲萬美元，每股美元。這代表每股調整後淨有形賬面價值對現有股東的立即增加，和每股調整後淨有形賬面價值對購買我們的普通股或期權的新投資者的立即稀釋美元。預付款本期權在本次發行中。新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價格減去本次發行後調整後的淨有形賬面價值每股來確定。以下表格說明了每股基礎上的這種攤薄:


普通股和隨附的普通股認股權證的每股合併發行價格			$
截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.44
每股增加的金額，歸因於參與本次發行的新投資者

調整後每股淨有形賬面價值，在考慮本次發行後的影響後

本發行中新投資者購買股票的每股稀釋			$

上述表格和計算不包括以下內容:

•

根據我們的2016年權益激勵計劃和2016年全員激勵計劃，截至2024年6月30日，可以行使的普通股9,462,908股，行權價格加權平均爲每股6.84美元；非員工截至2024年6月30日，作爲待行使期權而保留的普通股9,188,406股，行權價格加權平均爲每股3.93美元；

•

截至2024年6月30日，作爲待行使的warrants而保留的普通股9,188,406股，行權價格加權平均爲每股3.93美元；

•

截至2024年6月30日，作爲待發行的普通股1,531,440股，以每股0.001美元的加權平均行權價格；預付款截至2024年6月30日，作爲待發行的warrants而保留的普通股1,531,440股，行權價格加權平均爲每股0.001美元；

•

截至2024年6月30日，根據我們的2016年全員激勵計劃，爲未來發行而保留的普通股2,229,544股；

•

313,967股我們公司普通股已於2016年儲備以便將來發行非員工 2024年6月30日，根據我們的股權激勵計劃，公司已保留激勵計劃已發行的普通股。

如果有任何額外股份通過期權、期權或預付款 warrants行使額外股份，或通過執行預付款此次發行中提供的warrants行使額外股份，或根據我們的開放市場出售協議執行^SM 與Jefferies合作，您將進一步經歷稀釋。

S-15

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。預付款權證可在最初發行後隨時行使。預付款 warrants可行使，每位持有人可選擇全部或部分行使，只需通過現金行使方式交付一份已執行的行使通知，根據所述公式確定的我公司普通股淨數額，即可在行使時獲得預付款 warrants行使時不會發行我公司普通股的碎股預付款作爲碎股的替代，我們將根據行使日期我公司普通股最後交易價格將碎股金額乘以支付給持有人現金

行使限制。

我們可能不會實施任何warrants的行使預付款 warrants，並且持有人沒有權利行使任何部分的任何一種預付款 warrants。然而，任何一種warrants的持有人可以將這一比例增加或減少至不超過19.99%，但前提是該增加在持有人向我們發出通知的第61天后才生效。預付款 warrants。然而，任何一種warrants的持有人可以將這一比例增加或減少至不超過19.99%，但前提是該增加在持有人向我們發出通知的第61天后才生效。預付款 warrants可以將這一比例增加或減少至不超過19.99%，但前提是該增加在持有人向我們發出通知的第61天后才生效。

每一份權力將允許其持有人從我們處以價格爲30.00美元（「行權價格」）購買千分之一的A系列優先股份（「優先股」）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。

我們可購買的普通股的行權價預付款 warrants的行權價爲每股0.001美元。預付款 warrants的行權價和我們可行使的普通股的股數將根據特定股票送轉和分配、股票拆股並股、股票合併、重新分類或影響我們的類似事件適當調整。預付款可購買的普通股的行權價、warrants和我們可行使的普通股的股數將根據特定股票送轉和分配、股票拆股並股、股票合併、重新分類或影響我們的類似事件進行適當調整。

S-16

目前尚無建立的公開交易市場用於預付款這些warrants的股權沒有建立公開交易市場，我們也不預計會出現市場。我們不打算將這些warrants列入納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國際知名的交易系統。預付款在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他全國性認可的交易系統上的warrants。

根本交易

在一項基本交易（如所述）完成後預付款認股權證，包括我們普遍公佈的普通股的任何重組、資本重組或再分類、普通股的銷售、轉讓或其他處置、我們幾乎全部資產的合併或收購，或者我們與另一個不是生存主體的個人合併或兼併，在我們的優先普通股的擁有人、公司或團體收購超過50%的優先普通股大多數表決權或引致我們不再生存的人與我們合併，對我們的執照者提供相同種類和數量的證券、現金或其他財產，如果他們行使了該項權利，他們將會收到的東西預付款根據權證的行使，權證持有人將有權獲得與我們普通股的相同種類和數量的證券、現金或其他財產，當發生基本交易時（如描述在權證中），包括我們普通股票的重組、資本重組或再分類、全部或幾乎全部資產的銷售、轉讓或其他處理，我們與其他人或集團的合併或合併，持有我們普通股50%股權的任何人或團體成爲有益持有人的50%的表決權力。預付款認股權證，相同種類和數量的證券、現金或其他財產，如若認股者執行了認股權，他們將會收到的東西預付款權證立即執行此類基本交易前，不考慮權證行使中的任何限制，持有人將會收到同樣類型和數量的證券、現金或其他財產；預付款認股權證。儘管前述，如果一項基本交易涉及的對價僅由現金、可交易證券或現金和可交易證券組成，那麼每一預付款認股權證應自動被視爲全部行使，在基本交易完成之前立即無現金行使，並以此基礎結合契約完成基本交易。

不具備股東權益

除了憑藉持有我方普通股的權益，以及除了參與特定分紅和派息的權利之外，持有認股權證的持有人不具備我方普通股持有人的權益或特權，包括任何表決權，直至該持有人行使預付款認股權證。預付款對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

普通股認股權證

表

普通股權證將作爲單獨的權證協議發行給持有人。普通股權證的形式將作爲一份展覽附表提交給一份《當前報告表格》 8-K 我們預計將向SEC提交。

條款和行使方式

普通股權證可在原始發行後的任何時候行使，並且可行使至原始發行日期之後的五年。除下文所述外，普通股權證將僅通過現金行使的方式行使，每位持有人可以選擇全部或部分，通過向我們遞交完整執行通知和執行價格。

S-17

如果，在持有人行使其普通股認股權證時，根據證券法註冊發行普通股認股權證下的普通股股票的註冊聲明尚未生效或無法用於發行這些股票，則與其按照普通股認股權證中另行規定的方式支付現金結算行使價款總額相比，持有人可以選擇在行使時獲得（全部或部分）根據普通股認股權證中所規定公式確定的普通股的淨數量。行使認股權證時不會發行碎股。我們將自行決定，無論支付者是否最終部分均股數，均將支付現金調整金額，其金額爲該分數乘以行使價格，或者向下舍入至最接近的整股。

行使限制。

我們可能不會行使任何普通股認股權證，持有人也無權行使在行使之後或立即之前使得：（1）該持有人（連同其關聯公司）實際擁有的我方普通股股份數目，超過其行使後刻，我方尚未擁有的急股數目的4.99%或9.99％，由持有人選定；或（2）該持有人及其關聯公司實際擁有的我方證券的表決權超過其行使後我方證券的合併表決權的4.99%或9.99％，由持有人選定，如此百分比所有權根據普通股認股權證的條款確定。但是，任何普通股認股權證持有人都可以將此百分比增加或減少到未超過19.99％的任何其他百分比，但是任何此類增加將在通知書持有者遞交給我們後第61天生效。

普通股認股權證每股的行使價格爲$ 。普通股認股權證的行使價格以及行使普通股認股權證時可認購的普通股數量，將根據特定股票送轉、分配、拆股並股、股份重分類或其他影響我們普通股的事件進行適當調整，以及在向我們股東分發資產（包括現金、股票或其他財產）時進行調整。普通股認股權證的行使價格不會調整至低於我們普通股的面值以下。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過戶文件時轉讓認股證。

根據適用法律，普通股認股權證可以在不需要我們的同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

普通股認股權證尚無建立的公開交易市場，並且我們不期望會形成市場。我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他全國證券交易所或任何其他被全國承認的交易系統上列出普通股認股權證。

根本交易

在發生根本交易時，如普通股認股權證中描述的一切重組、資本再保、普通股再分類等（通常包括）我們全部或幾乎全部財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，超過我方已發行普通股50%以上的收購，或任何個人或團體成爲

S-18

擁有我公司優先股50%投票權的受益所有人，持有普通股認股權證的持有人有權在行使普通股認股權證時獲得相同種類和數量的證券、現金或其他財產，這與持有人在基本交易發生前立即行使普通股認股權證時將獲得的一致。此外，在經過董事會批准的基本交易發生時，普通股認股權證持有人有權要求我們或繼任實體以基本交易成交日未行使部分的普通股認股權證的Black-Scholes價值以現金贖回普通股認股權證。在經過董事會未批准的基本交易發生時，普通股認股權證持有人有權要求我們或繼任實體以基本交易支付的對等物以基本交易成交日未行使部分的普通股認股權證的Black Scholes價值以現金贖回普通股認股權證。

作爲股東的權利

除非持有人擁有我公司普通股的股份，且除了有權參與某些股息和分配之外，普通股認股權證持有人不具備我公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人通過行使普通股認股權證獲得我公司普通股爲止。

交易所上市

普通股認股權證沒有建立的公開交易市場，我們也不預計會發展出市場。我們不打算在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌普通股權證。

S-19

以下是關於持有和處置我們普通股的美國聯邦所得稅和遺產稅方面的討論預付款本報告討論了在本次發行中擁有和處置我們的普通股、權證和普通股權證涉及的美國聯邦所得稅和遺產稅方面的重要內容。在本討論中，「美國持有人」一詞指的是我們普通股的實益所有人（除了依據美國聯邦所得稅法視爲合夥企業或其他實體或安排的持有人外）預付款用於美國聯邦所得稅目的的普通股、權證或普通股權證的持有人

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

一家公司或其他在美國聯邦所得稅目的下應視爲公司納稅的組織，在美利堅合衆國法律下設立或組織，任何州或哥倫比亞特區；

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或

•

如果（1）美國法院能夠主要監督信託的管理，並有一名或多名美國人控制信託的所有重大決定，或者（2）信託根據適用的美國財政部條例有效選擇被視爲美國人。

A 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。對於美國聯邦所得稅目的，"持有人"是普通股的益有權所有人，預付款權證或非美國持有人或合作伙伴（對於美國聯邦所得稅目的）的普通股購票權持有人。

本討論不涉及被分類爲股東合夥或其他實體或安排的稅收待遇，這些實體或安排被視爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的或持有我們普通股股份的人。預付款合夥企業或其他透過實體的合夥人將持有我們的普通股，認股權或普通股認股權，應就擁有和處置我們的普通股的稅務後果諮詢其稅務顧問。預付款持有我們的普通股認股權或普通股認股權的合夥人或其他透過實體，應根據適用情況諮詢自己的稅務顧問。預付款透過合夥企業或其他透過實體持有我們的普通股認股權或普通股認股權的人

本討論基於美國1986年修改的《美國國內稅收法典》或《法典》目前的條款，已頒佈的現行和擬議的美國財政部法規，目前的行政裁定和司法裁定，均在本招股說明書補充的日期生效，並且這些均可能隨時更改或不同解釋，可能具有追溯效應。任何更改或不同解釋都可能改變本招股說明書中描述的股東的稅收後果。此外，不能保證美國國內稅收局，即IRS，不會質疑本招股說明書中描述的一項或多項稅收後果。我們未曾尋求也不會尋求IRS就以下討論事項進行任何裁定。

在本討論中，我們假設每位持有人持有我們的普通股、預付款權證或普通股權證作爲資本資產（一般指用於投資的財產）。本討論不涵蓋可能與特定持有人個人情況相關的所有美國聯邦所得稅方面的問題，也不涉及任何美國州、地方或非美國人。稅收、贈與稅或遺產稅，除了針對非美國持有人在下文中描述的情況下，替代最低稅或對淨投資收入徵收的醫療保險稅。本討論也不考慮可能適用於持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定持有人的特殊稅務規定，例如：

•

金融機構;

•

證券經紀人或經銷商;

S-20

這個討論僅供信息目的，並非，也不旨在提供法律或稅務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股涉及的美國聯邦、州、地方和稅務考慮徵詢他們自己的稅務顧問。非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 收入、遺產和其他稅務方面考慮問題的潛在投資者應就獲取、持有和處置我們的普通股徵詢自己的稅務顧問。預先資助權證或普通股權證的購買、持有和處置方面的購買價格分配。

購買價格的分配給普通股、權證和普通股權證。發行前準備金權證和普通股權證的分配

對於美國聯邦所得稅目的，持有人對普通股認股權證和普通股或者的取得應被視爲對一個「投資單元」的取得，該投資單元由一份普通股或者股票認股權證等組成預付款認股權證應當被視爲獲取一個投資單元，其中包括一份普通股或相應的股票認股權證和一份購買的我們普通股的權證，購買每個投資單元的價格將根據購買時的相對公允市場價值比例分配給這兩個元件。每個單元的購買價分配將確定持有人對普通股或認股權證的初步稅基和美國聯邦所得稅目的。預付款對於美國聯邦所得稅目的，每個投資單位的購買價格將按照購買時的相對公允市場價值比例在股票認股權證和普通股之間進行分配，用於確定持有人對普通股或者相應的股票認股權證以及每個單位內的普通股認股權證的購買價。預付款對普通股或者相關的股票認股權證和每個單位內包含的普通股認股權證的稅基，在美國聯邦所得稅目的中，應當將每股的普通股或者預付款權證（如適用）和每單位中包含的普通股權證，對於美國聯邦所得稅目的而言，不應視爲應稅事件。每位持有人應就單位的購買價格分配諮詢其自己的稅務顧問。

公司認股權和2022股權激勵計劃的處理。發行前準備金權證

雖然這還不能完全確定，預付款權證在美國聯邦所得稅目的下應視爲我們的普通股份，持有人可能應將其視爲預付款 warrants should generally be taxed in the same manner as a holder of common stock as described below. Accordingly, upon exercise, the holding period of a 預付款 warrant should carry over to the share of common stock received. Similarly, the tax basis of the 預付款 warrant should carry over to the share of common stock received upon exercise increased by the exercise price of the 預付款 warrant. The balance of this discussion generally assumes that the characterization described above is respected for U.S. federal income tax purposes.

Our position with respect to the characterization of 預付款 IRS不受權證約束。IRS可能會將其視爲用於購買我們普通股的權證。預付款權證可能被視爲用於購買我們普通股的權證，如果是這樣，數量和性質

S-21

對於投資者資產中的收益，warrants的持有人可能會發生變化。每位持有人都應就warrants的美國聯邦稅收特性諮詢其稅務顧問，以及根據該持有人自身特定事實和情況對warrants投資的後果進行評估。預付款對於投資者資產中的收益，warrants的持有人可能會發生變化。每位持有人都應就warrants的美國聯邦稅收特性諮詢其稅務顧問，以及根據該持有人自身特定事實和情況對warrants投資的後果進行評估。預付款對於投資者資產中的收益，warrants的持有人可能會發生變化。每位持有人都應就warrants的美國聯邦稅收特性諮詢其稅務顧問，以及根據該持有人自身特定事實和情況對warrants投資的後果進行評估。預付款對於投資者資產中的收益，warrants的持有人可能會發生變化。每位持有人都應就warrants的美國聯邦稅收特性諮詢其稅務顧問，以及根據該持有人自身特定事實和情況對warrants投資的後果進行評估。

適用於美國持有人的稅務考慮

普通股認股權證的行權和到期

一般情況下，美國持有人在行使普通股認股權證時，不會認爲對於美國聯邦所得稅目的而言產生盈利或損失。美國持有人在行使普通股認股權證而獲得的股份的稅基將等於認股權證的行使價格，再加上美國持有人根據上述規定確定的行使的普通股認股權證的調整稅基。美國持有人持有的普通股認股權證並不包括在內，那麼美國持有人在行使普通股認股權證獲得的普通股的持有期將從行使認股權證的日期開始（或可能爲次日），而不包括美國持有人持有認股權證的任何時期。

在特定有限的情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式行使普通股認股權證以換取我們的普通股。美國聯邦所得稅對以無現金方式行使普通股認股權證換取我們的普通股的處理尚不明確，以無現金方式行使的稅後果可能與上段中描述的行使普通股認股權證的稅後果不同。美國持有人應就以無現金方式行使普通股認股權證對其持有期和普通股行使時所獲得的股份的稅基等美國聯邦所得稅後果請教其稅務顧問。

普通股認股權證的失效或到期將被視爲美國持有人出售或交換了普通股認股權證並認可了相當於美國持有人在普通股認股權證中的稅基金額的損失。任何這種損失通常都是資本損失，如果普通股認股權證持有超過一年，那麼這將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到限制。

普通股認股權證的某些調整和分配

根據《稅收法典》第305條，對普通股認股權證行使後發行的普通股數量以及對普通股認股權證的行使價格的調整（或未調整），如果這樣的調整（或未調整）導致增加該美國持有人在根據美國聯邦所得稅原則確定的我們「收益和利潤」或資產中的比例利益，則可能被視爲對普通股認股權證的持有人構成了分配。根據情況，根據一個防止攤薄的善意合理調整公式作出的調整通常不應被認爲導致實際分配。任何這種構成性分配將是應稅的，無論普通股認股權證的持有人是否實際收到現金或其他財產分配。有關與分配相關的稅務考慮的更多信息，請參見以下有關「適用於美國持有人的稅務考慮 - 普通股上的分配」方面的討論。發行前準備金「Warrants」。美國持有人應就普通股認股權的任何調整和分配的正確處理諮詢他們的稅務顧問。

普通股或發行前準備金權證

如果我們就普通股或預付款認股權分配通常將作爲分紅派息而視，若根據美國聯邦所得稅原則，從我們的本年度或累計盈餘中支付。如果分配超過我們的本年度和累計盈餘，超額部分將被視爲免稅的美國持有人的投資回報，直至持有人在普通股中的稅基或預付款認股權證（並將減少美國持有人的基礎

S-22

在售出、交換或其他應稅處置我們的普通股時，預付款權證或普通股權證（非行使方式）的出售、交換或其他應稅處置時，美國持有人通常會對任何現金金額和任何根據銷售、交換或其他應稅處置獲得的財產的公允市場價值與美國持有人調整後的普通股、權證或普通股權證的稅基之間的差額確認資本收益或損失，預付款權證或普通股權證時，情況可能不同。如果美國持有人對普通股、權證或普通股權證的持有期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。某些預付款特定非公司美國持有人當前有資格對實現的長期資本利得減稅。美國持有人，包括個人，通常將受到降低的美國聯邦所得稅稅率。關於資本損失的扣除有一定的限制。對於我們普通股的出售、交易或其他應稅處置而導致損失的美國持有人，應諮詢自己的稅務顧問。預付款認購權證或普通股認購權的持有人應就此類損失的稅收處理諮詢自己的稅務顧問。

信息報告和備用代扣

一般情況下，關於普通股、權證或普通股認購權的分配（包括實質性分配）以及普通股的出售或其他處置所得，將適用信息報告要求。預付款認購權證或普通股認購權的持有人應就此類損失的稅收處理諮詢自己的稅務顧問。預付款我們支付給美國股東的認股權證或普通股認股權證，除非該美國股東屬於備用扣繳的豁免受益人，如C類公司和某些機構。免稅如果美國股東未能提供持有人的納稅人識別號碼，或者豁免狀態的認證，或者未能遵守適用的要求以建立豁免，備用扣繳將適用於這些付款。備用扣繳不是額外的稅。而是根據備用扣繳規則扣除的任何金額可以作爲退款或抵免美國股東的美國聯邦所得稅責任，只要所需信息及時提供給IRS。美國股東應就是否有資格豁免備用扣繳並獲取豁免所需程序向其稅務顧問諮詢。

適用於行使和到期的普通股認股權證的稅務考慮非美國持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

一般來說，

一種非美國人。持有人行使普通股認股權轉換爲普通股不會受到美國聯邦所得稅的影響。以現金less方式行使普通股認股權轉換爲我公司普通股的美國聯邦所得稅待遇尚不明確。非美國人。持有人應就以現金less方式行使我們的普通股認股權的美國聯邦所得稅後果諮詢其稅務顧問。

普通股認股權到期或失效將被視爲持有人出售或交換認股權並認定資本損失等於非美國人。持有人出售或交換認股權並認定資本損失等於非美國人。持有人在普通股權證中的稅基。然而，持有人非美國人。將無法利用普通股權證到期或失效時認可的損失抵消非美國人。持有人的美國聯邦所得稅責任，除非損失與非美國人。持有人在美國從事交易或業務，並且如果適用所得稅條約，則可歸因於持有人持有的永久設施或固定基地。非美國人。持有人在美國) 或被視爲美國來源損失，而非美國人。持有人在處置年度內在美國居住183天或以上，並且滿足某些其他條件。

S-23

As described in 「Tax Considerations Applicable to U.S. Holders – Certain Adjustments to and Distributions on the Common Stock Warrants,」 an adjustment to the common stock warrants could result in a constructive distribution to a 非美國人。 holder, which would be treated as described under “Tax Considerations Applicable to 非美國 Holders – Distributions on our Common Stock or 發行前準備金 Warrants” below. Any resulting withholding tax attributable to deemed dividends would be collected from other amounts payable or distributable to the 非美國人。持有者。非美國持有人應就普通股權調整和分配向其稅務顧問諮詢。

關於我們的普通股或分紅派息發行前準備金 warrants

我們目前不打算在我們的普通股上進行現金分紅。預付款權證。如果我們就普通股或權證進行分配，這些分配通常將按照美國聯邦所得稅法的規定視爲分紅派息，前提是這些分配是從我們的當前或累積盈利中支付的。預付款根據美國聯邦所得稅原則確定，如果分配超過我們的當前和累積盈利，超出部分將被視爲持有人的投資，最多不超過持有人對普通股或免稅的投資者的回報，最多不超過該投資者擁有普通股份的稅基礎。任何剩餘的超額部分將被視爲資本收益，適用下文中「出售或其他應納稅處置普通股份所得」的稅務處理描述的方式。任何此類分紅還將適用下文標題爲「代扣和信息報告要求——FATCA」的部分討論。非美國人。權證的稅基。預付款認股權證（並將減少非美國人。持有人在普通股或預付款認股權證的基礎，但不會低於零）。任何剩餘的部分將被視爲資本收益，適用於下文標題爲“適用於非美國持有人的稅務考慮 - 出售、交易或對我們的普通股進行其他應稅處置的收益發行前準備金權證或普通股權證。” 任何分配也將受到下文「適用於稅務考慮」的討論影響非美國持有人- 信息報告和備用代扣稅的稅務考慮”以及“適用於稅務考慮的非美國持有人- FATCA。”此外，有可能會考慮對權證條款進行調整預付款視爲法規第305章的實質性分配。A 非美國人。持有人預付款權證持有人應就與此相關的任何分紅派息或調整的稅務處理諮詢其稅務顧問預付款對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

分紅支付給非美國人。股東通常將受到美國聯邦所得稅扣繳，稅率爲30%，或者根據美國與該股東居住國之間適用的所得稅協定規定的較低稅率。被視爲與在美國進行的交易或業務有關聯的分紅非美國人。在美國境內由股東進行的與交易或業務有關的分紅，且如果適用的所得稅協定規定，屬於由股東持有的永久設施或固定基地，並符合適用的認證和披露要求非美國人。在美國境內的持有人，如果滿足適用的認證和披露要求，通常可以豁免30%的代扣稅。非美國人。持有者滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的IRS表格 W-8ECI （或適用的後繼形式）證明分紅與非美國人。持有人在美國從事交易或業務有實質聯繫）。然而，減指定扣除額和抵免額後的美國有效關聯收入一般按照同美國公民（根據法典定義）適用的美國聯邦所得稅稅率徵稅。任何受益於美國有效關聯收入的非美國人。持有人在美國聯邦納稅目的被分類爲公司的也可能在某些情況下，根據美國與其

A 非美國人。持有人據稱符合美國與其居住國之間適用所得稅條約的個人通常需要提供正確執行的IRS表格 W-8BEN或。W-8BEN-E 一個作爲股東的公司，根據特定情況，可能還會受到額外的「分支利潤稅」的30%稅率或者美國和該股東所在國家之間適用的所得稅條約規定的較低稅率的徵稅。非美國人。在適用所得稅協定下享受降低的美國預扣稅率的持有人可以通過及時向國稅局適當提交索賠來獲得任何超額預扣稅額的退款或稅款抵免。非美國持有人被敦促諮詢自己的稅務顧問，關於根據相關所得稅協定獲得福利的資格，以及可用於滿足這些要求的具體方法。

S-24

A 非美國人。持有者一般不會對此類交易獲利產生的任何收益向美國聯邦所得稅徵稅非美國人。持有人出售、交換或其他可徵稅處置我們普通股股份時，預付款除非持有者的行爲證明其在美國從事交易或業務，並且如果適用的所得稅協定規定，收益應歸屬於持有者在美國境內擁有的常設機構或固定基地；在這些情況下，持有者通常將按淨利潤稅率納稅，適用於美國人（根據法典定義），如果

•

持有人的交易或業務非美國人。持有人的行爲在美國進行交易或業務，並且如果適用的所得稅協定規定，收益應歸屬於持有人在美國境內擁有的常設機構或固定基地；在這些情況下，持有人通常將按淨利潤稅率納稅，適用於美國自然人（根據法典定義），如果非美國人。持有人通常將按照同等的美國聯邦所得稅率繳納納稅，適用於「U.S. persons」（根據法典定義），並且如果非美國人。同時所有者通常將繳納淨利潤所得稅，按照同等的美國聯邦所得稅率，適用於美國人（根據法典定義），如果非美國人。持有人是外國公司，上文「適用於持有人的稅務考慮」中描述的分支利潤稅也可能適用；非美國持有人 - 對我們的普通股或權證的分配發行前準備金權證的稅務考慮也可能適用；

•

這個非美國人。持有人是非居民外國個人在處置的納稅年度在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的情況下，此時持有人將被徵收30%的稅（或者根據美國與持有人所在居住國之間適用的所得稅協定規定的更低稅率）從可納稅處置所得的淨利潤，該淨利潤可被某些來源於美國的資本損失抵消非美國人。資產的交易所將於在處置的納稅年度在美國逗留183天或更長時間的外國個人，且符合某些其他條件的條件下可能徵收30%的稅（或者根據美國與該持有人所在居住國之間的適用所得稅協定規定的更低稅率）從可以彌補美國來源資本損失的淨利潤中獲得的非美國人。持有人將承擔30％的稅（或根據美國和該持有人所居住國之間的適用所得稅條約規定的較低稅率）所得到的清算所得，一般情況下可能會被持有人的美國資本損失抵消；或者

•

我們在處置之前的5年期間，或者非美國人。持有人的持有期，如果較短的話，會被視爲「美國房地產持有公司」，除非我們的普通股定期在建立的證券市場上交易非美國人。持有人在處置日期的五年期末或持有人持有我們普通股的期間中，無論是直接還是間接持有，持有我們待發行的普通股不超過5%。可能會對持有人持有權證或者普通股權證的情況適用特殊規定。非美國人。權證或普通股權證的持有人可能適用特殊規定。預付款權證或普通股權證的持有人可能適用特殊規定。非美國股東被敦促就這些規則的適用與其自己的稅務顧問諮詢預付款認定爲美國房地產持有公司並且前述例外情況不適用時，持有人通常將按照適用於美國人（根據法典定義）的美國聯邦所得稅稅率徵稅，該公司將是「美國房地產持有公司」非美國人。如果其「美國房地產利益」的公允市場價值等於或超過其全球房地產利益以及其用於交易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，則公司通常是「美國房地產持有公司」。儘管不能保證，但我們相信當前不是，也不預期成爲美國聯邦所得稅目的「美國房地產持有公司」。不能保證我們的普通股將被視爲按照上述規則描述的已建立證券市場上定期交易

美國聯邦房地產稅

我們的普通股或股票預付款擁有或被視爲在死亡時由非美國公民或居民（根據美國聯邦遺產稅目的明確定義）擁有的權證被視爲美國場所資產，並將被納入個人的總資產作爲美國聯邦遺產稅的目的。這樣的股份或預付款權證因此可能受美國聯邦遺產稅的約束，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。上述情況也可能適用於普通股權證。

信息報告和備用代扣

作爲特定定義的美國聯邦遺產稅目的持有人，在死亡時擁有的或被視爲擁有的認股權證將被包括在該個人的總資產中，因此可能需要繳納美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅或其他稅務協定另有規定。非美國人。持有人的普通股股息的總額，預付款 warrants或普通股權證支付或視爲支付給該持有人的稅款

S-25

分紅派息時會扣除任何相關稅款。非美國持有人可能需要遵守特定的認證程序，以證明持有人不是美國人（根據法典定義），以避免就我們的普通股股息適用的備用稅率而進行備份扣繳。預付款權證或普通股權證。一般來說，持有人如果提供了一份妥善填寫的IRS表格非美國人。，持有人將遵守這些程序。 W-8BEN或。W-8BEN-E （或其他適用的表格 W-8), 或者滿足文件證據要求，證明其不是美國人或滿足豁免要求。分紅派息給非美國人。持有人需要繳納美國聯邦所得稅預扣稅，如上述「適用於持有人的稅務考慮」部分所述非美國持有人 - 我們普通股股息分配發行前準備金 warrants通常將免除美國備用預扣稅。

信息報告和備用預扣稅通常將適用於我們普通股的處置收益，預付款持有人通過美國任何經紀人的美國辦公室或處置我們的普通股，warrants或普通股認股權證的收益，非美國人。持有人通過或通過任何經紀人的美國辦事處進行的處置，將受到信息報告和備用預扣稅的影響。不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況。非美國人。持有人並滿足某些其他要求，或者建立豁免。通常，支付處置收益不會適用信息報告和備用代扣。非美國人。持有人在美國境外通過經紀人的辦事處進行交易。但是，爲了信息報告目的，通過經紀人的辦事處進行處置的情況，通常會被視爲通過美國的經紀人辦事處進行處置。持有人應就信息報告和備份扣繳規則向他們的稅務顧問諮詢。非美國人。一個辦公室非美國人。 broker。但出於信息報告目的，通過一個非美國人。具有實質性美國所有權或運營的券商處置的情況通常將類似於通過美國券商處置的情況。非美國持有人應就信息報告和備用預扣稅規則的適用向其稅務顧問諮詢。

信息報告的副本可能會提供給其非美國人。備用扣繳不是額外的稅款。根據備用扣繳規定，對持有人的支付所扣除的任何金額可能會退還或抵減。

備用代扣稅不是額外的稅收。相反，根據備用代扣規則從支付給持有人的款項中代扣的任何金額，如果適當的申報及時提交給美國國稅局（IRS）的話，可以抵減持有人的美國聯邦所得稅責任，如果有的話。非美國人。如果有的話，持有人可以在及時向美國國稅局提交適當的申請後，要求將從付款中根據備份代扣規定扣除的金額退款或抵減其美國聯邦所得稅責任。非美國人。在適當的申報及時提交給美國國稅局（IRS）的情況下，備用代扣規則從款項中代扣的任何金額可以抵減持有人的美國聯邦所得稅責任，如果有的話。

外國帳戶稅務合規法案

通常稱爲《外國帳戶稅收合規法案》或FATCA的法典規定通常對我們公司普通股的股息支付以及出售或處置所得的總收入徵收30%的代扣稅。預付款除非支付給外國實體的權證或普通股權證，除非（1）如果外國實體是「外國金融機構」，則外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（2）如果外國實體不是「外國金融機構」，則外國實體要麼證明自己沒有任何「實質性美國股東」（如法典所定義），要麼提供有關每位實質性美國股東的身份信息，或（3）外國實體在FATCA下否則豁免。

根據FATCA的規定，對我們普通股股息的支付通常會適用預扣稅。預付款權證或普通股權證。雖然根據FATCA的規定，對從出售或處置我們普通股所得的總收益的支付可能會適用預扣稅，預付款權證或普通股權證，在美國財政部的擬議規定下，不要求對從總收益的支付進行預扣稅。儘管這些規定尚未最終確定，但相關的預扣代理可以依賴擬議規定，直至最終規定發佈。

如果根據FATCA的規定對與我們普通股有關的任何支付進行預扣稅，預付款債券或普通股權證，否則不受代扣稅（或者本來應有降低代扣稅率的投資者）的支付可能需要向美國國稅局索取退款或信用。美國與適用外國之間的政府間協議可能修改本節所述的要求。非美國持有人應就FATCA對其在我們普通股中的投資可能產生的影響諮詢其稅務顧問。預付款權證或普通股權證以及他們持有我們普通股的實體，預付款權證或普通股權證。

S-26

關於美國聯邦稅務考慮事項的討論僅供信息目的。這並非法律或稅務建議。有意向投資者應就購買、持有和處置我們的普通股所涉及的美國聯邦、州、地方法律以及稅務後果諮詢他們自己的稅務顧問。非美國人。購買、持有和處置我們的普通股、權證或普通股權證所涉及的稅務後果，包括任何適用法律變化的後果。預付款購買、持有和處置我們的普通股、權證或普通股權證所涉及的稅務後果，包括任何適用法律變化的後果。

S-27

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們已與Oppenheimer & Co. Inc.簽訂承銷協議，作爲下文提到的承銷商代表。

承銷協議規定購買特定數量的普通股股票，預付款認購每位承銷商所購買的權證、普通股認股權證和普通股權證。各承銷商的義務各自獨立，這意味着每位承銷商需要購買特定數量的普通股及相應的普通股權證和預付款權證及相應的普通股權證，但不承擔任何其他承銷商購買此類證券的義務。

根據承銷協議的條款，每位承銷商已經單獨同意購買相應數量的普通股。預付款其名稱下所列的認股權證和普通股認股權證：

票據的購買金額

數量
1995年。
股份

數量
發行前準備金
權證

數量
附帶
普通股
權證

Oppenheimer & Co. Inc.

Newbridge Securities公司

總費用

The underwriters have agreed to purchase all of the securities offered by this prospectus supplement if any are purchased. Under the underwriting agreement, if an underwriter defaults in its commitment to purchase securities, the commitments of 非違約的 underwriters may be increased or the underwriting agreement may be terminated, depending on the circumstances.

The securities are expected to be ready for delivery on or about , 2024, against payment in immediately available funds. The underwriters are offering the securities subject to various conditions and may reject all or part of any order. The representative has advised us that the underwriters propose to offer (i) shares of common stock and accompanying common stock warrants and (ii) pre-funded warrants and the accompanying common stock warrants directly to the public at the public offering prices that appear on the cover page of this prospectus supplement. In addition, the representative may offer some of the shares to other securities dealers at such price less a concession of $ per share and accompanying common stock warrant. After the shares are released for sale to the public, the representative may change the offering price and other selling terms at various times.

The following table provides information regarding the amount of the discounts and commissions to be paid to the underwriters by us, before expenses.

每股
普通股
和
附帶
普通股
權證

每預先
資助。
認股權和
附帶
普通股
權證

總費用

公開發行價格

承銷折扣和佣金

在我們支付費用之前獲得的收益

我們估計我們此次發行的總費用，不包括承銷折讓和佣金，將約爲$530,000，其中包括我們同意償還承銷商的費用和開支，包括他們律師的費用和開支，最高金額爲$100,000。

S-28

我們和我們的高管和董事已同意在關於普通股和其他我們所擁有的證券方面進行爲期90天的「鎖定期」，包括可轉換爲普通股的證券和可兌換或可行權爲普通股的證券。這意味着，除非經代表事先書面同意，否則在本招股說明書補充的日期後的90天內，我們和這些人不得提供、賣出、抵押或以其他方式處置這些證券。

SEC的規定可能會限制承銷商在完成股票發行之前競拍或購買股票的能力。但是，根據規定，承銷商可以從事以下活動：

•

穩定交易-代表可能進行出價或購買股票的目的是以某一水平固定或維持股票價格，只要穩定出價不超過特定的最高限額。

•

超額配售和聯名保證交易-承銷商在這次發行中可能以比他們承諾購買數量更多的普通股售出。這種超額配售會爲承銷商造成賣空頭寸。這種賣空頭寸可能涉及「已賣空頭寸」或「裸賣空頭寸」。因爲我們沒有授予承銷商購買額外股份的選擇權，承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何賣空頭寸。

•

罰款出價-如果代表在穩定交易或聯名保證交易中在公開市場購買股票，則可以從作爲本次發行的一部分出售這些股票的承銷商和賣出方成員那裏收回銷售佣金。

•

被動市場做市-作爲承銷商或意向承銷商的股票做市商可以根據限制條件進行對股票的出價或購買，直到做出穩定出價的時機（如果有的話）。

與其他購買交易類似，承銷商買入以Cover聯席承銷商的賣空榜或穩定市場的普通股可能提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減輕普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能比開市場上可能存在的價格高。如果處罰買盤可能對普通股價格產生影響，如果它阻止了股份的再銷售。

我們和承銷商均不對上述交易可能對股價產生的影響進行任何表示或預測。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或其他地方。如果這些交易開始，它們可能隨時無需通知而中止。

初步招股書補充協議的電子交付

承銷此次發行的一個或多個承銷商可能向潛在投資者提供電子格式的招股書補充協議。電子格式的招股書補充協議將與紙質版的招股書補充協議相同。除電子格式的招股書補充協議外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中的信息均不屬於招股書補充協議或本招股書補充協議和附隨招股書所形成的註冊聲明的內容。

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、

S-29

此外，在承銷商及其各自關聯機構日常業務活動過程中，他們可能進行或持有各種投資，並積極交易債務和權益證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），無論是爲自己的帳戶還是爲客戶帳戶，他們都可能隨時持有開多和開空頭寸在這些證券和工具中。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯機構的證券和工具。承銷商及其各自關聯機構也可能就此類證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶取得這些證券和工具的開多或開空頭寸。

通知非美國投資者

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國，即「相關國家」，未經該相關國家的主管當局批准的與該相關國家的證券有關的招股，該相關國家之前不會公開向公衆發行，形成與該相關國家的證券有關並已經得到該相關國家主管當局批准的或適當在其他相關國家批准並通知給該相關國家的招股章程，全部遵循《招股章程》的規定）；但在該相關國家以下情形下可隨時公開向該相關國家公衆發行證券，根據《招股章程》的如下豁免情形：

A.	任何符合派生規例中所定義的合格投資者的法人實體；

B.	少於150個自然人或法人（除了在《招股說明書條例》下定義的合格投資者之外），需獲得代表事先同意任何此類要約；或

C.	符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

前提是，任何這樣的證券要約不應要求發行人或代表根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

在相關國家的每位最初獲得任何證券或爲其提出要約的人將被視爲已向我們和代表陳述、確認並同意它是《招股說明書條例》所定義的合格投資者。

在向符合《招股說明書條例》第5條（1）所定義的金融中介提供任何證券的情況下，每位此類金融中介將被視爲已向其陳述、確認並同意其所收購的證券不是代表他人購買的，也不是爲了將其出售給可能引起向公衆提供要約的情況下，除了向符合相關國家合格投資者的要約或轉售之外，已獲得代表對每一項擬議的要約或轉售的事先同意。非自由裁量性的我們、代表及我們和代表各自的關聯機構將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

我們、代表及我們和代表各自的關聯機構將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

根據本條款的規定，「向公衆發行」一詞指與任何相關國家的證券有關的，是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何將要提供的證券的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何證券；「招股說明書條例」指的是（歐盟）2017/1129號條例（經修訂）。

S-30

關於英國，或者英國，根據《證券發行之前在Uk有無對此次發行進行或將要進行的公開發行根據2019/1234個問題通告等的擬議》公佈之前不會向公衆發行此次發行的證券，除非根據《歐盟退出法》第74條《過渡性規定》（過渡性規定），這些證券可隨時向英國公衆發行：

A.	僅限於符合英國基準要求第2條規定的合格投資者的任何法人實體;

B.	少於150位自然人或法人（除根據英國《擬議規則》第2條定義的合格投資者外），需事先獲得代表就任何此類發行的事先同意；或

C.	在金融服務和市場法案2000年第86條規定的任何其他情況下，或者金融服務和市場法案，

假設不需要我們或代表根據金融服務和市場法案第85條發佈擬議或根據英國擬議規則第23條補充擬議即可提供這樣的證券發行。

根據本條款的規定，「在英國向公衆發行」一詞指的是以任何形式和方式傳達有關發行條件和任何將要發行的證券的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何證券。「英國招股說明書規定」指的是《歐盟法律》（EU）2017/1129號，根據《歐盟（退出）法2018年》成爲國內法律的一部分。

加拿大

證券只能出售給作爲買方的或被視爲買方的符合《全國工具》所定義的認定投資者的人士。證券的再銷售必須根據適用證券法規的招股要求中的豁免條款進行，或屬於無需招股要求的交易。 45-106 《招股文件豁免》或《安大略證券法》73.3(1)條款，以及《國家儀器》中定義的允許客戶31-103 證券的再銷售必須根據適用證券法規的招股要求中的豁免條款進行，或屬於無需招股要求的交易。

加拿大某些省份或地區的證券法可能規定，如果本招股說明書補充內容（包括任何修訂）中包含虛假陳述，則購買方可能有權行使返還或損害賠償的救濟措施，前提是購買方在購買方省份或地區的證券法規定的時限內行使返還或損害賠償的救濟措施。購買方應查閱購買方省份或地區的證券法的任何適用條款以了解有關這些權利的詳情，或與法律顧問諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105承銷衝突（NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105 關於承銷商利益衝突與發行有關。

以色列

在以色列國內，本增補法定文件不得被視爲根據以色列證券法第5728-1968號向公衆提供購買證券的要約，該法規定必須發佈招股說明書和

S-31

經以色列證券管理局授權，如果符合《以色列證券法》第5728-1968條第15條的某些規定，包括但不限於：(i) 若: 行爲僅對不超過35名投資者或特定條件下的目標投資者進行，或稱爲目標投資者；或 (ii) 行爲僅對《以色列證券法》第5728-1968年首次補充規定中定義的某些合格投資者進行，或稱爲合格投資者。合格投資者不得計入目標投資者的計數，並可向35名目標投資者之外的人士提供購買證券的機會。我們未曾且不會採取任何可能要求依照以色列證券法第5728-1968條以及依據該法發佈招股說明書的行爲。我們不會向以色列國內任何人士分發此招股說明書補充資料，或向任何人士公開、分發或提出申購我們的證券的要約，除非是向合格投資者及不超過35名目標投資者。

合格投資者可能需要提交書面證據以證明其符合《以色列證券法》第5728-1968年首次補充規定中所列定義。特別是，我們可能要求作爲給予證券要約的條件，合格投資者需分別向我們或代表我們行事的任何人聲明保證和核實：(i) 其屬於《以色列證券法》第5728-1968年首次補充規定中所列類別的投資者；(ii) 第5728-1968年首次補充規定中關於合格投資者的類別適用於自身；(iii) 其將遵守與發行證券有關的《以色列證券法》第5728-1968年及其以下頒佈的規定；(iv) 其將要被髮行的證券根據《以色列證券法》第5728-1968年中提供的豁免：(a) 用於自身帳戶；(b) 僅作投資用途；以及 (c) 不是爲了在以色列國內轉售，除非是根據《以色列證券法》第5728-1968年的規定；及 (v) 其願意提供其合格投資者身份的進一步證明。目標投資者可能需要提交有關其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交聲明，其中包括目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

我們未經授權，也不授權以我們的名義通過任何金融中介機構進行證券報價，除了　　　有意將證券最終安置如本文件所述的承銷商及其各自的關聯公司所進行的報價。因此，除承銷商以外的任何證券購買者都未獲授權代表我們或代表承銷商進一步進行任何證券報價。

瑞士

該證券在瑞士不得進行公開發行，並且不會在瑞士瑞士交易所（SIX）或任何其他股票交易所或受監管的交易場所上市。本文件不構成《瑞士義務法典》第652a條或1156條下發行招股說明書披露標準，以及《瑞士交易所上市規則》第27條等相關法規下上市招股說明書披露標準，或瑞士任何其他股票交易所或受監管交易場所的上市規則的招股說明書。本文件及與證券或發行有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件及有關發行、我們或證券的任何其他發行或營銷材料均未經瑞士任何監管機構備案或批准。特別地，本文件將不會向瑞士金融市場監管局備案，並且證券發行將不受其監督，在《瑞士集體投資計劃法》或CISA下未經授權。根據CISA，對於集體投資計劃權益的取得者所提供的投資者保護並不適用於證券取得者。

S-32

在香港，除非向其業務爲買入或賣出證券或債券（無論作爲委託人還是代理人）的人士，或者根據香港證券及期貨條例(Cap. 571)或SFO及該條例下制定的任何規定向「專業投資者」（定義如下）出售證券，否則不得通過任何文件以任何方式提供或出售證券；或者在其他情況下，使該文件不構成《公司條例》(Cap. 32)或CO中定義的「招股書」，也不構成根據CO或SFO的目的向公衆發出的要約或邀請。沒有發出或可能發出與證券有關的文件、邀請或廣告，也沒有可能在任何人處於持有狀態（無論是在香港還是其他地方）爲發行而發出，其定向對象是或其中內容可能被香港公衆訪問或閱讀（除非根據香港證券法允許），該文件與在香港以外唯有或擬唯有向香港以外的人或向「專業投資者」出售的證券有關聯。

本招股書補充內容未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股書補充內容不得在香港發行、流通或分發，證券也不得向香港公衆進行訂閱。每位收購證券的人應被要求，並且通過收購證券被認爲已確認他了解本招股書補充內容和相關發售文件中所描述的證券要約限制，並確認他並未在違反任何此類限制的情況下收購或被提出任何證券。

S-33

Cue Biopharma, Inc.於2023年12月31日和2022年以及在截至2023年12月31日的兩年期間內的合併財務報表已經在本招股說明書中通過引用Cue Biopharma, Inc.截至2023年12月31日的年度10-k表格中的審計報告進行審計，審計機構爲瑞華會計事務所，他們的報告表達了無保留意見，幷包括一段關於公司繼續作爲符合要求的表述，該報告已通過引用並依賴於該公司作爲會計和審計專家的權限，已被納入本招股說明書和註冊聲明。

更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC提交材料可在SEC網站www.sec.gov上向公衆提供。我們向SEC提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.cuebiopharma.com上獲得。我們的網站不包含在本招股說明書中，網站上包含或可通過我們網站訪問的信息並未通過引用納入本招股說明書。

本招股說明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC的規定，本招股說明書省略了註冊聲明中的部分信息。您應該查閱附屬招股說明書和構成本招股說明書一部分的註冊聲明中的信息和展項，以獲取更多關於我們及我們的合併子公司以及我們正在提供的證券的信息。本招股說明書中有關我們作爲附件對所提交的任何文件、註冊聲明或我們向SEC提交的文件的陳述並非全面，並以這些提交文件爲準。您應該查閱完整文件以評估這些陳述。您可以從SEC的網站獲取附屬招股說明書和註冊聲明的副本。

S-34

The SEC allows us to incorporate by reference in this prospectus supplement much of the information we file with the SEC, which means that we can disclose important information to you by referring you to those publicly available documents. The information that we incorporate by reference in this prospectus supplement and the accompanying prospectus is considered to be part of this prospectus supplement. Because we are incorporating by reference future filings with the SEC, this prospectus supplement is continually updated and those future filings may modify or supersede some of the information included or incorporated in this prospectus supplement. This means that you must look at all of the SEC filings that we incorporate by reference to determine if any of the statements in this prospectus supplement or the accompanying prospectus or in any document previously incorporated by reference have been modified or superseded. This prospectus supplement incorporates by reference the documents listed below (File No. 001-38327) and any future filings we make with the SEC under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act (in each case, other than those documents or the portions of those documents not deemed to be filed) until the offering of the securities under the registration statement is terminated or completed:

•

2023財年年度報告表格 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed on March 28, 2024;

•

表格上季度報告，提交給SEC，截至 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期間，已提交五月 9, 2024和頁面。八月 14, 2024和，分別；

•

特別納入參考的信息已年度報告表格中 10-K 截至2023年12月31日的年報顯示，來自我們的 2024年股東年度大會的明確代理聲明，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交； 2024年股東年度會議的申請已於2024年4月26日提交；

•

當前報告 8-K 提交任何爲了更新這種描述的修正案、報告或展品時，我們會提供給任何一個接收發售說明書的人，他們可以在書面或口頭請求並免費複印上述我們已將其作爲參考的文件。如果您希望索取這些文件的副本，您可以通過以下地址或電話號碼與我們聯繫：Freeport-McMoRan公司，注意：投資者關係，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004-2189，(602) 366-8100。六月 7, 2024, 七月 25, 2024, 八月 16, 2024和九月 3, 2024; 和

•

我們公司普通股的描述包含在我們的註冊聲明中表格 8-A 於2017年12月13日提交的文件，其中的描述已經被包含在我們公司股票描述中更新和取代展品4.2 參見我們的於2020年12月31日結束的財政年度的年度報告書Form上的資本結構描述，該報告於2021年3月18日向SEC提交，幷包括任何更新此類描述的修正案和報告。 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，包括爲更新該描述而提交的任何修正和報告。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話聯繫我們免費獲得這些申報文件：

40位賓客街道

馬薩諸塞州波士頓市02135號。

注意：丹尼爾·R·帕瑟裏，首席執行官

電話：（617） 949-2680

S-35

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券，總髮行價最高可達3億澳元。這份招股說明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股說明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股說明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，也可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。你應該閱讀本招股說明書、任何適用的招股說明書補充文件和任何相關的免費文章在投資之前，請仔細閱讀招股說明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。

我們可能會提供這些按發行時確定的金額、價格和條款計算的證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股說明書補充文件中爲他們命名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市符號「CUE」。

投資這些證券涉及重大風險。請參閱” 下方包含的信息風險因素” 在本招股說明書的第6頁和任何隨附的招股說明書補充文件中，以及本招股說明書或任何招股說明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題下，用於討論您的因素在決定購買這些證券之前，應仔細考慮。

既不是證券交易委員會也不是任何人國家證券委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股說明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股說明書的日期是 2023 年 5 月 26 日


關於本招股說明書			1
在哪裏尋找更多信息			2
通過引用文檔的納入			2
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項			3
關於CUE BIOPHARMA，INC。			5
風險因素			6
使用資金			7
債務證券說明			8
股本結構描述			18
認股權描述			25
單位的描述			26
認股權敘述。			27
證券形式			28
分銷計劃			30
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			33
可獲取更多信息的地方			33

本招股說明書是我們向證券交易委員會（我們稱之爲「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，利用「壁櫥」註冊流程。根據該壁櫥註冊流程，我們可能不時以總計高達3億美元的初次發行價格銷售本招股說明書中描述的任何一種或多種證券的組合。

本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們銷售證券，我們將提供一個或多個招股說明書，其中將包含有關本次發行條款的具體信息。招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書或我們已納入本招股說明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，招股說明書中的信息將取代本招股說明書中的信息。您應同時閱讀本招股說明書、伴隨的招股說明書和在「更多信息獲取途徑」標題下描述的任何附加信息。您只應依賴本招股說明書中包含的信息或已納入該招股說明書的伴隨招股說明書中包含的信息，或我們向SEC提交的任何相關免費書面招股說明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股說明書及任何伴隨的招股說明書不構成除本招股說明書或該等伴隨招股說明書中描述的證券以外的證券的出售要約或購買要約，或在任何有關出售或購買此類證券的情況下構成出售要約或購買要約。您應假定本招股說明書、任何招股說明書、引用的文件以及任何相關的免費書面招股說明書中出現的信息僅截至各自日期爲準。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有說明，本招股說明書中提到的「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」是指科醫生物（Cue Biopharma, Inc.）及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可供查閱在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上查閱。我們的網站不是本招股說明書的一部分，也未註冊成立在本招股說明書中引用。本招股說明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股說明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。你應該查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股說明書中關於我們作爲證物提交的任何文件的聲明註冊聲明或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明並不全面，只能參照這些文件及其所附證物進行限定。你應該查看完整的文檔來評估這些聲明。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

合併某些文件以供參考

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股說明書中以引用方式納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。因爲我們是本招股說明書以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，並不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股說明書中包含或納入的某些信息。這意味着你必須仔細看看我們以引用方式納入的美國證券交易委員會文件中，以確定本招股說明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股說明書以引用方式納入了下面列出的文檔（文件編號 001-38327）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況（這些文件或這些文件中未被視爲已歸檔的部分除外），從首次提交註冊聲明之日起到登記聲明生效之後再到登記聲明生效之後在註冊聲明下的證券發行終止或完成之前，註冊聲明的內容：

•

表格上的年度報告 10-K 在截至12月31日的財政年度中， 2022年向美國證券交易委員會提交的文件 2023 年 3 月 21 日，包括以引用方式特別納入年度表格報告中的信息 10-K 摘自我們向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書 4月28日 2023;

•

表格季度報告 10-Q 在截至3月31日的財政季度中， 2023 年向美國證券交易委員會提交的文件 2023 年 5 月 9 日;

•

表單上的最新報告 8-K 正如向美國證券交易委員會提交的那樣 3月10日 2023, 2023 年 4 月 12 日和 2023年4月25日; 和

•

我們的普通股描述包含在我們的表格註冊聲明中 8-A 正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2017 年 12 月 13 日，因爲其中的描述已更新並替換爲對我們普通股的描述包含在附錄 4.4 查看我們的年度報告表格 10-K 爲了財政截至2019年12月31日的財年，已於2020年3月12日向美國證券交易委員會提交，包括爲更新此類描述而提交的任何修正案和報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Cue Biopharma, Inc.

40 位訪客街

馬薩諸塞州波士頓 0213

注意：首席執行官丹尼爾·帕塞裏

電話：(617) 949-2680

本招股說明書、隨附招股說明書和我們在此處和隨附其中的文件中所包含的信息包括根據1933年修訂版證券法第27A條（下稱「證券法」）和1934年修訂版證券交易法第21E條（下稱「交易法」）中的前瞻性聲明。對於這些法規而言，在本招股說明書、隨附招股說明書中包含的任何陳述，除了歷史事實陳述之外，均可能是前瞻性聲明，包括關於我們策略、未來運營、未來財務狀況、營業收入、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，您可以通過這些具有不確定性的其他詞來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明可能包括但不限於以下聲明：

本招股說明書及其所引用的文件包括對「前瞻性陳述」的內容，該內容符合1933年修正案的第27A（「證券法」）以及交易法案的第21E條的定義。基於某些假設並描述我們未來計劃、策略和期望的前瞻性陳述，通常可以通過使用「相信」、「期望」、「可能」、「將」、「應該」、「會」、「尋求」、「打算」、「計劃」、「目標」、「項目」、「估計」、「預期」、「策略」、「未來」、「可能」或其他可比較術語來識別。除本招股說明書及其所引用的文件中的歷史事實陳述外，包括關於我們策略、未來運營、將來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的一切陳述，皆屬前瞻性陳述。

在本招股說明書及其所引用的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下內容：

•

我們現有和未來的臨床前研究和臨床試驗以及研發計劃的開始、時間、進展和結果；

•

關於費用、未來營業收入、資本需求和需要額外融資的預估；

•

我們關於能否利用現有現金資源資助我們預期的運營需求以及我們預計這些現金資源將在多長時間內使我們能夠資助這些運營需求的期望。

•

我們開發藥物候選品的計劃；

•

我們提交申請、獲得和保留藥物候選品獲得監管批准的時間以及能力等內容。

•

我們藥物產品候選品的潛在優勢；

•

如果獲批，我們藥物產品候選品在市場接受度和臨床效用方面的速率和程度；

•

我們對藥物候選品的潛在市場機會進行了估計；

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

•

我們的知識產權地位；

•

我們的能力在符合商業目標的前提下，識別具有重要商業潛力的其他產品、藥物候選品或技術;

•

政府法律和法規的影響；

•

我們的競爭地位。

•

與我們的競爭對手和行業發展相關的進展；

•

我們能夠保持並建立合作關係，或者獲得額外資金；和

•

影響新冠疫情。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是未來業績保證，而是僅基於我們對於業務未來、未來計劃和策略、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的當前信念、預期和假設。由於前瞻性聲明涉及未來，他們受固有的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，其中許多因素在我們的控制範圍之外。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性聲明中所示有重大差異。因此，您

您還應仔細審閱我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最近的年度報告表格 10-K, 我們的季度報告10-Q 以及在我們最新的年度報告和季度報告中併入參考本招股說明書的「風險因素」部分，將來可能定期報告中也有關於與我們證券投資有關的「風險因素」 8-K, 可能導致實際結果或事件與我們提出的前瞻性陳述顯著不同的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資、合作、合作伙伴關係或投資可能產生的潛在影響。

本招股說明書通過引用我們從行業出版物、研究、第三方調查以及我們自己的估計獲得的統計和其他行業市場數據。在本招股說明書中所引用的所有市場數據都涉及多種假設和限制，您應謹慎對待這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常指出，他們的信息來源被認爲是可靠的，但他們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對我們藥物候選品潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這可能基於小樣本量並可能未能準確反映市場機會。儘管我們認爲我們的內部假設是合理的，但沒有獨立來源驗證這些假設。

您應該完整地閱讀本招股說明書、參照其中合併的文件以及我們作爲註冊聲明一部分提交的文件，並理解我們實際的未來業績可能會與我們的預期有實質性差異。本招股說明書中併合並參照的前瞻性聲明是根據此日期製作的，除非根據適用法律有必要，我們不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。

我們是一家臨床階段的生物製藥公司，正在設計一種新型的可注射生物製劑，用於選擇性地參與和調節與疾病相關的T細胞直接存在於患者體內。通過蛋白質工程，我們的目標是將大自然的線索或信號轉化爲有前途的療法，這些療法由t細胞參與劑組成，這些療法可以選擇性調節疾病特異性 t 細胞。我們相信我們專有的 Immuno-Stat^™ （T細胞的選擇性靶向和改變）平台將使我們能夠增強患者自身的潛力免疫系統可恢復健康，同時避免癌症的廣泛免疫激活和自身免疫疾病的廣泛免疫抑制的有害副作用。我們的選擇性免疫調節方法可能用於治療癌症、自身免疫性疾病和慢性感染。除了選擇性調節 t 細胞活性外，我們認爲 Immuno-Stats 的核心特徵還具有競爭力的差異化和優勢，包括模塊化、可製造性和便捷的管理，具有治療各種疾病的多功能性。

我們的校長行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓格斯特街 40 號 02135，我們的電話號碼是 (617) 949-2680.

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定投資於我們的證券之前，您應該仔細考慮適用於轉讓說明書中「風險因素」標題下討論的具體因素，以及我們授權用於與發行相關的任何自由撰寫招股說明書中的所有其他信息，包括轉讓說明書中包含或參考的所有其他信息，以及本招股說明書中包含或參考的風險、不確定性和假設討論下的「風險因素」，包括我們最近一份年度報告中包含的風險因素。 Form 10-K （修訂）或我們隨後提交的季度報告在「風險因素」一節中的風險、不確定性和假設，以及我們向SEC提交的當前報告中出現或與此相關引用的風險、不確定性和假設。 10-Q （修訂）或我們隨後提交的季度報告在「風險因素」一節中的風險、不確定性和假設，以及我們向SEC提交的當前報告中出現或與此相關引用的風險、不確定性和假設。 8-K 我們提交給美國證監會的年度報告。我們在此引用，可能會不時地通過我們今後向美國證監會提交的其他報告進行修訂、補充或取代。所有風險因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響，並可能對投資於我們的證券的價值產生負面影響。我們描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一挑戰。我們目前未知或目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生可能導致您在提供的證券投資中失去全部或部分投資。

我們打算使用在本說明書下發行的證券的淨收益用於一般企業目的，除非適用說明書補充中另有規定。一般企業目的可能包括研發活動、臨床試驗支出、產品、藥品候選品、企業或技術的收購，合作、與人員相關的支出、公司或企業的收購、債務償還和再融資、營運資金和資本支出。我們可能暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、利息收益債券和美國政府證券，直至用於其規定目的。我們尚未確定淨收益用於上述目的的具體金額。因此，管理層將保留對任何發行的淨收益分配的廣泛自由裁量權。以及我們專利組合的持續時間和強度；產品、藥品候選品、企業或技術的收購，合作、與人員相關的支出、公司或企業的收購、債務償還和再融資、營運資金和資本支出等一般企業目的，直至用於其規定目的，我們可能將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資級、利息收益債券和美國政府證券。我們尚未確定淨收益用於上述目的的具體金額。因此，管理層將保留對任何發行的淨收益分配的廣泛自由裁量權。

以下描述總結了Cue Biopharma, Inc.可能不時提供和出售的債務證券的一般條款和規定。我們將在招股說明書中描述通過該招股說明書提供的債務證券的具體條款，以及不適用於那些債務證券的本節中描述的任何一般條款和規定。在本「債務證券描述」中使用的術語「債務證券」指我們發行的優先和次級債務證券，以及託管人在適用的信託文件下認證並交付的債務證券。當我們在本節中提到「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」時，我們指的是Cue Biopharma, Inc.，除非上下文另有要求或另有明確說明，我們的子公司除外。

我們可能不時發行優先債務證券，以一種或多種系列在我們和一個被命名的優先受託人之間的優先信託書下發行，我們稱之爲優先受託人。我們可能不時發行次級債務證券，以一種或多種系列在我們和一個被命名的次級受託人之間的次級信託書下發行，我們稱之爲次級受託人。優先信託書和次級信託書的形式作爲本招股說明書的一部分提交爲附件。優先信託書和次級信託書分別稱爲信託，總稱爲信託文件，優先受託人和次級受託人分別稱爲受託人，總稱爲受託人。本節總結了信託的一些規定，並且其全部資格由信託書的具體文本加以確認，包括在信託書中使用的術語的定義。無論我們提及信託書的具體章節或定義術語，在本招股說明書或相關招股說明書中，這些章節或定義術語均引用。您應該查看提交爲本招股說明書的一部分的信託書以獲取更多信息。

任何契約均不會限制我們發行債務證券的數量。適用契約將規定，債務證券可按我方不時授權的總本金額髮行，並可按照我們指定的任何貨幣或貨幣單位或根據指數確定的金額支付。

常規

優先債務證券將構成我們無擔保、無優先級的一般債務，並將與我們的其他無擔保、無優先級債務在支付權利上平等。次級債務證券將構成我們無擔保、有次級優先級的一般債務，並將在支付權利上處於低於我方優先負債（包括優先債務證券）的地位，詳見「—次級債務證券的特定條款—次級債務證券的次級優先權」。債務證券將在結構上處於低於我方子公司現有和未來的債務和其他負債之列，除非該子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何擔保債務或其他有擔保債務將在資產擔保的價值範圍內有效優先於債務證券。除非適用的招股說明書補充另有說明，否則債務證券不會由我方子公司擔保。

適用的招股說明書補充和/或自由書面說明書將包括所提供系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和類型；

•

債務證券是否是高級或次級債務證券，以及任何次級債務證券的優先條款；

我們可能在沒有事先通知或徵得任何系列債券持有人的同意的情況下，隨時創建和發行進一步的任何系列債券，這些債券在一切方面與該系列的債券平級（或平級除了（1）在這些進一步債券的發行日之前產生的利息支付或（2）在這些進一步債券的發行日之後的第一筆利息支付）。這些進一步債券可以與該系列的債券合併並形成一個統一的系列，並具有與該系列的債券相同的地位、贖回或其他方面的條款。

您可以出示債券以進行兌換，您還可以在債券及適用的招股書補充中所規定的方式、地點和限制下出示債券以進行轉讓。我們將免費爲您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何兌換或轉讓有關的稅費或其他政府費用，如債券契約所規定的。

債務證券可能以固定利率或浮動利率計息。不計利息或利率低於當時市場利率（發行折價證券）的債務證券可能以低於其面值的折價出售。美國聯邦所得稅相關考慮

我們可能發行的債券，其應付本金金額可根據一個或多個貨幣兌換率、安全證券或一籃子證券、商品價格或指數的參考確定。您可能會在任何本金支付日期收到一筆本金支付，或在任何利息支付日期收到一筆利息支付，該支付金額可能大於或小於其他日期上本金或利息的應付金額，取決於適用貨幣、安全證券或一籃子證券、商品或指數在這個日期上的價值。關於確定任何日期上應付本金或利息金額的方法、附表中將列出的與該日期上應付金額相關的貨幣、安全證券或一籃子證券、商品或指數，以及某些相關的稅務考慮事項。

高級債券的某些條款

契約。除非在與特定一系列高級債券相關的招股說明書補充中我們另行指示，否則高級債券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的子公司從負擔抵押債務、發行債務、承擔債務或保證債務，或限制我們或我們的子公司進行售後租賃交易。

合併、兼併和資產出售。除非我們在關於某一系列高級債務證券的補充招股說明書中另有規定，否則我們可能不得與任何其他人合併或進行合併，除非我們是生存公司，並無法將我們的不動產以及資產較大地全部或者部分轉讓、過戶或出租給任何人，任何情況下都需：

•

如果有繼承機構，則爲美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

後繼實體承擔我們在高級債券和高級債券指令下的義務；

•

在給狀態指數信託證券持有人轉讓、租賃、轉讓或租賃我們的財產或資產之後，沒有發生任何違約或違約事件並繼續存在；並且

•

我們已向高級受託人提供一份官方證明和律師意見，每份意見都說明合併、兼併、轉讓、轉移或租賃以及如需與此類交易有關的補充證券指令是否符合高級證券指令的規定及所有與此類交易相關的滿足前提條件均已得到滿足。

上述限制不適用於以下情況：(1)如果我們的董事會真誠地認爲合併或與我們的關聯公司之一合併的目的主要是爲了改變我們的註冊狀態或組織形式，我們併入其中一家全資直接或間接子公司；(2)我們與我們的一個直接或間接全資子公司合併。

在高級債券和次級債券的協議和次級債務證券的情況下（租賃除外），存活的商業實體將在高級債券和次級債務證券下代替我們，並且我們將從高級債券和次級債務證券的所有義務中解脫出來。

在變更控制權的情況下沒有保護措施。 除非我們在置換說明書中特別說明對於特定系列的高級債務證券，否則高級債務證券不會包含任何可能爲高級債務證券持有人提供在我們發生控制權變更或高度槓桿交易時的保護措施。

不履行或違反適用於此類系列的高級債務證券的高級債務券中任何承諾或協議的默認，而此類承諾的違反在高級債務券之外得到專門處理，並且此類違約或違反在我們收到來自託管人或此類系列的高級債務證券中的25%或更高比例的持有人書面通知後繼續了90天;

•

無論是否自願，出現某些破產或無力償付債務的事件；

•

在適用的招股說明書補充中可能指定的該系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

除非我們在有關特定一系列優先債務證券的招股說明書補充中另行指明，我方對任何其他債務（包括我方的任何其他系列債務證券）的違約不構成對優先證券契約的違約。

如果發生除以上第四條子款中規定的違約事件之外的違約事件並且在資深債務證券的資深契約下持續進行，那麼，在每種情況下，無論是受託人還是在資深契約下未償還的該系列資深債務證券總本金額的不低於25%的持有人（每種系列作爲一個獨立類）通過書面通知我們和受託人，如果該通知是由持有人發出的，則可以，而受託人在這些持有人的要求下則必須，宣佈該系列資深債務證券的本金金額和應計利息立即到期並且應付，一經宣佈，該系列資深債務證券應立即到期並且應付。

如果發生並持續第四條子款中規定的違約事件，則所有已發行的資深債務證券系列的本金金額和應計利息將自動立即到期並且應付。

除非與直接發行折讓的資深債務證券系列相關的補充招股說明書中另有規定，加速到期應付金額僅包括資深債務證券的原始發行價格、加速到期日起算的原始發行折讓金額以及應計利息（如果有）。

根據特定條件，受到違約影響的某一系列資深債務證券的持有人可以撤銷和作廢加速聲明，並且免除過去的違約，投票數佔該違約受影響的所有該系列資深債務證券總本金金額的大多數持有人（每種系列作爲一個獨立類）。此外，根據資深契約中的各項規定，某一系列資深債務證券的多數持有人可以通過通知受託人放棄關於該資深債務證券及其後果的持續違約或違約事件，但不包括資深債務證券的本金或利息支付（僅由於加速償還資深債務證券而導致的任何此類支付違約）或涉及未經每種資深債務證券持有人同意不可修改或修訂的契約或規定的違約。在任何這樣的放棄下，該違約應停止存在，並且關於該資深債務證券的任何違約將被視爲已解決，用於資深契約的任何目的；但是任何這樣的放棄不得延伸到任何隨後的或其他違約或違約事件或損害隨之產生的任何權利。

持有某一系列高級債務證券總本金金額的大多數人可能會指導託管人在任何法律途徑上行使可用於託管人的任何救濟措施或行使與該等高級債務證券有關的任何信託或權力的時間、方式和地點。然而，託管人可能會拒絕遵循與法律或高級債券相牴觸的任何指示，可能會使託管人涉及個人責任的指示，或者託管人正確地認爲可能對未參與給出該等方向的該系列高級債務證券持有人的權利構成嚴重損害，並且可能採取任何其他它認爲適當的行動，而這些行動與該等系列高級債務證券持有人收到的任何此類指示不一致。除非持有人未追求與高級債券或任何一系列高級債務證券相關的任何救濟：

•

向受託人提供連續違約事件的書面通知；

•

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券的任何持有人在遵守其債務證券的條款要求的時間內收到本金和利息的款項權利，或根據其高級債務證券的條款起訴執行任何此類付款的權利，最早發生時間爲該高級債務券到期日，該權利不得在未經該持有人同意的情況下被削弱或受到影響。

•

書面要求的持有人或持有人向信託受託人提供滿意的擔保，以免除受託人的任何費用、責任或費用；

•

在受到請求後的60天內，受託人未能給出任何響應並提供擔保；且

•

在此期間，該系列高級債務證券的佔總金額一半及以上的持有人沒有提供與請求不一致的指令，則不能採取補救措施。 60天。所有板塊的貨幣高管已添加資金以支持該系列高級債務證券的利息、本金和任何其他付款的到期日，即將到期或將在一年內到期（或根據受託人認可的方案在一年內被召回，涉及現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合（或以外國貨幣計價的高級債務證券，則涉及外國政府債務證券或外國政府機構債務證券），足以支付代表該系列債務證券的各種到期日；如果在任何這樣的情況下，我們還支付或讓支付受託人應付的所有其他款項，並向高級信託受託人交付一份官員證明和一個律師意見書，每份證明確實這些條件已經得到滿足。

然而，這些限制並不適用於任何受影響系列的高級債務證券持有人有權按照該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金和利息，或者在高級債務證券到期日後根據該債務證券的條款提起訴訟執行任何該等支付的權利，該權利不得在未經持有人同意的情況下受損或影響。

高級債券要求我們的某些高級工作人員，在任何一年中任何高級債務證券未償還的固定日期或之前，就我們是否遵守高級債券下所有契約、協議和條件的情況進行證明。

履行和解除如果滿足以下條件，我們可以滿足並履行對任何一系列債務證券持有人的義務:

•

我們已經支付或者導致支付了系列的所有高級債務證券的本金和利息（在一定有限的例外情況下），並在到期時支付; 或者

•

我們交付給高級託管人取消認證的所有高級債務證券，以便進行取消認證（有一定的限制例外情況）; 或者

•

所有這種類型的高級債務證券已經到期或將在一年內到期（或按照高級託管人認爲令人滿意的安排被要求贖回），並且我們存入足夠的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的金額（或者對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府債務或外國政府機構的證券），以便按照他們的各個到期日支付債務證券的利息，本金和任何其他款項;

在任何這種情況下，如果我們還支付或導致支付高級債券中的所有其他應付款項，則交付給高級託管人一份官方證明和一份法律意見，每份證明陳述這些條件已經得到滿足。

根據當前的美國聯邦所得稅法律，存款和我們對債券的合法解除將被視爲我們收回了您的債券，並向您支付現金和債券的份額，或

我們爲您和所有其他直接持有同一系列債務證券的持有人存入現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的金額（或者對於以外幣計價的高級債務證券，外國政府或外國政府機構的證券），以便在他們各個不同時期按時支付該系列債務證券的利息，本金和任何其他款項。

•

有一種變化在當前的美國聯邦所得稅法律或IRS裁定中，使得我們可以進行上述存款而不會導致您因債務證券而稅收有所不同，就好像我們沒有進行存款而是在到期時自行償還債務證券。在當前的美國聯邦所得稅法下，存款和我們從債務證券中獲得的法律釋放將被視爲我們收回了您的債務證券，並向您支付了存放在信託中的現金和債務證券或債券的份額。在這種情況下，您可以在將債務證券退還給我們時認可債務證券的損益。

•

除非應用的招股說明書另有規定，否則，向債券券面拖欠25%或更多的持有人書面請求追討此類事件的監護人的，不管一系列中的任何高級債務證券。

如果我們實現了上述的法律變更，你只能依靠信託存款來償還債務證券。在出現任何不足的情況下，你不能指望我們償還。

契約失效在當前美國聯邦稅法沒有任何變化的情況下，我們可以進行與上述相同類型的存款，並解除債務證券中的某些契約（稱爲「契約解除」）。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但會獲得將資金和證券設立信託用於償還債務證券的保護。爲了實現契約解除，我們必須採取以下措施（和其他措施）：

•

爲了您和所有其他持有同一系列債務證券的直接持有人的利益，將爲該系列債券的所有到期日產生足夠的現金以支付該系列債券的利息、本金和其他款項的現金或現金和美國政府或美國政府機構債務（或在 denominated 系列美元債務證券的情況下，外國政府或外國政府機構債務）存入信託。

•

向受託人交付我們的律師法律意見書，確認根據當前的美國聯邦所得稅法，我們可以進行上述存款，而不會使您對債務證券產生不同於否則在到期時我們00000001自行償還債務證券的任何稅收。

如果我們完成契約失效，如果信託存款不足，您仍然可以向我們追索債券的償還。實際上，如果出現違約事件（比如我們的破產）並且債券立即到期償付，可能會存在這樣的不足。根據導致違約的事件，您可能無法獲得不足金額的支付。

增加、修改或取消優先契約中有關一個或多個系列的任何條款優先債務證券，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用於 (a) 在該補充契約執行之前創建的任何系列的任何優先債務證券，有權從中受益該條款或 (2) 修改任何此類優先債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 只有在 (a) (1) 款所述的優先債務證券沒有未償還時才生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是沒有此類優先債務證券系列非常出色；或

•

進行任何不會對任何持有者在任何重大方面的權利產生不利影響的更改。

可能會對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修正和修改，而我們的經未償還優先債務證券本金總額大多數的持有人同意，可以免除對任何系列優先債務證券優先契約中任何條款的遵守受修正或修改影響的每個系列（作爲單獨的系列進行投票）；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時應付的金額；

持有人無需批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，只需持有人的同意批准其實質即可。根據本節描述的規定，一項符合法定程序的債券大綱修訂、補充或豁免一經生效，受影響的持有人必須得到有關的通知，其中簡要描述該修訂、補充或豁免的內容。然而，如果受託人未能提供此類通知或存在任何缺陷，這將不會以任何方式削弱或影響任何此類修訂、補充債券或豁免的有效性。

贖回通知。 有關贖回高級債券的通知將在贖回日期前的至少10天但不超過60天郵寄給每個高級債券系列的持有人。根據我們的自主權，任何通知可能受到一個或多個先決條件的滿足或放棄的限制。在這種情況下，該通知應說明這些先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分而不是全部的高級債券，託管人將以符合適用法律和股票交易所要求（如果有的話）的方式選擇要贖回的高級債券。對於這些債券或高級債券的部分，從贖回日期起，利息將不再計息，除非我們違約未支付所述贖回價格及與任何此類高級債券或部分相關的應計利息。

如果任何高級債券贖回日期不是一個營業日，則本金和利息的支付可以在下個連續營業日進行，並具有與在名義贖回日期進行支付具有相同效力的效果。該期間不會計算利息。

轉換權利。我們將在募集說明書補充中描述高級債務證券可轉換爲我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括高級債務證券可轉換的證券類型、轉換價格或計算方法、轉換期間、轉換是按我們的還是持有人的選擇進行、導致轉換價格調整的事件以及贖回高級債務證券的情況下影響轉換的條款,以及可能包括調整發行的普通股或其他證券的股數的條款。我們將在招股說明書中描述高級債券轉換爲我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括高級債券可轉換的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期間、轉換由我們還是持有人選擇的規定、導致轉換價格調整的事件和在高級債券贖回情況下影響轉換的規定，以及任何限制轉換的規定。它們還可能包括調整我們的普通股或其他證券在轉換時應發行的份額的規定。

公司創始人、股東、董事或高級管理人員不存在個人責任。 高級債務契約規定，不得追索我們在高級債務契約或任何債務契約中的任何義務、契約或協議。

因創建或發行任何資產，或因補充文件或任何優先債務證券或任何有關創建的債務而對任何我們的組織人、股東、官員或董事，包括過去、現在或將來的任何前身或繼任組織根據任何法律、法規或憲法規定提出主張或強制執行任何評估，或通過任何法律或公平訴訟或其他方式。每個持有人通過接受此優先債務證券免除和放棄所有此類責任。

關於受託人。該高級債券契約規定，在沒有發生違約事件的情況下，受託人不承擔責任，除非在高級債券契約中明確規定的職責。如果發生了違約事件並且仍在繼續中，受託人將行使高級債券契約賦予的權利和職權，並在行使中以審慎人在類似情況下處理自己事務時的同等程度的注意與技能。

高級契約和信託契約法中引用的條款包含對受託人權利的限制，如果其成爲我們或我們的子公司的債權人，則限制其在某些情況下獲取債權或實現在收取有關任何此類債權的特定財產時的權利。受託人有權進行其他交易，但前提是，如果其取得任何衝突利益（根據信託契約法定義），則必須消除此類衝突或辭職。

我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

未要求的資金。存放於受託人或支付代理處的用於支付高級債務證券本金、溢價、利息或額外金額而在兩年內尚未被認領的所有資金，將在這些金額到期支付之日起兩年後退還給我們。此後，任何高級債務證券持有人對此類資金的權利只能針對我們執行，並且受託人和支付代理將不承擔責任。

適用法律。高級債券和高級債務證券將受紐約州內部法律管轄並依其進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了次級債務證券和次級債務證券的條款與某一系列次級債務證券相關的次級債務證券的說明性招股書所述的對應或其他條款外，次級債務證券和次級債務證券的條款在所有重要方面與高級債務證券的條款相同。

特定系列可能在補充說明書中指定其他或不同的從屬條款。

次級債券的次位權。次級債券所證明的債務優於對所有我們的優先債務的全額支付，如在次級契約中定義。在任何適用的寬限期結束後繼續對任何我們優先債務的本金、溢價、利息或任何其他付款的違約中，我們可能無法對次級債券進行任何本金或利息的付款（除特定沉澱資金的付款之外）。此外，在任何解散後對我們的資產進行任何付款或分配時，清算當清算或重組時，對於次級債務證券的本金和利息支付，在支付上受到了次級契約中規定的範圍內優先付款到所有優先償還的 senior indebtedness。由於這種次級優先權，如果我們解散或以其他方式清算，我們的次級債務證券持有人可能會獲得較少的比例，而不是我們的高級債務證券持有人。次級優先權規定並不妨礙在次級契約下發生違約事件。

該人以任何形式承擔或擔保第一和第二條所述類型的他人所有債務以及第三個標記所述類型的其他人的租約，或者該人通過某種方式通過購買協議承擔。不論該協議是有條件的還是其他的，並且其他人的所有租約都符合第三個標記的描述；

•

所有第一、第二或第四標記所述的債務、更新或退款的續展、延期或退款以及所有第三或第四標記所述的租約的續展或延期；除非，在任何特定的債務、更新、延期或退款的情況下，創建或證明該債務、更新、延期或退款的文件或與之相關的承擔或保證明確規定此類債務、更新、延期或退款不優先支付次級債券證券。我們的高級債券證券是次級信託中的高級負債。

除非就任何特定的債務，創建或表明該債務或與其有關的承諾或擔保明確規定該債務、更新、展期或退款不優於次級債券的支付權利。我們的高級債務證券構成次級契約的高級負債。

我們的股本結構概述僅爲簡要介紹，因此並非對我們的全部股本結構進行完整描述。此描述基於並受到我們修訂後的公司章程(經修訂)或修訂後的公司章程以及我們的修訂後的組織法和特拉華州公司法的參考和限制。您應閱讀我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司組織法，這些文件作爲本招股說明書的附件提交，以了解對您重要的條款。

我們的授權資本股份包括1億股普通股，每股面值爲0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值爲0.001美元。

普通股

我們的條例規定特定的股東提議和董事會或董事會委員會指定以外的董事候選人提名的事宜應以預先通知程序方式進行處理。我們股東的年度股東大會將根據我們的修訂後的公司組織法指定的日期舉行。在會議上以親自或代理方式出席的持有表決權的股份持有人的多數構成法定法定法定法定法定。股東的特別會議，除非由法規或修訂後的公司章程規定，否則可以由授權董事會的大多數，無論之前授權的董事職位是否有空缺，董事會主席，首席執行官或總裁（在無首席執行官的情況下）或秘書在得到至少20%普通股份的持有人書面請求時，出於任何目的召集。股東會議的通知必須提前不少於10天或不超過會議日前60天向每位有表決權的股東發送，截至記錄日期爲止。

投票權每位普通股股東對有表決權的股份每股享有一票。在任何情況下，普通股持有人都沒有累積投票權利。所有董事選舉應通過投票數最多的方式決定，除非我們的修訂後的公司章程、修訂後的公司組織法、適用於我們的任何股票交易所的規則或法律另行規定，所有其他選舉和問題均應由出席並有表決權的股份的多數出席或代理以及有權對此進行表決的股份持有人多數決定。

股息在優先股持有人權益的前提下，普通股持有人有權獲得董事會根據法律授權從任何可用於此目的的資產或基金宣佈的分紅和其他分配。

清算和解散：如果我們進行清算或解散，除了支付所有債務和其他負債之後，我們的普通股股東有權按比例獲得分配的所有資產，但在優先支付任何未償還的優先股之前。在我們清算、解散或清算的情況下，普通股持有人有權按比例收取我們剩餘的可用於分配的資產，支付所有債務和其他負債後，但受優先股持有人權益的限制。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。我們的普通股股東沒有優先認購、認購、贖回或轉換權。我們的普通股股東無需進行額外的資本捐款。

轉讓代理人和註冊人Computershare Trust Company, N.A.是普通股的過戶代理和登記處。

納斯達克資本市場我們的普通股票在納斯達克資本市場以「CUE」標的上市。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們有權發行「空白支票」優先股，這些股票可由董事會授權後以一個或多個系列發行。我們的董事會有權根據我們修正和重新確認的公司章程及特拉華州法律的規定，包括但不限於投票權、分紅權、解散權、轉換權、交換權和贖回權等，確定其名稱、權力、權利和優先權、資格、限制和限制。我們的優先股授權股數可在無需股東進一步行動的情況下發行，除非適用法律或我們的證券可能被上市的任何證券交易所的規則要求採取行動。如果不需要股東批准發行我們的優先股份，我們的董事會可能決定不尋求股東批准。根據本招股說明書提供的優先股系列的具體條款將在涉及該系列的招股說明書補充中描述。

我們的一系列優先股根據該系列的條款可能會阻礙合併、要約收購或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷作出發行優先股份的任何決定。在這種情況下行事時，我們的董事可能發行具有可能阻礙收購嘗試的條款的優先股，通過該收購人可能能夠改變我們的董事會組成，包括一項股東中的某些人或大多數人可能認爲符合其最佳利益的要約收購或其他交易，或在這些交易中股東可能會收到比股票當時市場價格更高的溢價。

除非另有規定，否則優先股具有以下所述的條款，與特定系列的優先股相關的招股說明書補充中提供的條款例外。您應閱讀與所提供的特定系列優先股相關的招股說明書補充，包括具體條款。

•

優先股份的指定和規定價值每股以及提供的股票數量;

•

每股的清算優先權金額;

•

發行優先股的價格;

•

股息率，或股息計算方法，股息付款日期，是否累積股息或非累積股息以及如果是累積股息，則從哪些日期開始計算股息;

•

任何贖回或沉澱資金條款;

•

如果貨幣不是美國貨幣，則應計算或付款的貨幣或複合貨幣，以及優先股中規定的其他貨幣;

•

所有轉換條款；和

•

優先股的任何其他權利、特權、優先權、限制和限制。

優先股在發行時將是全額支付且無需追加認繳款。除非在招股說明書補充中另有規定，每一系列優先股在股息和清算權方面在各方面均與其他系列優先股平等。每一系列優先股的持有人的權利將優於我們一般債權人的權利。

排名除非在招股說明書補充中另有規定，優先股在股利權和在我們清算、解散或結業時的權利方面位列：

•

優先於我們的普通股和所有低於此類優先股的股權證券，就股息權或我們的解散或清算事務的權利而言；

股息。每個系列優先股的持有人將有權在我們的董事會宣佈並確定的日期，按照附錄中描述的利率和日期支付現金股息。不同系列的優先股可能有不同的股息率，或者基於不同的計算方法支付股息。股息率可以是固定的或變動的，也可以是兩者兼有。股息將支付給根據適用附錄中的規定，記錄在我們的股票冊上的持有人，記錄日期由我們的董事會確定。

優先股的任何系列股息都可能是累積的或非累積的，具體說明請參閱適用的招股書補充材料。如果我們的董事會未在任何非累積優先股系列上宣佈應支付的股息支付日上宣佈支付股息，那麼該非累積優先股的持有人將無權收到該股息支付日的股息，而無論將來的股息支付日是否宣佈支付了該系列的股息，我們都沒有義務支付該期間應計的股息。累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票的日期或適用招股書補充材料中指定的其他日期開始計息。

在沒有向優先股支付全額股息或未爲支付股息而劃撥資金的情況下，不得對任何同等級證券宣佈或支付股息，如果未支付全額股息，優先股將與同等級證券按比例共享股息。

在沒有爲所有截止於宣佈或支付日之前的所有股息期間支付或宣佈全額股息併爲支付優先股劃撥足夠金額的情況下，不得對任何次級證券宣佈或支付股息，

清算優先權在我們的事務進行任何自願或非自願的清算、解散或清算之前，在我們向任何普通股或在資產清算、解散或清算時在優先股分配中排位低於優先股的任何其他類別或系列股東進行任何分配或支付之前，每個優先股系列的持有人有權從合法可分配給股東的資產中按照擬發售目錄加上任何應計未付的股息的每股清算優先權金額收取清算分配。此類股息不包括任何有關前期股息期間未支付的不累積股息的累積。除非擬發售目錄另有規定，在支付其清算分配的全部金額後，優先股持有人將不享有我們剩餘資產的任何權利或索賠。在任何此類自願或非自願的清算、解散或清算中，如果我們可供資產不足以支付所有未償付優先股和所有同優先股在資產分配中平等排名的我公司所有其他類別或系列股票應付的相應金額，那麼優先股持有人和所有同優先股在資產分配中平等排名的我公司所有其他類別或系列股票將按比例分享在任何此類資產分配中所享有的完全清算分配權利。

在任何此類清算、解散或清算中，如果我們已經向所有優先股股東進行了清算分配，我們將在其他所有板塊持有人之間分配我們剩餘的資產

根據各自的權益和優先權以及所持股份的數量，將普通股按照優先股的資本股排名進行劃分。出於這些目的，我們與其他公司、信託或實體進行合併或兼併，或者出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎全部財產或資產，不被視爲清算、解散或終止我們的事務。

贖回如果適用的招股說明書補充文件中明確規定，則優先股將受到強制贖回或我們選擇的贖回，在每種情況下按照招股說明書中設定的條款、時間和贖回價格全部或部分贖回。

與強制贖回相關的招股說明書補充文件將規定將在特定日期後的每年起始時由我們贖回的優先股股數，每股贖回價格以及截至贖回日期尚未支付的所有已計息未付股息金額。除非股份具有累積股息，否則這些已計息股息不包括任何未支付股息積累的數量。我們可以以現金或其他財產支付贖回價格，如適用招股說明書中規定的那樣。如果任何一系列優先股的贖回價格僅可從發行我們資本股份的淨收益中支付，則這些優先股的條款可能規定，如果未發行這些資本股份或者任何發行所得淨收益不足以完全支付到期的贖回總價，則這些優先股將根據招股說明書中指定的轉股條款自動和強制轉換爲相應的我們資本股份。儘管上述情況，我們將不會贖回任何一系列優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付所有過去股息期和當期的優先股的全部累積股息；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付該系列優先股當期的全部股息。

此外，除非：我們不會收購任何特定系列的優先股。

•

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈和支付或同時宣佈和支付或撥出資金以支付所有過去股息期和當期的所有未償還該系列優先股的全部優先股的全部累積股息；或

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金以支付該系列優先股當期的全部股息。

然而，我們隨時可以按照以下方式購買或收購該系列的優先股：(1)依據向所有該系列優先股持有人提出的收購或交換要約，根據相同條件進行交易；或者(2)將其轉換爲或兌換爲我們的普通股，該普通股在分紅和清算時位於該系列優先股之下。

如果不是全部未償還的某個系列的優先股，我們將確定按比例從記錄持有該等股份的持有人中有序贖回的股份數，放置還本要求的股東或以其他我們認定的公平方式。該決定將進行調整，以避免贖回不整股份。

除非在任何系列優先股條款中另有規定，否則對於增加授權股本的條款的修正，不需要優先股或其任何系列持有人的同意或投票，也不需要減少授權股本的條款或其任何系列，但不能低於當時未償還的授權股本的數量或該系列的數量（視情況而定）。

轉換權任何系列優先股轉換爲我們的普通股的條件，如果有的話，將在相關的招股說明書電子補充文件中闡明。這些條款將包括優先股轉換爲普通股的數量、轉換價格、計算方式、轉換期間、有關轉換是我們選擇還是優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及關於贖回情況下的轉換條款。

轉讓代理人和註冊人優先股的過戶代理人和註冊人將在相關的招股說明書中明確說明。

根據我們修正和重新規定的公司章程、修正和重新規定的章程和特拉華州《公司法》，可能產生反收購效應

特拉華州法律、我們修正和重新規定的公司章程以及修正和重新規定的章程的某些規定可能導致更難以第三方收購我們，或者阻止第三方嘗試收購我們。這些規定可能會限制未來某些投資者願意爲我們普通股支付的價格，並且可能限制股東除去現任管理層或董事會或批准股東可能認爲符合其最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

如上所述，我們的董事會有權發行具有投票或其他權利或特權的優先股，這些權利或特權可能會妨礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。我們董事會只能填補董事會上的空缺和新增席位。此外，只有我們的董事會可以確定董事會的董事人數。股東無法確定董事數量或填補董事會的空缺或新增席位，這使改變我們董事會組成更加困難。

董事的提名由股東提出。我們修訂後的規約規定，股東必須書面通知我們任何股東提出的董事提名，不得早於前一年的年度股東大會的第90天，也不得晚於該選舉年度股東大會的第3年舉行的年度股東大會前的第 120天。但是，在年度股東大會的日期提前超過30天或推遲超過60天，或者在前一年沒有舉行年度股東大會的情況下，爲使股東的通知及時，股東必須最遲收到本公司年度股東大會日期的第120天，不早於該年度股東大會日期的第90天，或者公告該年度股東大會日期的日子之後的第十天。我們的修訂和重新制定的公司章程規定，股東必須書面通知我們任何董事提名，最早不得早於前一年年度會議紀念日之前第120天收市，最遲不得晚於前一年年度會議紀念日之前第90天收市；但是，如果年度會議日期在該紀念日之前30天以上或之後70天以上，股東的通知爲及時需在此類年度會議日期之前第120天之後交付，不早於前述會議日期前120天收市、不晚於最晚（x）該會議日期前90天收市，和（y）我們首次公佈該年度會議日期之日後第10天。

未指定的優先股如上所述，我們的董事會有權發行帶有表決權或其他權利或偏好的優先股，可能會阻礙任何企圖改變我們公司控制權的成功。這些和其他條款可能會導致推遲敵意收購或延遲我們控制權或管理權的變更。

專屬論壇我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行爲的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。我們的修正和重新制訂的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的商務法庭將是所有「內部公司索賠」的唯一和專屬論壇。「內部公司索賠」指的是，包括公司的權利的索賠，（i）基於現任或前任董事、高管或股東在此身份上違反職責的索賠或者（ii）對於特拉華州法典第8章賦予商務法庭管轄權的索賠，但是，對於（i）到（ii）中的每個事件，法庭判斷有一位不受商務法庭管轄的必要方（並且該必要方在此判定後的十天內不同意商務法庭的個人管轄權）的索賠，該索賠必須轉交給比商務法庭更具有專屬管轄權的法院或論壇，或者對於商務法庭沒有主題管轄權的索賠。

特拉華州公司法，我們修正和重新制訂的公司章程以及我們修正和重新制訂的章程可能會阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理權的變更。這些條款旨在增加我們董事會成員配置和所實施政策的穩定性，以阻止涉及實際或潛在的控制權變更的某些類型交易。這些條款旨在減少我們躲避未經邀請的收購提議的脆弱性。這些條款也旨在阻止在代理戰中可能使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止他人對我們的股份進行要約收購，並且因此也可能阻礙因實際或傳言的收購企圖而導致我們股份市場價格波動。

特拉華州法律。 我們受到特拉華公司法第203條的約束，我們稱之爲第203條，該條款禁止特拉華公司與持股15%或更多的感興趣的股東進行業務合併。感興趣的股東通常被定義爲實體或個人受益擁有15%或更多的持股。

在導致利益股東成爲利益股東的交易完成後，利益股東所擁有的公司流通投票股必須在交易開始時的流通投票股中佔有至少85％，以確定流通投票股份除外，但這不包括（i）由董事和也是職員的人持有的股份和（ii）僱員股票計劃不得以保密方式確定股份的員工參與集合中的股份。在此之後，利益股東可在股東大會上獲得批准，並且需要股東在年度大會上或特別大會上召開的會議上進行批准，而不是通過書面同意。

•

在該日期之後，業務組合經董事會批准並在股東年度或特別會議上經至少66 2/3％非有關聯股東擁有的優先表決權股份肯定投票通過，而非通過書面同意。

總的來說，《第203章》定義的業務組合包括以下內容：

•

涉及公司和相關方的任何合併或合併;

•

公司向有關聯股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置資產10％或更多的行爲；

•

取決於某些例外情況，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

•

涉及公司的任何交易，其結果是增加所擁有的股票或任何類或系列的股票利益相關者的比例；或

•

一般而言，根據203條規定，「利益相關者」指的是一個實體或個人，該實體或個人與其關聯企業和關聯方一起擁有或在股東利益相關者身份的確定時曾擁有公司流通投票股票的15%或更多。

以下是對認購權的說明和認購權協議條款的摘要。摘要僅總結了我們認爲對您進行投資決策最重要的認購權方面和認購權協議的部分內容。認購權協議和認購證書中可能還有其他與認購權相關的條款對您也很重要。您應閱讀這些文件以了解認購權條款的完整描述。認購權協議和認購證書的形式將作爲此招股說明書之一的註冊聲明的附件進行備案或參照。

訂閱權可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。作爲權益發行的一部分，我們可能會與承銷商或其他人進行備用承銷或其他安排，在這種情況下，承銷商或其他人將購買未在正確發行中購買的任何證券。如果我們發行訂閱權，它們可能會受到單獨的訂閱權協議的約束，該協議將與一家銀行或信託公司簽署，作爲權益代理，並在適用的招股說明書中命名。權益代理僅作爲我們的代理行事，不承擔對權證持有人或權益受益人的任何義務。

一般來說，權益可以使持有人以指定的行使價格，用現金購買特定數量的股權證券。權益通常發放給特定記錄日的股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行訂閱權，我們將附上一份招股說明書的補充，其中將描述以下內容：

•

股東有權領取權益的記錄日；

•

每個權利行使時可以購買的股權證券數量；

•

權利的行使價格；

•

權利是否可轉讓;

•

權利行使期和到期時間；

•

行使權益所需的步驟；

•

認購權的價格，如果有的話；

•

發行的認購權數量；

•

股權證券的條款;

•

認購權的轉讓範圍;

•

如適用，與我們簽訂的與認購權發行相關的待售包銷或其他安排的重要條款；

•

其他訂閱權的條款，包括與行使訂閱權相關的條款、程序和限制。

•

是否包括「超額配售權」，即持有人可以購買更多的證券，如果其他持有人沒有購買他們的全部撥款；

•

我們是否打算將在權益證券認購權行使完未購買的股份銷售給包銷商或其他購買人，以根據合約的「備用」承諾或其他安排。

•

任何適用的美國聯邦所得稅考慮。

如果在任何權利發行中未行使所有權利，則我們可以直接向不是股東的個人、代理商、承銷商或通過這些方法的組合，包括根據適當的招股說明書描述的備用安排，提供任何未認購的證券。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨提供認股權證，也可以與認股權證一起提供或更多其他認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券以單位形式的任何組合，如適用的招股說明書補充文件所述。如果我們作爲單位的一部分簽發認股權證，則隨附的招股說明書補充文件將具體說明在認股權證到期日之前，是否可以將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股說明書補充文件還將描述任何條款的以下條款認股權證：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的發行價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作爲單位的一部分一起出售；

•

但是，認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，不管怎樣，單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得稅重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份，轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有）證券交易所；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

可以購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款認股權證的行使；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款以及數量每隻證券簽發的認股權證；

•

如果適用，作爲單位和相關債務的一部分發行的任何認股權證的起始和之後的日期證券、優先股或普通股將可單獨轉讓；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及價格可以購買哪些股票；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

的反稀釋條款，以及其他關於變更或調整其行使價的條款認股權證（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制，或行使認股權證。

每一張債券、認購權、單位和認股權證將由一張以明確形式發行給特定投資者的證書或代表全部證券發行的一個或多個全球證券來代表。除非適用的招股說明書附錄另有規定，否則將發行紙質證券以明確形式發行，全球證券將以註冊形式發行。明確形式的證券將以您或您的指定人作爲證券的所有者，爲了轉讓或兌換這些證券或者接收除利息或其他臨時支付以外的款項，您或您的指定人必須向託管人、登記人、付款代理或其他代理人交付證券。全球證券將指定一個託管人或其指定人作爲代表這些全球證券所代表的債務證券、認購權、單位或認股權證的所有者。託管人會通過投資者在其經紀商/經銷商、銀行、信託公司或其他代表名下開立的帳戶通過計算機化系統反映每位投資者對證券的有利所有權，我們將在下文中進一步解釋。

全球證券

我們可能以一張或多張完全登記的全球證券形式發行特定系列的債務證券、認購權、單位和認股權證，這些全球證券將存放在適用招股說明書中指定的託管機構或其指定人名下，並以該託管機構或指定人名義登記。在這些情況下，將發行一張或多張全球證券，面額或合計面額等於由全球證券所代表的證券的總面值或票面金額的部分。直到以完全登記形式的證券整體交換，全球證券可能不會轉讓，除非由全球證券的託管人、託管人的指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定爲託管人的指定人之間進行整體交換。

如果在下文未提到，任何與全球證券相關的存託安排的具體條款將在與該證券相關的招股說明書中描述。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券的受益權歸屬將僅限於具有存託人帳戶的人，即被稱爲參與者的人，或通過參與者持有利益的人。在發行全球證券時，存託人將根據其電子賬簿登記和轉讓系統，將參與者的帳戶劃入相應的參與者所持有的受益所有的證券的本金或面值。參與證券分銷的任何經銷商、承銷商或代理都將指定要劃入的帳戶。全球證券的受益權將顯示在存託人維護的記錄中，關於參與者的權益，以及在參與者的記錄中，關於持有人通過參與者的權益。某些州的法律可能要求購買證券的某些買家以明確的形式獲得這些證券的實物交割。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或質押全球證券的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有者，該託管人或其代名人將被視爲適用債券、認購權協議、認股權協議或單位協議下證券的唯一所有者或持有人。除非另有說明，否則持有全球證券權益的人不得要求將其持有的證券登記在其名下，也不得收到或有權收取證券的最終形式交付，並不被視爲適用債券、單位協議或認股權協議下的證券所有者或持有人。因此，持有全球證券權益的每個人必須依賴該全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則還必須依賴該人擁有權益的參與者的程序，以行使適用債券、認購權協議、單位協議或認股權協議下持有人的任何權利。我們了解到，根據現行行業慣例，如果我們

如果全球安防的任何持有人或全球安防中受益人希望執行或採取任何持有人有權執行或採取的行動，根據適用的債券、認購權協議、單位協議或認股權協議，全球安防的託管人將授權持有相關受益人權益的參與者執行或採取該行動，參與者將授權通過他們持有的受益人執行或採取該行動，或者根據受益人的指令執行。

有關債券的本金、溢價（如有）和利息支付以及任何與認購權、認股權或單位相關的持有人的支付，由全球安防註冊在託管人或其提名人的名下，將支付給該全球安防的託管人或其提名人作爲全球安防的註冊所有者。我們或我方的任何受託人、認股權代理、單位代理或其他代理，或任何受託人、認股權代理或單位代理的代理將對與在全球安防中持有的有利益參與權益相關的支付記錄的任何方面，或與維護、監督或審閱有關這些有利益參與權益的記錄的任何方面承擔任何責任或承擔責任。

我們預期，任何由全球安防代表的證券的託管人在收到任何針對該註冊全球安防的持有人的本金、溢價、利息或其他證券分配或其他財產的付款後，將立即按照託管人的記錄顯示的比例分別記入參與者的帳戶。我們還預期，參與者向通過參與者持有的全球安防的受益人的付款將受常規客戶指示和慣例做法的約束，就像現在客戶帳戶中持有的證券或以「通道名稱」登記的證券一樣，並由這些參與者負責。

如果代表任何安全性的受託人隨時不願或無法繼續擔任受託人或停止作爲在交易所法案下注冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定作爲在交易所法案下注冊的結算機構的繼任受託人，那麼我們將發行實物形式的證券以交換曾由受託人持有的全球安全。任何以實物形式發行以交換全球安全的證券將註冊在受託人向我們或他們的相關受託人、認股人、單位代理人或其他相關代理人提供的名稱或名稱中。預計受託人的指示將基於受託人從參與者處收到有關原受託人持有的全球安全受益權的所有權方面的指示。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。在招股說明書中，我們會的與此類發行相關的補充資料，列出根據《證券法》可以被視爲承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任期內盡最大努力採取行動任命，或根據適用的招股說明書補充文件中的規定，在堅定承諾的基礎上進行任命。

證券的分銷可能是不時在一筆或多筆交易中生效：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股說明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股說明書補充文件將描述證券的發行條款, 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許的任何折扣和佣金，或重新允許或者支付給代理人或承銷商；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許的任何折扣和佣金，或重新允許或者支付給經銷商；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股說明書所涉及的證券，我們將簽訂在向他們出售產品時與他們簽訂的承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股說明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與之簽訂的相關協議的條款他們。

如果使用交易商出售本招股說明書所涉及的證券，我們將出售此類證券向交易商提供證券，作爲委託人。然後，交易商可以向公衆轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有的證券持有人提供認購權，我們可能與代理商簽訂備用包銷協議，代理商充當備用包銷商。我們可能會向備用包銷商支付證券承諾費用。如果我們不與備用包銷協議達成協議，我們可能會留下一家經銷商管理我們的認購權提供。

轉銷公司、代理商、包銷商、經銷商和其他人根據他們與我們可能簽訂的協議可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，並且可能是我們的客戶，與我們進行業務交易或提供服務。

如果在適用的招股說明書中如此指示，我們將授權包銷商或其他代理人代表我們徵求特定機構向我們購買證券的要約，根據延期交付合同進行支付和交付，交貨日期在招股說明書中指定。每個合同的金額不得低於，在招股說明書中規定的金額不得低於或多於相應的金額。授權成交的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等機構，但必須經過我們的批准。延期交付合同不受任何條件限制，只要：

•

在該合同下所涵蓋的證券的購買不會在該機構提交的管轄區域的法律禁止該購買的時間禁止該購買。

•

如果證券也是以承銷商作爲其自身帳戶操作的委託人將會被出售，承銷商必須購買沒有出售的該種證券以實現延遲交割。承銷商和其他充當我們代理人的人將不承擔延遲交割合同的有效性或履行方面的任何責任。

某些代理、承銷商和經銷商及其關聯公司可能是我們或我們各自關聯方的客戶、有借貸關係、從事其他交易或爲我們提供服務（包括投資銀行服務）的機構。

爲了方便證券發行，任何承銷商可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格或任何其他可用於確定其支付的證券的價格的交易。具體而言，任何承銷商可以在發行過程中進行超額認購，爲自己的帳戶建立空頭頭寸。此外，爲了彌補超額認購或穩定證券價格或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場購買這些證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商聯合會進行證券發行的任何場合，如果承銷商聯合會回購先前分銷的證券來彌補聯合會的空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商聯合會可能收回允許給承銷商或經銷商分銷發行的銷售佣金。任何這些活動都可能使證券的市場價格維持在獨立市場水平之上。承銷商可以選擇參與或結束任何這些活動。

根據《交易法案》第15c6-1條規定，二級市場上的交易通常需要在一個工作日內結算，除非該交易的各方在明確同意，同意另外安排。適用的招股說明書可能規定，您證券的原始發行日期可能比您證券的交易日期晚一個或多個工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您證券的原始發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計在交易日期後的一個或多個工作日內結算，您將需要進行替代結算安排，以避免交割失敗。 15c6-1 根據《交易法案》規定，二級市場交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。適用的招股說明書可能規定您的證券的原發行日期可能在您的證券交易日期之後兩個以上的定期工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原發行日期前的任何日期交易證券，由於您的證券最初預計在您的證券交易日期之後的兩個以上定期工作日結算，您將需要採取替代結算安排以防止結算失敗。

Cue Biopharma, Inc.截至2022年和2021年12月的合併基本報表，以及截至當時結束的年度基本報表已通過參考Cue Biopharma, Inc.年度報告中的內容併入本招股說明書。 10-K 截至2022年12月31日的年度基本報表已由瑞華會計師事務所RSm US LLP進行了審計，作爲獨立的註冊會計師事務所，根據其審計報告中的陳述，已被納入參考，並已通過該報告和該公司作爲會計和審計專家的權威被納入本招股說明書和註冊聲明。