陳列 10.7

執行版本

 

首次重述和修改

稅務應收協議

之間

THE REAL GOOD FOOD COMPANY, INC.,

THE TRA股東,

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

TRA持有人 代表

目錄

 

				頁面
第一條 定義					3
第1.1節		定義			3
第二條 資本稅益實現稅益的確定					11
第2.1節		交易所時刻表			11
第2.2節		稅收優惠時間表			11
第2.3节		程序、修訂和原則			12
第三條稅收優惠支付					13
第3.1節		付款			13
第3.2節		不得重複支付			14
第3.3節		按比例支付			14
第四條 終止					14
第4.1節		提早終止			14
第4.2條款		終止通知			16
本第FOUR條的第4.3節的		提前終止時付款			16
第五條 降級和逾期付款					16
第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式		從屬關係			16
本協議第5.2條款		企業納稅人的逾期付款			17
第六條 無爭議; 一致性; 合作					17
第6.1條		不參與企業納稅人及RGF, LLC的稅務事項			17
應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。		一致性			17
本第6.3條目；		合作事項			17
第七條 雜項事項					18
第7.1節		通知			18
第7.2條款		對照合約			18
第7.3節		完整協議；無第三方受益人			19
第7.4條		管轄法			19
第7.5款		可分割性			19
7.6條項允許的投資		繼任人; 指派; 修訂; 放棄			19
第7.7條		標題和副標題			20
第7.8節		協調			20
第7.9條		扣繳稅款			21
第7.10節		企業納稅人加入合併集團；企業資產的轉讓			21
第7.11節		保密			21
第7.12節		有限責任公司協議			22
第7.13節		TRA持有人代表			22

 

i

首次重新整理及修訂的應收稅款協議

本第一次重新修訂和修訂的應收稅款協議（不時修訂，此」協議」）日期為 2024 年 9 月 20 日由特拉華州一家公司「真正好食品公司」（」企業納稅人」)、特拉證券持有人代表，以及其他每一個不時本公司的人士（」特拉 持有人”).

獨奏會

考慮到，部分 TRA 持有人擁有指定為「b 類單位」的會員權益（B 類 單位」）在特拉華州有限責任公司的真正好食品有限責任公司（」RGF，有限責任公司」) 根據表格上的註冊聲明所述之前協議（如下所定義）簽訂之日起 S-1 最初於 2021 年 10 月 12 日向證券交易委員會提交（註冊） 第 333-260204 號) 如在本文日期前修訂，

考慮到，RGF, 有限責任公司被歸類為美國聯邦所得稅目的的合夥人；

鑑於，企業納稅人透過首次公開發售該等股票，向買方發行其 A 類普通股的股份（ 」首次公開招股」以及首次公開招股的完成日期，」首次公開招股日期”);

考慮到，在上市日期或關於首次公開招股日期， 企業納稅人獲得指定為「A 類單位」的會員權益（A 類單位」) 的 RGF 有限責任公司（」）A 類單位購買”);

考慮到，TRA 持有人持有的 b 類單位可以兌換為企業納稅人的 A 類普通股（ 」A 類股」) 或現金（每個，a」b 類交換」），根據交易協議的條文，截至 2021 年 11 月 4 日，企業納稅人，RGF，有限責任公司和 TRA 持有人之間 其一方，如不時修改、重新定義或以其他方式修改的方式（」現有的交易協議」）和 RGF, LLC 的第四次修改和重新操作協議（「先前的有限責任公司協議」）；

因為，RGF, LLC 及其每個直接和間接子公司（如有），將被視為美國聯邦所得稅的合夥人 目前的目的是根據修訂的《1986 年美國稅務法典》754 條進行選舉，並包括其繼任條文（代碼」）和任何相應的 針對發生應稅交易所的每個應稅年度的州和地方稅法規定；

考慮到，收入，收益，虧損， 企業納稅人的費用、扣除和其他所得稅項目可能受到交易所產生的基礎調整和應計利息的影響（統稱為」稅捐屬性”);

考慮到，本協議的部分雙方之前已經簽訂日期為 2021 年 11 月 4 日的應收納稅協議（ 」事先協議」），就稅務屬性對企業納稅人對某些稅務責任的影響作出某些安排；

鑑於，Emblem集團有限合夥的某些關聯公司（Emblem社區是由Quarterra創建的，旨在解決中等收入租戶所面臨的全國性可負擔住房短缺問題。”和這樣的 關聯公司，“Emblem投資者”和Emblem投資者合稱“PMC”和Emblem投資者共同稱爲“投資者”)正收購（“投資公司，”) RGF, LLC的C類單位（“C類單位”）和公司納稅人的B類普通股（“B類普通股”);

鑑於，在投資方面，公司納稅人、投資者和RGF, LLC正在簽署（i）交易所協議（“新的交易所協議”和現有的交易所協議一起，“交易協議”)根據該協議，每個C類單位可交換爲一股公司納稅人的A類股股票（每個股票與RGF，LLC的任何B類股交易及該公司的任何其他成員權益之後由投資者交換爲公司股股票，均稱爲“交易所” 和(ii) RGF，LLC的第五次修改和重新頒佈的經營協議（經時常修訂，重新頒佈或以其他方式修正的，“有限責任公司協議”);

鑑此，本協議的各方希望加入投資者作爲本協議的TRA持有人;

因此，基於上述事項以及在此載明的各自契約和協議的考慮，各方均願意通過此達成法律約束力，特此同意如下：

第一條

定義

第 1.1 定義根據本協議，本條款中所定義的定義如下，本協議中其他地方定義的大寫字母的術語在整個協議中具有這些定義（這些含義和定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）。

“待還金額”在本協議第3.1（b）節中定義。

“實際美國稅務責任對於任何應稅年度，「實際應納稅額」指（i）公司納稅人和（ii）無重複計算的RGF，LLC的美國聯邦所得稅責任，但僅適用於RGF，LLC所負擔且根據LLC協議和適用的美國聯邦所得稅法向公司納稅人分配的美國聯邦所得稅；前提是，所述第（i）和（ii）款描述的責任應假定計算，即（x）不存在任何後來收購的TRA屬性，（y）只要RGF，LLC（或任何繼任實體）爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業，即稅務部規定的「補救分配方法」， 第1.704-3（d）條款 是在購買A類單位交易關閉之日及此後任何時間，以及（z）排除SALt和導致的扣除。

 

3

“附屬公司對於任何個人而言，「其它個人」是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制、或與該第一提及的個人共同受控的任何其他個人。

“同意利率「」 指SOFR基準利率加100個點子的年化利率。

“協議「」 在本協議序言中的含義。

“修訂後的時間表「」 在本協議第2.3(b)節中的含義。

“假定的SALt負債對於一個課稅年度，通過使用假定的SALt稅率修改實際美國稅收責任，而不是用於確定實際美國稅收責任的美國聯邦所得稅稅率。

“假定的SALt稅率意味着該稅率等於（x）RGF，LLC在RGF，LLC爲相關課稅年度的每個州和地方轄區提交納稅申報表的所得稅分攤稅率和（y）RGF，LLC在其中每個相關的州和地方轄區提交納稅申報表的最高公司所得稅稅率的產品之和；但前提是，（i）根據前述計算出的假定SALt稅率應按照所得的預設美國聯邦所得稅利益減少，該利益應計算爲（a）公司納稅人在相關課稅年度的邊際美國聯邦所得稅稅率和（b）假定的SALt稅率的乘積（不考慮此規定）；（ii）在任何相關課稅年度的首日或之前，公司納稅人和TRA持有人代表可以就使用該課稅年度的假定SALt稅率達成協議（該稅率應基於對該課稅年度預期分攤率和該課稅年度首日有效的司法管轄區的所得稅稅率的良好信念估計）。

“所屬在本協議第3.1（b）節中設定的含義。

“基礎調整意味着基於法典第1012、754、732、734（b）和/或743（b）節的交易或根據本協議進行的支付而對參考資產的稅收目的基礎進行的調整（在適用法律允許的範圍內）。

“有利股東 如果在登記日，您的股份是在券商公司、銀行或其他名義持有者的帳戶中持有的，您被視爲持有股份的有利持有人，並且這些代理材料是通過您的券商或名義持有人轉發給您的，該券商或名義持有人因投票而被視爲註冊股東。作爲有利持有人，您有權指示您的券商或名義持有人如何投票，並有權出席會議。然而， ”表示：關於安防-半導體的定義，是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，擁有或共享以下權力：(i)投票權，包括對該安全-半導體進行投票或指導投票的權力，和(或)投資權，包括處置或指導處置該安全-半導體的權力。

“有益擁有”和“類別的受益所有權具有相關的含義。

“董事會”表示企業納稅人的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指除星期六、星期日或美國政府或新澤西州認定的其他法定假日以外的任何一天。

 

4

“控制權變更「」表示發生以下任何事件之一：

(i) 任何「人」或「組」（均指1934年證券交易法修正案第13(d)條的含義內（不包括任何Emblem方、PMC方或在IPO日期爲企業納稅人證券的受益所有人，代表當時企業納稅人持有的投票權的50%以上，並排除任何《有限責任公司協議》中定義的《許可受讓方》及任何《許可受讓方》組）均成爲企業納稅人證券的受益所有人，代表企業納稅人當時尚未行使的投票權中超過50%的聯合表決權；

(ii) 企業納稅人的股東批准企業納稅人完成清算或解散的計劃，或（B）企業納稅人直接或間接完成出售或轉讓全部或幾乎全部企業納稅人資產的協議或一系列相關協議，前提是企業納稅人將全部或幾乎全部資產出售或轉讓給至少50%的聯合表決權的實體，而該實體的投票證券至少有50%以上是由企業納稅人的股東按照他們在此類出售或轉讓之前對企業納稅人的持有比例所持有；

(iii) 企業納稅人與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並在完成此類合併或合併後，（A）企業納稅人合併或合併前董事會沒有構成公司存續方或如存續方是子公司時爲子公司的最終母公司董事會的至少大多數，或（B）在此類合併或合併的結果公司的所有在合併或合併前分別是企業納稅人投票證券的受益所有人直接或間接擁有的聯合表決權的50%以上，不擁有，但不包括Emblem方或PMC方有權獲得大多數董事會或佔有該等聯合表決權50%以上的任何交易的目的；或

(iv) 如果以下個人由於任何原因不再構成公司納稅人董事人數的多數：在IPO日期時是公司納稅人董事的個人，與Emblem Parties或PMC Parties有關或由其提名的個人，或者任何新董事的任命或選舉進入董事會或由公司納稅人股東提名的，經至少...投票批准或推薦的。 三分之二 （2/3）目前在職的董事中，不管是公司納稅人在IPO日期時的董事，還是其任命、選舉或提名曾經由本條款（iv）中提及的董事批准或推薦過的董事。

 

5

儘管有上述規定，「控制權變更」 不應被視爲具有 是因爲 (x) 在本協議發佈之日之前達成的任何交易或一系列交易的完成而發生的，(y) 任何交易或一系列綜合交易的完成而發生的，其記錄持有者緊隨其後 在此類交易或一系列交易之前，企業納稅人的A類普通股和b類普通股繼續擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有 在該交易或一系列交易之後立即擁有公司納稅人全部或基本全部資產的實體的基本全部股份，或（z）新交易所考慮的交易 協議，包括髮行可交換單位（定義見新交易協議）、Emblem、Emblem Investors或其任何關聯公司的任何轉換或交換（”會徽派對”) 或 PMC 或 其任何關聯公司（”PMC 派對”) 其根據投資或新交易協議收購的證券，或徽章黨或PMC方行使與投資相關的任何權利 或徽章雙方與PMC雙方之間的任何其他交易，另一方面是公司或其任何關聯公司之間的任何其他交易，以及管理任何此類交易的任何其他協議。

“A 類股票” 具有本協議敘述中規定的含義。

“A類單位購買” 具有本協議敘述中規定的含義。

“A 類單位” 具有本協議敘述中規定的含義。

“B 類單位” 具有本協議敘述中規定的含義。

“b 類交易所” 具有本協議敘述中規定的含義。

“代碼” 具有本協議敘述中規定的含義。

“控制” 指直接或間接擁有指揮或促使管理層指導的權力，以及 個人的政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。”控制” 和”受控的” 具有相關的含義。

“企業納稅人” 具有本協議序言中規定的含義。

“企業納稅人申報表” 指就公司納稅人提交的美國聯邦納稅申報表 適用的應納稅年度。

“累計已實現淨稅收優惠” 應納稅年度的累計金額是指 企業納稅人所有應納稅年度（包括該應納稅年度）的已實現稅收優惠，減去同期已實現稅收優惠的累計金額，每種情況均根據最新的附表確定 在作出此類決定時存在。

“默認費率” 指年利率爲SOFR加上500個點子。

“決心” 指《守則》第 1313 (a) 條或州類似條款中使用的 「決定」 或 當地所得稅法（包括此類條款中含義相似的術語）（視情況而定）或最終確定任何稅收義務金額的任何其他事件，包括但不限於執行國稅局 表格 公元 870 以及企業納稅人對任何稅收評估負債金額的任何其他默許。

 

6

“爭議方“”在本協議的第7.8條款訂明的含義。

“提前終止日期為了確定提前終止支付金額，「」指在提前終止通知的日期。

“提前終止通知「」在本協議的第4.2條款訂明的含義。

“提前終止支付金額「」在本協議的第4.3(b)條款訂明的含義。

“提前終止率“”表示較低的年利率，即(i) 5.5%，每年複利計算，和(ii) SOFR加100 個基點。

“提前終止時間表“”在本協議第4.2條中所述的含義。

“Emblem Investors賓士“”在本協議締約書中序文中所述的含義。

“標誌“”在本協議締約書中序文中所述的含義。

“徽章派對“” 指變更控制定義中所規定的含義。

“交易所“” 指本協議序言中所規定的含義。

“交易所協議“” 指本協議序言中所規定的含義。

“交易所日期“” 意指任何交易的日期。

“交易所時間表” 在本協議書第2.1條中所定義的意義。

“現有交換協議” 在本協議書前言中所定義的意義。

“專家” 在本協議書第7.8條中所定義的意義。

“假定SALt負債” 意指對於一個課稅年度，透過使用假定SALT稅率而非其他用於確定假定美國稅負值的美國聯邦所得稅率，來修改假定美國稅負值。

“假定美國稅務責任” 意味著針對任何應稅年度，實際美國稅務責任經修改後 (i) 使用非跨足 而非其他適用的所得稅基礎，來自參考資產， (ii) 排除任何歸因於應稅 年度的假定利息扣除，以及 (iii) 排除因任何稅務屬性而可以使用的任何所得稅項目或屬性 (或其部分)的攜帶進出或攜帶失敗。 非跨足 稅基，而非應用的所得稅基礎，用於參考資產；(ii) 排除由於任何稅務屬性而可用於使用而導致的任何扣除的推定利息，以及 (iii) 排除任何所得稅項目或屬性 (或其部分)的攜帶進出或攜帶失敗，因為任何稅務屬性的可用性。

 

7

“隱含利息對於TRA持有人而言，「利息」指根據本協議中企業納稅義務對該TRA持有人的支付義務而根據《代碼》第1272、1274或483條或其他條款推定的任何利益。

“所得稅「稅項」指基於或以淨利潤或利潤爲基礎或衡量的任何和所有美國聯邦、州和地方法律、評估或類似收費，包括但不限於法定稅款的稅項，以及與該稅款相關的任何利息。

“投資者「協議」中所指的含義已在本協議的序言中載明。

“鈾「協議」中所指的含義已在本協議的序言中載明。

“IPO日期「」在本協議序言中的含義。

“美國國家稅務局（「IRS」）『國稅局』是指美國國內稅務服務局。

“有限責任公司協議「」在本協議背景中的含義。

“重大違約「」在本協議第4.1(b)節中的含義。

“淨稅收益” 在本協議第3.1(b)條款中的含義。

“新交易所協議” 在本協議前言中的含義。

“非階梯 上稅基礎” 意味着，對於任何參考資產，如果沒有進行基礎調整，則該資產在該時間的所得稅基礎。

“異議通知”在本協議的第2.3(a)節中所載。

“持有”指任何個人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、遺產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“PMC”在本協議序言中所述含義。

“PMC方”在控制權變更的定義中所載。

“Prior LLC協議「」在本協議的序言中有所指定。

“先前協議「」在本協議的序言中有所指定。

“已實現的稅收優惠「」表示對於一個納稅年度，如果有的話，假設性美國稅負和假設性州稅負之和超過實際美國稅負和假設州稅負之和的差額；但前提是，如果納稅年度的適用所得稅的實際責任的全部或一部分是由於稅務機關就任何納稅年度進行審核而產生的，除非經過裁決，這種責任不得納入確定已實現的稅收優惠。

 

8

“實現的稅收損害」指在應稅年度中，超額（如有） (i) 超過 (ii) 假設美國稅務責任和假設 SalT 責任總額之美國實際稅務責任和承擔的 SalT 責任的總和；前提是，如果適用的實際責任全部或部分的實際責任 納稅年度的所得稅是由稅務機關對任何應稅年度進行審核而產生，除非有裁定為止，否則該等責任不會被納入確定之實現稅收損害。

“接收方」具有本協議第 7.11 條所述的含義。

“和解爭議」具有本協議第 7.8 節所述的含義。

“調解程序」具有本協議第 2.3 (a) 節所述的含義。

“參考資產」指由 RGF, LLC 或其任何直接或間接子公司持有的資產，被視為 在交易時，合夥人或因應所得稅而被忽略（但僅當該類間接附屬公司僅通過被視為合夥人或因此稅而被視為合夥人的附屬公司持有），以及 包括根據《守則》第 7701 (a) (42) 條所指的任何其他參考資產屬於「替代基礎財產」的資產。

“代表性條文」具有本協議第 7.13 條所述的含義。

“代表性損失」具有本協議第 7.13 條所述的含義。

“RGF，有限責任公司」具有本協議的理論文所述的含義。

“鹽」意味著美國州和當地所得稅。

“時間表」指交換表、稅務福利附表或提前終止時間表，在每個情況下均經修訂 根據本協議。

“排程期間」具有本協議第 2.3 (a) 節所述的含義。

“排程收件者」具有本協議第 2.3 (a) 節所述的含義。

“高級義務」具有本協議第 5.1 節所述的含義。

“索弗」指在任何期間內，(a) 0.25% 以及 (b) 以上的安全隔夜融資利率（如下所報告） 在適用期限開始前兩個工作日刊《華爾街日報》。在沒有明顯錯誤的情況下，企業納稅人對 SOFR 的每項決定均須具有決定性和約束力。

“後續融資交易」指資金為 50,000,000 元，減去 (i) 任何後續任何本金額 訴訟結算貸款（按信貸協議中定義）和 (ii) 任何後續低估 AP 貸款（按照信貸協議中定義）的本金額（按照信貸協議中定義）的本金額，在每種情況下，先前根據信貸協議提供， 向 RGF, LLC 或以其他方式再融資、替代、購回或根據信貸協議中所定義的貸款人轉讓，在每種情況下，修訂和重新定義的 PMC 設施的全部或任何部分（如下所定義） 根據「徽章貸款協議」（新交換協議中所定義）的信用協議）。

 

9

“後續收購的TRA屬性” 意味着在本協議日期之後由於交易（不包括任何交換）而使得公司納稅人、RGF、LLC或其子公司有資格享有的任何淨經營損失或其他稅收屬性，前提是這些淨經營損失和其他稅收屬性受限於由公司納稅人、RGF、LLC或其子公司簽署的稅收應收協議（或類似協議），根據該協議，公司納稅人、RGF、LLC或其子公司有義務支付相關稅收優惠所產生的金額。

“子公司” 意味着對於任何人來說，作爲決定日期，任何控制該人50%以上表決權或其他相似權益或作爲該人唯一的普通合夥人、管理成員或其他類似權益的其他人。

“稅務屬性” 在本協議的序言中給出了定義。

“稅收優惠支付” 在本協議第3.1（b）節中給出了定義。

“稅收優惠時間表「」指的是本協議第2.2節中規定的含義。

“納稅申報「」指任何與所得稅相關的納稅申報、聲明、報告或類似文件（包括任何附表），包括但不限於任何信息報表、退稅申請、修正申報和預繳稅款聲明。

“應稅年度「」指公司納稅人在本協議簽訂日或之後結束的符合《稅收法典》第441(b)節或適用州或地方稅法類似規定的納稅年度。

“徵稅機關「」指任何美利堅合衆國聯邦、州、縣或市或其他地方政府，該等政府的任何分支、機構、委員會、或下屬機構，或行使任何稅收或所得稅監管權限的準政府機構或行使其他稅務監管權限的機構。

“TRA持有人”在本協議序言中所指的含義。

“TRA持有人代表”在隨後的融資交易之前，指Bryan Freeman，在隨後的融資交易完成時，指象徵投資者書面指定給公司的人員。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。”指根據代碼生效的相關納稅期間頒佈的最終、臨時和擬議規定。

 

10

“估值假設” 表示，截至初期終止日期，在每個結束於或之後的每一個課稅年度，企業納稅人將有足夠的稅收收入，以完全利用該課稅年度所有稅收屬性所產生的減除額（包括，無疑義地，將會在該減除額變為可用之日謙利支付所產生的稅務收益屬性，進一步假設該稅務謙利支付將於最後限期，按照企業納稅人在適用課稅年度企業納稅人提交納稅申報表之日期無延展地支付 ）的假設；（ii）任何由該課稅年度結束日期所屬課稅年度中可用的任何稅收屬性所產生之減除額或損失，資本損失，未承認的利息費用，信用類典或大致之前，會完全由企業納稅人在法典和財政法規許可的最早的可能時間內完全利用；（iii）在或之後的每個結束於初期終止日期的課稅年度中的美國聯邦所得稅率將是由法典和稅率規定的，假設是在初期終止日期生效的年度（豁免責任稅率的情況下，美國戲稅率將為假定的 SALt 稅率，除非這些稅稅率有關年度的任何變 更已經已成立法律；（iv）任何不可攤支的參考資產將於初期終止日期之十五周年以現金按本企業納稅人認為合理的自行裁定其公平市值的完全課稅交易中處分;及（v）如果在初期終止日期時，仍有未轉讓的可交換單位，則所有可交換單位，以及（如適用）Class b Common Stock 股份將被視為在初期終止日期生效的交換中已轉讓，否則將根據交換協議所載條款是。 不可攤銷的 參考資產將按照企業納稅人合理自行判斷的公平市場價值以現金形式在初期終止日期之15週年進行處置，完全課稅交易 ;和如果在初期終止日期時有未在交換中轉讓的可交換單位，則所有可交換單位以及如適用，Class b Common Stock 股票將被認為是在初期終止日期生效的交換中已轉讓，並且按照交換協議所載條款進行。

第二條

第二條 實現稅收好處的決定

第 2.1 交易所日歷。在任何TRA持有人進行交易的每個應納稅年度的企業納稅人申報表提交後90個日曆日內，企業納稅人應向TRA持有人代表提交一份日歷（該 “交易所日歷”，其中合理詳述執行本協議所需的計算所需資訊，包括（i）非梯度 Non-Stepped 在每個適用的交易所日期，提高相應TRA持有人名下參考資產的稅基， (ii)計算該稅務年度內由該TRA持有人進行的交易所造成的相應TRA持有人名下參考資產的基礎調整，合計後的金額， (iii)相應TRA持有人名下參考資產的可攤銷及/或折舊期間，以及 (v)相應TRA持有人名下每個基礎調整的可攤銷及/或折舊期間。

第2.2 稅益日歷在任何有TRA持有人進行交易所的稅務年度提交企業納稅人申報後的90個日歷內，或在任何此稅務年度之後，企業納稅人應向TRA持有人代表提供一份合理詳細的稅益支付計算表，涉及該稅務年度TRA持有人的稅益支付計算和該稅務年度實現稅益或實現稅損及其元件的計算 (一份“稅益日歷”。稅益日歷”).

 

11

第2.3節程序、修正和原則。

（a）授予受限股份單位程序.

(i) 附加信息如果公司納稅人根據本協議需要提交日程表， 公司納稅人還應（x）向此類日程表的受讓方（“日程表接收方”）提交日程表、估值報告（如果有）和工作文件，以合理請求的方式向此類日程表的受讓方提供關於日程表準備的合理詳細信息，並允許此類日程表的受讓方以無費用的方式接觸由公司納稅人確定的或此類日程表的受讓方合理請求的適當代表進行有關此類日程表的審核。在不限制前述內容的前提下，如果公司納稅人需要提交稅收益日程表，則公司納稅人還應向日程表接收方提交公司納稅人的申報書並由公司納稅人合理詳細計算的適用實際美國稅務責任、假設美國稅務責任和假定SALt稅率。儘管本第2.3節（a）的前述規定，公司納稅人有權編輯其合理認爲對於確定適用日程表中的項目而言是不必要的任何信息。

(ii) 確定日程表的最終化適用的計劃表將在計劃接收方收到適用的計劃後的三十（30）日曆日內變爲最終且對所有各方具有約束力（“計劃期”），除非在計劃期內，該計劃接收方（i）善意提出針對該計劃的任何實質異議的書面通知給企業納稅人（“異議通知”），或（ii）放棄提出異議通知的權利的書面豁免，那麼該計劃將在企業納稅人收到豁免的日期具有約束力。如果企業納稅人和TRA持有人代表無法成功解決異議通知中提出的問題，則將適用第7.9節的規定。

(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。計劃修訂適用的計劃將由企業納稅人不時修訂（i）與影響該計劃的裁定有關，（ii）在將計劃提供給計劃接收方後識別出的計劃不準確性進行校正，（iii）遵守專家根據第7.8節的裁定，（iv）反映由於虧損或其他稅務項目的承前抵後而導致的該納稅年度的實現稅收利益或實現稅收損害的變化，（iii）反映由於爲該納稅年度提交的經修正的企業納稅人申報而導致的該納稅年度的實現稅收利益或實現稅收損害的變化，或（vi）調整適用的交易所計劃以考慮根據本協議支付的款項（此類計劃，即“修訂後的日程表）。公司納稅人應在發生上文提到事件後的90個日曆日內向適用的日程表接收方提供每個修訂後的日程表。

 

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(c) 原則雙方同意，根据适用法律的规定，將本協議下的所有稅收優惠支付和其他支付（但扣除根據代碼算作利息的金額）歸因於基礎調整的，視為隨後的正向購買價格調整，為企業納稅人的參考資產在付款年度進行進一步的基礎調整，因此，此額外的基礎調整將納入實現稅收優惠或實現稅收損失以及該年度和隨後年度的稅收優惠支付的計算中。

第三章

稅收優惠支付

第 3.1 节 付款。

(a)。一般在符合本協議的最終且具約束力的稅務優惠計劃或其修訂生效之後的五個（5）個日歷日內，企業納稅人應向每位TRA持有人支付該納稅年度中每位TRA持有人的稅收優惠支付金額。每筆這樣的稅收優惠支付應通過匯款支付即時可得的資金到先前由適用的TRA持有人指定給企業納稅人的銀行賬戶，或者由企業納稅人和適用的TRA持有人之間另行協商的方式進行支付。

(b) 決心. A “稅務優惠支付”對於TRA持有人在一個課稅年度的意思是一個金額，不低於零，等於從這樣的TRA持有人所屬的淨稅收益部分和相應的應計金額的和。淨稅收益是“Attributable”對TRA持有人的意義如下：就其而言，如果它來自可歸因於Corporate Taxpayer通過交易收購的Class b Units或Class C Units（或其它構成交易的RGF，LLC的成員權益）的任何稅務屬性，該稅務屬性的部分。在或與該TRA持有人有關的交易中進行交易。淨稅收益是“淨稅收益”對於一個課稅年度將是一個金額，等於該課稅年度結束時實現的累計淨稅收益的八十五％的差額，超過本協議第3.1(a)條款先前已支付金額的總和（不包括歸因於應計金額的支付）。 提供為免疑義，不得要求任何TRA持有人退還已支付的任何稅務優惠款項的部分。應計金額對於淨稅務優惠的任何部分，應計金額將等於以同等利息方式確定的金額，計算該淨稅務優惠部分的到期日（不考慮延展）至為該稅收年度提交公司申報表的日期直到支付該淨稅務優惠部分的日期之間的利息，利率為已協定利率。就稅收目的而言，各方同意應計金額不應視為利息，而應視為收購Class b單位或Class C單位（或RGF, LLC的其他會員權益，其交換構成交易所）的額外考量，除非適用法律另有要求。

(c) 控制權更換儘管第3.1(b)條例，對於每個在變更控制日期後結束的稅收年度，所有稅務優惠支付，無論是關於在此類變更控制日期前或在此類變更控制日期當天交換的Class b單位或Class C單位（或RGF, LLC的其他會員權益，其交換構成交易所）所計算的金額，都應通過使用評價假設來計算，對每種情況，將“變更控制日期”一詞替換為“提前終止日期”。

 

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(d) 提前終止付款儘管協議中有其他條款，但經過任何提前終止付款後，稅務利益支付、淨稅務利益及其元件均應計算，而不考慮任何與此提前終止付款有關的稅務屬性或任何該等提前終止付款。

第 3.2 非重複支付本協議的條款旨在確保不會因本協議而導致任何金額（包括利息）的重複支付。本協議的條款將被解釋為以適當方式確保實踐該意圖。

第3.3節 按比例支付。

如果由於任何原因公司納稅人未能完全履行其根據本協議應支付的所有稅務利益支付義務，則公司納稅人和TRA持有人同意（i）公司納稅人應向每位應在此協議下支付款項的人支付相同比例的每項應在該納稅年度支付的稅務利益支付，不優先履行任一義務，並且（ii）在支付過去納稅年度全部稅務利益支付之前，不得在任何納稅年度支付任何稅務利益支付。

若公司納稅人根據本協議第3.1(a)條款向任何特定納稅年度的TRA持有人支付金額（考慮第3.3(b)條款，但不包括應計金額），超出了應向該TRA持有人支付的金額，則（i）此TRA持有人在放棄等於此超額金額的支付金額之前，不得根據本協議第3.1(a)條款再獲得支付，並（ii）公司納稅人應支付此TRA持有人放棄支付金額給其他TRA持有人，使其他TRA持有人在可能的最大程度下根據本協議第3.1(a)條款收到總支付金額（考慮本協議第3.3(b)條款，但不包括應計金額）等同於如果未對此TRA持有人進行過多支付的情況下所應收到的金額。

无

終止

第4.1節 早期終止。

(a) 由企業納稅人選擇企業納稅人可隨時通過向每個TRA持有人支付該TRA持有人的早期終止支付金額來終止就TRA持有人應支付的所有金額以及TRA持有人持有的所有B級單位和C級單位（以及構成交易所的RGF, LLC的其他會員權益）之協議； 提供, 但是若企業納稅人和TRA持有人代表同意，企業納稅人可終止本協議關於某些或所有TRA持有者應支付的金額，但不包括所有TRA持有者； 提供, 進一步說明 根據本第4.1(a)條的規定，本協議僅在TRA持有人收到提前終止付款後才終止，且企業納稅人僅在能夠按照本協議要求的時間支付所有必須的提前終止付款時，才發送提前終止通知； 提供, 進一步說明若企業納稅人在支付任何提前終止付款之前取消執行本第4.1(a)條所規定的終止權利通知。企業納稅人根據本第4.1(a)條支付提前終止付款後，對已按照本第4.1(a)條接收提前終止付款的TRA持有人，企業納稅人除了應付但未支付的（i）企業納稅人和相應TRA持有人同意的稅務利益支付，以及（ii）截至提前終止通知之日或包括提前終止通知日期在內的稅政年份應付的稅務利益支付（但本條款(ii)中描述的金額已包括在提前終止付款中），不得有進一步的支付義務。除非另有規定，如果在企業納稅人根據本第4.1(a)條向某TRA持有人支付提前終止付款後，該TRA持有人發生了交易，企業納稅人對於該交易不再有本協議所規定的任何義務。

 

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(b) 重大違反或更改控制。在 (x) 變更的情況下 企業納稅人違反本協議下的任何重大義務之後發生的控制（每次違反該等違反，a」重大違規」），是否因未能作出任何 根據 1978 年破產改革法（編碼為 11 U.S.C.）而被拒絕本協議，因為根據 1978 年破產改革法（編碼為 11 U.S.C. 第 101 條及以下條款，或以其他方式，本條下的所有義務應加快，而該等義務將會計算，就像在該重大違規當日發出提前終止通知一樣，並應包括（不包括： 重複)，但不限於 (1) 計算的提前終止付款，就像在該等重大違規當日發出提前終止通知一樣計算，(2) 對於同意有關稅務保障持有人的任何稅收優惠付款 由企業納稅人及該稅務稅務持有人由該等重大違規日期為到期及應付但未繳付，以及 (3) 對於任何稅務保障持有人在截至或包括該等日期結束的納稅年度的任何稅收益付款 實質違規。儘管上述規定，如發生重大違規，每位 TRA 持有人均有權選擇收取上文第 (1)、(2) 及 (3) 條規定的金額，或尋求特定履行本條款。 雙方同意，如果未能在該等付款到期日起計的三 (3) 個月內根據本協議繳付任何款項，將視為本協議的所有目的而被視為重大違規，而且不會 在該款項到期日後的三 (3) 個月內根據本協議繳付款項，視為重大違規。儘管本協議中的任何內容相反，但不得屬於重大違規或其他 如果企業納稅人因為企業納稅人資金不足以支付該等付款，但企業納稅人未能作出任何稅務優惠付款，但仍未能支付任何稅務優惠付款，但違反本協議。 該等付款（包括使 RGF，LLC 或任何其他附屬公司分發或借出資金以進行此類付款，並訪問任何循環信用設施或其他可用信用來源以資金為任何此類金額提供資金）； 提供 那個 第 5.2 條適用於該等逾期付款； 進一步提供 即，只有關稅務福利付款方面，如果企業納稅人因下所規定的限制而沒有足夠的現金來支付該等付款 RGF, LLC 是一方的現有信貸協議，其限制自本協議簽訂日期起生效，第 5.2 條適用，但違約率將由同意利率取代。

 

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部分4.2 終止通知。如果是企業納稅人 選擇行使上述第4.1節規定的提前終止權，或者應TRA持有人代表的要求，如果發生重大違規行爲，公司納稅人應向TRA持有人代表發出此類通知 意圖行使此類權利或此類重大違規行爲（視情況而定）（”提前終止通知”）和時間表（”提前終止時間表”）以合理的細節顯示了早期的計算結果 每位TRA持有人應支付的解僱補助金。

部分4.3 提前終止時付款.

(a) 根據本協議，在提前終止計劃成爲最終並具有約束力後的三 (3) 個日曆日內， 企業納稅人應向每位TRA持有人支付相當於根據該附表確定的提前終止補助金的金額。此類付款應通過即時可用的電匯支付 資金存入由TRA持有人指定的一個或多個銀行帳戶，或經公司納稅人和該TRA持有人另行約定的帳戶。

(b)”提前解僱付款” 對TRA持有人而言，應等於現值，在早期打折 終止率（使用 年中 慣例）截至適用的提前終止日，公司納稅人必須支付的針對該TRA持有人的所有稅收優惠補助金 從提前終止日期開始，並假設對該TRA持有人的估值假設適用。

第五條

從屬關係和逾期付款

部分5.1 從屬關係。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但任何稅收 公司納稅人根據本協議向任何TRA持有人支付的福利金、提前解僱補助金或任何其他款項的付款應是次要的，在支付權中優先於任何本金、利息或其他到期金額 並應支付與公司納稅人及其子公司的借款債務有關的任何債務（此類債務，”高級債務”）並且應該是 pari passu 使用所有當前或 企業納稅人未來的非優先債務的無擔保債務。爲避免疑問，企業納稅人在本協議下所欠的任何款項均不屬於優先債務。

 

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第5.2節公司納稅人的延遲付款未按照本協議規定的付款期限支付給TRA持有人的任何稅收優惠支付、提前終止支付或其他支付的金額，應當連同逾期計算的利息一起支付，利息按照默認利率計算，自稅收優惠支付、提前終止支付或其他支付應付日期開始計算。

第六條

無爭議；一致性；合作

第6.1節不參與公司納稅人和RGF，LLC的稅務事宜除非在本文件或有限責任公司協議中另有規定，公司納稅人應對公司納稅人和RGF，LLC的所有稅務事宜負全部責任，並且對於準備、申報或修正任何稅務申報表以及對所得稅相關問題進行辯護、爭議或達成和解問題擁有唯一決定權。儘管前述，公司納稅人應當通知TRA持有人代表，並以合理方式告知該人關於公司納稅人或RGF，LLC受稅務機關審計的部分預期會影響本協議下任何TRA持有人權利和義務的結果；但是，公司納稅人或RGF，LLC不應被要求採取與有限責任公司協議的任何規定不一致的行動。

第6.2節一致性公司納稅人和TRA持有人同意爲所有目的報告和引發佈告，包括聯邦、州和地方稅務目的和財務報告目的，所有所得 與任何最終且具約束力的附表中規定的一致的方式處理與稅收相關的項目（包括但不限於稅收屬性和每筆稅收益支付），除非適用法律另有規定。 第6.3節　合作。 （a）TRA持有人和TRA持有人代表應及時向公司納稅人提供該人可能合理請求的信息、文件和其他材料，以便作出本協議下所需的任何決定或計算，準備任何稅務申報或就與任何稅務機關的審計、檢查或爭議進行爭辯或辯護，（b）爲公司納稅人及其代表提供文件和材料的解釋以及該人就上述第（a）款描述的任何事項可能合理請求的其他信息，並（c）在任何此類事項中合理合作。公司納稅人應就根據本第6.3(a)節而發生的任何合理第三方費用和支出補償TRA持有人代表和每個此類TRA持有人。

公司納稅人應及時向TRA持有人代表提供該人可能合理請求的信息、文件和其他材料，以便作出本協議下所需的任何決定或計算或使任何TRA持有人能夠準備任何稅務申報或爭辯或辯護任何與任何稅務機關的審計、檢查或爭議相關的信息，（b）提供文件和材料的解釋以及該人就上述第（a）款描述的任何事項可能合理請求的其他信息，並（c）合理配合處理任何此類事項。

與任何最終且具約束力的附表中規定的一致的方式處理與稅收相關的項目（包括但不限於稅收屬性和每筆稅收益支付），除非適用法律另有規定。

公司納稅人應及時向TRA持有人代表提供該人可能合理請求的信息、文件和其他材料，以便作出本協議下所需的任何決定或計算或使任何TRA持有人能夠準備任何稅務申報或爭辯或辯護任何與任何稅務機關的審計、檢查或爭議相關的信息，（b）提供文件和材料的解釋以及該人就上述第（a）款描述的任何事項可能合理請求的其他信息，並（c）合理配合處理任何此類事項。

 

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第七條

雜項

第 7.1 通知所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應書面形式，並且若（a）親自交付或傳真後，視爲已妥善送達和收到於交付當日； 電子郵件 或（b）如透過承認的傳輸設備發出，送達日期後第一個工作日視爲已妥善派送。 通過 業務 的快遞服務發送。 快遞服務。所有通知應按照以下規定進行交付，或根據接收通知一方書面指定的其他指示進行交付：

如要交付給企業納稅人，請交付至：

Real Good Food Company, Inc.

3 Executive Campus, Suite 155

Cherry Hill, NJ 08002

並抄送（這不構成對企業納稅人的通知）至：

Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.

注意：Ryan Wilkins 和 Kyle Leingang

660 Newport Center Drive，1600號套房

加利福尼亞州新港海灘92660

如果發送到TRA持有人，則發送至：

地址、傳真號碼或 電子郵件 RGF，LLC檔案中列明的地址

如果發送到此日期的TRA持有人代表，則發送至：

Bryan Freeman

3行政大樓，155套房

Cherry Hill, NJ 08002

任何一方可以通過書面通知公司納稅人和TRA代表更改其地址、傳真號碼或 電子郵件 地址以在上述規定的方式通知新地址、傳真號碼或 電子郵件 地址。

第7.2 對方簽署本協議可分別簽署，所有均視爲同一協議，並在每個當事方簽署並交付其他當事方後生效，即所有當事方無需簽署同一份副本。 通過傳真傳遞已簽署的本協議頁或 電子郵件 以便攜式文檔格式（.pdf）文件傳遞已簽署的本協議，與交付手動簽署的本協議副本具有相同效力。

 

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第7.3　完整協議；無第三方受益人。 本協議和有限責任公司協議構成全部協議，取代各方就本協議主題事項達成的所有之前協議和諒解，無論是書面還是口頭。本協議應對每個當事方及其各自的繼承人和被許可受讓人具有約束力，並且本協議中無論明示或暗示的內容，均不意在或應賦予任何其他人依據本協議的任何權利、利益或補救措施。

第7.4　適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州法律衝突原則或任何可能要求或允許適用其他司法管轄區法律的情況。

第7.5　可分割性如果本協議的任何條款或其他規定在適用法律下無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款和規定仍然完全有效，只要所涉交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方有重大不利影響的方式的影響。一旦確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行，各方應誠信協商，以修改本協議，以最接近原意的方式，以使本協議所涉交易如最初設想的那樣得以達成，儘可能廣泛地完善。

第7.6 後繼者；轉讓；修訂；豁免.

（a）未經公司納稅人事先書面同意，任何TRA持有人不得將本協議轉讓給任何人，除非 （i）關於根據有限責任公司協議和交換協議轉讓的適用於b類單位或C類單位（或RGF, LLC的其他成員權益，其轉換將構成交易）下的權利和義務，此類TRA 持有人根據有限責任公司協議和交換協議轉讓的b類單位或C類單位（或其他成員權益）的受讓方，以及（ii）在交換後或之後，根據本協議可以向TRA持有人支付的與此類交換有關的任何和所有款項， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 在每種情況下，任何一方於第（i）條或（ii）條中描述的情形中，受讓人應向公司 納稅人和TRA持有人代表簽署並交付本協議的附錄A形式或經過轉讓TRA持有人、受讓方、公司納稅人和TRA持有人代表共同同意的其他形式的加入協議。

（b）除非經公司納稅人和TRA書面批准，否則本協議的任何規定都不得修改，或者必須通過由針對要生效豁免的當事人簽署的書面文件來豁免。

 

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(c) 本協議的所有條款和規定將對本協議各方及其各自的合法繼承人、受讓人、繼承人、行政人員和法定代表均具有約束力並可執行。

第 7.7 標題和副標題。 本協議中各節和小節的標題僅供參考之用，不得視為解釋本協議。

第 7.8 調解。 如果公司納稅人一方，TRA持有人、必需接收方或TRA持有人代表一方（資格上）出現爭議方另一方面，無法就本協議所規定之事項，即第2.3(a)(ii)條款、第3.1條或第4.3(b)條所要求的計算、第6.2條規定之事項，或本協議所要求的任何其他計算（即「調解爭端在本協議指定的相關期限內 或若未指定此類期限則應於適用爭議的三十（30）日內，法人納稅人與TRA持有人代表（無論其是代表自身還是代表適用的TRA持有人或必要受益方）應 聘請一位由所有當事方都接受的特定爭議領域的全國公認專家（即「專家 」），條件是（i）該專家必須是全國公認會計或律師事務所的合夥人或負責人，以及（ii）除非法人納稅人與TRA持有人代表另有協議，否則該專家及雇用該專家的事務所不得與法人納稅人、TRA持有人代表、任何當事方或其他實際或潛在利益衝突之人有任何實質關係及利益衝突。若法人納稅人與TRA持有人代表在收到有關調解爭端書面通知後的十五（15）日內未能就一位專家達成協議，TRA持有人代表和法人納稅人將各自指定符合上述資格的代表，並由這些代表共同任命專家。法人納稅人與TRA持有人代表應根據本協議，包括本第7.8條，將適用的調解爭端提交專家以進行解決，並指示專家在三十（30）日內解決與交易所清算表或其修訂本或提前終止清算表或其修訂本有關的任何事項，並在收到有關事項提交專家進行解決後的十五（15）日內或盡可能快地解決任何其他事項。儘管前述情況，若在支付任何調解爭端的款項將到期（在缺乏該等爭端下）或任何反映調解爭端標的的稅務申報表到期之前，濫披未解決的款項應依照本協議規定的日期支付，並可按照由法人納稅人準備的狀況簽署該稅務申報表，但需視情況進行調整或修訂。法人納稅人與TRA持有人代表應指示專家將其進行的有關裁定費用及開支以及為法人納稅人和異議方修訂適用稅務申報表所導致之費用及支出之計算費用按照調解爭端中各方被裁定的程度分攤。對於爭議是否為調解爭端的任何爭議應提交專家進行解決。法人納稅人與TRA持有人代表應指示專家最終解決根據或受本第7.8條約束的任何調解爭端或其他爭議及專家根據本第7.8條的裁定將對法人納稅人和異議方具有約束力且可在具有權限的任何法院提起訴訟。

 

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第7.9 扣繳公司納稅人有權從根據本協議應支付的任何款項中扣繳，該等金額為公司納稅人根據法典或任何州、地方或外國稅法扣繳和支付有關該付款的金額。在公司納稅人扣繳並轉交給適當的稅務機構後，此類扣繳金額將被視為根據本協議的所有目的已支付給扣繳對象。

第7.10 公司納稅人加入共同納稅團體；公司資產轉讓.

(a) 如果公司納稅人是或成為根據法典第1501條等遞交共同所得稅申報表的聯屬或共同企業集團的成員或將成為成員，則：(i)本協議的條款將應用於此團體作為一體；及(ii) 根據整個團體的集體應課稅所得計算此處的稅務利益支付、提前終止支付和其他適用項目。

(b) 如果依據本協議有義務進行稅務利益支付或提前終止支付的任何實體將一項或多項資產轉讓至一家（或根據美國聯邦所得稅規定分類為公司的個人）且此等實體與此等公司未根據上述方案遞交共同課稅申報表，則就計算任何所得稅利益支付或提前終止支付（例如，計算實體的總收入並確定實體的實現稅收益）之金額，此等實體應被視為已完全納稅處分該等資產於該貢獻之日，該等實體被視為收到的代價應等於由公司納稅人據其合理判斷確定的該等貢獻資產的總公平市值。就此Section 7.11而言，合夥份額的轉讓應被視為將該合夥伙伴分配給該夥伴的每一項資產和債務的擁有權讓與。

第7.11 保密 每個TRA持有人和TRA持有人代表（在每種情況下，是“甲方”）承認並同意，企業納稅人的信息是機密的，除了在執行任何對企業納稅人及其附屬公司必要的職責、根據法律或法律程序或強制本協議條款所需的情況下，接收方應嚴格保密並不向任何人透露，本協議獲得的關於企業納稅人及其附屬公司和後續者、關於RGF，LLC及其附屬公司和後續者或TRA持有人的機密事項，由接收方在此之前或此後學到的。本第 7.12款不適用於（i）任何已被企業納稅人或其任何附屬公司公開的信息，已成為公共知識（除非TRA持有人違反本協議的行為所致）或在商業界普遍知曉和（ii）信息的披露（A）在履行該接收方根據本協議所擁有的權利或監督或執行該接收方在本協議下的權利時，可能是進行的正當行為或（B）提供給該接收方的附屬公司、審計師、會計師、律師或其他代理人，（C）提供給任何真正的可能受讓人或根據本協議的權利和義務的繼承人，前提是該受讓人或繼任人同意受本第 7.12款約束，（D）依據法院、行政機構或具有管轄權的政府機構的法令、法院命令或法律程序披露，或根據法律、規定或法規規定披露；前提是要求進行任何此類披露的接收方在法律允許的範圍內應及時通知企業納稅人有關此類披露，或對進行監管評審或審查的監管當局或類似檢查員進行披露，或（E）對接收方進行準備和提交其納稅申報表，以回應來自任何稅務機構關於此類納稅申報表的詢問，或對與此類納稅申報表相關的任何稅務機構進行的任何行動、程序或稅務機構的審核進行訴訟或辯護，只要對於該稅務申報表的相關行動。.

(a) 每個TRA持有人和TRA持有人代表（在每種情況下，是“甲方”）承認並同意，企業納稅人的信息是機密的，除了在執行任何對企業納稅人及其附屬公司必要的職責、根據法律或法律程序或強制本協議條款所需的情況下，接收方應嚴格保密並不向任何人透露，本協議獲得的關於企業納稅人及其附屬公司和後續者、關於RGF，LLC及其附屬公司和後續者或TRA持有人的機密事項，由接收方在此之前或此後學到的。受讓方這裡有多個情況允許披露信息，包括：（A）在履行接收方根據本協議的義務，監督或執行接收方在本協議下的權利時可能是恰當的，（B）提供給接收方的附屬公司、審計師、會計師、律師或其他代理人，（C）提供給任何真正的潛在受讓人或根據本協議的權利和義務的繼承人，前提是該受讓人或繼任人同意受本第 7.12款的約束，（D）根據法院、行政機構或具有管轄權的政府機構的命令，或通過傳票、傳票或法律程序或依法、法規或法規的要求進行披露；前提是，任何接收方在法律允許的範圍內必須提供企業納稅人有關該等披露的及時通知，或向主管機構或進行監管審查或審查的類似檢查員披露，或（E）為接收方準備並提交其稅務申報表，以回應來自任何討論關於此類稅務申報表的稅務機構的任何詢問，或對於任何有關此類稅務申報表的稅務機構進行的任何行動、程序或稅務機構進行訴訟或辯護而必要。

 

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(b) 如果接收方違反或威脅違反本第 7.12條的任何規定，企業納稅人應有權利和救濟，通過具有管轄權的法院明確強制執行本第 7.12條的規定，而無需發布任何債券或其他安防，應承認並同意，任何此類違反或威脅違反將給企業納稅人、其子公司和/或TRA持有人造成無法彌補的損害，僅僅金錢賠償將無法提供充分的補救給該等人。該等權利和救濟除了其他在法律或衡平法中可用的權利與救濟之外，而非取代。

第7.12 LLC 協議。本協議應被視為RGF, LLC合夥協議的一部分，該合夥協議在代碼第 761(c)條和財政法規第1.704-1(b)(2)(ii)(h) 節中描述。 1.704-1(b)(2)(ii)(h) 和 1.761-1(c) 的財政法規。

第7.13 TRA持有人代表.

(a) 根據本協議的目的，TRA持有人謹此(i) 指定TRA持有人代表為TRA持有人的唯一和獨家代表，作為代理人，代表每一位TRA持有人，就本協議中涉及TRA持有人代表的權利、義務或行動的條款（“代表性規定”），(ii) 同意TRA持有人代表採取所須或允許根據代表性規定採取的任何行動和做出任何決定，並(iii) 同意對TRA持有人代表在代表性規定方面採取的任何行動和簽署的任何文件承擔責任。公司納稅人有權依賴TRA持有人代表在代表性規定下的任何行動或決定作為每位TRA持有人的完全和最終決定， 並將全面受到保護和得到賠償以依賴TRA持有人代表的行動或決定。每位TRA持有人應釋放和解除公司納稅人對TRA持有人代表在代表性規定下的任何行動或決定引起或與之有關的任何責任。 代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 代表性規定公司納稅人可以依賴TRA持有人代表在代表性規定下的任何行動或決定，作為每位TRA持有人的完全和最終決定，並將為依賴該等行動或決定而完全受到保護和賠償。每位TRA持有人應釋放和解除公司納稅人對TRA持有人代表根據代表性規定採取的任何行動或決定引起或與之有關的任何責任。

 

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(b) TRA持有人代表不應被視為任何TRA持有人或其他人的受託人或託管人，TRA持有人代表對於受託人或其他託管人的性質不負任何責任。TRA持有人代表並未就本協議或任何附表中的任何聲明、保證或陳述，TRA持有人根據本協議的任何條款或協議的履行或遵守，以及本協議或任何附表的真實性、合法性、有效性、約束力、可執行性、價值、足夠性、有效性或真實性發表任何聲明或保證，也將不負責或負有任何義務去查明、追究或驗證：(1) 本協議或任何附表中或與之相關的任何聲明、保證或陳述；(2) TRA持有人根據本協議的任何擔保或協議的履行或遵守；或(3) 本協議或任何附表的真實性、合法性、有效性、約束力、可執行性、價值、足夠性、有效性或真實性。TRA持有人代表不負據以相信為真實並由適當當事人簽署或發送的任何通知、同意書、證明、聲明或其他書面文件（可能是銀行電匯、傳真或類似文件）而採取的行動而產生任何責任。TRA持有人代表在根據本協議提供服務時將不承擔因依賴而行事而產生的任何責任，但在直接因TRA持有人代表的欺詐、重大過失或惡意行為導致的情況下除外。TRA持有人代表將不承擔因律師建議而採取的任何行動或不作為而導致的任何責任。TRA持有人將賠償、保護並使TRA持有人代表免受任何損失、責任、損害、索賠、罰款、罰金、行動、費用、成本和開支（包括律師和專家以及其職員的費用和開支以及文件定位、複製和發送的所有費用）（統稱“代表損失”）的損失，損害、索賠、罰款、罰金、行動、費用、成本和開支（統稱“代表損失”），均出現在TRA Holder代表執行及履行本協議的過程中，每當出現或發生該代表損失時； 倘若最終裁定該代表損失是直接由TRA Holder代表的欺詐、重大過失或故意行為引起，則TRA Holder代表將根據TRA Holder的比例退還該被保障代表損失的金額，以直接歸因於該欺詐、過失或故意行為。《第7.13(b)條的上述條款將在結束交割、TRA Holder代表辭職或解除或本協議終止之後繼續有效。代表損失

(c) RGF, LLC和企業納稅人應且要求RGF, LLC同意，以聯合及分別的方式向TRA持有人代表就代表損失進行補償，條款如第7.13(b)款所提供的範圍內，只在TRA持有人代表盡了合理盡力設法根據第7.13(b)款收回該等代表損失，儘管使用了此等合理盡力設法，仍未收回全部或部分該等代表損失。為避免疑義，RGF, LLC和企業納稅人僅需對TRA持有人代表就履行合理盡力設法後仍未支付的代表損失部分進行補償。企業納稅人同意並要求RGF, LLC同意：(i) TRA持有人是首要補償人，其對TRA持有人代表的義務是次要的，TRA持有人對代表損失的補償義務為主要；(ii) 企業納稅人不得對TRA持有人代表因代表損失而發生的費用進行補償，並且對於本協議（或RGF, LLC與TRA持有人代表之間的任何其他協議）條款所要求的範圍內，除非TRA持有人代表已履行合理盡力設法要求TRA持有人對其進行該等補償或保障，且並未能從TRA持有人獲得該等補償或保障，否則企業納稅人不負任何代表損失的責任、支出、判決、罰款，以及和解支付金額；RGF, LLC和企業納稅人特此放棄、撤銷並解除TRA持有人對其提出的任何及一切貢獻、代位求償或其他任何相關要求。即缺乏透明度的數據其義務對TRA持有人代表為次要，TRA持有人對代表損失提供補償的義務為主要；不得對TRA持有人代表因代表損失而產生的費用進行補償，並且僅在TRA持有人代表履行合理盡力要求TRA持有人進行該等補償或保障，且即使進行了此等合理盡力，仍未能從TRA持有人那裡獲得該等補償或保障之前，不得對代表損失承擔任何責任，包括支出、判決、罰款和和解款項；RGF, LLC和企業納稅人特此不可撤銷地放棄，放棄任何TRA持有人對其就任何性質的貢獻、代位追償或其他任何形式的賠償的全部或部分索賠。

 

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(d) 如果任何TRA持有人代表無法，由企業納稅人在合理判定下，在Emblem投資者的同意下，擔任TRA持有人代表或辭去TRA持有人代表職務，則接任TRA持有人代表應由在IPO日期時持有（或其前任持有）所有TRA持有人所任命擁有B類股和C類股中大多數的TRA持有人（或其前任），在各自情況下排除已進行提前終止付款的B類股和C類股。每位接任的TRA持有人代表都應簽署一份書面確認，同意執行並受本協議中適用於TRA持有人代表的所有條款約束，並應具有本協議授予原TRA持有人代表的所有權利、職權、權利和特權。

(e) 儘管前述情況，但在後續融資交易之前，TRA持有人代表不應具有本協議第4.1、第4.2、第6.3和第7.6節下的權利。如果不存在本協議第7.13(d)條款，那麼TRA持有人代表在本協議的這些部分下本應持有的權利應由TRA持有人代表行使，次數齊心合力。

 

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鑑此，公司納稅人和每位TRA持有人已依法於上述日期正式簽署本協議。

 

 

稅收應收款項協議簽署頁

特此證明，公司納稅人及每位TRA持有人已於上述首次記載的日期正式執行本協議。

 

 

簽署頁面以納稅 應收協議

鑑證著，公司納稅人和每位TRA持有人已經如上文所述日期正式執行本協議。

 

 

簽名頁面到稅收應收協議

 

簽署頁至稅款應收協議

在此，公司納稅人和每個TRA持有人已經根據上述首次寫明的日期，正式簽署了本協議。

 

 

稅款應收協議簽署頁面

證明見證，TRA代表已於上述所載日期正式執行本協議。

 

 

稅收應收協議簽署頁

附件A

聯合形式

這份 聯合協議（以下簡稱“附議書”）由[    ]（以下簡稱“被允許的受讓人”）就《2021年[    ]月受稅負協議》（以下簡稱為“），“”) is effective as of [    ] (the “生效日期”).

WHEREAS, Permitted Transferee acquired (the “收購”) [Class b Units and the corresponding shares of Class b Common Stock of Corporate Transferor] [the right to receive any and all payments that may become due and payable under the Tax Receivable Agreement with respect to Class b Units that were previously Exchanged and are described in greater detail in Annex A to this Joinder] (collectively, “權益投資” and, together with all other interests hereinafter acquired by the Permitted Transferee from Transferor, the “取得權益」起 [ ]（」轉讓方和

鑒於轉讓人和被允許的受讓人就收購事宜，欲就稅收回收協議第7.6(a)條款，讓被允許的受讓人執行並遞交此共同參與。

因上述考慮及在此擬定的各自承諾和協議，並且為了在法律上受約束，被允許的受讓人在此同意如下：

第1.01 定義大寫字來表達但未在此處定義的詞彙，其意義則見於稅收回收協議。

第1.02連結 在生效日期之後，被允許的受讓方根據稅收可回收協議中的定義成為“TRA持有人”，以便在稅收可回收協議的所有目的上。

第1.03通知 向被允許的受讓方發出的任何通知、請求、同意、要求、批准、放棄或其他通訊，應根據稅收可回收協議第7.1條的規定送達或寄往被允許的受讓方在此簽名頁上註明的地址。

第1.04適用法律本加入應受特拉華州法律管轄並解釋，毋庸考慮衝突法原則或任何其他強制或允許適用其他法律的司法管轄區。

 

A-1

在證人見證下，允許的受讓人已於上述日期正式執行並交付本加入協議書。

 

 

A-2