1. 貸款.

1.1 貸款放款人現將現有的期限貸款b轉換爲一筆總本金等額爲$100,543,574.95的貸款。

1.2利息貸款和所有其他貨幣義務應按照附表上列明的利率計息，除非本協議另有明示規定。 應付利息將按月支付，在每月的最後一天支付，並記入借款人的貸款帳戶（之後將按相同利率計息）。

1.3 費用借款人應支付給貸款人在附表上列明的費用，該費用額外計入給貸款人的所有利息和其他應付款項，且不可退款。

1.3 貸款請求(a) 爲獲得貸款，借款人應通過傳真或電話向貸款人提出請求，並提前至少一工作日通知貸款人。下午3:00（加州時間）後收到的貸款請求將在此請求後的第二個工作日之後貸款人才會考慮。貸款人可以依賴任何由他認爲是借款人授權代表提出的貸款電話請求，並且借款人將對因此依賴而造成的損失對貸款人進行賠償。

2. 保證利益。根據債權人間協議，以確保付款和 在到期時履行所有義務，每個借款人和持有人特此向貸款人授予以下所有事項的保證權益（統稱為」抵押品」)：借款人的權利，所有權和利益和 不論現在擁有或以後發生或收購，以下所有物品分別持有的持有：所有帳戶；所有庫存；所有設備；構成資本支出的所有資產；所有存款戶口 （包括但不限於指定帳戶及其所有資金）；所有一般無形資產（包括但不限於所有知識產權）；所有投資財產；所有其他財產；以及任何及所有索賠、權利 以及對上述任何事項的權益，以及上述任何事項的所有保證和保障，以及所有替代和替代、添加、附件、配件、改善和收益的所有保證和保障（包括任何收益） 保險保單、收益及對第三者的索償、上述任何及所有內容，以及與上述任何及全部有關的借款人帳本；但在任何情況下，「抵押品」不包括任何 不包括的資產；但是，但是，貸款人的保證權益應立即附加，並且抵押品應立即包括該等資產（或其部分）時，該等資產（或其部分）不再屬例外的資產（或其部分） 資產。

根據債權人間協議，儘管任何貸款文件中的任何內容相反，在發生的情況下， 違約、適用於義務的款項，無論是由借款人付款、抵押品實現、抵銷或其他方式而產生的款項，均須按以下方式分配：

(i) 首先，負擔貸款人與貸款文件有關的所有費用和開支；

(ii) 第二，支付與貸款相關的保費（包括但不限於適用保費）和費用；

(iii) 第三，對貸款的累積及未償還利息；

(iv) 第四，用於所有貸款所欠的未償還本金；及

(v) 第五，對於所有剩餘的義務。

3. 持有人和借款人的聲明、擔保和契約.

為鼓勵貸款人簽訂本協議並繼續提供貸款，每個持有人和借款人代表及 向貸款人作出以下認證，以及每個持有人和借款人契約認定以下陳述將繼續是真實的，並且控股（如適用）和借款人將隨時遵守以下所有契約， 在本協議的有效期內，以及在所有義務已完成並完全履行為止：

3.1 企業 存在與權威。根據其成立或組織司法管轄權的法律，每個控股和借款人都是並將繼續有效的組織，並且將繼續為有效的存在和良好地位。每個持有人和借款人 在所有司法管轄區開展業務的資格和將繼續獲得授權，任何未能進行此操作會導致重大不利變更。控股和借款人對本協議的執行、交付和執行，以及 本文所述的所有其他文件 (i) 均已獲得適當和有效的授權，(ii) 可根據其條款對控股和借款人進行執行（除非執行可能受公平原則和以下規定限制 破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關的類似法律），以及 (iii) 不違反控股或借款人的章程或註冊證書，或控股的或 借款人 章程， 控股或借款人的合夥協議或營運協議（視情況而定），或對 Holdings 具有約束力的任何法律或任何重要協議或文書 或借款人或其適用財產，以及 (iv) 不構成加快任何對控股或借款人或其適用財產具約束力的任何協議或文書下的任何債務或義務的理由。

3.2 名稱; 商品名稱和樣式。本協議標題所載的控股及借款人名稱 是它的正確名稱。在完善證書中列出了過去 5 年的所有先前使用的控股和借款人名稱，以及所有控股和借款人現有和先前的商業名稱。每個持有人和借款人須給予 在更改名稱或以任何其他名稱開展業務之前，貸款人提前 30 天的書面通知（或貸款人同意的短期）。每個持有人和借款人都在所有重要的方面都遵守，並將在將來遵守 尊重，遵守所有有關以虛構商業名稱進行業務的法律。

3.3 業務場所；抵押品的位置。本協議標題中載明的地址爲借款人的首席執行辦公室。此外，Holdings和Borrower各自有業務地點，抵押品僅位於完善證明書中列明的地點。 Holdings和Borrower在開設任何額外業務地點、更改其首席執行辦公室或將任何抵押品移至非借款人地址或完善證明書中列明的地點之前，均應書面提前通知Lender至少30天（或Lender同意的較短期限）。

3.4抵押品所有權；完善；許可留置權.

(a) 除公正證書中載明的情況外，持有公司和借款人目前並將來始終是所有抵押品的唯一所有人，其他設備僅租賃給借款人除外。目前的抵押品現在和將來將保持無負擔，不受任何留置權、費用、安全權益、擔保權以及不利權利干擾，除了許可的留置權外。貸款人現在，並將繼續根據共債權人協議，在所有抵押品擁有已完備和可執行的安全利益，僅受許可留置權限制，持有公司和借款人將始終捍衛貸款人和抵押品免受他人任何索賠的侵害。

(b) 持有公司和借款人在完善證書中列明瞭持有公司和借款人的所有存款帳戶，並且持有公司和借款人在設立任何新存款帳戶之前將提前五個工作日以書面形式通知貸款人，並會導致維持任何此類新存款帳戶的機構執行並交付給貸款人一份充分形式的控制協議，以完善貸款人對存款帳戶的安全利益，並在貸款人唯一和絕對酌情認爲下提供令貸款人滿意的協議。

(c) 如果Holdings或借款人在此之後的任何時間內擁有針對他人的任何商業侵權索賠，且正在主張或擬主張，並且潛在賠償超過$250,000（由借款人善意確定），Holdings或借款人應當立即書面通知貸款人並向貸款人提供有關該事項的信息，以及貸款人請求的信息。向貸款人發出的此類通知應構成對該商業侵權索賠及其全部收益向貸款人授予擔保權益，Holdings和借款人應當在此事項中執行並交付貸款人請求的所有文件並採取貸款人要求的所有行動。

(d) 目前抵押品中沒有一項或將被以使其成爲不動產部分或全部固定在任何不動產上的方式或意圖固定。Holdings和借款人當前不是也不會成爲根據該租約，房東可能獲取任何抵押品權益的承租人，並且當前沒有這樣的租賃條款限制、阻礙、損害或將限制、阻礙或損害Holdings和借款人從租賃場所移除任何抵押品的權利。每當任何抵押品位於任何第三方擁有權益的不動產上時，Holdings和借款人應在貸款人合理要求時，要求這樣的第三方以貸款人可接受的形式執行和遞交給貸款人的豁免和降級所述的文書。

3.5 抵押品的維護Holdings和借款人將保持抵押品處於良好工作狀態（除一般磨損外），並且Holdings和借款人不會將抵押品用於任何非法目的。Holdings和借款人將立即書面通知貸款人任何抵押品的重大損失或重大損壞。

3.6 賬目和記錄Holdings和借款人已經保持並將在借款人地址維護完整和準確的、在各方面與GAAP一致的賬簿記錄，構成一個會計系統。

3.7 財務狀況、報表和報告所有財務報表現在或未來交付予貸方的，已經且將按照GAAP標準編製，並且除了完善證書中所述的情況外，現在和未來將在所述的時間和期間內，就控制項與借款人的業務運作和財務狀況，在所有重要方面，公平地呈現。在任何交付至貸方的報表所涵蓋的最後日期和本日期之間，並未發生重大不利變化。

3.8 稅務申報和付款；養老金貢獻控股公司和借款人每一次及時提交了所有必要的稅務申報和報告，並且控股公司和借款人每次及時支付了所有由控股公司和借款人應支付的，包括但不限於所有境外、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和貢獻。借款人對於提出對控股公司或借款人先前稅務年度的任何索賠或調整並不知情，這可能導致控股公司或借款人需要支付額外稅款。控股公司和借款人已經支付了所有根據其條款所需的資金來資助所有養老金、利潤分享和逆延報酬計劃，並且控股公司和借款人未從參與或允許部分或全部終止任何此類計劃中退出，這可能導致控股公司或借款人有責任，包括任何對養老金福利保障公司或其繼承人或其他政府機構的責任。

3.9 遵守法律借款人已經且將在所有重要方面遵守所有外國、聯邦、州和地方法律法規的所有重要規定，這些規定適用於借款人，包括但不限於與借款人不動產或動產持有、業務經營和執照以及所有環境問題有關的法律法規。

3.10 訴訟除非在訴訟附件中另有規定，對於控制人或借款人目前在任何法院或政府機構進行的或知悉的責任，訴訟，訴訟，程序或調查，沒有任何重大索賠或威脅。借款人將及時以書面形式通知貸方有關對控制人或借款人提出或提起的任何重大索賠，訴訟，訴訟或調查（在每種情況下，如果借款人知悉）。

3.11 資金用途借款的所有款項應僅用於借款人的營運資金。借款人不會購買或持有任何“保證金股票”（根據聯邦儲備局規定G中的定義），並且借款的任何部分不會用於購買或持有任何“保證金股票”或為了購買或持有任何“保證金股票”而向他人提供信用或為了從事該等任何其他目的或在任何此類情況下違反或不一致的任何目的U或X的監管。

3.12 預算和變異報告。 每份提供的預算都是根據借款方認為在製作時是合理的假設誠意準備的，以及根據借款人管理層認為根據提供預算時借款人管理層獲得的信息是準確的。根據本協議交付任何變異報告後，該變異報告應該完整，正確，並且在各方面均公正地代表借款方及其子公司的運營結果在所涵蓋時間範圍內，並詳細說明所要涵蓋範圍。

3.13 逾期應付帳款附件B列出了借款方於重製日期知悉的所有未付應付帳款（包括但不限於適用供應商和相關餘額），其完整正確。

4.貸款的預付款。

4.1 自願性 預付款.

根據本第 4.1 節的每種情況下，除債權人間協議的規定下，否則：

借款人有權在任何時間和不時預付全部或部分貸款，但須同時支付 根據第 4.3 條的債務金額，總本金額不少於 $1,000,000.00（或（如果較低，則以未償還貸款金額），通過在最少下午 3 時（紐約時間）下午 3 時前向貸款人提供不可撤銷的書面通知 在提議預付款日期前一個工作日； 提供 任何按此下的貸款及其他義務全額還款或預付款，均須經 Emblem 同意。

4.2 強制性預付款.

根據本第 4.2 節的每種情況下，除債權人間協議的規定下，否則：

(a) 非 COI 設備資產銷售。不遲於第五個日（5^第) 營業日 在借款人收到任何有關任何現金所得款項之淨額之日後 非普通 課程資產銷售（不包括任何 COI 設備的銷售），借款人應申請相等於該等於 100% 的金額 現金所得款項淨額用於預付「PMC 超優先機構」、「徽章設施」，以及在「額外貸款融資日期」(如標誌設施所定義) 出現之後，按比例計算。

(b) COI 設備資產銷售。不遲於第五個日（5^第) 營業日 在借款人收到任何有關任何現金所得款項之淨額之日後 非普通 課程銷售 COI 設備的資產，借款人須將相等於該等現金收入淨額的 100% 的金額申請 PMC 超級優先設施的預付款。

(c) 保險 ／ 裁判收益。不遲於第五個日（5^第) 借款人收到該定義 (b) 條所述類型的任何淨現金所得款額超過 100,000 美元之日後的營業日，借款人應申請 金額等於該等純現金所得款項的 100%，用於預付「PMC 超級優先權計劃」、「徽章設施」，以及僅在「額外貸款融資日期」（如標誌設施中定義）之貸款發生後，按比例按比例計算 基礎。

(d) 不允許 債務。在借款人收到任何淨現金的日期 借款人發行或產生任何債務（任何允許債務除外）所得款項，借款人須將相等於該款淨現金所得款項的 100％ 用於預付 PMC 超級優先權的預付款 該設施、「徽章設施」，以及只有在「額外貸款融資日期」（標誌設施中定義）之後，按比例計算。

4.3 適用保費。如果發生任何適用的高級活動， 然後借款人須向貸款人支付適用保費。在任何這種情況下，適用保費將構成借款人對貸款（並由擔保人承擔）應付的義務的一部分，其義務為 由擔保人保證並由抵押品擔保，並構成已清算的損害賠償，而非未到期利息或罰款，因為有關適用保費事件而對貸款人所造成的損害賠償金額將為 不可行且非常難確定。適用保費由借款人、擔保人及貸款人共同協議提供，以合理估計及計算該等實際損失利潤及其他實際損害賠償。 貸款人。在不限制上述內容的一般性的情況下，我們理解並同意，在任何適用保費事件發生時，適用保費將自動及即時到期及支付，並構成一部分 借款人（並由擔保人擔保）有關貸款的義務，其義務由抵押品保證的貸款。如有義務，適用保費亦須自動及即時到期及繳付。 通過撤銷（無論是通過司法程序的權力或以其他方式）、代替撤銷的契據或以任何其他方式滿足、釋放或解除。借款人，以本身及代表擔保人，特此明確放棄（向 最大程度他們可以合法這樣做）任何現行或未來的法例或其他法律規定，禁止或可能禁止與任何此類事件有關收取上述適用保費的規定，以及該等事件的任何撤銷 任何破產或破產事件的加速或開始。借款人本身及代表擔保人明確同意（在最大範圍內，並且他們可能合法這樣做），就應付的適用保費 根據本協議的條款：(i) 適用保費是合理的，且是由律師合理代表的複雜商業方之間交易所產生的產品；(ii) 適用保費須為 儘管付款時當時現時的市場匯率仍須繳付；(iii) 貸款人與借款人和擔保人在本交易中特別考慮該等協議的行為 支付適用保費；及 (iv) 借款人及擔保人將於此後免除索償與本條款所同意的不同。借款人本身以及代表擔保人明確承認： 他們同意支付本文所述的適用保費是向貸款人同意簽訂本協議並將貸款延長予借款人的重要鼓勵。

5. 借款人的額外責任.

5.1 財務和其他契約。借款人應始終遵守制定的財務和其他契約 在附表中排名第四。

5.2 保險。借款人應始終爲所有有形個人投保 財產抵押並向貸款人合理接受的保險公司提供其他商業保險，其形式和金額應按貸款人自行決定要求的方式和金額，借款人應向其提供此類保險的證據 貸款人。所有此類保險單均應將貸款人列爲損失或 共同損失 收款人，並應以貸款人合理接受的形式包含貸款人損失收款人背書。如果借款人未能提供或付款 對於任何保險，貸款人可以但沒有義務由借款人承擔費用獲得相同的保險。借款人應立即向貸款人提供向保險公司提交的所有重要報告的副本。

5.3 報告。借款人應自費向貸款人提供附表中規定的書面報告， 以及與作爲貸款人的借款人有關的其他書面報告，應不時自行決定具體說明。

5.4 訪問抵押品、賬簿和記錄。在合理的時間和兩 (2) 個工作日內 通知，貸款人或其代理人應有權檢查抵押品，並有權審計和複製借款人的賬簿和記錄。此類檢查或審計在每個日曆年內不得超過四次, 但是，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則此處沒有任何內容限制貸款人更頻繁地進行此類審計的權利。上述檢查和審計費用應由借款人承擔，費用爲 每人每天900美元（或代表貸款人當時的標準費用的更高金額），外加合理的收費 自掏腰包 開支。

5.5 負面盟約。除非中允許的那樣 附表，未經貸款人事先書面同意（由其唯一和絕對的自由裁量權），借款人不得采取以下任何行動：

(a) 與其他公司或實體合併或合併，除非借款人是倖存的實體並且是貸款人的擔保權益 抵押品沒有減值；

(b) 收購任何資產，但 (i) 在正常業務過程中獲得的資產除外，以及 (ii) 其他資產收購（包括但不限於構成資本支出的任何資產），前提是所有此類資產的總購買對價在任何時候都不超過25萬美元；

(c) 與其任何關聯公司（控股公司及其子公司或任何成爲子公司的人除外）進行任何交易 在涉及總對價超過25萬美元的交易（或一系列關聯交易）中，由於此類交易），除非該交易的條件對借款人不具有實質上的利益 在可比範圍內 手臂的長度 與非關聯公司的人進行交易；

(d) 賣出或轉讓任何抵押品，除非為許可的處置方式;

(e) 在未經貸方批准的情況下，存放任何庫存或其他抵押品於任何倉庫或其他第三方處;

(f) 提供任何金錢或其他資產的貸款或進行任何其他投資，除了許可的投資方式;

(g) (x) 創造、負擔、承擔或允許存在任何除許可債務外的負債，(y) 創造、負擔、承擔或允許存在任何營運租賃或融資租賃，或者修改、重簽、修改和重簽或以任何其他方式修改現有的營運租賃或融資租賃（包括但不限於，在重簽日期生效的與貸方的主租賃協議), 以及 (z) 保證或以其他方式承擔有關其他人的義務; 提供, 所有此類許可債務（不包括該定義中的(a)和(b)款的條款）, 營運租賃、融資租賃、義務、保證和負債的總額在任何時候不得超過1,000,000美元;

(h) [保留];

(i) 創造、負擔、承擔或允許存在任何除許可留置權之外的留置權;

(j) 在未經貸方唯一和絕對自由裁量權的情況下，對借款人的股權支付或宣布任何分紅派息，或作出任何形式直接或間接涉及借款人任何股權的分派；

(k) 除(i)根據2024年交換協議的要求， (ii)根據2021年交換協議的要求或(iii)在額外貸款資金日期後任何時候並且在貸方的唯一和絕對自由裁量權監督下，對借款人的股票或其他股權證券進行贖回、退休、購買或以其他方式進行；

(l) 直接或間接從事與借款人目前從事的業務相異的任何業務以及任何互補、附屬、附帶、相關或協同業務以及任何合理的擴展；

(m) 解散或選擇解散；

(n) 進入、修改、重訂、修改和重訂或以其他方式修改任何採購或供應商合同 (x)涉及長於一 (1)個月的期限和/或 (y) (i)鳥肉採購超過$2,000,000的合同對象和 (ii)其他貨物和服務採購超過$250,000的合同對象；

(o) 簽訂任何新 共同製造 合同或修改、重新訂立、修改和重訂或以其他方式修改任何 共同製造業 合同無論是在重編日期之前存在還是此後訂立；

(p) 修改、重編、修改並重編或以其他方式修改任何第三方勞動合同，無論是在重編日期之前存在還是此後訂立；

(q) 修改、重編、修改並重編或以其他方式修改，或採取任何行動或允許採取任何行動，合理預期構成或引起“交易控制”在重編日期生效時的稅收應收款協議；

(r) 作出、更改或撤銷任何重大稅務選擇，改變任何稅務會計方法，採取任何與稅收“本金賬戶”的計算、分配有關的非次要行動 (i) 借款人的稅收“本金賬戶”之計算， (ii) 將借款人應納稅收的所得、收益、費用或損失進行分配以用於稅收“本金賬戶”目的或稅收目的， (iii) 合夥關係在第 752 條下的負債的分配，或 (iv) 借款人的稅務申報或稅務立場，或更改借款人的獨立會計師事務所，或修改、終止或修改與該等事務所的留任安排；

(s) 修改、重編、修改並重編或以其他方式修改Emblem融資或任何貸款文件（在Emblem融資中定義）， 在任何一種情況下，違反了優先債權人協議；

(t)未經貸款人事先書面批准，不得簽訂、修改、重籤、修改和重籤或以其他方式修改任何指定協議。

(u)同意或進行指定支付；

(v)進行未符合批准預算（受許可變動的影響）的任何付款或支出；

(w)在修改後日期之後，未經貸款人事先書面批准，不得成立、組建或收購任何子公司，除非該子公司（x）通過簽署並遞交擔保協議的補充協議成爲擔保人，（y）通過依據貸款人要求籤署並遞交的所有安全文件將其全部資產（除了被排除資產）設定貸款人的完全、安全利益（受許可留置權的影響），在形式和內容合理接受貸款人並在形成、設立或收購該子公司後的三十（30）天內（或貸款人同意的較長期限）進行。

5.6 訴訟合作如果針對貸款人關於任何抵押品或與控股方或借款人相關的第三方訴訟或程序被提起，那麼控股方和借款人應在不產生費用的情況下，向貸款人提供控股方、借款人及其各自的董事、員工和代理人以及控股方和借款人的相關賬簿和記錄，令貸款人認爲以審判或辯護上述訴訟或程序需要其具有充分必要性。

5.7 變更通知借款人將及時在獲悉以下情況後，以書面形式通知貸款人: (i) (x) 任何違約或違約事件，(y) 標誌設施和修改和重籤超優先PMC貸款協議下的任何「違約」或「違約事件」（在這些情況下，這些條款在其中被定義），並且（z）任何借款人債權債務憑證中發生且持續的「違約」或「違約事件」（在這些情況下，這些條款在適用的債權債務的適用明確文件中被定義，或使用類似的術語），在每種情況下，詳細說明性質和程度，並提出有關正確操作（如果有）的修正行動，並（ii）任何重大不利變化。

5.81.1 利息. 在發行日期，以本金金額($_____)計算，會收取一次性利息費用百分之十五(15%)，即「利息率」。根據本協議規定，利息將以現金形式支付給持有人或受讓人，該持有人或受讓人的名字將在公司的備案和轉讓記錄中登記，或選擇將利息轉換爲普通股份。 受讓方和借款方同意，在要求放款方的情況下，自行承擔費用，簽署所有文件並採取所有必要或有用的行動，放款方可以自行決定的，以完善並維護放款方對押品的完全和絕對擔保利益（僅受限於允許的留置權和優先債權人協議），並且爲了完全完成本協議所規定的交易。

5.9 任命觀察員的權利。 受讓方同意：（a）放款方有權利和權利任命一名代表（“觀察員”）出席董事會或其中任何委員會的所有會議。 非表決權, 非參與 observer capacity; (b) any Observer appointed pursuant to this Section 5.9 may observe discussions of all matters brought to the Board or any committee thereof for consideration, but in no event shall the Observer (i) be deemed to be member of the Board or any committee thereof, (ii) have or be deemed to have, or otherwise be subject to, any duties (fiduciary or otherwise) to Holdings, the Borrower or any other Guarantors or their respective Affiliates or investors, or (iii) have the right to participate in any discussions, vote on, propose or offer any motions or resolutions to the Board or any committee thereof, or in any manner give instructions or directions to the Board, any committee thereof or any member thereof or determine Holdings’, the Borrower’s or any of the other Guarantors’ policies or business decisions; (c) Holdings shall provide to the Observer copies of any notices, minutes and consents, including draft versions, proposed written consents and exhibits and annexes to any such materials, in each case, to the extent provided to the Board members in their capacity as such (collectively, “板塊材料”), at substantially the same time and in the same manner as such information is delivered to the members of the Board; (d) the presence of the Observer shall not be taken into account or required for purposes of establishing a quorum; and (e) Holdings shall reimburse Lender for reasonable out of pocket expenses of the Observer (including, without limitation, expenses relating to attending board meetings or other events pertaining to the Borrower that such Observer attends); provided, however, that Holdings may withhold information and exclude the Observer from any meeting or portion thereof if the Board determines in good faith and upon the advice of counsel that such exclusion is necessary to preserve the attorney-client privilege or to avoid a conflict of interest. Holdings shall indemnify and provide for the advancement of expenses to the Observer to the same extent provided by Holdings to its directors. Holdings acknowledges and agrees that the foregoing rights to indemnification and advancement of expenses constitute third-party rights extended to the Observer by Holdings and do not constitute rights to indemnification or advancement as a result of the Observer serving as a director, officer, employee or agent of Holdings or its Affiliates.

6. 貸款的償還.

6.1 [保留]。

6.2到期日（每個證券）。在控件之前未支付的部分，所有未償還的本金，以及所有已應付而未支付的利息、費用、溢價（包括但不限於適用的溢價（如有））和其他義務，應於到期日全額支付。

7. 違約事件和補救措施.

7.1 違約事件。發生以下任何事件應構成本協議下的“事件 違約事件”：

(a) 保證、陳述、聲明、報告或證書由控件、借款人或任何其各自的管理人員、僱員或代理人現在或將來交付給貸款方，在作出時被認爲是不真實或具有重大誤導性；或

(b) 借款人未能支付（i）任何貸款本金或任何適用溢價的到期款項，或（ii）任何貸款利息或根據本協議到期的任何費用、溢價或其他欠款，超過到期日期後的五個（5）個業務日內；或

(c) 發生預算事件；或

(d) (i) 如任何關於【同志協議及條件】的規定，【第5.1節】、【第5.5節】、附表中規定的任何財務約定，或【附表的第5節】中的任何規定，因Holdings（適用時）或借款人的觀察或履行而產生違約，(ii) 若借款人在附表【6(a)節】中的任何【同志協議或條件】的觀察或履行上違約，且該違約無法在十（10）個工作日內得到糾正，或（iii） 借款人在附表【8(e)節】中的任何【同志協議、條件】的觀察或履行上違約，並且該違約在未得到糾正的情況下已持續十五（15）天；或

(e) 若Holdings或借款人在任何借款文件（本章節7.1的第(d)款中未指明的那些文件）包含的任何【同志協議、條件或協議】的觀察或履行出現違約，並且該違約在15天內持續未得到糾正；或

(f) 任何徵收、評估、附加、扣押、留置或抵押（除了被允許的留置）發生在【不動產】的全部或部分，並且未在發生後10天之內得到解決；或

(g) 發生任何事件或情況 (i) 導致任何【重大負債】在其原定到期日之前到期，或（ii）使任何此類【重大負債】的持有人或任何託管人或代理人可以在其所有適用寬限期到期後導致該【重大負債】到期，或要求在其原定到期日之前予以預付款，回購，贖回或償付。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此條件（f）不適用於如果根據本文件和確認該債務文件的文件允許的情況下，由於有擔保的債務到期而導致的有擔保債務的自願出售或轉讓其擔保資產;或

(h) 任何事件或條件出現，導致Emblem貸款工具在原定到期之前到期，或使Emblem貸款工具的持有人或任何代表Emblem的受託人或代理人在所有適用的寬限期屆滿且未經Emblem另行豁免的情況下使Emblem貸款工具到期，或需要在原定到期之前償還、回購、贖回或偿付其款项; 或

(i) 發生了特定的違約事件; 或

(j) 借款人或任何擔保人解散、終止存續、破產或業務失敗; 或為借款人或任何擔保人指定接收人、受託人或監護人，管轄其全部或部分財產，為債權人作出賦予債權人的任何指定，或開始根據現行或將來生效的任何司法管轄區的重整、破產、無力償付債務、安排、債務重整、解散或清算法規定展開任何訴訟; 或

(k) 根據現行或將來生效的任何司法管轄區的重整、破產、無力償付債務、安排、債務重整、解散或清算法規定，對借款人或擔保人展開任何訴訟，如該訴訟在開始之日後30天內未被撤銷;

(l) 撤銷或終止對債務的任何保證，或對債務的任何保證被否定，或嘗試進行前述任何一項;

(m) 撤銷或終止對債務的任何抵押權，或對任何作為擔保債務或全部債務的任何或所有任意類型存款證書、證券或其他財產或資產的抵押權被否定，或嘗試進行前述任何一項;

(n) 借款人對任何負債或義務進行支付，不包括交易應付款項和其他日常購買，這些負債或義務已被列入債務項下以外的地位，或如果作出了有關更改這種倂約行為且任何個人中止或以任何方式限制該次優先倂約協議;

(o) 控制項之發生；或

(p) 出現總裁、首席執行官或致富金融(臨時代碼)變更，且該人未在之後30天內以貸方誠信業務判斷可接受的他人替換；或

(q) Holdings或Borrower普遍不能按期支付其到期的債務，或Holdings或Borrower隱瞞、移走或轉移其任何部分財產，意圖阻礙、延遲或欺騙其債權人，或進行或容許其任何財產轉移，可能根據任何破產、欺詐資產讓與或類似法律為欺詐。

儘管此處，一旦發生違約事件，即使後來被修正或治癒，仍應被視為持續發生（除非貸方擁有獨立和絕對酌情權放棄此類違約事件）。

7.2 其他補救措施。一旦發生違約事件且持續進行，貸方可自行選擇（毋須任何通知或要求，所有這些均由Holdings和Borrower明確放棄）執行以下任一或多項措施，但需遵循優先債權人協議：

(a) 停止向Borrower根據本協議或任何其他貸款文件提供貸款或其他信貸；

(b) 加快並宣佈即把全部或部分款項要求按最終期限提前付款並履行，儘管任何推遲或分期付款適用於任何證明或與任何債務相關的文件或協議；

(c)根據適用法律，可以取得抵押品的全部或部分，無論其位於何處；爲此，Holdings和Borrower各自授權貸方，無需司法程序，可進入Holdings或Borrower的任何場所，無干擾地搜查、取得、保管、存放或移出任何抵押品，並在場所內停留或指派看守者獨家控制抵押品，貸方認爲有必要時，無需費用，憑其唯一和絕對酌情權，以便完成根據本協議或任何其他協議行使其權利的執行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果貸方尋求通過法院程序取得任何抵押品，Holdings和Borrower各自不可撤回地放棄：(i) 立即交付債券和任何與之相關的擔保或保證，不受依法律、法院規定或其他作爲取得該抵押品手續的附帶條件所需的限制； (ii) 要求在起訴或對該抵押品恢復擁有權行動開始之前交付該抵押品的要求；以及 (iii) 要求貸方保留擁有權，並且不處置任何此類抵押品，直到經審判或最後判決之後；

要求控股方和借款方將抵押品中的任何或所有抵押品彙集並在貸款人指定的對貸款人和控股方或借款方方便的地方提供給貸款人，並將抵押品移至貸款人可能認爲適宜的地點；

(e)完成對任何抵押品的處理、製造或修理後的處置工作，爲此目的，貸方有權免費使用Holdings和Borrower的場地、車輛、吊車、升降機、起重機和其他設備及所有其他財產；

(f)以貸方取得其擁有權時的狀態或經進一步製造、處理或修理後的狀態，以整體、分批，以現金、交換或其他財產，或賒賬的方式，在一次或多次公開和/或私人銷售中出售、出租或處置任何抵押品，可以隨時延期此類銷售，無需事先通知，只需在原定銷售時間口頭宣佈。貸方有權在Holdings和Borrower的處所內免費進行此類處置，對於貸方認爲合理的時間或次數，或在貸方的處所內，或在其他地方進行；抵押品無需放置在處置地點。貸方可在此類公開處置中直接或通過任何關聯公司購買或租賃任何抵押品，如果符合適用法律，還可以在任何私人處置中購買。任何抵押品的銷售或其他處置不免除如果在銷售時抵押品存在所有權或實物狀況上的瑕疵，Holdings或Borrower可能承擔的任何責任；

(g) 要求支付並收集構成抵押品的任何應收賬款和總無形資產，並且在此期間，控股公司和借款人不可撤銷地授權放貸人在所有收款、收據、票據和其他文件上籤署或代表控股公司或借款人（視情況而定）的名字，收取寄往控股公司或借款人（視情況而定）的郵件並從中取走與任何抵押品或其收益有關的付款，放貸人有權自行決定延長付款期限、和解索賠並以低於面值的價格解決應收賬款等事宜；及

(h) 要求並收到控股公司和借款人的聯邦和州所得稅申報單，以及爲準備申報單或參考申報單而使用的賬簿和記錄。

出於前述原因而由放貸人發生的所有合理律師費、費用、成本、債務以及責任須被增加到併成爲債務的一部分，應當在要求後立即支付，並按照任何債務所適用的最高利率計息。在不限制放貸人的任何權利和救濟措施的前提下，在任何違約事件發生後並持續期間，債務將自動按照違約利率計息。

7.3 確定商業合理性的標準。每一個 控股、借款人和貸款人同意出售或其他處置（統稱為」拍賣」) 任何符合以下標準的抵押品將確定被視為商業合理：

(a) 在出售前至少十天向控股公司或借款人發出有關銷售通知，如果是公開銷售，則通知 銷售在銷售前至少五天發布在要進行銷售所在縣的一份普通報紙上發布；

(b) 銷售通知一般描述抵押品， 非特定 條款;

(c) 銷售在貸款人指定的地方進行，不存在或沒有抵押品；

(d) 銷售於上午 8 時至下午 6 時（當地時間）之間的任何時間開始；

(e) 以現金或以出納支票或電匯支付購買價格，或以可接受的延期付款義務支付 貸款人自行決定，是必要的；

(f) 就任何出售任何抵押品而言，貸款人可能（但無義務） 指導任何潛在買家直接向借款人或控股（如適用）確定任何相關信息。

貸款人 在商業上合理的情況下，可自由使用其他方法來發現及出售抵押品。

7.4 授權書。在任何默認事件發生時和持續期間，而不受限制 貸款人的其他權利和補救措施，每個控股和借款人向貸款人授予一份不可撤銷的授權書，連同利益，授權和允許貸款人（通過其任何員工、律師或代理人行事）進行任何權益，授權和允許貸方（通過其任何員工，律師或代 時間，根據自己的選擇，但無義務，向控股或借款人通知或未通知，並由借款人的費用承擔，以控股和借款人的名義（如適用）或以其他方式執行以下任何或全部作業，但不包括貸款人 同意，如果它行使本條文下的任何權利，則將以良心和商業合理的方式執行：

(a) 執行 代表控股和借款人的任何文件，由於完善和維持貸款人對抵押品的保證權益，或行使控股權利，根據其全權及絕對判決定，認為合適的文件， 借款人或貸款人，或為了完全完成本協議及所有其他貸款文件規定的所有交易；

(b) 代表控股或借款人（如適用）處理任何與任何有關的發票 賬戶、對任何賬戶債務人的任何草案及向任何賬戶債務人發出的通知、破產索償證明、任何保留通知、機械人、物業人或其他抵押的索償，或技工的轉讓或滿足， 物質人或其他保留權；

(c) 以任何方式控制任何現金或 非現金 項目 抵押品的付款或收益；在可能被貸款人擁有的任何工具或文件、付款證據或抵押品上註明控股或借款人的名稱（如適用）；

(d) 確認貸款人收到的所有支票和其他形式的匯款；

(e) 支付、爭議或結算任何抵押品或任何抵押品或任何抵押品、收費、擔保權益和不利索賠 根據此判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除該等行動；

(f) 批准延長付款時間， 以低於面值支付賬戶和一般無形資產，並執行所有與此有關的釋出及其他文件；

(g) 支付控股及借款人所需的任何金額，或確保釋放任何抵押，或兩者同時支付任何抵押；

(h) 與任何抵押品有關的任何保險索賠，調整及解釋，並獲得賠償；

(i) 指示任何持有或控制屬於或與Holdings或Borrower（適用時）相關的任何帳簿或記錄的第三方，給Lender與本協議下所擁有的一樣的存取權和其他權利。

(j) 採取任何根據本協議和任何其他貸款文件對Holdings或Borrower（適用時）要求採取的行動或支付的任何款項。

與上述事項相關的所有合理支出和所有合理成本、開支、負債、義務和律師費用，由Lender支付，將被加入和成為Obligations的一部分，應按需支付，並按最高利率付息。在任何情況下，Lender在上述授權書或本協議下Lender的其他權利下的行使均不應被認定為表明Lender控制Borrower或Holdings（適用時）的業務、管理或財產。

7.5 款項的使用。 根據Intercreditor協議，在本協議中另有明文規定除外，所有因出售抵押品而實現的款項將由Lender按照其獨自和絕對裁決權所確定的順序支付給Obligations。任何盈餘應支付給Borrower或其他法律上有權享有該款項的人；Borrower對Lender仍應負責任何不足的款項。根據Intercreditor協議，如果Lender在其獨立和絕對的判斷下，直接或間接地與任何抵押品出售的買方進入了遞延付款或其他信用交易，Lender將有權選擇在任何時間行使其獨立和絕對裁決權，將Obligations減少購買價格的本金金額或推遲Obligations的減少，直到Lender實際收到現金為止。

7.6救濟方法是累積的除了本協議中所規定的權利和救濟之外，Lender將擁有根據《統一商法典》和所有其他適用法律以及現在或將來由Lender、Holdings和/或Borrower之間簽訂的任何其他文件或協議賦予的所有其他權利和救濟，並且所有這些權利和救濟都是累積的，沒有一項是專有的。Lender行使或部分行使其一個或多個權利或救濟，不應被視為一次選擇，也不應阻止Lender隨後行使或部分行使其他權利或救濟。Lender未行使任何權利或救濟的失敗或延遲不應被視為放棄該等權利或救濟，而所有權利和救濟應繼續全面有效，直到Obligations完全支付和履行為止。

8. 定義根據本協議的用詞，以下術語具有以下含義：

“1L/1L優先受優權協議” 指的是某份平行優先受優協議，日期為重編日期（如有需要，可能會進行修訂、重編、修訂和重編、補充或其他方式進行修改，並隨時根據允許條款進行）由Emblem和貸款人作為Amended and Restated超優先PMC貸款協議的貸款人，借款人和保證人及不時為之相應方簽訂。

“次置留置權受優權協議” 在此傳說中所指定的含義。

“2024年交換協議” 指的是日期為重編日期的交換協議，由Holdings、借款人、Emblem和貸款人之間進行。

“賬戶控制協議” 意味著一項形式和實質上滿足放款方的協議，讓放款方擁有「控制權」（如統一商法草案第 9-104 條所定義，或統一商法草案第 8-106 條所定義）。 第 9-104 條 統一商法草案的第 9-104 條或 統一商法草案的第 8-106 條）。 當中「統一商業法規第 8-106條）

“應收賬款債務人」指的是應收賬款上的借款方。

“帳戶“賬戶” 意指根據現時生效的統一商法規定所定義的所有當前和未來賬戶，並包括將來可能添入該術語的內容，包括但不限於所有應收賬款和其他欠款給債務人的款項。

“調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用” 表示對於持股及其子公司就合併基礎而言，該期間的凈利潤。 加上

(i) 不重複計算並且僅限於已在計算凈利潤時扣除的以下金額的總和，該期間的：

(a) 合併利息費用，

(b) 根據所得、利潤或資本計提的稅款，

(c) 總折舊與減值費用，

(d) 總攤銷費用，

(e) 有關交易而產生的成本、費用和支出；

(f) 所有非凡損失和飛凡或 其他 費用和重組成本（在每種情況下，與交易無關）； 提供 根據本條款增加調整後息稅前利潤的所有金額 子條款 （f）不得超過調整後息稅前利潤的 15.0%；進一步提供所有合理且有記錄的費用和 雜費 機構和顧問的費用如下所列 附錄E 根據此條款(f)所添加回來的款項不受前述15.0%上限限制；

(g) 其他 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 在此期間發生且減少該期凈利潤的費用（不包括（I）發生在先前或其他期間的費用、（II）用於售出的物料或貨物或用於該期應收賬款的存貨減損或報銷及（III）現金租金和逐筆分攤租金之間的差額）；

(h) 股票期權、限制性股票或績效股票單位和其他以股權為基礎的補償費用，就在計算凈利潤時減除（而不是添加回來） 減去

(ii) without duplication, and solely to the extent included in arriving at Net Income in such period: all extraordinary gains and 其他 gains increasing Net Income for such period (including any such 项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的 gain to the extent it represents the reversal of an accrual or reserve for potential cash gain in any prior period) and any recognized income from the cancelation of accounts payable or other liabilities included in Net Income, subject to the Specified Deductions.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” means, with respect to any Person, a relative, partner, shareholder, director, officer, or employee of such Person, or any parent or subsidiary of such Person, or any Person controlling, controlled by or under common control with such Person.

“協議”具有前言所載之涵義。

“修訂及重訂優先PMC貸款協議”具有前言所載之涵義。

“適用溢價”指發生適用優惠事件之日期（由貸款人計算） 貸款人實現貸款於重定日期尚未償還時之投資本金倍增至少2.00倍所需之優惠費。基於此定義，「MOIC」指貸款人實現其資金投資倍增，就某特定日期償還、預付或加速償還的任何貸款而言，償還、預付或加速償還之貸款本金金額 加上 自最初 資金提供日期至該償還、預先償還或加速償還日期就該等貸款支出的所有利息（澄清避免疑問，不包括任何違約利息、實物支付的利息、費用（包括原始發行折扣和／或前期費用）、費用退款和 賠償金，以及任何B類普通股和C類股份的回報，或為其行使的任何A類股份） 除以 截至該日期，已還清、預付或加快還款的貸款初始本金金額（不包括任何原始發行折扣和/或前期費用）； 提供 無論如何，（i）MOIC絕對不能為負值或（ii）貸方不得要求就MOIC向借款人進行任何支付。

“適用的保險費活動「」表示（a）貸款主體根據任何債務人救濟法案項下的任何訴訟程序開始後自願提前償還貸款本金的全部或部分，以及貸款的強制提前償還；（b）由於根據任何債務人救濟法案的訴訟程序開始而導致貸款加速；（c）在任何債務人救濟法案的訴訟程序中滿足、解除、支付、贖回、重組、重組、更換、恢復、負債免除或妥協的任何貸款，通過任何債務人救濟法案的訴訟程序（無論是直接還是間接），全部或部分償還貸款；（d）關於任何債務人根據任何債務人救濟法案的重組計劃的實質完成；以及（e）關於任何債務人根據任何債務人救濟法案的訴訟程序的終結。

如果發生適用的保險費活動（根據上述b、c或e款），貸款的全部未償本金將被視爲於發生該適用的保險費活動的日期受到該適用的保險費活動的影響。

“已批准的預算「」在附表第6(iii)條款中的含義。

“資產出售「」指借款人向任何個人（包括該個人的贖回方式）出售、租賃、出境知識產權許可、出境知識產權再許可、轉讓或其他處置任何資產（包括但不限於其他任何個人的股份、其他證券或權益）。

“可用現金”指借款人存款帳戶中受帳戶控制協議約束的所有現金，有利於貸方，或根據優先債權人協議，標徽，扣除逾期應付賬款和借款人的所有其他未清償負債。爲避免疑問，可用現金不包括修訂後的PMC超級優先款項設施或其他循環信貸設施下未使用的可用性。

“平均每月現金”指在重定日期之後的任何結束的日曆月份（從2024年9月30日結束的日曆月份起），等於以下兩者之商的金額：（i）在該日曆月份的每個日曆日計算的可用現金總和 除（ii）該日曆月份內發生的日曆天數。

“破產法”指美國法典第11編標題爲「破產」的法典，現行或今後的有效性，或任何更替者。

“有利所有權認證” 意味着按照受益所有權規定要求的有關借款人受益所有權的認證。

“「受益所有權規定」「」意味着31 C.F.R. §1010.230。

“董事會「」意味着Holdings的董事會（或相應的治理機構）。

“板塊材料”在第5.9節中指定的含義。

“借款人”的含義如本前言所述。

“借款人地址「」在第9.4節中指定的含義。

“拿借款的通知「」在第1.4(a)節中規定的含義。

“預算指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 13周 借款人預期現金收入和現金支出報表（包括但不限於根據逾期應付賬款計劃的現金支出）截止到重新報表日期後的13周（從2024年10月4日星期五開始（至 13周 至2024年10月6日星期日開始）爲期的時期），按周列出，可能會不時由批准的更新預算進行更新。

“預算活動” 意味著（i）在任何預算測試期間內，實際的總營運支出（不包括根據逾期應付帳款表的現金支出）超出了該預算測試期間的預期總營運支出（不包括根據逾期應付帳款表的現金支出）的允許變動範圍；和／或（ii）在任何預算測試期間內，實際的總營運收入低於該預算測試期間的預期總營運收入的允許變動範圍以上。

“預算測試日期” 意味著，就預算而言，自重編日期後的每個星期三（從2024年10月16日開始，以及之後的每個星期三）的每個星期三。

“預算測試期間” 意味著，即將在預算測試日期之前結束的一週時間段（即，星期日至星期六）

“業務日” 就所有目的而言，除了星期六、星期日以及在紐約市被視為法定假日或銀行機構根據法律或政府行動被授權或要求關閉的任何一天。

“資本支出「資本支出」指為取得任何固定資產或進行任何改善、更換、替代或增補以便其使用壽命超過一年之支出或負債，包括但不限於與借款人就租賃物業所產生的應按照GAAP計入財務報告並反映為借款人資產負債表上的負債。

“資本化租金負債對於任何人而言，「資本化租賃義務」指根據GAAP在此人的帳上必須或將被要求資本化的所有租金義務，每項根據GAAP所記入債務的金額。

“控制權更換「重編日期後發生」指在重編日期之後發生以下任何情況：

(x) 對於位於Holdings的已發行的股票或權益所有權大於20%的整體變更，或其一個或多個交易中的股份，相較於本日期生效的擁有權，沒有借款人的事先書面同意（不包括從（i）向貸方發行的B級普通股和/或Emblem代表持有人和Emblem持有的Borrower的權益擁有份額的最大值的C單元本來的權益擁有權和Holdings的表決權，以及（ii）2024年交易協議根據，交換B類普通股和/或C類單元，或者（iii）任何由Lender或Emblem或其任何聯屬公司向Holdings或Borrower購買股份或權益)或

(y) 若Holdings不再直接或有利地擁有Borrower已發行及流通的A類權益100.0%。

“Class A普通股Symbotic Inc.普通A股” 意指持股的A類普通股，每股面值為$0.0001。

“Class A普通股 C單位” 指借款人的C類單位。

“COI 設備” 意指目前存放在1820 Yeager Ave, LaVerne CA 91750的資產，如下所示 H附件.

“擔保品”指上述第2條所述的含義。

“債務人救援法”指破產法典，以及一切其他時常有效的美國或其他適用司法管轄區的清算、保全、破產、優先清算、為償還債權人利益而作的分配、緩期償還、整頓、接管、無力償還、重整、或其他相類似的倒閉救恩法律。

“預設”指的是任何事件，並在通知或一定時間間隔或兩者兼而有之後，將構成違約事件。

“默認利率”具有附表中所述的含義。

“存入資金賬戶”指的是在此日期生效的统一商法典中定義的所有現有和未來的“存款帳戶”，並包括將來對該術語所作的任何添加，而且包括但不限於所有一般和特殊銀行帳戶，支票帳戶，活期存款帳戶，儲蓄帳戶和定期存款證書。

“指定的賬戶”具有Emblem Facility中分配給該術語的含義。

“美元”或“$” 意指美國合法貨幣。

“標誌”或“標誌貸款人” 意指總稱 Emblem-RGF 主要 有限責任公司， Emblem-RGF 執行有限責任公司和 Emblem-RGF Blocker Inc.（和其繼受者及被允許的受讓人）。

“Emblem Facility”指根據Emblem貸款協議向借款人提供的信貸設施。

“Emblem Loan Agreement” 指定某些具有最優先性借貸和安全協議，日期為修訂日期，由Holdings、借款人和Emblem-RGF Main LLC擔任管理代理人和抵押品代理人以及Emblem Lenders不時作為當事人，根據相應的Intercreditor Agreements條款不時經修訂、重新訂立、經修訂和重新訂立、補充或以其他方式修改。 Emblem-RGF 主要有限責任公司，作為管理代理人和抵押品代理人，以及Emblem Lenders不時為當事人，根據Intercreditor Agreements條款進行修訂、重新訂立、經修訂和重新訂立、補充或以其他方式修改。

“設備” 意味著在此日期生效的統一商業代碼中定義的所有現有和未來的“設備”，此術語將來頗有所改，包括但不限於所有機械、固定設施、商品、車輛（包括機動車輛和拖車）和任何這些物品中的利益。

“違約事件” 在第 7.1 條中所述。

“排除資產”指（i）專用於支付薪金或分離支付稅款或為當前支付期間資助其他僱員工資或福利的任何賬戶，（ii）每個營業日將餘額扫描至依貸方為受益人的賬戶控制協議的存款賬戶的零餘額賬戶，（iii）為第三方利益在業務日常運作或與允許的收購和其他允許的投資有關而設立的信託、受託或其他託款賬戶，（iv）位於美國以外的任何賬戶或（v）指定賬戶。

“財務盟約”指附表第5條所載的財務契約。

“GAAP”指在美國一直適用的普遍會計原則。

“一般無形資產”指根據本日生效的統一商業條款所定義的所有現在和未來的“一般無形資產”，並隨時可能對該術語進行補充，其中包括但不限於所有智慧財產權、支付無形資產、版稅、合同權利、商譽、特許協議、採購訂單、客戶名單、路線清單、電話號碼、域名、索賠、所得稅退稅、安全和其他存款、賣出或購買不動產或個人財產的期權、現有或將來存在的所有訴訟權利（無論是在合同、侵權還是其他方面）、保險單（包括但不限於主要人員、財產損害和業務中斷保險）、各類保險支付和各類付款權利。

“政府當局”代表任何美國或外國聯邦、州、省、地區、市政、地方或其他政府或監管機構、機構或團體、法院、仲裁人或自律組織。

“擔保協議「」表示保證協議的某些內容，日期爲再版日（在任何時候經修改、重訂、修改和重訂、補充或以其他方式修改）由控股公司、其他時有參與方答應和出借人簽署。

“「保證人」「」的集合包括（i）控股公司和（ii）任何時有擔保或將來擔保任何債務的其他擔保人。

“Holdings”的含義如本前言所述。

「包括」指包括（但不限於）。

“負債「任何人員」的意思是：

（a）該人員一切借款責任，

（b）該人員以債券、公司債券、票據或類似工具證明的一切債務，

（c）該人員依據有條件銷售或其他關於其購買的財產或資產的保留所有權協議所擁有的一切債務，

(d) 所有由此人作爲財產或服務的遞延購買價格所發行或承擔的義務，包括收購（不包括在業務常規過程中應付且未超過180天的貿易應付款），

(e) 該人的所有購買貨幣債務和資本化融資租賃債務，

(f) 在確定該人的債務日期時，該人在債務未確定日期上所應付的所有淨支付額，涉及未了結對沖協議的提前終止的情況，

(g) 所有爲此人帳戶發行的所有信用證、銀行承兌匯票和類似義務中可提取的最大金額，以及有關未結清的信用證、銀行承兌匯票和類似義務的所有未付繪製款項，34. 債務人免責。根據破產法第1123(b)條，計劃的第VIII.C.1條所述的債務人免除索賠和訴因（「債務人免責」）代表了債務人的商業判斷。債務人的免責是計劃的一個不可分割的部分，並符合債務人的利益。債務人的免責是：（a）交換被釋放方提供的有價值的利益；（b）對在第VIII.C.1條中被釋放的索賠進行了善意和達成了妥協。 對於信用證，這個人的義務

（h）如此人士對以上條款（a）至（g）中所述的債務的所有擔保。

“公司內部債務”在附表第8（a）節中規定的含義。

“知識產權”係指在全球任何司法管轄區內現有和將來的一切知識產權和專有權利的集合，包括（a）各項作品及其衍生作品的版權、著作權、版權申請、版權註冊及類似保護，無論已出版或未出版，（b）互聯網域名、社交媒體帳戶標識符、商業祕密權利，包括所有未受專利保護的發明和 專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系； 及其保護；（c）半導體芯片保護或類似權利；（d）專利、專利申請及類似保護，包括但不限於改進、細分、續展、續展、再度發行、延長及 部分續展的任何內容(統稱爲“ 同類；（e）商標、服務標記、商業風格和商號，無論以上是否已註冊，以及所有申請註冊和註冊的商標、類似保護措施，以及借款人業務中與任何此類商標相關聯或相關的全部商譽；（f）計算機軟件和計算機 軟件產品；（g）設計和設計權利；（h）技術；（i）因此而產生的所有訴因、過去、現在和將來的侵權、稀釋、侵佔或其他侵犯或損害上述任何權利而產生的索賠，以及所有現在或日後根據此類權利或涉及此類權利的收入、版稅、許可費用、賠償金和應付支付的款項；以及（j）借款人與任 何上述事項相關的任何授權或使用者或其他協議。

“債權人協議「」指的是1L/1L資產帳戶協議和次級抵押品帳戶協議。

“存貨”指的是根據日期生效之統一商品代碼中對“庫存”的定義，並包括其後對該術語的補充，無論將來增加多少；包括但不限於所有商品、原材料、零部件、用品、包裝和運輸材料、過程中的工作及成品，包括但不限於由借款人臨時無法控制或持有、運輸中的庫存，以及包括任何退貨和任何代表上述任何項目的貨物所有權憑證。

“投資”指的是對任何個人（包括股票、證券、合夥權益、有限責任公司權益或其他權益）的任何有利擁有權益，借款人是否通過購買、合併或其他方式，獲得任何個人的全部或主要資產、全部股權或業務線或部門，以及對任何個人的貸款、預付款或資本撥款，包括創建或對任何全資或部分出資的子公司資本撥款。

“投資物業”指的是所有現在和將來的投資物業、證券、股票、債券、公司債、債券、合夥權益、有限責任公司權益、期權、安全權益、證券賬戶、商品合約、商品賬戶，以及所有在任何證券賬戶或其他地方持有的金融資產，以及所有購買上述任何事項的選擇權和認股權證，不論其位於何處，以及所有其他各種證券，無論有無證明。

“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。”的含義如前文所述。

“Lien對於任何資產，“資產”應指（a）任何樓銷抵押、費用、抵押、信託契證、留置權、質押、費用、安防利益或類似金錢負擔，存在或該資產上；（b）賣方或出租人在有關該資產的任何條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或具有相同經濟效應的任何融資租賃）的利益； 提供 在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為留置權。

“訴訟附表在【重新確認日期（如 Lender 於重新確認日期後隨時補充由 Lender 揭露的任何未於重新確認日期前存在的未結賬索賠、訴訟、訴訟和其他程序的訴訟附表 F 附表】之後，Lender 可對之 附錄 F 確認日期補充）的訴訟附表

“貸款” 在前文中所述具有其意義。

“貸款文件” 統稱本協議書、擔保協議、任何安全文件、不同債權人間協議、完備證明書、預算、變異報告以及貸款人與借款人（如適用）之間的一切現在和未來文件、工具和協議，包括但不限於涉及本協議書的文件以及所有對其進行的修訂、修改及替代品。

“貸款方” 意指借款人和擔保人。截至修訂日期，借款方為借款人和控股公司。

“重大不利 變化” 涵蓋以下任一情況：（a）借款人業務、運營或財務或其他條件出現重大不利變化，（b）債務還款的前景重大受損；或（c）貸款人對抵押品的價值或優先權的重大損害。

“物料 負債”指借款人的未归还债务（除（i）賬戶 [(ii）標誌設施項下的債務除外]總本金額超過50萬美元（不包括正常交易應付款項）。

“到期日”在時間表中具有所載之含義。

“最高法定利率”在時間表的第2A條款中具有所載之含義。

“凈現金收益對於任何資產出售，"資產出售" 意指：(i)：Borrower 從該資產出售中收到的現金支付（包括因逐步支付的款項而收到的現金，或透過票據應收款項的貨幣化而收到的款項，但僅限於當收到時）； 減去任何與該資產出售有關的真實直接成本，包括(1) 借款人因與資產出售有關而應支付的所得稅或純益稅款（但不包括任何稅款派送），(2) 借款人應根據借款條款來回清還的、在資產出售過程中因該資產或股份而支持的任何債務的本金金額、溢價或懲罰金(如有)以及利息（但不包括 PMC 超優先設施下的貸款或 Emblem 設施下的貸款，或在額外貸款款項資金日期後，本合約下的貸款），在有關 Loan Party 情況下，涉及到該資產或股份抵押的債務，並且根據條款需要因此資產出售而清還(3) 用於賣方擔保及轉讓資產出售中買方與借款人進行合作保證和擔保的補償支付（固定或有條件）的合理準備金，或用於借款人在該資產出售中承擔的與該資產出售有關的任何其他負債(4) 真實的銷售費用、成本、佣金和開支（包括合理的經紀人佣金、法律、會計及其他專業和交易費用，轉讓和類似稅款）及(5) 借款人對於需於資產出售後 180 天內支付的未承擔負債的支付的善意估計。 提供 如果現金收益未用於在資產出售後 180 天內支付該等未承擔負債，則該現金收益將視為凈現金收益；(b)：(i) 借款人收到的任何現金支付或款項（1） 自 Restatement 日期後在某次意外事故保險單中因涉及涵蓋損失而收到的或（2） 由於任何人士根據執政當局的徵收權、徵用或其他方式，或根據以這種取得權利威脅為其買家的任何資產的出售而取得借款人的資產， 減去 (ii) (1) 借款人就與其相關的任何索賠的收集、調整或解決而產生的任何實際合理成本，以及 (2)與前述款項 (i)(2) 所指的資產出售有關而產生的任何真實直接成本，其中包括由借款人因相關收益而認可而支付或即將支付的所得稅（但不包括稅款分配），以及為了在被徵收或徵用時轉移資產而產生的成本和費用；並 (c) 就任何債務的發行或負債，減除承銷折扣和佣金及其他合理的相關成本和費用後的現金收益，包括與此相關的合理的律師費用和費用。

“凈利潤” 意味著，在作為單一會計期間的持股公司和其合併子公司在任何確定日期的任何期間上，持股公司和其合併子公司的純利潤（或虧損），在稅款提取後，對該期間作為單一會計期間的持股公司和其合併子公司。

“債務” 意指借款和所有當前和未來的貸款、預付款、債務、責任、擔保、契約、義務以及任何時候由借款人欠予貸款人的資金，無論是由本協議或任何票據或其他工具或文件或其他證明，或其他，無論因信貸展延、開立信用證、 銀行承兌、貸款、擔保、賠償或其他方式，無論直接或間接（包括但不限於由轉讓取得的那些，以及貸款人參與借款人欠其他人的債務），絕對或 有條件的，到期或將要到期，包括但不限於所有本金、利息、費用、費用、費用、溢價（包括但不限於適用的溢價）、律師費、專家見證費、審計費、信用證費、抵押品監控費、收費、結清費、設施費、拍賣費、清算費、估價費、終止費、最低利息費和根據本協議或任何其他貸款文件向借款人收取的任何其他款項。

“觀察員” 在第 5.9 節中有指定的含義。

“其他物業」指《統一商業》中所定義的以下內容 本條款之日起生效的守則，以及以下可能作出的補充條款，以及與此相關的所有權利：所有現在和未來的「商業違法索賠」（包括但不限於任何商業罪行索償） 在完善證書中標明）、「文件」、「工具」、「票據」、「錢包紙」、「信用證」、 「信用證 權利」、「固件」、「農產品」和「金錢」；以及所有其他各種貨物和個人財產， 有形和無形，不論是否受《統一商業守則》規管。

“未償還應付帳款」意味著 截至重新結算日期，借款人的應付帳款餘額（包括其相關的供應商）（包括其有關的供應商），如下所述 附件 B （如此 附件 B 貸款人可以在重新結算日期後不時為任何補充 低估的應付帳款金額）。

“逾期應付款明細表」指付款計劃和里程碑日期 對於借款人的逾期應付款款項，如下所述 附件 C （如此 附件 C 貸款人可以在重新結算日期後不時為任何低估的應付帳款額補充）。

“付款日期」指貸款人的日期（根據修訂和重新修訂的超優先 PMC 貸款協議所定義） 獲得等於額外承諾的金額（根據「徽章設施」所定義）（為了避免疑問，該金額為於重新結算日期為 50,000,000 元的金額，不時減少任何金額的金額。 後續低估的 AP 貸款（根據標誌設施和定義）和任何後續訴訟和解貸款（根據和在徽章設施中定義），在每個情況下都在貸款人同意下根據「徽章設施」撥款 (根據修訂及重新修訂的「超優先優先保管理人員貸款協議」中的定義）（如「徽章設施」進一步列明）（該金額，」PMC 最低付款金額」) 由徽章的直接或間接收益組成 貸款人（通過將全部或任何部分貸款（如修訂和重新定義的超優先 PMC 貸款協議中所定義）轉讓給任何國徽貸人，或通過任何徽章貸款機構資助貸款所得款項 借款人和借款人的還款或預付款。

“付款」指所有支票、電匯和其他付款項目 向貸款人收到的未償還貸款（包括賬戶所得款項和全額支付義務）。

“完善證書」具有附表第 9 (i) 條所述的含義。

“允許的配置」意味著：

(i) 在借款人的一般業務中出售成品庫存及所有其他商品和服務；

(ii) 現金及現金等值的普通課程使用及轉讓；

(iii) 借款人與借款人之任何附屬公司之間的公司間銷售或處置資產在正常業務，或 與過去的實踐一致；

(iv) 在貸款人的事先書面同意下按其全權及絕對決定，出售 損壞、過時、使用、磨損或剩餘的資產（包括但不限於設備和裝置）不再使用或對借款人的業務有用，或經濟上不可行維護；

(v) 銷售物業（包括同類型交易），在 (x) 該物業被兌換為信貸的範圍內（在公平市場上） 價值基準）與類似替代物業的購買價格計算，或 (y) 該物業以公平市值出售或以其他方式出售該等物業的售價，並且該等銷售或處置所得的收益即時應用於購買價格 類似的替換屬性；

(vi) 租賃、轉租， 非獨家 授權或轉授權的 一般業務中的財產或知識產權，不會實質干擾借款人或任何其他貸款方的業務；

(vii) 公平市值每個財政年度總計少於或等於 250,000 美元的資產銷售；

(viii) COI設備的資產銷售為公平市場價值，並且價值在500萬美元以下；且

(viii) 經貸款人書面同意後，資產銷售必須符合以下條件：（1）資產的售價不得低於其公平市場價值（由借款人據實誠信決定），（2）至少75%的資產銷售款項以現金或現金等價物支付，（3）不存在或繼續存在任何違約事件，或經調整後會出現違約事件，以及（4）淨現金收益須根據第4.2(a)條的要求使用。 提供，所有這些資產銷售的公平市場價值在任何財政年度中總額不得超過500萬美元。

“准許負債” 意指：

(b) （i）本協議下的債務總本金不得超過100,543,574.95美元，（ii）Emblem Facility下的債務總本金不得超過（x）110,000,000.00美元加上（y）Emblem Facility中隨時根據該處所提出的任何後續訴訟和後續被低估的AP貸款（如Emblem Facility中所定義）的金額，及（iii）PMC Super-Priority Facility下的債務總本金不得超過52,986,153.25美元，（在每種情況下，加上因支付相應利息或費用（如適用）以及任何適用的優惠費用（如Emblem Facility和PMC Super-Priority Facility中所定義）而增加的本金；並

承接於業務過程中對供應商和客戶的貿易應付款項及其他合同義務。

“允許的投資” 的意思是：

(a) 顯示在完善證書上並且於本協議簽訂日期前已存在的子公司之投資；

(b) 現金及現金等價物；

(c) 投資包括倉頡存款，借款人或Emblem擁有完善的安防利益（受相關聯交互債權協議的約束）；

(d) 旨在破產或重整客戶或供應商案件而取得的投資（包括債務），以及在處置客戶或供應商的逾期欠款及其他業務過程中產生的糾紛時，所支付之投資；

(e) 其他投資總額不超過$50,000。

“准許留置權「」代表以下內容：

(a)以保證債務的留置權；

(b)以設備為抵押品的留置權，可能會在存入資金日的發生後，與保證債務的留置權同等優先或平權，作為 Emblem 設施的安防，並始終受到担保同盟協議約束；

(c)以設備為抵押品的留置權，必須在安防權利上優於保證債務的留置權，作為 PMC 優先設施的安防，並始終受担保同盟協议約束（如適用）；

(d)列在完备证明书上的特定設備的租約；

(e)【保留】；

(f)尚未到期或根據第 3.8 條由借款人善意爭議的稅款的留置權；以及

(g) 任何進一步的安防利益和抵押權，需優先於貸款人的安防權，並經貸款人書面同意，且貸款人擁有拒絕同意的獨立絕對權利。

“允許的支出差異” 意味著最近結束的預算測試期間的實際支出（不包括逾期應付帳款表的現金支出）不得超過當時核准預算中預計支出的115%（或借款人管理層要求，貸款人擁有獨立絕對裁量權決定的更高百分比）。 有效 核准預算（不包括逾期應付帳款表的現金支出）的現金支出不得超過最近結束的預算測試期間中預計支出的115%。

“允許的收款差異“”表示最近結束的預算測試週期的實際現金收款不低於當時預測現金收款的85%（或如果借款人的管理部門要求，由貸款人自行全權決定的較低百分比） 有效 核准預算。

“允許的差異“”指的是允許的收款差異和允許的支出差異的集體。Person“”指任何個人、獨資經營、合夥、合資、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、政府或其機構、政治轄區；或任何其他實體。

“質押協議指截至重新訂定日期（逐步修訂、重訂、修訂並重訂、補充或其他時，由控股公司對貸方的質押協議）。

“PMC指PMC金融服務集團有限責任公司。

“PMC超優先設施指根據經修訂和重新訂定的超優先PMC貸款協議向借款人提供的信貸設施。

“重新訂定日期指貸方在其獨立裁量權下於2024年9月20日滿足或放棄時間表第9節所有前提條件的第一日期。

“美國證券交易委員會”代表證券交易委員會或其任何繼承者。

““安全文件”由安全協議和擔保協議組成。”代表質押協議、賬戶控制協議及貸款方不時訂立並載有抵押協議、質押協議、抵押及其他標的發生的以及時證明書及文件。

“指定協議”在第部分中的定義 附錄 G.

“特定金額”在 附錄G.

“特定條件”在 附件 G.

“特定扣除”在 附錄G.

“特定爭議”在 附錄G.

“特定預設事件”在 附錄G.

“特定付款”在 附錄G.

“標明的收盤後要求”在 附錄G.

“指定用途”在 附錄G. “子公司” 意味著，就任何人而言，超過50%的表決權股票或其他權益直接或間接地由該人或該人的一個或多個相關公司擁有或控制。

“稅收賬款協議” 意味著Amended and Restated Tax Receivables Agreement，日期為重述日期，由公司、貸方、TRA持有人（在其中定義）、以及Bryan Freeman，以TRA持有人代表的身份（在其中定義）組成（根據本允許的時間補充或以其他方式修改的修訂，重述，修訂和重述。）

“Transactions”指的是根據貸款文件將要發生的交易，包括(a)簽訂、交付和履行貸款文件、根據安全文件創設留置權以及本處信貸及其產生之利潤的使用，(b)支付與前述有關的所有費用和開支，(c)對借款人發行的某些認股權證進行修訂和重述，(d)向Emblem發行B類普通股和C組單位，並由借款人選擇以及在特定條件下履行，(e)根據2024年換股協議交換B類普通股和C組單位以換取A類普通股。

“統一商法典「」指的是《統一商法典》，可能隨時生效於紐約州或美國其他司法管轄區的統一商法典（或類似法典或法規），在任何擔保品可能需要適用的情況下。

“美國美國（包括任何州或領土以及哥倫比亞特區）的意思。

“差異報告”的含義如附表第6條所述。

其他條款。本協議中使用的所有會計術語（除非另有規定）應按照一貫的GAAP所規定的意義解釋。本協議中包含的所有其他條款（除非另有規定）應按照《統一商法典》的定義規定的意義解釋。

9. 一般條款.

9.1 計算在計算有關義務的利息時，任何一天12:00午太平洋時間之後收到的付款應被視爲下一個工作日收到，並且由貸款人收到的付款（包括應收賬款的收益和全部清償義務的付款）應被視爲貸款人在收到即可使用資金後的第二個工作日用於履行義務。貸款人不得要求向借款人帳戶收取任何貸款人認爲在其善意業務判斷中不令人滿意的付款項目的金額，並且貸款人可以向借款人的貸款帳戶收取任何退還給貸款人未付款的付款項目的金額。

9.2 支付申請。根據協議, 所有與義務相關的付款可以被應用, 並由放款人全權酌情決定, 反向再次應用到義務上。 重新應用, 以放款人全權酌情判斷確定的順序和方式重新應用到義務上。

9.3 成本增加而回報減少。如果借款人確定採納或實施或任何法律、規章、條約或法規的變更，或任何法院、中央銀行或其他行政或政府機構的任何政策、指南或指令的變更，或對借款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的指令或指南或借款人適用的會計準則的引入或變更有所異議（無論是否具有法律效力），則 (i) 使借款人就本協議或根據本協議提供的任何貸款應納稅、稅費或其他費用，或更改向借款人支付任何根據本協議應支付的費用的稅收依據（但不包括向借款人支付的淨收入稅款），(ii) 關於任何貸款，否則要求借款人支付給借款人的任何其他條件，並且在任何涉及第 (i)、(ii) 或 (iii)款所述事件的結果應當使借款人增加制定任何貸款的成本或同意制定任何貸款或降低借款人收到或可收到的任何金額時，借款人應在借款人要求時支付給借款人額外金額，以補償借款人因這些增加成本或減少金額而遭受的損失。本條款項下應支付的所有金額，自借款人要求之日起至全額支付之日止，按照適用於義務的最高利率向借款人支付利息。借款人根據本條款要求補償的證書，應由借款人提交給借款人，規定上述事件的性質和此類事件的具體金額以及英法之間的計算說明，並闡明借款人訴諸於本條款規定的原因，該證書除非存在明顯錯誤，否則將是最終和最終的。

9.4 [保留].

9.5 每月的帳務倘若借款方要求，出借方可以每月向借款方提供根據本協議進行的事先、费用和支付的款項帳戶。該帳戶將被視為正確、準確且對借款人具約束力的陳述帳戶（除非借款方在出具該帳戶後60天內以书面通知出借方持反對意见，描述任何所谓的错误或遗漏的性质）。

9.6 通知根據本協議發出的所有通知應該以書面形式進行，可以親自遞送、用信譽良好的私人遞送服務遞送、或使用普通一級郵件，或請求回執的掛號郵件，或按出借人批准的程序進行電子發送（i）至貸款各方的地址 3 Executive Campus, Suite 155 Cherry Hill, New Jersey 080023， Attention: Jim Behling, 致富金融(臨時代碼)總經理，手機: 312.656.5810（以下簡稱“ 借款方的地址），或（ii）到出借人在本協議標題中所示地址，並副本抄送到出借人地址所示地址 12243 Branford Street, Sun Valley, CA 91352，注意：t.C. Cheong，進一步抄送給：Winston & Strawn LLP，800 Capitol Street，Suite 2400，Houston，TX 77002-2924: 注意：Ryan Hunsaker，電子郵件：rhunsaker@winston.com，或（iii）對於任何一方，在任何這些地址以書面方式指定的其他地址。所有通知將被認為是在交付時送達，對於親自遞送的通知，在私人遞送服務遞送後的一個業務日屆滿時送達，或在永久退出美國郵件的兩個業務日屆滿後送達，郵資已預付。

9.7 可分割性若根据任何有管辖权的法院的裁定，本協議中的任何條款被認為無效或不可強制執行，對於其他條款的協議不受影響，仍應繼續完全生效。

9.8 整合。本協議及其他書面協議、文件和工具，如與此處簽訂的協議一起執行，均為借款人和貸款人之間最終、完整和完整的協議，並取代所有先前和同時的談判、口頭陳述和協議，所有這些都合併並納入本協議中。 雙方之間在本協議或與此處簽署的其他書面協議中未設定的口頭理解、陳述或協議均不存在。.

9.9 豁免；賠償。無論何時，貸款人未要求借款人嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何條款，都不得免除或減少貸款人隨後要求和接收嚴格遵守該條款的任何權利。任何對任何違約的豁免均不得豁免或影響任何其他違約，無論先前還是後來的違約，無論相似與否。本協議或任何其他貸款文件的任何條款均不得被貸款人或其代理人或僱員的任何行為或知識所豁免，而只能由貸款人授權的官員簽署的特定書面豁免並交付給借款人。控股公司和借款人放棄與任何由貸款人持有，控股公司和借款人以任何方式可能應付的任何商業票據、本票、賬戶、一般無形資產、文件或擔保品有關的所有訴訟時效法的效力，放棄索購、抗議、抗議通知和違約或拒付通知、付款和非付款通知、解除、和解、和解、延長或續約任何商業票據、工具、賬戶、一般無形資產、文件或擔保品，貸款人當時持有的任何全部行為通知，除非本協議明確要求。控股公司和借款人各自同意賠償貸款人及其聯屬公司、子公司、母公司、董事、高級職員、僱員、代理商和律師，並使其免受任何及一切索賠、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴因、罰款、成本及開支（包括合理的律師費），無論其因或之間的關係或協議可能構成或與本協議或任何其他該等關係或協議有關的 “控股公司”、“借款人”、“責務”；但本賠償不應延伸至賠償受益方因其自身的重大過失或故意不當行為而引起的損失或損害。儘管本協議中存在與此相反的任何條款，但本節中設定的賠償協議應在本協議任何終止後繼續存在，對所有目的均具有完全的法律效力和效力。

9.10 負債。不論貸款人、其母公司，還是其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師，均不對持有方、借款人或任何其他方因貸款人、其母公司或其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師的普通疏忽而提出、聲稱、承擔或遭受的任何索賠、要求、損失或損害承擔責任，但本協議任何規定均不免除貸款人因自身嚴重疏忽或故意不當行爲而承擔的責任。貸款人、其母公司，以及其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師均不對持有方、借款人或任何其他方因本協議項下已提供、暫停或終止任何財務資助或因任何其他行爲、不作爲或交易而聲稱爲結果而產生的任何間接、懲罰性、示範性或間接損害承擔責任或義務。

9.11 修改. 除非借款人和貸款人簽署的書面文件，否則本協議的條款和規定不得豁免、修改或以其他方式修改；但即使如此，貸款人也可以修改本協議，而無需借款人或任何貸款方的同意或簽名，僅可生效於因Emblem貸款協議附件第11(i)節要求交付的本協議修訂。

9.12 時間本質時間對Holdings和借款人履行本協議項下的每一項義務至關重要。

9.13 律師費和成本借款人應就貸款人根據或與本協議相關的律師費和所有申請、登記、搜索、財產保險、評估、審計以及其他合理成本予以償還（不管是否提起訴訟），包括但不限於，貸款人爲以下目的所發生的任何合理律師費和成本：準備並協商本協議及與本協議相關的所有現在和將來的文件；就本協議或借款人尋求法律意見；執行或尋求執行其任何權利；對貸款方進行訴訟; 起訴賬務債務人；開始干預或進行辯護的任何行動或訴訟；提起破產自動停止之投訴；提交或進行遺囑索賠、破產索賠、第三方索賠或其他索賠；檢查、審計、複製和檢查抵押品或借款人的任何書籍和記錄；保護、取得抵押品的佔有權、租賃、處理或以其他方式執行貸款人對抵押品的擔保權益；並在與借款人相關的任何訴訟中代表貸款人。如果貸款人或借款人對基於本協議違約的對方提起訴訟，此類訴訟中的勝訴方應有權收回其合理成本和律師費，包括（但不限於）因執行、執行或保護任何命令、法令、裁定或判決而發生的合理律師費和成本。根據本段規定，貸款人有資格獲得的所有律師費和成本應立即成爲借款人的債務的一部分，應在要求時到期，並按照適用於任何債務的最高利率計息。

9.14 協議的利益。本協議之條款應對控股公司、借款人和貸款人的各自繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表具有約束力和對其中的利益生效； 提供, 但是，控股公司和借款人不得在未得到貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議下的任何權利，且任何被禁止的轉讓應屬無效。貸款人對於任何轉讓所作之同意將不會釋放控股公司或借款人對於責任的負擔。

9.15 [預留].

9.16 時效之限制。控股公司或借款人對於貸款人、其董事、高級行政人員、員工、代理人、會計師或律師等基於、起因於或與本協議、任何其他貸款文件、本協議所構想或所涉及的任何交易或與其有關之事宜、原因或事宜，在貸款人、其董事、高級行政人員、員工、代理人、會計師或律師之間發生、完成、遺漏或允許完成的任何事宜、原因或事項的主張或訴因，除非控股公司或借款人在首次行為、事件或遺漏之日起一年內提出一項由有管轄權的法院提起的訴訟或訴訟程序，或向貸款人的一名負責人，或任何其他已獲授權代表貸款人接受送達的人，在此之後的三十(30)天內服務傳票和申訴。控股公司和借款人各自同意 一年期 期限對於Holdings和Borrower（如適用）來說，是合理且充分的時間，以調查並採取任何此類索賠或訴訟。 一年期 訂定於此的期間不得經出借人的書面同意擱置、中止或延長，除非出借人以其單獨和絕對酌情同意。本條款應在本協議或任何其他貸款文件的任何終止後繼續有效。

9.17 段落標題；施工段落標題僅作為本協議方便使用。Holdings、Borrower和Lender確認標題可能無法完全描述相關段落的主題，並且不得以任何方式使用標題來解釋、限制、定義或詮釋本協議的任何條款或規定。本協議已經在雙方間得到充分審查和談判，根據任何施工規則或其他情況，不得對本協議的任何條款或規定的任何不確定性或模糊性作出針對Lender、Holdings或Borrower的解釋。

9.18 公告Borrower特此同意出借人可以就本協議所涉及的交易進行公開通告，並且可以在市場營銷材料、報紙和其他出版物中公佈同樣的內容，並且，並可以在此過程中使用Borrower的名稱、商標和標誌。出借人了解並承認根據適用的證券法，Borrower可能需要公開公告本協議所涉及的交易。 提供 借款人不得作出任何此類公開聲明，除非貸方就該公開聲明的形式和內容（以其合理判斷）提供了書面事先批准。

9.19 章程。本協議及其他貸款文件以及任何依據、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的主張、爭議、爭訟或訴因（無論是根據合同、侵權或其他方式）應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

9.20 司法權；同意送達訴訟文書.

(a) Holdings、借款人和貸方均不可撤銷地及無條件同意，他們將不會在任何法院提起與本協議或任何其他貸款文件或與此相關的交易有關的任何種類或描述的訴訟、訴訟程序或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權上或其他方式，在除了紐約州紐約縣的法院以外的任何法庭，包括位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的紐約南區聯邦地方法院，和從其中任何一個上訴法院，這裡面每一方不可撤銷地且無條件地服從該法院的司法權，並同意任何這樣的訴訟、訴訟程序或訴訟中的所有索賠都可以在這樣的紐約州法院中審理和裁定，或者在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院中審理。這裡的每一方同意，在任何此類訴訟、訴訟程序或訴訟中的最終判決應被認為是決定性的並且可以通過判決執行在其他司法管轄區，或者通過法律提供的任何其他方式來執行。儘管如上述，這裡的每一方同意，貸方保留在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利，僅涉及執行在此基礆下創建的擔保權益或任何其他擔保文件下的安全權益，或者按照擔保協議中提供的其他方式。

(b) 這裡的每一方謹此不可撤銷地且無條件地放棄，根據法律允許的最大範圍，對於任何與本協議或其他貸款文件有關的訴訟、訴訟程序或訴訟的法律管轄權提起異議。這裡的每一方謹此不可撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對在任何這樣的紐約州或聯邦法院中維持此類訴訟或訴訟程序的不便法庭的辯護。

(c) 本協議的各方不可撤銷地同意以第9.6條所規定的方式送達法律文書。本協議的任何條款均不影響本協議各方或任何其他貸款文件的任何一方依法用其他方式遞送法律文書的權利。

9.21 對陪審團審判的相互放棄 。控股公司、借款方和貸方均在此放棄在任何基於、產生或與本協議或貸方、控股公司和借款方之間的任何現存或將來的文件或協議，或貸方、控股公司或借款方或其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或與貸方、控股公司或借款方有所關聯的任何其他人在上述所有情況下可能涉及的任何行為或不作為的有關任何訴訟或程序中要求陪審團審判的權利，不論該等訴訟是建立在合同、過失或其他法律行為等事項方面。

9.22 協議的存續。 所有貸款方在本協議、其他貸款文件以及在就本協議或任何其他貸款文件準備或交付的證書或其他文件中作出的承諾、協議、陳述和保證應被貸方所依賴，並應在貸方發放貸款及執行和交付貸款文件後繼續有效，無論該等人或其代表作出的任何調查，並應持續有效至終止日期。在不損害本協議中的其他協議存續的情況下，本協議中包含的賠償和補償義務應持續有效至終止日期。

9.23 預扣稅。 在借款人支付任何款項之前 貸款人、貸款人應已向借款人交付一份已妥善填妥及完成的 IRS 表格 W-9 或貸款人。借款人和貸款人特此同意，根據本協議的每筆款項，除非 根據法律要求，可免除任何現時或未來的稅款，並且不會根據或因為任何現時或未來的稅款而扣除或扣除。如果借款人根據適用法律要求預扣稅款的任何金額，借款人 應 (i) 預扣或扣除任何根據本條款到期的任何付款所需要預扣或扣除的任何稅款，並 (ii) 向貸款人支付該等額外金額，以便在考慮到付款中的所有預扣或扣除的稅款後 貸款人（包括根據本條款支付的任何額外金額）貸款人收到如果沒有進行此類扣除或預扣，該款項將收到的金額。借款人須向適當的政府機關支付任何此類 在繳付罰款之前預扣或扣除的稅款，如有任何該等罰款，借款人在應付有關政府機關時，還須繳付該等罰款。在每次付款後的三十（30）天內 有關稅款或罰款，借款人須向貸款人交付證明該等付款的收據。

9.24 [保留]

10. 修訂及重新陳述. 每一個 當事人同意以下內容：

10.1 本協議（包括所有展品及附表）應修訂、重新陳述及取代現有貸款 有關於重新結算日期現有定期貸款 b 的協議（包括所有展品及附帶的附表）；

10.2 從上述第一個日期起及之後，對「貸款協議」的所有引用僅限於 貸款文件中所載的現有定期貸款 b 應視為指本協議，並且任何其他貸款文件中對本協議的任何條款或部分（或小段）的所有引用均將被修改為引用 本協議的相應條文；

10.3 本協議不構成義務的新增和 當事人根據現有貸款協議或其他貸款文件在上述第一個日期之前生效，並且截至上述第一個日期仍未償還的負債，以及現有貸款文件下的所有責任 只有關現有定期貸款 b s 的貸款協議（如此義務可在上文第一日修改、補充、更換、擴展、延長或以其他方式修改）構成本文下的義務 並繼續有效、可執行、具有完整的效力和效力，並且不會受本協議的效力影響；以及

10.4 本修訂及重新陳述現有貸款協議只適用於現有定期貸款 b 為 以書面限制，並不同意任何貸款文件下任何其他條款的任何其他修改、重新陳述、補充、豁免或其他修改，無論是否類似，以及除非本文明確規定或在本文中明確規定 除非本文另有特別修訂，否則任何其他貸款文件及貸款文件的所有條款及細則仍然完全有效。

11. 對手; 執行. 本協議可以在其他合作夥伴（以及本協議的不同方式執行 在不同的對手上），每份合約均須構成一份原件，但全部合同時，均構成單一合同。以傳真或其他方式交付本協議簽署頁面的已執行對應 電子手動手動執行本協議的對應時，將生效。為避免任何疑問，本協議中包含「執行」、「簽署」、「簽署」及相似內容的文字 或任何其他貸款文件應被視為包含電子簽名或以電子形式保存記錄，每份貸款文件均與手動簽署或使用一項相同的法律效力、有效性或可執行性。 在任何適用法律（包括全球和國家商務中聯邦電子簽名法案）、紐約州電子簽名和記錄法案規定的範圍和規定的以紙質為基礎的記錄保存系統， 或根據統一電子交易法的任何其他類似州法律。

12. 徽章設施補充貸款融資日期。出借人、控股方和借款人一致同意，出借人對於在徽章設施中定義的補充貸款的融資日期（在徽章設施中定義）不享有同意權利。