1. 貸款.

1.1 貸款。貸方將現有循環貸款和現有COI設備貸款合併爲總本金金額爲$52,986,153.25的貸款。

1.2 利息。貸款和所有其他貨幣義務應按照時間表上顯示的利率支付利息，除非本協議另有明確規定。 應支付應計利息，每月支付，截止日期爲每月的最後一日，並應計入借款人的貸款帳戶（此後將按照貸款的利率計息）。

1.3 費用。借款人應向貸款人支付時間表上顯示的費用，該費用除了支付給貸款人的所有利息和其他款項外，並不可退還。

1.3 貸款申請(a) 。爲獲得貸款，借款人應通過傳真或電話向貸款人提出申請，此類申請應提前至少一工作日通知貸款人。 在下午3:00之後收到的貸款申請（加利福尼亞時間）將不被視爲貸款人考慮，直到此類申請後的第二個工作日。貸款人可以依賴其認爲是借款人授權代表提出的任何電話貸款請求，並且借款人將賠償因此依賴而導致的貸款人的任何損失。

2. 安防-半導體利益。在履行借款人和控股公司的全部義務到期時，根據《共有債權人協議》，借款人和控股公司各自向貸款人抵押以下所有財產以保證所有債務的支付和履行（合稱“抵押品借款人和控股公司分別對以下所有現有或今後產生的或取得的以及任何地方的一切擁有全部權利、頭銜和利益：所有帳戶；所有庫存；所有設備；所有構成資本支出的資產；所有存款帳戶（包括但不限於指定帳戶及其中存放的所有基金）；所有一般無形資產（包括但不限於所有知識產權）；所有投資物業；所有其他財產；以及上述任何一項的所有索賠、權利和利益，以及所有擔保和安全措施，所有擔保和安全措施，以及所有擔保和安全措施，所有擔保品的替代物和更換品、增補品、附屬品、附屬物和改進品，以及（包括任何保險單的收益、收益的收益和向第三方的索賠）和任何上述任何一種的全部收益，以及所有關於任何上述全部事項的借款人的賬簿； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何情況下，「抵押品」不應包括任何排除的資產； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。貸款人的抵押權應立即附着於，抵押品應立即包括，任何此類資產（或其中的部分）在此類資產（或其中的部分）不再是排除資產時；

遵守次級債權協議的規定，儘管貸款文件中任何規定相反，在違約事件發生期間，應用於債務的款項，無論是來自借款人的支付、抵押品的實現、相互衝消還是其他情況，將被分配如下：

（i）首先，用於償還與貸款文件相關的向貸款人的所有費用和支出；

(ii)其次，支付（包括但不限於，適用的保費）以及與貸款相關的費用；

(iii)第三，支付貸款利息；

(iv)第四，償還貸款的所有未支付本金；

(v)第五，償還所有剩餘的債務。

3. 對HOLDINGS和借款人的陳述、保證和契約。

爲了促使貸款人進入本協議並繼續提供貸款，HOLDINGS和借款人分別向貸款人陳述並保證如下，並且HOLDINGS和借款人保證以下陳述將繼續有效，並且HOLDINGS（如適用）和借款人將始終遵守本協議項下的所有契約，在本協議期間直至所有義務已全部支付並完全履行爲止：

3.1 公司存在與授權HOLDINGS和借款人都已經並將繼續合法組織，依法設立，並且在其註冊或組織法下合法存在且良好運作。HOLDINGS和借款人都已經並將繼續取得資格和許可在所有可能導致重大不利變化的司法轄區從事業務。HOLDINGS和借款人的執行、交付和履行本協議，以及本協議下預期的所有其他文件（i）已經得到充分和有效授權，（ii）按照其條款對HOLDINGS和借款人具有強制執行力（除非強制執行受到衡平原則、破產、無力償還、重組、停頓或與債權人權利有關的相關法律的限制），以及（iii）不違反HOLDINGS或借款人的公司章程或註冊證書，或HOLDINGS或借款人的 公司章程， HOLDINGS或借款人的合夥協議或經營協議（視情況而定），或任何對HOLDINGS或借款人或其適用資產具有約束力的法律或任何重大協議或工具，且（iv）不構成HOLDINGS或借款人或其適用資產項下任何協議或工具下任何債務或義務加速的理由。

3.2 名稱；商業名稱和風格HOLDINGS和借款人在本協議標題中列明的名稱是其正確的名稱。在完善證明書中列出了HOLDINGS和借款人在過去5年中使用的所有先前名稱以及所有HOLDINGS和借款人現在和以往的商業名稱。HOLDINGS和借款人必須在更改其名稱或以任何其他名稱從事業務前提前30天以書面形式通知貸款人（或貸款人同意的較短期限）。HOLDINGS和借款人已經並將在將來在所有重大方面遵守與以虛構商業名稱從事業務有關的所有法律。

3.3 業務地點；抵押品所在地。本協議標題中載明的地址爲借款人的首席執行辦公室。此外，Holdings和Borrower各自有業務地點，抵押品僅位於完善證明書中列明的地點。 Holdings和Borrower在開設任何額外業務地點、更改其首席執行辦公室或將任何抵押品移至非借款人地址或完善證明書中列明的地點之前，均應書面提前通知Lender至少30天（或Lender同意的較短期限）。

3.4 抵押品所有權；完善；允許的留置權.

(a) 除完善證明書載明外，Holdings和Borrower各自現爲並將在未來始終是所有抵押品的唯一所有人，除租賃給Borrower的設備外。當前抵押品當前沒有任何留置權、收費、安全利益、擔保和不利權利除允許的留置權外均清潔。Lender現在並將繼續擁有、根據各方先於權協議的規定，在所有抵押品中具有超級優先完善並可執行的擔保利益，僅受限於允許的留置權，且Holdings和Borrower始終將保護Lender和抵押品免受他人的所有主張。

(b) Holdings和Borrower已在完善證明書中列明瞭Holdings和Borrower的所有存款帳戶，並且Holdings和Borrower將在建立任何新的存款帳戶之前提前五個工作日書面通知Lender，並按照各方先於權協議的規定，使得維護任何此類新存款帳戶的機構簽訂並交付給Lender一份控制協議，其形式足以完善Lender對存款帳戶的擔保利益，且在Lender唯一和絕對自主判斷下令人滿意。

(c) 如果Holdings或借款人在此之後的任何時間內擁有針對他人的任何商業侵權索賠，且正在主張或擬主張，並且潛在賠償超過$250,000（由借款人善意確定），Holdings或借款人應當立即書面通知貸款人並向貸款人提供有關該事項的信息，以及貸款人請求的信息。向貸款人發出的此類通知應構成對該商業侵權索賠及其全部收益向貸款人授予擔保權益，Holdings和借款人應當在此事項中執行並交付貸款人請求的所有文件並採取貸款人要求的所有行動。

(d) 目前抵押品中沒有一項或將被以使其成爲不動產部分或全部固定在任何不動產上的方式或意圖固定。Holdings和借款人當前不是也不會成爲根據該租約，房東可能獲取任何抵押品權益的承租人，並且當前沒有這樣的租賃條款限制、阻礙、損害或將限制、阻礙或損害Holdings和借款人從租賃場所移除任何抵押品的權利。每當任何抵押品位於任何第三方擁有權益的不動產上時，Holdings和借款人應在貸款人合理要求時，要求這樣的第三方以貸款人可接受的形式執行和遞交給貸款人的豁免和降級所述的文書。

3.5 維護抵押品Holdings和借款人將保持抵押品處於良好工作狀態（除一般磨損外），並且Holdings和借款人不會將抵押品用於任何非法目的。Holdings和借款人將立即書面通知貸款人任何抵押品的重大損失或重大損壞。

3.6 賬目及記錄Holdings和借款人已經保持並將在借款人地址維護完整和準確的、在各方面與GAAP一致的賬簿記錄，構成一個會計系統。

3.7 財務 控件、報表和報告所有 財務報表現在或將來交付給貸款人的報表已經且將會按照美國通用會計準則編制，並且除了完善證書中所述的情況外，現在和將來都將在所述的日期和期間以符合美國通用會計準則的方式，全面準確地呈現 控股和借款人的經營業績和財務狀況。在向貸款人提供的任何報表最後日期和本協議簽訂日之間，沒有發生 重大不利變化。

3.8 納稅申報和付款；養老金繳納 控股和借款人及時歸檔了所有必需的稅務申報表和報告，並且控股和借款人按照要求及時支付了控股和借款人應支付的外國、聯邦、州和地方稅款、評估、存款和捐款，適用的。借款人不知道有關提出的任何對控股或借款人以前納稅年度的索賠或調整，這可能導致控股或借款人需額外支付稅款。控股和借款人已經支付了按照計劃條款提供所有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃所需的一切金額，並且控股和借款人並未退出參與或允許部分或全部終止任何可能合理預期將導致控股或借款人承擔任何責任，包括對養老金保險擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何責任的任何計劃。

3.9 遵守法律法規借款人已經並將會在一切重大方面與所有適用於借款人的外國、聯邦、州和地方法律法規的所有重大條款保持一致，包括但不限於與借款人的房地產或個人財產所有權、借款人的 業務經營和許可以及所有環境問題相關的法律。

3.10 訴訟。除訴訟附件中規定的情況外， 在任何法院或任何政府機構（或已知的任何依據）面前，沒有任何實質性索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查，據借款人所知，未對控股人或借款人構成威脅或影響 借款人）。借款人將來對控股公司或借款人受到威脅或提起的任何重大索賠、程序、訴訟或調查（在每種情況下，如果借款人知道），將立即以書面形式通知貸款人。

3.11 所得款項的用途(a)。貸款的所有收益應僅用於借款人的營運資金。 借款人沒有購買或持有任何 「按金存量」（定義見聯邦儲備系統理事會G條），貸款收益的任何部分都不會用於購買或持有任何 「按金」 股票” 或爲購買或持有任何 「按金存量」 或出於任何其他目的向他人提供信貸，在任何此類情況下，這將違反或不符合第U或X條例。

3.12 預算和差異報告。 交付的每份預算都是根據所信的假設本着誠意編制的 貸款方根據預算編制時向借款人管理層提供的信息，在制定時必須合理，借款人管理層認爲信息準確無誤。 在根據本協議交付任何差異報告時和之後，此類差異報告應完整、正確，並在所有方面公平地代表貸款方及其子公司的經營業績 所涵蓋的時期以及所涉的詳細內容。

3.13 逾期應付賬款。 附件 B 列出了借款人在重報日已知的所有未清應付賬款（包括但不限於適用的供應商及其未清餘額）的完整而正確的清單。

4。貸款的預付款。

4.1 自願 預付款.

在本第4.1節規定的每種情況下，在遵守債權人間協議的前提下：

借款人有權隨時不時地全額預付貸款或 在某種程度上，通過提供不可撤銷的書面通知，本金總額不少於1,000,000.00美元（如果少於未償貸款金額），但須同時支付根據第4.3節的欠款 在提議的預付款日期的至少一個工作日下午 3:00（紐約時間）之前向貸款人提交貸款； 提供的 本協議項下的貸款和其他義務的全額還款或預付均須徵得同意 徽章。

4.2 強制性預付款.

在本第4.2節規定的每種情況下，在遵守債權人間協議的前提下：

(a) 非 COI 設備資產銷售。不遲於第五 (5)^th) 工作日 在借款人收到任何淨現金收益的日期之後 非尋常 課程資產出售（不包括COI設備的任何銷售），借款人應使用等於其100％的金額 淨現金收益按比例用於預付貸款、Emblem Facility以及僅在額外貸款融資日期到來之後根據經修訂和重述的定期貸款b協議未償還的貸款。

(b) COI 設備資產銷售。不遲於第五 (5)^th) 工作日 在借款人收到任何淨現金收益的日期之後 非尋常 課程 COI 設備的資產出售，借款人應將等於此類淨現金收益的 100% 的金額用於 貸款的預付款。

(c) 保險/譴責收益。不遲於第五 (5)^th) 自借款人收到其定義第 (b) 條所述的超過100,000美元的任何淨現金收益之日起的工作日，借款人應使用 金額等於此類淨現金收益的100％，用於預付貸款、Emblem 融資機制以及僅在額外貸款融資日期到來之後根據經修訂和重述的定期貸款b協議未償還的貸款 數據基礎。

(d) 不允許 債務。在收貨之日 借款人因發行或產生任何借款人債務（任何許可債務除外）而產生的任何淨現金收益的借款人，借款人應將等於該淨現金收益100％的金額用於預付款 貸款、徽章融資機制以及僅在額外貸款融資日期發生之後按比例計算的經修訂和重述的定期貸款b協議下的未償貸款。

4.3 適用的保費。如果發生任何適用的保費事件，則借款人應向貸款人支付 適用的保費。在任何此類情況下，適用的保費應構成借款人就貸款應付的債務（並由擔保人擔保）的一部分，這些債務由擔保人擔保並由擔保 抵押品，構成違約金，不是未到期的利息或罰款，因爲相關的適用保費事件給貸款人造成的實際損害賠償金額不切實際，也極難確定。這個 適用的保費由借款人與擔保人和貸款人共同協議提供，以合理估算和計算貸款人的實際利潤損失和其他實際損失。在不限制前述內容概括性的情況下, 我們理解並同意，在任何適用的保費事件發生時，適用的保費應立即自動到期並支付，並應構成借款人應付債務的一部分（並由借款人擔保） 擔保人）關於債務由抵押品擔保的貸款。如果債務通過止贖得到滿足、解除或清償，則適用的保費也應立即自動到期並支付 (不論是通過司法程序的權力還是其他手段), 代替取消贖回權的契約或任何其他手段.借款人爲自己並代表擔保人，特此明確放棄（在他們可能的最大範圍內）這些條款 任何禁止或可能禁止收取與任何此類事件有關的上述適用保費的現行或未來的法規或其他法律、撤銷此類加速或啓動任何破產或 破產事件。對於根據本協議條款應支付的適用保費，借款人本人並代表擔保人明確同意（在最大限度內，擔保人也可能合法這樣做）：(i) 適用的保費是合理的，是複雜的商業各方之間由律師充分代表的公平交易的產物；(ii) 儘管當時市場普遍存在，仍應支付適用的保費 付款時的利率；(iii) 貸款人和借款人與擔保人之間存在某種行爲，在本次交易中對此類協議支付適用保費給予了特別考慮；以及 (iv) 借款人和擔保人此後不得以與本段協議不同的方式提出索賠。借款人本人以及代表擔保人明確承認他們同意支付 此處描述的適用保費是促使貸款人同意簽訂本協議並向借款人提供貸款的實質性誘因。

5. 借款人的額外責任.

5.1 財務和其他契約。借款人應始終遵守制定的財務和其他契約 在附表中排名第四。

5.2 保險。借款人應始終爲所有有形個人投保 財產抵押並向貸款人合理接受的保險公司提供其他商業保險，其形式和金額應按貸款人自行決定要求的方式和金額，借款人應向其提供此類保險的證據 貸款人。所有此類保險單均應將貸款人列爲損失或 共同損失 收款人，並應以貸款人合理接受的形式包含貸款人損失收款人背書。如果借款人未能提供或付款 對於任何保險，貸款人可以但沒有義務由借款人承擔費用獲得相同的保險。借款人應立即向貸款人提供向保險公司提交的所有重要報告的副本。

5.3 報告。借款人應自行承擔費用，向貸款人提供附表中規定的書面報告，以及貸款人可能隨時在其唯一和絕對自行決定的範圍內指定的有關借款人的其他書面報告。

5.4 訪問抵押品、賬簿和記錄 。在合理時間內，並在兩（2）個工作日通知後，貸款人或其代理人有權檢查抵押品，有權審計和複製借款人的賬簿和記錄。此類檢查或審計每個日曆年不得超過四次進行一次，但如果發生違約事件並持續發生，則本文不限制貸款人更加頻繁地進行此類審計的權利。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用爲每人每天900美元（或代表貸款人當時標準收費的更高金額），加上合理 零星（b） 審核相關費用——與審核或審核財務報表有關的保證和相關服務的費用，但不包括在「審核費用」下報告的費用，包括會計諮詢，約定程序報告，證明報告，安慰信和沒有被監管機構要求執行的內部控制審核。

5.5 否定的契約。未經附表允許，借款人不得在貸款人的事先書面同意（在其唯一和絕對自行決定的範圍內）下進行以下任何操作：

(a) 與另一家公司或實體合併或合併，除非借款人是存續實體，並且貸款人對抵押品的安全利益不受損害;

(b) 收購任何資產，除非(i) 在業務正常經營中獲得的資產和 (ii) 其他資產收購（包括但不限於構成資本支出的任何資產），只要所有這些資產的購買對價總額在任何時候不超過250,000美元;

(c) 與任何關聯公司進行交易（除了控股公司及其子公司或因此類交易而成爲子公司的任何個人）涉及的交易（或一系列相關交易）總對價超過250,000美元，除非該交易的條款不對借款人比與非關聯人進行的相應交易有利; 公允價值交易 與非關聯人進行的任何交易;

(d) 出售或轉讓任何抵押品，除非經許可處置;

(e) 將任何存貨或其他抵押品存放在任何倉庫管理員或其他第三方處，除非經貸款人批准;

(f) 做出任何資金或其他資產的借貸或進行任何其他投資，除非是允許的投資;

(g) (x) 不得創設、承擔或允許存在除准許負債之外的任何債務，(y) 不得創設、承擔或允許存在任何營運租賃或融資租賃，或修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何現有的營運租賃或融資租賃（包括但不限於重述日生效的出借人主租賃協議），及 (z) 擔保或以其他方式對另一人的義務負責， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，所有此類准許負債（除了定義中的條款(a) 和 (b)）的總額，包括營運租賃、融資租賃、義務、擔保和責任，任何時候均不得超過$1,000,000；

(h) [保留]；

(i) 不得創設、承擔或允許存在除准許留置權之外的任何留置權；

(j) 不得支付或宣佈對借款人的股權進行任何分紅，分配或稅務分配，或直接或間接地就借款人的任何股權進行任何其他分配；

(k) 不得贖回、註銷、購買或以其他方式直接或間接取得借款人的任何股票或其他股權證券，除非按照2024年交易協議的要求，或按照2021年交易協議的要求，或在附加貸款融資日期後的任何時間，須徵得出借方的唯一和絕對裁量權利，適用於指定用途；

(l) 直接或間接從事除當前業務以外的任何業務 借款人從事的任何補充、附帶、附帶、必然或協同業務及其任何合理延期；

(m) 解散或選擇解散；

(n) 訂立、修改、重申、修改和重述或以其他方式修改任何期限的採購或供應商合同 (x) 一（1）個月和/或（y）（i）購買雞肉的合同對價超過200萬美元，（ii）所有其他商品和服務的合同對價超過25萬美元；

(o) 加入任何新的 共同製造 簽訂合同或修改、重申、修改和重述或以其他方式 修改任何 共同製造 不論合同是在重報日存在還是之後簽訂的；

(p) 修改、重申、修改和重述或以其他方式修改任何第三方勞動合同，無論合同是在重述之日存在的還是已簽訂的 此後；

(q) 修改、重申、修正和重述或以其他方式修改，或採取任何行動或允許採取任何行動 有理由預計將構成或導致在重報日生效的應收稅款協議下發生 「控制權變更」；

(r) 作出、更改或撤銷任何重大稅收選擇，更改任何稅收會計方法，對以下方面採取不只是部長級的行動 (i) 計算借款人的稅收 「資本帳戶」，（ii）爲稅收 「資本帳戶」 目的或納稅目的分配借款人收入、收益、支出或損失項目，（iii）分配 合夥企業根據第 752 條承擔的負債，或 (iv) 借款人的納稅申報或納稅狀況，或更改借款人的獨立會計師事務所或修改、終止或修改與該公司的留存安排；

(s) 修改、重申、修改和重述或以其他方式修改徽章機制或任何貸款文件（定義見徽章工具）， 無論哪種情況，都違反了債權人間協議；

(t) 簽訂、修改、重申、修改和重述或以其他方式修改任何特定協議 未經貸款人事先書面批准；

(u) 同意或支付特定款項；或

(v) 支付任何不符合批准預算的款項或支出（視允許的差異而定）；或

(w) 在重報日之後成立、成立或收購任何子公司，除非該子公司 (x) 通過執行成爲擔保人 並提供擔保協議的補充條款，以及 (y) 通過執行和交付貸款人在其所有資產（排除資產除外）中向貸款人授予完善的超級優先擔保權益（受許可留置權的約束） 在每種情況下，貸款人要求的擔保文件應以貸款人合理接受的形式和實質內容並在成立、註冊或收購此類文件後的三十（30）天內（或貸款人可能商定的更長期限）內 子公司。

5.6 訴訟合作。是否應由或提起任何第三方訴訟或訴訟 對於任何抵押品或與控股公司或借款人相關的抵押品，每家控股公司和借款人均應在不向貸款人支付費用的情況下向貸款人提供控股權、借款人及其各自的高級職員、員工和代理人，以及 控股人和借款人各自的賬簿和記錄，以貸款人認爲爲起訴或辯護任何此類訴訟或程序而合理必要的範圍內。

5.7 變更通知。借款人在得知這一點後，將立即以書面形式通知貸款人 (i) (x) 任何違約或違約事件，(y) Emblem機制以及經修訂和重述的PMC定期貸款和擔保協議（在每種情況下，根據此類條款的定義）下的任何 「違約」 或 「違約事件」 其中）（除非也構成本協議下的違約或違約事件）以及（z）根據借款人簽訂的任何證明債務的協議，任何 「違約」 或 「違約事件」 都應已經發生並持續下去 借款（在每種情況下，如此類債務的適用最終文件中所定義的術語或此類債務的適用最終文件中使用的類似術語），並在每種情況下都具體說明借款的性質和範圍以及糾正措施（如果有） 提議就此採取，以及 (ii) 任何重大不利變動。

5.8 進一步的保證。每位控股人和借款人都同意 應貸款人的要求，其執行所有文件和採取所有行動的費用，可以完全和絕對地酌情決定爲完善和維持貸款人的超級優先權的完備擔保權益而認爲必要或有用 在抵押品中（僅受許可留置權和債權人間協議的約束），以全面完成本協議所設想的交易。

5.9 任命觀察員的權利。 Holdings同意：（a）貸款人應有選擇權和權利 任命一 (1) 名代表 (”觀察者”) 出席董事會或其任何委員會的所有會議 不投票， 不參加 觀察員身份；(b) 根據本第 5.9 節任命的任何觀察員均可觀察提交董事會或其任何委員會審議的所有事項的討論，但在任何情況下都不應將觀察員 (i) 視爲觀察員 董事會或其任何委員會的成員，(ii) 已經或被視爲對控股公司、借款人或任何其他擔保人或其各自的關聯公司或投資者負有或以其他方式承擔任何職責（信託或其他職責），或 (iii) 有權參與任何討論、表決、向董事會或其任何委員會提出或提出任何議案或決議，或以任何方式向董事會、其任何委員會或任何委員會發出指示或指示 其成員或決定控股公司、借款人或任何其他擔保人的政策或商業決策；(c) 控股公司應向觀察者提供任何通知、會議記錄和同意書的副本，包括草稿 版本、擬議的書面同意書和任何此類材料的證物和附件，在每種情況下都以董事會成員的身份提供給董事會成員的範圍內（統稱，”董事會材料”），基本相同 向理事會成員提供此類信息的時間和方式相同；(d) 在確定法定人數時，不應考慮或要求觀察員的出席；(e) 持股應予以補償 貸款人爲觀察員支付合理的自付費用（包括但不限於與出席董事會會議或該觀察員出席的與借款人有關的其他活動相關的費用）；但是，前提是控股公司可以 如果董事會本着誠意並根據法律顧問的建議認定，這種排除對於維護律師與委託人的特權或避免衝突是必要的，則隱瞞信息並將觀察員排除在任何會議或會議的一部分之外 感興趣的。控股公司應向觀察員提供補償和預付開支，其金額與控股公司向其董事提供的金額相同。Holdings承認並同意，上述賠償和預付款權 的費用構成控股公司向觀察者提供的第三方權利，不構成因觀察員擔任控股公司或其董事、高級職員、僱員或代理人而獲得賠償或預付款的權利 附屬公司。

6. 償還貸款.

6.1 攤銷。借款人應在每年1月，4月的最後一個工作日償還未償還的貸款， 每年的7月和10月（從2025年1月31日開始）以及到期日，金額等於（i）如果是此類季度還款，則爲緊接着未償還的貸款本金總額的0.25％ 重報日以及（ii）如果此類還款應在到期日到期，則金額等於當時未償還的未償貸款本金。

6.2 成熟度. 在先前未支付的範圍內，所有未償還的本金以及所有應計本金和 未付利息、費用、保費（包括但不限於適用保費（如果有））和其他債務應在到期日全額到期並支付。

7. 違約事件和救濟措施.

7.1 不履行責任的事件。發生以下任何事件應構成本協議下的“事件 違約事件”：

(a) 保證、陳述、聲明、報告或證書由控件、借款人或任何其各自的管理人員、僱員或代理人現在或將來交付給貸款方，在作出時被認爲是不真實或具有重大誤導性；或

(b) 借款人未能支付（i）任何貸款本金或任何適用溢價的到期款項，或（ii）任何貸款利息或根據本協議到期的任何費用、溢價或其他欠款，超過到期日期後的五個（5）個業務日內；或

(c) 發生預算事件；或

(d) (i) 在實踐或履行控件5.1節、控件5.5節、附表中規定的任何財務控件，或附表第5節的任何財務控件時未能履約的，對沖控件應由控股方（如適用）或借款方履行。 附表第六條（a）中規定的任何財務控件在借款方履約未能及時解決的情況下，且此違約已未解決長達十（10）個工作日；或 (vi) 借款方在未能解決附表第八條（e）中規定的任何控件、狀況或協議下的違約長達十五（15）天后，將視爲違約。

(e) 若債權人或借款方未能在任何貸款文件（不包括本第7.1節的第（d）款中指定的文件）中規定的任何控件、狀況或協議中履約或履行情況出現違約且此違約未得到解決長達十五（15）天，將視爲違約或

(f) 對擔保物有任何徵收、評估、扣押、查封、留置權或負債（不包括經許可的留置權）發生，在此類事件發生後十天內未予消除的，將視爲違約；或

(g) 發生任何事件或狀況，導致任何重大債務提前到期或使任何此類重大債務的持有人或代表其的受託人能夠或允許（在所有適用寬限期到期後）要求重大債務提前到期、要求回購、贖回或償還其債務等，均視爲違約； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 該條款（f）不適用於由於允許並且文件允許的情況下，任何擔保債務因擔保此類債務的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的情況；或

(h) 發生任何事件或條件，會導致徽章貸款設施在其計劃到期之前到期，或者使任何徽章貸款設施的持有人或其受託人或代理人在所有適用的寬限期已到期且徽章未做出豁免的情況下，使徽章貸款設施到期，或要求在其計劃到期之前預付款、回購、贖回或償還；

(i) 發生指定的違約事件；

(j) 借款人或任何擔保人解散、終止存在、破產或業務失敗；任命接收人、受託人或監護人，對借款人或任何擔保人的全部或部分財產進行分配給債權人，或根據任何現行或未來生效的任何司法管轄區的重組、破產、破產清算、債務調整、解散或清算法或條例進行任何程序；

(k) 開始針對借款人或任何擔保人提起任何重整、破產、清算、債務重組或清償法律或條例的訴訟程序，該訴訟程序未在30天內被撤銷糾正；或

(l) 撤銷、終止、或否認對債務擔保的任何擔保責任，或試圖進行上述任何行爲；或

(m) 撤銷、終止，或否認對任何或所有債務所擔保的任何種類的銀行存款證明、證券或其他財產或資產的擔保，或試圖進行上述任何行爲；或

(n) 借款人在任何次級於債務的任何負債或義務上支付任何金額，不包括應許許可的應付賬款和其他日常購買，除非按照適用的次級協議允許，或者如果次級化該等負債或義務的任何人終止或以任何方式限制該等次級協議；或

(o) 控制權變更發生；或

(p) 總裁、首席執行官或致富金融(臨時代碼)的變更，且在此後30天內未由貸方以其善意商業判斷認可的他人替換；或

(q) Holdings或借款人普遍未能按期付清債務，或Holdings或借款人隱藏、移除或轉移任何財產的一部分，意圖是爲了阻礙、延誤或欺騙其債權人，或製造或允許任何其財產的轉移可能根據任何破產、欺詐轉移或類似法律構成欺詐的情況。

儘管本第7.1節中可能含有相反內容，一旦發生違約事件，即使後來得到糾正或處理（除非貸方在其唯一和絕對判定中放棄對此默認事件的豁免），則該違約事件被視爲持續發生。

7.2 救濟措施在任何違約事件發生期間及持續期間，放款人有權選擇，在不發出任何通知或要求的情況下（其中包括對控股公司和借款人明確放棄的所有權利），可以執行下列任一或多項操作，每種情況都受制於《資金提供者優先權協議》：

（a）停止向借款人根據本協議或任何其他貸款文件發放貸款或其他形式的信貸；

（b）加速並宣佈責任的全部或部分立即到期支付和履行，儘管任何工具或協議中允許的遞延或分期付款；

（c）根據適用法律，在可能的情況下，獲取可能在任何地方找到的任何或全部抵押品，爲此，控股公司和借款人授權放款人即使沒有司法程序，也可以進入控股公司或借款人的任何場所無須干擾地搜索、獲取、保管或搬走任何抵押品，並且在放款人認爲有必要的情況下（僅出於其自行和絕對的判斷），在場所停留或導致監護人在場所獨家控制抵押品，並且該控制不收取費用，直至放款人認爲有必要爲止，以便完成根據本協議或任何其他協議執行其權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果放款人尋求通過法院程序取得抵押品的所有權，那麼控股公司和借款人在此不可撤銷地放棄：（i）根據任何法規、法院規則或其他作爲取得這種所有權的一個階段所需的任何債券以及任何保證或擔保；（ii）在提起任何訴訟或執行對抵押品取得所有權之前要求歸還的權利；和（iii）要求放款人在審理過程或最終判決之後保留，並且不處置任何此類抵押品的任何要求。

要求控股方和借款方將抵押品中的任何或所有抵押品彙集並在貸款人指定的對貸款人和控股方或借款方方便的地方提供給貸款人，並將抵押品移至貸款人可能認爲適宜的地點；

在處置任何抵押品之前，完成抵押品的加工、製造或修理，爲此目的及轉移目的，貸款人有權免費使用控股方和借款方的場地、車輛、起重機、升降機、起重機等設備和所有其他財產；

(f) 按當時的狀況出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品 貸款人獲得其所有權，或在進一步製造、加工或維修後，通過一次或多次公開和/或私下銷售，分批或批量獲得其所有權，以換取現金、交換或其他財產，或以信貸形式出售，並不時延期任何此類出售 除了在預定銷售時口頭宣佈外，恕不另行通知。貸款人有權在貸款人認爲合理的時間或時間內免費對控股公司和借款人的場所進行此類處置，或 在貸款人的場所或其他地方，抵押品不必位於處置地點。貸款人可以直接或通過任何關聯公司以任何此類公開處置方式購買或租賃任何抵押品，如果允許 根據適用法律，可由任何私人處置。如果任何抵押品在所有權或身體狀況方面存在缺陷，則抵押品的任何出售或其他處置均不應免除控股人或借款人可能承擔的任何責任，或 否則，在銷售時；

(g) 要求付款並收取任何帳戶和一般無形資產，包括抵押品，以及 與此相關的是，每位控股公司和借款人不可撤銷地授權貸款人在所有收款、收據、票據和其他文件上背書或簽署控股公司或借款人（如適用）的名稱，以佔有和開立 寄給控股公司或借款人（如適用）的郵件，從中刪除與抵押品的任何項目或其收益有關的付款，並由貸款人全權酌情決定是否允許延長付款時間， 妥協索賠並以低於面值的價格結算賬目等；以及

(h) 要求並獲得其所有權 控股人和借款人的聯邦和州所得稅申報表，以及在編制或提交申報表時使用的賬簿和記錄。

貸款人因上述事項而產生的所有合理的律師費、開支、成本、負債和義務應爲 已添加到債務併成爲債務的一部分，應按需到期，利率應等於適用於任何債務的最高利率。在不限制貸款人的任何權利和補救措施的前提下，從開始和之後 任何違約事件的發生和持續期間，債務應自動按違約利率計息。

7.3 確定商業合理性的標準。每個 控股、借款人和貸款人同意，出售或其他處置（統稱，”銷售”) 任何符合以下標準的抵押品將被最終視爲商業上合理的：

(a) 在出售前至少十天向控股公司或借款人發出出售通知，如果是公開發售，則發出出售通知 銷售活動至少在銷售前五天在擬進行銷售的縣的一家普遍發行的報紙上公佈；

(b) 出售通知概述了抵押品， 非特異性 條款；

(c) 出售在貸款人指定的地點進行，抵押品是否在場；

(d) 銷售在上午 8:00 至下午 6:00（當地時間）之間的任何時間開始；

(e) 以現金或通過銀行本票或電匯支付購買價格，或通過可接受的延期付款義務支付 貸款人自行決定，是必需的；

(f) 對於任何抵押品的任何出售，貸款人可以（但沒有義務） 指示任何潛在購買者直接從借款人或控股公司（如適用）那裏查明與之相關的任何和所有信息。

貸款人 如果這些方法在商業上合理，則可以自由決定使用其他方法來通知和出售抵押品。

7.4 委託書。發生時和發生期間 任何違約事件的繼續，在不限制貸款人的其他權利和補救措施的前提下，每家控股公司和借款人向貸款人授予不可撤銷的委託書以及利息，授權和允許貸款人（行事 通過其任何員工、律師或代理人），可隨時選擇在控股公司和借款人中進行以下任何或全部操作，無論是否通知控股公司或借款人，費用由借款人承擔 借款人姓名（如適用）或其他名稱，但貸款人同意，如果其行使本協議下的任何權利，它將本着誠意並以商業上合理的方式行使這些權利：

(a) 代表控股人和借款人執行貸款人根據其唯一和絕對的自由裁量權可能認爲可取的任何文件 完善和維護貸款人在抵押品中的擔保權益，或者爲了行使控股、借款人或貸款人的權利，或者爲了充分完成本協議中設想的所有交易以及所有其他貸款 文件；

(b) 代表控股公司或借款人（如適用）簽發與任何帳戶有關的任何發票，任何針對任何帳戶的任何匯票 帳戶債務人和向任何帳戶債務人發出的任何通知、任何破產索賠證明、任何留置權通知、機械師、物資人員或其他留置權的索賠，或機械師、材料工或其他人的轉讓或清償 留置權;

(c) 以任何方式控制任何現金或 非現金 付款項目或收益 抵押品；在貸款人可能擁有的任何票據、文件、付款證據或抵押品上註明控股人或借款人的姓名（如適用）；

(d) 認可貸款人收到的所有支票和其他形式的匯款；

(e) 支付、質疑或結算任何抵押品中的任何留置權、按金、抵押權、擔保權益和不利索賠，或任何 據此作出判斷，或以其他方式採取任何行動終止或解除該判決；

(f) 批准延長付款時間， 妥協索賠，以低於面值的價格清算賬目和一般無形資產，並執行所有與之相關的免責聲明和其他文件；

(g) 支付控股和借款人稅或擔保所需的任何款項 爲此釋放任何留置權，或兩者兼而有之；

(h) 結算、調整並解除與任何一項有關的任何保險索賠 抵押品並獲得相應的付款；

(i) 指示任何保管或控制屬於的賬簿或記錄的第三方，或 與、控股或借款人有關（如適用），給予貸款人與貸款人在本協議下相同的訪問權和其他權利；以及

(j) 根據本協議和任何其他貸款文件，採取任何行動或支付控股人或借款人（如適用）所需的任何款項。

支付的任何和所有合理的款項以及由此產生的所有合理成本、開支、負債、義務和律師費 貸款人就上述事項應添加到債務中併成爲債務的一部分，應按需支付，利率應等於適用於任何債務的最高利率。在任何情況下都不得 貸款人在上述授權書下的權利或貸款人在本協議下的任何其他權利均被視爲表明貸款人控制借款人或控股公司的業務、管理或財產（如適用）。

7.5 所得款項的用途。受債權人間協議約束，除非另有明確規定 在本協議中，出售抵押品後實現的所有收益應由貸款人按照貸款人自行決定的順序用於債務。任何盈餘應支付給 借款人或其他具有法律權利的人；借款人仍應對貸款人承擔任何缺陷的責任。在遵守債權人間協議的前提下，如果貸款人憑其唯一和絕對的自由裁量權直接或間接簽訂延期協議 在出售抵押品時與任何買方進行付款或其他信貸交易，貸款人應有權隨時行使完全和絕對的自由裁量權，將債務減少購買本金 定價或推遲債務的減免，直到貸款人實際收到相應的現金。

7.6 累積補救措施。除了權利和補救措施外 本協議中規定，貸款人應擁有《統一商法》和所有其他適用法律以及現在或將來簽訂的任何其他文書或協議賦予有擔保方的所有其他權利和救濟 介於貸款人、控股人和/或借款人之間，所有這些權利和補救措施都是累積性的，沒有一項是排他性的。貸款人行使或部分行使一項或多項權利或補救措施不應被視爲一種選擇，也不禁止貸款人行使 免於隨後行使或部分行使任何其他權利或補救措施。貸款人未能或延遲行使任何權利或補救措施不應構成對該權利或補救措施的放棄，但所有權利和補救措施應繼續完全有效 有效期直至全部償還和履行所有債務。

8. 定義。在本協議中使用時，以下術語具有 以下含義：

“1L/1L 債權人間協議” 指某些 Pari Passu 債權人間協議，日期爲 自重述之日起（經修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改），作爲本協議下的貸款人的Emblem and Lender、借款人和擔保人以及另一方 各方不時參與其中。

“1L/2L 債權人間協議” 表示某些初級留置權互借債權人 Emblem、Lender、作爲本協議下的貸款人、貸款人作爲貸款人之間的協議，自重述之日起（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改） 經修訂和重述的定期貸款協議、借款人和擔保人以及不時簽署該協議的其他當事方。

“2024 年交換協議” 是指控股公司、借款人之間簽訂的截至重報日的交易協議， 徽章和貸方。

“帳戶控制協議” 是指在形式和實質上令貸款人滿意的協議 規定貸款人擁有 「控制權」（定義見 第 9-104 節 《統一商法》或 第 8-106 節 《統一商法》）。

“帳戶債務人” 指帳戶的債務人。

“帳戶” 是指現行的《統一商法》中定義的所有現有和未來的 「帳戶」 本協議的日期，包括以後可能增加的期限，包括但不限於應付給借款人的所有應收賬款和其他款項。

“調整後 EBITDA” 指在任何時期內，就控股公司及其子公司而言，合併後的淨額 該期間的收入， 加

(i) 在不重複的情況下，僅在得出淨收入時已經扣除的範圍內， 該期間以下金額的總和：

(a) 合併利息支出，

(b) 基於收入、利潤或資本的稅收規定，

(c) 折舊和損耗費用總額，

(d) 攤銷費用總額，

(e) 與交易相關的成本、費用和開支；

(f) 所有特殊損失和異常損失或 非經常性的 費用和支出以及重組 成本（在每種情況下，都與交易無關）； 提供的 依據此將所有金額加回以增加調整後的息稅折舊攤銷前利潤 子條款 (f) 不得大於 任何適用時期調整後息稅折舊攤銷前利潤的15.0％； 提供的 此外，所有合理和有據可查的費用以及 自掏腰包 機構的開支和 顧問們闡述了 附件 E 根據本條款 (f) 追加的金額不受上述 15.0% 的上限限制；

(g) 其他 非現金 在這類事件中發生的指控 減少該期間淨收益的時期（不包括（I）前一時期或其他時期發生的費用，（II）該期間出售的材料或商品或應收賬款的庫存減記或註銷，以及 （三）現金租金和直線租金的區別）；

(h) 股票期權、限制性或績效股票單位及其他 以股票爲基礎的薪酬支出，在計算淨收益時扣除（而不是加回）相同的費用； 減去

(ii) 沒有 重複，僅限於在此期間得出淨收入時所包含的範圍：所有特別收益和 非經常性的 收益增加該期間的淨收入（包括任何此類收益） 非現金 收益（以此表示任何前期潛在現金收益的應計額或儲備金的逆轉）以及因註銷應付賬款或其他負債而產生的任何確認收入 包含在淨收入中，但須繳納特定扣除額。

“附屬公司” 就任何人而言，是指 該人的親屬、合夥人、股東、董事、高級職員或員工，或該人的任何母公司或子公司，或任何與該人控制、控制或共同控制的人。

“協議” 的含義見本文序言。

“適用的保費” 是指截至適用的保費事件發生之日（由貸款人計算） 貸款人實現重報日貸款的MOIC至少爲2.00倍所需的保費。就本定義而言，「MOIC」 是指貸款人爲其貸款實現的投資資本的倍數 對於截至某一特定日期已償還、預付或加速支付的任何貸款，計算方法爲當日償還、預付或加速償還的貸款的本金加上自初始融資之日起以現金支付的此類貸款的所有利息 通過此類還款、預付款或加速日期（爲避免疑問，不包括任何違約利息、實物利息、費用（包括原始發行折扣和/或預付費用）、費用報銷，以及 賠償金和b類普通股和C類單位的任何回報率（或任何可行使的A類單位）除以截至該日以這種方式償還、預付或加速償還的貸款的初始本金（計算） 不包括任何原始發行折扣和/或預付費用）；前提是（i）MOIC爲負數，或（ii）貸款人無需向借款人支付與MOIC有關的任何款項。

“適用的高級活動” 指 (a) 任何自願預付的全部款項，或 在任何情況下，在根據任何債務人救濟法對任何貸款方啓動任何程序之後，貸款本金的任何部分以及貸款的任何強制性預付款；(b) 加速貸款的發放 根據任何債務人救濟法啓動程序的結果；(c) 任何債務人救濟法中任何貸款的清償、解除、支付、贖回、重組、重組、替換、恢復、撤銷或折中 根據任何債務人救濟法行事、取消抵押品贖回權（無論是通過司法程序的權力還是其他手段）或代替取消抵押品贖回權的契約，或者在任何債務人救濟法規定的任何程序中向貸款人進行任何形式的分配（無論是 直接或間接），全部或部分償還貸款；（d）根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何重組計劃的實質性完成；以及（e）終止任何程序 對於任何債務人救濟法規定的任何貸款方。

如果根據第 (b)、(c)、(d) 條或條款發生適用的高級活動 (e) 如上所述，貸款的全部未償本金應視爲受該適用保費事件發生之日適用保費事件的約束。

“批准的預算” 的含義見附表第 6 (iii) 節。

“資產銷售” 指任何銷售、租賃、出境知識產權許可、出境知識產權再許可， 借款人向任何人轉讓或以其他方式處置任何資產（包括但不限於他人的任何股本或其他證券或股權）（包括由該人贖回）。

“可用現金” 意味着借款人存款帳戶中持有的所有現金，受貸款人有利的帳戶控制協議約束，或者根據共同債權人協議，Emblem的淨額超過逾期應付賬款和借款人所有其他未清償的債務。爲避免疑問，可用現金不包括本協議或任何其他循環信貸計劃下未使用的可用性。

“平均每月現金” 指在重新確認日期後的任何一個日曆月結束後（自2024年9月30日結束的日曆月起），等於以下兩者商之商：(i) 在該日曆月期間的每個日曆日計算的可用現金總和 除 (ii) 該日曆月期間發生的日曆日數。

“破產法典” 意指《美國法典》第11編，標題爲「破產」，現時或將來有效，或其任何繼任者。

“有益所有權認證「」意味着根據 受益所有權法規對借款人的有利所有權認證。

“「受益所有權規定」「」意味着31 C.F.R. §1010.230。

“董事會「」意味着Holdings的董事會（或相應的治理機構）。

“板塊材料「」具有第5.9節規定的含義。

“借款人「」在前言中指定的含義。

“借款人地址「」在第9.6節中指定的含義。

“拿借款的通知「」在第1.4(a)節中指定的含義。

“預算指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 13周 借款人預期現金收入和現金支出報表（包括但不限於根據逾期應付賬款計劃的現金支出）爲截至重新覈定日期之後的13周（從2024年10月4日週五開始至 13周 2024年10月6日星期日開始的週期）按周列出，可以隨時由批准的更新預算進行更新。

“預算事件” 意味着（i）在任何預算測試期間，實際的總經營支出（不包括根據逾期應付賬款計劃的現金流出）超過預計的總經營支出（不包括根據逾期應付賬款計劃的現金流出）在該預算測試期間內的金額超過允許的差異，和/或（ii）在任何預算測試期間，實際的總經營收入少於該預算的總經營收入的預計金額超出允許的差異。

“預算測試日期” 意味着，就預算而言，在重新覈定日期之後（從2024年10月16日開始）以及以後的每個日曆周的每個週三。

“預算 測試時期指在預算測試日期之前的一週期間（即週日至週六）。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指除星期六、星期日和在紐約市法定假日或銀行機構有法律或其他政府行動要求閉市的日子外的任何日期。

“資本支出指爲取得任何固定資產、改進、更換、替代或增加的所有支出和責任，其有超過一年的使用壽命，包括但不限於因借款人與物業租賃有關而發生的支出，根據通行會計原則，應在財務報告中進行資本化並在借款人資產負債表上反映爲負債。

“資本化租賃債務”表示關於任何個人，根據通用會計準則需要或將需要被資本化在該個人賬簿上的所有租賃義務，每種情況都以根據通用會計準則計算的作爲負債的金額爲準。

“控制權變更”表示再評估日期後發生以下任何情況：

(x) 在一個或多個交易中，與此前生效日期相比，未經貸款人事先書面同意，控股公司所發行股票或股權的持股人或受益人進行了20%以上的整體變動，但不包括（i）向貸款人或Emblem發行B類普通股和/或C類單位，代表在此前日期控股公司的權益持股和投票權的49.99%，以及在追加貸款資金日期控股公司的權益持股和在Emblem手中的投票權並且在貸款人手中的權益持股的25%以下，（ii）根據2024年交換協議交換B類普通股和/或C類單位，或（iii）貸款人或Emblem或其任何關聯公司收購控股公司或借款人股票或股權），或（y）控股公司不再直接或受益擁有借款人已發行和流通的A類股權。

“班級普通股份”表示控股公司的每股面值$0.0001的A類普通股。班級C單位”表示借款人的C類單位。

“COI設備”表示目前存放在加利福尼亞州拉弗恩Yeager Ave 1820號的資產，如上所述 附錄H.

“抵押品”在上述第2節中已定義。

“債務人救濟法「銀行」指破產法，以及所有其他清算、保護監護權、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停支付、重新安排、代管、無力償還、重組，或類似的美國境內或其他適用司法管轄區不時有效的債務人救濟法律。

“違約「事件違約」指在通知或經過一段時間或兩者同時發生的情況下，會構成違約事件。

“默認利率「日程表中所規定的含義」。

“存入資金帳戶「存款帳戶」指根據當日有效的《統一商法典》定義而設立的所有現有和將來的存款帳戶，幷包括對此術語的任何後續增補，包括但不限於所有一般和特別銀行帳戶、活期存款帳戶、支票帳戶、儲蓄帳戶和定期存款。

“指定帳戶”在徽章設施中具有分配給該術語的含義。

“美元「」或「」$”指美國合法貨幣。

“Emblem社區是由Quarterra創建的，旨在解決中等收入租戶所面臨的全國性可負擔住房短缺問題。「」或「」徽章放款人”表示，集體來看， 徽標-RGF 主要 有限責任公司， 徽標-RGF 執行有限責任公司，和 徽標-RGF Blocker公司（及其繼承者和許可受讓人）。

“標誌設施「借記設施」是指根據Emblem貸款協議提供給借款人的信貸設施。

“標誌貸款協議「特別優先貸款和安全協議」是指截止到再次確定日期的某特別優先貸款和安全協議，由Holdings、借款人、Main LLC作爲行政代理和抵押品代理以及Emblem Lenders隨時可能作爲協議方，根據Intercreditor協議的條款，隨時根據該協議進行修改、重訂、修訂、補充或以其他方式修改。 徽標-RGF 「設備」是指根據生效日期生效的統一商法規範中定義的所有現有和將來的「設備」，以及隨後對該術語所做的任何補充，並且包括但不限於所有的機械、固定裝置、商品、車輛（包括機動車和掛車）以及其任何利害關係。

“設備「設備」是指根據現行統一商業法令的定義在此日期生效的所有現有和將來的「設備」，並對此術語可能隨後作出的任何補充進行了更改，包括但不限於所有的機械、固定裝置、商品、車輛（包括機動車和掛車）及這些物品的任何利益。

“違約事件”在第7.1節中規定了其含義。

“不包括的資產”指（i）專門用於資助工資單或保留工資稅款或資助其他僱員工資或福利以支付當前工資週期的任何帳戶，（ii）每個營業日餘額被清零且合併到受貸款人帳戶控制協議約束的存款帳戶的零餘額帳戶，（iii）爲第三方利益而設立的信託、受託人或其他託管帳戶，是業務的正常過程或與允許的收購和其他允許的投資相關；（iv）不位於美國的任何帳戶或（v）指定帳戶。

“財務契約”指附表第5節中規定的財務契約。

“通用會計原則(GAAP)”指一般公認的美國會計原則，一貫應用。

“所有不動產「資產」指的是在此日期生效的統一商法典中定義的當前和未來的「一般無形資產」，幷包括將來可能增加的這一術語，並且不限於所有的知識產權、支付無形資產、版稅、合同權利、商譽、特許協議、採購訂單、客戶名單、路線清單、電話號碼、域名、索賠、所得稅退稅、安全和其他存款、購買或賣出房地產或個人財產的期權、當前或將來在訴訟中的權利（無論是合同、侵權行爲還是其他）, 保險單（包括但不限於主要人員、財產損壞和業務中斷保險）、保險支付和任何形式的支付權利。

“政府機構「政府」指的是任何美國或外國的聯邦、州、省、地區、市政、當地或其他政府或監管機構、機構或主體、法院、仲裁員或自律組織。

“擔保協議「擔保協議」指的是2017年12月27日生效的某擔保協議（自此修訂、重述、修改及重述、補充或以後不時做出的）, 其中涉及控股公司、隨時參與的其他擔保方和貸款方。

“「保證人」 「債務方」指的是，總稱爲（i）控股公司和（ii）已經擔保或將來擔保任何債務的任何其他個人。

“Holdings「」在上文序言中所載明。

「包括」指包括（但不限於）。

“負債「任何人員」的意思是：

（a）該人員一切借款責任，

（b）該人員以債券、公司債券、票據或類似工具證明的一切債務，

（c）該人員依據有條件銷售或其他關於其購買的財產或資產的保留所有權協議所擁有的一切債務，

(d) 所有由此人作爲財產或服務的遞延購買價格所發行或承擔的義務，包括收購（不包括在業務常規過程中應付且未超過180天的貿易應付款），

(e) 該人的所有購買貨幣債務和資本化融資租賃債務，

(f) 在確定該人的債務日期時，該人在債務未確定日期上所應付的所有淨支付額，涉及未了結對沖協議的提前終止的情況，

(g) 所有爲此人帳戶發行的所有信用證、銀行承兌匯票和類似義務中可提取的最大金額，以及有關未結清的信用證、銀行承兌匯票和類似義務的所有未付繪製款項，34. 債務人免責。根據破產法第1123(b)條，計劃的第VIII.C.1條所述的債務人免除索賠和訴因（「債務人免責」）代表了債務人的商業判斷。債務人的免責是計劃的一個不可分割的部分，並符合債務人的利益。債務人的免責是：（a）交換被釋放方提供的有價值的利益；（b）對在第VIII.C.1條中被釋放的索賠進行了善意和達成了妥協。 該人在信用證方面的所有義務，

(h) 所述人士對於以上列出的債務的所有擔保。

“公司內債務” 在附表第8(a)部分中所載的意義。

“知識產權” 指所有現在和未來在世界各地任何司法管轄區內的智慧財產和專有權益，包括(a) 版權、版權權利、版權申請、版權登記和類似保護，涵蓋每一部作品和其衍生作品，無論已發表或未發表，(b) 互聯網域名、社交媒體賬戶識別符、包括所有未受專利保護的發明和 技術知識， 技術，生產方法和機密信息;(c) 可用於保護半導體芯片的掩膜工作或類似權利；(d) 專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、延伸、續展、再發行、延伸 部分延續 包括但不限於：（e）商標、服務標誌、貿易樣式和貿易名稱，無論前述任何一項是否已註冊，以及所有申請註冊和已註冊的相同和類似保護，以及與借款人業務相關或與之聯繫並被任何此類商標所象徵的全部商譽；（f）計算機軟體和計算機軟體產品；（g）設計和設計權利；（h）技術；（i）由上述權利之一引起的所有訴因、侵權、稀釋、盜用或其他侵犯或損害的現有及將來的索賠，以及現在或將來根據或關於該等索賠所應付的所有收入、版稅、許可費、損害賠償和款項；以及（j）向借款人授予或借款人授予的所有與前述任何事項有關的許可或用戶或其他協議。

“資產共管協議” 意指，共同指1L/1L資產共管協議和1L/2L資產共管協議。

“存貨” 意指根據生效於此前日期的統一商事法規定所定義的現有和將來的“存貨”，該術語後續可能進行的補充，並包括但不限於所有商品、原材料、零部件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時不在借款人掌控或擁有的存貨或在途中的存貨，包括任何退貨和代表上述任何物品的所有據以證明權利的文件。

“投資” 意指對任何人的任何受益所有權利益（包括股票、證券、合夥權益、有限責任公司權益或其他權益），借款人對任何人的任何收購，無論是通過購買、合併或其他方式，對該人的全部或主要資產、所有股權或業務線或部門或部門的取得，以及對任何人的任何貸款、備用金或資本貢獻，包括對任何全資或部分所有的子公司的創建或資本貢獻）。

“投資物業“”代表所有現有和未來的投資物業、證券、股票、債券、抵押債務證券、合夥權益、有限責任公司權益、期權、證券權益、證券賬戶、商品合約、商品賬戶，以及所有保存在任何證券賬戶或其他地方的所有金融資產，以及所有其他各種證券，無論是有證書還是無證書。

“製造行業GRIID INFRASTRUCTURE INC.是一家德拉瓦州的公司。“”在此開頭所載的有意義。

“Lien“”對於任何資產，(a) 是指對該資產的任何抵押、貸款、質押、信託契據、留置權、抵押、貸款、擔保權或類似金錢負擔; 以及 (b) 是指有條件銷售協議、資本租賃或保留標題協議（或具有與前述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃）下的賣方或出租人權益，有關該資產; 提供 在任何情況下，經營租賃或銷售協議均不得視為留置權。

“訴訟附件」指本附件 F 的訴訟時間表 在重新結算日期（如此） 附件 F 貸款人可在重新陳述日期後不時補充補充，就任何未向貸款人前存在的未向貸款人披露的未向貸款人提出的未償還索償、訴訟、訴訟和其他程序 重新結算日期）。

“貸款」具有本文前言所述的含義。

“貸款文件」統計指本協議、擔保協議、任何證券文件、債權人間 協議、完善證書、預算、差異報告，以及貸款人與借款人（或擔保人（如適用）之間的所有其他現有和未來文件、工具和協議，包括但不限於相關的協議 本協議，以及其所有修訂和修改及其替代條款。

“貸款方」意味著 借款人和擔保人。截至重新結算日期，貸款方為借款人和持有人。

“物質不良 變更」指以下任何一項：(a) 借款人的業務、營運或財務或其他狀況發生重大不利變化，(b) 償還任何部分義務的前景的重大損失； 或 (c) 貸款人在抵押品中的證券權益的價值或優先權造成重大損失。

“材料 債務」指借款人的總本金額超過 500,000 元（不包括普通課程貿易應付帳款）的債務（不包括 (i) 國徽設施下的義務和 (ii) 國徽設施下的義務以外）。

“到期日」具有附表中所述的含義。

“最高法定費率」具有附表第 2A 條所述的含義。

“現金收益淨額」指 (a) 就任何資產出售而言，金額 等於：(i) 借款人從該資產出售中收到的現金付款（包括根據應收票據或其他方式獲得的應收票據或以其他方式獲得的現金付款，但僅在收到的情況下）， 減去 (ii) 與此類資產出售有關的任何真實直接成本，包括 (1) 借款人因該資產承認的任何收益而支付的收入或利得稅（但不包括任何稅捐分派） 出售、(2) 支付未償還本金額、保費或罰款（如有）以抵押貸款方式保證的任何債務（不包括貸款或國徽設施下的貸款或貸款）的利息 有關的股票或資產，以及根據其條款而因此資產出售而需要償還的股票或資產，(3) 為賣方賠償所歸屬的任何賠償金額（固定或有條件）的合理儲備，以及 就借款人與該資產出售有關的資產出售或與該資產出售相關的借款人所持有的任何其他負債，向買家提供的聲明和擔保，（4）真誠的銷售費用， 成本、佣金和開支（包括合理經紀人的費用或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用、轉讓和類似稅）和 (5) 借款人的誠信估算付款 必須在該資產出售後 180 天內就與出售物業有關的未承擔責任作出； 提供 在該等現金所得款項的範圍內不用於支付該等未承擔的款項 在該資產出售後 180 天內的負債，該等現金所得款項須構成現金所得款項淨額；(b) (i) 借款人 (1) 根據任何傷亡保險保單而收到的任何現金付款或收益有關受保損 根據重新結算日期之後或 (2) 由於任何人士根據傑出領域權力獲取借款人的任何資產，裁定或以其他方式，或是因出售任何該等資產出售給買家而產生 擁有這樣的權力，受到此類佔領的威脅， 減去 (ii) (1) 借款人因收取、調整或結算借款人有關其任何索償而產生的任何實際和合理費用，以及 (2) 任何 與上述 (i) (2) 條所述的任何資產出售有關的真誠直接成本，包括借款人因任何認可收益而支付或即時應付的所得稅（但不包括稅捐分配） 與此有關，以及在接受或裁定後準備轉讓資產而產生的費用和開支；及 (c) 就任何發行或產生債務，其現金收益； 除去承保折扣和佣金以及其相關的其他合理成本和開支，包括合理的法律費用和開支。

“凈利潤” 在任何確定日期上，對於控股公司及其合併子公司在任何期間按合併基礎進行計算，代表控股公司及其合併子公司在該期間內按照單一會計期間計算的淨利潤（或虧損），稅款列支後的結果。

“債務” 代表借款及所有現在和將來借款，優先支付，債務，負債，義務，擔保，契約，職責和欠款，無論借款人向貸款人的欠款何時何種形式出現，無論是由本協議或任何票據或其他文件或書面證據證明，或其他方式產生，無論是直接或間接（包括但不限於貸款人向他人欠款所作的賦予及貸款人參與），無條件或有條件，應付或將來應付，包括但不限於所有本金，利息，費用，開支，費用，溢價（包括但不限於適用費用），律師費，專家證人費，審計費，信用證費，押品監控費，結算費，設施費，拍賣費，清算費，鑑價費，終止費，最低利息費用及根據本協議或任何其他貸款文件應向借款人支付的任何其他款項。

“觀察員” 在第5.9條中指定的含意。

“其他財產” 意指根據生效日期生效的統一商法規則中所定義的以下內容，對該術語的任何後續補充，及所有與此相關的權利：所有現有和將來的“商業侵權索賠”（包括但不限於完善證書中確定的任何商業侵權索賠）， “文件”， “票據”， “票據”， “動產票據”， “信用證”， 信用證「農作物」和「款項」，以及所有其他種類的貨物和所有形式的個人財產，不論有形無形，是否受統一商法規範。

“未支付應付賬款」表示借款人在再擬定日期的應付賬款餘額（包括有關供應商） 附錄B （如有必要 附錄B ，有可能由貸款人不時補充任何未申報的應付賬款金額）。

“逾期應付帳款表意味著借款人逾期應付帳款的付款計劃和里程碑日期如 附件C （如該 附件C 逾期應付帳款金額，經貸款人在重編日期後不時補充，以彌補任何低估的應付帳款金額）

“償還日期”是指貸款人收到與Emblem Facility中的附加承諾（按Emblem Facility中的規定）相等的金額的日期（就欠費用而言，在Emblem Facility中的批准預算中的每次被資助的金額，減去透過貸款人同意在Emblem Facility下籌集的任何後期低估的AP貸款（按Emblem Facility下的規定）和任何後期訴訟和解貸款（按Emblem Facility下的規定）），在Emblem Facility中支付所有必須支付的費用和開支的日期，進行批准預算（如Emblem Facility中所定義），此金額為“PMC最低還款金額其包括來自Emblem Lenders的直接或間接款項（通過將所有或任何部分貸款轉讓給Emblem Lenders中的任何一方，或通過Emblem Lenders中的任何一方提供借款資金給借款人，並由借款人償還或提前償還。

“付款” 指所有支票、電匯和其他付款項目 貸款人收到的貸款（包括帳戶收益和債務的全額支付），用於貸記借款人的未償貸款。

“完美證書” 的含義見附表第 9 (i) 節。

“允許的處置” 意味着：

(i) 在借款人正常業務過程中出售成品庫存品和所有其他商品和服務；

(ii) 現金及現金等價物的正常使用和轉移；

(iii) 借款人與借款人的任何子公司之間在正常業務過程中公司間出售或處置資產，或 符合以往的慣例；

(iv) 在貸款人事先書面同意的前提下，以其唯一和絕對的自由裁量權進行處置 損壞、過時、二手、磨損或剩餘資產（包括但不限於設備和固定裝置），不再用於借款人的業務或對借款人的業務有用或在經濟上不切實際的維護；

(v) 出售財產（包括同類交易所），前提是（x）將此類財產交換爲信貸（在公平市場上） 價值基礎）以類似替代財產的購買價格計算，或（y）以公允市場價值出售或以其他方式處置此類財產，此類出售或處置的收益立即計入以下物業的購買價格 類似的替代財產；

(vi) 租賃、轉租， 非排他性 的許可證或分許可 正常業務過程中不會對借款人或任何其他貸款方的業務造成實質性干擾的財產或知識產權；

(vii) 每個財政年度公允市場價值總額小於或等於25萬美元的資產出售；

(viii) 以公允市場價值和對價低於或等於5,000,000.00美元的對價出售COI設備的資產；以及

(viii) 須事先獲得貸款人全權和絕對酌情權的書面同意， 資產出售只要 (1) 此類資產收到的對價應至少等於其公允市場價值（由借款人善意確定），(2) 不少於此類資產出售對價的75％ 應以現金或現金等價物支付，(3) 違約事件不持續或在違約生效後將不存在，(4) 違約事件的淨現金收益應按照第 4.2 (a) 節的要求使用， 提供的，那個 在任何財政年度，所有此類資產出售的公允市場價值總額不得超過5,000,000美元。

“允許的 債務” 意味着：

(b) (i) 本協議規定的債務，本金總額不超過52,986,153.25美元，(ii) 本協議下的債務 本金總額不超過（x）110,000,000.00美元加上（y）任何後續訴訟和解貸款（定義見Emblem融資機制）和任何後續低估的AP貸款（如 在Emblem融資機制中定義），以及（iii）經修訂和重述的定期貸款b協議下的債務，本金總額不超過100,543,574.95美元（每種情況，加上任何增加的款項） 根據以實物支付的任何利息或費用（如適用）以及此處或Emblem融資機制或經修訂和重述的定期貸款b協議中所定義的任何適用保費，向本金歸還本金；以及

(c) 在正常業務過程中發生的對供應商和客戶的貿易應付賬款和其他合同義務。

“允許的投資” 意味着：

(a) 對完美證書上顯示且在本文發佈之日存在的子公司的投資；

(b) 現金和現金等價物；

(c) 投資包括存款帳戶，借款人擁有超級優先完善的安全利益（受互證人協議約束）;

(d) 收到的投資（包括債務債務）與客戶或供應商的破產或重組有關，並結算了業務日常業務中產生的逾期債務及與客戶或供應商的其他糾紛;

(e) 其他投資總額不得超過5萬美元。

“允許的留置權” 意味着以下內容：

(a) 擔保債務的留置權;

(b) 抵押品上的留置權，可以與擔保債務的留置權同等排名，擔保Emblem Facility，並始終受1L/1L互證人協議約束;

(c) 抵押品上的留置權，必須在安全性權利上處於次要地位，擔保修訂後的Term Loan b協議，並始終受1L/2L互證人協議約束;

(d) 列在完善證明書中的設備的具體租賃情況；

(e) [保留]；

(f) 根據第3.8節，借款人尚未到期或正在善意爭議的稅收留置權；以及

(g) 額外的安全利益和留置權，其順位於貸款人的安全利益之下，並經貸款人書面同意，該同意可能在其唯一和絕對的酌情下被拒絕。

“允許的支出偏差 「變量」 表示最近結束的預算測試期間的實際支出（不包括逾期應付賬款計劃的現金流出）不得大於批准預算中項目支出的115%（或如果借款人的管理層提出請求，則貸款人可唯一和絕對酌情確定的更高百分比）。 有效中 批准預算（不包括逾期應付賬款計劃的現金流出）中項目支出的實際支出（不包括逾期應付賬款計劃的現金流出）在最近結束的預算測試期間內不得大於115%（或如有借款人管理層提出請求，則貸款人可唯一和絕對酌情確定的更高百分比）。

“允許的收款差異意味着最近結束的預算測試期間的實際現金收款不得低於其所預測的現金收款的85%（或若由貸款人在其唯一和絕對酌情決定時由借款人的管理層要求的更低比例） 正在生效 覈准預算。

“允許的差異指允許的收款差異和允許的支出差異的總稱。

“持有指任何個人、個體經營、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、有限責任公司、政府，或其任何機構或政治分支；或任何其他實體。

“質押協議「」指的是由控股公司於修改日起簽訂的質押協議(如有修訂、重訂、修改和重訂、補充或以其他方式修改)，有利於借款人。

“PMC「」指PMC金融服務集團有限責任公司。

“重述日期「」指條件定於唯一股權人放棄或滿足了附表第9節中的所有前提條件的第一天，該日爲2024年9月20日。

“SEC「」指美國證券交易委員會或任何其繼任者。

“安防-半導體文件「Pledge協議」指抵押協議、帳戶控制協議和所有安防-半導體協議， 抵押協議、抵押和其他文件以及借款方不時簽署、交付的文件和文書。

“指定的協議「」在第部分中有所述 附錄G.

“特定金額”在 附錄G.

“特定條件”在 附錄G.

“特定扣除”在 附錄G.

“特定爭議”在 附錄G.

“特定預設事件”在 附錄G.

“特定付款”在 附錄G.

“標明的收盤後要求”在 附錄G.

“指定用途”在 附錄G. “子公司” 意味著，就任何人而言，超過50%的表決權股票或其他權益直接或間接地由該人或該人的一個或多個相關公司擁有或控制。

“稅收賬款協議” 意味著Amended and Restated Tax Receivables Agreement，日期為重述日期，由公司、貸方、TRA持有人（在其中定義）、以及Bryan Freeman，以TRA持有人代表的身份（在其中定義）組成（根據本允許的時間補充或以其他方式修改的修訂，重述，修訂和重述。）

“Transactions” 意味著根據貸款文件而發生的交易，包括 (a) 执行、簽署和履行貸款文件，根據安全文件創立的超級優先權抵押權以及在此提供的信貸和其款項的使用，(b) 支付與前述有關的所有應支付和應支付的費用與支出，(c)對發放給貸方的某些認股權證進行修訂和重述，(d) 向Emblem發行B類普通股和C類單位，以及根據2024年交換協議，待貸方選擇並符合某些條件，(e)交換B類普通股和C類單位，以換取A類普通股。

“統一商法典” 意味著不時在紐約州生效的統一商法典，或美國其他司法管轄區的統一商法典（或類似的法典或法令），如有必要，適用於任何擔保物或擔保物項目。

“美國”代表美利堅合眾國（包括其任何州或領土以及哥倫比亞特區）。

“差異報告”的定義如附表第6條所載。

其他條款。本協議中所使用的所有會計術語（除非另有說明），應按照已慣常適用的GAAP所賦予的含義來理解。本協議中包含的所有其他術語（除非另有說明）應按照統一商法典所提供的含義來理解，只要該等術語在其中有定義。

9. 總則.

9.1 計算在計算欠款的利息時，任何在太平洋時間12:00中午之後收到的付款即被視為在次一個業務日收到，借方收到的付款（包括應收款項的淨額和全部債務付清）應被視為在借方收到並提供即時資金的兩個業務日之後為償還債務。如借方在其誠信業務判斷中認定任何支付項目不合理，借方不要求對借款人的賬戶信用，將其退回未付款給借方的支付項目之金額向借款人的貸款帳戶收取。

9.2 付款的應用就照票據匯票轉讓協議的規定，所有與債務有關的支付可能都會被使用，並且在貸方獨自且絕對自行決定下進行撤銷和 重新應用 於貸方擁有自主和絕對決定權之情況下，按照貸方所判斷的順序和方式重新用於債務。

9.3 增加成本和降低回報。如貸款人必須有 確定任何法院、中央銀行或其他法律、規則、條約或規例的任何政策、指引或指示，或對其解釋或管理作出任何變更 行政或政府機關，或是貸款人遵守任何中央銀行或其他政府機構的任何指令或指引，或引入或更改適用於貸款人的任何會計原則 （無論是否具有法律效力）應 (i) 要求貸款人對本協議或根據本協議所提供的任何貸款的稅收、關稅或其他費用，或更改根據本協議支付任何金額向貸款人繳付的稅收基礎 （除貸款人整體淨收入的稅項除外）、(ii) 對任何貸款、或持有或持有的資產或信用戶口或存入或存入的存款，或認為適用於任何儲備金、特別存款或類似規定 由貸款人延長、或 (iii) 向貸款人對本協議或任何貸款有關其他條件施加任何其他條件，而上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所提及的任何事件的結果將會增加貸款人提供任何其他費用 貸款，或同意提供任何貸款或減少貸款人收到或應收的任何金額，然後，在貸款人的要求下，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人如此增加的成本或減少 金額。根據本條款支付的所有款項，須由貸款人提出申請日期起，直至按適用於該義務的最高利率全額支付給貸款人。根據此申請賠償的貸款人證明 一節，指明上述事件以及該事件的性質由貸款人向借款人提交，並列明其應付額外金額及其計算方式的說明，以及貸款人提起原因 本條的條文，同等條文均為最終及確定，沒有明顯錯誤。

9.4 [保留].

9.5 每月會計。貸款人可以每月向借款人提供一個賬戶 如借款人要求，根據本協議進行的預付、費用、費用和付款。此類帳戶應視為正確、準確且對借款人及所列帳戶有約束力（退回和重申請付款除外） 及更正貸款人發現的錯誤），除非借款人在提交該帳戶後 60 天內以書面通知貸款人，並描述任何被稱的錯誤或遺漏的性質。

9.6 通告。根據本協議發出的所有通知均須 以書面形式發出，並須親自或信譽良好的私人送貨服務，或通過一流的一流郵件，或根據貸款人批准的程序，或通過電子郵件發送，或通過電子方式發送 (i) 致信貸方致本協議標題所顯示的地址，新澤西州櫻桃山第 155 室行政校園 3 號 080023，注意：金融總監吉姆·貝靈，電話號碼：312.656.5810（」借款人 地址」) 或 (ii) 寄往本協議標題所列的地址向貸款人，並向貸款人一份副本，位於新谷新谷布蘭福街 12243 號，請注意：張建華，並附另一份副本（不構成通知）： 德克薩斯州休斯頓州休斯敦公司，國會街 800 號，德克薩斯州休斯敦套房 2400 號 77002-2924：注意：瑞安·亨薩克爾，電子郵件： rhunsaker@winston.com，或 (iii) 對於任何一方在任何其他地址由一方書面指定給另一方 派對。如果個人發出通知，所有通知均在交付時，或在交付給私人送貨服務後的一個工作日到期，或存款後兩個工作天後的兩個工作日到期，所有通知均視為已發出。 其中在美國郵件中，郵費已預付。

9.7 可分割性。如果有任何規定 任何有權管轄權的法院將協議視為無效或無法執行，該等缺陷不會影響本協議的其餘部分，該協議將繼續完全有效和有效。

9.8 整合。本協議及其他可能執行的書面協議、文件和文書 與此有關，是借款人和貸款人之間的最終、完整和完整的協議，並取代所有先前和當時的談判和口頭陳述和協議，所有這些協議均已合併並整合在本協議中 協議。 雙方之間沒有口頭理解、陳述或協議，這些協議在本協議或雙方與本協議簽署的其他書面協議中未列明.

9.9 豁免; 賠償借款人未有要求借款人嚴格遵守本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得豁免或減弱借方日後要求和接受嚴格遵守的任何權利。任何對任何違約的豁免不得豁免或影響任何其他違約，無論該違約是之前發生還是之後發生，並且無論是否相似。任何對本協議或任何其他貸款文件的規定均不得被借款人或其代理人或僱員的任何行爲或知識豁免，而只能由貸款人的授權官員簽署的具體書面豁免並交付給借款人。控股公司和借款人中的每一方放棄與債務或本協議或任何其他貸款文件任何相關時效法令的利益，放棄要求、抗議、抗議通知和違約或不兌現通知、支付和未支付通知、釋放、和解、解決、公司票據、證明、帳戶、一般無形資產、文件或任何時候由貸款人持有的保證，以及關於控股公司和借款人或可能以任何方式對貸款人負責的任何行動的通知，除非本協議明確要求。控股公司和借款人中的每一方通過此同意賠償貸款人及其關聯公司、子公司、母公司、董事、官員、僱員、代理人和律師，並使其免受任何根據或由此產生的任何債務、債務、責任、要求、義務、訴訟、訴因、處罰、成本和費用（包括合理的律師費）的索賠，以任何方式，在控股公司、借款人或債務方面與貸款人、控股公司或借款人之間的任何關係或協議，或其他任何事項相關；但前提是，該賠償不得擴展至受負保護方自身嚴重過失或故意不端行爲所直接引起的損害賠償。不管本協議中的任何規定相反，本節中規定的賠償協議應在本協議的任何終止後繼續存在，並在所有目的上繼續完全有效。

9.10 負債。不論貸款人、其母公司，還是其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師，均不對持有方、借款人或任何其他方因貸款人、其母公司或其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師的普通疏忽而提出、聲稱、承擔或遭受的任何索賠、要求、損失或損害承擔責任，但本協議任何規定均不免除貸款人因自身嚴重疏忽或故意不當行爲而承擔的責任。貸款人、其母公司，以及其任何附屬公司、子公司、董事、高管、員工、代理人或律師均不對持有方、借款人或任何其他方因本協議項下已提供、暫停或終止任何財務資助或因任何其他行爲、不作爲或交易而聲稱爲結果而產生的任何間接、懲罰性、示範性或間接損害承擔責任或義務。

9.11 修改. 本協議的條款和規定不得被豁免、修訂或以其他方式修改，除非由借款人和貸款人執行的書面文件。

9.12 時間本質。時間對於持有方和借款人履行本協議項下的每一項義務至關重要。

9.13 律師費和成本。 借款人應償還貸款人因與本協議有關的或與本協議有關的或與本協議有關的合理律師費和所有申請、記錄、搜索、產權保險、評估、審計和其他合理費用，無論貸款人是否遭受，包括但不限於，貸款人爲完成以下工作而發生的任何合理律師費和費用：起草和談判本協議以及與本協議有關的所有現在和將來的文件; 在本協議或借款人方面解決法律問題; 強制執行或尋求強制執行其任何權利; 起訴應收賬款人的訴訟，或捍衛賬款人的行動; 發起、干預或爲任何行動或訴訟進行辯護; 提起任何要求免除破產自動停止的投訴; 提起或進行任何生效權繼承人名單索賠、破產索賠、第三方索賠或其他索賠的訴訟; 檢查、審計、複印和查閱任何抵押品或借款人的任何賬簿和記錄; 保護、取得、租賃、處置或以其他方式強制執行貸款人對押品的擔保權益; 並在與借款人相關的任何訴訟中代表貸款人。 如果貸款人或借款人針對本協議的違約而提起訴訟，那麼在此類行動中獲勝的一方將有權收回其合理的費用和律師費，包括（但不限於）在強制執行、執行或辯護任何命令、裁決、獎勵或判決中發生的合理律師費和成本。 根據本段規定，貸款人可能有權獲得的所有律師費和費用將立即成爲借款人的義務的一部分，應在要求時支付，並按照適用於任何債務的最高利率計算利息。

9.14 協議的利益。 本協議的各項規定應對持有人、借款人和貸款人的各自的繼承人、受讓人、繼承人、受益人和代表具有約束力，並對他們產生好處； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。未經出借人事先書面同意，持有人和借款人不得轉讓或轉移本協議項下的任何權利，任何違禁轉讓應視爲無效。出借人對任何轉讓的同意不會免除持有人或借款人對債務的責任。

9.15 [保留].

9.16 訴訟時效限制持有人或借款人對出借人、其董事、高級職員、僱員、代理人、會計師或律師基於本協議、任何其他貸款文件、本協議或其約定涉及的任何其他交易或與此有關的任何其他事項、原因或事物，由出借人、其董事、高級職員、僱員、代理人、會計師或律師發生、完成、遺漏或讓其發生而產生的任何索賠或訴因，除非持有人或借款人在第一次行爲、發生或遺漏之後的一年內通過在有管轄權的法院提起訴訟或程序並在之後的三十（30）天內對出借人的一名官員或任何其他被授權代表出借人接受送達的人員提交訴狀進行主張，否則均應被禁止。持有人和借款人各自同意該期限是持有人和借款人調查和採取行動的合理充分時間。 一年 該時段是持有人和借款人（如適用）調查和執行任何此類主張或訴因的合理充足時間。 一年 本段規定的期限，除非在貸款人的唯一和絕對判斷下書面同意，否則不得放棄、中止或延長。本條款將在本協議或其他任何貸款文件的任何終止後繼續有效。

9.17 段落標題；施工 段落標題僅爲本協議方便而使用。控股公司、借款方和貸款人確認，標題可能並未完全描述適用段落的主題，標題不得以任何方式用於解釋、限制、定義或解釋本協議的任何條款或規定。本協議已經在各方之間進行了充分審查和談判，本協議的任何條款或規定在任何構造規則或其他情況下均不得據以嚴格解釋爲貸款人、控股公司或借款方。段落標題僅爲本協議方便而使用。 控股公司、借款方和貸款人確認標題可能並未完全描述適用段落的主題，標題不得以任何方式用於解釋、限制、定義或解釋本協議的任何條款或規定。本協議已經在各方之間進行了充分審查和談判，本協議的任何條款或規定在任何構造規則或其他情況下均不得據以嚴格解釋爲貸款人、控股公司或借款方。

9.18 公告借款人同意貸方可以就本協議所預定的交易進行公開公告，並可在市場宣傳材料、報章和其他出版物以及其他場合公開該等消息，並在此期間可能使用借款人的名稱、商標和標誌。貸方明白並承認，根據適用的證券法，借款人可能需要公開宣布本協議所預定的交易。 提供 借款人不得做出任何此類公開公告，除非貸方已提供其對該公開消息形式和內容的事前書面批准（合理酌情）。

9.19 章程。本協議及其他貸款文件以及任何依據、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的主張、爭議、爭訟或訴因（無論是根據合同、侵權或其他方式）應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

9.20 司法權；同意送達訴訟文書.

(a) Holdings、借款人和貸方各自確定及無條件同意，他們不得在紐約州紐約郡座落的紐約州法院以及紐約州紐約郡的美國聯邦南區法院或其下級上訴法院以外的任何法庭以任何形式在法律或公平方面，或者在合同或侵權或其他方式方面，就本協議或任何其他貸款文件或與之相關的交易提起涉及之任何種類或描述的訴訟、訴訟或程序，並且各方均確定及無條件地接受此等法院的管轄，並同意在此等紐約州法院或根據適用法律所允許的範圍內，在此等聯邦法院中審理和決定任何此類訴訟、訴訟或程序中的所有主張。各方均同意，任何此類訴訟、訴訟或程序中的最後判決應屬終局且可在其他司法管轄區透過判決訴訟或法律提供的任何其他方式予以執行。儘管前述，各方同意，在貸方在本質上行使其在本合同或任何其他擔保文件根據所創建的抵押品的擔保權或依據任何其他擔保文件或擔保協議中以其他方式規定時，貸方保留權利在其他管轄區對任何貸款方提起訴訟。

(b) 本合同各方謹此放棄並無條件地放棄，以便根據此協議或其他貸款文件產生或相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點設定，不論在任何紐約州或聯邦法院進行，其可在法律允許及有效的範圍內，對於當前或將來可能對該等法院進行的任何異議。 本合同各方謹此放棄並最大程度地允許法律，放棄在該等法院為維持上述訴訟或程序所提出的不方便論壇的抗辯。

(c) 本協議的各方不可撤銷地同意以第9.6節通知所規定的方式送達文書程序。 本協議將不影響本協議的任何一方或任何其他貸款文件的任何一方根據法律允許的其他方式送達文書程序的權利。

9.21 對陪審團審判的相互放棄 。控股公司、借款方和貸方均在此放棄在任何基於、產生或與本協議或貸方、控股公司和借款方之間的任何現存或將來的文件或協議，或貸方、控股公司或借款方或其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或與貸方、控股公司或借款方有所關聯的任何其他人在上述所有情況下可能涉及的任何行為或不作為的有關任何訴訟或程序中要求陪審團審判的權利，不論該等訴訟是建立在合同、過失或其他法律行為等事項方面。

9.22 協議的存續。 所有融資方在本協議、其他貸款文件以及與本協議或其他貸款文件相關或根據之製備或交付的證書或其他文件中所作的承諾、協議、聲明和保證，應被借款人視爲已被貸款方所依賴，並應在貸款方發放貸款並簽署交付貸款文件之後繼續有效，而不受任何此類人或其代表進行的任何調查的影響，並將持續有效直至終止日期。在不影響本協議中任何其他協議的存續的前提下，本協議中包含的彌償和償還義務應在終止日期後繼續存續。

9.23 代扣代繳稅款。 在借款人向貸款人進行任何支付之前，貸款人應向借款人交付經妥善填寫並簽署的IRS表格。 W-9 貸款人與借款人各自均同意，借款人根據本協議的每筆支付應（除法律另有要求外）免除任何現行或將來的稅款，並且無須扣減或扣除任何現有或將來的稅款。倘若借款人根據適用法律需要扣減任何稅款，借款人應（i）從本協議項下的任何應支付款項中扣減或扣除任何需要扣減或扣除的稅款，以及（ii）向貸款人支付額外款項，以便在考慮到已扣減或扣除的全部稅款（包括根據本條款應支付的任何額外款項）後，貸款人獲得其如果沒有進行此類扣除或扣減本將會收到的金額。借款人應在應付任何此類扣減或扣減稅款之前，支付給適當的政府機構，並且，如有必須支付的任何罰款，借款人應在到期時向適當的政府機構支付。在每次支付稅款或罰款後的三十（30）天內，借款人應向貸款人交付證明支付的收據。

9.24 [保留]。

10. 修正和重述. 各方同意如下： 本協議（包括所有附件和附表）應在重訂日期修正、重新規定並全面替換現有貸款協議（包括所有附件和隨附的展表）與現有COI設備貸款和現有循環貸款有關；

10.1 自上述日期起，所有貸款文件中對「貸款協議」的提及應視爲指代本協議，而對於本協議的任何條款或章節（或小節）在任何其他貸款文件中的提及將被修正爲指代本協議的相應條款；

10.2 本協議不構成對在上述日期前生效且在上述日期前仍然未完成以及仍然有效的各方在現有貸款協議或其他貸款文件下的義務和責任構成異新；根據本協議上述日期可能被修正、補充、替換、擴展、延長或其他方式修改的現有貸款協議下的所有義務應構成本協議下的義務，並應繼續有效、可強制執行且完全生效，不受本協議生效的影響，在任何方面不得受損；

10.3 對現有貸款協議或其他貸款文件在上述日期前及在上述日期前仍未完成且仍然有效的各方的義務和責任，不會因本協議的生效而構成異新，在本協議上述日期可能根據本協議被修正、補充、替換、擴展、延長或其他方式修改的現有貸款協議下的所有義務應構成本協議下的義務，並應繼續有效、可實施且完全生效，不受任何方面的影響；

10.4 對現有貸款協議的此次修改和重訂應依照所寫內容進行，並不代表同意任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、重訂、補充、豁免或其他修改，無論是否相似，並且除非明確在此處或任何其他貸款文件中另有規定，所有貸款文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非另有明確修正。

11. 對照合約; 執行. 本協議可分開簽署（由不同方在不同的副本上簽署），每個副本構成一份原件，但總體上將構成一份合同。通過傳真或其他電子手段交付本協議簽署頁的已簽署副本應視為已交付本協議手動簽署副本。為避免疑慮，本協議或任何其他貸款文件中的“簽署”、“已簽署”、“簽名”等用語將被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每種形式具有與手動簽署簽名或使用基於紙張的記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性，受任何適用法律，包括《全球及國家商務法》、《紐約州電子簽署和記錄法》或任何基於統一電子交易法的類似州法所規定的範圍及方式。

12. Emblem Facility之下的額外貸款資金日期。 借方、借款人和借款方同意，借方對Emblem Facility中的額外貸款資金日期（根據Emblem Facility中的定義）沒有同意權。