展覽10.1

執行版本

REAL 美食有限責任公司

修訂和重申

有限責任公司協議。

日期爲2024年9月20日

根據本修正和重訂有限責任公司協議發行的單位未在1933年修正案或任何其他適用證券法項下登記。這些單位在未根據該法和法律生效進行註冊或者獲得豁免之前，不得在任何時候出售、轉讓、轉移、贈與或以其他方式處置。

某些單位也可能受到在此處或在與此類單位的首次持有人簽訂的單獨協議中規定的額外轉讓限制。該協議副本可由持有此類單位的持有人以書面形式向公司索取，並且不收取費用。

目錄

 

第一條 定義					2
第二條 組織事宜					9
第2.1節		有限責任公司成立			9
第2.2節		有限責任公司協議			10
第2.3條		姓名			10
金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。		目的			10
的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。		總部；註冊辦公室			10
第2.6節		術語			10
第2.7節		沒有州法 合夥			10
第三條單位，資本貢獻和賬目					11
第3.1條		單位；資本化			11
條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。		授權和發行額外單位			13
3.3		[保留]			16
第3.4節		普通股的變更			16
第3.5節		第五章分配			17
第3.6節		負本帳戶；關於正本帳戶無利息			18
第3.7節		無提款			18
第3.8節		單位持有人貸款			18
第3.9節		調整爲分配而進行的本帳戶 以實物分配			18
第3.10部分		資本帳戶的轉移			18
第3.11節		賬面價值的調整			19
第3.12節		遵守 第1.704-1(b)條款			19
第四條 分配和分派					19
第4.1節		分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。			19
第4.2節		分派			20
第4.3節		發行新的股權證券			21
本條款		抵銷分配			22
Officers		稅收分配			22
第4.6節		代表Unitholder進行支付的賠償和補償			23
第五條 業務的管理和控制					24
Section 5.1		管理層			24
第5.2節		投資公司法案			25
第5.3節		官員			25
第5.4節		受託人責任			26
第六條 豁免和補償					27
根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；		免責			27
第6.2節		賠償			28

 

i

第6.3節		費用			28
Section 7.2		非排他性; 儲蓄條款			29
第6.5節		保險			29
第七條 賬目與記錄; 稅務事項					29
第 7.1 節		會計和記錄			29
本「7.2」節		準備納稅申報			29
就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。		稅務選舉			29
第7.4節		稅務糾紛			29
Section 7.5		稅務合作			30
第7.6條		代碼§ 83安全港選舉			31
第八條 單元轉讓；新成員的加入					32
第8.1節		單位轉讓			32
第8.6節		轉讓的認可；替代和附加成員			32
本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。		轉讓費用；賠償			34
第8.4節		2021年交易協議			34
ii		2024年交易協議			34
第8.6節		稅務公司。			35
第九條：單位持有者的退出和辭職					36
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		單位持有者的退出和辭職			36
第十條：解散和清算					36
第10.1節		解散			36
第10.2節		清算和終止			36
第10.3節		證券持有人協議			37
第10.4節		證書註銷			37
第10.5節		清算合理時間			37
第10.6節		資本返還			38
第10.7節		哈特-斯科特-羅丁			38
第十一條 一般規定					38
第11.1節		授權書			38
第11.2節		修訂			38
第11.3節		公司資產的標題			39
第11.4條		救濟措施			39
第11.5節		繼承人和受讓人			39
第11.6節		可分割性			39
第11.7節		對方; 約束性協議			39
第11.8節		描述性標題; 解釋			40
第11.9節		適用法律			40
第11.10節		地址和通知			40
第11.11節		債權人			40
第11.12節		未放棄權利			41
第11.13節		後續行動			41
第11.14節		全部協議			41

 

ii

第11.15節		電子方式交付			41
第11.16節		特定確認			41
第11.17節		同意司法管轄權;放棄陪審團審判			42
第11.18節		陳述與保證			42
第11.19節		於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。			43

 

iii

REAL GOOD FOODS，LLC

修改和重新制定的有限責任公司協議

這份Real Good Foods，LLC的修改和重新制定的有限責任公司協議，一家特拉華州有限責任公司（下稱“公司”），於2024年9月20日生效，由公司、特拉華州公司The Real Good Food Company, Inc.（下稱“公司”）作爲管理成員，以及在此所述的成員簽訂。此處使用但未在本協議中明確定義的大寫術語應具有第一條所賦予其的含義。

鑑於（i）註冊證書於2021年11月4日根據將加利福尼亞州有限責任公司The Real Good Food Company LLC轉換爲該公司而向特拉華州國務卿辦公室提交，以及（ii）管理成員、成員和公司於2021年11月4日簽署了上述有限責任公司協議（以下稱「原協議」）；

鑑於公司與簽訂的超級優先貸款和安防-半導體協議（以下簡稱“標誌性貸款 協議”），日期爲今日，由公司與 標誌-RGF 主要有限責任公司（以下簡稱“標誌性主體”), 標誌-RGF Blocker公司 （“徽章屏蔽器 徽標-RGF 執行有限責任公司（“徽標管理”和徽標主以及徽章屏蔽器合稱爲“徽章團隊）以及在此過程中的某些金額的初始資金（“商標貸款交易”）及公司與PMC金融服務集團有限責任公司（“PMC”) 根據公司、商標方和PMC之間於2024年9月20日訂立的某交易協議，公司和公司將不時發行商標方C類單位，金額如下2024交易協議”），公司和公司將不時發行商標方C類單位，金額如下 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。首次發行可根據2024年交易協議中規定的條款和條件，以等值的A類普通股進行交換；

鑑於緊隨Emblem貸款交易的第二步觸發及Emblem方根據Emblem貸款協議撥款額外金額的情況，且在董事會股東批准、2024年交易協議的條款和公司股東批准的情況下，公司和公司將發行給Emblem方一定數量的C類股份，該數量與初始發行時發行給Emblem方的C類股份合計，將佔公司單位股份49.99%，據此值較大者爲公司在此日期之日全面攤薄基礎上的單位股份及2024年交易協議中定義的第二步發行日期全面攤薄基礎上的單位股份，上述單位股份可以按2024年交易協議中規定的條款和條件，一一進行等值的A類普通股進行交換；

鑑於PMC行使其要求公司進行股東投票批准向PMC發行C類單位股份的權利，公司獲得股東批准後，公司將向PMC發行C類單位股份，以便於此類發行後，PMC將持有公司單位股份25%，可按照2024年交易協議中規定的條款和條件，一一進行等值的A類普通股進行交換（“PMC發行，並將更新附件A以反映此類PMC發行；

鑑於，管理成員、成員和公司希望全權修改和重新訂立之前的協議，以便，以授權和提供發行C類單位並接納標誌方和PMC入股。

因此，鑑於本協議中包含的相互約定以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收到和認可的足夠對價，成員們有意受約束，特此同意如下：

第一條

定義

本協議未另行定義時使用的大寫術語應具有以下含義：

“2021交易所協議” 指2021年11月4日簽訂的交易協議，系公司、公司和某些參與方成員之間簽署，隨着時間的推移，該協議可能獲得修正、修訂和重新訂立，或被替代。

“2024交易所協議“在前文所述中具有其表示的意義。

“附加成員” 意味着根據公司的要求被接納爲成員的個人 第 8.2.

“調整後的資本帳戶赤字” 意味着對任何納稅年度結束時的資本帳戶而言，該資本帳戶餘額低於零的金額。爲此，該個人的資本帳戶餘額應（i）根據財政法規中描述的條款減少第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，(5) 和 (6)款的規定 和（ii）根據財政法規第...款接受個人義務或被視爲有義務向公司出資的金額而增加 1.704-1(b)(2)(ii)(c) （與合夥人對合夥企業的責任有關）或 1.704-2(g)(1)和 1.704-2(i) （與最低收益有關）。

“附屬公司”任何個人的「其他」均指受控於該個人、控制該個人或與該個人共同受控的任何其他人，對於任何作爲合夥人、有限責任公司、股份公司或類似實體的分單持有人的情況，還包括該分單持有人的任何合夥人、成員或股東； 但須指出，公司及其附屬公司不被視爲任何分單持有人的關聯公司。在本定義中，「控制」（包括其相應含義的「控股」、「受控於」和「共同受控」）應表示對管理或政策的指導或引導權（無論是通過證券所有權、合同或其他方式）的直接或間接擁有。

“協議”指本修訂後的有限責任公司協議，根據本協議的條款，可能隨時修訂、修改和/或放棄。

 

2

“承擔的稅務責任”指的是，針對任何單位持有人在此後開始的任何財政季度或部分財政季度，由管理成員善意估計等於以下乘積的金額：(a) 公司的應分配給該單位持有人的應稅收入金額，涉及該財政季度或部分財政季度（應包括利潤或損失項目的全部或淨收入分配），通過包括Code第704(c)條款的應稅收入調整確定，通過排除Code第743(b)條款的應稅收入調整確定，並減少該應稅收入金額，以使先前納入適用的前期協議開始日期以後的公司向該單位持有人分配的淨應稅損失，以便使這些損失具有可讓該單位持有人針對公司分配給該單位持有人的個人所得稅當期淨稅收入抵消的性質（普通或資本），並且這些損失在確定該單位持有人的推定稅負時還未被考慮，乘以(b) 推定稅率。不論此處其他內容，未經Emblem Main和PMC（在PMC持有C類單位的相關時間）事先書面同意，公司的推定稅負（與包括公司在內的美國聯邦所得稅合併團包括的實體的推定稅負合併後）的總計不得超過支付該合併團的實際所得稅負債所需的金額。

“推定稅率”指的是，適用於美國任何司法管轄區中的個人或公司的聯邦、州和地方所得稅率的最高綜合稅率（以最高者計），包括Code第1411條款規定，每個適用財政季度的實際所得稅負（根據必須提交所得稅申報的所有司法管轄區和相關的分攤信息進行調整，在此期間發生的任何稅率變化進行適當調整，並考慮所得性質）。

“基礎利率「」 意味着，截至任何日期，一個變量年利率，等於《華爾街日報》最近公佈的大型美國中心銀行的「基準利率」。

“賬面價值「」 意味着，關於公司財產的任何部分，公司在聯邦所得稅用途的調整基礎，會根據需要或允許的調整進行調整（在允許調整的情況下，只要公司進行此類允許調整），相關的調整會受到《財政部法規》第 1.704-1(b)(2)(iv)(d)-(g) 的影響。 1.704-1(b)(2)(iv)(d)-(g) 的 「」 意味着任何一天，但不包括紐約州紐約市或新澤西州櫻桃山的銀行根據法律被授權關閉的週六、週日或其他日期。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」 意味着除了週六、週日或紐約州紐約市或新澤西州櫻桃山的銀行根據法律被授權關閉的其他日期。

“資本帳戶「資本帳戶」指根據本協議及其他適用條款維持的會員帳戶 第 3.5 以及本協議的其他適用規定。

“資本貢獻「資本捐款」指任何現金、貨幣資產、本票義務或其他財產的公允市值，股東根據任何單位向公司捐贈或被董事會認爲已捐贈的 第 3.1或。第 3.10.

 

3

“現金支付”表示對於A類單位，指2021年交易所協議中規定的含義；對於C類單位，指2024年交易所協議中規定的含義。

“證明書”表示公司的轉換證書，已提交至特拉華州州務卿，並可能不時修訂。

“班級普通股份”表示公司的A類普通股，每股面值$0.0001。

“班級普通股價值”表示（1）就A類單位而言，指2021年交易所協議中規定的含義，或者（2）就C類單位而言，指2024年交易所協議中規定的含義。

“班級B類普通股份”表示公司的每股面值爲$0.0001的B類普通股。

“代碼”表示1986年修訂的美國國內收入法典。

“班級A單位”表示在本協議中，具有與A類單位相關的權利和義務的單位。

“班級B單位”表示在本協議中，具有與B類單位相關的權利和義務的單位。

“班級C單位”表示在本協議中，具有與C類單位相關的權利和義務的單位。

“公司「」在序言中規定了含義。

“轉換協議「」在第5.21(a)條中有所規定 附件A-2附件IV-2。

“可轉換債券「」在第5.21(a)條中有所規定 展品 A-2 附件

“公司「」在序言中有規定的含義。

“特拉華法案「」指的是特拉華州有限責任公司法第6條 § 18-101, 等，如有修改，以及任何繼任者。

“當期「分配」指公司向持有單位的Unitholder發出的每一次分配，無論是以現金、財產還是證券的形式，無論是通過清算分配、贖回、回購或其他方式；但是，儘管前述內容有任何規定，以下情況均不被視爲本協議下的分配：(i) 公司證券的任何資本重組、交換或轉換，以及任何單位拆分(或其他方式)或任何現有單位的逆向拆分(或其他方式)或任何合併；(ii) 公司在任何第一購買權或類似回購權利下回購單位。

 

4

“標誌擋板“在前文所述中具有其表示的意義。

“標誌執行“在前文所述中具有其表示的意義。

“標誌貸款協議“在前文所述中具有其表示的意義。

“標誌貸款交易“在前文所述中具有其表示的意義。

“Emblem 主要“在前文所述中具有其表示的意義。

“Emblem 方“在前文所述中具有其表示的意義。

“股權協議「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.2(a).

“股票的權益”指的是(i) 任何單位、股本、合夥權益、成員權益或有限責任公司權益或其他股權利益（包括由管理成員設立的具有相對權利、權力和/或義務的其他類別、群體或系列權益，包括不同於、高於或比現有類別、群體和系列單位、股本、合夥權益、成員權益或其他股權利益更有利的權利、權力和/或義務，包括任何收益權益），(ii) 債務、債項證券或其他可轉換或可交換爲單位、股本、合夥權益、成員權益或其他股權利益的證券或利益，以及(iii) 期權、期權或其他權利，用以購買或以其他方式取得單位、股本、合夥權益、成員權益或其他股權利益。除非上下文另有指示，「股權證券」一詞指的是公司的股權證券。

“退出事件”指的是會員死亡、退休、辭職、開除、破產或解散，或發生終止會員繼續擔任公司中成員的任何其他事件。

“交易所”指（i）關於A類單位的含義，請參閱2021年交易協議；（ii）關於C類單位的含義，請參閱2024年交易協議。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指1934年修訂的《證券交易法》及其適用的規則和法規，以及任何該法律、規則或法規的繼任者。本文件中對《交易法》的具體款、規則或法規的任何引用應視爲包括未來法律的相應規定。

“匯率”指的是對於A類單位和B類單位，指2021年交易協議中規定的含義；對於C類單位，則指2024年交易協議中規定的含義。

“可交換單位”指的是對於A類單位和B類單位，指2021年交易協議中規定的含義；對於C類單位，則指2024年交易協議中規定的含義。

 

5

“交換的單位金額與A類單位和B類單位相關的含義，指2021年交換協議中規定的含義；與C類單位相關的含義，指2024年交換協議中規定的含義。

“公允市場價在任何確定日期，(i) 相對於一個單位，是指該單位在該日期的按比例份額；(ii) 相對於一份A類普通股，是指該日期的A類普通股價值；(iii) 相對於任何其他資產，是指對於此類財產的公平市場價值，作爲在該日期發生的一筆交易中，一位無購買迫切要求的買方和一位無出售迫切要求的賣方之間的價格，綜合考慮決定價值的各種相關因素（包括在證券情況下，適用於其轉讓的任何限制，或是如果這些證券在證券交易所或自動或電子報價系統上交易，則根據確定日期的報價價格），由管理成員以誠信合理確定。 非現金投資和籌資活動: 資產指在任何確定日期，(i) 相對於一個單位，是指該單位在該日期的按比例分享；(ii) 相對於一份A類普通股，是指該日期的A類普通股價值；(iii) 相對於任何其他資產 公允價值交易 資產指在任何確定日期，(i) 相對於一個單位，是指該單位在該日期的按比例份額；(ii) 相對於一份A類普通股，是指該日期的A類普通股價值；(iii) 相對於任何其他資產，是指對於此類財產的公平市場價值，作爲在該日期發生的一筆交易中，一位無購買迫切要求的買方和一位無出售迫切要求的賣方之間的價格，綜合考慮決定價值的各種相關因素（包括在證券情況下，適用於其轉讓的任何限制，或是如果這些證券在證券交易所或自動或電子報價系統上交易，則根據確定日期的報價價格），由管理成員以誠信合理確定。

“Fidelity Class A投資者「」在第5.21(a)條中有所規定 展品 A-2 附屬於此處。「Fidelity Class b成員」具有如下所定義的含義 附件A-2 附件

“財政期間”表示由管理成員設立的Taxable年度內的任何中期會計期間， 根據《706條》允許或要求。

“財季”表示每個以3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的日曆季度， 或者由管理成員設立或《法典》要求的其他季度會計期間。

“財年指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期末爲12月31日，或者由管理成員設立或《法典》要求的其他年度會計期間。

“棄權分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第 4.2.

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。”指的是美利堅合衆國或任何其他國家，包括任何州或其他政治行政區劃，或任何行使政府執行、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“HSR法案「」在第5.21(a)條中有所規定 第 10.7.

“受益人「」在第5.21(a)條中有所規定 第 6.1(b) .

“投資公司法案「」指的是1940年投資公司法案，隨時修訂。

“IRS通知「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.5.

“清算資產「」在第5.21(a)條中有所規定 第10.2(b).

“清算公允價值「」在第5.21(a)條中有所規定 第10.2(b).

“清算報表「」在第5.21(a)條中有所規定 第10.2(b).

 

6

“損失”表示根據公司損失和扣除確定的項目 第 3.5.

“總經理”表示（i）只要公司未根據長期撤回作爲管理成員 第 5.1(c)，以及（ii）根據所任命的任何繼任管理成員 第5.1(c)除非上下文另有規定，本文件中對執行成員的引用應指的是執行成員在其作爲執行成員的能力下的行事。

“成員” 意味着列入單位所有權名冊的每個人士，以及根據本協議的條款和條件被接納爲替代成員或附加成員加入公司的任何人士；但每種情況下僅限於此類人士在公司的賬簿和記錄上被顯示爲一個或多個單位的所有者。

“最低收益” 意味着根據國庫法規確定的合作伙伴最低收益第1.704-2(d)條。

“票據 「」代表未來的任何 我們打算利用可適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類爲「新興成長公司」，包括但不限於減少與執行董事所有權有關的問題的披露義務。 債務證券是公司發行的債務證券。

“註記支付「」代表根據任何債券支付的本金、利息或其他溢價。

“義務「」的意思如下所述 第 6.1(b) .

“合作伙伴稅務審計規則「」 是指代碼條款6221至6241，根據2015年兩黨預算法案的修訂，以及在此之下或後續條款以及任何類似州或地方稅法規定下頒發的任何指導。

“被允許受讓人「」 意指相關個人（i）任何此類個人的關聯公司，以及（ii）此類個人的配偶，任何直系升降或受益人或信託或其他實體，這些實體是該成員或成員的配偶，直系升降持有（並在此類信託或其他實體持有B類單位或C類單位時繼續持有）50%或更多該實體受益權益。

“持有「」 意味着個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託、合資企業、非公司組織、協會或其他實體或政府實體。

“PMC“在前文所述中具有其表示的意義。

“PR「」在第5.21(a)條中有所規定 第 7.4(a).

“先前協議“在前文所述中具有其表示的意義。

“按比例分配份額對於每個份額而言，「」表示如果相當於總權益價值的金額按照Managing Member誠信確定的方式分配給所有份額，則該份額將獲得的比例金額。 第4.1(b)根據Managing Member善意確定的方式。

 

7

“利潤”代表根據公司收入和利潤確定的項目 第 3.5.

“註冊權協議”代表特定註冊權協議，日期爲2021年11月4日，由公司和其他某些方當事人簽訂，該協議可能不時進行修改、修訂和更新或更換。

“監管分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.3(e).

“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。” 在IPO註冊聲明中所規定的含義。

“證券法” 意指1933年證券法及其修正案和適用的規則和法規，以及任何後繼的立法、規則或法規。 此處對證券法的引用應被視爲包括未來法律條文的對應規定。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 意指對於任何個人，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或業務實體，其中(i)如果是公司，則該公司股份總投票權的多數（不考慮發生任何情況）在選舉董事、經理或受託人時直接或間接地屬於該個人或該人或該人的其他附屬公司中的一個或多個或二者的一個組合，或(ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體（不是公司），則其多數合夥或其他類似所有權利益在當時直接或間接地屬於任何個人或該人或該人的一個或多個附屬公司或二者的一種組合。 爲此目的並且不受限制，人或人應被視爲在有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體（不是公司）中具有多數所有權利益，如果此類人或人應被分配多數有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體的收益或損失或將會或控制經理、管理成員、董事（或由上述任何之一組成的董事會）或其有限責任公司、合夥企業、協會或其他業務實體的普通合夥人。 不限制前述內容，公司應被視爲該公司的附屬公司。 爲此目的，任何個人的「子公司」的引用只有在該個人擁有一個或多個子公司的時候才會生效，並且除非另有指示，「子公司」一詞指的是該公司的子公司。

“替補成員”表示根據公司入會而被接納爲成員的人第 8.2.

“稅務「」或「」稅收”表示任何聯邦、州、地方或外國所得、總收入、特許經營稅、估計稅、替代最低稅額 附加收購 最低銷售，使用，轉讓，註冊，增值稅，消費稅，自然資源，減少，郵戳，職業，高級，意外收益 利潤，環保母基，海關，稅收，不動產，動產，資本股，社保，失業，殘疾，工資單，許可證，僱員或其他代扣，或其他任何形式的稅收，包括任何受讓人 責任以及任何利息，罰款或就前述事項增加的稅或額外金額。

“稅收 分配「」在第5.21(a)條中有所規定 第4.1(a)(i).

 

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“稅收分配條件「」的意思如下所述 第 4.1(a)(i).

“於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。”表示截至2021年11月4日的稅款可收回協議，該協議由公司、企業和其他相關方簽訂，可能不時進行修訂、修訂和重籤，或被替換。

“應稅年度”表示公司的聯邦所得稅目的的會計期間，根據確定。第 7.3.

“Total Equity Value” means, as of any date of determination, the aggregate proceeds which would be received by the Unitholders if: (i) the assets of the Company were sold at their fair market value to an independent third-party on 公允價值交易 terms, with neither the seller nor the buyer being under compulsion to buy or sell such assets; (ii) the Company satisfied and paid in full all of its obligations and liabilities (including all Taxes, costs and expenses incurred in connection with such transaction and any amounts reserved by the Managing Member with respect to any contingent or other liabilities); and (iii) such net sale proceeds were then distributed in accordance with 第 4.1, all as determined by the Managing Member in good faith based upon the Class A Common Stock Value as of such date.

“交易文件「」表示，總稱，本協議，2021年交易協議，登記權協議和稅務收益協議。

“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:「」在第5.21(a)條中有所規定 第 8.1.

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」指的是根據法典頒佈並自本協議日期起生效的所得稅條例，任何對該條例的未來修訂，以及後續法規相應的條款。

“單位「」指的是公司的成員持有或代表所有成員持有的公司利潤、損失和分配權益的有限責任公司權益，並應包括A類單位、B類單位和C類單位。

“單位所有權賬冊「」在第5.21(a)條中有所規定 第 3.1(b).

“份額持有人”表示公司賬簿記錄的一個或多個單位的任何所有者。

第二條

組織事項

第 2.1 成立有限責任公司。公司成立於2021年11月4日，根據特許證書的轉換結果，根據德拉華州法案的規定成立。

 

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第 2.2 有限責任公司協議。會員們特此簽署本協議，目的是根據特拉華法案的規定建立公司事務並開展業務。會員們特此同意，在公司設立的期限內，按照本協議的條款和條件確定持有單位的權利、權力和義務，並且除非特拉華法案規定這些權利、權力和義務應適用「除非有限責任公司協議另有規定」或類似效力的措辭，並且這些權利、權力和義務在本協議中明確規定，則適用特拉華法案；但是，儘管有前述規定和任何與此相反的內容， 第 2.6特拉華法案的第18-210節（標題爲「合同評估權」）和第18-305(a)節 特拉華法案第18-210節 （標題爲「合同評估權」）和 特拉華法案第18-305(a)節 特拉華州法案中的第〇章《信息獲取和保密性；記錄》不適用於或納入本協議，並且每個單位持有人在此明確放棄特拉華州法案下的這些條款下的任何和所有權利。

第 2.3 姓名公司名稱應爲「Real Good Foods，LLC」。管理成員可以隨時更改公司名稱，並不時更改。任何此類更名都應通知所有單位持有人。公司的業務可以在其名稱下進行，或者由管理成員認爲合適的任何其他名稱。

第 2.4 目的公司的目的和業務是管理和指導公司及其子公司的業務運作和事務，並參與特拉華州法案下有限責任公司可以組織的任何其他合法行爲或活動。

第 2.5 總部；註冊辦公室公司的總部設在位於新澤西州櫻桃山（Cherry Hill）08002號的3 Executive Campus, Suite 155，或者是創業公司的管理成員不時指定的特定地點，所有的業務和活動都將被視爲在總部進行。公司可以在管理成員認爲適當的其他地方設立辦公室。 公司的註冊辦公室地址應在特拉華州（State of Delaware）的註冊辦公室，這裏是證書中命名的初始註冊代理處，或者是管理成員不時根據適用法律規定指定的其他辦公室（這不必是公司的實際業務場所），且特拉華州的註冊辦公室供應處理公司的法律文書的註冊代理將是證書中命名的註冊代理，或者是管理成員不時根據適用法律規定指定的一個或多個人員。

第 2.6 術語公司的辦事期限始於將證書協商文件提交給特拉華州國務卿辦公室，依照特拉華法案規定，並將持續存續，直至公司根據第十條的規定予以終止和解散。

第 2.7 沒有州法 合夥關係。有限合夥或合資企業。股權人打算根據本協議的最後一句所述，使公司不成爲合夥關係（包括但不限於有限合夥）或合資企業，也不會因本協議而使任何股權人成爲其他任何股權人的合夥人或合資者，除非爲了本文中所述的任何其他目的。 第 2.7，並且不應將本協議或由公司或任何股權人簽訂的任何其他文件解釋爲有所不同。股權人打算公司僅在聯邦、如果適用，則在州和地方收入稅目的上被視爲一種合夥關係，每位股東和公司應按照這種待遇一致的方式提出所有稅務申報並採取所有稅務和財務報告立場。

 

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第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

單位、資本貢獻和帳戶

第 3.1 單位；資本化.

(a) 單位；資本化公司有權在發行公司股票或本協議其他情形下發行無限數量的A類單位。公司不得發行B類單位，除非在陳列的B類單位以外的B類單位根據陳列 A-1 除 (i) 鳳凰B類成員陳列的B類單位和 (ii) 根據比例調整後發行的單位 A-2, 以反映按比例調整的發行情況第3.1(e) 公司未經Emblem Main和PMC（在PMC在相關時間持有C類單位的情況下）的同意，不得發行C類單位，除了在展示中規定的C類單位之外 A-1 除了反映按比例調整而發行的份額之外 第3.1(e) 此處； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 PMC發行不需要Emblem Main的同意。單位的所有權將使會員有權按照本協議第四條規定的利潤、損失和其他項目的分配，以及現金和其他財產的分配。儘管本協議中可能包含相反規定，但根據本協議發行或涵蓋的單位不得（a）被視爲《特拉華州統一商法典》第8條所管轄的「安全證券」，該法典現在或今後實際上大致包括美國法學會1994年修訂的第8條，或（b）成爲有證證券。公司發行的任何證書應視爲無效。本句及前句 第 3.1(a) 在抵押給貸款人（或代理人）（或其任何代表）以擔保有限責任公司權益的全部或任何部分的情況下，不得修改或以其他方式修改本句或前句，而無需得到有關方書面同意，只要負債仍未償還。

(b) 單位所有權臺賬項目管理成員應創建並維護一份附在此處的分類賬 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。單位所有權分類賬列明每位單位持有人的姓名，以及每位單位持有人名下記錄的各類單位數量。在任何已發行單位數量或所有權的變動（無論是單位的發行、轉讓、註銷或其他情況）發生時，管理成員應修改並更新單位所有權分類賬。除非發生明顯錯誤，單位所有權分類賬中記錄的所有權利益將成爲已發行並未流通的單位的確定記錄。本協議中對單位所有權分類賬的任何提及應視爲對隨時修訂並生效的單位所有權分類賬的引用。單位所有權分類賬將最初列明爲展示 A-1.

 

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(c) 證書；傳奇。單位應以無證形式發放；前提是 應任何成員的要求，管理成員可促使公司向代表該成員持有單位的任何此類成員持有單位簽發一份或多份證書。如果有任何代表單位的證書是 簽發後，此類證書應帶有實質上採用以下形式的圖例：

該證書證明了代表以下單位的證據 REAL GOOD FOODS, LLC的會員興趣。本證書所代表的會員權益尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何《美國證券法》進行登記 非美國。 或州 證券法，除非另有規定，否則不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓。本證書所代表的會員權益受修訂和重述中規定的轉讓限制 REAL GOOD FOODS, LLC於2024年9月20日簽訂的有限責任公司協議可不時修改，公司應書面要求向本協議的記錄持有者提供該協議的副本，以及 不收費。

(d) B 類單位。b 類單位對該單位無表決權或任何其他權利 公司的治理和運營，但不限制第四條中規定的每位成員的分配和分配權，以及2021年交換協議、應收稅款協議中規定的此類權利 註冊權協議。

(e) C 類單位。C 類單位不得有投票權或任何其他權利 尊重公司的治理和運營，但不限制第四條規定的每位成員的分配和分配權以及2024年《交易所協議》中規定的此類權利。

(f) 資本化。管理成員有權在未經任何其他成員進一步同意或採取進一步行動的情況下增加 或者在遵守本第三條的前提下，按比例減少單位所有權分類賬上向成員發放的單位。

(g) 質押人的權利；單位應爲一般無形資產.

(i) 儘管此處包含任何相反的規定，但每個 應允許成員向公司任何貸款人質押或抵押其任何或所有單位，包括但不限於所有經濟權利和特權、所有控制權、權限和權力以及作爲會員的所有身份權利 或本公司的任何關聯公司，或向代表該貸款人行事的任何代理人，以及根據任何此類貸款人（或代理人）行使與任何此類質押或抵押有關的補救措施而進行的此類單位的任何轉讓均應 根據本協議被允許，無需採取進一步行動或獲得批准。儘管此處包含任何相反的規定，但根據引起單位任何質押或抵押的融資條款， 在適用的質押或抵押協議規定的範圍內，貸款人（或代理人）應有權利，無需獲得任何成員的進一步批准，也無需成爲會員（除非該貸款人（或代理人）以書面形式明確選擇 成爲會員），行使作出此類質押或抵押的成員的成員的成員表決權。儘管此處包含任何相反的內容，且未遵守本文件中規定的任何其他程序 在行使與質押或抵押有關的補救措施後，在適用的質押或抵押協議規定的範圍內，協議 (a) 該貸款人（或代理人）的貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定） 可以、如果選擇成爲本協議下的會員，並將繼承所有權利和權力，包括參與公司業務和事務管理的權利，並應受所有權利和權力的約束 成員在本協議下的義務，如果該貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定）採取任何進一步行動，並且（b）在行使補救措施後，質押成員將不再是會員 並且在本協議下沒有其他權利或權力。儘管此處包含任何相反的規定，但無需就普通單位的任何質押或抵押或任何轉讓提供任何法律意見，或 根據本協議行使權利或補救措施。成員執行和交付本協議即構成該成員根據本法對本協議前述條款的任何必要批准 部分3.1 (g) 以及根據本規定允許的任何行動 部分3.1 (g).

 

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(ii) 只要任何單位的任何質押或抵押有效，公司應 未經此類單位所有質押人事先書面同意或交付任何適用的有限責任，不得選擇使其單位受在任何相關司法管轄區生效的《統一商法》第8條的管轄 完善每位此類質押人在適用單位中的權益所必需的公司證書或控制協議。

(iii) 這個 部分3.1 (g) 只要未經質權人（或該質押人的受讓人）事先書面同意，任何單位受到質押或抵押的約束，就不得修改或修改。每個 單位質押或抵押的接收者應是本條款的第三方受益人 部分3.1 (g).

部分 3.2 增設單位的授權和發放.

(a) 管理成員有權促使公司在本協議發佈之日後的任何時候發行和/或創建和發行，並且 管理成員可能確定的對價金額和形式、公司的額外單位或其他股權證券（包括創建具有可能的權力、名稱、優惠和權利的類別或系列） 由管理成員決定）。管理成員有權對本協議進行修訂，以規定管理成員自行決定認爲必要的權力、指定、優惠和權利 或適於根據本條規定使此類額外授權或發放生效 部分3.2 (a)。對於任何單位的發行（無論是在本協議簽訂之日還是之後）， 收購此類單位的人應簽訂本協議的對應協議，接受並同意受本協議所有條款和條件的約束，並應簽訂其他文件、文書和協議以實現此類購買 是管理成員要求的（包括成員在本協議簽訂之日當天或之前簽訂的此類文件、文書和協議，每個股權協議”）。公司不得，管理層 根據《財政條例》的規定，如果此類發行會導致公司擁有超過100名合夥人，則成員不得促使公司發行任何單位 第 1.7704-1 (h) 節 （根據《財政條例》的規則確定 第 1.7704-1 (h) (3) 節)。

 

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(b) At any time the Corporation issues one or more shares of Class A Common Stock (other than an issuance of the type covered by 第 3.2(d) or an issuance to a holder of Exchangeable Units pursuant to the 2021 Exchange Agreement or the 2024 Exchange Agreement, as described in 第 3.2(c)), the Corporation shall contribute (directly or indirectly) to the Company all of the net proceeds (if any) received by the Corporation with respect to such share or shares of Class A Common Stock. Upon the contribution (directly or indirectly) by the Corporation to the Company of all of such net proceeds so received by the Corporation, the Managing Member shall cause the Company to issue a number of Class A Units determined based upon the Exchange Rate then in effect, registered (directly or indirectly) in the name of the Corporation; provided, however, that if the Corporation issues any shares of Class A Common Stock in order to purchase or fund the purchase of Class B Units from a Member (other than a Subsidiary of the Corporation), then the Company shall not issue any new Class A Units and the Corporation shall not be required to transfer such net proceeds to the Company (it being understood that such net proceeds shall instead be transferred by the Corporation to such other Member as consideration for such purchase). Notwithstanding the foregoing, this 第 3.2(b) 不得適用於向A類普通股股東發放並派發股份的權利，以購買公司權益證券，根據「毒丸」或類似股東權益計劃（應理解爲（i）根據2021年交換協議或2024年交換協議，將可交換單位交換爲A類普通股時，此類A類普通股將與任何此類相應權利一同發行，及（ii）如果觸發購買公司權益證券的權利，公司將確保在此之前未交換的B類單位和C類單位的持有人將得到公平對待） 與股東相比，要約方沒有義務就進入本承諾僅因要約或完成要約與股東達成法律義務。 根據該計劃的A類普通股股東。

（c）在任何時候，可交換單位的持有人交換此類B類單位或C類單位以換取A類普通股或現金支付時，公司應取消此類可交換單位。公司取消交換爲A類普通股的可交換單位後，經營成員應使公司發行A類單位數量等於已交換單位金額，根據2021年交換協議或2024年交換協議第2.6節的規定，在公司的名下（直接或間接）登記。

（d）在任何時候，公司發行一股或多股A類普通股，包括但不限於與股權激勵計劃有關，無論此類股份是否在行使期權（包括無現金行使）時發行，結算限制性股票單位，作爲限制性股票或其他情況，經營成員應使公司發行相應數量的A類單位，在公司名下（直接或間接）登記 （根據那時有效的匯率）。前提是，公司應被要求將公司從公司獲得的（如果有的話）或以其他方式與公司發行股份有關的所有（但不得少於全部）淨收益（如有）（包括有關行使的任何期權的行使價）直接或間接）捐贈給公司。如果公司發行的任何此類A類普通股股份與股權激勵計劃有關，需受限制或取消，那麼根據本文的前述規定由公司直接或間接發行給公司的A類單位。 第 3.2(d) 應當按照相同的基礎進行歸屬或沒收；如果任何一部分這類A類普通股被歸屬或被沒收，那麼根據當時生效的交易比率，相應數量的A類單位（按照前述規定）也應當相應調整。第 3.2(d) 應當自動歸屬或被沒收。公司或企業或在任何此等個人名義下持有的現金或財產，用於支付未能歸屬的A類受限股的分紅，應當在未能歸屬的A類受限股被沒收時返還給公司。

 

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(e) 公司應隨時在未經授權的情況下進行保留和保存，但是 未發行的A類普通股，僅用於在交易所發行，交易所所有已發行的b類單位和C類單位在交易所可發行的最大A類普通股數量以及 A類普通股和b類普通股的股份，以履行其在2021年交易協議和2024年交易協議下的義務（視情況而定）；前提是此處包含的任何內容均不得解釋爲排除 公司不得通過交付已購買的A類普通股（這些股可能持有也可能不在公司國庫中）來履行其在任何此類交易所的義務。如果有 A 類普通股的股份 股票需要根據任何聯邦或州法律向任何政府實體註冊或獲得其批准，然後才能在交易所發行此類股票，公司應盡合理的努力促成此類股票的交換 視情況而定，將正式註冊或批准A類普通股。公司應上市並盡合理努力維持要求在任何此類交易所交付的A類普通股的上市 在證券交易所上市時，A類普通股的已發行股份在國家證券交易所進行此類交割（據了解，任何此類股票都可能受以下條款的轉讓限制） 適用的證券法）。公司承諾，在交易所發行的所有A類普通股將在發行後有效發行、全額支付和 不可估價的。

(f) 爲此目的 部分 3.2，「淨收益」 是指公司從公司獲得的總收益 A類普通股或其他證券的發行不合理 善意 自掏腰包 公司、公司及他們的費用和開支 相應子公司與此類發行相關的實際支出。

(g) 如果在任何時候有任何A類普通股 或公司以現金或其他對價回購公司的其他股本（無論是通過行使看跌期權或看漲期權，根據公開市場購買，自動回購還是通過其他安排回購）， 則管理成員應促使公司在回購此類股本之前立即按總贖回額贖回公司（直接或間接）持有的等量A類單位 價格等於公司回購的股本的總購買價格（加上與之相關的任何費用），其他條款與公司取消或退回的股本相同。

(h) 視情況而定 部分3.2 (j)，公司應承擔責任並應向公司償還以下費用 稅後 所有的 (i) 管理費用、管理費用、保險和合理的法律、會計及其他專業費用和開支均按公司合理確定的間隔進行基準 公司及其子公司與公司及其子公司的管理有關的信息，(ii) 公司及其子公司的特許權稅和類似稅以及與維護公司相關的其他費用和開支 公司及其子公司的存在，以及（iii）公司及其子公司代表公司支付的合理費用。此類報銷應是對公司及其任何補償的補償 本協議中另有規定的賠償產生的子公司。

 

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(i) 在有效期內，根據相關可登記證券需要及時準備並提交變更說明書，包括即期生效的變更說明書，以及與之相關的招股說明書，以維持登記聲明的連續有效性，並及時準備並提交適用的其他登記聲明，以便根據證券法註冊所有可登記證券的轉售；並且(ii) 在適用期內，在登記聲明中所述原定的轉讓方法或變更後所補充的招股說明書中的意圖方法中，就所有可登記證券的處置，從實質性方面遵守證券法和交易所法的規定; 第3.2(j) 以及不重複支付任何根據 第3.2(h)，公司應負責並償還公司 NPV5% 根據管理成員合理判斷的時間間隔，支付所有（i）公司的一切管理費用、行政費用、保險費用以及合理的法律、會計和其他專業費用和支出，（ii）公司作爲一家公開報告公司而發生的費用，（iii）IPO（但不包括公司在稅務可贖回協議項下的支付義務）或公司後續任何公開發行公司股權證券或公司定向增發公司股權證券的合理費用和支出，無論是否完成，（iv）公司的特許稅和類似稅項以及與公司維持公司存在相關的其他費用和支出，（v）公司應支付的慣例補償和福利；但董事會有權酌情決定（但無需）公司而不是公司應承擔上述具體事項，僅當這些事項與公司的業務和事務完全相關且不應由公司承擔時。此類報銷應另行支付，不包括本協議下公司已提供的任何公司報銷。如果公司發行A類普通股並將該發行的淨收益直接或間接捐贈給公司，則公司應承擔發行中產生的合理費用。

（j）在實際可行的情況下，公司支出應直接開具賬單並由公司支付。除非管理成員另有決定，否則根據管理成員作出的返款或賠償支付不應視爲對受款人的分發。 第3.2（h）, (i)或。(j)不得視根據第3.2（h）支付的返款或賠償支付爲對受款人的分發。

第3.3節 [保留]

第 3.4 普通股的變更除此之外，按照本文件要求的任何其他調整，對公司的A類普通股、B類普通股或其他股本（如股票分割、股息、再分類、資本重組或其他方式）的任何細分或合併（如股票逆向拆分、重新分類、資本重組或其他方式）都應伴隨着相等的細分或合併，視情況而定，A類單位、B類單位、C類單位或其他股權證券。在此實施和管理中 第 3.4，管理成員應有權做出其認爲恰當以反映本所期盼的經濟等效性的調整。

 

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部分 3.5 資本帳戶.

(a) 資本帳戶的維護。公司應根據規則爲每位單位持有人維持一個單獨的資本帳戶 財政部監管 第 1.704-1 (b) (2) (iv) 節。 爲此，在《財政條例》規定的事件發生時，公司可以（由管理成員自行決定） 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 節， 根據該法規和《財政條例》的規則增加或減少資本帳戶 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 節 以反映公司財產的重估。在不限制上述規定的前提下，應調整每位單位持有人的資本帳戶：

(i) 添加該基金單位持有人爲發行單位而繳納的任何額外資本出資；

(ii) 扣除因公司贖回或其他方式回購單位而向該單位持有人支付的任何款項；

(iii) 將分配給該單位持有人的任何利潤相加並減去分配給該基金單位持有人的任何損失；以及

(iv) 通過扣除公司以現金或其他資產向該單位持有人支付的任何分配。

(b) 收入、收益、損失和扣除項目的計算。爲了計算公司收入中任何項目的金額， 根據第四條分配的收益、損失或扣除額並反映在資本帳戶中，任何此類項目的確定、確認和分類應與其確定、確認和分類相同 聯邦所得稅用途（包括用於此目的的任何折舊、成本回收或攤銷方法）；前提是：

(i) 所有收入、收益、損失和扣除項的計算應包括《守則》第 705 (a) (1) (B) 條中描述的項目， 《守則》第 705 (a) (2) (B) 條和《財政條例》 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (i) 節， 不考慮此類項目不包含在總收入中或不可扣除聯邦收入這一事實 稅收目的；

(ii) 如果根據《財政條例》調整了任何公司財產的賬面價值 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (e) 節 或 (f), 此種調整數額應計爲處置此類財產的損益;

(iii) 因處置賬面價值不同的公司財產而產生的收入、收益、虧損或扣除項目 其調整後的納稅基礎應參照此類財產的賬面價值計算；

(iv) 折舊項目， 賬面價值不同於調整後的納稅基準的公司財產的攤銷和其他成本回收扣除額應參照該財產的賬面價值計算 財政監管 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 節；

(v) 在調整的範圍內 根據美國財政部條例，必須根據《守則》第732（d）、734（b）或743（b）條調整公司任何資產的稅基 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 節 有待考慮 在確定資本帳戶時，資本帳戶的此類調整金額應視爲收益項目（如果調整增加了資產基礎）或虧損項目（如果調整降低了基準）；以及

 

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(vi) 這將以符合Prop. Reg. Sections原則的方式應用 第 3.5 應以符合Prop. Reg. Sections原則的方式應用 1.704-1(b)(2)(iv)(d)部分 (f)(1)、(h)(2)和(s)部分

第 3.6 負資本帳戶；正資本帳戶不收利息不得要求任何投資者向其他投資者或公司支付任何可能存在的負債或負餘額，該負債或負餘額隨時可能存在於該投資者的資本帳戶中（包括公司解散後）。除非本合同另有明確規定，否則任何投資者均無權收取公司就其資本帳戶正餘額支付利息，並且任何投資者均無需向公司或其他投資者就其資本帳戶負餘額支付利息。

第 3.7 不得提取任何人不得有權提取任何部分的資本捐款或資本帳戶，或接收公司的任何分配，除非本協議明確規定。

第 3.8 單位持有人貸款單位持有人向公司提供的貸款不應被視爲資本捐款。如果任何單位持有人向公司提供的貸款超出了其根據本協議應向公司出資的金額，此類貸款的提供不會導致該單位持有人的資本帳戶金額增加。任何此類貸款的金額應視爲公司對該單位持有人的債務，並應根據貸款的條款和條件支付或收取。

第 3.9 資本帳戶調整分配以實物分配在公司分配財產的範圍內，公司被視爲進行分配，其金額等於財產的公允市場價值（即分配之日的公允市場價值） 按比例分配證券的方式 對成員進行分配時，公司應被視爲進行了分配，其金額等於該財產的公允市場價值（即分配之日的公允市場價值） 第 4.1 該財產應被視爲以其公允市場價值出售，並且任何由此產生的收益或損失應根據成員的資本帳戶分配 第 4.2通過第 4.4.

第 3.10 資金帳戶轉移對於每位替代成員設立的原始資金帳戶應與其加入公司作爲成員時接替的成員（或其部分）的資金帳戶金額相同。通過（a）向其轉讓其他成員的全部或部分單位或（b）根據任何權益協議回購或沒收單位來增加或減少公司利益的任何成員的資金帳戶，應適當調整以反映此類轉讓或回購。本協議中對於已經接替其他成員的任何成員的資本出資或分配的任何提及，應包括以前由原先成員作出或向原先成員作出的與轉移到該成員的前者的單位有關的所有資本出資或分配。

 

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第 3.11 賬面價值調整公司應根據財政部規定將其資產的賬面價值調整爲公允市場價值 根據財政部規定 第1.704-1(b)(2)(iv)(f)款 在以下時間點進行如下調整：(a)公司董事成員酌情決定，在公司發行單位或對公司進行高於最低限額資本貢獻時；(b)公司董事成員酌情決定，在公司向成員分配公司資產（包括貨幣）超過最低限額時；(c)公司清算時，所涉及涵義詳見財政部規定 第1.704-1(b)(2)(ii)(g)款 對資產賬面價值的任何增減應分配爲會員的資本帳戶中的利潤或損失 第 4.2 (通過確定）緊接着引起再評估事件發生的時間；和 (d) 當管理成員合理判斷有必要或建議爲了遵守財政部法規第 的時候，就會進行再評估。 1.704-1(b) 和 1.7042。

第 3.12 遵守第1.704-1(b)。本協議中與資本帳戶維護有關的條款旨在遵守財政部法規第 Section 1.704-1(b)， 並應當按照這些財政部法規的規定和方法進行解釋和應用。如果管理成員判斷修改資本帳戶的計算方式以遵守這些財政部法規是明智的，儘管協議中有任何其他規定，管理成員可以進行這樣的修改。 第 11.2 相反。管理成員還應（a）進行任何必要或適當的調整，以保持成員的資本帳戶與公司資本金額之間的平等，如根據國庫法規計算的公司資本金額反映在公司資產負債表上，按照簿記目的，根據國庫法規。第1.704-1（b）（2）（iv）（g）節， 並（b）在出現未料到的事件可能導致本協議違反國庫法規時進行任何適當的修改 第1.704-1（b）節。

第IV章

分配和分染

第 4.1 分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。.

(a) 稅收分配.

(i) 稅收分配在法律允許的範圍內，本公司的資金可以用於分配，並且在本公司或其任何子公司作爲一方的所有授信設施下不受禁止的情況下，針對每個財政季度，本公司應將現金分配給每位單位持有人，金額應等於該財政季度該單位持有人的假定稅負。稅務分配條件），對於每個財政季度，本公司應向每位單位持有人分配現金金額，每個「稅收分配」等於該財政季度該單位持有人假定的稅負。稅收分配），在任何財政季度中，如果某個單位持有人收到的現金金額少於其按比例分配的總稅收分配（僅考慮單位和有關單位的稅收分配），則應增加該單位持有人的稅收分配，以確保向所有單位持有人的稅收分配遵循其按比例份額進行按照計算。僅考慮單位和有關單位的稅收分配。管理成員有權調整隨後的稅收分配（按照每位單位持有人的比例份額），以反映季度稅收分配的先前估計與根據此進行計算的稅收分配之間的任何變化。 第4.1(a)(i) 根據隨後提供的信息。如果由於稅收分配條件，可用於在此處進行稅收分配的資金不足以支付在本條款下 要求的完整稅收分配金額 第4.1(a)(i)，公司應盡最大努力根據比例分配可用資金給Unitholders，在應用稅收分配條件後，按照本 第4.1(a)(i) 如果存在足夠的可用資金（在納稅分配條件適用後），以便完全進行此分配，包括根據單位按比例分配稅款要求的應用。此後，在公司的其他資金可用於分配且適用納稅分配條件後，公司應盡最大努力立即按照按比例的方式將這些資金分配給單位持有人（根據每位單位持有人根據此應分配給每位單位持有人的金額） 第4.1(a)(i) 如果存在足夠的可用資金（在納稅分配條件適用後）將完全用於進行此稅款分配。稅款分配將作爲對本文件其他規定的先期分配處理 第 4.1公司應盡最大努力促使公司的子公司進行分配，以使公司有足夠資金支付稅款分配。

 

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(ii) 額外稅收分配如果受稅務機關的審計或類似事件影響任何單元持有人的假定稅負計算，並且這會影響除了根據合夥企業稅收審計規則進行的審計之外的任何稅務年度（其中未根據法典第6226節（或州或地方法律的任何類似規定）作出選擇的審計），或者如果公司提交修訂的稅務申報表，則應重新計算與該年度相關的每位單元持有人的假定稅負，以反映此類事件（毋須懷疑，考慮利息和罰款）。根據這樣重新計算的假定稅負，對於基於這種重新計算的假定稅負的有關納稅年度而言，單元持有人和前單元持有人接收的稅收分配額不足之處應立即分配給這些單元持有人和這些前單元持有人的繼承人，但毋須懷疑，該等分配已向這些單元持有人和前單元持有人支付以第 4.1 相關的納稅年度足以Cover此類不足之處。毋須懷疑，本條款中提供的額外分配應按比例在各個單元進行。 第4.1(a)(ii) 應與關於單位的尊重逐個比例分配。

(b) 其他分配除非另有規定 第4.1(a)，管理成員可以（但無義務）在管理成員自行決定的時間、金額和形式（包括資產）進行分配，每種情況下都應按照未進行該分配的單位持有人的比例進行分配。 按比例分配證券的方式 財產）由管理成員全權確定，每次分配均按照分配前的單位持有人按比例分配。

第 4.2 分派任何財政年度的利潤或損失（必要時包括其中的項目）應當在各合夥人之間按照一種方式分配，以儘可能減少或消除該財政年度結束時（a）每位合夥人的資本帳戶、（b）按照財政部法規第1.704-2(g)條確定的最低收益份額、以及（c）每位合夥人的合夥人無追索權債務最低收益（按財政法規第1.704-2(i)(2)條定義）之間的差額 財政 年度的盈虧應當在合夥人之間分配，以儘量減少或消除在該財政年度結束時，根據協議和特拉華法案，按照合夥人的資本帳戶、最低收益份額（根據財政部法規第1.704-2(g)條確定）、以及合夥人的合夥方無追索權債務最低收益（根據財政法規第1.704-2(i)(2)條定義）之和與將要分配給他們或他們在協議和特拉華法案下應付給公司的淨金額之間的差額 根據財政法規第1.704-2(g)條的規定，將任何財政年度的利潤或損失（必要時包括其中的項目）在各合夥人之間進行分配 根據財政法規第1.704-2(i)(2)條定義，將盈虧分配給合夥人 根據財政法規第1.704-2(g)條的規定，將任何財政年度的利潤或損失（必要時包括其中的項目）在各合夥人之間進行分配 儘管上述情況，應以善良誠信與Emblem Main和PMC（在相關時間持有C類單位的情況下，應與PMC進行協商）爲前提，對C類單位持有者的分配將進行第 10.2儘管上述情況，C類單位持有者的分配應按照Emblem Main和PMC的善意諮詢進行（在PMC在相關時間持有C類單位的情況下）。

 

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第 4.3 發行新的股權證券.

(a) 最低獲得返還費用。由合作伙伴不可追索債務造成的損失（如美國財政部法規所定義 第1.704-2(b)(4)節） 應按照美國財政部法規所要求的方式分配 第1.704-2(i)節。 。如果在一個應稅年度中，合作伙伴的不可追索債務最低獲得增益（如美國財政部法規所定義 根據財政部法規，將利潤分配給Unitholders，並根據其決定的金額和性質進行分配。 對於該課稅年度的利潤（如有必要，還包括後續的課稅年度），應根據財政部法規確定的方式分配給Unitholders。 根據財政部法規1.704-2(i)(4)的規定。

(b) Unitholder非追索欠款最低追索。根據財政部法規1.704-2(b)(1)的規定，該課稅年度的非追索扣除額應按照各Unit持有人持有Unit的比例平均分配給這些Unitholders。 根據財政部法規1.704-2(b)(1)的規定 除非另有規定，否則應根據其持有Unit的比例將任何課稅年度的非追索扣除額按照比例分配給每位Unit持有人。第如果在任何應稅年度中，最低收益出現淨減少，則應根據財政部法規第1.704-2(f)條款確定的金額和性質，將利潤分配給每位份額持有人，涉及該應稅年度（如有必要，還涉及後續應稅年度）。如果在任何應稅年度中，最低收益淨減少，應根據財政部法規第1.704-2(f)條款確定的金額和性質，將利潤分配給每位份額持有人； 第1.704-2(f)條款。 這 第第4.3(b) 是一個旨在符合財政部法規第1.704-2(f)條款要求的最低收益追回規定； 第1.704-2(f)條款。 並應以與之一致的方式解釋。

(c) 符合資格的收入抵銷。如果任何不期而至地收到所述調整、分配或分配的Unitholder 根據財政法規 第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)條, （5）和（6）在應用後，各納稅年度結束時有調整資本帳戶赤字 第 4.3(a)和頁面。第 4.3(b)但在適用本第四條的任何其他規定之前，那麼該課稅年度的利潤應按比例分配給該持有單位股份的持有人，且在調整後的資本帳戶赤字範圍內。這 第4.3(c) 旨在作爲財政法規中描述的合格收入抵消規定。第1.704-1(b)(2)(ii)(d)條 並應解釋爲與此一致。

(d) 分配某些利潤和損失利潤和損失的描述 第3.5(b)(v) 應根據資本帳戶所需的調整方式進行分配 第1.704-1(b)(2)(iv)(j), （k）和（m）

(e) 監管分配. The allocations set forth in Sections 4.3(a)-(d) (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。監管分配”) are intended to comply with certain requirements of Sections 1.704-1(b)20,200,0001.704-2 of the Treasury Regulations. The Regulatory Allocations may not be consistent with the manner in which the Unitholders intend to allocate Profit and Loss of the Company or make the Company distributions. Accordingly, notwithstanding the other provisions of this Article IV, but subject to the Regulatory Allocations, income, gain, deduction, and loss shall be reallocated among the Unitholders so as to eliminate the effect of the Regulatory Allocations and thereby cause the respective Capital Accounts of the Unitholders to be in the amounts (or as close thereto as possible) they would have been if Profit and Loss (and such other items of income, gain, deduction and loss) had been allocated without reference to the Regulatory Allocations. In general, the Unitholders anticipate that this will be accomplished by specially allocating other Profit and Loss (and such other items of income, gain, deduction and loss) among the Unitholders so that the net amount of the Regulatory Allocations and such special allocations to each such Unitholder is zero. In addition, if in any Fiscal Year or Fiscal Period there is a decrease in partnership Minimum Gain, or in partner nonrecourse debt Minimum Gain, and application of the Minimum Gain chargeback requirements set forth in 第4.3(a)或。第4.3(b) 如果會引起LP之間經濟安排的扭曲，LP可以要求內部稅務局豁免其中一個或兩個最低收益追索要求，如果他們認爲公司沒有足夠的其他收入來糾正這種扭曲。如果該要求獲准，本協議應在此種情況下應用，就好像它不包含這種最低收益追索條款。

 

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（f）基金份額持有人應知道，像擬議中的庫存調撥等分配可能會導致本協議所規定的利潤和損失的分配。爲避免疑問，公司有權進行取消分配，一旦適用的最終或臨時指導要求，利潤和損失的分配將按照擬議中的財政部法規第1.704-1(b)(4)(xii)(c) 或任何後續規定或指導進行。 第1.704-1(b)(4)(xii)(c)條款 (“取消分配（g）與按照本協議爲基金份額持有人抵消的有關稅收的任何扣除項目第1.704-1(b)(4)(xii)(c)條款 或任何後繼規定或指導。

（g）與按照本協議爲基金份額持有人抵消的有關稅收的任何扣除項目 第 4.6 應分配給應進行抵銷款項的投資者。爲避免疑義，所有涉及稅收扣除的描述將納入稅收分配金額的確定範圍內。第4.3(g) 應考慮在4.1(a)(i)條款規定的稅收分配數額中 第4.1(a)(i).

第 4.4 抵銷分配如果有成員被認爲根據法典第83、482或7872節或任何現行或今後生效的類似規定與公司之間的任何交易而承認任何收入、收益、扣除或損失，則管理成員應盡商業上的合理努力，將任何相應的利潤或虧損分配給承認此類項目的成員，以反映成員對公司的經濟利益。

第 4.5 稅務分配.

(a) 一般分配除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.5(b) 如下面所述，爲了聯邦、州和地方所得稅目的，應當將每一項收入、收益、損失或扣除按照相應的賬簿項目已分配給持有單位人員的方式和比例分配給持有單位人員；但如果法典或其他適用法律不允許任何此類分配，則爲了儘可能準確地反映這裏規定的分配在計算他們的帳戶時，將後續的收入、收益、損失、扣除和抵免分配給持有單位人員。

 

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(b) 代碼部分704 (c) 撥款。公司應納稅項目 按照《守則》第 704 (c) 條，向公司資本出資的任何財產的收入、收益、損失和扣除額應僅用於稅收目的，分配給單位持有人，以考慮到任何 用於聯邦所得稅目的的此類資產的調整基礎與其初始賬面價值之間的差異。此類分配應採用《財政條例》中規定的合理方法 第 1.704-3 節。 此外，如果根據《財政條例》的要求調整了任何公司資產的賬面價值 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (e) 節 或 (f)，則此類資產的應納稅所得額、損益和扣除項的後續分配應考慮到調整後的收入之間的任何差異 用於聯邦所得稅目的的此類資產的基礎及其賬面價值，其方式與《守則》第704（c）條相同。儘管有上述規定，管理成員應根據此決定所有分配 部分4.5 (b) 使用管理成員選擇的《守則》第 704 (c) 條及其《財政條例》所允許的任何方法；前提是 「傳統方法」 符合 財政監管 第 1.704-3 (b) 節 應用於與首次公開募股交易或任何其他相關的交易一起向公司貢獻或視爲出資的任何資產 此。

(c) 第 754 節 選舉。公司將生效（並將使每家子公司被歸類爲 出於美國聯邦所得稅目的的合夥企業（生效）根據《守則》第 754 條選擇其應納稅年度，包括或開始於本協議簽訂之日以及銷售、交換或交易的每個財政年度 在《守則》第734和743條的允許和規定的範圍內，贖回（無論是部分贖回還是全部贖回）是爲了調整公司財產的基礎。此類選舉僅對聯邦（以及，如果適用，州和地方）有效 以所得稅爲目的，不得對任何公司資產的賬面價值或成員的資本帳戶進行任何調整（財政部條例另有規定除外） 第 1.704 節- 1 (b) (2) (iv) (m))。

(d) 稅收抵免的分配、稅收抵免的恢復等。稅收抵免的分配、稅收抵免的恢復以及 與之相關的任何項目應根據基金持有人在這些項目中的權益分配給基金持有人，管理成員在考慮財政部監管原則後決定 第 1.704-1 (b) (4) (ii) 節 和 (viii)。

(e) 更正分配。如有必要， 公司將按照《財政條例》的規定進行糾正性撥款 第 1.704-1 (b) (4) (x) 節。

(f) 分配的影響。據此分配 部分 4.5 僅用於聯邦、州的目的 和地方稅，不得影響或以任何方式在計算任何單位持有人的資本帳戶或利潤、虧損、分配（稅收分配除外）或其他項目中根據本條款的任何規定將其考慮在內 協議。

部分 4.6 代表單位持有人支付的款項的賠償和報銷。除了 如第六條中另有規定的，如果法律要求公司向政府實體支付任何專門歸因於單位持有人或單位持有人身份的款項（包括聯邦預扣稅，州） 個人財產稅和州非法人營業稅），則該單位持有人應賠償並向公司全額繳納已支付的全部金額（包括利息、罰款和相關費用）。管理成員可以 抵消個人根據本協議本來有權獲得的分配，抵消該人根據本協議向公司作出賠償的義務 部分 4.6 或就其所欠的任何其他款項而言 本公司或其任何子公司的單位持有人。單位持有人有義務根據本規定向公司進行賠償和繳款 部分 4.6 該單位持有人不再是該基金單位持有人後將倖存下來 有限責任公司和/或公司的終止、解散、清算和清盤，以及爲此目的 部分 4.6，公司應被視爲持續存在。公司可以追究和執行所有規定 根據本條款，它可能對每位基金持有人享有的權利和補救措施 部分 4.6，包括提起訴訟以收取此類賠償和繳款，利息按等於基準利率的利率計算 加上每年三個百分點（但不超過法律允許的最高年利率），再按每個財政季度的最後一天進行復利。

 

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第五篇

業務的管理和控制

第 5.1 管理層.

(a)除非本協議或德拉華法案另有明確規定，公司的業務、資產和事務應當根據本協議的條款，由管理成員獨家、絕對和專有地指導、經營和控制。除管理成員外，任何成員或持有單位的人不得對公司的業務行使管理權限或投票或其他權利，也不能參與或控制公司的業務。在本協議規定的範圍內，管理成員是公司的代理人，管理成員根據這些權利和職權採取的行動將約束公司（其他成員沒有這樣的權利）。管理成員將擁有實現公司目的、業務和目標所需的所有權力。管理成員可以自行決定將代表公司簽訂協議和其他文件以及代表公司採取其他行動的權限委派給任何人（包括公司的任何成員、管理人員或僱員），代表公司簽訂和執行任何文件。

(b)除非另有限制第5.1(a)作爲管理成員，應有權力和權限通過公司或其子公司進行以下任何一項或一系列相關交易，無需任何投票、同意或股東批准：(i)出售、租賃、轉讓、交換或其他處置公司全部或實質性資產（包括行使或授予公司隨時持有的任何資產而可提供的任何轉換、選擇、特權或認購權或其他權利）；(ii)與其他實體合併、合併、重組或其他結合；(iii)任何收購；(iv)發行債務或股權證券；(v)負債；或(vi)任何解散。如果根據特拉華法案或其他適用法律對公司採取任何行動或由管理成員審議的事項需要股東投票、同意或批准，則每位股東將被視爲已同意或批准該行動或在與管理成員的同意或批准相符合的事項上投票。

 

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(c) 公司可能隨時通過書面通知公司任命以下任一人士作爲繼任的管理成員：(a) 公司的任何全資子公司，(b) 公司爲全資子公司的任何個人，(c) 公司合併或合併爲的任何個人，(d) 公司全部或幾乎全部資產的任何受讓人，該管理成員的退出和更換將在發出該通知時生效。

第 5.2 投資公司法案管理成員應盡合理努力確保公司不受《投資公司法》的規定以登記爲投資公司。

第 5.3 官員.

(a) 官員除非管理成員另行決定，公司的官員應包括首席執行官、總裁、首席財務(臨時代碼)官、財務主管和秘書，公司的每位官員也應是公司的官員，並擁有相同的頭銜。所有官員應由管理成員任命(或根據管理成員將此權限委託給首席執行官的範圍由首席執行官任命)，並任職直至由管理成員任命他們的繼任者(或根據管理成員將此權限委託給首席執行官的範圍由首席執行官任命)。同一人可擔任兩個或更多職務。公司的官員可以由管理成員(或根據管理成員將此權限委託給首席執行官的範圍由首席執行官任命)隨時因任何原因或無故免職。

(b) 其他官員和代理人。管理成員可以任命其他必要或適當的官員和代理人，其任期和行使的權力及履行的職責將由管理成員不時確定。

(c) 首席執行官。首席執行官將是公司的首席執行官，並擁有通常授予公司首席執行官辦公室的監督和管理職權。他或她應在會員會議上主持所有會議，除非管理成員將此權力委託給另一位官員、會員或其他個人。

(d) 總裁。總裁在首席執行官缺席時將擔任公司的首席執行官。總裁一般應履行總裁職務所需的一切職責，以及管理成員不時規定的其他職責。

(e) 致富金融(臨時代碼)官。首席財務官將成爲公司的首席財務官，並將保管或導致保管公司財產和交易的充足和正確的賬簿記錄。賬簿賬目將隨時向管理成員開放。首席財務官將把所有資金和其他貴重物品存入公司的名義和貸方，存入由管理成員指定的存款機構。

 

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(f) 財務主管出納員應保管公司資金和證券，並記載資金的收支情況。他/她應將所有貨幣和其他貴重物品存入公司名下並由管理成員或首席執行官指定的存款人處。出納員應根據管理成員或首席執行官的要求支取公司資金，並對這些支出作適當的憑證。無論何時，只要要求，他/她應向管理成員和首席執行官報告其作爲出納員的所有交易記錄和公司的財務狀況。如果管理成員要求，出納員應就其責任的忠誠履行向公司提供債券，金額和擔保由管理成員規定。

(g) 秘書秘書應通知會員會議和本協議或適用法律要求的所有其他通知，他/她如有缺席，拒絕或忽視此項職責，任何人都可由首席執行官或管理成員指示來發出此類通知。他/她應記錄公司會議的所有程序，並履行由管理成員或首席執行官分配的其他職責。

(h) 其他職務其他官員（如果有）應根據管理成員或首席執行官的要求擁有相應的權力並履行相應的職責。

第 5.4 受託人責任.

(a) 成員和份額持有人根據法律允許的最大範圍，並且儘管在法律或公平中存在其他義務，但作爲成員或份額持有人的個人，並不因其資格而對公司、管理成員、任何成員、任何份額持有人或本協議約束的任何其他人承擔受託責任，前述內容不排除良善諾言和公平交易的隱含合同約定。本 第5.4(a) 不應限制任何作爲官員或經理根據本協議的任何其他規定行事的成員或份額持有人的責任、義務或責任。

(b) 管理成員和官員儘管本協議中的任何其他條款可能與之相反，但除了在中所規定的情況外 第 5.4(c), (i) the Managing Member shall, in its capacity as Managing Member, and not in any other capacity, have the same fiduciary duties to the Company and the Unitholders and Members as a member of the board of directors of a Delaware corporation; and (ii) each officer of the Company shall, in his or her capacity as such, and not in any other capacity, have the same fiduciary duties to the Company and the Unitholders and Members as an officer of a Delaware corporation. For the avoidance of doubt, the fiduciary duties described in clause (i) above shall not be limited by the fact that the Managing Member shall be permitted to take certain actions in its sole or reasonable discretion pursuant to the terms of this Agreement or any agreement entered into in connection herewith.

 

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(c) 管理成員衝突。本協議各方承認，其成員 公司董事會將對公司及其股東承擔信託責任。管理成員將根據管理成員的誠意決定，使用商業上合理和適當的努力和手段，以 儘量減少成員與公司股東之間的任何利益衝突，並執行任何涉及或影響公司、管理成員、成員的交易 和/或公司股東的利益不會 (i) 使成員的利益相對於公司股東處於不利地位，或 (ii) 使公司股東相對於公司股東處於有利地位 成員或 (iii) 區別對待公司成員和股東；前提是如果公司股東的利益與成員的利益發生衝突，則這些成員同意 管理成員應以公司股東的最大利益爲重，履行對這些成員的信託責任。

(d) 豁免。本協議中規定的任何職責和責任應取代法律或衡平法中現有的職責和責任，以及每項職責和責任 在適用法律允許的最大範圍內，公司、每位會員和單位持有人以及受本協議約束的任何其他人士，包括 第 18-1101 (e) 節 特拉華州法案免除了 有權根據法律或衡平法中現行的任何職責或責任提出任何索賠、提起任何訴訟或尋求任何追償，但本協議中規定的任何此類義務和責任除外。

(e) 生存。這方面的規定 部分 5.4 應在本條款的任何修訂、廢除或終止後繼續有效 協議。

第六條

免責和賠償

部分 6.1 開脫.

(a) 以會員或單位持有人身份採取的行動。在適用法律允許的最大範圍內，除非另有明確規定 本協議規定，任何會員、單位持有人（管理成員除外，以其身份行事）或其各自的受保人均不因此對公司、任何會員、任何單位持有人或受本協議約束的任何其他人承擔責任 該會員或單位持有人僅以會員或單位持有人身份採取的任何行動或不作爲或引起的，除非此類義務是由於該會員 (1) 嚴重違反本協議或任何其他行爲而產生的 交易文件或 (2) 惡意違反默示的誠信和公平交易合同契約，在每種情況下，均由仲裁員或有管轄權的法院的最終判決、命令或法令決定（即 不可上訴，或就此提出上訴的時限已過且沒有完善的上訴）。

(b) 其他 行動。在適用法律允許的最大範圍內，除非此處另有明確規定，包括 部分 6.5，任何受保人均不對公司、任何會員、任何單位持有人或任何其他人承擔責任 因受保人代表公司的活動而受本協議約束的人員，在該受保人合理認爲應賦予該受保人的權限範圍內， 除非根據公司註冊證書和章程（可能會不時修訂），否則該受保人無權獲得免責或賠償。

 

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第 6.2 賠償在適用法律允許的最大範圍內，每個 (a) 管理成員、(b) 股東和成員（及其各自的關聯公司），(c) 股東和成員（及其各自的關聯公司）的股東、成員、經理、董事、官員、合夥人、僱員和代理人，及(d) 公司、管理成員、公司和各自附屬公司（統稱爲“受益人”）應當得到公司的賠償和保護，免受因任何和所有索賠、要求、訴訟、判決、罰款、和解及其他金額（包括律師費和費用）而產生的各種損失、索賠、損害、責任、費用（包括法律費用和費用）、判決、罰款、和解及其他金額（統稱爲“義務”），這些索賠、要求、訴訟、判決、罰款、和解及其他金額是在任何時候可能被強加於、由該被賠償方承擔、或對該被賠償方提出的，作爲本協議、公司、公司、其各自的資產、業務或事務，或被賠償方代表公司、公司或其任何附屬公司所進行的活動的結果，範圍應在被賠償方合理相信被授予的權限內；但是，如果被賠償方就這些責任不享有免責權，則 第 6.5就如該公司的公司章程和章程所規定的，受賠償方在此類義務中不得獲得賠償，以致該被賠償方不得根據公司的章程和章程獲得免責或賠償；進一步規定，就在被賠償方根據該類義務獲得免責而言， 第 6.5受賠償方在此類義務中不得獲得賠償，以致該義務由受賠償方(1)重大違反本協議或任何其他交易文件或(2)惡意違反對誠信和公平交易默示合同約定構成的。任何訴訟、訴訟或程序的終結，包括通過判決、命令、和解、定罪或在無過失作出上述表示，本身並不構成假設受賠償方不應在此項賠償下獲得賠償。根據本 nobo contendere,或者類似的，不應自身造成假設受賠方無權獲得此處下的賠償。根據這 第 6.1(b) 應當僅由公司資產進行支付，任何成員不得對此承擔個人責任。

第 6.3 費用支出（包括合理的法律費用和開支）由公司支付 公司應在任何與被保障人（Indemnitee）所述的索賠、要求、行動、訴訟或程序的辯護中，及時提供資金，直至最終解決此類索賠、要求、行動、訴訟或程序之前。公司收到被保障人或代表被保障人的承諾書後，便會提前支付該金額，如果確定被保障人無權獲得提供的 第 6.1(b) 補償，被保障人將有義務償還該金額。 第 6.1(b) ； 前提是該承諾將是無擔保、無息，而且應接受，不考慮受賠償者償還預付款項的能力，也不考慮受賠償者對賠償的資格。

 

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第 6.4 非排他性; 儲蓄條款。根據賠償和支出預提所規定的 第 6.1(b) 和頁面。第 6.3 除非另有協議、保險單或其他情況下，補償和預付的費用不得排他地用於向尋求補償或預付費用的人提供的任何其他權利。在已獲得的補償和預付費用的額外設置中第 6.1(b) 和頁面。第 6.3 應繼續針對已不再是被命名的受益人的受益人，並對這樣一人的繼承人、執行官、管理者、繼承人和被允許的受讓人生效。如果第六條 第 6.2或。第 6.3 或任何部分 如果任何法院就任何理由宣告本部分或本部分任何部分無效的，公司仍然應根據任何適用部分的全部範圍儘可能免責、賠償和預付費用給每個受保護人，且應根據適用法律的全部範圍儘可能實施。《VI條款》中規定的免責、賠償和預付費用條款 第 6.2和頁面。第 6.3 應被視爲公司與構成受保護人的任何人在此類條款有效的情況下，無論此類人員是否繼續擔任此類職位，無論此類人員是否是本協議的一方之間的合同。此外，《VI條款》第 6.2 也不 第 6.3 可能會被追溯性修改，從而不利於在此類修改之前發生的任何行爲、疏忽、事實或情況中出現的任何受保護人的權利。

第 6.5 保險公司可以代表受保護人購買並維持保險，以抵禦針對他們提出的並由他們承擔的以該身份發生的責任，或者由於他們作爲受保護人的身份而產生的責任，無論公司是否有權根據本文對他們進行賠償。第 6.5.

第七條

財務和記錄; 稅務事項

第 7.1 會計和記錄公司的賬簿和記錄應按照董事會確定的會計方法，在公司的費用下進行製作和維護，並記錄財務狀況和業務結果。公司的賬簿和記錄應反映所有公司交易，並以適當和足夠的方式進行製作和維護，以符合公司的業務要求。

第 7.2 準備納稅申報公司應安排準備並及時提交公司需要提交的所有稅務申報表，包括進行下列選項的選擇 第公司披露信函中第4.5(c)款和頁面。第 7.3每位單元持有人應向公司提供所有必要的相關信息，以便公司能夠準備和提交所得稅申報表。

第 7.3 稅務選舉納稅年度應爲財政年度，除非管理成員另有決定。除非另有規定 第公司披露信函中第4.5(c)款管理成員應判斷是否根據法典進行任何可用選舉或撤銷。每位投資人在請求時應提供任何必要的信息，以便使該選舉有效。

第 7.4 稅務糾紛.

(a) 管理成員應是公司的「合夥人代表」（或「PR」），用於合作伙伴稅務審計規則，並因此（i）有權指定由管理成員選定的任何其他人作爲合夥人代表，以及（ii）有權並有責任代表公司（由公司承擔費用）處理稅務機關對公司事務的所有審核，包括由此產生的行政和司法程序，併爲專業服務支出公司資金和因此發生的合理費用。每位投資人同意合理配合公司，並根據公司要求在有關這些程序的進行中做出或不做出任何合理請求的事情。

 

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(b) 在內部稅務局進行審計的情況下，除非所有成員另有批准，PR應及時進行選擇，根據合夥稅務審計規則第6226(a)節的規定，將「合夥調整」視爲根據合夥稅務審計規則第6226(b)節的規定，由每個成員考慮的調整。如果根據合夥稅務審計規則第6226(a)節進行選擇，則PR應向每個成員提供反映調整項目的聲明，如最終合夥調整通知中確定的那樣，並且每位成員應根據合夥稅務審計規則第6226(b)節的規定考慮這種調整，並應承擔因此產生的任何相關稅款、利息、罰款、追加稅款或其他金額。

(c) 在內部稅務局進行審計的情況下，如果PR不進行如上所述的根據合夥稅務審計規則第6226(a)節提供的選擇，則PR應根據PR合理確定的規則，將根據合夥稅務審計規則對公司徵收的稅款（包括明確規定的「假定欠款」）罰款、利息和相關開支分配給各個成員，這些金額歸因於各個成員（無論是由於其地位、行動、不作爲或其他原因），並且每位成員應立即全額償還PR確定歸因於該成員的全部金額；提供公司還將被允許從根據本協議向該成員支付的任何分配中收回根據本句到期應付的任何金額。僅用於確定本條款項下的任何稅款或其他金額歸因於的成員，本條款對任何成員的提及。 第7.4(c) 應包括對曾持有當前該成員持有單位的每個人的參考（但僅限於該人在這些單位中的利益）。

PR被授權（並應）遵循（在可用的範圍內）與以下類似的原則第7.4(b)和頁面。第7.4(c) 就任何州、地方或外國稅務機構的審計和由此產生的任何稅務責任而言。

第 7.5 稅務合作未經Emblem Main事先書面同意，公司不得在以下事項上採取超過輔助性行爲:(i)計算公司的資本帳戶，(ii)調整公司任何資產的賬面價值， (iii)用於資本帳戶或稅務目的的公司收入、收益、費用或損失的分配，(iv)根據第752條調整合夥企業的責任分配，或(v)報告公司的稅務或稅務立場，包括PR採取的任何此類行動，或更改公司的獨立會計師事務所或修訂、終止或修改與該事務所的保留安排。如Emblem Main要求，公司應根據國庫法規第1.704 1(b)(2)(iv)(g)的規定調整資本帳戶，以反映公司財產重新估價與向Emblem Parties發行C類單位有關。

 

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第 7.6 代碼 § 83號安全港 選舉.

(a) 通過簽署本協議，每位份額持有人授權並指示公司選擇將《內部稅務局通告》中所述的「安全港」適用於公司在生效日期後通過服務提供商轉讓給服務提供商的與爲公司提供的服務有關的公司權益。爲了進行此類安全港選擇，PR在此被指定爲公司負責聯邦所得稅報告的「合作伙伴」，因此，PR的執行被視爲根據《IRS通知》第3.03(1)條的規定進行「安全港選舉」的執行。每位份額持有人在此同意遵守《IRS通知》中描述的所有安全港的要求，包括，每位持有人應根據《IRS通知》的要求準備並提交報告公司發行符合安全港要求的單位的所得稅效應的聯邦所得稅申報表。 2005-43 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。IRS通知）或任何接替、指導或規定適用於公司在所述「安全港」生效日期後將公司權益轉讓給服務提供商的情況。爲了進行此類安全港選擇，所述PR在此被指定爲公司負責聯邦所得稅報告的「合作伙伴」，據此，PR的執行構成對《IRS通知》第3.03(1)條的「安全港選舉」的執行。各位單位持有人在此同意遵守《IRS通知》中描述的所有安全港的要求，包括，要求每位單位持有人應以符合《IRS通知》要求的方式準備和提交報告公司發行符合安全港要求的單位的所得稅效應的所有聯邦所得稅申報表。

(b) 任何未能遵守 第7.5(a) 應就其未能遵守要求而引起的任何和所有損失、責任、稅款、損害、判決、罰款、費用、罰款、和解支付的金額以及合理的費用和費用（包括訴訟和程序的成本和費用以及律師的合理費用和支出）向公司和每個受到不利影響的單元持有人和前單元持有人進行賠償並使其免受損失 零星 在此類單元持有人或前單元持有人未能遵守此類要求而導致的任何和所有損失、責任、稅款、損害、判決、罰款、費用、罰款和和解支付的金額以及合理的費用和費用（包括起訴和訴訟的成本和費用以及律師的合理費用和支出）中所發生的費用和開支，每種情況均與之相關， 第7.5(b) （與本協議下另一方產生未產生分配責任的金額公司將款項轉移給由公司支付）單元持有人的義務，以遵守 第7.5(a) 並且賠償公司及本協議項下的任何持有單位人或前持有單位人第7.5(b) 應當在該持有單位人停止成爲公司的持有單位人和/或解除、清算、清盤和公司的繼續存在中終止之後繼續生效。公司和任何持有單位人或前持有單位人可以追究和行使其根據本協議對每位持有單位人或前持有單位人擁有的所有權利和救濟措施第 7.5，公司應被視爲繼續存在。公司和任何持有單位人或前持有單位人可以追究和行使其根據本 第 7.5(b), including (i) instituting a lawsuit to collect such indemnification and contribution, with interest calculated at a rate equal to the Base Rate plus three percentage points per annum (but not in excess of the highest rate per annum permitted by law), compounded on the last day of each Fiscal Quarter and (ii) specific performance and/or immediate injunctive or other equitable relief from any court of competent jurisdiction (without the necessity of showing actual money damages, or posting any bond or other security) in order to enforce or prevent any violation of the provisions of 第 7.5(a).

(c) Each Unitholder authorizes the Managing Member to amend paragraphs (a) and (b) of this 第 7.5 to the extent necessary to achieve substantially the same Tax treatment with respect to any interest in the Company Transferred to a service provider by the Company in connection with services provided to the Company as set forth in Section 4 of the IRS Notice (e.g., to reflect changes from the rules set forth in the IRS Notice in subsequent Internal Revenue Service guidance); provided that such amendment is not materially adverse to any Unitholder (as compared with the 稅後 如果IRS通知的規定適用於公司向與公司提供服務相關聯的服務提供商轉讓的所有對公司權益，可能產生的後果）。

 

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第八條

TRANSFER OF UNITS; ADMISSION OF NEW MEMBERS

第 8.1 單位轉讓. Other than as provided for below in this 第 8.1, no Member may sell, assign, transfer, grant a participation in, pledge, hypothecate, encumber or otherwise dispose of (such transaction being herein collectively called a 「Transfer」) all or any portion of its Units except with the approval of the Managing Member, which may be granted or withheld in its sole discretion. Without the approval of the Managing Member (but otherwise in compliance with 第 8.1在任何時候，會員可以（a）根據2021年交易協議或2024年交易協議轉讓其單位的任何部分，（b）將其單位的任何部分轉讓給該會員的被許可受讓人，以及（c）完成一項從稅收角度終止會員存在但不會終止該會員依據適用州法律存在的交易；但前提是，（i）此類轉讓限制將 任何經許可的轉讓後，此類單位仍然適用這些限制，（ii）受讓人必須書面同意受2021年交易協議（就A類單位和B類單位而言）或2024年交易協議（就C類單位而言）以及本協議（在此時的生效狀態，連同任何修正案起效）的約束條件，以及（iii）任何成員將其單位轉讓給該會員的被許可受讓人，該成員還持有B類普通股的，則必須隨附相應數量B類普通股的轉讓（根據當時有效的匯率確定）給該被許可受讓人。任何聲稱轉讓全部或部分會員單位但不符合 第 8.1 應視爲早已無效，不會因此而在公司或其他成員身上產生任何義務來承認所謂的轉讓或將轉讓對象認可爲會員。根據此處取得會員單位的個人 第 8.1 除非符合，否則不會被承認爲替代或附加成員的方式加入，但是該個人將根據轉讓給其的單位的程度，有權獲得該會員的（i）分紅份額、（ii）利潤和損失份額以及（iii）依據 第 8.2的要求。 第 3.5儘管本 第 8.1 或者在本協議中的其他地方 相反，如果成員在指定登記日和分配宣告之後轉讓其所有或任何部分單位，則在支付該分配的日期之前，轉讓成員（而不是收購其所有或任何部分單位的人）有權收到有關這些轉讓單位的分配。 第 4.1 在支付該分配之前或者 該分配之後且在分配日之前轉讓所有或任何部分單位的成員（而不是收購其所有或任何部分單位的人）均應有權領取有關所轉讓單位的分配。

第 8.2 轉讓的認可；替代和附加成員.

(a) 不能直接或間接轉讓會員單位的全部或任何部分，並且除非：不得將購買者、受讓人、受讓人或其他人接納爲公司的替代或附加會員，購買了這些單位的全部或部分;

(i) 根據 第 8.1 應已經符合要求；

 

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(ii) 在提議的替代或追加成員是（A）公司或其各自附屬公司的競爭對手或潛在競爭對手，（B）公司或其各自附屬公司已經或預期會有重要商業或金融關係的個人，或（C）可能會使公司或其各自附屬公司承擔任何重要法律或法規要求或義務，或者在其之上加重負擔，以上各種情況由管理成員自行決定時，買方、受讓方、受讓人或其他接收方作爲替代或追加成員的入會須經管理成員批准；

(iii) 管理成員已收到辦理此類轉讓的文件，形式和內容合理令管理成員滿意，這些文件由賣方、轉讓人或讓與人以及買方、受讓方、受讓人共同簽署並確認，管理成員將代表自身和成員簽署（並管理成員在此同意簽署）執行轉讓所需的其他文件；

(iv) 應已遵守的條款 第 8.2(b) 已經符合的條件；

(v) 管理成員應合理滿意該轉讓不會（A）導致證券法或任何其他適用法律的違規；或（B）引起投資公司法項下的轉讓；

(vi) 此類轉讓不能（A）產生公司被視爲「公開交易的合夥企業」，在《法典》第7704條的定義範圍內，或者在聯邦所得稅目的上應作爲公司稅的其他協會，無限制前述，此類轉讓不能在「股票市場」或者「二級市場或實質上的等同市場」上開展，這些術語如Treas. Reg. § § 中所述。 1.7704-1 並且（B）在不超過100名合夥人的情況下，不會導致公司擁有更多合夥人，按照財政法規的規定 第1.7704-1(h)節 （考慮財政法規的規則而確定第1.7704-1(h)(3)節));

（vii）在進行此轉讓時，董事成員應當收到律師意見，如果有任何，根據 第8.2(c) 就此類轉讓而要求的

(viii) 已在各必要司法管轄區內提交反映此轉讓和/或入會的所有必要文件，以使公司有資格開展業務或維持成員的有限責任。

(b) 每個替代成員和附加成員應受本協議的所有規定約束。每個替代成員和附加成員作爲成爲成員的一項條件，應該簽署和承認由管理成員合理認爲有必要或合適以實現此次入會並確認替代成員或附加成員同意受本協議所有條款和約定約束的文件（包括本協議的副本和2021年交易所協議或一份習慣格式的加入協議）。替代成員或附加成員的入會不需要任何成員的同意（但需要管理成員的同意，如果根據第VIII條明確要求管理成員的同意）。在替代或附加成員入會後儘快，公司的份額所有權名冊和其他名冊與公司和A附件的其他記錄將被更改以反映此次入會。

 

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(c) 作爲轉讓成員單位全部或任何部分的進一步控件的進一步條件，管理成員可能酌情要求轉讓成員出具一份律師意見，由轉讓成員自費獲得，形式和內容對管理成員合理滿意，涉及此類交易中通常和適當的事項，包括但不限於（或在向被允許受讓人進行任何轉讓的情況下，僅限於一個意見）有關此類轉讓不會導致違反《證券法》或任何其他聯邦或州證券法的登記或其他要求的意見。然而，在根據2021年交易協議進行轉讓的情況下，不需要此類意見。

(d) 除非管理成員以其他合理方式確定，否則轉讓人應向公司提供關於該轉讓人的地位的書面宣誓書，滿足《稅法》第1446(f)(2)條的要求或者提供其他文件以建立根據《稅法》第1446(f)條豁免代扣的有效事實或應確保轉讓人在轉讓時，受讓人適當扣減並將根據《稅法》第1446(f)條的規定應扣稅款的金額匯給IRS（並迅速向公司提供有關扣減和匯款的證據）。該利益的轉讓人和受讓人應同意共同和分別對公司、公司和公司任何子公司免除任何因未遵守本 非外籍 條款的規定而產生的任何損失（包括稅款、利息、罰款和任何相關費用）。 第8.2(d).

第 8.3 轉讓費用；賠償所有合理成本和費用均由管理成員和公司支付，與成員單位的任何轉讓有關，包括任何備案和記錄費用以及公司律師的合理費用和支出，應由轉讓成員支付。此外，轉讓成員特此保證對管理成員和公司賠償任何損失、索賠、損害或責任，因管理成員、公司或任何關聯公司可能由於與此類轉讓有關的任何虛假陳述或擔保，或違約或未能遵守轉讓成員或受讓人在此類轉讓中作出的任何契約或協議。

第 8.4 2021交易所協議與根據2021年交易協議轉讓任何成員單位部分相關，管理成員應致使公司採取根據2021年交易協議要求的任何方所需的任何行動以便及時完成此類轉讓。

第 8.5 2024交易所協議與根據2024年交易協議轉讓任何成員單位部分相關，管理成員應承擔或致使公司採取根據2024年交易協議要求的任何方所需的任何行動以便及時完成此類轉讓。

 

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第8.6節稅務公司。

(a) 儘管本協議中有任何相反規定，在與任何擬議的單位轉讓有關的情況下，以下規定適用於徽章方或PMC的任何直接或間接所有者（如果PMC在相關時間持有C類單位）被視爲美國聯邦所得稅目的的一家公司（任何這樣的直接或間接所有者，爲“稅務公司”）：（i） 徽章方或PMC（在相關時間持有C類單位的情況下）可以將與此類轉讓相關的權利全部或部分分配給稅務公司的所有者（“稅務公司安全持有人”）； （ii） 公司和每個單位持有人應允許稅務公司的稅務公司安全持有人轉讓稅務公司的證券（相當於徽章方或PMC（在相關時間持有C類單位時）本來會轉讓的單位）以代替徽章方或PMC（在相關時間持有C類單位時）轉讓這些單位；和（iii）任何這樣轉讓稅務公司的安全持有人應有權收到相同數量和類型的考慮作爲徽章方或PMC（在相關時間持有C類單位時）本來會收到的，如果它轉讓了其對應於所轉讓稅務公司證券的單位。

(b) 在徽章主或PMC（在相關時間持有C類單位的情況下）的要求下，根據各自的判斷，就稅務公司而言，（i）稅務公司應與公司合併，或（ii）稅務公司安全持有人應爲公司提供他們的稅務公司證券，交換爲公司的相應證券，旨在 免稅的 爲了美國聯邦所得稅目的，以交換公司對應價值的證券。

公司、成員和董事應合理配合標誌方和/或PMC（在相關時間持有C類單位的情況下），以及納稅公司證券持有人，否則將採取所有必要或合理可行的行動（包括簽署適用文件或協議），由標誌方和/或PMC（在相關時間持有C類單位的情況下）確定，以便（i）促成任何交易的完成按照所考慮到的原則實施，第8.6(a)或。第8.6(b) 或（ii）以其他方式實施本條款所考慮到的原則 第 8.6.

 

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第九條

基金單位持有人撤回和辭職

部分 9.1 基金單位持有人撤回和辭職。任何單位持有人均無權或權利 未經管理成員事先書面同意（管理成員可以單獨拒絕同意），在公司根據第十條解散和清盤之前退出公司或以其他方式辭職 自由裁量權），除非本協議另有明確許可。在本協議和（如果適用）股權協議允許的轉讓中轉讓單位持有人的所有單位後，該單位持有人將不再是 單位持有人。儘管可以在提款生效後以提款爲由付款，但在提款生效之後，任何完全提款的單位持有人無論出於何種目的都不會被視爲單位持有人 完全提款，如果是部分提款，則在該部分提款生效後，該單位持有人的資本帳戶（以及相應的投票權和其他權利）將減少用於本協議下所有其他目的。

第 X 條

解散和清算

部分 10.1 解散。本公司不得因額外成員的加入而解散或 替代成員。公司應解散，其事務應在以下第一種情況發生時清盤：

(a) 在 管理成員的選舉；以及

(b) 根據第 33.5 條發佈公司司法解散法令 特拉華州法案或行政解散法案 第 18-802 節 特拉華州法案。

除非本第十條另有規定，否則公司旨在永久存在。撤回事件不應導致 根據本協議的條款和條件，公司和公司的解散應繼續存在。

部分 10.2 清算和終止。公司解散後，管理成員應行事 清盤人或可委任一名或多名代表、成員或其他人爲清盤人。清算人應努力結束公司事務，並按照此處和《特拉華州法案》的規定進行最終分配。 清算費用應作爲公司的費用承擔。在最終分配之前，清算人應繼續在管理成員的所有權力和授權下經營公司財產。將要採取的步驟 清算人完成的任務如下：

(a) 清算人應支付、清償或清償公司的全部資金 公司的債務、負債和義務（包括清算中產生的所有費用），或以其他方式爲債務的支付和清償做好充足的準備（包括爲清算中的或有負債設立現金基金） 清算人可能合理確定的金額和期限）。

(b) 在解散後儘快地 清算人應 (i) 確定公允市場價值（”清算 FMV”）公司的剩餘資產（”清算資產”) 根據本協議第十條，(ii) 確定 金額將按照以下規定分配給每位單位持有人 部分 4.1，以及 (iii) 向每位單位持有人交付一份聲明（”清算聲明”) 規定了清算 FMV 和 此類分配的金額和收款人，該清算聲明是最終的，對所有單位持有人具有約束力。

 

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(c) 一經根據上述規定確定清算公允價值和適當的分配金額，清算人員將立即按照規定分配公司的清算資產。 第10.2(b) 在根據上述規定確定清算公允價值和適當的分配金額後，清算人員應立即按照上述規定將公司的清算資產分配給單位持有人。 第4.1(b) 在進行這些分配時，清算人員將根據每位持有人持有的單位所涉及的總分配金額，將每種清算資產（即現金或現金等價物，優先股或普通股證券等）按比例分配給單位持有人；但清算人員可將每種清算資產按照不同單位的相對優先級分配；此外，如果任何證券是清算資產的一部分，則未屬於《證券法》下「合格投資者」所定義的單位持有人可能會根據管理成員的唯一裁量權收取，並且在此同意接受，相應於這些證券價值的現金補償，其價值由管理成員確定。 非現金投資和籌資活動: 資產清算將首先被寫入或寫下到其公平市場價值，從而產生利潤或損失（如有），根據情況分配 第 4.2和頁面。第 4.3。如果任何持有基金份額的帳戶不等於根據要分發給該基金份額持有人的金額 第10.2(b)亦經威尼斯經典,對解散公司的財政年度的利潤和損失進行分配，以便儘可能使每位持有基金份額的帳戶金額等於根據要分發給該基金份額持有人的金額 第10.2(b)根據本條款向持有人分配現金和/或財產，構成對持有人的完全回報 第10.2(b) 對持有人的本金出資構成完全回報，並完全分配給持有人其在公司中的利益，以及所有公司財產，並構成特定事項的妥協，所有持有人均已同意，符合特拉華法案的規定。 在持有人將資金歸還給公司時，他對其他任何持有人均沒有對該資金提出任何主張。

第 10.3 證券持有人協議在任何子公司的單位或其他股權證券分配給任何單元持有人的情況下，除非經經營成員另行同意，該單元持有人在此同意與該子公司和每個其他單元持有人簽訂一份股東協議，該協議包含與本協議所載入之規定和限制形式和實質相似的權利和限制（包括第八條）。

第 10.4 證書註銷在按照本協議規定分配公司資產完成後，公司應當被終止（在此之前不得終止公司），經營成員（或根據特拉華法可能要求或允許的其他人或人士）應向特拉華州州務卿註冊文件，取消根據本協議進行的任何應取消的或應當取消的其他申報，並採取其他必要的行動終止公司。除非根據本 第 10.4.

第 10.5 清算合理時間應允許合理的時間有序清算公司的業務和事務，並根據其資產清算公司。 第 10.2 爲了減少因此清算而產生的任何損失。

 

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部分 10.6 資本回報。清算人不得 對向單位持有人返還資本出資或其任何部分承擔個人責任（據了解，任何此類回報應僅從公司資產中獲得）。

部分 10.7 哈特-斯科特-羅迪諾。在此事件中，哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法 1976 年的《改善法》 （這個”《高鐵法》”）適用於任何單位持有人，在《高鐵法》規定的適用的等待期（及其延期）到期或以其他方式結束之前，公司的解散才能完成 對每位此類單位持有人終止。

第十一條

一般規定

部分 11.1 委託書。每位單位持有人特此組成並任命管理成員和 清算人（如果有，視情況而定）及其各自的指定人（具有完全替代權）作爲其、她或其真正合法的代理人，以及 事實上的律師， 以其姓名、地點和代替權力，在相應的公職部門執行、宣誓、承認、交付、歸檔和記錄（與該人可以採取此類行動相同）：(a) 本協議，所有 管理成員認爲組建、確認或繼續保持公司有限資格的適當或必要的、符合本協議條款的證書和其他文書以及本協議或其中的所有修正案 特拉華州和公司可能開展業務或擁有的所有其他司法管轄區的責任公司 財產或本協議中其他允許的內容；(b) 所有文書、協議、修正案或其他文件 管理成員認爲適當或必要以反映本協議根據其條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(c) 管理成員的所有轉讓和其他文書或文件 和/或清算人認爲適當或必要以反映公司根據本協議的條款（包括取消證書）的解散和清算情況；以及（d）與准入有關的所有文書， 根據第VIII條或第IX條撤回或替換任何單位持有人。上述授權書不可撤銷，並附有利息，應在死亡、殘疾、喪失工作能力、解散、破產後繼續有效， 任何單位持有人破產或終止以及其、她或其單位的全部或任何部分的轉讓，並應擴展到該單位持有人的繼承人、繼承人、獲准的受讓人和個人代表。

部分 11.2 修正案。本協議可以修改（包括爲本協議之目的） 部分 11.2，通過公司的合併或合併直接或間接實施的任何修正案，或者管理成員全部或部分放棄的任何修正案；前提是任何修正案在以下情況下均不生效 已向會員提供書面通知，任何基金單位持有人均有權在該修正案生效之前發出交易所通知（如適用）；此外，前提是，在任何修正或豁免的範圍內， 與該類別任何其他成員的權利相比，包括對本協議所附證物的任何修正或豁免，將對該類別中任何成員的權利產生不成比例的不利影響，此類修正或豁免只能是 管理成員經該嚴重和不利影響的成員事先書面同意後作出的；此外，儘管本文有任何相反的規定，但不得修改、補充、豁免或修改， 包括通過合併、合併或轉讓公司全部或幾乎所有資產而產生的任何修正、補充、豁免或修改，未經每位此類受影響成員事先書面同意，均可修改 在任何情況下，未經每位受影響成員事先書面同意，任何會員的有限責任或增加任何成員的責任。

 

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第 11.3 公司資產的標題公司的資產應被視爲公司實體擁有，並且任何單獨或集體的持有人均不得擁有這些資產或其中任何部分的所有權。這些資產的任何或所有的法律所有權可以由公司或一個或多個被提名人持有，由管理成員進行判斷。管理成員特此聲明並保證，任何以被提名人名義持有法律所有權的公司資產應當由該被提名人信託保管，以供公司根據本協議的規定使用並受益。所有公司資產均應在公司的賬簿上記錄爲公司的財產，無論這些資產的法律所有權持有人是誰。

第 11.4 救濟措施每個持有人和公司應當擁有本協議規定的所有權利和救濟，以及該人員在任何其他協議或合同下隨時被授予的所有權利和救濟，以及該人員根據任何法律擁有的所有權利。任何具有本協議或任何其他在此處擬定的協議項下的權利的人應有權明確執行此等權利（無需提供債券或其他安全保證），由於本協議的任何條款違反而獲得損害賠償，並行使法律賦予的所有其他權利。

第 11.5 繼承人和受讓人所有契約和協議均約束並有利於本協議的各方及其各自的繼承人、執行人、管理人、後繼人、法定代表人和被許可受讓人，無論是否明示。

第 11.6 可分割性在可能的情況下，本協議的每一條款將被解釋爲在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被認爲在任何司法管轄區下根據任何適用法律或規則無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行性將不會影響任何其他條款或在任何其他司法管轄區內任何條款的有效性或有效性，並且本協議 將在此類司法管轄區中的重定、解釋和執行，如此無效、非法或不可執行性條款從未包含在本協議中，或者如果該條款或規定可以更爲狹隘地繪製，以便在此類司法管轄區內不是非法、無效、禁止或不可執行，則應按此類司法管轄區從簡繪製，而不影響本協議的其餘條款和規定，也不影響在任何其他司法管轄區的法律性、有效性或可執行性。

第 11.7 對方; 約束性協議本協議可同時以兩個或多個單獨副本執行，其中任何一個副本不需要包含超過一方的簽名，但每個副本將是一個原件，並且所有副本將一致構成一個並束縛所有各方的協議。本協議及其所有條款將對在適當提供簽名空間簽署本協議的每個人具有約束力和效力，儘管其他未簽署本協議的人可能被列在本協議簽名頁上，並且可能不時成爲本協議的一方，方法是執行本協議的副本或加入本協議。

 

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部分 11.8 描述性標題；解釋。這個 本協議的描述性標題僅爲方便起見，不構成本協議的實質性部分。只要文中需要, 本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性, 陰性或中性形式以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。本協議中使用 「包括」 一詞僅爲示例，而非侷限性。引用任何 協議、文件或文書是指根據其條款不時修訂或以其他方式修改的此類協議、文件或文書，如果適用。每當上下文需要時，引用 財政年度是指其中的一部分。「或」、「其中一個」 和 「任何」 等詞語的使用不應是排他性的。雙方共同參與了本協定的談判和起草。在 如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋爲由本協議各方共同起草，並且不得因以下原因產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議任何條款的著作權。無論本協議與任何其他協議之間存在衝突，均以本協議爲準，但僅限於此類衝突的範圍。

部分 11.9 適用法律。本協議受法律管轄，並根據法律進行解釋 特拉華州，不執行任何可能導致適用除特拉華州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突的規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區） 特拉華州。

部分 11.10 地址和通知。所有通知、要求或其他通信 根據本協議的規定或因本協議的規定而給予或交付應採用書面形式，並且在以下情況下應被視爲已經給予或交付：(a) 親自交付給收件人，(b) 傳真給收件人，或已交付 如果在工作日紐約時間下午 5:00 之前電傳/發送電子郵件，則通過電子郵件（在當天通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）向收件人發送紙質副本） 工作日，或 (c) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）向收件人發送後的一（1）個工作日。此類通知、要求和其他通信應發送到該收件人中規定的地址 公司的賬簿和記錄，或此類賬簿和記錄 其他地址或收件方在事先書面通知發送方時指定的其他人注意的地址。

部分 11.11 債權人。本協議的任何條款均不得有利於或不可執行 由公司或其任何關聯公司的任何債權人提供，向公司或其任何關聯公司提供貸款的債權人均不得擁有或收購（除非根據公司爲支持此類債權人而簽訂的單獨協議的條款） 債權人）在任何時候都以有擔保債權人以外的公司利潤、虧損、分配、資本或財產中獲得任何直接或間接的權益。儘管如此，每位受保人 是預期的第三方受益人 部分6.1 (b) 並有權執行此類條款 (該條款可能不時生效).

 

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第 11.12 未放棄權利任何一方未堅持對本協議的任何契約、責任、協議或條件嚴格履行，或未行使任何因其違約而發生的權利或補救措施，均不構成對任何該等違約或其他契約、責任、協議或條件的放棄。

第 11.13 後續行動各方同意簽署和交付所有文件，提供所有信息，採取或不採取可能對實現本協議目的有必要或適當的行動。

第 11.14 全部協議本協議和其他交易文件體現了各方就本協議所涉事項達成的完整協議和理解，取代及預先空前任何以前可能關於本事項有所了解、協議或陳述的書面或口頭協議，無論如何與本事項相關。

第 11.15 電子方式交付本協議、在本協議中提及的協議以及本協議中輸入或進行的或由此或以此引起的任何其他協議或文件，以及簽署並通過傳真機或便攜式文檔格式（pdf）或可比的電子傳輸方式交付的任何修訂案，在一切方面將被視爲原始協議或文件，並被視爲具有與親自遞送的原始簽署版本具有相同的約束法律效力。任何一方請求，各方將存檔原始文本並交付給所有其他各方。任何一方或任何此類協議或文件的當事方不得以傳真機或pdf電子傳輸或類似電子傳輸來遞送簽名或簽署合同或協議的事實作爲對形成或可執行性合同的辯護，每個當事方永久放棄任何該類辯護。 重新執行 原始形式的文件，並將它們交付給所有其他各方。任何一方或任何此類協議或文件的當事方不得以使用傳真機或pdf電子傳輸或類似電子傳輸遞送簽名或任何簽署或協議或文件是通過傳真機傳輸或傳達作爲形成或可執行合同的辯護，並且每個當事方均永久放棄任何此類辯護。

第 11.16 特定確認本協議應被視爲各方共同努力的結果。 在解釋本協議或解決任何條款歧義的過程中，不得假定任何一方受到任何偏好，基於本協議的準備、替代、提交或其他談判、擬議或執行活動。 每位成員和單位持有人均承認有權並已獲得機會就本協議的條款、條件和法律效力以及其適當性進行諮詢選定的法律顧問。 每位成員和單位持有人進一步承認，在與其自選法律顧問協商後，該成員或單位持有人在此放棄就 任何未來訴訟或與本協議或公司組建相關的任何未來索賠中提出或依賴缺乏代表性或有效代表性的權利。

 

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部分 11.17 同意管轄；豁免審判 陪審團.

(a) 同意管轄權。每個單位持有人不可撤銷地服從美國的專屬管轄 特拉華州地方法院和特拉華州法院，以處理因本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何訴訟、訴訟或其他程序。每位單位持有人進一步同意 通過美國認證信函或掛號郵件（在每種情況下，均要求預付退貨收據）將任何程序、傳票、通知或文件送達公司賬簿和記錄中列出的相應地址，或 在特拉華州針對任何訴訟、訴訟或訴訟中，收件方在事先向發送方發出書面通知中指定的其他地址或提請其他人注意的此類地址應爲有效的訴訟送達 如上文前一句所述，它已受其管轄的事項。每位單位持有人不可撤銷和無條件地放棄對因以下原因而產生的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議 本協議或特此在美國特拉華州地方法院或特拉華州法院特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不在其中進行辯護或索賠 向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的任何此類法院。

(b) 的豁免 陪審團審判。因爲與複雜交易相關的爭議由經驗豐富的專家來最快、最經濟地解決，而且各方希望適用的州和聯邦法律適用（而不是 仲裁規則），雙方希望他們的爭議由適用此類適用法律的法官來解決。因此，爲了實現司法系統和仲裁的好處的最佳結合，本協議的每個當事方 （包括公司）特此放棄在爲解決本協議任何一方之間或彼此之間的任何爭議而提起的任何訴訟、訴訟或程序中由陪審團審判的所有權利，無論這些爭議是由合同、侵權行爲還是其他原因引起的， 與本協議有關的、相關或附帶的、特此設想的交易和/或本協議各方之間建立的關係。

部分 11.18 陳述和保證。通過執行本協議（包括本協議的聯合訴訟）， 每位成員分別陳述和保證如下：

(a) 該成員擁有完全的合法權利、權力和權力來交付此信息 協議和其他交易文件，並履行該會員在本協議及其下的義務；

(b) 本協議 和其他交易文件構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非其執行可能受破產法和其他一般法律的限制 與債權人權利或一般衡平原則有關的申請；

(c) 既不是本協議，也不是其他交易 文件違反、衝突、導致違反該會員作爲當事方的任何其他協議的條款、條件或規定，或構成違約或違約事件；以及

 

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(d) 該成員投資於公司的單位是爲了其自己的帳戶的投資目的，並非出於對這些單位的轉售或分發的考慮。

(e) 在某種程度上，如果該成員是合夥企業、授信受益權信託或S公司，財政部法規第1.7704-1(h)(3)(i)和(ii)不適用於該成員及其受益人的利益。 1.7704-1(h)(3)(i) 和(ii) 不適用於該成員及其受益人的利益。

第 11.19 於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。。稅務補償協議、2021年交換協議和2024年交換協議應分別作爲本協議的一部分，如《法典》第761(c)條和財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(h)所描述。 1.704-1(b)(2)(ii)(h) 和 § 1.761-1(c) 關於向會員支付與交易所（如稅務可收回協議中定義的）相關的款項的事宜。

[本頁剩餘部分故意留白；簽名在接下來的頁面上]

 

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特此證明，簽署人已經或已經授權代表他們 簽署了上述修正和重新規定的有限責任公司協議，日期如上所述。

 

 

[簽署頁 修訂後的有限責任公司協議]

特此證明，簽署人已代表自己簽署或導致簽署 本有限責任公司協議，日期如上文所述。

 

 

[簽名頁 修訂後的有限責任公司協議]

鑑證如下，簽署人已經代表或請代表他們執行了本有限責任公司協議，日期如上。

 

 

[簽名頁 修訂後的有限責任公司協議]

特此作證，簽署人已代表自己簽署或使他人代表簽署了上述日期的有限責任公司協議。

 

 

[簽署頁 修訂後的有限責任公司協議]

特此證明，簽署人已代表自己簽署或委託他人代表 本有限責任公司協議於上文所載日期公正執行。

 

 

[簽名頁面 修訂後的有限責任公司協議]

特此證明，簽署人已經或已要求代表他們簽署了 本有限責任公司協議，日期如上所述。

 

 

[簽名頁面 修訂版有限責任公司協議]

特此證明，簽署人已經或已經代表他們執行了本有限責任公司協議，日期如上所示。

 

 

[修改和重新制定有限責任公司協議的簽署頁面]

有限責任公司協議。

加入

下方簽字的人特此同意成爲Real Good Foods，LLC的有限責任公司協議的一方，該公司是一家特拉華州有限責任公司，日期爲________，2024年（“協議”），並同意作爲成員受協議條款和條件的約束。