申報人證券簡介
根據第12條註冊
1934年證券交易所法案

paramount gold nevada corp.（以下簡稱“我們”，“我們”，“我們的”和“公司”）根據1934年修訂的《證券交易法》第12條註冊了一類證券：我們的普通股。對我們普通股的以下描述僅為摘要，並不意味著完整。其完整內容受限於修改過的及重編的成立文件和修改過的及重編的公司章程，這些文件作為提交的10-k表格的展示品之一而提交，並受涉及的內華達州法律條文，包括《內華達州修訂法典》（“NRS”）的約束。我們鼓勵您閱讀我們修改過的及重編的成立文件和我們修改過的及重編的公司章程以及有關的內華達州法律，以獲得更多信息。

授權股本

我們的授權股本包括5,000,000股普通股。截至2020年9月8日，我們的普通股股份中有33,937,080股。

普通股

我們普通股的持有人在股東有權普遍投票的所有事項上，每持有一股記錄即享有一票投票權，包括選舉或罷免董事。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

在我們清算、解散或清算後，在償還所有應支付給債權人的款項後，我們普通股股東將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們的普通股股東沒有優先購買、認股、贖回或轉換權。這些普通股不會受到我們進一步的要求或評估。普通股並不包括贖回或沉沒基金條款。所有優先普通股均已全額支付且不可評估。

分紅派息

根據NRS 78.288條例，一家公司的董事可以授權，該公司可以向股東分發（包括現金分紅），但如果在對其生效後不能進行此類分紅：

NRS規定上述決定的時間取決於分紅派息的性質和時間。對於在授權日期後120天內支付的現金股息，上述決定必須根據授權日期進行。在作出確定不受NRS 78.288限制的分紅派息時，董事可以考慮以下事項：

任何股息的宣布和支付均取決於我們的董事會裁量權。

年度股東大會

我們修訂後的公司章程和修訂後的章程規定，股東年度會議的日期、時間和地點由我們的董事會獨家選擇。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通訊方式進行會議，包括網絡廣播。

我們修訂和重訂的公司章程和重訂的規則以及內華達州法律的某些規定對防止收購的影響

我們的修訂和重訂章程、修訂和重訂公司規則以及下文所述的NRS條款可能產生反收購效應，可能會延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或接管嘗試，包括可能導致您收到超過您股份的市價的溢價的嘗試。這些條款還部分旨在鼓勵尋求控制我們的人先與我們的董事會進行談判，這可能導致他們條件的改善。

授權但未發行的股本

內華達州法律並不要求股東對已授權股份的發行進行批准。然而，紐交所美國的上市要求將適用於我們的普通股在紐交所美國上市時，要求股東對某些股份的發行進行批准，當該發行的股份相當於或超過當時已發行普通股的20％的表決權或當時已發行普通股數量。未來可能發行更多股份，以供應多樣企業目的，包括未來的公開發行、籌集額外資本或促進收購。

此外，董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們已核準、未發行及未保留的普通股。

董事會

我們修正和改編後的公司章程及修正後的公司規則規定，董事人數將由董事會根據獨家通過的決議而隨時固定。

業務組合和控制股份收購

我們修訂和重新訂立的公司章程和修訂後的章程規定，公司已選擇不受某些內華達法規管轄，這些法規可能會導致阻止企業被收購。

內華達州的“構成對有關股東感興趣的法令”（NRS第78.411條至78.444條，包括在內）禁止某些類型的業務“結合”，在柟立應屬有關的兩年內，除非董事會事先核准有關內華達州某些公司與被視為“有關股東”的人之間的“結合”（或使該人成為“有關股東”的交易），或者除非有關結合獲得董事會並且未受有關股東，其聯營公司和關聯公司有利擁有的公司投票權的六成之褌的批准。此外，在未獲事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，某些限制也可能適用。根據這些法令，所謂“有關股東”是指任何直接或間接擁有公司已發行投票股的十％或以上表決權的實際投資人，或是公司的聯營公司或關聯公司，並且在前兩年之內的任何時候都是公司的已存發行股的十％或以上表決權的實際投資人。對於該術語“結合”的定義非常廣泛，涵蓋了公司與“有關股東”之間的大部分重要交易。我們的修正和重申的公司章程規定，這些法令不適用於我們。

內華達州的「取得控制權利益」法規（NRS 78.378至78.3793，包括在內）包含了對於在特定內華達公司中取得控制權利益的規定。這些「控制股份」法律一般規定，任何在特定內華達公司中取得「控制權利益」的人可能被拒絕投票。

除非公司的大多數不相關股東選擇恢復這些投票權，否則這些權利將會被取消。我們修訂過的公司章程和修訂過的公司規則提到，這些法規不適用於我們的普通股的任何收購。如果我們的公司章程或公司規則中沒有進行這樣的規定，在我們有記錄的200位或更多的股東（其中至少100位在我們的股東名冊中地址是內華達州）並且在內華達州直接或通過聯屬公司從事業務的情況下，這些法律將適用於我們，除非我們的公司章程或公司規則在取得控制利益後的第十天對此未作其他規定。這些法律規定，每當一個人取得一家主題公司的股份，但對於內華達州法規的適用，如果該人可以行使(1)五分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或更多但不到過半數，或(3)過半數以上的全部公司選任董事的投票權時，該人就取得了“控制利益”。一旦收購人跨越這些閾值，他在距收購人取得或提出要取得控制利益之日起不超過90天內收購的股份，就成為“控制股份”；對這些股份則適用上述描述的投票限制。

此外，NRS 78.139還規定，董事可以通過出席人數半數多的董事，判斷該變動或潛在變動是否有違於公司的最佳利益，並抵制該變動。

董事免職；空缺

根據NRS 78.335，現任董事中的一名或多名可以通過代表已發行和流通的應有表決權的股份三分之二或更多的股東投票將其罷免。我們的修訂和重新制定的公司章程規定，董事會上任由於董事總數增加而產生的任何新職位以及董事會的任何空缺，只能由剩餘董事中過半數的肯定投票填補，即使數量不足成立法定人數，也必須由唯一剩餘的董事投票。

沒有累積投票

NRS不允許股東累計其票數，除非在董事的選舉中，只有在公司的公司章程明確授權時才可以這樣做。我們修正和重發的公司章程明確禁止累計投票。

特別股東大會

我們經修訂及重訂的公司章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或兩名或以上董事會成員指示召開。我們經修訂及重訂的公司章程禁止在特別會議上進行除了通知中指定的業務以外的任何業務。

董事提名和股東提案的提前通知要求

我們修訂後的公司章程就股東提議和董事候選人提名設立了事先通知程序，除了由董事會或董事會委員會指定或任命的提名。為了使任何議案能夠適當地提出到我們股東的會議上，提出提議或提名的股東將需要遵守事先通知要求並向我們提供一些信息。一般來說，為了及時，股東的通知必須在我們主要行政辦公室收到，並且距離上次股東年度大會的第一周年日不得少於90天，也不得超過120天。我們修訂後的公司章程明確規定了股東通知的形式和內容要求。我們修訂後的公司章程允許會議主席制定股東會議的規則和規定，如果未遵守這些規則和規定，會禁止在會議上進行某些業務。

股東以書面同意行動

我們修訂和重新制定的公司章程和修訂後的章程規定，股東在任何情況下均不得以書面同意採取行動。

超級多數條款

我們的修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的章程授權董事會可以在不違反內華達州法律和我們的修訂和重新制定的公司章程的情況下，對我們的章程進行全部或部分的修改、更改、修訂、增加、撤回或廢止，不需要股東表決。除非另有規定，股東對我們的章程進行任何修改、更改、廢止或廢止將需要我們持有的具有表決權的流通股的至少三分之二持有人一致投票，作為一個單一類別一起投票。

任何根據paramount gold nevada corp.是一個構成實體的合併、換股或交易進行的我們修訂章程的修改事項，在經授權並獲得我們的董事會和股東根據我們修訂和重述的章程、我們修訂和重述的公司章程、NRS和其他適用法律批准後，均需要持有不少於當時已發行和流通股票的選票過半數的股東肯定投票批准。

異議人之鑑定權及支付

內華達州異議人權法規（NRS 92A.300至92A.500條），具體指明某些公司行動導致股東有權要求支付其股份的“公正價值”（根據NRS 92A.320定義），但受到若干限制和程序要求。

股東代理訴訟

我們的股東可能有權代表我們提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，須符合適用法律的要求。

獨家論壇

我們修訂並重訂的公司組織章程規定，除非我們同意選擇其他論壇，否則北內華達州第六司法區法院將是唯一且專屬的論壇（在該論壇對該訴訟所涉及的被告方具有管轄權之範圍內），用於任何（i）以公司名義或代表公司或代為提起的衍生訴訟或訴訟，（ii）主張公司董事、高級職員、員工或代理人對公司或我們的股東、債權人或其他成員或利益相關人士應盡的信託責任違反的訴訟，（iii）主張根據內華達州法規第78或第92A章的任何條款或公司章程或章程（或任何內部規則）所涉及的訴訟或（iv）主張受內部事務規則管轄的訴訟。

有關責任限制及董事、高級職員之賠償

我們的修訂和修訂後的公司章程規定了我們的董事和官員的責任將在NRS允許的最大範圍內被消除或限制。 NRS 78.138(7) 規定，除了非常有限的法定例外情況外，除非公司章程或自2003年10月1日後提交的修訂（個別訂立較大個別責任的）有提供董事或官員對公司、股東或債權人承擔任何損害賠償責任的，否則董事或官員對公司、股東或債權人承擔的損害賠償責任是無負和法律侵權。因為任何作為或不作為的結果，除非證明:（i）該作為或不作為構成了擔任董事或官員時違反其受託義務的行為，且（ii）違反這些義務涉及故意不當行為、詐欺或明知違反法律。

我們經修訂及重訂的章程規定，我們必須最大程度地根據NRS提供豁免和提前支付董事和高管的費用。我們也明確獲授權承擔董事和高管的責任。

保險為我們的董事、高級主管以及某些雇員提供賠償，以應對部分責任。我們認為這些賠償和提前支付條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高級主管。

被視為通知和同意

我們的修訂和重新簽署的公司章程規定，任何購買或以其他方式取得我們股本股票利益的人，應被視為在法律允許範圍內已注意到並同意我們的修訂和重新簽署的公司章程的所有條款（包括但不限於上述“- 專屬論壇”下的條款），我們的修訂和重新簽署的公司規則以及根據該規則制定的任何公司章程或公司規則修正案以及適用法律。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理人和登記機構是計算機股東服務有限公司，地址是111 Founders Plaza East Hartford, Ct 06108。

清單

我們的普通股在紐交所美國上市，標的為“PZG”。