展品 19.1
生效日期：2020年12月08日
第五次修訂和重新制定
內幕交易合規計劃
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爲了積極參與防止其高管、董事、員工和其他相關人員內幕交易違規行爲，Vail Resorts，Inc.及其子公司（統稱「公司」）已經採納了本內幕交易合規計劃（即「政策」）中描述的政策和程序。 公司已經採用了下文所述的政策，禁止基於該公司的重要、未公開信息進行交易（「重要非公開信息」或「MNPI」）。 公司反對在工作場所獲取的任何未公開信息的未經授權披露以及在證券交易中濫用重要非公開信息。 任何此類行爲將被視爲政策的違反，並可能導致立即解除與公司的僱傭關係，以及潛在的民事責任和刑事起訴。
A. 查詢
若對本政策涵蓋的事項存有疑問，或有任何問題，請聯繫公司的總法律顧問。
b. 適用政策的人員
本政策禁止基於重要非公開信息進行交易，適用於 所有板塊 公司員工和董事會成員。公司還可能確定其他人員應受此政策約束，例如具有重要非公開信息訪問權限的承包商或顧問。與上述任何人同住的家庭成員（包括配偶、在讀大學的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、居住在該人員家庭的任何其他人，以及居住在該人員家庭之外但其在公司證券中進行交易由該人員指導或受其影響或控制的任何家庭成員，如在進行公司證券交易之前諮詢該人員的父母或子女（統稱「家庭成員」），也受此政策約束（與所有員工和董事會成員一起，稱爲「受約束人員」）。
此外，該政策對一群人施加了額外的限制。
以下列出的（統稱爲「內部人員」）：
•董事會成員;
•公司董事會成員和其他指定的公司高管;
•公司內部執行委員會（「執行委員會」）的成員；以及
•27級以上員工。
請仔細審查本政策的每一條款，以判斷是否適用於您。
C. 適用政策的交易
本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、普通股期權、股票增值權益、受限股票、受限股票單位以及公司可能不時發行的其他證券，例如優先股、權證、債務證券和可轉換債券，以及與公司股票相關的衍生證券，無論是否由公司發行，例如交易所交易期權（統稱爲「證券」，每種稱爲「安防-半導體」）。公司的一般政策是，未獲許可的人士不得在與公司的關係中濫用或有意或無意地利用內幕信息。
該政策要求：
•所有內部人士將被禁止在首個交易日開市後一整個交易日及公司財務報告公開披露後的交易週期內，除非在特定財季或年度披露公司財務結果後的開盤時段起至十（10）個交易日後的收盤時段內（或者如果該日不是交易日，則其後的下一個交易日）進行交易、購買、賣出、贈予或捐贈任何公司證券。
•任何內幕人員或其他被高級管理層指定的覆蓋人員，在特定的黑名單期間可能會受到特殊限制，即使交易窗口本來是開放的，某些內幕人士也將被禁止交易公司的任何證券。
•內部人士不得進行賣空或任何旨在直接對沖或抵消公司證券市值下降的交易，包括使用或購買衍生品或其他金融工具，其中包括但不限於買入看跌或看漲期權、領套期權交易、預付式訂貨協議、股權掉期或交易所基金交易；
•內部人士不得在按金帳戶中持有公司證券，也不得將公司證券作爲貸款抵押物。
•執行官、執行委員會成員和董事會成員必須預先清算 所有板塊 交易活動，包括在交易窗口期間。
更具體地說，公司已採取了以下政策：
1. 交易中使用未公開信息。
(a) 未覆蓋的人員在任何期間內不得進行涉及公司證券的購買、銷售、贈予或捐贈等交易，包括任何購買或出售的報價，期間始於其知悉或持有有關公司的重大未公開信息之日，至公開披露該信息之日的第一個交易日開盤，或者該重大未公開信息不再屬於重大信息的情況時爲止。在本文中，「交易日」一詞指紐約證券交易所和納斯達克證券交易所爲進行交易而開放的一天。「交易日」始於該交易日交易開始的時間。本交易限制不適用於根據《1934年修正案證券交易法》第10b5-1條規定採納的交易計劃進行的交易（一項經公司批准的「10b5-1條規交易計劃」）或本政策第2(d)節中規定的其他豁免交易。10b5-1條規交易計劃以及此類計劃所需的批准流程詳見本政策的G節。
(b) 根據聯邦和州證券法規定，被監管人可能會面臨以下後果：（i）可被處以高達贏利的三倍或避免損失再加上利潤返還、（ii）高達$5,000,000的刑事罰款（無論利潤大小）、以及（iii）因在掌握公司重要非公開信息的情況下進行公司證券交易而面臨多達20年的監禁。
(c) 被覆蓋人員還可能對他/她向任何人（通常稱爲「內幕消息接收者」）披露有關公司的重要非公開信息或基於這些信息向他/她提出建議或表達意見以便在公司證券中進行交易的不當交易承擔責任。證券交易委員會（「SEC」）、證券交易所和全國證券經紀商協會利用複雜的電子監控技術來揭露內幕交易。
(d) 任何被監管人士不得向任何其他人（包括同事（除非該人需要信息來履行其職責）、客戶、供應商、朋友和家庭成員）披露（「透露」）重要非公開信息。 這包括通過在線和其他方式以及通過任何社交媒體網站進行的「匿名」通信。 對披露任何重要非公開信息的懲罰和紀律行動可以在任何人是否根據該信息交易的基礎上施加。 另外，任何被監管人士或相關人士都不得根據嚴重非公開信息作出推薦或表達意見，以便交易公司證券。
2. 封閉期和交易窗口。 任何內部人被禁止交易的期間均被稱爲「封閉期」。 「封閉期」是
公司證券交易的敏感時期，需要遵守適用的證券法規。這種敏感性是由於在那段時間內，許多內部人士通常會意識到或掌握重要的非公開信息。
(a) 季度交易窗口。 爲了確保遵守該政策和適用的聯邦和州證券法律，公司要求所有內幕人士在非公開期之外避免進行與公司證券購買或出售有關的交易，該非公開期始於披露公司特定財政季度或年度財務結果後第一個交易日開市時，結束於之後第十個（第10個）交易日收市前（或者，如果第十個日不是交易日，則之後的下個交易日）（「交易窗口」），使交易窗口總共開放十（10）個交易日。所有在非交易窗口之外進行的交易受到限制，包括對無現金行使（如下定義）的限制，但不適用於根據已批准的規則10b5-1交易計劃或其他在政策第2(d)節中規定的豁免交易。
(b) 交易窗口期間的特殊停牌期。 公司不時可能禁止一些或全部內部人員或其他由高級管理層指定的員工在交易窗口期內進行證券交易，因爲公司和內部人員已知但尚未向公衆披露的重大發展。在這種情況下，任何內部人員不得進行涉及購買或出售公司證券的任何交易，也不得向他人透露特殊停牌期的存在。這種交易限制不適用於根據批准的Rule 10b5-1交易計劃或政策第2(d)條規定的其他豁免交易所進行的交易。公司將在以下時間重新開放交易窗口：（i）信息公開披露之日後第一個全天交易日，或者（ii）公司確定該信息不再具有重要性的日期之後開市。
[示例：僅供參考，如果公司發佈季度財務業績或其他重大非公開信息 以前 由於已經過去了一個完整的交易日（星期四），市場在星期四開盤，然後交易窗口應在第二天星期五開盤時開放。但是，如果公司發佈其季度財務業績或其他重大非公開信息 之後 市場在週四關閉，然後交易窗口應在週一開盤時開放，而週五將構成開放交易窗口之前所需的完整交易日。
示例：僅供進一步闡明和澄清目的，如果公司於週四5月1日上午6:00發佈收益報告，即在市場開盤前，那麼交易窗口將於週五5月2日在市場開盤時開啓。交易窗口將在此後的第10個交易日關閉，在這個示例中，將會是週四5月15日。
(c) 任何時候都不得根據內部未公開信息進行交易。 值得注意的是，即使在交易窗口期，任何知曉或持有公司內部未公開信息的受限人員，在該信息公開至少一個完整交易日後之前，不應參與公司證券的任何交易。該限制不適用於根據董事會批准的第10b5-1條規則交易計劃或政策第2(d)節規定的其他豁免交易。在交易窗口期內進行公司證券交易應該 沒有 被視爲「安全港」，所有受限人員應始終慎重行事。
(d) 特定例外情況。 儘管政策規定，被保險人可進行根據獲批准的規則10b5-1交易而進行的交易。
在持有內幕信息或在封閉交易窗口期間制定計劃。
(e) 終止後的交易。 本政策適用於股份交易，即使員工、官員或董事已經辭職或終止僱傭。如果辭職或離開公司的人在那時擁有重要的非公開信息，他或她在該信息公開或不再重要之前可能不得交易公司證券。此外，根據管理層的自由裁量權，任何在封閉期內辭職或離開公司的內幕人士應保持封閉狀態，直至較早的日期：（i）下一個開放交易窗口的開始；或（ii）自離開公司之日起30天。
3. 賣空榜和其他衍生產品。 爲確保遵守本政策和適用的聯邦和州證券法，公司要求所有內部人士在任何時候都不得進行賣空交易（即出售賣方未擁有的證券，或者若擁有則未交付該出售）或投資於公司證券的其他衍生產品。即使交易窗口開放，本政策也禁止進行公司證券的賣空交易和其他衍生產品投資，包括看跌和看漲期權、領口交易或其他對沖交易。
4. 按金帳戶和抵押證券作爲貸款抵押物。 在按金帳戶中持有的證券或作爲貸款抵押品的證券，如果該人不能滿足按金看漲要求，或者如果該人不履行貸款義務，默認後，這些證券可能會在未經員工或董事同意的情況下被出售，或者被放貸方通過強制執行出售。涉及被覆蓋人在知情或持有重要非公開信息的情況下發生的按金或強制執行出售，在某些情況下可能導致非法內幕交易。因此，被覆蓋人不得將公司證券存入按金帳戶或將公司證券抵押爲貸款抵押物。
5. 確定什麼是重大非公開信息。 非公開信息是未曾披露給一般公衆且一般公衆無法獲取的信息。只有通過適當渠道向公衆披露並經過足夠時間後，信息才被視爲公開。
投資市場吸收和評估信息。公司的非公開信息屬於公司，未經授權披露此類信息是禁止的。
並非所有板塊的信息都能被定義。
然而，如果有合理可能性認爲某信息對投資者在做出投資決定（即買入、賣出或持有）時是否重要，或者對公司證券的價格產生顯著影響，那麼該信息應被視爲重要信息。公司強烈建議對非公開信息的重要性問題保守處理，有利於將該信息視爲重要信息。
如果某人對自己所掌握的信息是否爲重要的且非公開的存在疑問，該人應當諮詢公司總法律顧問。
在這個標準下判斷特定信息是否屬於重要信息可能會很困難，但有一些特別敏感的信息類別，通常應被視爲重要信息。此類信息的例子可能包括：
•年度或季度財務業績或預測，包括有關收入、滑雪者來訪次數、預訂或預訂趨勢的盈利指引或預測
•已知但未宣佈的未來收益或損失，內部預測與行業趨勢或公司指引或預測大相徑庭
•執行或終止重要合同
•未決或擬議中的合併、收購、聯合創業或資產剝離等新聞
•重要資產的處置、施工或收購資訊
•借款額較大、流動性問題或有關即將破產的信息
•股息政策變更、拆股並股或公司資本結構變更
•新的股權或債務發行
•關於威脅的訴訟或未了的政府調查，積極或消極的進展
•由於實際或可能的訴訟而造成的重大訴訟風險
•產生重大企業級風險的重大網絡安全事件
•高級管理層發生重大變化
•重大營銷計劃或重大價格或產品變更
信息可能具有重大意義，無論是積極的還是消極的。
6. 交易的強制性預先通知。 公司已確定所有執行官、執行委員會成員、董事會成員以及公司不時確定的特定其他人員（已通知其已被確定）必須在未經公司「預先通知」和交易授權請求流程獲得批准前，不得進行公司證券的交易（包括任何贈與或捐贈的公司證券）。 即使在交易窗口期間，也必須先遵守公司的「預先通知」和交易授權請求流程。每位此類人員必須提前通知首席執行官（對於首席執行官，則通知薪酬委員會主席），並在開始進行公司證券交易之前向公司的總法律顧問完成並提交「交易授權請求表格」。此外，任何希望在交易窗口期間進行無現金行權的員工（例如，在進行無同時出售或捐贈收到的淨股份的行權時）（「無現金行權」）在交易前，
在進行這樣的交易之前，員工應該與CEO（在CEO的情況下，應與薪酬委員會主席）詳細討論交易，概述擬議交易的基本原理。儘管希望根據已批准的規則 10b5-1 交易計劃進行交易的人不需要在每次交易發生之前向公司總法律顧問徵得預先批准，但此類人員必須在採用或修改規則 10b5-1 交易計劃之前獲得公司對該人擬議的規則 10b5-1 交易計劃的批准。
7. 交易通知。 執行官、執行委員會成員或董事會成員（包括家庭成員）必須確保其經紀人向公司提供詳細信息（交易日期、股票數量、實際價格），包括禮物、轉讓、抵押以及所有第10b5-1條款交易，以便在交易執行後立即提供。
8. 個人責任。 每位被覆蓋的人都有遵守此政策的個人責任。被覆蓋的人可能會不時地不得不放棄一筆擬議中的公司證券交易，即使他或她在得知非公開重要信息之前計劃進行該交易，即使這樣的人相信他或她可能會因等待而遭受經濟損失或放棄預期利潤。
9. 家庭成員和其他人的交易。 本政策適用於您的家庭成員（如上所定義）。您應對這些其他人的交易負責，因此應該讓他們意識到在交易公司證券之前需要與您商議，並且您應該將所有這類交易視爲本政策和適用證券法律的交易，就好像這些交易是屬於您自己的帳戶。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，其中購買或出售決定由與您或您的家庭成員無關、無影響或不受您或您的家庭成員控制的第三方做出。
10. 您影響或控制的實體所進行的交易。 本政策適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託（統稱爲「受控實體」）以及
這些受控實體的交易應按照本政策和適用的證券法的目的對待，就好像這些交易是您自己的帳戶。
D. 違反政策。 任何違反該政策的公司人士也將受公司紀律處分，可能包括被取消參與公司股權激勵計劃的資格、被解僱或者從董事會或其他服務中被撤銷，並且可能面臨民事和刑事處罰。公司董事會（對於董事會成員或執行委員會成員）和公司首席執行官（對於公司其他僱員）將根據自主判斷確定違反政策的處罰。
E. 法定或監管交易限制的優先級。 本政策規定的交易禁止將被聯邦或州證券法規定的更嚴格的禁止或限制所取代（例如開空者根據《交易所法》進行短線交易，或受1933年證券法第144條規定的證券銷售限制）。任何不確定是否適用其他禁止或限制的人應諮詢總法律顧問或其所屬的法律顧問。
F. 非公司證券的交易限制。 本政策以及此處描述的指導方針也適用於涉及其他公司的重大非公開信息，包括公司的分銷商、供應商或供應商（「業務合作伙伴」），當這些信息是在與公司的僱傭或代表公司進行的其他服務過程中獲得時。如因交易公司的業務合作伙伴的內部信息而導致民事和刑事處罰和/或解除勞動關係，應承擔相應後果。所有受覆蓋約束的人員應對有關公司的業務合作伙伴的重大非公開信息和直接與公司相關的信息一樣小心地進行處理。因此，在任職期間或者代表公司進行其他服務期間，任何受覆蓋約束的人員都不得交易該公司的證券（或分享有關信息）。 其他 公司任職期間或者代表公司進行其他服務期間，如果個人獲悉有關這些公司的重大非公開信息，那麼該人員不得交易這些公司的證券。未經1個完整交易日的交易，直至該信息公佈之日後的1個完整交易日。 任何一個 公司或其他公司的重大非公開信息，直至該信息公佈之日後的1個完整交易日。
G. 10b5-1交易計劃規則。 10b5-1規則允許內幕人士在符合某些要求的情況下實施預先安排的證券交易計劃，而不違反內幕交易規則。內幕人士可以建立安排或計劃來賣出或購買公司的證券，即使在本政策規定的「黑名單」期間，甚至在內幕人士進行交易時可能持有重要的非公開信息。然而，請注意，符合10b5-1規則的安排有許多限制，並且 所有計劃、安排或指示必須獲得公司總法律顧問的批准。