EX-97.1 10 ex_707455.htm EXHIBIT 97.1 ex_707455.htm

附錄97.1

 

Aytu BioPharma公司

追索政策

 

自2023年12月1日起生效

 

 

1.

目的本Aytu BioPharma公司（“公司”) 追回政策（本“政策”) 旨在使公司能夠追回因會計重述而錯誤授予的補償，適用於被覆蓋的執行官。如果公司需要準備會計重述，該政策旨在遵守並應理解爲與2010年多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案第954條一致，該條款已在經修訂的1934年證券交易法第10D條中編碼（該“交易法”）以及《交易所法》下頒佈的第10D-1規定一致的規定（以下簡稱“規則10D-1”）以及公司證券上市的國家證券交易所的上市標準（該“上市 Standards”). 除非在本政策中另行定義，否則大寫術語應具有在中賦予的含義。 第二章.

 

 

2.

定義在本政策中，以下大寫術語應具有以下規定的含義。

 

 

a.

“會計重述“指因公司在證券法規定下未能遵守任何財務報告要求而導致的公司財務報表的會計重述，包括任何必要的會計重述，以糾正以前發佈的財務報表中的重大錯誤，或者糾正不對以前發佈的財務報表造成重大影響的錯誤，但如果在當前期間糾正該錯誤或者在當前期間未糾正該錯誤，將導致重大錯誤表述的情況。

 

 

b.

“會計重述日期「」是指發生以下兩種情況中的較早者：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取該行動的官員，如果不需要董事會的行動，得出或合理應該得出結論，公司需要準備會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構或其他法定授權機構指示公司準備會計重述的日期。

 

 

c.

“適用期間「」是指與任何會計重述有關的，緊接着會計重述日期的三個完整財務年度，以及這些完整財務年度內或隨後立即發生的任何過渡期（由公司財務年度的變化引起），除非過渡期至少包含九個月的時間，則該過渡期應視爲一個完整財務年度。

 

 

d.

“董事會「」是指公司的董事會。

 

 

e.

“代碼「」是指1986年修訂的美國國內稅收法。對法典或其下規章的任何部分的引用，包括該部分或規章、根據該部分頒佈的任何有效規章或其他正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該部分或規章的類似規定。

 

 

f.

“受保護的執行官“指的是公司目前或以前根據《交易法》第16條(a)1(f)條款認定爲「高級管理人員」的個人。涵蓋的高級管理人員至少包括公司根據《交易法》第401(b)條款之S-K條規認定的高級管理人員。

 

 
 

 

 

g.

“錯誤授予的補償“在會計重述的情況下，指的是之前獲得的激勵型薪酬中超過如果根據會計重述中的金額計算則會收到的激勵型薪酬的部分，且計算時不考慮相關覆蓋高級管理人員所繳納的稅款；但前提是，對於基於股票價格或總股東回報的激勵型薪酬，當錯誤授予的薪酬金額無法根據會計重述中的信息進行直接的數學重新計算時：(i) 錯誤授予的薪酬金額必須基於會計重述對獲得激勵型薪酬的股票價格或總股東回報的合理估計，以及 (ii) 公司必須保存對該合理估計的確定的文檔，並將此文檔提供給公司證券上市的證券交易所。

 

 

h.

“財務報告指標“指根據美國公認會計原則確定和呈現的任何指標（包括非公認會計原則財務指標），以及任何完全或部分源於該等財務指標的指標。財務報告指標包括股票價格和總股東回報。財務報告指標不需要在公司的財務報表中呈現或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中才能資格認定爲「財務報告指標」。GAAP”)用於編制公司的基本報表（包括非GAAP財務措施）以及完全或部分來自於該等財務措施的任何指標。財務報告指標包括股票價格和總股東回報。財務報告指標不要求在公司的基本報表中呈現或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中以符合「財務報告指標」資格。

 

 

i.

“基於激勵的補償” means any compensation that is granted, earned, or vested based wholly or in part upon the attainment of a Financial Reporting Measure. Incentive-Based Compensation is deemed 「received」 for purposes of this Policy in the Company’s fiscal period during which the Financial Reporting Measure specified in the Incentive-Based Compensation award is attained, even if the payment or grant of such Incentive-Based Compensation occurs after the end of that period. For avoidance of doubt, Incentive-Based Compensation that is deferred (either mandatorily or voluntarily) under the Company’s qualified and non-qualified deferred compensation plans, as well as any matching amounts and earnings thereon, are subject to this Policy. Incentive-Based Compensation does not include awards which are granted, earned and vested without regard to attainment of financial reporting measures, such as time-vesting awards, discretionary awards and awards based wholly on subjective standards, strategic measures or operational measures.

 

 

3.

行政管理. This Policy shall be administered by the Board, or, if so designated by the Board, the Compensation Committee of the Board (the “薪酬委員會”), the Audit Committee of the Board (the “審計委員會”) or a special committee comprised of members of the Compensation Committee or the Audit Committee. For purposes of this Policy, the body charged with administering this Policy shall be referred to herein as the “管理員管理員有權解釋和闡明本政策，並做出所有必要、適當或建議的決策，以管理本政策，在每種情況下，均在上市標準允許的範圍內，並符合（或根據對適用）《美國法典》第409A條的豁免。管理員根據本政策的條款作出的所有判斷和決定對所有人，包括公司、其附屬機構、股東和相關高管，均爲最終、確定和有效的，且不必在本政策所涵蓋的每個人之間保持一致。

 

 
 

 

在本政策的管理中，管理員被授權並指示與董事會全體或其他必要或合適的委員會進行諮詢，涉及該其他委員會的責任和權限範圍內的事務。在適用法律的任何限制下，管理員可以授權並委託公司任何官員或員工採取任何和所有必要或適當的行動，以實現本政策的目的和意圖（但不涉及與該官員或員工相關的任何根據本政策的回收）。管理員在本政策下對相關高管的任何行動或不行動，並不限制管理員在本政策或任何類似政策、協議或安排下對任何其他相關高管採取行動或不採取行動的決定，也不應視爲公司對任何相關高管享有的權利的放棄，除非在本政策中另有規定。

 

 

4.

本政策的適用本政策適用於以下人員所獲得的所有基於激勵的補償：(a) 在開始擔任相關高管後；(b) 在該激勵型補償的績效期間內曾擔任過相關高管；(c) 在公司在國家證券交易所上有上市證券類別期間；以及(d) 在適用期間內。爲避免疑義，基於激勵的補償如果同時受制於財務報告指數的可歸屬控制項和基於服務的可歸屬控制項，當相關財務報告指標達到時，應視爲已獲得，即使該基於激勵的補償仍受基於服務的可歸屬控制項的限制。

 

 

5.

追回錯誤授予的薪酬在會計重述的情況下，管理員將判斷以其唯一的自由裁量權，以合理迅速的方式追回錯誤授予的補償，金額依據本政策確定。董事會對追回錯誤授予的補償的義務不依賴於重述財務報表的提交。根據本政策，對一名受保護的執行官進行的追回不需要發現該執行官有任何不當行爲，或該執行官被認定對導致會計重述的會計錯誤負責。在會計重述的情況下，追回錯誤授予的補償的方法將由管理員以其唯一和絕對的自由裁量權決定，方式需符合《交易法》、上市標準及《法典》第409A節的要求。

 

追回可能包括但不限於 (i) 退還全部或部分任何激勵補償獎勵；(ii) 取消激勵補償獎勵；(iii) 沒收公司延遲補償計劃下任何基於激勵的補償；(iv) 從從未來受保護的執行官可能賺取或獲得的任何補償或基於激勵的補償中抵消追回的金額；或 (v) 任何其他由適用法律或合同授權的方法，依照管理員決定。

 

公司根據本政策被授權並指示追回錯誤授予的補償，須遵循本政策，除非薪酬委員會 已判斷回收將是不切實際的，按照《交易法》及上市標準的第10D 1條。

 

 

6.

保險賠償和保險報銷的禁止公司禁止對任何受保護的執行官進行補償，以彌補其錯誤授予的補償的損失。此外，公司禁止向受保護的執行官支付或報銷購買保險以覆蓋任何此類損失的費用。公司還禁止與受保護的執行官簽訂任何協議或安排，使本政策不適用或未能執行。

 

 
 

 

 

7.

所需的政策相關披露和文件. 公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括美國證券交易委員會提交所要求的披露。該政策及其任何修正案的副本應張貼在公司網站上，並作爲公司的10-K表格年度報告的附錄提交。

 

 

8.

確認. 每位受涵蓋的執行官應在以下日期的三十（30）個日歷日內簽署並返回公司： (i) 此政策生效日期，或 (ii) 此個人成爲受涵蓋的執行官之日，附帶的《附錄A》確認表格，受涵蓋的執行官同意遵守本政策的條款和條件。

 

 

9.

修訂；終止. 董事會可以隨時自行決定修改本政策，並應根據其認爲必要的情況修改本政策，以反映上市標準或遵守（或維持從適用）《法典》第409A條的免責。董事會可以在任何時候終止本政策； 提供, 該政策的終止不會導致公司違反任何聯邦證券法或美國證券交易委員會制定的規則或上市標準。

 

 

10.

其他恢復義務；通用權利董事會打算將本政策適用到法律的最大範圍。若本政策的適用提供了對公司已根據薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追索義務所收回的激勵薪酬的追索，則從被覆蓋的高管那裏收回的任何金額將計入本政策針對該被覆蓋高管所需的任何追索。

 

 

11.

生效日期本政策自2023年12月1日起生效。本政策的條款適用於自2023年10月2日起由被覆蓋高管收到的任何激勵薪酬，即使該激勵薪酬是在此日期之前批准、授予或給予給被覆蓋高管的。

 

本政策不限制公司在特定情況下及根據適用法律採取其他行動或追求其他救濟的權利，前提是在符合上市標準的範圍內，並遵守（或根據對《美國法典》第409A條的應用豁免）相關規定。

 

本政策對所有被覆蓋高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性。

 

 
 

 

附件A

Aytu BioPharma, Inc.

追索政策

確認表

 

通過簽署下面的內容，簽署人承認並確認已收到並審查了Aytu BioPharma, Inc.（「公司」）的回收政策（「政策」）。

 

通過簽署此確認表，簽署人承認並同意其將繼續受到政策的約束，並且該政策將在簽署人與公司的僱傭或服務期間以及之後適用。此外，通過在下面簽署，簽署人同意遵守政策的條款，包括但不限於，根據政策的要求及一致的方式歸還任何錯誤獎勵的補償（如政策中所定義）給公司。

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

簽名

 

 

 

 

打印姓名

 

 

 

 

日期