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EX-99.(D)(607) 3 globalnote_ps14649-26x2024.htm EX-99.(D)(607) Document

展品(d)(607)

補充協議書

之間

普羅斯佩克特資本股份有限公司

和

美國銀行信託公司國家協會（作爲美國銀行全國協會的權益繼承人），

作爲受託人

日期爲所載日期附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

補充協議書

本補充契約（稱爲「補充契約」），應視爲作爲下文中列舉的補充契約之一，由馬里蘭州公司Prospect Capital Corporation（以下簡稱「公司」）與美國銀行信託公司全國協會（作爲美國銀行全國協會的受讓人）作爲受託人（以下簡稱「受託人」）簽訂。本文件中使用的所有大寫字母術語應具有基礎契約中規定的含義（如下定義）。附件B 董事信託公司國家協會（作爲美國銀行全國協會的受讓人）與馬里蘭州公司Prospect Capital Corporation（以下簡稱「公司」）之間，關於此處所述的補充債券契約（以下簡稱「補充債券契約」）簽署。本文件中使用的所有大寫字母術語應具有基礎契約中規定的含義（如下定義）。

公司陳述

公司與受託人於2012年2月16日簽署並交付了一份信託契約，該契約經一份特定的辭職、任命和接受協議於2012年3月12日簽署，雙方爲公司、受託人和美國股票轉倉與信託公司有限責任公司（"基礎契約"，並由一個或多個補充契約，包括本補充契約進行補充的，"契約"），以提供公司不時發行公司的無擔保債券、票據或其他負債證明（"證券"），根據契約規定，將以一種或多種系列進行發行。

公司希望發行和賣出如下所列總本金金額附件B 該公司的優先票據，如所述附件B 隨函附上的（「票據」）。

根據基礎債券契據的第9.01(5)和第9.01(7)條款規定，在未經持有人同意的情況下，公司在董事會決議授權或根據該決議授權的情況下，以及受託人可以隨時且不時地與任何系列債券的持有人訂立一項或多項補充基礎債券契據，以(i)變更或取消債券契據的任何規定，前提是在訂立附加契據時尚未出現任何系列債券且有權享有該規定的債券，以及(ii)制定任何系列債券的形式或條款，如基礎債券契據的第2.01和第3.01節所允許。

公司希望確定票據的形式和條款，並修改、更改、補充和變更基礎信託契約的某些條款，以造福於票據持有人（除非未來有關的補充契約規定另有規定）。

公司已經合法授權執行並交付本補充契約，以便發行債券並完成使本補充契約對公司構成有效、具有約束力和合法義務所必需的一切行爲和事項，以符合其條款，已經完成並履行。

因此，本契約證明：

根據前述及持有人購買債券的考慮，爲了所有債券持有人均等和相應的利益，達成以下協議：

第一條

證券條款

第1.01節票據條款. 有關票據的以下條款已被確立：

(a) 這些債券應構成具有以下標題的一系列證券附件B 在此並應指定爲信託契約下的優先證券。這些債券應具有CUSIP編號和如下所述的ISIN編號附件B 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

(b) 債券的總本金金額，最初可以根據證券託管協議認證和交付的金額（但不包括根據基礎證券託管協議第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節規定，轉讓、交換、置換或轉讓其他債券而認證和交付的債券）應如所述附件B 附件中提供。根據董事會決議，董事會決議的官員證書或證券補充協議，公司可以隨時，無需債券持有人同意，發行其他債券（在任何這種情況下均稱爲"其他債券"），其優先級別、利率、到期日和其他條款與債券相同。任何其他債券和現有債券將構成證券託管協議下的單一系列，所有本文對相關債券的引用都應包括其他債券，除非上下文另有規定。

(d) 如果該筆註明爲"已修復"，附件B，則該筆債券的利息率將爲附表中標明的年利率百分比即"票面利率"。附件B 若該筆註明爲"階梯式"，附件B，則該筆債券的利息率將爲附表中相應期間所示的年利率百分比即"票面利率"下應適用腳註中所示的百分比。附件B 附表所載的（「適用利率」）。債券利息計算起始日期應爲在文中指定的日期。附件B 根據隨附的文件，或者最近已支付或提前支付利息的最近利息支付日期確定；債券的利息支付日期應當按照文中確定的方式執行。附件B 每年附表所示的日期開始，作爲債券的第1次付息日。21世紀醫療改革法案此處（若利息支付日爲非業務日，則適用利息將在下一個業務日支付，並由於此類延期支付而產生額外利息），初始利息期將從標識爲Coupon Date的日期開始附件B 如利息支付日不是業務日，則應在下一個後續業務日支付應付利息，並且由於延遲支付而產生的額外利息將不會累積；初始利息期將從標識爲Coupon Date的日期（或最近的已支付或提供利息的利息支付日）起，至但不包括首次利息支付日；隨後的利息期將從包括一個利息支付日起，至但不包括下一個利息支付日或到期日，視情況而定；任何利息支付日應支付的利息將準時支付或已妥善提供，將支付給在定期記錄日的下班時以債券持有人（或一個或多個前任債券持有人）的名義登記的人，定期記錄日將作爲標識在此的日期（無論是否爲業務日）與此同時21世紀醫療改革法案此處（若利息支付日爲非業務日，則適用利息將在下一個業務日支付，並由於此類延期支付而產生額外利息），初始利息期將從標識爲Coupon Date的日期開始附件B （或最近已支付或提供的利息支付日），至但不含初始利息支付日，隨後的利息期將從利息支付日開始，至但不含下一個利息支付日或到期日，視情況而定；應支付的利息將在每個利息支付日按時支付或妥善提供，將支付給以債券（或一個或多個前身債券）登記的人，截至有關利息的定期記錄日期，即標識在此的記錄日期，視情況爲定期記錄日期附件B 此處（無論是否爲業務日），將於利息支付日按時支付的利息支付給以債券（或一個或多個前身債券）登記的人，定期記錄日期將作爲標識在此的日期，視情況而定，接下來

在上述利息支付日之前。票據的首次利息支付日期即被確認爲第1號的日期21世紀醫療改革法案此處（若利息支付日爲非業務日，則適用利息將在下一個業務日支付，並由於此類延期支付而產生額外利息），初始利息期將從標識爲Coupon Date的日期開始附件B 此處標識的第1號票息金額或初始利息支付日應相等於21世紀醫療改革法案第1號票息金額附件B 支付票據的本金（及溢價如有）和任何利息將在紐約州紐約市受託人的公司託管辦公室用美利堅合衆國的貨幣或貨幣支付，該貨幣在付款時爲公共和私人債務的合法支付工具；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司選擇支付利息的選擇，支付利息可以通過郵寄支票到證券登記中登記的人的地址進行。票據上的利息將根據以每年360天、12個30天月爲計算基礎。

(e) 這些票據應最初以全球貨幣形式發行（每張票據稱爲"全球票據"）。全球票據及其上的受託人鑑證書應基本上採用以下形式附錄 A 在此。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據，並且每張票據應規定，其代表隨時在其上背書的未償還票據的總額，其代表的未償還票據的總額可能隨時減少或增加，以反映交換和贖回的情況。根據信託契約的第2.03和第3.05節的規定，應由受託人或安防-半導體登記人爲全球票據背書，以反映其代表的未償還票據金額的任何增加或減少。

(f) 對於此全球貨幣債券的存管人（"存管人"）將是紐約州紐約市的中央證券存管銀行。有關全球債券的安防-半導體登記處將由受託人負責。

(g) 根據主體證券的第14.02或第14.03節，票據應當可通過實現清償而失效。主體證券中包含的契約失效將適用於債券契約第10.06和10.08節中包含的契約。

(h) 票據應根據基礎信託契約第11.01節以及以下條款贖回：

(i) 票據可由公司自任何時間開始或隨時全部或部分兌現，或在此附表中標識的可選贖回日期或之後按公司自行選擇的時間兌現。附件B 按照紅利記錄日期至非兌現日應支付的應計未付利息金額加1,000美元每份票據的贖回價格進行贖回，但不包括特定贖回日期。

(ii) 贖回通知應以書面形式，郵寄方式爲一等郵資預付，或通過擔保次日送達的隔夜快遞寄送給每位待贖回的債券持有人，贖回日前不得少於五（5）天，不得超過六十（60）天，在《基礎信託契約》第11.04節中所列明的信息。所有贖回通知應包含《基礎契約》第11.04節中規定的信息。

(iii) 公司行使贖回債券的選擇權應符合投資公司法案的規定。

(iv) 如果公司選擇僅贖回部分債券，則受託人將根據《投資公司法》判斷選擇要贖回的特定債券的方法。

(v) 除非公司拖欠贖回價款，在贖回日期之後，根據本處所要求的贖回門檻的債券將停止計息。

(i) 「倖存者選擇」在第2.01節中定義，如果適用於票據，則是一項規定，根據該規定，公司同意在票據持有人的合法授權代表要求的情況下，根據指令償還該票據，只要該票據是在請求之前的至少六個月內由該票據持有人或其遺產持有的。如果適用，「倖存者選擇」應在「倖存者選擇」下規定。附件B 附件所示。

一旦對任何「倖存者選擇」有效行使，並妥善提交該票據以便償還，公司可以選擇以等於已故有利持有人的利息本金金額加至償還日期爲止的未付利息的價格全額或部分償還該票據。

要有效行使任何倖存者選擇，必須由或代表已故持有人的有權行事的人（包括但不限於依據適用司法管轄區的法律行事的個人代表或執行人或與已故持有人合法共同持有的生存共同持有人）行使。

持有票據作爲與另一人共同持有權或以全權共有人方式持有人，或者作爲與已故持有人的配偶共有人方式持有人的人的死亡，將被視爲該票據的有利持有人死亡，由我們在請求時償還的該持有票據的全部本金金額。然而，持有票據作爲以與已故持有人配偶以外的其他人共同持有人方式持有人的人的死亡，將僅視爲該已故人對該票據的利益的死亡。

持有票據的有利權益所涉及的人在其壽命期間有權擁有該票據利益的大部分者的死亡，將被視爲有利持有人的死亡，無論該有利持有人是否是該票據的被登記持有人，只要可以確定滿足受託人的要求。在被提名人持有，根據統一轉讓未成年人法或統一贈與未成年人法進行持有，共同財產或其他共同擁有安排等典型情況中，將被視爲存在有利權益。

丈夫和妻子。此外，在託管和信託安排中，如果一個人在其一生中擁有適用債券的所有受益所有權利益，則將被視爲存在有益所有權利益。

公司有酌情權利，將每個日曆年中授權的所有已故受益所有者的代表從應用債券中行使任何倖存者選項的限制的累計本金金額限制爲不超過最近一個日曆年末未償還的所有債券本金金額的2％或2,000,000美元中較大的金額。公司還有權酌情將每個日曆年中任何個人逝世受益人的授權代表行使任何倖存者選擇的債券的累計本金金額限制爲不超過$250,000。此外，公司不會允許行使任何倖存者選項，除非以$1,000的本金金額及$1,000的倍數。否則有效的行使任何倖存者選擇的選舉不得撤回。每次行使任何生存者選擇的選舉將按照接收信託人的選舉的順序接受，但接受任何限制規定的限制的債券的接受將不予接受。通過行使任何倖存者選擇而獲得償還的債券通常將在承認接受日期後20天或更多日曆日後的第一個利息支付日期償還。例如，如果通過有效行使任何倖存者選擇遞交票據的驗收日期爲2011年9月1日，並且該票據的利息按月支付，則公司通常可以選擇在2011年10月15日的利息支付日期償還該票據，因爲2011年9月15日的利息支付日期距驗收日期不超過20天。由於任何先前段落描述的任何限制的適用，由於未接受在任何日曆年中接受的任何標準票據應於下一個日曆年中遞交，按照最初遞交的所有此類票據的順序遞交。如果通過有效行使任何倖存者選擇遞交的注意事項未被接受，受託人將通過一級郵件送達向持有人發送通知，該通知將說明未接受償還該票據的原因。

關於由全球貨幣表示的票據，DTC或其提名人被視爲票據持有人，並且將是唯一能夠行使任何票據生存人選擇權的實體。爲了獲得根據票據的任何生存人選擇權行使而償還款項，已故受益人的授權代表必須向經紀人或其他持有已故受益人票據受益權的實體提供以下物品：

• 書面指示券商或其他實體通知DTC，授權代表希望根據行使Survivor's Option獲得償還。

• 向受託人提供充分證據，證明在死亡時，死者是票據的實際所有者，並且他/她對票據的權益至少在要求償還前六個月已被死者實際所有者或其遺產所有，(b) 證明實際所有者已經去世，(c) 證明

有利益所有人的死亡日期、代表有權代表有利益所有人行事;

• 如果債券的利益由已故受益所有人的被提名人持有，需要被提名人提供令受託人滿意的證書，證明已故受益人對該債券的所有權；

• 逝者受益人授權代表簽署的償還書面請求，並由註冊國家證券交易所的成員公司、全國證券經紀商協會或在美國設有辦事處或對應銀行或信託公司擔保簽字。

• 如果適用，已正確執行的轉讓或背書；

•稅收豁免和信託人合理要求的其他工具或文件，以確定債券的受益所有權的有效性和申索人對支付的資格。

• 信託機構合理需要的任何額外信息，以證明滿足任何倖存者選擇權行使的條件，或者爲了記錄受益所有權或行使選舉的授權並引起債券償還。

相反，經紀人或其他實體將每一項交付給受託人，同時提供令受託人滿意的證據，證明來自經紀人或其他實體，說明其代表已故受益所有人。

持有聯名或全權共有Note的一方去世，應視爲Note持有人去世，持有的所有Note本金金額應合併償還，加上截至償還日期的利息。持有按比例共有Note的一方去世，應視爲只有相應比例的Note持有人去世；但若Note由夫妻作爲比例共有持有，任何一方去世則應視爲Note持有人去世，持有的所有Note本金金額應合併償還。一位在其有生之年享有Note實質所有權益的人去世，應視爲根據該規定的Note持有人去世，無論註冊持有人如何，只要能夠在受託人和我們滿意的情況下確定享有此類實質權益。在一般提名人持有情形、根據統一禮物轉讓法、統一轉讓給未成年法、夫妻共有財產或夫妻間以及信託安排等共有情況下，若一個人在有生之年實際享有Note絕大部分所有權益，則應視爲該人去世，根據此規定爲Note持有人。

本公司保留權利，限制每一日曆年內接受適用於票據的倖存者選擇行使的總本金金額。關於倖存者選擇行使的資格或有效性的其他問題，將由我們自行決定，並且該決定將對所有當事人具有最終約束力。爲避免疑問，我們還保留自行拒絕倖存者選擇行使的權利，其中逝世者對票據沒有或僅有極小的受益所有權利，並且在逝世前已與第三方達成與票據有關的安排，目的是允許或試圖允許這些第三方直接或間接受益於倖存者選擇行使。

(j) 便條不應根據基礎信託文件第12.01節的沉沒基金條款而受限制。

(k) 票據應以$1,000的面額和超過$1,000的整數倍發行。

(l) 持有票據的持有人將無權選擇在規定到期日之前贖回票據。

第二條

定義和其他通用條款

第2.01節除非未來的補充性信託契約中另有規定，僅供債券持有人（而非其他根據信託契約現在或今後發行並未償還的其他系列證券）受益，基礎信託契約第一條應通過加入以下定義的術語到適當的字母順序的第1.01條對其進行修訂，具體如下所示：

"'使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「交易所法案」指1934年通過修正的證券交易法案，以及任何繼任法案。

"'通用會計原則(GAAP)'指美國註冊會計師公會會計準則委員會的意見與聲明、美國上市公司會計監督委員會的意見與聲明以及財務會計準則委員會的聲明與公告，或者是由美國註冊會計師界的重要部分批准的其他實體發佈的其他聲明，這些準則不時生效。'

"'投資公司法案'代表1940年修訂的投資公司法案及其制定的規則、法規和解讀內容，適用的範圍還有任何可能的繼任法規。

"'倖存者選擇'表示，如適用，持有票據的持有人有權要求公司在票據持有人死亡之前償還該票據，但須遵守相關條款和規定。

第三章

救濟措施

第3.01節。故意空白。

授予獎項

條款

第4.1條除非在未來的附屬債券中另有規定，以利於票據持有人而不是債券契約下的其他系列證券，無論現在還是以後發行並未償還的，基礎契約第十條將通過在其中添加以下新的第10.08條而加以修改，具體內容如下：

第10.08節投資公司法案第18(a)(1)(A)節.

公司特此同意，在票據有效期內，公司不會違反投資公司法第18(a)(1)(A)條款，該條款由投資公司法第61(a)(1)條修改，並且也不會違反任何投資公司法的後續條款。

第五章

其他條款(無需翻譯)

第5.1條本增補契約和票據應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的衝突法原則。本增補契約受到信託契約法規的約束，這些規定必須成爲契約的一部分，並且在適用範圍內受該等規定管轄。

第5.2條如果本附加契約或票據中的任何條款無效、非法或不可強制執行，則其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性將不受影響。

第5.3條本補充契約可以由任意數量的副本簽署，每份副本均爲原件，但這些副本將共同構成一份相同的補充契約。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本補充契約的副本和簽名頁面應視爲有效簽署和交付本補充契約，用於所有目的。

各方簽署的簽名通過傳真、PDF 變速器、電子郵件或其他電子方式傳輸，應視爲其所有目的的原始簽名。

第5.4條基礎債券契約，經本附加契約補充和修改，在所有方面得到認可和確認，基礎債券和本附加契約應當就債券事項被視作一併的文件。本附加契約中包含的所有條款將取代基礎債券中與債券事項有衝突的任何條款，除非違反法律不允許。受託人接受由本契約及本附加契約補充創建的信託，並同意按照本契約及本附加契約的條款和條件履行同樣的責任。

第5.05節本附屬契約的條款自即日起生效。

第5.06節儘管本補充契約中有任何相反規定，但本補充契約的條款和規定僅適用於票據，並不適用於信託契約下的任何其他證券系列。本補充契約既不影響也不影響、修改、改變或補充信託契約下任何其他現有或今後發行和未償還的證券系列的條款和規定。

第5.07節此處和備忘錄中所含內容應視爲公司的聲明，受託人對其準確性不承擔責任。除非受託人表示其已得到授權執行和交付本補充契約、認證票據和任何額外票據，並在此履行其義務，否則受託人對本補充契約、票據或任何額外票據的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不應對公司對票據或任何額外票據的使用或運用及其所得的收益負責。

鑑此，各方已導致本附錄債券契約得以按照上述日期正式執行。

普羅斯佩克特資本股份有限公司

作者： /s/ Kristin Van Dask
姓名：Kristin Van Dask
職位：致富金融(臨時代碼)官和
致富金融(臨時代碼)官

美國銀行信託公司全國協會（作爲美國銀行全國協會的繼承者），作爲受託人

作者： Michelle Lee
姓名: Michelle Lee
標題：副總裁

附件A

本安防-半導體是一項全球貨幣，根據以下提及的契約的含義，並以存管人或存管人的受讓人的名義登記。此全球貨幣只能在契約中描述的有限情況下與非存管人或其受讓人名下的證券交換，並且除了存管人將本安全性整體轉讓給存管人的受讓人或存管人的受讓人將本安全性轉讓給存管人或存管人的另一受讓人之外，任何本安全性的轉讓均不得在除此類有限情況下登記。

除非這份證書由存管信託公司（55水街，紐約，紐約）的授權代表呈交給公司或其代理人辦理轉讓、交易或支付，並且發行的任何證書均註冊於CEDE & CO.的名下或存管信託公司授權代表要求使用的其他名稱，且任何支付均支付給CEDE & CO.，否則任何轉讓、質押或他用均屬非法，因爲這份證書的註冊所有者CEDE & CO.在此擁有利益。


已註冊		已註冊

CUSIP編號	US74348GTX8
ISIN編號	US74348GTX87

普羅斯佩克特資本公司
普羅斯佩克特資本INTERNOTES®

以下術語總結

受制於本文件背面所載信息：

本金金額：$2,719,000.00

原發行日期：2024年9月26日

利率：6.875%

到期日：2029年9月15日

原發行折扣票據：無

折讓總額：無

發行價格：（表示爲債券總本金的百分比）：100.000%

利息支付日期（如適用，請選擇）



o每月						o每季度
x每半年						o每年

贖回權x是（如果是，公司有權於2025年3月15日或之後的任何工作日贖回此安防-半導體。）

償還權o是的（如果是的話，持有該安防-半導體的人有權在任何利息支付日後償還該安防-半導體。）

倖存者選擇：

x是o無

PROSPECt CAPITAL CORPORATION，一家馬里蘭州公司（以下簡稱"公司"，該術語包括後文所稱的抵押書項下的任何後繼公司），爲換取對價，特此承諾於上述到期日支付給CEDE & CO.或其持有人註冊人上述表明的本金金額，並按照每個付款日期和到期日如下支付利息：

•對於提供月息支付的安防-半導體，利息支付日期應爲每個日曆月的第十五天（或者如果不是一個業務日，則爲下一個隨後的工作日），自發行安防-半導體的月份起，開始於隨後的第一個日曆月；

• 安防提供季度利息支付的情況下，利息支付日期應爲每個第三個月的第十五天（如果不是工作日，則爲下一個工作日），從發行安防的月份起的第三個逐月月份開始；

• 安防提供半年度利息支付的情況下，利息支付日期應爲每個第六個月的十五日（如果不是工作日，則爲下一個工作日），從發行安防的月份起算的第六個日曆月起始；和

• 對於提供年度利息支付的安防-半導體，利息支付日期應爲每年之十二月的第十五日（或如遇非工作日，則順延至下一個工作日），自發行安防-半導體所在月份的第十二個後續日曆月起始。

任何在記錄日期和利息支付日期之間最初發行的證券的利息首次支付將在下一個後續記錄日期後的利息支付日期上支付給該證券的註冊持有人。除非適用的定價補充說明另有規定，否則，證券的利息將按照每年三百六十天，每月三十天計算。

此安防-半導體的利息支付將包括從上一次付息或已提供的日期（如果沒有付息或提供，則從原發行日期起計）至但不含付息日或到期日，視情況而定。如果任何安防-半導體的付息日或到期日不是工作日，則本金和利息的支付可能延至下一個工作日，並且從該付息日或到期日起算至付款的利息不會產生。任何付息日應支付的利息，除反面所述的抵押書中規定的某些例外情況外，應支付給本安防-半導體登記人在記錄日的營業結束時，該記錄日應爲該付息日所在的日曆月的第一天的營業結束時，無論該日是否爲工作日，並且到期時應支付的利息將支付給應支付本金的人。

此類本金和利息的支付應以美元在紐約銀行或公司辦事處進行，公司有權更改或終止此類代理的任命，最初應在主辦事處進行美國銀行國家協會， 100 Wall Street - Suite 1600, 紐約，紐約州10005（"公司信託辦公室"）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；利息支付可由公司選擇通過郵寄支票至有權收款人的地址進行，該地址應出現在安全登記簿上；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外只要CEDE＆CO.或託管人的另一被提名人是本安全的註冊持有人，本金和利息的支付將通過託管機構的即時可用資金結算系統進行。

特此參照本安防-半導體所載條款。這些進一步條款應對所有目的具有與完整載明於此處相同的效力。

此安防半導體在證書託管的受託人在此背面指明的契約下籤署驗證證書前，對任何目的均無效或不具約束力。

[簽名出現在接下來的頁面]

鑑於此，PROSPECt CAPITAL CORPORATION已經通過其授權代表以傳真形式簽署了本文件。

日期：2024年9月26日

證明：

普羅斯佩克特資本股份有限公司

通過：

姓名: Kristin Van Dask

姓名: m. Grier Eliasek

頭銜：秘書

職務: 總裁兼首席運營官

受託人證明書認證

這是所述契約中指定的系列證券之一。


美國銀行信託公司美國銀行全國協會的受讓人，作爲受託人

通過：
			授權簽署人

安全證券的反面

普羅斯佩克特資本公司

普羅斯佩克特資本INTERNOTES®

1.總體來說本票據是公司授權發行的證券（以下簡稱"證券"），根據2012年2月16日簽署的一份委託書，該委託書已獲修訂（以下簡稱"委託書"），公司與美國銀行國家協會（以下簡稱"受託人"，該術語包括委託書下的任何繼任受託人），該委託書及其所有附屬委託書均應參考，以獲得有關公司、受託人和證券持有人各自權利、權利限制、責任和豁免的說明，以及證券進行認證和交付的條款。本安全條款屬於此處標明的系列證券之一。本系列證券的證券日期、到期日、利率可能各不相同。本系列證券的證券可能不時以無限總票面金額髮行。

2.公司自行贖回除非本安防-半導體上明確規定兌換權，否則在本安防-半導體上規定的到期日期之前，本安防-半導體不得由公司選擇兌換。如果安防-半導體上規定了兌換權，公司可以選擇在安防-半導體上明確的日期之後的任何工作日（每個"兌換日"）選擇兌換本安防-半導體。本安防-半導體可以在任何兌換日整體或部分兌換，每次以1000美元的增量（"授權面額"）由公司選擇以相當於待兌換本金金額的100%的兌換價格，加上截至兌換日的已應計利息，在提議的兌換日前不超過60天且不少於5天提前書面通知。如果僅部分兌換本安防-半導體，則應在此處奉上後，未兌換部分發行給持有人新的安防-半導體。

3.持有人可選擇在任意日期償還除非正面明確規定償還權利，該安防-半導體將不得在正面規定的到期日之前的任何日期由持有人選擇償還，除非與任何適用的倖存者選擇（下文定義）有關。如果正面明確規定償還權利，則該安防-半導體可由持有人選擇在正面指定的日期後的任何利息支付日期償還（每個稱爲"償還日期"）。在任何償還日期，該安防-半導體應按照持有人選擇的整體或部分以100%的面值加上截至償還日期的應計利息的以$1,000爲遞增的價格償還。爲了使安防-半導體能夠按照持有人的選擇全部或部分償還，受託人必須在企業受託辦公室收到，或者公司隨時通知安全證券持有人的其他辦公室，在該安防-半導體應當償還的償還日期前至少30天但不超過60天內，將填寫完整的以下標題爲「選擇行使償還權利」的表格的安防-半導體交付給受託人。一旦將該安防-半導體交付償還，持有人將無法撤銷其行使償還選擇。

4.死亡後償還. 如果在此處明確規定了生存選擇權，請持有安防的持有人有權要求公司在下文描述的情況下在受益人死亡之前償還安防。公司將此權利稱爲「生存選擇權。」

在行使生存者選擇權的情況下，公司將選擇性地償還或回購任何安防-半導體（或其部分）由有權代表已故安防-半導體受益所有者的人（"代表"）或代表其回購。的安防-半導體，價格等於以下各項之和：

• 故有利益所有人在該安防-半導體中享有的本金金額的100%和

• 未償付的利息（如有）截至償還或回購之日止，但受以下限制。

除非安防-半導體的受益所有者或該受益所有者的遺產在行使之前至少六個月擁有該安全性，否則無法行使生存者選擇權。此外，公司可以限制可以行使生存者選擇權的安全總本金金額如下：

• 在任何一個日曆年度，公司可以自行決定，將債券的總本金金額限制在以下兩者中較大的一個上：作爲最近完成的日曆年度的12月31日的尚未償還的債券總本金金額的2% 或 2,000,000美元。公司稱這一限制爲「年度看跌限額」。

對於任何已故證券受益所有者，公司可能會將任何日曆年的累計本金金額限制在25萬美元。公司將此限制稱爲"個人看跌限制"。

公司不會根據倖存者選擇權行使而進行本金償還，除非本金數額爲1,000美元及其倍數。如果上述限制導致對任何安防-半導體進行部分償還，則償還後安防-半導體的本金餘額必須至少爲1,000美元。

否則有效的行使生存者選擇的選舉不得撤回。每一種證券（或其部分）根據生存者選擇的有效行使讓渡時，將按照所有這類證券被託管人接收的順序來接受，除非接受該證券會違反年度看跌限制或個人看跌限制。如果在任何日曆年結束時，根據生存者選擇的有效行使被讓渡的證券（或其部分）的累計本金超過了該年度的年度看跌限制或個人看跌限制，那麼因爲接受這樣的限制會違反任何未在該日曆年內接受的證券（或其部分）與該限制有關的生存者選擇的行使，應被視爲在下一個日曆年按照最初被讓渡的所有這類證券（或其部分）的順序被讓渡。

根據倖存者選擇權行使接受償還或回購的任何安防（全部或部分）將於接受日後的第一個至少20個歷期日之後的利息支付日償還或回購。如果該日期非業務日，則支付將延遲至下一個業務日。如果根據倖存者選擇權的有效行使而提出用於償還或回購的任何安防（全部或部分）未被接受，受託人將通過頭等郵件向註冊持有人遞交通知，發送至安防登記冊中指明的持有人最後已知地址，說明安防（全部或部分）未被接受償還的原因。

在此之前，爲有效行使生存者選擇權，受託人必須收到已故受益人的代表提供的文件：

• 提供符合受託人滿意的適當證據證明：（A）已故者在死亡時是該安防-半導體的實際所有者，並且在要求償還或購買前至少六個月內，該安防-半導體的利益歸已故實際所有者或其遺產所有；（B）已故實際所有者的死亡已發生；（C）已故實際所有者死亡的日期；以及（D）代表有權代表已故實際所有者行事。

• 如果安防-半導體的興趣由已故受益所有人的提名人持有，需要提供符合受託人要求的證書，證明已故受益所有人對安防-半導體的擁有權；

• 由代表簽署的索償書，由註冊的全國證券交易所會員公司、金融行業監管局或在美國設有辦事處或對應機構的商業銀行或信託公司簽署擔保。

• 如果適用，需提供正確執行的轉讓或背書；

• 免稅和其他工具或文件，託管人合理要求的，以建立安防-半導體的受益所有權的有效性和申領人的支付權利；和

• 任何額外信息受託人合理要求以證明滿足受讓人選擇權行使條件或記錄受益所有權或行使該選擇權並引起安防-半導體的償還或回購。

根據年度看跌限制和個人看跌限制，關於生存者選擇權行使的任何資格或有效性的問題將由公司獨家決定，該決定將對所有當事方具有最終和約束力。爲免生疑，公司也保留以其獨自決定拒絕生存者選擇權行使的權利，在此情況下，已故人士對債券沒有或僅有最低限度的有利權益，並且已就債券與第三方達成安排，目的是允許或試圖允許這些第三方直接或間接受益於生存者選擇權的行使。

持有安防-半導體作爲聯名租戶或全權租戶、或與已故持有人的配偶作爲共同租戶的人的死亡，將被視爲安防的受益所有者的死亡，因此持有的安防的全部本金金額將受到存活者選擇權的約束。

持有證券中的利益作爲共有人，與非該已故持有人的配偶的租戶將僅在已故持有人對證券的利益方面被視爲有利所有者的死亡。如果可以滿足受託人的要求以確立這種有利的利益，則對於具有資格獲得證券所有權的幾乎所有有利權益的人，在其生前曾享有該有益所有者的死亡將視爲有利所有者的死亡，無論該證券的登記持有人是誰。這種有利權益將被視爲在提名人所有權、根據統一轉讓給未成年人法或統一贈與給未成年人法、夫妻共有財產或其他夫妻之間的聯合所有權安排以及監護和信託安排的典型案例中存在，即某人在其生存期間幾乎完全擁有該證券的有利所有權利益。

對於由全球安防代表的證券，託管人或其指定人應是此類證券的持有人，因此是唯一能行使此類證券生存人選擇權利的實體。爲了通過行使有關證券的生存人選擇權利而獲得償還或回購，代表必須向經由已故受益人持有此類證券的經紀人或其他實體提供(i)前述第三段描述的文件和(ii)書面指示，告知該經紀人或其他實體通知託管人其代表有意通過行使生存人選擇權利獲得償還或回購。該經紀人或其他實體應向受託人提供(i)根據前述第一句子第(i)款所指的代表提供的文件以及(ii)一份該經紀人或其他實體向受託人出具的能夠令受託人滿意的證明，證明其代表了已故受益人。該經紀人或其他實體應負責將根據行使生存人選擇權獲得的任何支付轉發給適當的代表。

5.不履行責任的事件如果關於本系列證券的違約事件發生並持續，本系列證券的本金可按照信託契約規定的方式宣佈到期並償付。

6.公司絕對義務的修改和豁免債券允許在規定的例外情況下，由公司和受託人與受影響系列的證券持有人同意的情況下隨時通過公司和受託人修改該債券並修改公司的權利和義務以及受影響系列的證券持有人的權利。該債券還包括允許受託人代表當前未償還的受影響系列債券的指定百分比的持有人放棄公司違反債券的某些條款以及債券下的某些過去違約及其後果。任何該證券持有人的同意或放棄對該持有人以及對所有未來的該證券持有人及在此處或在此處兌現或作爲此處替代物而發行的任何證券的持有人均具有約束力，無論是否在該證券上做出有關此類同意或放棄的記錄。

未在本債券中提及信託契約，也未規定此安防或信託契約的任何條款，不得改變或損害公司的絕對無條件的責任，即按照本處規定的時間、地點、利率以及貨幣類型支付本安防的本金和利息。

7.授權的票面金額。證券以1000美元的面額以及1000美元的整數倍形式發行，不帶息票，根據信託契約的規定，在以下限制和下文所述的限制範圍內，如果適用，本系列證券可按照持有人的要求，以與不同授權面額的本系列證券和相同期限的本系列證券交換，數量相等。

8.轉讓登記根據提供的信託協議，並根據其中規定的某些限制，本安全性的轉讓可在紐約市公司在當地維護的辦公室或機構進行登記，持有人在此辦事處進行的文件轉讓，由公司和證券登記者認可的形式出示，（最初將是受託人，美國銀行國家協會100華爾街-1600套房，紐約市，紐約州10005，注意：公司信託管理，或者在紐約市指定爲其主要公司信託辦事處的其他地址），由此持有人或經授權的書面律師執行，然後將發行一張或多張此係列新安全證券，具有相同的授權面值，爲同一總本金數，發行給指定的受讓人或受讓人。

只有在存託人通知公司不願或無法繼續擔任此安防-半導體的存託人，或者存託人隨時停止作爲登記結算機構時，才能折換此安防-半導體。

根據1934年修訂的《證券交易法案》，（y）公司自行決定，本證券可以交換爲以註冊形式的證券或（z）發生債務違約事件，或根據時間流逝或發出通知即將成爲債務違約事件的事件，本證券所代表的證券已發生且持續。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；表示，作爲永久證券的換髮，所發行的明確的證券應爲1000美元的面額，且超過1000美元的任何整數倍，並且其總本金金額和期限應與待換髮的永久證券部分相同，並在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外表示，除非公司另有約定，以註冊形式的本系列證券將用於兌換此永久證券，或此處的任何部分，僅當此等以註冊形式的證券已由或代表本證券持有人通過託管人或證券登記人書面通知請求。除上述規定外，本永久證券的有效利益所有人將不享有收到以註冊形式的證券實物交付的權利，也不應被視爲信託文件下的任何目的的持有人。

任何此類轉讓或兌換的登記不得收取服務費。但公司可能要求支付足以覆蓋與此類交易有關的任何稅收或政府費用的金額。

9.業主在呈交本安防-半導體進行轉讓登記之前，公司、受託人及公司或受託人的任何代理人可以視本安防-半導體登記人爲本安防-半導體的所有者，無論本安防-半導體是否逾期，對於一切目的，公司、受託人或任何此類代理人均不受相反通知影響。

10.對於某些人不得訴諸法律對於此安防-半導體的本金或利息的支付，或基於或與此有關的任何索賠，以及對公司在《債券契約》或任何補充協議中或在任何安全中的責任、契約或協議的追索，或者因其所代表的任何債務的設立而產生的責任，均不得對公司的任何創始人、股東、官員或董事採取任何訴訟行動，作爲公司或任何其繼任公司的一部分，直接或通過公司或任何其繼任公司，無論基於任何憲法、法規、規定或法律，或通過強制執行任何評估或罰款或其他手段，所有這類責任都在接受本文件並作爲發行本文件的考慮的一個條件下被明確放棄和解除。

11.贖回條款對於任何系列，相關契約將在支付該系列的所有證券或不可撤銷存入資金資訊或美國國債（或兩者組合），並符合契約第14條的條款後，除了某些部分之外，得到解除和取消。

12.管轄法根據紐約州法律解釋和規定，此契約及有價證券應受紐約州法律管轄。

13.定義術語。所有在本安防-半導體中定義的術語均按照本信託契約中賦予它們的含義。

選擇還款選項

簽署人特此不可更改地要求並指示公司按照其條款償還本安防（或下文指定部分）的價格爲本金額的100%，連同應償還的截至償還日期的應計未付利息，支付給簽署人，地址爲，請打印或打字填寫簽署人的姓名和地址。

爲了安防-半導體得到償還，簽署人必須在償還之前的不超過60天，但不少於30天內，將此安防-半導體以及填寫完畢的「選擇償還選項」表格交給受託人，位置在紐約10005號牆街-1600號套房，注意：公司會不時通知證券持有人的其他地點。

如果不是整個本安防-半導體金額將被償還，請具體指定償還部分金額（應爲每次1,000美元的倍數），持有人選擇要求償還的部分，並指定將發給持有人用於未償還部分的安防-半導體的面額（如未作任何明確規定，則將爲未償還部分發行一份這樣的安防-半導體）：


美元
						簽名
日期：						注意：此"選擇償還選項"表格上的簽名必須與證券正面上的名稱一致，且不能有任何更改、放大或其他任何修改。


簽名必須由

注意：簽名應爲由合格擔保人擔保機構（銀行、證券經紀人、儲蓄和貸款協會、信用社和信用合作社擁有經批准的簽名會員資格擔保勳章計劃），根據《證券交易法》1934年根據17Ad-15規則交易所法案。

在安防-半導體內部的銘文中使用以下縮寫時，應按照適用法律或法規的規定將其視爲完全寫出。

作爲共有租戶，請使用TEN COm帳戶
作爲全體所有權租戶，請使用TEN ENt帳戶
作爲共同租戶，擁有生存權而不作爲共有租戶，請使用Jt TEN帳戶

UNIF GIFT MIN ACT

保管人

（客戶）

（未成年人）

根據《向未成年人贈送統一禮物法》

州

儘管上述清單中沒有列出，但也可以使用其他縮寫。

根據所收到的代價，簽字人特此賣出，並轉讓給：

請插入社會安全號碼
號碼或其他識別號碼
受讓人的號碼


（請打印或打字填寫受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼）





在此安防及其所有權益之下，並在此不可撤銷地指定和委託


在公司賬簿上轉讓該安防，並在此授權轉讓權力。


日期：

						注意：此任務的簽名必須與安全-半導體內所寫的姓名完全一致，任何更改或擴大都不得存在。


簽名必須由

注意：簽名應爲由合格擔保人擔保機構（銀行，證券經紀人，儲蓄和貸款協會，以及擁有成員資格的信用社批准的簽名擔保紀念章程序)，根據規則17Ad-15 根據1934年證券交易法

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普羅斯佩克特資本股份有限公司

普羅斯佩克特資本InterNotes®

2027年到期的6.625%票據（"2027票據"）

截至2029年到期的6.875%票據（"2029票據"）

7.125%截止日期爲2034年的債券（"2034年債券"和一起

2027年票據和2029年票據（簡稱"票據"）

根據第424(b)(2)條款，註冊聲明書編號333-269714

定價補充協議編號 1463、1464 和 1465 — 日期爲2024年9月23日星期一

(致：2023年2月10日招股說明書，2023年2月10日招股補充文件

並補充到2023年6月5日的招股書補充

CUSIP編號

ISIN
數量

Citigroup Global Markets Inc.

出售價格

總體讓步

淨
收益

票息類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一個優惠券日期

第一個優惠券金額

倖存者選擇

產品排名

74348GTW0

US74348GTW05

$1,930,000.00

100.000%

1.000%

$1,910,700.00

固定

6.625%

半年度

9/15/2027

3/15/2025

$31.10

是

無擔保
票據

贖回信息：可於2025年3月15日以及之後的每個業務日（「可選贖回日期」）以100.000%的價格贖回。

CUSIP編號

ISIN
數量

Citigroup Global Markets Inc.

出售價格

總體讓步

淨
收益

票息類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一個優惠券日期

第一個優惠券金額

倖存者選擇

產品排名

74348GTX8

US74348GTX87

$2,719,000.00

100.000%

1.250%

$2,685,012.50

固定

6.875%

半年度

9/15/2029

3/15/2025

$32.27

是

無擔保
票據

贖回信息：可於2025年3月15日以及之後的每個業務日（「可選贖回日期」）以100.000%的價格贖回。

CUSIP編號

ISIN
數量

Citigroup Global Markets Inc.

出售價格

總體讓步

淨
收益

票息類型

票面利率

優惠券頻率

到期日

第一個優惠券日期

第一個優惠券金額

倖存者選擇

產品排名

74348GTY6

US74348GTY60

$2,383,000.00

100.000%

2.200%

$2,330,574.00

固定

7.125%

半年度

9/15/2034

3/15/2025

$33.45

是

無擔保
票據

贖回信息：可於2025年3月15日以及之後的每個業務日（「可選贖回日期」）以100.000%的價格贖回。

交易日期：2024年9月23日星期一 @ 北京時間下午12:00

結算日期：2024年9月26日星期四

最小面額/遞增：$1,000.00/$1,000.00

初始交易以SDFS爲基礎結算：僅限DTC帳戶

該票據將根據2012年2月16日簽訂的契約發行，該契約已於2024年9月26日由第1463、第1464和第1465補充契約修訂和補充。

利息開始計算的日期爲2024年9月26日週四。《債券付息日期》爲每年3月15日和9月15日，自2025年3月15日起開始；任何付息日期應支付的利息將支付給在正規記賬日期（在《債券契約》中定義）的註冊Note持有人，即在此類利息所屬付息日期前的3月1日或9月1日。

票據將於2025年3月15日後任何時間或不時全部或部分由Prospect Capital Corporation選擇贖回，贖回價爲每張票據1000美元加上應計未付的利息支付，該利息原本應支付給當期半年度利息期間至不贖回日期爲止，並在贖回日前至少5天的通知期內以不超過60天的通知向票據持有人和受託人發出通知，詳情請參閱招股說明書。

除了出售給按級費帳戶的票據外，向公衆提供的票據將按照以上公開發行價提供。代理商代表客戶帳戶購買票據應以公開發行價格購買。代理商出售自家帳戶的票據可能按照以上指定的折扣不含折扣價格出售。代理商代表按級費帳戶購買的票據可能按照以上公開發行價格的折扣向這些帳戶出售，此時代理商將不會保留任何銷售價格作爲補償。

普羅斯佩克特資本公司是一家金融服務公司，向中小企業和私人控股公司提供貸款和投資。我們是以外部管理，非多元化的封閉式管理投資公司組織，已選擇作爲1940年投資公司法案下的業務發展公司進行處理。普羅斯佩克特資本管理有限合夥公司管理我們的投資，而普羅斯佩克特管理有限責任公司提供必要的行政服務，以使我們正常運營。

本定價補充僅適用於附帶招股說明書中描述的證券，僅爲變更摘要，應與附帶招股說明書一起閱讀，其中包括「風險因素」一節，從招股說明書第11頁開始。本定價補充和附帶招股說明書包含您在投資我們的證券之前應了解的重要信息。請在投資前閱讀。

投資並保存以備將來參考。我們在證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和及時報告、代理聲明以及關於我們的其他信息。您可以通過聯繫我們，地址爲紐約市東40街10號，42樓，郵編10016，電話號碼（212）448-0702，免費獲取這些信息。SEC在www.sec.gov網站上保留了這些信息，您可以書面或口頭申請免費獲取。我們的網站地址爲www.prospectstreet.com。我們網站上的信息不會被引用到這份定價補充說明書或附帶的招股書中，您不應該認爲網站上的信息是這份定價補充說明書或附帶招股書的一部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均尚未批准或否決這些證券，也未考慮過本定價補充的充分性或準確性。任何相反的聲明都是一種犯罪行爲。Prospect Capital Corporation及其任何子公司的債務不受美利堅合衆國的完全信用擔保。Prospect Capital Corporation或其任何子公司均不是美利堅合衆國的政府贊助企業或美利堅合衆國的工具。

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