展品 10.2

凱森併購公司

420 列克星敦大道，2446套房

紐約，紐約 10170

EarlyBirdCapital，Inc.

366 麥迪遜大道8樓

紐約 紐約，NY 10017

女士們、先生們：

這封信（這"限制條款）根據承銷協議（"承銷協議）由開曼群島豁免公司Cayson Acquisition Corp（"權益代理）和代表EarlyBirdCapital, Inc.之間簽訂的協議（"Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。J.P. Morgan Securities LLC 和 b of A Securities, Inc.（代表）保險公司”並且共同，為“承銷商每個承銷商公開發售(以下稱"公開發售")股票（“元公司的最多6,900,000單位（包括最多900,000單位，可能用來購買超額配售部分）單位每一股份包括一股公司普通股，每股面值為$0.0001美元（“股份”股份”），以及一份認股權（每份為“權利”權利）。每份認股權賦予持有人在完成初期業務組合時收到十分之一股份的權利。這些單元將根據S-1表格及招股章程進行公開募集銷售招股書註冊聲明和招股說明書（“說明書”）」提交給美國證券交易委員會（「”) 並且公司已經申請在納斯達克全球市場上市。本合同中使用的特定大寫術語已在此第11段中定義。

為了誘使公司和承銷商簽訂承銷協議，並進行公開發行，並為其他的良好和有價值的考慮，特此確認已收到及充分接受，曹亞偉和Cayson Holding LP各自以及董事會成員和董事會成員和/或管理團隊的下列每位簽署人員中的各位（以下簽署人員均稱為“贊助商”並且共同，為“贊助商”）和簽署的個人，其中每位均為公司的董事會成員和/或管理團隊成員（以下簽署人員中的每位均稱為“內部人士”並且共同，為“在為其他有價值的考慮下的情況下，為了促使公司和承銷商簽署承銷協議，進行公開發行以及出於其他良好的金錢考慮，Smilodon Capital，LLC，一家特定負責有限責任公司，以及公司董事會和/或管理團隊的成員（每位簽署人，皆為“公司內部人士”）在此同意以下事項：〔此處〕謹與公司一致同意如下：

1. 每位贊助商和每位內部人士同意，如果公司尋求股東批准一項提議的業務組合，則在該提議的業務組合中，它、他或她應（i）投票支持任何提議的業務組合中擁有的股份（包括與該業務組合相關的公司董事會建議的任何提議），受適用證券法的約束，並（ii）不在股東批准中贖回任何擁有的股份。如果公司尋求通過發起要約收購來完成一項提議的業務組合，則每位贊助商和每位內部人士同意在這方面不會賣出或要約任何擁有的股份。

二. 每位贊助商和每位內部人士同意，如果本公司未能在該期間內完成業務合併 載於本公司修訂及重新訂的組織章程大綱及章程細則中（可能會不時修改， 」憲章」)，每位贊助商及每位內部人士均須採取一切合理措施，使本公司 (i) 停止 除清盤目的外的所有作業，(ii) 盡可能合理，但不超過十 (10) 個工作日 之後，贖回作為公開發售單位的一部分所售出的股份（」發行股份」)， 以每股價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額（如下所定義），包括 信託賬戶所持有的資金獲得利息（利息將扣除已繳或應付的稅金，每年最高達 200,000 美元 營運資金要求的利息，以及支付清算和解散費用的最高 100,000 美元利息），除以 當時未發行的發行股份數目，贖回將完全消除所有公開股東的（定義） 以下）作為股東的權利（包括獲得進一步清算分派的權利（如有），以及 (iii) 盡合理的時間及時 在本公司剩餘股東和公司董事會批准後，可能在該等贖回後可能 董事，解散和清算，但在第 (ii) 和 (iii) 條款的情況下遵守公司在開曼群島下的義務 法律規定債權人的索償，並在所有情況下遵守適用法律的其他規定。每位贊助商和每位內幕 同意不提出任何修訂《憲章 (A)》，以修改本公司提供義務的內容或時間 適用於本招股章程中所載的贖回權利或 (B) 有關股東的任何其他重要條文 權利或初始業務合併前活動，除非公司為其上市股東提供贖回機會 其在批准該等修訂後，以每股價格，以現金支付，等於當日總金額的發行股份 存入信託帳戶，包括信託賬戶中持有且未向公司發放之資金所賺取的利息 支付其稅款，除以當時未發行的發售股份數目。

每位贊助人和每位內部人士均承認沒有任何權利、標題、利益或要求，包括作為股東的分配（“分配”），對持有的創辦股份所生的信託賬戶中的任何款項有任何權益，並藉此放棄其可能因未來與公司簽訂的任何合同或協議而產生或引起的原因而擁有的任何索賠，也不會因任何原因對信託賬戶尋求救濟。儘管如此，如果公司未能在憑證中規定的時間內完成業務組合，則贊助人、內部人士及其各自的聯屬公司將有權從信託賬戶獲得與其持有的任何發售股份相關的清算款項。要求不論前述，如果公司未能在憑證中規定的時間內完成業務組合，則贊助人、內部人士及其各自的聯屬公司將有權從信託賬戶獲得與其持有的任何發售股份相關的清算款項。

三. 在承保協議生效日期開始，並於該日期後 180 天結束的期間內，每個贊助商及 未經代表事先書面同意，每位內幕人不得 (i) 出售、提出售、簽約或同意出售， 直接或間接投保，授予購買或以其他方式處置或同意出售或建立任何選擇權 或增加買賣對等倉頭寸或清算或減少證券第 16 條所指的認購對等頭寸 修訂後的 1934 年交易法（」交易法」），以及委員會的規則和條例公布 根據此，有關任何單位、股份（包括但不限於創始人股）和權利或任何可轉換證券 進入或可行使或可兌換其所擁有的股份，(ii) 進行轉讓的任何交換或其他安排 對其他單位、股份（包括但不限於創始人）所有權所產生的任何經濟後果 股份) 及權利或任何證券可轉換成或可行使或可兌換成其所擁有的股份，無論有 該交易須以現金或以其他方式交付該等證券進行結算，或 (iii) 公開宣布任何實施的意圖 第 (i) 或 (ii) 條所指明的任何交易。每位贊助商和每位內部人員承認並同意，在生效之前 本公司在下文第 3 段或第 7 段所載的限制之任何釋放或豁免日期，本公司應宣布 即將發布或豁免通過主要新聞服務的新聞稿至少於生效日期前兩個工作日 釋放或豁免。獲得的任何公告或豁免只有在該新聞稿發佈日期後兩個工作日生效。 本段的規定不適用於根據本文第 7 (c) 段允許的任何轉讓，或者如果釋放或豁免是 僅為允許轉讓不作代價而進行，而被轉讓人已書面同意受所述相同的條款約束 在本信函協議中，在該等條款在轉讓時仍有效的範圍和期限內。

4. 如信託賬戶在本公司未能完成首次業務合併後清盤 《約章》所訂明的期限，每個贊助商（」賠償人」)，共同並分別同意 對於任何損失、責任、索償、損害和費用（包括但不得）賠償並保留本公司免責 僅限於調查、準備或對任何訴訟而合理產生的任何法律或其他費用， 由於 (i) 任何第三方對提供的服務所提出的任何索償，本公司可能會受到哪些因素而受到的責任 或出售給本公司的產品，或 (ii) 本公司已經與該公司進行業務合併談判的任何潛在目標業務 協議 (a」目標”); 提供, 然而，該等賠償人對本公司的賠償 (x) 只適用於確保第三方或目標的上述索償不會減少資金金額的必要範圍內 在信託帳戶中，低於 (i) 每股發行股份 10.00 元及 (ii) 信託中持有的每股發行股份實際金額 截至信託賬戶清算日期的帳戶，如每股發行股份少於 10.00 元，則於信託帳戶中保留 由於信託資產的價值減少，減去應繳稅款，(y) 不適用於第三方或目標的任何索償 曾就信託帳戶中存放資金的任何權利而作出放棄權利（無論該豁免是否可執行）及 (z) 不適用於本公司向本公司核數師或承保人對某些保險承保人作出賠償的任何索償 負債，包括修訂後的 1933 年證券法規下的負債。賠償人有權提出防禦 如果在收到書面通知後 15 天內，如果本公司選擇的律師提出的任何此類索賠，如果在收到書面通知後的 15 天內 如果向賠償人提出的索償，賠償人會以書面通知本公司，他們應承擔該等辯護。

5.在首次上市發行完成時，如果包銷商未行使在招股書之日起45天內購買最多額外900,000單元的超額配售權利（另有招股書進一步說明），則初代股東同意免費放棄等值於225,000乘以分數的創辦人股份數，按其在首次公開發行完成時持有的創辦人股份數之比例分配給他們。 分數的分子為1,725,000減去包銷商根據其超額配售權利行使所購買的單元數，分母為1,725,000。如果包銷商未完全行使過量配售權利，則會對創辦人股份的放棄進行調整，使創辦人股份將代表發行股份的25.0％。 初代股東進一步同意，如果公開發行的規模增加或減少，公司將在公開發行完成之前即時購買或出售股份，或進行股份回購或股本結構調整，以使創辦人股份的數量維持在發行股份數的25.0％。 關於公開發行規模的增加或減少，則（A）本段第一句公式中分子和分母中的1,725,000引用應更改為等於發行股份的28.75％的數量（不包括包銷商超額配售權利行使所獲取的任何發行股份）；及（B）本段第一句公式中的225,000引用應調整為將首屈一指股東需要向公司交出的創辦人股份數，以使初代股東持有的創辦人股份總數等於發行股份的25.0％。

6. 每位贊助方和每位內幕人同意並承認：(i) 如果此等贊助方或內幕人違反其在本函同意書條款1、2、3、4、5、7(a)、7(b) 及 9 項下之義務，承銷商和公司將因此遭受無法挽回的傷害，(ii) 就此等違反行為而言，金錢賠償可能並非充分補償，(iii) 在此等違反情況下，遭受違反行為之非違反方應有權獲得禁制令救濟，而且此等非違反方可能根據法律或衡平法享有的任何其他救濟。

7. (a) 每位贊助商和每位內部人士同意創辦者股份將存放在託管中，並且在以下時間點之前，不得轉讓任何創辦者股份（或在其轉換後發行的股份）：(i)在業務合併完成後的六個月後，(ii)自業務合併完成後的第90天起的任何時間，當普通股的成交均價達到或超過12.00美元（經股票分割、分紅派息、合併或類似行動調整後）時，連續三十個交易日中有二十個交易日，(iii)在業務合併後，公司完成了後續的清算、合併、股票交易所或其他相似交易，導致公司所有股東均有權將其股份交換為現金、證券或其他資產（「創辦者股份鎖倉期」創辦者股份鎖倉期”).

(b) 每位贊助方和內幕人士同意，在業務組合完成前（「私募配售單位鎖定期」，連同創始人股份鎖定期一同，「鎖定期”).

(c) 儘管第7(a)和(b)段設定的規定，創始人股份、定向增發單位和定向增發單位下的股份，凡由贊助方、任何內部人員或其許可轉讓人（已遵守本第7(c)段的規定）持有的，得轉讓 (a) 予公司的高級管理人員或董事、任何高管或董事的聯屬公司或家庭成員、公司初始股東的任何成員或公司初始股東的聯屬公司；(b) 對於自然人，可作為禮物贈予自然人的直系親屬、委託人員之受益人為自然人直系家庭成員或其聯屬公司，或贈予慈善組織；(c) 對於自然人，根據自然人死亡時的法定繼承法而進行轉讓；(d) 對於自然人，根據合格的國內關係指令進行轉讓；(e) 透過私下銷售或轉讓，與業務結合時的價格不高於最初購買證券的價格；(f) 根據開曼群島法律或贊助方的章程和章程，在贊助方解散時；(g) 在公司實現業務結合之前解散；(h) 無償向公司轉讓，與實現業務結合有關的取消；或 (i) 在實現結束時，出售公司、合併、股份交換或其他類似交易，導致公司所有股東在業務結束後有權把他們的股份換取現金、證券或其他財產；但是，請注意，對於每種情況（不包括第(g)、(h)或(i)款或經公司同意的情況），這些許可轉讓人必須簽訂書面協議同意遵守本轉讓限制和本信函協議中包含的其他限制。

每位贊助方及每位內幕人士保證並聲明，其本人從未被任何證券或商品交易所或協會中除名或停權，也未曾被拒絕頒發、暫停或撤銷任何證券或商品牌照或註冊，並且從未發生違反《證券法》Regulation D第506(d)條的列舉資格事件。每位內幕人士的簡歷資料遞交給公司（包括在招股書中包含的任何此類資料）均為真實準確，在各方面均未遺漏任何有關內幕人士背景的重要信息。每位贊助方及每位內幕人士遞交給公司的問卷在各方面均為真實和準確。每位贊助方及每位內幕人士保證並聲明：其本人目前並無受制於任何法院禁制令、停止及禁制令、或有關在任何司法管轄區內發行證券的任何行為或惯例的命令或和解協定之訴訟；其本人從未因（i）涉及詐欺、（ii）涉及任何財務交易或處理他人資金、或（iii）有關任何證券交易而被定罪，或認罪；且其本人目前並非在任何此類刑事訴訟中被告。

9. 除在招股書中披露外，贊助商、任何高級職員、任何贊助商或任何高級職員的附屬公司、公司的任何董事，均不得在完成公司初始業務組合（無論交易類型為何）之前或與之相關的任何服務前，從公司收取任何中介費、退款、諮詢費、貸款歸還款項或其他補償。

10. 每位發起人和每位內部人士均擁有完全的權利和權力，無需違反其所受約束的任何協議（包括但不限於與任何僱主或前僱主簽訂的任何非競爭或非招攬協議），以進入本函協議，並（如適用）出任公司的董事會董事和/或董事。並同意被命名為公司的董事會董事和/或董事。

11. 在本文件中，“業務合併”指的是公司和一個或多個業務或實體之間的首次合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合；(ii)“股份”指的是公司的普通股，每股面值0.0001美元；(iii)“創始人股份”指的是在IPO之前發行給首次股東的1,725,000股股份（其中有多達225,000股將完全或部分喪失，如果承銷商未行使超配股選項）；(iv)“首次股東” 意指贊助商及持有創始人股的任何內幕人士；(v) “定向增發基金單元” 意指230,000 單位 (如果完全行使超額配售權利，則為248,000 單位)，該贊助商已同意以$2,300,000（如果完全行使超額配售權利則為$2,480,000）或每單位$10.00 的價格購買，透過定向增發與公開發行同時進行的私募，總額為$2,300,000（如果完全行使超額配售權利則為$2,480,000）； (vi) “公開發售股東” 意指在公開發行中發行的股份持有人；(vii) “信託帳戶” 意指公開發行和私募股份販售所得的淨收益部分將存入的信託基金；（viii）“轉移「」 應指（a）出售、 勸 sale、合同或協議出售、質押、抵押、授予購買選擇權或其他出售或協議出售、直接或間接處置或增加看跌相等位置或清算 關於看漲相等位置之意義的《交易所法》第16條，以及委員會根據其制定的規則和法規 與任何證券相關，（b）進入任何交換交易或其他安排，將任何證券的所有權經濟後果的全部或部分轉移到 他人，不論任何此類交易是否通過交付這些證券、現金或其他方式結算 或（c）公開宣布對任何在 第（a）款或（b）款中指定的交易進行任何交易的任何意圖; 和（ix）「EBC 創始人股份」應指在IPO之前發行給代表的100,000股

12。 每位贊助方和每位內幕人士在首次公開募股結束後至收購業務組合的日期起計12個月（或公司未能在規定時間內完成其業務組合時，即信託賬戶清算之日）內，授予代表人優先買方權利，以擔任由任何贊助方或任何內幕人士進行的美國註冊公開發行證券，旨在籌集資本並將90%或更多的收益存入信託賬戶（或其他相似的賬戶），以用於收購一家或多家在籌資交易時尚未確定的運營企業。此等發行條款將由適用的贊助方或內幕人士與代表人善意共同決定，並將基於類似發行的市場行情。

13. 公司將保持提供董事和董事會責任保險的保險單，每位董事都應根據保單條款而受到保險，覆蓋範圍最大程度地符合公司的董事或董事的任何人的保險範圍。

14. 本《信函協議書》構成各方對於本協議主題的全部協議和理解，並取代了先前由各方之間書面或口頭所達成的所有先前理解、協議或代表，只要它們在任何方面與協議主題或本系列交易有關。本《信函協議書》可能不得對任何特定條款進行變更、修正、修改或放棄（除了糾正排印錯誤之外），除非由所有各方簽署的書面文件更改。

15. 未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本信函協議或其在此項下的任何權利、利益或義務。違反本段之任何所謂轉讓應為無效且失效，並不得生效以轉移或轉讓任何利益或標的給所謂受讓人。本信函協議將對每個贊助商和每個內部人以及他們各自的繼承人、繼承者和允許的受讓人具有約束力。

16. 本信函協議書任何條款均不得被解釋為授予除本協議書各方之外的任何人或公司 依據本信函協議書或本信函協議書規定的任何契約、條件、規定、承諾或協議 而產生的任何權利、救濟或索賠。本信函協議書中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議 均為各方及其繼受人、繼承人、個人代表及指定受讓人的唯一和專有利益。

17. 本信函協議可由任何數量的正本或傳真副本執行，每一份副本均應為一個原本，而所有這些副本一起構成同一個文件。

18。 該信函協議應被視為可分割的，任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響該信函協議的有效性或可執行性，也不影響其他任何條款或規定的有效性或可執行性。此外，當出現任何無效的或不可執行的條款或規定時，本方擬定意向將一項類似的條款作為該信函協議的一部分添加進來，該類似條款在可能的情況下與無效或不可執行條款相似且有效可執行。

19. 本信函協議應依紐約州法律管轄、解釋和執行。 本協議當事人(i)均同意，任何因本信函協議引起或與之有關的訴訟、程序、索賠或爭議應提交並在紐約市、紐約州的法院中進行和執行，並無條件地遵守此等司法管轄權和地點，此等司法管轄權和地點應是獨占的；並且(ii)放棄對此等獨占的司法管轄權和地點或該等法院是否代表一個不便利的論壇之任何異議。

20. 本信函協議條款相關之任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並透過快遞郵件或類似的私人快遞服務、掛號郵件（要求回執）、直接遞送或傳真變速器送交公司，地址如上，如送給贊助商或內部人士，則送至公司檔案中該方之地址。

21. 本書面協議將於鎖定期限屆滿或公司清算日二者之早者終止；但前提是，如果公開發行未在2024年 ________之前完成並結束，則本書面協議將提前終止；進一步規定，本書面協議第2條第2段和第4條將在該清算後繼續有效。

22. 簽署人均承認並了解承銷商和公司將依據此處所載的協議、陳述和保證繼續進行首次公開募股。此處所載內容不應被視為將承銷商視為公司、其股東或與本處所述相關事項的任何債權人或供應商的代表或受託人。

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