第99.1展示文本

TDH控股有限公司。

c/o 北京文信有限公司。
位於北京朝陽區東三環中路9號富國大廈1104室。
中華人民共和國。

股東年度會議通知

將於2024年10月29日舉行。

致TDH Holdings, Inc.股東：

特此通知，TDH Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）股東年度會議定於2024年10月29日上午9:30（中國當地時間，美國東部時間爲2024年10月28日晚上9:30）在北京市朝陽區新中東路9號東3座1104室舉行。rd 會議召開的目的是：

1.     重新選舉劉丹丹和張峯，任期至2027年股東年度大會或任命繼任者。

2.     覈准YCm CPA Inc.爲公司獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日。

3.     處理任何其他合適的年度股東大會議題或任何該會議的休會或延期議題。

截至2024年9月19日停止營業是股東決定通知和參加會議投票權的記錄日。公司的成員登記冊不會關閉。此代理聲明和隨附的代表卡的郵寄或交付日期預計在2024年9月19日前後。熱忱邀請所有股東參加會議。無論您是否打算出席，董事會懇請您在會議之前在指定的年度會議地點及時簽署、日期並返回隨函所附的代理卡。指定代理人的股東保留在其投票前隨時撤銷的權利。郵寄代理資料的信封將隨信送達給您（請注意，如果郵寄在美國進行，則無需郵資）。此代理聲明、代理卡形式和我們最新的年度報告可在我們的網站上獲取，網址爲 www.tiandihui.com，在 投資者關係 此報告可以查閱和下載

TDH控股有限公司。

c/北京文信有限公司。
北京市朝陽區東三環中路9號豐聯大廈1104室平民共和國中國無。

代理聲明

股東大會

本代理聲明由TDH Holdings，Inc.（以下簡稱「公司」，「TDH」，「我們」或「我們的」）董事會（以下簡稱「董事會」）在2024年股東年會上通過代理徵集。該年會將於1104室9號舉行。rd 2024年10月29日上午9點30分，中國北京市朝陽區甘露中路，當地時間召開股東年會(2024年10月28日晚上9點30分美國東部標準時間)，以及任何相關的休會或休會延期，目的在於進行附屬通知中所述的內容。公司將承擔這種代理徵求的費用。

如果附上的委託書被正確填寫並退回，所代表的股份將根據上面的指示進行投票，否則將根據代理人的判斷而投票。任何未指定指示的代理卡將投票支持本代理聲明中描述的行動，並支持「董事選舉」欄下所列的候選人的選舉。任何任命此類代理的股東都有權在投票前隨時撤銷。如果您是記錄持有人，撤銷通知應轉交至VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，傳真號碼：(646) 536，收件人：代理服務。如果您以街名持有股份，您應聯繫您的經紀人撤銷您的代理。-3179如果您計劃參加會議或不打算參加會議，我們都強烈建議您簽署並退回附上的委託卡。如果您出席會議且是記錄持有人，您可以在會議上通過投票表進行投票，您的代理將視爲被撤銷。如果您持有街名股份並希望在會議上投票您的股份，您應聯繫您的經紀人獲取委託書，指定您爲投票股份的代表。

您的投票非常重要。因此，我們建議您簽署並退回附上的委託卡，無論您是否計劃出席會議。如果您出席會議且是記錄持有人，您可以通過提前填寫在會議上進行投票，您的代理將被視爲被撤銷。如果您持有街名股份並希望在會議上對您的股份進行投票，您應聯繫您的經紀人獲取委託書，以指定您爲投票您的股份的代表。

關於2024年股東年會

我需要投票嗎？

您將對以下事項進行投票：

(1)    重新選舉附上代理聲明中提名的兩名A類董事，任期將至2027年第三屆股東會，或者直到有合適的繼任者當選併合格爲止。

(2)    批准YCm註冊會計師事務所爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所；和

(3)    處理會議中出現的任何其他適當事務，或任何會議休會或推遲之事項。

誰有投票權？

如果您在2024年9月19日營業結束時擁有公司的普通股，您可以進行投票。每股普通股有一票權。截至2024年9月19日，我們已發行和流通的普通股爲10,323,268股。

如何在會議前投票？

如果您是註冊股東，即您持有股份以證書形式持有，您有四種投票選項：

(1)    通過互聯網，在您的代理卡上顯示的地址進行投票，如果您有互聯網接入。

(2)    通過電子郵件，將簽署的委託書發送至vote@vstocktransfer.com進行投票；

(3)    通過郵寄，填寫、簽署並退回隨附的委託卡；或

(4)    通過傳真，將您簽署的代理投票卡傳真至646-536-3179.

如果你通過銀行或經紀人持有股份，你可以通過互聯網投票，具體方式取決於他們的投票程序。 請按照您的銀行或經紀人提供的說明進行操作。

請注意，電話和互聯網投票將於2024年10月27日晚上11:59關閉，北京時間2024年10月28日上午11:59關閉

我能在會議上投票嗎？

如果您是名義股東，您可以親自在會議上投票。如果您通過銀行或經紀公司的帳戶持有股份，請按照銀行或經紀公司提供給您的指示操作。如果您希望親自在會議上投票，請聯繫您的銀行或經紀公司，了解允許您親自投票所需的程序。即使您計劃出席會議，我們建議您通過代理投票方式投票。您可以通過互聯網、電子郵件、郵寄或傳真進行代理投票。

我在退回委託卡後可以改變我的想法嗎？

您可以在會議投票結束後投票截止之前隨時更改您的投票。您可以通過：（1）簽署另一份日期較晚的代理投票卡，並在會議前以郵寄方式將其寄回給我們，（2）在會議時間之前再次通過互聯網投票，（3）在會議時間之前再次通過電子郵件或傳真投票，或者（4）如果您是註冊股東或已按照銀行或經紀公司要求的必要程序操作過，則可以在會議上投票。

如果我退回委託卡並沒有提供投票指示會怎麼樣？

已簽署並返回的代理，如果沒有包含指示，將會投票支持議案1和2，並根據指定代理在會議上提出的其他事項做出最佳判斷。

如果我收到了不止一張委託卡或指示表格，這是什麼意思？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且分別在多個帳戶中。爲確保所有股份都被投票，請通過互聯網、電子郵件或傳真分別對每個帳戶進行投票，或簽署並返回所有代理卡。我們鼓勵您將所有帳戶以相同的姓名和地址進行註冊。通過銀行或經紀商持有股份的股東應聯繫您的銀行或經紀商並請求合併。

如果我沒有提供委託卡或指示表格，我的股票將被投票嗎？

如果您是註冊股東且未提供代理，必須出席會議以行使您的投票權。如果您通過銀行或經紀商的帳戶持有股份，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的股份也可能被投票。券商公司有權限在某些例行事項上爲客戶未提供投票指示的股份投票。YCm CPA Inc.被任命爲公司獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日，被視爲券商可能無需特定指示即可投票的例行事項。然而，董事的選舉不被視爲券商可能無需特定指示即可投票的例行事項。當議案不是例行事項且券商未收到股份實益所有人關於該議案的投票指示時，券商不能就該議案投票。券商無權代表其客戶投票的股份數量將被視爲"券商非"。Special Resolution.”

如何出席會議？

The meeting is open to all holders of the company’s common shares as of September 19, 2024.

股東是否可以在會議上提問？

Yes. Representatives of the company will answer questions of general interest at the end of the meeting.

多少投票才能召開會議？

Your shares are counted as present at the meeting if you attend the meeting and vote in person or if you properly return a proxy by Internet, email, mail or fax. In order for us to conduct our meeting, at least one三分之一 (1/3) of our outstanding common shares as of September 19, 2024 must be present in person or by proxy. This is referred to as a quorum. Abstentions and broker nonSpecial Resolution 將被計入會議法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席或出席人或代表的普通股份的多數股東，無論親自出席或委託出席，有權不經通知在會議上宣佈會議暫時休會，直至達到法定人數或被代表爲止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案1。    董事選舉必須由年度股東大會上出席並進行表決的股份中超過50％的股份的肯定投票通過。未進行表決的股份不會影響董事的選舉。投票委託將被視爲贊同董事候選人，除非已填寫妥當的代理卡並標記爲「不同意」以針對某個或某些董事候選人。被否決的票將產生與否定票相同的效果。然而，券商或代理非Special Resolution代表的股份，以及代理反映券商或代理非Special Resolution 不會被視爲反對此提案的票，因爲它們未被視爲出席和有權就此事進行投票。

提案2。    YCm核數師事務所被任命爲公司獨立註冊公共會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度的審計，需要獲得年度會議上出席並投票的股東所持有表決權過半（超過50%）的肯定票。就此提議，註明「棄權」的有效委託書將不予計票。

董事選舉允許累積投票嗎？

不允許。您不能爲董事選舉進行累積投票。

提案1
董事會選舉
(委託書上的項目1)

董事會提名劉丹丹和張峯擔任A類董事，任期至2027年股東年會或任命繼任者爲止。劉女士和張先生目前擔任A類董事。

It is intended that the proxy appointed by the accompanying proxy card will vote for the election, as directors, of the persons named below, unless the proxy card contains contrary instructions. The Company has no reason to believe that any of the nominees will not be a candidate or will be unable to serve as director. However, in the event that any of the nominees should become unable or unwilling to serve as a director, the persons named in the proxy have advised that they will vote for the election of such person or persons as shall be designated by the directors, unless the proxy card contains contrary instructions.

The following sets forth the name, age and director nominee, their respective principal occupation and brief employment history of the past five years, including the names of other publicly-held companies of which they serve or has served as a director during the past five years:

劉丹丹 was appointed as the Company’s Chief Executive Officer effective as of August 2, 2019 and Chair on September 15, 2021. Dandan Liu has served as a Class A director of the Company since February 2019. Ms. Liu founded Beijing Houxin Investments Co., Ltd. in June 2012 and served as its Chief Executive Officer and Chairman from June 2012 to July 2020. Ms. Liu’s valuable entrepreneurial, management, and investment experience together with her in在加入Reborn Coffee之前，金先生爲消費零售、醫療保健、工業製造和科技等行業的各種客戶提供專業的會計和稅務諮詢服務，包括自2011年以來開展自己的會計和稅務諮詢服務。 knowledge of the Company provide her with the qualifications and skills to serve as a director of our Company.

Feng Zhang was appointed as the Company’s Chief Financial Officer on February 19, 2020. From August 2018 to September 2019, Feng Zhang worked as Senior Accounting Manager for Beijing Longguang Energy Technology Co., Ltd. From July 2017 to July 2018, Mr. Zhang worked as Accounting Manager for Hebei Yinlong Renewable Energy Co., Ltd. From March 2015 to June 2017, Mr. Zhang worked as Audit Manager for Beijing Xinghua Certified Public Accountants Firm (Partnership). From June 2006 to February 2015, Mr. Zhang worked as Accounting Manager for Boda Instrument Group Co., Ltd. Mr. Zhang is a Certified Public Accountant and received his bachelor degree in Assets Appraisal from Hebei Agricultural University.

None of the events listed in Item 401(f) of Regulation S-K has occurred during the past ten years that is material to the evaluation of the ability or integrity of any of our directors, director nominees or executive officers. To the best of our knowledge, there have been no events under any bankruptcy act, criminal proceedings, judgments, injunctions, orders or decrees material to the evaluation of the ability and integrity of any director, executive officer, promoter or control person of the Company during the past ten years and there have been no material proceedings to which any director or executive officer is a party adverse to the Company or any of its subsidiaries or has any material interest adverse to the Company or any of its subsidiaries.

Election of directors must be approved by the affirmative vote of a majority of in excess of 50% of the votes of the common shares entitled to vote thereon which were present at the Annual Meeting and are voted. THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS VOTING 「FOR」 THE ELECTION OF THE ABOVE NOMINEES.

提案2
RATIFICATION OF INDEPENDENt AUDITORS
YCm CPA INC.
（代理人表格上的第2項）

我需要投票嗎？

關於批准YCm CPA Inc.爲公司獨立註冊的上市會計師，負責截至2024年12月31日的財年的提案。公司董事會審計委員會已委託YCm CPA Inc.擔任公司2024年財年的獨立註冊的上市會計師。

公司在過去兩個財年內是否更換了獨立註冊的上市會計師？

是，於2022年1月2日，公司解除了MaloneBailey，LLP作爲其獨立註冊的上市會計師，並聘請了YCm CPA Inc.作爲截至2021年12月31日的財年的獨立註冊的上市會計師。MaloneBailey，LLP對公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及相關的損益表、股東權益（遞減）變動表和現金流量表的審核報告沒有包含不利意見或意見保留，並且沒有針對不確定性、審計範圍或會計準則進行修正或限制，除了對公司2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表的審計報告包含公司是否能夠持續經營的不確定性。

在截至2022年1月2日解僱日期之前的2019年12月31日和2020年12月31日的公司財政年度中，（a）與MaloneBailey，LLP在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有分歧，如果這些分歧沒有得到MaloneBailey，LLP的滿意解決，將導致其在有關財務報表的報告中對此進行引用，（b）在2020 年第16F(a)(1)(v)(A)-(D)項的表20中未發生「應報告事件」。-F.

YCm CPA Inc.提供哪些服務？

YCm CPA Inc.爲2023財政年度提供的審計服務包括對公司合併財務報表的審查以及與向美國證券交易委員會進行定期申報相關的服務。

YCm CPA Inc.的代表將出席會議嗎？

我們預計YCm CPA Inc.的一個或多個代表將出席會議或通過電話參加。如果代表出席，他們將有機會發表講話，如果願意，將可回答股東提出的問題。

如果不批准這項提議會發生什麼？

如果YCm CPA Inc.的任命未經批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

需要股東年度大會到場並投票的股份所佔50%以上的多數肯定票才能批准YCm CPA Inc.被任命爲公司獨立的註冊會計師事務所。董事會建議投票。 審議選定YCm CPA INC.作爲公司獨立的註冊會計師事務所，截至12月的財政年度。 31, 2024.

董事會和公司治理

在2023年12月31日結束的一年內，董事會以親自或者通過電話會議的方式召開了兩次會議。所有董事參加了董事會和任何委員會會議的75%或更多。每位董事應在董事會和任何委員會會議中以親自或者通過電話會議的方式參與，以及花費足夠的時間來正確履行各自的職責。我們沒有關於董事出席股東年度會議的書面政策；然而，鼓勵所有董事參加年度會議。

董事會的多樣性

下表提供了關於我們董事會構成的某些信息。下表中列出的每一類別都具有納斯達克規則5605(f)及相關說明中所使用的含義。

董事會多樣性矩陣（截至2024年9月19日）

董事會組成;風險監管

Our Board of Directors presently consists of five directors. The Board membership is divided into three classes, Class A億 and C, respectively, as nearly equal in number as the total number of directors permits. Our Class A directors shall face re提名候選人。 at this annual general meeting of shareholders and every three years thereafter. Class b directors were reelected at our annual general meeting of shareholders in 2022 and every three years thereafter. Our Class C director was reelected at our annual general meeting of shareholders in 2023 and every three years thereafter. Except as noted above, there are no family relationships between any of our executive officers and directors. Officers are elected by, and serve at the discretion of, the board of directors. Our Board holds meetings on at least a quarterly basis. The Company believes that it maintains a majority of independent directors who are deemed to be independent under the definition of independence provided by NASDAQ Listing Rule 5605(a)(2). Further, there are no share ownership qualifications for directors unless so fixed by us in a general meeting. There are no other arrangements or understandings pursuant to which our directors are selected or nominated. Our Board plays a significant role in our risk oversight and makes all relevant Company decisions.

Ms. Liu currently holds both the positions of Chief Executive Officer and Chair of the Board. These two positions have not been consolidated into one position; Ms. Liu simply holds both positions at this time. As a smaller public company, we believe it is in the Company’s best interest to allow the Company to benefit from guidance from key members of management in a variety of capacities. We do not have a lead independent director and do not anticipate having a lead independent director because we will encourage our independent directors to freely voice their opinions on a relatively small company board. We believe this leadership structure is appropriate because we are a relatively small public company.

我們的董事會在風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關公司決策。因此，我們的首席執行官在董事會上發揮關鍵作用，對公司的風險監督至關重要。作爲一家小型報告公司，擁有一支小型董事會，我們認爲讓所有董事參與風險監督事宜是適當的。

董事獨立性

我們的董事會已審查了我們董事的獨立性，應用了納斯達克的獨立標準。根據這一審查，董事會判斷邱麗、鄒採芬和歐文孟符合納斯達克規則中「獨立」的含義。在做出這一判斷時，我們的董事會考慮了這些非獨立董事與我們以及我們董事會認爲在確定其獨立性方面相關的其他事實和情況的關係。根據適用的納斯達克規則要求，我們預計我們的獨立董事將定期會面，儘可能頻繁地履行其職責，包括至少每年一次的執行會議，不允許非獨立董事和管理人員出席。「-員工」 董事會已審核了我們董事的獨立性，應用了納斯達克的獨立標準。根據這一審查，董事會判斷邱麗、鄒採芬和歐文孟符合納斯達克規則中「獨立」的含義。在做出這一判斷時，我們的董事會考慮了這些非獨立董事與我們以及我們董事會認爲在確定其獨立性方面相關的其他事實和情況的關係。根據適用的納斯達克規則要求，我們預期我們的獨立董事將定期會面，儘可能頻繁地履行其職責，包括至少每年一次的執行會議，不允許非獨立董事和管理人員出席。獨立 董事和管理人員不在場時，我們的董事會預期獨立董事將定期會面，儘可能頻繁地履行職責。

董事職責

根據英屬維爾京群島法律，我們的董事有責任誠實、善意地行事，並考慮我們的最佳利益。我們的董事還有責任以合理謹慎和技能行使看護職責，就像一個合理謹慎的人在類似情況下會行使的那樣。在履行對我們的看護職責時，我們的董事必須確保符合我們的備忘錄和章程。如果我們的董事違反了應盡的職責，我們有權尋求賠償。我們的董事會的職能和權力包括但不限於：

•        任命高管和確定高管的任期；

•        行使公司借款權力併爲公司抵押財產；

•        代表公司執行支票、本票及其他可轉讓票據；以及

•        維護或登記公司的抵押、負債或其他負擔登記簿。

董事可針對其感興趣的任何合同或交易進行投票、參加董事會會議或代表我們簽署文件。在董事意識到其對我們已經簽署或將要簽署的交易感興趣之後，應立即向所有其他董事披露該利益。董事會的一般通知或披露或在董事會的會議記錄或董事會或董事會的任何委員會的書面決議中包含的董事是某個指定公司或公司的股東、董事、高管或受託人，並被視爲利益相關方，涉及與該公司或第三方的任何交易，此類一般通知足以構成通知，此後不需要給出與該特定交易有關的特別通知。

董事可以獲得董事會決定的報酬。每個董事有權獲得爲參加我們的董事會或董事會委員會或股東會議或在擔任董事期間預期會發生的旅行、住宿和雜費合理支出或預付款項的報銷。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，以借款和抵押或負債或公司或任何第三方的任何義務的安全性來發行債券、債券股和其他證券。

董事酬金

董事有權收取因出席每次董事會而產生的實際交通費用的補償。 我們在截至2023年和2022年12月31日的每年向每位董事支付$10,000的補償。

董事會委員會

目前，董事會下設了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督我公司的會計和財務報告流程以及我公司的財務報表審計，包括任命、補償和監督我們獨立核數師的工作。 董事會的薪酬委員會審查並向董事會就我們的高級職員的薪酬政策以及所有形式的薪酬提出建議，並管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃（但董事會保留解釋這些計劃的權力）。 董事會的提名委員會負責評估董事會的績效，考慮並向董事會就董事的提名或選舉以及其他治理問題提出建議。 提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性。股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 審計委員會將負責下列事項之一：

審計委員會。

審計委員會將負責下列事項之一：

•        覈算委員會負責，包括但不限於：任命、報酬、留任、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員與其管理層之間的獨立性；

•        與我們獨立註冊的會計師事務所討論其成員與管理層的獨立性；

•        審查我們獨立的註冊會計師事務所的審計範圍和結果;

•        批准由我們獨立註冊的會計師事務所執行的所有審計和允許的非-審計 服務；

•        監督財務報告過程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向SEC提交的中期和年度財務報告;

•        審查和監測我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和監管要求;

•        協調董事會對我們業務行爲準則和信息披露控制程序的監督

•        建立程序，供提交有關會計、內部控制或審計事項的機密或匿名反饋；和

•        審查和批准相關交易 交易符合13e規則 審查和批准相關交易

我們的審計委員會由鄒採芬、李秋和孟歐文組成，孟歐文擔任審計委員會主席。我們的董事會已積極判定審計委員會的每位成員符合《交易法》和納斯達克規則下擔任審計委員會成員的「獨立董事」定義。此外，我們的董事會已判斷孟歐文符合「審計委員會財務專家」的資格-3 我們的董事會已判定孟歐文符合「審計委員會財務專家」的資格

薪酬委員會

薪酬委員會將負責處理，包括但不限於：

•        審查並批准，或建議董事會批准我們CEO和其他行政人員以及董事的薪資；

•        審查重要員工的薪酬目標、政策、計劃和項目;

•        管理激勵和權益薪酬；股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。 薪酬。

•        審查和批准我們與高管之間的就業協議和其他類似安排;以及

•        任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

我們的薪酬委員會由鄒彩芬、李秋、孟奧文組成，其中李秋擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經肯定確定薪酬委員會的每位成員符合納斯達克規則下擔任薪酬委員會的「獨立董事」定義。

提名委員會

提名委員會將負責處理以下事項：

•        選擇或推薦董事候選人；

•        審查董事和董事候選人的獨立性；

•        審查並就董事會以及董事會委員會的構成和結構提出建議；

•        制定並向董事會推薦公司治理原則和實踐；

•        審查和監督公司的商業行爲操守準則；和

•        overseeing the evaluation of the Company’s management.

Our Nominating Committee consists of consists of Caifen Zou, Qiu Li, and Owens Meng, with Caifen Zou serving as chair of the Nominating Committee. Our board has affirmatively determined that each of the members of the Nominating Committee meets the definition of 「independent director」 for purposes of serving on a Nominating Committee under NASDAQ rules.

The Nominating committee will consider director candidates recommended by shareholders. Shareholders who wish to recommend to the Committee a candidate for election to the Board should send their letters to TDH Holdings, Inc., Attention: Secretary, c/o Beijing Wenxin Co., Ltd., 1104, 9 East 3rd Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China. The corporate secretary will promptly forward all such letters to the members of the governance and nominating committee. The Company’s Charter documents do not set forth shareholder nomination procedures.

管理層

Business History of Directors and Executive Officers

For information as to the business history of Dandan Liu and Feng Zhang, see the Section 「Proposal One Election of Directors」 set forth in this proxy statement.

Owens Meng is an independent director. Since September 2013, Owens Meng has been the managing director of Beijing Songlin Xinya Financial Consultants, Ltd. From November 2007 to September 2013, he served as chief representative of Sherb Consulting LLC Beijing Representative Office, and managing director of Sherb & Co, LLP, a mid-sized accounting firm which has audited more than 25 China股票逆向拆股將不會影響公司按照交易所法案的定期報告要求所承擔的持續義務。在股票逆向拆股後，我們的普通股票將繼續在納斯達克資本市場上以股票代碼「BJDX」進行上市交易，儘管它將獲得一個新的CUSIP碼。, US publicly traded companies. From July 2003 to October 2007, Mr. Meng worked as an audit manager for Grant Thornton Beijing. Mr. Meng received his CPA permit from the state of Delaware, and is a member of China Institute of Certified Public Accountants (CICPA), and a Certified Internal Auditor of the Institute of Internal Auditors. Mr. Meng holds a Bachelor’s degree in accounting and economics from Beijing Technology and Business University. Mr. Meng has served as an independent director of China Customer Relations Centers, Inc. (Nasdaq: CCRC) since September 2014. Mr. Meng was nominated as a director because of his experience in auditing, US GAAP and compliance issues.

Qiu Li is an independent director of the company. Ms. Li has been Senior Consultant of Hangzhou Guohan Financial Holding Co., Ltd. since November 2015. Between March 2010 and October 2015, Ms. Li was director of audit of Hengfeng Bank Hangzhou Branch. Between November 1987 and March 2010, Ms. Li held several managerial positions at Hengfeng Bank headquarter. Ms. Li is a China Certified Public Accountants (CPA). Ms. Li holds a Bachelor’s degree in Management from Shandong Cadres Correspondence University. The Board of Directors determined that Ms. Li should serve as our director based on her experience in business and accounting matters.

Caifen Zou has served as Senior Advisor of Shandong Renhe Guarantee Company since August 2019. From December 1993 to July 2019, Ms. Zou has served in a number of senior executive roles within CITIC Bank Weihai Branch, including senior manager of Personal Credit Department, general manager of Retail Banking Department, and deputy section chief of Accounting Department, etc. Ms. Zou received her Associate’s degree in Administration Management from Shandong Normal University, and held Intermediate Accountant Qualification Certificate and Intermediate Economist Qualification Certificate in China. The Board of Directors determined that Ms. Zou should serve as our director based on her experience and expertise in accounting, management and internal controls.

高管報酬

The following table shows the annual compensation paid by us for the years ended December 31, 2023 and 2022 to our principal executive officers.

____________

(1)      包括作爲董事獲得的1萬美元作爲補償。

董事和高管責任限制

根據英屬維爾京群島法律，我們的董事和高管在履行職責時，有義務誠實守信，着眼於我們的最佳利益，並行使與在可比情況下一名謹慎的人所行使的關心、勤勉和技能。 我們的公司備忘錄和章程規定，根據英屬維爾京群島法律或任何其他適用法律的規定，我們的董事不會對我們或我們的股東個人承擔任何行爲或怠忽責任。 這種責任限制不影響衡平救濟（如禁令救濟或撤銷）。 這些規定不會限制董事在美國聯邦證券法下的責任。

我們可以對我們的任何董事或任何按我們的要求作爲另一家實體董事的人員，承擔在法律、行政或調查程序中合理發生的所有費用，包括法律費用，並承擔所有判決、罰款和結算金額。 只有當董事誠實守信、着眼於我們的最佳利益，並且在刑事訴訟中，董事無理由相信其行爲違法時，我們才可以對董事進行補償。 對於董事是否對我們的最佳利益誠實守信，以及董事是否無理由相信其行爲違法，董事會的決定在不存在欺詐的情況下足以支持補償目的，除非涉及法律問題。 任何法律程序的終結（無論是否通過判決、命令、和解、定罪或不認罪作出）本身不會造成董事未誠實守信、着眼於我們的最佳利益或董事無理由相信其行爲違法的推定。 若待補償的董事在上述任何程序的辯護中取得成功，董事有權獲得對所有費用，包括法律費用，以及對董事或高管在有關程序中合理發生的所有判決、罰款和結算金額進行補償。

根據上述規定，如對根據證券法產生的責任進行的賠償可能允許給我們的董事或高管，我們已經被告知，在SEC的意見中，這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此根據美國法律，這種賠償是不可執行的。

養老福利

截至2023年12月31日，我們已向政府繳納了規定的員工福利和養老福利計劃，併爲員工提供了養老金、退休金或類似福利。中國法規要求我們根據合格員工的月度基本工資向當地勞動管理局支付月度繳納額，繳納比例取決於合格員工的月度基本工資。當地勞動管理局管理各種投資基金，將負責員工的退休金、醫療和其他附加福利。除了我們的月度繳納外，我們沒有進一步的承諾。員工工作協議與戴丹劉，CEO及董事 2022年8月1日，TDH控股有限公司與戴丹劉續簽了一份爲期3年的首席執行官工作協議（從2022年8月1日起至2025年7月31日止），該期限除非協議的任何一方在期限到期前至少60天終止協議，否則可能自動續簽另一份3年。根據本協議的條款，劉女士的年薪爲12萬美元，自2025年7月31日止之前，按照12個相等的月付款支付。劉女士可能有資格按照最後一個財政年度的賬面價值增長的10%領取年度獎金，前提是根據薪酬委員會規定的公司績效目標進行審查。薪酬委員會將有單獨決定權，劉女士是否有資格獲得獎金以及支付金額。雙方可以提前60天通知對方終止就業協議。公司將對劉女士在履行職責過程中發生的與出差、娛樂和其他費用相關的一切合理費用進行報銷。協議還包括某些保密、非

就業協議

根據董事會

安排，福利，退休金等相似福利。根據協議，中國法規要求我們根據合格員工的月度基本工資，每月向當地勞動管理局繳納規定比例的月度繳納額。負責管理各種投資基金的當地勞動管理局將負責員工的退休金、醫療和其他額外福利。除了我們的月度繳納外，我們沒有進一步的承諾。-披露 和其他在這類協議中習慣的條款。

與CFO張鋒的僱傭協議

2024年1月4日，TDH控股有限公司與張鋒續訂了一份僱傭協議，讓其擔任首席財務官職位，初始期限爲三年（自2024年1月4日起至2027年1月3日止）。根據該協議的條款，張先生的年薪爲48,000美元，分12個相等月度支付。僱傭協議可在任何一方提前15天通知對方的情況下終止。公司將報銷張先生出差、娛樂以及履行職責中發生的其他費用。該協議還包含了某些保密、非-天 -披露等其他在這類協議中習慣的條款。-披露 和其他在這類協議中習慣的條款。

關聯交易

請參閱公司的20號年度報告-F 以全面討論相關方交易，請參考20年度報告的副本-F 已在這次代理郵寄中包括20年度報告的副本

未來相關方交易

我們的提名委員會（僅由獨立董事組成）已批准所有相關方交易。 所有重要相關方交易都是根據對我們不比從非關聯第三方獲得的條件錄入或達成的。

公司證券的有益所有權

以下表格顯示了截至2024年9月19日，我們所知道的每個持有公司股份超過5%的人士對我們股份的有益所有權的某些信息。 該表還識別了我們的每位董事，每位具名執行官以及所有董事和官員作爲一個集體的股份所有權。 除非另有說明，表中列出的股東對所示股份具有唯一的表決和投資權。 我們的主要股東與其他任何持有我們股份的持有人沒有不同的表決權。 一個個人或團體在60天內有權通過期權，認股權證或其他類似轉股或衍生證券的行使或轉讓獲得的股份被視爲已發行，以計算該個人或團體的持股百分比，但根據表中顯示的任何其他股東的持股百分比計算目的不被視爲已發行。 有益所有權按照證券交易委員會規則確定，並且一般包括表決權和投資權。 除非另有說明，每個有益所有人直接持有表決權和投資權。 持股比例基於10,323,268 截至記錄日期，股份發行並流通。除非另有說明，下表中每位受益所有人的地址均爲北京市朝陽區東三環中路9號，富通大廈1104室，北京，中國。

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(1)      獨立董事。

審計委員會報告

公司管理層負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制體系，獨立核數師負責審計這些財務報表，並就財務報表是否公平地、在所有重大方面以符合美國通用會計準則的規範，發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立核數師的這些活動。在履行其職責時，董事會任命了獨立註冊的上市會計師事務所YCm CPA Inc.爲公司的2023財政年度的獨立核數師。審計委員會就獨立核數師的審計範圍和具體計劃與獨立核數師進行了審查和討論。與公司的第20號年度報告相關，審計委員會與獨立核數師和管理層審查討論了公司的審計合併財務報表以及其財務報告的內部控制的充分性。審計委員會與獨立核數師會見，未邀請管理層參加，討論了獨立核數師審計結果和公司財務報告的整體質量。這次會議還旨在促進審計委員會與獨立核數師之間的任何私下溝通。-F審計委員會與獨立核數師討論了根據美國註冊會計師公共公司會計監督委員會（PCAOB）在規則3200萬億中採納的審計準則第61號要求討論的事項。審計委員會收到了獨立核數師根據PCAOB適用要求提供的關於獨立註冊會計師與審計委員會之間關於獨立性的溝通的書面披露和信函，並與獨立核數師討論了獨立核數師的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包括在公司的第20號年度報告中。

審計委員會討論了根據審計準則第61號（AICPA，專業準則，第1卷。AU第380條）要求討論的事項，該準則是根據美國註冊會計師公共公司會計監督委員會（PCAOB）在規則3200萬億中採納的。審計委員會收到了獨立註冊會計師根據PCAOB適用要求提供的與審計委員會關於獨立性的獨立會計師溝通的書面披露和信函，並與獨立核數師討論了獨立核數師的獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包括在公司的第20號年度報告中。-F 截止2023年12月31日的財政年度報告已在證券交易委員會提交。

向獨立註冊的會計師事務所支付的費用

以下表格列示了YCm CPA公司在指定期間提供的服務的大致總費用：

預先批准 業務範圍

我們的審計委員會在核數師進行審計和非審計工作之前評估並提前批准了審計工作的範圍和費用。-審計 服務。

其他問題
一般規定

管理層並不知道除了在本代理聲明中所述的事項外，在會議上還需要採取任何其他行動。如果有任何其他事項應適當提交給會議，擬通過隨附表格中的代理人根據投票這些代理人的人的判斷對任何此類其他事項進行投票。這些代理人授予對此類事項進行表決的自由裁量權，由這些代理人投票。

公司將承擔準備，印刷，組裝和郵寄委託卡，委託書和可能與此類徵集有關的其他材料的費用。預計券商將根據我們的要求向受益所有人轉發委託材料。除了通過郵寄使用委託的方式之外，公司的官員和正式員工還可以通過電話或電報的方式無償徵集委託，而無需獲得報酬。我們可能會報銷股份持有人以其名義或其提名人名下持有股票的券商或其他人將徵集材料轉發到其委託人並獲得其委託的費用。

董事會的交流方式

股東若希望與董事會或任何個別董事溝通，可寫信至董事會或個別董事，地址爲董事會，TDH Holdings, Inc., 北京文信有限公司，1104, 9 東3rd 中國北京市朝陽區環中路。任何此類溝通必須聲明由作出溝通的股東持有的股份數量。所有這類溝通將被轉發給全部董事會或任何被要求轉達溝通的個別董事或董事，除非此類溝通明顯具有營銷性質，或者具有過於敵對、威脅性、非法或類似不當性質，在這種情況下，公司有權放棄該溝通或採取適當的法律行動。

在哪裏尋找更多信息

公司根據交易法案向SEC提交年度和現行報告以及其他文件。公司通過SEC的EDGAR系統以電子方式提交的SEC文件可在SEC網站上向公衆提供。 Termination Letter//www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區100 F 街 NE，1580室的SEC公共參考室閱讀和複印我們向SEC提交的任何文件。請致電SEC獲取有關公共參考室運作的進一步信息。-0330 獲取進一步有關公共參考室運作的信息，請致電SEC (800) SEC。